附件10.7

有限豁免協議

本有限豁免協議( )“豁免日期為2023年10月6日並將於2023年10月6日生效的)由名人堂度假村和娛樂公司、特拉華州的一家公司(公司“)，HOF Village Newco，LLC，特拉華州有限責任公司 (”HOFV Newco)，霍夫村青年球場，有限責任公司，特拉華州()HOFV 青年領域)，霍夫村表演中心，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(HOFV CFP)、 和特拉華州有限責任公司CH Capital Lending，LLC(CHCl“)，IRG，LLC，內華達州有限責任公司 (”IRG以及特拉華州有限責任公司中西部貸款基金(Midwest Lender Fund，LLC)(MLF 與CHCL和IRG一起，投資者“)。本公司、HOFV Newco、HOFV青年領域、HOFV CFP和每個投資者在本文中也可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

答： 公司和CHCL是：(I)公司向CHCL發佈的第二份修訂和重新發布的C系列認股權證(編號2020 W-1)，自2022年11月7日起生效。C系列認股權證“)，(2)第二份經修訂和重新修訂的D系列授權書(D系列第W-1)，自2022年11月7日起生效，由本公司發給CHCL(《D系列認股權證“)，及(Iii) 經修訂及重訂的E系列認股權證(E系列編號：W-1)，自2022年11月7日起生效，由本公司發給CHCL(《系列 E授權書編號W-1”).

B.公司和CHCL是：(I)由公司、HOFV Newco和HOFV青年領域向CHCL簽發的合併和第一次修改和重新簽發的本票，於2022年11月7日生效 駕駛枱筆記(A)經2021年1月28日的定期貸款協議修正案1、2021年2月15日的定期貸款協議修正案2、2021年8月30日的定期貸款協議修正案3、2021年8月30日的定期貸款協議修正案4、以及2021年12月15日的定期貸款協議修正案5，(B)根據AQULARIA Credit Funding LLC於2022年3月1日的貸款和貸款文件的特定轉讓，作為前行政代理、投資者遺產人壽保險公司(作為前貸款人)和CHCL作為新的行政代理和新的貸款人，(C)受日期為2022年3月1日的貸款協議的特定假設和加入協議的影響， 由HOFV青年領域簽署並交付給CHCL的 ，以及(D)經日期為2022年3月1日的定期貸款協議修正案6和日期為2022年7月31日的定期貸款協議修正案7和定期貸款協議修正案8進一步修訂，自2022年11月7日起生效。2022年(所有上述內容，統稱為定期貸款協議”).

C.公司和IRG是：(I)修訂和重新發布的E系列認股權證(E系列編號：W-2)，自2022年11月7日起生效，由公司向IRG(“E系列授權書編號W-2)和(Ii)由公司、HOFV Newco和HOFV青年領域向IRG簽發的合併和第二次修訂和重新簽署的擔保COGNOVIT本票，自2022年11月7日起生效( IRG筆記”).

D.公司和/或其一個或多個子公司和MLF是：(I)公司向MLF發佈的經修訂和重新發布的G系列認股權證，自2022年11月7日起生效(“G系列認股權證“與C系列認股權證一起， D系列認股權證、E系列認股權證編號。W-1和E系列認股權證編號。W-2，“認股權證)，(Ii)HOFV CFP簽發給MLF的日期為2022年4月27日的本票MLF票據)，以及(Iii)由本公司、HOFV Newco和HOFV青年領域向MLF出具的備份本票，自2022年11月7日起生效(MLF備份説明 ，連同MLF票據、過渡性票據、定期貸款協議和IRG票據，可轉債”).

E.公司此前發行了15,000股7.00%的C系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“C系列優先股)，公司C系列優先股指定證書( )C系列優先股COD連同認股權證及可換股債務，投資者 文檔”).

F.認股權證適用於本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)。 權證的行使價格須按權證下的加權平均反攤薄調整。

G.可轉換債務和C系列優先股可轉換為普通股。可轉換債務的轉換價格受可轉換債務項下的加權平均反攤薄調整。

H.公司計劃進行一次或多次證券發行(統稱為供奉根據2023年9月13日的聘書條款(2023年聘書“)公司與Maxim Group LLC(”經理”).

I.雙方的意圖是，在發售中出售和發行本公司的證券，以及任何此類證券的任何行使或轉換，不會產生或觸發投資者文件項下的任何反稀釋調整權或同意權， 雙方希望讓投資者記住本豁免中任何此類權利的放棄。

協議書

因此，現在， 考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.定義了 個術語。除非在本免責聲明中另有定義，否則大寫術語的含義與投資者文件中定義的相同。

2.有限 放棄反稀釋調整和同意權。

(A)CHCL提供有限的豁免。CHCL特此放棄(I)其根據C系列權證、D系列權證和E系列權證編號可能擁有的任何反稀釋行權價格調整權。W-1，(Ii)其根據橋式票據、C系列優先股COD和定期貸款協議可能擁有的任何反攤薄轉換價格調整權，以及(Iii)其根據 定期貸款協議可能擁有的任何同意權，在每種情況下，僅與發行相關，但須受本節第2節以下但書的規限。

(B)IRG有限的豁免。IRG特此放棄(I)根據E系列認股權證可能擁有的任何反稀釋行權價格調整權。W-2及(Ii)其根據IRG票據可能擁有的任何反攤薄轉換價格調整權，在每種情況下，僅與發行有關 ，但須受本節第2節以下但書的規限。

(C)多邊基金提供有限的豁免。MLF特此放棄(I)其根據G系列認股權證可能擁有的任何反稀釋行權價格調整權， (Ii)其根據MLF票據可能擁有的任何反稀釋轉換價格調整權，以及(Iii)其根據MLF備份票據可能擁有的任何反稀釋轉換價格調整權，在每種情況下，僅與發行相關，但須符合本節第2節的但書 。

前提是(I)本公司所有其他擁有反攤薄權利的證券持有人 已執行本文所述的類似有限豁免；及(Ii)(A)發售總金額不超過15,000,000美元；或(B)發售中的任何公司證券的發行價格不超過發售結束日本公司市場交易價格的30%(30%)折扣(“折讓 價格”)；及(Iii)發售於2023年12月31日或之前完成。為確定折扣價，以下規定適用於本公司的證券：

3. 效果有限，不能修改。上述豁免應僅限於書面形式且僅與投資者文件有關，且在上述範圍內，本豁免中的任何內容均不應被視為任何一方遵守投資者文件或其中提及的任何其他文書或協議的任何其他條款、條款或條件的豁免。除本豁免中明確規定的 外，投資者文件中的所有其他條款和條件仍然完全有效。

4.其他。

(A)標題。 本免責聲明中使用的標題僅供參考，不應出於任何目的被視為本免責聲明的一部分。

(B)管轄 法律。關於本免責聲明的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄和解釋，並根據紐約州國內法執行，而不考慮該州的法律衝突原則 (一般義務法第5-1401條除外)。

(C)完整的 協議。本免責聲明構成雙方就本協議所包含的標的達成的唯一和全部協議，並取代之前和當時對該標的的所有書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。

(D)進一步的保證。本公司、HOFV Newco、HOFV青年領域、HOFV CFP和每名投資者在此約定並同意簽署和交付所有此類文件，並採取他們中任何人可能合理地不時認為必要的所有進一步行動，以實現本豁免的意圖和目的。

(E)副本。 本免責聲明可以簽署副本，每個副本都被視為正本，但所有副本都構成一個相同的協議。 以電子方式交付本免責聲明的已執行副本應與交付本免責聲明的原始已執行副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述第一次寫明的日期簽署本棄權聲明。