附件10.1

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Walter|哈弗菲爾德律師事務所

東九街1301號，套房3500

俄亥俄州克利夫蘭44114

ATT：小約翰·W·沃爾德克，Esq.

轉讓票據、擔保工具和所有其他貸款文件

本票據、證券工具及所有其他貸款文件(“轉讓”)由亨廷頓國家銀行於2023年9月_日(“執行日期”)作出，地址為俄亥俄州克利夫蘭市克利夫蘭市公共廣場200號(CM17)，地址為俄亥俄州44114克利夫蘭市公共廣場200號(“轉讓人”)，受讓人為CH Capital Lending，LLC，一家特拉華州有限責任公司，c/o Fainsbert Mase Brown&Sussman，LLP，11111 Santa Monica Blv.，Suite 810，California 90025(“受讓人”)。

R E C I T A L S：

答：根據日期為2022年9月27日的特定貸款協議(“貸款協議”)，轉讓人 向特拉華州有限責任公司HOF Village Retailure I，LLC和特拉華州有限責任公司HOF Village Retail，LLC(統稱為“借款人”)發放了一筆貸款(“貸款”)，借款人 簽署了日期為2022年9月27日、本金為1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的原始本金為10,000,000.00美元(“票據”)的特定貸款協議(“貸款協議”)，並應支付給轉讓人。

B.票據以截至2022年9月27日某開放式抵押(租賃)、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案為抵押，日期為2022年9月27日，並於2022年9月30日作為202209300041225號文件記錄在俄亥俄州斯塔克縣記錄(“租賃抵押轉讓”)中，而對租約、租金、收入和利潤的某些轉讓於2022年9月27日在俄亥俄州斯塔克縣記錄中記錄為202209300041226號文件(“租賃轉讓”)。

C.租賃抵押和租賃轉讓在下文中統稱為“證券工具”。

D.轉讓人 希望將轉讓人轉讓給受讓人，受讓人希望從轉讓人處購買轉讓人在票據、證券工具和所有其他貸款文件(定義見貸款協議)中的所有權益。

協議：

因此，現在，對於 ，並考慮到本文所述的前提和契諾，連同其他良好和有價值的對價，轉讓人在此確認和承認其收據和充分性，轉讓人特此議付、轉讓、背書、轉讓、贈與、轉讓、轉易和轉讓，並向受讓人交付轉讓人在票據和票據項下的所有權利、所有權、利息和利益，以及所有其他貸款文件和據此應支付的金額，自本附註生效之日起計息，無追索權、明示或默示的陳述或擔保，但下列情況除外：轉讓人代表並向受讓人保證：(I)轉讓人是票據、證券工具和所有其他貸款文件的所有者和持有人；(Ii)轉讓人並不知悉(無調查責任)轉讓人的任何作為或不作為，而該等作為或不作為會導致票據、證券工具或所有其他貸款文件根據其條款而失效或無法執行；(Iii)轉讓人完全有權將票據、證券工具及其他貸款文件轉讓給受讓人；(Iv)轉讓人以前未曾轉讓、出售或抵押其在票據、證券工具或任何其他貸款文件中的全部或任何部分權益；和(V)代表轉讓人 執行本轉讓的人有權這樣做。在不限制前一句或本轉讓其他條款的一般性的情況下，如果受讓人無法從借款人、任何擔保人或任何擔保任何貸款的抵押品處收取任何款項，受讓人無權就此向轉讓人追償或作出貢獻。

對受讓人、其繼承人和受讓人擁有並持有相同的 ，以及與此相關的所有權利、所有權、利益、特權、申索、要求和權益。

轉讓人代表並向受讓人保證，截至籤立日期，(I)轉讓人組織妥當、有效存在、信譽良好， 轉讓人在其成立狀態下以及在所有需要登記以開展其業務的州，(Ii)轉讓人擁有開展其業務和履行本轉讓項下義務所需的所有許可證、許可證、授權和批准(政府、公司或其他)授權和批准 本轉讓和同時籤立的本票(下稱“本票”)，和(Iii)轉讓人簽署或履行本轉讓不會違反轉讓人的成立文件或其作為當事一方或受其約束的任何重要合同或其他文書，也不會違反其所受約束的任何未決判決、命令、禁令、法律、規則或規章。

轉讓人將貸款 以償還方式出售給受讓人，轉讓人律師應採取措施通知借款人律師轉讓人將貸款出售給受讓人。轉讓人指示此後在本票據、證券工具和所有其他貸款文件項下到期的所有款項應直接支付給受讓人。儘管票據、證券工具和所有其他貸款文件已轉讓，但本票據、證券工具和所有其他貸款文件應繼續對轉讓人和受讓人適用 轉讓人和受讓人根據票據、證券工具和所有其他貸款文件享有的以轉讓人為受益人的任何賠償權利，或根據其條款明確存在的任何權利。

轉讓人確認且 同意：(I)轉讓人將執行本轉讓項下的所有行為，受讓人將嚴格遵守所有適用法律，(Ii)轉讓人是一位成熟的投資者，具有金融和商業事務方面的知識和經驗， 足以評估本轉讓和貸款文件所設想的交易的優點和風險，(Iii)轉讓人已就貸款對各債務人進行了 獨立調查，(Iv)轉讓人已審閲貸款文件，(V)出讓人 不依賴受讓人的任何陳述或陳述(受讓人在本轉讓中的具體明示陳述的準確性除外)，(Vi)出讓人在作出購買貸款的決定時已自行對貸款、貸款文件和債務人進行審查和分析，以及(Vii)出讓人在未得到受讓人任何建議或鼓勵的情況下作出出售貸款的決定。

在任何情況下，轉讓人或受讓人均不對另一方承擔任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償的責任，雙方特此放棄獲得此類損害賠償的權利。如果在執行日期之後，受讓人確定轉讓人嚴重違反了本協議或轉讓合同中未到期的任何陳述或保證，受讓人應在簽署之日起三十(30)天內向轉讓人發出書面通知，轉讓人有權在收到通知後三十(30)天內糾正此類違反行為。如果此類違約未在該三十(30)天期限內得到適當糾正，或未放棄或未得到受讓人的書面同意，受讓人可自行決定要求轉讓人(I)以回購價格(應等於受讓人為貸款支付的價格)回購貸款，或(Ii)向受讓人支付受讓人和 受讓人同意的金額，以滿足受讓人因此類違約直接造成的實際損害；但是，受讓人和轉讓人均無義務或義務就任何此類金額達成協議，如果未能達成協議，受讓人對任何違約行為的唯一追索權應是選擇要求轉讓人根據本款的明確條款和條件以回購價格回購貸款。受讓人應被要求在受讓人按照本款明示條款和條件向轉讓人及時交付第一份違約通知後三十(Br)天內作出任何此類選擇。受讓人未能在簽署之日起三十(30)天內及時交付任何違約通知，和/或未能適當或及時選擇本款規定的任何補救措施，應構成並被視為構成受讓人對本轉讓中任何違反陳述和擔保的權利和補救措施的最終、不可撤銷的放棄 ，受讓人明確承認，否則將在第三十(30)日終止^這是)執行日期後的第 日。

轉讓人承認， 受讓人沒有責任或義務向轉讓人交付任何內部準備的文件、承銷文件、報告、申請、 財務信息、律師-委託人特權信息、或與貸款有關的任何其他機密、特權或專有信息(無論是內部準備的還是以其他方式準備的)，或與任何債務人(統稱為“排除的文件”)有關的任何其他機密、特權或專有信息。 但為免生疑問，受讓人將出示除排除的文件以外的任何貸款文件的副本，包括但不限於， 還款聲明。被排除的文件被明確排除在貸款銷售之外，在任何情況下，轉讓人都無權獲得被排除的文件。本款的條款和條件在結案後繼續有效。為免生疑問，排除的文件包括由任何財務顧問、律師事務所或其他代理人制作的任何和所有文件、電子郵件、演示文稿、報告、備忘錄或其他書面工作產品，保留這些文件是為了向受讓人提供與貸款或貸款文件有關的建議。受讓人已決定購買貸款，儘管受讓人不瞭解被排除的文件，並且受讓人承認並同意受讓人不對轉讓人承擔任何不披露任何被排除文件的責任，只要此類被排除的文件不影響受讓人在本轉讓中明確作出的任何陳述或擔保的真實性或準確性。

受讓人在執行日期前至少三(Br)天向受讓人交付或提供所有貸款文件的真實、完整的副本，受讓人明確承認並同意有充足的時間對其進行審查和評估。受讓人進一步確認並同意 貸款文件正本已由轉讓人(或其指定人)在簽署之日起十(10)個工作日內交付給受讓人(或其指定人)。

轉讓人和受讓人 不打算就此轉讓進行所有權合併。

除本轉讓中另有明確規定外，轉讓人明確不對貸款、票據、擔保工具和所有其他貸款文件作出任何擔保、擔保或陳述，無論是口頭或書面的、過去的、現在的或未來的，包括但不限於：(I)擔保貸款的任何留置權或擔保權益的有效性、存在或優先權；(Ii)與貸款有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷的存在或依據；(Iii)借款人的財務狀況；(Iv)貸款是否符合任何法律、條例或任何政府或其他機構的規定；(V)任何擔保貸款的抵押品的情況；及(Vi)借款人、抵押品或任何擔保人未來的表現。

轉讓人及其繼承人和受讓人應賠償、保存和保持受讓人和受讓人的任何母公司、子公司、參與者、聯合貸款人、前任和附屬公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、前任、繼任者和受讓人(每個受償人)不受任何和所有責任、索賠、訴訟或訴訟原因、評估、 損失、罰款、罰款、費用、損害和開支，包括合理的律師費在內的損害。或由於：(I)在籤立日期之後就任何貸款、貸款文件或作為貸款擔保的抵押品而發生或發生的任何事項、事件、事件或事情，(Ii)轉讓人在本協議中作出或給予的任何陳述、保證或承諾的不準確或違反；(Iii)貸款文件下任何託管、準備金和/或現金管理賬户的維護、管理或任何提取；以及(Iv)轉讓人的任何行為或不作為導致受讓人在執行日期後從事或授權與貸款有關的任何非法收款行為的任何索賠、要求或斷言；應承認，每一方應在收到通知或知悉任何此類索賠、要求或主張後立即通知對方。此外，轉讓人免除並永遠免除受讓人和其他受保障人 現在或以後因轉讓或維護貸款文件下的任何和所有第三方託管、準備金、受限賬户和超額收款而產生或與之相關的任何責任、損害、索賠、損失或費用。

每名受保障人均可就因上述任何事項而提出或提出的任何該等索償或訴訟理由進行抗辯，費用由轉讓人承擔，並由該受保障人指定律師代為辯護，但不包括轉讓人。或者，該受保障人可以要求轉讓人為任何此類訴訟辯護，費用和費用由轉讓人承擔。該受保障人可根據該受保障人的唯一及專有酌情權，調整、和解或妥協向該受保障人提出或針對該受保障人提出的任何該等索償或訴訟理由，而轉讓人應就任何該等經調整、和解或折衷的金額及所有費用和開支，包括與此相關的合理律師費，向該受保障人作出賠償。轉讓人 承認並同意轉讓人在本協議項下的義務是無條件和無限制的，應在執行日期後繼續有效，除非由受讓人正式授權的人員以書面形式明確終止。

雙方承認並 同意這是一項公平交易，他們之間的關係完全是獨立承包商之間的關係， 本轉讓和AlLonge中的任何內容不得被解釋為構成雙方作為僱主/員工、特許經營商/特許經營商、代理/委託人、 合作伙伴、合資企業、共同所有者或以其他方式作為聯合或共同企業的參與者，也不應在雙方之間建立受託責任。

此作業可在任意數量的副本中執行 。每一份副本均應被視為正本，所有此類副本應構成一份且 相同的文書。

本轉讓及其引起的任何索賠、爭議或爭議應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，雙方的義務、權利和補救措施應根據該法律確定，而不考慮其中的法律衝突條款。

ASSIGNOR和受讓人特此 故意、自願和故意放棄其在陪審團審判中可能擁有的任何和所有權利，或基於、根據或與本轉讓相關的任何其他文件和文書、 或與此相關的任何行為、交易過程、聲明(口頭或書面)或受讓人或ASSIGNOR的行動的任何訴訟。 本條款是ASSIGNOR參與本轉讓的重要誘因。

對於本協議項下的任何索賠或訴訟，雙方(A)不可撤銷地服從俄亥俄州法院和美國俄亥俄州北區地區法院的非排他性管轄權，並對其中的任何法院提出上訴，以及(B)不可撤銷地放棄該方在任何時間可能對因此轉讓而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的異議，並且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序的任何索賠。

[簽名頁面如下]

茲證明，本轉讓已由轉讓人和受讓人簽署，自簽署之日起生效。

上述文書是2023年9月14日由亨廷頓國家銀行總裁副行長Elissa A.Hurtuk在我面前籤立的，她承認 他/她的真實行為和事蹟以及所述國家銀行的真實行為和事蹟。

[作業的委派人簽名頁]

確認

在我之前的2023年9月21日，Rozita Ebrami___________________________________________

(填上該人員的姓名及職銜)

理查德·H·Klein__________________________________________________，親自亮相

以令人信納的證據向本人證明其姓名(S)為該內部文書的認購人，並向本人確認他/她/他們以其授權的 身份籤立該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，該人(S)或(S)所代表的實體籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述內容真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名/S/羅茲塔·埃布拉米_

歐盟委員會將於2025年3月2日到期。

[作業的委派人簽名頁]

附件A

1號包裹(收費簡單)

位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市：

作為俄亥俄州斯塔克縣記錄的儀器編號202203250013418的OL.1478上的所有內容， 或多或少。

2號包裹(收費簡單)

位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市：

在記錄為俄亥俄州斯塔克縣樂器編號202203250013418的某個HOF鄉村複製品上被稱為所有地塊 43481，或多或少包含.9115英畝。

第3號地塊(地役權)

訪問和公用事業的非獨家地役權 包含在2016年3月11日在俄亥俄州斯塔克縣的201603110009295號文書中備案的HOF村落建築羣的互惠地役權和限制性契約協議中，並在2022年7月20日在俄亥俄州斯塔克縣的202207200030836號文書中備案的 互惠地役權和限制性契約協議第一修正案中進行了修訂。