美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
對於 ，過渡期從_
佣金 文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每一家交易所的名稱 註冊 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
☐否
截至2023年11月9日，有
名人堂 度假娛樂公司及其子公司
表格 10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | 1 | |
| 項目 1.財務報表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日(未經審計)和202年12月31日的合併資產負債表2 | 1 | |
| 精簡 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併業務報表(未經審計) | 2 | |
| 簡明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表(未經審計) | 3 | |
| 簡明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 6 | |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 46 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 57 | |
| 第 項4.控制和程序 | 57 | |
| 第二部分：其他信息 | 58 | |
| 第 項1.法律訴訟 | 58 | |
| 第 1a項。風險因素 | 58 | |
| 第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 58 | |
| 第 項3.優先證券違約 | 58 | |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 58 | |
| 第 項5.其他信息 | 58 | |
| 物品 6.展示 | 59 |
i
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
名人堂 度假娛樂公司及其子公司
精簡的 合併資產負債表
| 截止日期： | ||||||||
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 持有至到期的投資 | ||||||||
| 可供出售的投資項目 | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 預付 費用和其他資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權 租賃資產 | ||||||||
| 項目 開發成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付票據 淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 到期 至附屬公司 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 融資 負債 | ||||||||
| 衍生產品 負債-利率互換 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 其他 負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(附註6、7和8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 非指定優先股，$ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$ 2023年9月30日 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於HOFRE的總股本 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
名人堂 度假娛樂公司及其子公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 截至
前九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 贊助， 扣除激活成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活動、租金和其他收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 酒店 運營費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付票據貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 利率互換公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 更改可供出售投資的公允價值 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益造成的虧損 | ||||||||||||||||
| 可歸因於HOFRE股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
名人堂 度假娛樂公司及其子公司
簡明 合併股東權益變動表
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月
(未經審計)
| 系列
B
可兑換 優先股 |
系列
C 可兑換 優先股 |
普通股 股票 | 其他內容 實收 |
累計 | 總股本 歸因於 至HOFRE |
非控制性 | 總計 股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股東 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的RSU、限制性股票獎勵和績效股票單位薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票單位的歸屬，淨額 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消零碎股份 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的RSU、限制性股票獎勵和績效股票單位薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票單位的歸屬，淨額 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機下出售 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 基於RSU、限制性股票獎勵和績效股票單位的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票單位的歸屬，淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 RSU和限制性股票獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 普通股獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 個限制性股票單位 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機下出售 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改應付票據而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改應付票據而簽發的認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改C系列和D系列權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列優先股換成C系列優先股 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 RSU和限制性股票獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 個限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因發行應付票據而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行應付票據有關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機下出售 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 RSU和限制性股票獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票獎勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股票單位的歸屬，淨額 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機下出售 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
名人堂 度假娛樂公司及其子公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動提供的現金流量(用於)進行核對 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 票據攤銷折扣 | ||||||||
| 融資攤銷 責任 | ||||||||
| 確認和減值 電影成本 | ||||||||
| 投資利息收入 持有至到期 | ( | ) | ||||||
| 以實物支付的利息 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | - | |||||
| 公允價值變動 利率互換 | ( | ) | ||||||
| 權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允價值變動 可供出售的投資 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 費用 | ||||||||
| 非現金經營租賃 費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款和應計費用 | ||||||||
| 經營租約 | ( | ) | ||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 持有至到期證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期的證券收益 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | - | |||||||
| 增加項目 開發成本以及物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為活動融資產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資支付 租賃 | ( | ) | ||||||
| 支付B系列股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利率互換回購支付 | ( | ) | ||||||
| 銷售回租失敗的收益 | ||||||||
| 在自動櫃員機下出售普通股的收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 淨增(減)現金和受限現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和受限現金， 年初 | ||||||||
| 現金和受限現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總計 現金和受限現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
名人堂 度假娛樂公司及其子公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 9月30日的9個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 年內支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 項目 通過應收賬款和應計費用取得的開發成本，淨額 | $ | $ | ||||||
| C系列權證責任股權分類修正案 | $ | $ | ||||||
| C系列和D系列認股權證修正案 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842時的使用權資產初始價值 | $ | $ | ||||||
| 應計B系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 因修改應付票據而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 因修改應付票據而簽發的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 應付聯屬公司兑換應付票據的金額 | $ | $ | ||||||
| 因發行應付票據而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 與發行應付票據有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1： 組織、業務性質和流動資金
組織 和業務性質
位於特拉華州的著名度假村娛樂公司(連同其子公司，除非上下文另有説明，否則為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)在特拉華州註冊成立為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，這是我們的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全資子公司，是一家特殊目的收購公司。
於2020年7月1日，本公司根據日期為2019年9月16日的合併協議及計劃(經於2019年11月6日、2020年3月10日及2020年5月22日修訂的合併協議及計劃)，完成與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併。合併協議由本公司、GPAQ、GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.、特拉華州公司
(“收購合併子公司”)、GPAQ Company Merge Sub，LLC(特拉華州有限責任公司(“公司合併子公司”)，
HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Newco”)。合併協議擬進行的交易稱為“業務合併”。
公司是一家度假村和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度 與國家足球博物館，Inc.合作，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的名義開展業務。該公司總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有位於坎頓市中心的希爾頓雙樹酒店和名人堂村莊，後者是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育、娛樂和媒體目的地。該公司正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、HOF鄉村媒體集團、LLC(名人堂鄉村媒體)和遊戲 。
本公司已與PFHOF及某些政府實體訂立多項協議，概述各方對名人堂所在物業的權利及義務，部分物業由本公司擁有，而部分則由政府及半政府實體淨出租予本公司(詳情見附註9)。 根據這些協議，PFHOF及出租人實體有權以直接成本方式使用名人堂的部分土地。
反向 股票拆分
2022年12月27日，本公司按22股1股的比例對其普通股進行了反向股票拆分。有關更多信息，請參見附註5，即股東權益。因此，在本季度報告10-Q表中披露的股份數量和每股收益(虧損)已進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。
6
著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1： 組織、業務性質和流動資金(續)
流動性 和持續經營
截至2023年9月30日，公司遭受經常性虧損，公司累計虧損#美元
公司進行了以下融資交易。有關這些交易的更多信息，請參見附註4。
2023年1月，該公司出售了
2023年2月2日，公司收到斯塔克縣港務局發行的收益$
2023年5月2日，公司發佈
2023年9月21日，CH Capital Lending，LLC根據貸款協議繼承亨廷頓國家銀行(“HNB”)的權利和義務
，公司借入$
公司預計將需要籌集更多資金來完成其發展計劃併為營運資金提供資金。該公司正尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證 本公司將能夠按本公司可接受的條款或根本不能籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 將足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本， 它可能被要求縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者 它可能無法繼續為其持續運營提供資金。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資計劃 ，這些條件將使人對公司是否有能力從這些精簡合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營的企業 產生極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表 不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
7
著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2： 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的S-X規則第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和説明。然而，公司管理層認為，所有必要的調整都已包括在這些報表中，以便公平地列報財務狀況和經營業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2023年3月27日提交的截至2022年12月31日的10-K表格中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表隨後任何季度或截至2023年12月31日的年度的預期業績。
整固
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和活動。公司不是主要受益人的可變利益實體的投資 ，或者公司不擁有多數權益但能夠對運營和財務政策施加重大影響的投資 使用權益法入賬。 所有公司間利潤、交易和餘額都已在合併中沖銷。
該公司擁有一家
重新分類
本公司歷史列報的某些 財務報表行項目已重新分類，以符合2023年相應的 財務報表行項目。這些重新分類對以前報告的歷史營業虧損、淨虧損、總資產、總負債或股東權益沒有實質性影響。
8
著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2： 重要會計政策摘要(續)
新興的 成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，公司是一家“新興成長型公司”，經2012年創業法案(“JOBS法案”)修訂。它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。本公司將於2023年12月31日停止作為新興成長型公司。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司 已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的 申請日期，公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表，要求管理層作出影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的披露的估計和假設。 本公司最重要的估計和假設涉及信貸損失、折舊、項目開發資本化成本、長期資產的使用壽命、潛在減值、債務修改和清償的會計處理、基於股票的薪酬、金融工具的公允價值(包括本公司認股權證負債的公允價值)。當事實和情況需要時，管理層會調整這樣的估計。實際結果可能與這些估計不同。
9
著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2： 重要會計政策摘要(續)
擔保 責任
公司負責公司普通股的認股權證，面值為$
現金 和受限現金
公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別沒有現金等價物。本公司在國家金融機構維持其現金和託管賬户。餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。
受限
現金包括根據公司某些債務協議的要求用於資本改善和償債的託管準備金賬户
。截至2023年9月30日和2022年12月31日的餘額為#美元
投資
公司不時投資於債務和股權證券，包括從事補充業務的公司。本公司持有的所有有價證券均記入ASC主題320“投資-債務和股權證券”。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司持有及$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司還擁有
應收賬款
應收賬款 通常是根據贊助和其他協議到期的款項。應收賬款將根據具體情況進行審核，當贊助商或客户未能按計劃付款時，應收賬款被視為拖欠賬款。拖欠不收取利息 。
應收賬款的賬面金額減去反映管理層對不會收回的金額的最佳估計的備抵。管理層單獨審查所有拖欠的應收賬款餘額，並根據對當前信譽的評估，估計餘額中不會收回的部分(如果有)。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司已計提信貸損失準備$
遞延 融資成本
獲得融資所產生的成本 被資本化並攤銷為相關貸款期限內建設期內項目開發成本的增加，而不考慮任何延期選擇，直到項目或其部分被認為基本上完成為止。當項目或其部分基本完成時，此類成本將作為利息支出在相關貸款期限內攤銷。任何未攤銷成本在隨附的簡明綜合資產負債表上顯示為“應付票據淨額”的抵銷。
在債務清償(或視為清償的修改)後，剩餘的遞延融資成本將計入“清償債務損失”中。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2： 重要會計政策摘要(續)
收入 確認
公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 606，與客户簽訂合同的收入，正確確認收入。根據ASC 606，當客户 獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入被確認，其金額反映了實體預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價 。為確定某一實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
該公司從贊助協議、租金、活動以及酒店和餐廳運營等各種渠道獲得收入。在 贊助安排中，客户贊助一個遊樂區或活動，並在一段設定的時間內獲得指定的品牌認知度和其他利益 ，在合同指定的時間段內以直線方式確認收入。合同應收金額超出已確認贊助收入的金額計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他負債。合同到期但未支付的贊助收入計入隨附的簡明綜合資產負債表上的應收賬款。有關更多詳細信息，請參閲注6。短期租賃和活動的收入在各自的活動或服務完成時確認。長期租賃的租金收入是以直線方式記錄的 租賃期從開始日期開始計算。
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。如果合同未規定按履約義務獲得的收入，公司將根據其相對的 獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。此類價格通常使用向客户收取的價格或使用公司預期的 成本加毛利來確定。收入確認為公司履行了業績義務。如果在公司業績前 收到對價，包括可退還的金額，收入的確認將推遲到履行義務或不再退還金額 。
公司的自有酒店收入主要包括酒店房間銷售、與其他 服務(如套餐預訂)、食品和飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務(如停車)的住宿收入。收入分別在房間被佔用或商品和服務已交付或提供時確認。 付款條款通常與提供商品和服務的時間一致。雖然酒店客房銷售、商品、 和其他服務的交易價格通常是固定的，並基於各自的客房預訂或其他協議，但如果預計將向客户提供折扣，則需要估計降低交易價格 。對於套餐預訂，根據每個組件的估計獨立銷售價格將交易價格分配給套餐中的履約義務。
餐廳 公司經營的餐廳的收入在銷售點付款時確認，扣除銷售税、折扣和 其他與銷售相關的税。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2： 重要會計政策摘要(續)
所得税 税
公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。所得税撥備是根據那些在確定應納税所得額時未考慮的永久性項目調整後的收益或虧損計提的。 遞延所得税是指公司資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異在預期差異有望逆轉的年度內按現行税率計算的差異的税收影響。
本公司評估遞延税項資產的可回收性，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值撥備。管理層對税法的解釋作出判斷，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致以前的税務負債估計發生變化。管理層認為，已為所得税計提了充足的撥備。如果按税務管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同，可能需要額外的免税額 或沖銷準備金。
税收 只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才會確認税收優惠。已確認的金額被衡量為和解後可能實現的超過50%的最大利益金額。 對於公司納税申報單中聲稱的 不符合這些確認和衡量標準的任何税收優惠，將記錄“未確認税收優惠”的負債。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不需要報告未確認的 税收優惠責任。
公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目作為營業費用的組成部分記錄在公司的簡明綜合經營報表中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月沒有產生任何罰款和利息 。本公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會發生變化。管理層目前不知道所審查的任何問題可能導致重大付款、應計 或與其立場發生重大偏差。公司的實際税率為零，不同於公佈年度的法定税率 ，主要是由於公司的淨營業虧損，而淨營業虧損已在公佈的所有年度全額保留。
公司已將其美國納税申報單和俄亥俄州納税申報單確定為其“主要”納税管轄區， 2019年至2022年的此類納税申報單仍有待審查。
電影 和媒體成本
公司將開發膠片和相關媒體的所有成本作為資產進行資本化，計入公司簡明合併資產負債表中的“項目開發成本”。每部電影或媒體的成本將在預期的發行期間內計入費用
。在截至2023年9月30日的三個月內，本公司錄得
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2： 重要會計政策摘要(續)
房地產投資的會計核算
在 收購房地產後，確定收購是否符合作為資產或業務組合入賬的標準。確定的依據主要是收購的資產和承擔的負債是否符合企業的定義。確定收購的資產和承擔的負債是否符合企業的定義 包括單一或類似的資產門檻。在應用單一或類似資產閾值時，如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，收購的資產和承擔的負債不被視為企業。本公司的大部分收購均符合單一或類似資產門檻 ，原因是收購的總資產的公允價值基本上全部歸屬於收購的房地產。
被收購的房地產作為資產收購按成本入賬，包括收購和關閉成本。本公司根據所購入的有形及無形資產及負債的估計 相對公允價值，將房地產的成本分配至該等資產及負債。本公司根據收購的情況，採用綜合考慮可比市場交易、重置成本和其他可用 信息的內部估值技術和第三方估值專家提供的公允價值估計來確定有形資產的公允價值，如土地、建築物、傢俱、固定裝置和設備。 本公司使用綜合內部估值技術確定已確認的無形資產或負債的公允價值，這些無形資產或負債通常與就地租賃有關，其中考慮了現有租賃的條款、可比租賃的當前市場數據、 和第三方估值專家提供的公允價值估計，具體取決於收購的情況。
如果交易被確定為企業合併，收購的資產、承擔的負債和任何已確認的無形資產將在交易日按其估計公允價值入賬，並在發生的期間計入交易成本。
公允價值計量
該公司遵循FASB的ASC 820-10，公允價值計量，計量其金融工具和非金融工具的公允價值，並納入關於其金融工具公允價值的披露。ASC 820-10建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。為了提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，ASC 820-10建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致級別。
以下是ASC 820-10-20定義的公允價值層次的三個層次：
| 1級 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 市場價格 。 | |
| 2級 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入，截至報告日期可直接或間接觀察到。 | |
| 3級 | 定價投入通常是無法觀察到的投入，且未得到市場數據的證實。 |
財務資產或負債如果使用定價模型、貼現現金流方法、 或類似技術確定其公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察，則被視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
由於這些工具的短期性質，本公司的金融資產和負債，如現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
本公司應付票據的賬面金額按本公司目前可供類似條款及期限的貸款的借款利率 計算，視為接近其公允價值。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2： 重要會計政策摘要(續)
公允價值計量(續)
公司使用公允價值層次來衡量其認股權證負債、可供出售的投資和利率互換的公允價值。本公司在每個報告期對其金融工具進行重新估值。本公司於營運簡明綜合報表中確認權證負債公允價值變動的損益為“權證負債公允價值變動”。本公司在簡明綜合經營報表中將可供出售投資的公允價值變動損益確認為“可供出售投資公允價值變動 ”。本公司於簡明綜合經營報表中將利率互換的公允價值變動損益確認為“利率互換公允價值變動”。
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||||||
| 水平 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 認股權證負債-公開發行的A系列認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證負債-非公開系列A認股權證 | 3 | |||||||||||
| 認股權證負債 -B系列認股權證 | 3 | |||||||||||
| 權證負債總額的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
| 利率互換負債的公允價值 | 2 | $ | $ | |||||||||
| 可供出售的投資項目 | 3 | $ | $ | |||||||||
向GPAQ前股東發行的A系列認股權證(“公開A系列認股權證”)被歸類為1級，原因是在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。3級金融負債包括向GPAQ保薦人發行的A系列認股權證(“私人A系列認股權證”)和本公司2020年11月的後續公開發行中發行的B系列認股權證，這些證券目前沒有市場，公允價值的確定需要 重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動於每個期間根據估計或假設的變動進行分析 並作適當記錄。
後續 測量
| 公開
系列A 認股權證 | 私人
A系列 認股權證 | 系列
B 認股權證 | 總計
保修期 責任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 2：重要會計政策摘要(續)
公允價值計量(續)
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 私密
系列A 認股權證 | 系列
B 認股權證 | 私 A系列 認股權證 | 系列
B 認股權證 | |||||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股份數量 | ||||||||||||||||
可供出售的投資的估值 是基於在接近計量日期的時間段內出售的類似權益工具。
每股普通股淨虧損
基本每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
攤薄後每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股加權平均數計算。 本公司潛在攤薄普通股等值股份，包括因(I)行使已發行認股權及認股權證、(Ii)歸屬限制性股票單位及限制性股票獎勵及(Iii)轉換優先股而可發行的增額普通股，僅在其影響具攤薄作用時才計入每股攤薄淨虧損。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內，公司處於虧損狀態，因此所有可能稀釋的證券都將是反攤薄的，計算結果將在隨附的簡明綜合經營報表中列出。
| 截至
前三個月和
個月 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 未授予的限制性股票單位將以普通股進行結算 | ||||||||
| 可轉換票據轉換後可發行的普通股股份 | ||||||||
| B系列優先股轉換後可發行的普通股股份 | ||||||||
| 轉換C系列優先股時可發行的普通股股份 | ||||||||
| 潛在攤薄證券總額 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 3：財產和設備
| 有用的壽命 | 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 |
||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | ||||||||||
| 建築和改善 | ||||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 財產和設備， 淨額 | $ | $ | ||||||||
| 項目開發成本 | $ | $ | ||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司記錄的折舊費用為$
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司轉移了$
包括在項目開發成本中的電影開發成本為$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注4： 應付票據，淨額
| 債務貼現
和延期 融資 | 利率 | 成熟性 | ||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 費用 | 網絡 | 陳述 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 優先股貸款 (2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 廣州市貸款(3) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 新市場/供應鏈 | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP資本貸款(5)(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| MKG雙樹貸款(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可轉換管材票據 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH資本貸款(5)(6)(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| EME#2星座(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG拆分票據(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP拆分票據(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| ERIEBANK貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 佩斯股權貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| Pace Equity CFP | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP貸款(6)(10) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | % | % | ||||||||||||||||||||
| CH資金橋貸款(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 體育場步速貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 廣州市基礎設施貸款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD債券 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH Capital Retail | % | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4： 應付票據，淨額(續)
| 毛收入 | 債務
貼現
和延期 融資成本 | 網絡 | ||||||||||
| 優先股貸款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 廣州市貸款(3) | ( | ) | ||||||||||
| 新市場/供應鏈 | ||||||||||||
| JKP資本貸款(5)(6) | ||||||||||||
| MKG雙樹貸款(7) | ||||||||||||
| 可轉換管材票據 | ( | ) | ||||||||||
| 《廣州合作協議》 | ( | ) | ||||||||||
| CH資本貸款(5)(6)(8) | ||||||||||||
| EME#2星座(4) | ||||||||||||
| IRG拆分票據(5)(6)(9) | ||||||||||||
| JKP拆分票據(5)(6)(9) | ||||||||||||
| ERIEBANK貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 佩斯股權貸款 | ( | ) | ||||||||||
| Pace Equity CFP | ( | ) | ||||||||||
| CFP貸款(6)(10) | ||||||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | ||||||||||||
| CH資金橋貸款(6) | ||||||||||||
| 體育場步速貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克縣基礎設施貸款 | ||||||||||||
| 廣州市基礎設施貸款 | ( | ) | ||||||||||
| TDD債券 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司記錄的票據攤銷折扣為$
於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內，本公司錄得已支付的實物利息$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4： 應付票據，淨額(續)
有關本公司的應付票據，請參閲以下腳註：
| (1) | 公司的應付票據受某些慣常的財務和非財務契約的約束。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司遵守或已獲得所有應付票據契約的豁免。公司的許多應付票據都以公司已開發和未開發的土地及其他資產作抵押。 |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| (8) |
| (9) |
| (10) |
| (11) | 有關貸款的説明，請參閲下面的 “TIF貸款”。 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4： 應付票據，淨額(續)
應付票據應計利息
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 優先股貸款 | $ | $ | ||||||
| 廣州市貸款 | ||||||||
| 新市場/供應鏈 | ||||||||
| MKG雙樹貸款 | ||||||||
| 《廣州合作協議》 | ||||||||
| CH資本貸款 | ||||||||
| IRG拆分票據 | ||||||||
| JKP拆分票據 | ||||||||
| ERIEBANK貸款 | ||||||||
| Pace Equity CFE貸款 | ||||||||
| CFP貸款 | ||||||||
| 斯塔克縣社區基金會 | ||||||||
| CH資金橋貸款 | ||||||||
| 體育場步速貸款 | ||||||||
| TDD債券 | ||||||||
| TIF | ||||||||
| CH Capital Retail | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述 金額已計入本公司簡明綜合資產負債表的“應付帳款及應計費用” 。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4： 應付票據，淨額(續)
TIF 貸款
2023年2月2日，本公司收到斯塔克縣港務局(“港務局”)於該日發行的收益$。
在港務局發行2023年債券時，公司將部分道路的所有權和名人堂村場地內的相關改善轉讓給港務局。根據港務局、本公司和 本公司子公司Newco之間的維護和管理協議，本公司對該道路保持管理權和維護 義務。
2023年債券將由港務局從法定服務付款中償還，以代替公司就 公司的Tom Benson名人堂體育場、ForeverLawn體育中心、Constellation卓越中心、性能中心、 零售I物業、零售II物業、Play Action廣場和內部私人道路支付的税款，扣除應支付給坎頓市學區和平原當地學區的部分，扣除斯塔克縣和坎頓市的行政費用，以及對不包括體育場和體育中心的地塊徵收的最低服務費。根據港務局、廣州市、 公司和Newco之間的合作協議，法定服務付款淨額由廣州市分配給港務局，用於支付2023年債券，然後由港務局抵押給2023年債券受託人，以根據信託支付2023年債券 港務局與2023年債券受託人之間的契約。最低服務付款是根據若干TIF 聲明及其補充對包裹的留置權，並由本公司支付給2023年債券受託人。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4： 應付票據，淨額(續)
TIF 貸款（續）
公司和新公司必須支付（“開發商不足付款”）在上述法定 服務付款淨額和實際支付的最低服務付款不足以支付2023年債券的預定債務服務的情況下，並 根據最低付款擔保簽訂了支付最低服務付款的擔保，直至達到某些績效標準（2023年債券償債覆蓋率連續三年達到1. 05倍）。此外，公司董事會成員Stuart Lichter以個人名義和信託方式為開發商的不足付款提供擔保，直至2023年債券連續三年達到 1.0倍的償債覆蓋率。
如果法定服務付款和最低服務付款超過2023年債券的債務服務所需金額，則
支付的超額部分將首先增加和/或恢復2023年債券基金儲備至最高
2022年11月7日再融資交易
於2022年11月7日，本公司與IRG訂立函件協議(“IRG函件協議”)，IRG同意IRG的聯屬公司及關聯方(“IRG聯屬貸款人”)將向本公司及其附屬公司提供下文所述的若干財務支持，以換取下文所述的若干代價。根據IRG 信函協議提供的財務支持包括以下內容(“IRG財務支持”)：
| (a) | 將CH Capital Bridge貸款期限延長至 |
| (b) | 解除湯姆·本森名人堂體育場的首個頭寸抵押留置權 |
| (c) | 為公司的希爾頓Tapestry酒店提供融資承諾 |
| (d) | 為公司的水上樂園提供竣工保證 |
| (e) | 修訂IRG貸款，以提供可選的一年延長期限選項，以 |
在交換中，公司在IRG信函協議中同意：
| (a) | 發行 |
| (b) | 將所有IRG貸款的利率提高到 |
| (c) | 使所有IRG貸款可兑換為$ |
| (d) | 將C系列至G系列認股權證修改為可行使的價格為$ |
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(未經審計)
附註4： 應付票據，淨額(續)
2022年11月7日再融資交易，繼續
CFP 貸款
2022年4月27日，我們的董事斯圖爾特·利希特全資擁有的有限責任公司中西部貸款基金有限責任公司借出了$
作為貸款對價的一部分，2022年6月8日，經股東批准，公司向MLF發行了：(A)
2022年11月7日，本公司進一步修訂了CFP貸款，增加了公司可隨時行使的延期選擇權，以將CFP貸款延期至2025年3月31日。作為修改的交換，CFP貸款的利率上調至
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(未經審計)
附註4： 應付票據，淨額(續)
亨廷頓 貸款-CH Capital Retail
2022年9月27日，公司的子公司HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC作為借款人(“子公司借款人”)與亨廷頓國家銀行(“HNB”)簽訂了一項貸款協議，根據該協議，貸款人
同意貸款至多$
貸款將於2024年9月27日(“初始到期日”)到期。然而，附屬借款人有權將初始到期日再延長三十六(36)個月(“延期選項”)。
此外，關於亨廷頓貸款，公司於2022年9月27日簽訂了一項利率互換協議，名義金額為
美元。
於2023年9月21日，董事附屬公司CH Capital Lending，LLC(“貸款人”)根據轉讓票據、抵押工具及其他貸款文件，繼承了HNB在貸款協議項下的權利及義務。此外，於2023年9月21日，本公司、零售及貸款人訂立合併及第一修訂貸款協議(“第一合併及修訂”)，據此(I)本公司成為貸款協議項下的借款人(本公司連同零售，
“借款人”)；(Ii)修訂貸款協議，規定借款人將有權使用最多200萬元
($
未來 最低本金還款額
| 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 2023年(三個月)(a) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後(a) | ||||
| 總本金 付款總額 | $ | |||
| 減去：債務貼現和延期融資成本 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (a) |
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(未經審計)
注5： 股東權益
反向 股票拆分
2022年9月29日，我們的股東批准了對我們修訂和重新簽署的公司註冊證書的修訂，以實現我們普通股的反向股票拆分，我們的董事會批准了最終的反向股票拆分比例為1比22。反向股票拆分
於2022年12月27日生效。於生效日期，每22股已發行及已發行普通股合併，並
轉換為一股已發行及已發行普通股。零碎股份被取消，股東獲得現金代替，總額為#美元。
普通股法定股數和每股普通股面值不變。根據名人堂度假村及娛樂公司修訂的2020綜合激勵計劃(“計劃”)，可發行普通股的最高股數亦按比例調整 。
因此，在整個本報告中披露的10-Q表格中的股份數量和每股收益(虧損)已進行追溯調整 以反映反向股票拆分。
在 適用的情況下，以下披露已進行調整，以反映2022年12月27日生效的22股1股反向股票拆分。
授權資本
2020年11月3日，公司股東批准了一項對公司章程的修正案，將普通股的法定股份從
系列 A優先股名稱
2020年10月8日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利。A系列優先股的授權股數為
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5： 股東權益(續)
2020年綜合激勵計劃
2020年7月1日，公司綜合激勵計劃(《2020綜合激勵計劃》)即日起生效。
《2020綜合激勵計劃》此前已獲公司股東和董事會批准。有待調整，
2020年綜合激勵計劃授權發行的普通股最高股數為
股權分配協議
於2021年9月30日，本公司與韋德布什證券公司及Maxim Group LLC就市場發售計劃訂立股權分配協議，根據該計劃，本公司可不時發售本公司普通股股份，總髮行價最高可達$
發行限制性股票獎勵
| 股份數量： | 加權 平均 授出日期 公允價值 | |||||||
| 於2023年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 於二零二三年九月三十日尚未歸屬 | $ | |||||||
截至2023年及2022年9月30日止三個月，與限制性股票獎勵相關的股票報酬為$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5： 股東權益(續)
發行 限制性股票單位
於截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司授出合共
| 股份數量： | 加權
平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2023年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 2023年9月30日的未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司錄得美元
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 5：股東權益(續)
績效股票單位發行量
於截至二零二三年九月三十日止九個月，本公司授出合共
截至2023年9月30日的9個月中，公司在PSU的活動如下：
| 股份數量： | 加權
平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 於2023年1月1日未歸屬 | ||||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2023年9月30日的未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司錄得美元
認股權證
| 第
個 個共享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格(美元) | 加權 平均值 合同 壽命(年) | 固有的 價值(美元) | |||||||||||||
| 未償還-2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未償還-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使-2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 5：股東權益(續)
修訂了 並重新發布了C系列認股權證
2022年3月1日，就IRG拆分票據的修訂(如附註4所述)，本公司修訂了其C系列認股權證
，將C系列認股權證的有效期延長至2027年3月1日。行權價為1美元
本公司將這項修訂計入IRG拆分票據的成本，據此，本公司計算C系列認股權證的遞增公允價值，並將其記為相對於IRG拆分票據的折讓。
於2022年11月7日，本公司進一步修訂C系列認股權證，將行權價降至1美元
| 正本 C系列認股權證 | 3月1日， 2022 改型 | 11月
7, 2022 修改 | ||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股份數量 | ||||||||||||
| 公允價值合計 | $ | $ | $ | |||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 5：股東權益(續)
修訂了 並重新發布了D系列向CH Capital Lending發行的權證
於2022年3月1日，關於對CH Capital Lending的修訂(如附註4所述)，本公司修訂了向CH Capital Lending發行的D系列權證
，將該D系列權證的有效期延長至2027年3月1日。行權價為1美元
於2022年11月7日，本公司進一步修訂C系列認股權證，將行權價降至1美元
| 正本 D系列認股權證 | 3月1日， 2022 改型 | 11月7日， 2022 修改 | ||||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股份數量 | ||||||||||||
| 公允價值合計 | $ | $ | $ | |||||||||
於2023年1月12日，本公司向ADC LCR名人堂經理II，LLC(“A系列優先投資者”)頒發
遵守納斯達克最低投標要求
如
此前所述，2022年5月24日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格審核部(“員工”)
的缺陷函，通知本公司連續30個工作日將本公司普通股的投標價格
面值$
2023年1月11日，本公司收到納斯達克員工的書面通知，通知本公司，由於納斯達克已確定本公司普通股的收盤價連續10個工作日等於或高於最低投標要求，因此本公司已重新遵守最低投標要求。因此，納斯達克建議此事至此了結。
名人度假村及娛樂公司2023年度獎勵計劃
2023年1月24日，公司董事會通過了《名人堂2023年激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)。該激勵計劃不經股東批准。根據該計劃涵蓋的獎勵(包括已有的激勵獎勵)，可發行或轉讓的普通股股票總數為
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注6： 贊助收入和相關承付款
約翰遜 自控公司
於2020年7月2日，本公司與Newco、PFHOF及江森自控公司(“JCI”或“江森自控”)簽訂經修訂及重訂的贊助及冠名權協議(“冠名權協議”)
，修訂及重述日期為2016年11月17日的贊助及冠名權協議(“原始贊助協議”)。除其他事項外，經修訂的贊助協議：(I)在經修訂的贊助協議期間，向Newco支付的費用總額由$
如果JCI 在2021年10月31日之前沒有向JCI提供證據證明其已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，或者如果第二階段在2024年1月2日之前沒有開放營業，則JCI 有權終止冠名權協議，在每個 案例中，由於不可抗力和通知和治療期而需逐日延長。此外，根據冠名權協議，如果公司未能於2020年12月31日或之前提供令青年投資公司合理滿意的證據，證明公司已獲得足夠的債務和股權融資以完成第二階段，則根據冠名權協議，JCI向公司支付贊助費的義務可能自2020年12月31日起暫停。
此外，Newco於2020年10月9日與JCI簽訂了技術即服務協議(“TAAS協議”)。根據《TAAS協議》，JCI將提供與名人堂(“項目”)的建設和發展相關的若干服務，包括但不限於：(I)將作為項目第二階段和第三階段的一部分建造的指定系統的設計輔助諮詢、設備銷售和交鑰匙安裝服務，以及(Ii)作為項目第一階段的一部分和作為項目第二階段和第三階段的一部分建造的某些系統的維護和生命週期服務
。根據TAAS協議的條款，Newco已同意向JCI支付總計約$
《TAAS協議》規定，關於冠名權協議，江森自控和Newco打算、確認和理解：(I)Newco在TAAS協議下的履行是Johnson Controls根據冠名權協議履行義務的必要條件和條件；及(Ii)Johnson Controls在冠名權協議項下的履行是Newco根據TAAS協議履行職責的必要條件和條件。在TAAS協議中，江森自控和Newco代表、擔保 並同意TAAS協議和冠名權協議項下預期的交易協議和義務 旨在且將是相互關聯、綜合和不可分割的，共同對完成項目所需的單一基礎交易至關重要。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注6： 贊助收入和相關承付款(續)
約翰遜 自控公司(續)
2022年5月10日，本公司收到JCI的《TAAS協議終止通知》，該通知立即生效。《TAAS通知》指出，JCI終止《TAAS協議》的原因是Newco涉嫌違反其付款義務。此外，JCI在《TAAS通知》中要求的金額為：(I)Newco根據TAAS協議所欠的所有逾期付款和任何其他金額；(Ii)所有商業上合理且有文件記錄的分包商違約和復員費用；和 (Iii)JCI因被指控的公司違約和行使JCI的權利以及與此有關的補救措施(包括合理的律師費)而直接遭受的所有商業上合理的和有據可查的直接損失。
此外，本公司於2022年5月10日收到JCI發出的即時生效的冠名權協議終止通知(“冠名權通知”)
。冠名權公告指出，JCI終止冠名權協議是由於JCI同時終止TAAS協議。冠名權通知還規定，公司必須在冠名權通知日期後30天內向JCI支付$
公司否認其根據《TAAS協議》或《冠名權協議》違約。本公司認為，由於JCI未能根據冠名權協議支付某些款項，JCI違反了冠名權協議和TAAS協議，並於2022年5月16日向JCI發出了該等違規行為的通知。
公司正在根據冠名權協議的條款尋求爭議解決方案，以同時針對JCI的
指控進行辯護並提出自己的索賠要求。本公司預期，有關冠名權協議的爭議解決方案將包括《TAAS協議》。各方於2022年11月參與調解，但未能達成決議。2023年1月24日，Newco提出仲裁要求，聲稱JCI違反合同，違反誠實信用和公平交易的默示義務，以及不當得利。2023年2月16日，JCI提交了迴應，一般否認Newco的指控
，並聲稱違反合同、違反誠實信用和公平交易的隱含契約以及不當得利的反訴。
2023年3月9日，Newco提交了對JCI的反訴，普遍否認JCI的指控。已經組成了一個由三名仲裁員組成的小組來聽取和裁決這一爭端。2023年10月4日，本公司和JCI開始在俄亥俄州舉行仲裁聽證會，以確定爭端的結果。目前還不能確定這場爭端的最終結果。然而，在管理層看來，出現實質性不利結果的可能性微乎其微。因此，解決這一問題可能導致的調整(如果有的話)沒有反映在所附的簡明合併財務報表中.
於截至2022年12月31日止年度內，本公司暫停收入確認，直至爭議獲解決為止，並已就截至2023年9月30日及2022年12月31日的應付金額計提一筆金額為$的減值準備。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注6： 贊助收入和相關承付款(續)
其他 贊助收入
公司的額外收入主要來自贊助計劃，這些計劃為贊助商提供了通過我們的場地接觸客户的戰略機會 ，包括在我們的網站上做廣告。贊助協議可以包含多個元素，這些元素在協議期限內為贊助商提供多個不同的 好處，並且可以是單年期或多年期。這些協議為贊助商 提供了各種權利，如場館冠名權、在我們場館內的標牌、成為特定類別產品的獨家提供商的能力、在我們的網站上做廣告以及協議中詳細説明的其他好處。
年 截至12月31日，
| 2023年(三個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
由於提供了服務，公司將在協議的預期期限內以直線方式確認收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，公司確認了
注7： 其他承付款
管理 與Crestline Hotels&Resorts的協議
2019年10月22日，公司與Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)簽訂管理協議。公司任命並聘請Crestline作為公司的獨家代理，監督、指導和控制DoubleTree廣州市中心酒店的管理和運營。考慮到Crestline提供的服務，公司同意以較大者為準：
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7： 其他承付款(續)
管理層 與Shula‘s牛排屋有限責任公司的協議
於2020年10月7日，本公司與Shula‘s Steak House，LLP(“Shula’s”)訂立管理協議。
本公司委任並聘用Shula‘s發展、營運及管理Don Shula’s美式廚房餐廳。考慮到舒拉提供的服務，該公司同意每月支付一筆許可證/管理費，金額相當於
星座 EME Express設備服務計劃
2021年2月1日，本公司與星座集團簽訂合同，星座集團將銷售和/或交付公司採購的材料和設備。公司需要維護一個由星座公司持有的託管賬户，這代表了對未來業績的充分保證。星座公司將以60個月的分期付款向該公司開具發票，從2021年4月開始，費用為$
體育 博彩協議
2022年7月14日，Newco與以BETR身份開展業務的Instabet，Inc.簽訂了在線市場準入協議，根據該協議，BETR將作為移動管理服務提供商(定義見適用的俄亥俄州博彩法)，BETR 將在俄亥俄州託管、運營和支持品牌在線體育博彩服務，但需獲得所有必要的許可證。 在線市場準入協議的初始期限為十年。
作為本協議的一部分，Newco將獲得BETR的有限股權和一定的收入分享，以及贊助和交叉營銷的機會。有限股權以一分錢認股權證的形式存在，初始價值為#美元。
2022年11月2日，該公司獲得了國家對移動和零售體育博彩的有條件批准。俄亥俄州賭場控制委員會根據俄亥俄州的體育博彩法H.B.29，為HOFV獲得體育博彩業務(稱為sportsbook)以及在線體育博彩平臺的許可證提供了所需的授權。自2023年1月1日起，俄亥俄州任何達到合法博彩年齡的人都可以進行體育博彩。有條件的批准要求公司在2023年12月31日之前接受移動和零售體育圖書的投注。公司滿足移動體育圖書的條件 。但是，公司目前沒有針對其零售體育圖書的體育博彩合作伙伴。如果公司 沒有在2023年12月31日之前通過批准的零售合作伙伴在其指定設施進行面對面的體育博彩，或者 獲得豁免這一要求，俄亥俄州賭場控制委員會可能會採取行政行動吊銷公司的 零售許可證。本公司正在與俄亥俄州賭場控制委員會就一項可能的豁免進行溝通，這將延長 這一最後期限。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7： 其他承付款(續)
其他 負債
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 激活基金儲備 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 存款和其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他 承諾
如附註6、8及9所披露，本公司 在這些簡明綜合腳註內有其他承擔。
注8： 或有事項
在正常業務過程中，公司偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。本公司並無任何懸而未決的 訴訟，而管理層認為該等訴訟單獨或合計會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注9： 關聯方交易
應 支付給附屬公司
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 由於IRG成員 | $ | $ | ||||||
| 由於PFHOF | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
廣州村成員有限公司是由我們的董事斯圖爾特·利希特控制的HOF村有限責任公司的成員(“IRG成員”)和
一家關聯公司，為公司提供某些支持服務。如《HOF Village，LLC運營協議》中所述，IRG成員的附屬公司IRG坎頓村經理、由我們的董事Stuart Lichter控制的HOF Village，LLC的經理可以賺取
總開發商費用，計算方式為
上表中因關聯方金額而產生的 是IRG成員的關聯公司應按需支付的無息預付款。
以上應由PFHOF支付的 金額涉及往返於PFHOF的預付款，包括現場贊助激活、贊助銷售支持、共享服務、活動門票和費用報銷費用。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 9：關聯方交易（續）
全球 許可協議
Effective
April 8, 2022, Newco and PFHOF, entered into a Global License Agreement (the “Global License Agreement”). The Global License
Agreement consolidates and replaces the First Amended and Restated License Agreement, the Amended and Restated Media License Agreement,
and the Branding Agreement the parties had previously entered into. The Global License Agreement sets forth the terms under which PFHOF
licenses certain marks and works to Newco and its affiliates to exploit existing PFHOF works and to create new works. The Global License
Agreement grants Newco and its affiliates an exclusive right and license to use the PFHOF marks in conjunction with theme-based entertainment
and attractions within the City of Canton, Ohio; youth sports programs, subject to certain exclusions; e-gaming and video games; and
sports betting. The Global License Agreement also grants Newco and its affiliates a non-exclusive license to use the PFHOF marks and
works in other areas of use, with a right of first refusal, subject to specified exclusions. The Global License Agreement acknowledges
the existence of agreements in effect between PFHOF and certain third parties that provide for certain restrictions on the rights of
PFHOF, which affects the rights that can be granted to Newco and its affiliates. These restrictions include, but are not limited to,
such third parties having co-exclusive rights to exploit content based on the PFHOF enshrinement ceremonies and other enshrinement events.
The Global License Agreement requires Newco to pay PFHOF an annual license fee of $
| 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 2023年(三個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 本金支付總額 | $ | |||
於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，本公司已支付$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注9： 關聯方交易(續)
酒店建設貸款承諾書
本公司於2022年11月3日訂立承諾書(“酒店建設貸款承諾書”)，承諾人為本公司間接全資附屬公司HOF Village Hotel WP，LLC(“Hotel”)，借款人為借款人，而工業地產集團有限公司(“IRGInc”)為貸款人。斯圖爾特·利希特，本公司董事成員，總裁
，工業地產集團有限公司(“工業地產集團”)董事會主席。根據酒店建設貸款承諾書的條款，IRGInc.承諾提供或安排IRGInc.的一家附屬公司提供#美元的貸款。
酒店建設貸款的期限為兩年，根據標準的延期條件，可選擇延期12個月。
酒店建設貸款的抵押品包括但不限於：
IRG 財務支持和考慮
於2022年11月7日，本公司與IRGLLC訂立函件協議(“IRG函件協議”)，據此，IRGLLC及IRGLLC的聯屬公司及關聯方將向本公司及其附屬公司提供下文所述的若干財務支持，以換取下文所述的若干代價。
根據IRG信函協議提供的財務支持包括以下內容(“IRG財務支持”)：
水上樂園 建設融資便利。IRGLLC同意，其聯屬公司CH Capital Lending，LLC(“CHCL”)將通過解除CHCL對體育場租賃權益的第一抵押留置權和質押HOFV體育場的會員權益，幫助 完成與Oak Street就水上公園項目建設的融資。此外，IRGLLC同意根據需要提供完工擔保，以便利水上公園項目所需的其他融資。
CHCL過橋貸款延期 。IRGLLC同意將由本公司、HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC作為借款人向作為貸款人的CHCL發行的日期為2022年6月16日的承付票的到期日延長至2024年3月31日(“橋樑貸款”)。
為所有IRG附屬貸款機構貸款提供一年延期選項。IRGLLC附屬公司和關聯方(“IRG附屬公司貸款機構”)的所有貸款將被修訂，規定可選擇將其到期日延長一年至2025年3月31日，延期費用為1% ，如果和當IRG附屬貸款機構貸款延期時，應支付這筆費用。IRG聯屬貸款人貸款包括以下內容： (I)過橋貸款，現有修改後到期日為2024年3月31日；(Ii)定期貸款，應付給CHCL，現有到期日為2024年3月31日；(Iii)第一張修訂和重述的本票，日期為2022年3月1日，應付給IRG有限責任公司，現有到期日為2024年3月31日；(4)日期為2022年3月1日的第一張經修訂和重述的本票，應付給JKP金融有限責任公司，現有到期日為2024年3月31日；(5)日期為2020年6月19日的有擔保Cognovit本票，轉讓日期為2020年6月30日，經修訂後，於2020年12月1日和2022年3月1日支付給JKP Financial，現有到期日為2024年3月31日； 和(Vi)日期為2022年4月27日的期票，應付給中西部貸款基金有限責任公司(“MLF”)，現有到期日為2023年4月30日，並有權將到期日延長至2024年3月31日。有關延期選項的更新，請參閲附註13，修改協議 。
Tapestry 酒店建設融資承諾書R.IRGLLC同意為酒店項目提供融資承諾，如酒店建設貸款承諾書中所述。
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(未經審計)
注9： 關聯方交易(續)
IRG 財務支持和考慮(續)
在公司及其子公司將獲得的IRG財務支持的對價中，公司在IRG函件中同意向IRGLLC和IRG及其附屬貸款人提供以下對價：
該公司同意支付$
公司同意修改IRG關聯貸款如下：(I)所有IRG關聯貸款將按
公司同意對IRG關聯貸款人持有的C系列至G系列權證進行如下修改：(I)IRG關聯貸款人持有的C系列至G系列權證的行使價將重置為市場價格；以及(Ii)IRG關聯貸款人持有的C系列至G系列權證的到期日 將從目前的到期日延長兩年。
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注9： 關聯方交易(續)
IRG 財務支持和考慮(續)
在IRG信函協議中，
Pro 足球名人堂購買協議
2023年8月1日，公司與PFHOF簽訂了房地產購買協議，公司向PFHOF出售了某些房地產，以換取美元。
注10： 濃度
在截至2023年9月30日的三個月中，兩個客户代表大約
在截至2023年9月30日的9個月中，有兩個客户代表大約
截至2023年9月30日，一個客户代表大約
在 任何時間點，公司的運營賬户和第三方金融機構的受限現金賬户中都可以有資金。美國的這些餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。雖然公司監控其運營賬户中的現金餘額，但如果基礎金融機構倒閉或金融市場出現其他不利情況，這些現金和受限現金餘額可能會受到影響。
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(未經審計)
注 11：租賃
該公司作為承租人簽訂了經營租約，主要用於承租其體育場、綜合體育場館和停車設施的土地。
在合同開始時，公司評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估基於：(I)合同是否涉及使用特定的已確定資產，(Ii)本公司是否獲得了在整個期間使用該資產的所有經濟利益的權利，以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。在2022年1月1日之前簽訂的租約，在ASC 840項下計入，不會重新評估分類。
就經營租賃而言，租賃負債最初及其後均按未付租賃付款的現值計量。對於融資租賃，租賃負債最初以與經營租賃相同的方式和日期計量，隨後採用實際利息法按攤銷成本列報。公司一般使用遞增借款利率作為租賃的貼現率，除非在租賃中隱含利率。租賃付款的現值是使用經營租賃和融資租賃的增量借款利率計算的，該利率是使用投資組合方法確定的，該利率是基於 公司在類似期限內以抵押為基礎借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。本公司所有租約的租賃期 包括租約的不可撤銷期限加上由 公司有理由確定會延長租約的選擇權或由出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。所有ROU資產都會定期進行審查，以確定是否存在減值。
租賃 經營租賃的費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，並在租賃期內以直線基礎確認 。融資租賃的租賃費用是指資產在租賃期限較短的 期間按直線攤銷，或按攤餘成本確定的使用年限和利息支出，租賃付款在租賃負債和利息支出減少後的 之間分配。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 截至2023年9月30日的9個月 | 截至9個月
個月 2022年9月30日 | |||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他 信息： | ||||||||
| 運營 來自運營租賃的現金流 | ||||||||
| 加權-平均 剩餘租期-經營租賃(年) | ||||||||
| 加權-平均 貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
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著名度假村娛樂公司及其子公司大廳
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 11：租賃(續)
| 截至 31年度， | ||||
| 2023年(三個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
出租人 承諾書
截至2023年9月30日，公司的星座卓越中心和零售設施已部分租賃，包括由公司子公司租賃。
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
租賃
收入包括在簡明合併經營報表中的“事項、租金和其他收入”。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的三個月內，本公司錄得
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2023年(三個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 12：融資負債
於2022年9月27日，本公司向Twain GL XXXVI，LLC(“TWAIN”)出售本公司球迷參與區下的土地。
同時，本公司與TWAIN訂立租賃協議(該物業的出售及同時回租稱為“回租”)。售後回租須在一年內償還
2022年11月7日，豪華村水上樂園(“HOFV水上樂園”)將公司未來水上樂園下的土地出售給橡樹街房地產資本有限公司(“橡樹街”)。同時，本公司與Oak
Street訂立租賃協議。水上公園的回售租期為99年。根據回租協議的條款，公司的初始基本租金為$
公司將與Twain和Oak Street的回售交易作為與物業買方的融資交易入賬。
由於租賃付款的現值意義重大，公司得出的租賃協議均符合被歸類為融資租賃的資格，採用的貼現率為
在售後回租交易中出現融資型租賃，表明Fan Engagement Zone和HOFV Water Park下的土地控制權並未轉讓給買方/出租人，因此，該等交易均被視為失敗的售後回租交易， 必須作為融資安排入賬。由於這一決定，本公司被視為已從買方/出租人以其租賃土地抵押的假設貸款的形式收到銷售收益。假設貸款應以“租賃付款”的形式支付給買方/出租人，作為本金和利息。因此，在租賃結束之前，公司不會將該財產從其賬簿中取消確認，以便進行會計處理。
截至2023年9月30日，融資負債的賬面價值為$
截至2022年12月31日，融資負債的賬面價值為$
| 2023年(三個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低責任付款總額 | ||||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 13：後續事件
自簡明合併財務報表發佈之日起，已對後續 事件進行評估。除下文披露的情況外，尚未發現需要披露或記錄的 事件。
修改
至$
2023年10月6日，本公司、HOF鄉村零售一期有限責任公司和HOF鄉村零售二期有限責任公司(統稱“零售”)和董事的關聯公司CH Capital Lending，LLC(“貸款人”)簽訂了“貸款協議第二修正案”(“第二修正案”)。根據該條款，(1)從生效之日起至最初到期日為止，不應支付任何利息或本金，延期期間應計的所有利息應按非違約率計算，並計入貸款的未償還本金餘額；(Ii)修訂貸款協議，規定本公司連同零售(“借款人”)將有權使用最多$
於2023年10月16日，董事的附屬公司本公司、零售及貸款人訂立了《貸款第三修正案》(“第三修正案”)，根據該《貸款協議》，本公司最多可借入$
修改 協議
於2023年10月6日，本公司及其若干附屬公司與CH Capital Lending，LLC，IRG，及Midwest Lender Fund，LLC(“IRG Investors”)訂立修訂協議，將根據其與該等IRG投資者的貸款安排所欠利息由2023年7月1日延至2024年3月31日(“延遲期”)。同時，本公司及其若干附屬公司與JKP Financial LLC(“JKP”)訂立類似的修訂協議，延期支付根據其與JKP的貸款安排而欠下的利息。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 13：後續事件(續)
有限的 放棄反稀釋調整權
於2023年10月6日，本公司及其若干附屬公司與本公司旗下董事關聯公司CH Capital Lending，LLC(“CHCL”)，IRG，LLC(“IRG”)及Midwest Lender Fund，LLC(“MLF”，連同CHCL及IRG，“IRG Investors”)訂立有限豁免協議(“IRG聯屬公司有限公司”)，據此，IRG投資者放棄有關以下各項的任何反攤薄調整權
雙叉樹 財務交易記錄
2023年10月10日，公司的子公司豪華村酒店二期有限責任公司(“酒店二期”)作為借款人，與CNB金融公司的全資子公司CNB銀行的分支機構ERIEBANK(“ERIEBANK”)簽訂了貸款文件第三修正案(“貸款第三修正案”)和本票第二修正案(“票據第二修正案”)，並徵得下屬持有人Newmarket Project Inc.(“Newmarket”)和俄亥俄州坎頓市(“市”)的同意。
將與ERIEBANK的現有貸款的到期日從2023年10月13日延長至2028年9月13日，反映票據的未償還本金餘額
從$
2023年10月10日，Hotel II完成了一項交易，其中包括在俄亥俄州坎頓市(下稱“市”)、廣州地區能源特別改善公司、Hotel II、頂峯縣發展金融管理局(“DFA”)和作為受託人的美國銀行信託公司之間簽訂一項能源項目合作協議(“PACE合作協議”)。根據PACE合作協議和市議會批准由酒店II提交的特別能源改善項目特別評估請願書(“請願書”)的決議，該市批准了與位於廣州市中心的酒店相關的某些特別能源改善措施的再融資。DFA同意
發行就業與改善基金計劃2023B系列應税收入債券(“PACE債券”)，原始本金為
美元。
2023年10月10日，酒店II完成了一項交易，其中包括在俄亥俄州坎頓市(“城市”)、酒店II、克利夫蘭-凱霍加縣港務局(“CCCPA”)和作為受託人的亨廷頓國家銀行之間簽訂旅遊開發區合作協議(“TDD合作協議”)。根據TDD合作協議，CCCPA
同意發行其克利夫蘭港債券基金2023B系列應税開發收入債券(“TDD債券”)，本金為$。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 13：後續事件(續)
股權 分銷協議修正案
於2023年10月6日，在本公司訂立承銷協議前，本公司與Maxim及韋德布什證券公司(“韋德布什”)於2021年9月30日訂立股權分配協議第1號修正案。在本公司與Maxim及韋德布什公司(“股權分配協議修正案”)之間，公司可透過Maxim及韋德布什不時以“市場發售”(“自動櫃員機設施”)發售普通股股份。
股權分配協議修正案即時生效，並將公司可根據自動櫃員機設施出售的普通股的最高總髮行價由$
根據At Market計劃暫停銷售
2023年10月10日，該公司根據其與韋德布什證券公司和Maxim Group LLC作為代理人(以下簡稱代理人)的“在市場”(ATM)計劃(“ATM”)，將其普通股可發行和出售的股票數量減少至相當於
至$
承銷協議（定義見下文）要求我們在2023年10月11日之後的90天內不得發行任何普通股， 但某些例外情況除外，因此，我們已在 此期間根據我們的股權分配協議暫停銷售ATM。
承銷 協議;公開發行
於
2023年10月11日，本公司與Maxim Group LLC（“Maxim”
或“承銷商”）訂立承銷協議（“承銷協議”），內容有關（a）
授權 代理協議
2023年10月13日，在發行結束前，本公司與大陸股份轉讓信託公司（“大陸”）簽訂了一份權證代理協議（“權證代理 協議”），擔任本公司權證的權證代理。在發行結束後，大陸集團將 發佈 權證。認股權證可於發行時行使，並於首次可行使日期起計五年屆滿。
45
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
This Quarterly Report on Form 10–Q contains forward–looking statements that involve risks and uncertainties, as well as assumptions that, if they never materialize or prove incorrect, could cause our results to differ materially from those expressed or implied by such forward–looking statements. The statements contained herein that are not purely historical are forward–looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). Forward–looking statements are often identified by the use of words such as, but not limited to, “will,” “anticipate,” “estimates,” “should,” “expect,” “guidance,” “project,” “intend,” “plan,” “strategy,” “believe” and similar expressions or variations intended to identify forward–looking statements. These statements are based on the beliefs and assumptions of our management based on information currently available to management. Factors that could cause or contribute to our results differing materially from those expressed or implied by forward–looking statements include, but are not limited to, those identified below, and those discussed in the section titled “Risk Factors” included in our Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2022 as filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) on March 27, 2023, and in our reports subsequently filed with the SEC. The forward–looking statements set forth herein speak only as of the date of this report. Except as required by law, we undertake no obligation to update any forward–looking statements to reflect events or circumstances after the date of such statements.
除非 上下文另有要求，否則“公司”、“我們”、“我們的”和類似術語是指 特拉華州公司Hall of Fame Resort & Entertainment Company。
以下討論應與公司提交給 SEC的截至2022年12月31日止年度的10-K表格以及本10-Q表格第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和隨附註釋一起閲讀。
業務 概述
我們 是一家度假村和娛樂公司，利用職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家足球博物館公司合作 ，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的身份開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有位於坎頓市中心的希爾頓雙樹酒店和名人堂，後者是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育和娛樂目的地。我們正在通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造一套多樣化的收入來源。我們正在三大支柱上推行多元化戰略，包括以目的地為基礎的資產、媒體公司和遊戲。
戰略計劃已發展為三個階段：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂第一階段已投入使用， 由湯姆·本森名人堂體育館、ForeverLawn綜合體育館和HOF鄉村媒體集團LLC(“名人堂鄉村媒體”或“媒體公司”)和遊戲組成。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮和年度職業足球名人堂頒獎活動 週期間的傳奇音樂會。ForeverLawn體育館為足球運動員舉辦夏令營和錦標賽，以及來自全國各地的其他運動項目的運動員，如曲棍球、橄欖球和足球。名人堂媒體利用職業足球這項運動製作獨家節目。例如，對PFHOF控制的大量內容進行許可。
作為我們第二階段發展計劃的一部分，我們 開發了新的酒店、景點和公司資產。名人村二期包括星座卓越中心(一座包括零售和會議空間的寫字樓，於2021年11月開業)、表演中心(會議中心/場館，於2022年8月開業)、遊戲行動廣場(2022年8月落成)，以及球迷參與區(零售長廊)，零售一期的核心和外殼於2022年8月完工，零售二期的核心和外殼於2022年11月完工。兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，於2020年11月開業)，以及名人堂室內水上公園。第三階段的擴建計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。
46
公司經營業績的主要組成部分
收入
我們 從贊助協議、租金、活動以及酒店和餐廳運營等各種渠道獲得收入。贊助 安排是指客户贊助一項資產或活動，並在設定的 期限內獲得指定的品牌知名度和其他利益，在合同指定的期限內以直線方式確認收入。租金、成本回收、 和事件的收入在執行相應事件或服務時確認。長期租約的租金收入在租賃期內以直線方式入賬 自開始日期起計。
我們的自有酒店收入主要包括酒店客房銷售、與其他服務(例如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務(例如停車)。 收入分別在客房被佔用或商品和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供商品和服務的時間相一致。
餐廳 公司經營的餐廳的收入在銷售點付款時確認，扣除銷售税、折扣和 其他與銷售相關的税。
運營費用
我們的運營費用包括運營費用、酒店運營費用和折舊費用。這些費用隨着第二階段資產的完成而增加，並且隨着校園內酒店、水上公園和第三階段開發的完成而預計將繼續增加。
我們的 運營費用包括與運營和維護運營娛樂和目的地資產相關的成本，如湯姆·本森名人堂體育館和ForeverLawn體育館，以及管理和專業費用。將導致運營費用增加的因素包括：我們的更多第二階段資產開始運營，為表現最好的 選手增加賽事，以及體育賽事。
我們的 折舊費用包括擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本。這些費用 隨着第一階段和第二階段開發的完成而增長。
最近的發展
關於與江森自控的冠名權協議的爭議
公司與JCI就冠名權協議存在爭議。本公司現正根據冠名權協議的條款 尋求爭議解決方案，以同時針對JCI的指控進行辯護，並提出自己的索賠要求。各方參與了2022年11月的調解，但未能達成決議。2023年1月24日，Newco提出仲裁要求，聲稱 對JCI的違約、違反誠實信用和公平交易的默示義務以及不當得利的索賠。2023年2月16日，JCI提交了迴應，普遍否認Newco的指控，並聲稱對違反合同、違反誠實信用和公平交易的隱含契約以及不當得利提出反訴。2023年3月9日，Newco對JCI的反訴提出了迴應，普遍否認了JCI的指控。已經組成了一個由三名仲裁員組成的小組來聽取和裁決這一爭議。2023年10月4日，該公司和JCI在俄亥俄州開始舉行仲裁聽證會，以確定爭端的結果。目前無法確定這一爭端的最終結果。然而，在管理層看來，出現重大不利結果的可能性微乎其微。因此，解決這一問題可能導致的調整(如果有的話)並未反映在所附的簡明合併財務報表中。於截至2022年12月31日止年度內，本公司暫停確認收入 直至爭議解決為止，並已就截至2023年9月30日及2022年12月31日的應付金額分別入賬8,375,000美元及4,812,500美元。根據冠名權協議於2023年9月30日及2022年12月31日的到期餘額分別為10,260,417美元及6,635,417美元。
有關此糾紛的其他信息，請參閲 注6：贊助收入和相關承諾-Johnson Controls，Inc.。
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對1000萬美元貸款協議的第二次修訂
2023年10月6日，本公司、HOF鄉村零售一期有限責任公司和HOF鄉村零售二期有限責任公司(統稱“零售”)和董事的關聯公司CH Capital Lending，LLC(“貸款人”)簽訂了“貸款協議第二修正案”(“第二修正案”)。根據該條款，(1)從生效之日起至最初到期日為止，不應支付任何利息或本金，延期期間應計的所有利息應按非違約率計算，並計入貸款的未償還本金餘額；(Ii)修訂貸款協議，規定本公司與Retail (“借款人”)將有權使用最多400萬美元(4,000,000美元)的貸款所得款項，以支付將由本公司或其附屬公司或附屬公司擁有的名人堂水上樂園的建造成本 (“許可用途”)，但如果借款人希望將超過400萬美元(4,000,000美元)的資金用於許可用途，則借款人必須徵得貸款人的書面同意；及(Iii)貸款協議經修訂，規定只要貸款所得款項僅用於準許用途，貸款人可豁免最高達4,000,000美元貸款資金的條件， 如取得貸款人的書面同意，日後可豁免任何額外貸款資金的條件。
對1000萬美元貸款協議的第三次修訂
於2023年10月16日，董事的附屬公司零售及CH Capital Lending，LLC(“貸款人”)簽訂了“貸款協議第三修正案”(“第三修正案”)，根據該協議，貸款協議規定公司最多可借入1,000萬美元(1,000萬美元)，經修訂，規定本公司連同零售(“借款人”) 將(I)有權使用最多600萬美元(6,000,000美元)的貸款所得款項，以支付將由本公司或其附屬公司或附屬公司擁有的名人堂水上公園的建造費用(“準許用途”)； 規定，如果借款人希望將超過6,000,000美元用於允許的用途，則借款人必須獲得貸款人的書面同意；以及(Ii)貸款協議已修訂，規定只要貸款收益僅用於允許的用途，貸款人免除貸款資金最高達6,000,000美元的條件，未來任何豁免額外貸款資金的條件均須徵得貸款人的書面同意。第三修正案的效果是允許本公司在10,000,000美元的貸款協議下額外提取2,000,000美元，用於許可的目的。
有限的 放棄反稀釋調整權
於2023年10月6日，本公司及其若干附屬公司與CH Capital Lending，LLC(“CHCL”)， IRG，LLC(“IRG”)及Midwest Lender Fund，LLC(“MLF”，連同CHCL及IRG，“IRG Investors”)， 訂立一項有限豁免協議，據此，IRG投資者放棄就(I)我們的C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證及G系列認股權證的行使價 的任何反攤薄調整權。(Ii)CHCL持有的C系列優先股的轉換價格 ，以及(Iii)約28美元的轉換價格。IRG投資者持有的我們債務中的700萬歐元，在每一種情況下，僅針對根據2023年9月與Maxim Group LLC的訂約信進行的發行。同時，本公司與JKP Financial，LLC(“JKP”)訂立類似的有限豁免協議(“JKP”)，據此，JKP放棄有關(I)吾等F系列認股權證的行使價及(Ii)JKP持有的債務中約1,390,000美元的換股價格的任何反攤薄調整權，在每種情況下，僅就接洽協議項下的發售而言。
修改 協議
於2023年10月6日，本公司及其若干附屬公司與IRG投資者訂立修訂協議(“IRG投資者修訂協議”)，將根據與該等IRG投資者訂立的約3,070萬美元貸款安排所欠利息由2023年7月1日延遲至2024年3月31日(“延遲期”) 。同樣於2023年10月6日，本公司及其若干附屬公司與JKP Financial訂立修訂協議(“JKP修訂協議”)，延期支付與JKP訂立的約1,390萬美元貸款安排所欠延期期間的利息。
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雙叉樹 財務交易記錄
2023年10月10日，公司的子公司豪華村酒店二期有限責任公司(“酒店二期”)作為借款人，與CNB金融公司的全資子公司CNB銀行的分支機構ERIEBANK(“ERIEBANK”)簽訂了貸款文件第三修正案(“貸款第三修正案”)和本票第二修正案(“票據第二修正案”)，並徵得下屬持有人Newmarket Project Inc.(“Newmarket”)和俄亥俄州坎頓市(“市”)的同意。 將與ERIEBANK的現有貸款的到期日從2023年10月13日延長至2028年9月13日，反映出使用下文討論的PACE債券和TDD債券的收益，票據的未償還本金餘額從15,300,000美元減少至11,000,000美元，並將利率調整為3.5%加匹茲堡聯邦住房貸款銀行五年期利率，年利率下限為7.5%。 就進入貸款第三修正案和票據第二修正案，Hotel II支付了慣常費用和開支。
2023年10月10日，Hotel II完成了一項交易，其中包括在俄亥俄州坎頓市(下稱“市”)、廣州地區能源特別改善公司、Hotel II、頂峯縣發展金融管理局(“DFA”)和作為受託人的美國銀行信託公司之間簽訂一項能源項目合作協議(“PACE合作協議”)。根據PACE合作協議和市議會批准由酒店II提交的特別能源改善項目特別評估請願書(“請願書”)的決議，該市批准了與位於廣州市中心的酒店相關的某些特別能源改善措施的再融資。DFA同意發行就業與改善基金計劃2023B系列應税收入債券(“PACE債券”)，本金為2,760,000美元。酒店II同意支付對物業徵收的特別評估，並就物業支付相當於此類特別評估的某些最低還本付息 ，支付金額為與佩斯債券相關的所有償債和相關費用 。PACE債券的到期日為2040年5月15日，利率為6.625% ，計算期限為360天，從2023年11月15日開始，每年的5月15日和11月15日各有12個月，每個月30天。
2023年10月10日，酒店II完成了一項交易，其中包括在俄亥俄州坎頓市(“城市”)、酒店II、克利夫蘭-凱霍加縣港務局(“CCCPA”)和作為受託人的亨廷頓國家銀行之間簽訂旅遊開發區合作協議(“TDD合作協議”)。根據TDD合作協議，CCCPA 同意發行其克利夫蘭港口債券基金2023B系列應税開發收入債券(“TDD債券”)，本金為3,445,000美元。TDD債券主要來自來自總收入和酒店税的旅遊開發區收入(“TDD收入”) 。酒店II還同意在TDD收入出現缺口的情況下，根據TDD聲明的條款，向作為受託人的HNB支付 物業改善的最低服務費。CCCPA已 同意質押TDD收入和向HNB支付的任何最低服務付款，以確保債券的償債費用。TDD 系列債券將於2044年5月15日到期，並將於2024年5月15日起於每年5月15日和11月15日支付利息，年利率為6.875%。債券儲備存款為TDD債券收益的10%，從TDD債券收益中支付。
根據At Market計劃暫停銷售
2023年10月10日，該公司將可根據其與韋德布什證券公司和Maxim Group LLC作為代理人(以下簡稱代理人)的“市場”(ATM)計劃(“ATM”)發行和出售的普通股數量削減至39,016,766美元。自動櫃員機下可發行及出售的股份數額的減少是根據股權分派協議第1號修訂而實施，該修訂將本公司於2021年9月30日與代理商訂立的股權分派協議(“股權分派協議”)修訂為將股權分派協議項下的總髮行價由5,000萬美元降至39,016,766美元。
承銷協議（定義見下文）要求我們在2023年10月11日之後的90天內不得發行任何普通股， 但某些例外情況除外，因此，我們已在 此期間根據我們的股權分配協議暫停銷售ATM。
承銷 協議;公開發行
於2023年10月11日，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”或“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，內容涉及(A)公開發售750,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(B)認股權證，以每股3.75美元之行使價購買最多750,000股普通股(“認股權證”)，總價為每股3.75美元，並附 認股權證。交易完成後，認股權證可在五年內以每股3.75美元的價格行使。根據承銷協議的條款，我們授予承銷商45天的選擇權，可以從我們手中額外購買最多112,500股普通股和認股權證 。此次發行於2023年10月13日結束。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，出售普通股和認股權證為我們帶來的總收益約為 280萬美元。承保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用和補償義務以及終止條款。此外，根據承保協議的條款，我方同意賠償承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
49
運營結果
下表列出了截至2023年9月30日的三個月的淨虧損構成與2022年同期的信息：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助， 扣除激活成本 | $ | 689,753 | $ | 748,033 | ||||
| 活動、租金和其他收入 | 5,763,583 | 5,320,309 | ||||||
| 酒店收入 | 2,291,493 | 2,058,687 | ||||||
| 總收入 | 8,744,829 | 8,127,029 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 12,409,390 | 14,070,498 | ||||||
| 酒店運營費用 | 1,814,053 | 1,809,635 | ||||||
| 折舊 費用 | 4,559,899 | 2,650,719 | ||||||
| 總運營費用 | 18,783,342 | 18,530,852 | ||||||
| 運營虧損 | (10,038,513 | ) | (10,403,823 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (6,026,801 | ) | (1,670,377 | ) | ||||
| 應付票據貼現攤銷 | (1,419,684 | ) | (1,132,440 | ) | ||||
| 其他收入 | 148,796 | 537,158 | ||||||
| 權證責任的公允價值變動 | 968,000 | 1,838,000 | ||||||
| 利率互換公允價值變動 | 203,850 | (128,000 | ) | |||||
| 其他費用合計 | (6,125,839 | ) | (555,659 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (16,164,352 | ) | $ | (10,959,482 | ) | ||
| 優先股股息 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 非控股權益造成的虧損 | 11,277 | 101,202 | ||||||
| 可歸因於HOFRE股東的淨虧損 | $ | (16,419,075 | ) | $ | (11,124,280 | ) | ||
| 每股淨虧損， 基本攤薄 | $ | (2.89 | ) | $ | (2.07 | ) | ||
| 加權 平均流通股、基本股和稀釋股 | 5,672,602 | 5,383,462 | ||||||
50
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
贊助 收入
截至2023年9月30日的三個月，贊助收入總計為689,753美元，而截至2022年9月30日的三個月為748,033美元，減少了58,280美元，降幅為7.8%。這一下降主要是由於本公司的贊助組合發生了變化。
活動、租金和其他收入
截至2023年9月30日的三個月，活動、租金和其他收入的收入為5,763,583美元，而截至2022年9月30日的三個月為5,320,309美元，增長443,274美元，增幅為8.3%。增長主要是由於食品和飲料銷售、短期和長期租賃以及停車的收入增加，但被票務收入的下降所抵消，票務收入因2023年的活動時間而不是2022年的時間而減少。
酒店收入
酒店在截至2023年9月30日的三個月的收入為2,291,493美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入為2,058,687美元 增長了232,806美元，增幅為11.3%。這一增長是由於酒店入住率和酒店會議的增加，以及 平均每日房價的增加。
運營費用
截至2023年9月30日的三個月的運營費用為12,409,390美元，而截至2022年9月30日的三個月為14,070,498美元，減少了1,661,108美元，降幅為11.8%。這一下降主要是由於我們的活動和媒體制作費用的下降被人員和相關福利成本的增加所抵消。
酒店 運營費用
截至2023年9月30日的三個月，酒店的運營費用為1,814,053美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,809,635美元，增幅為4,418美元，增幅為0.2%。這一增長主要是由於酒店入住率的增加和相關運營成本的上升。
折舊 費用
截至2023年9月30日的三個月的折舊費用為4,559,899美元，而截至2022年9月30日的三個月為2,650,719美元 增加了1,909,180美元，增幅為72.0%。折舊費用的增加主要是由於完成了額外的 主要資產投入使用。
51
利息 費用
截至2023年9月30日的三個月的利息支出總額為6,026,801美元，而截至2022年9月30日的三個月的利息支出總額為1,670,377美元，增幅為4,356,424美元，增幅為260.8%。利息支出總額增加的主要原因是未償債務總額 增加，用於在建項目資本化的債務比例下降，以及平均利率上升。
債務貼現攤銷
截至2023年9月30日的三個月，債務貼現攤銷總額為1,419,684美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,132,440美元，增加287,244美元，增幅為25.4%。增加的主要原因是在2022年11月對債務進行修改後，取消了與IRG相關的債務的折扣。
其他 收入
截至2023年9月30日的三個月，其他收入為148,796美元，而截至2022年9月30日的三個月為537,158美元。 減少了388,362美元，降幅為72.3%。2023年的其他收入是出售財產的收益，而2022年的其他收入是建築材料的銷售。
權證責任公允價值變動
截至2023年9月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為968,000美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,838,000美元，減少870,000美元或47.3%。認股權證負債的公允價值變動減少主要是由於我們的股票價格變動。
利率互換公允價值變動
於截至2023年及2022年9月30日止三個月，利率互換的公允價值變動分別為203,850美元及128,000美元。 這是由於與亨廷頓銀行訂立的利率互換的公允價值變動所致。
52
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月相比
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 贊助， 扣除激活成本 | $ | 2,054,464 | $ | 2,020,095 | ||||
| 活動、租金和其他收入 | 10,081,905 | 6,326,565 | ||||||
| 酒店收入 | 5,856,170 | 4,572,428 | ||||||
| 總收入 | 17,992,539 | 12,919,088 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營費用 | 36,776,959 | 29,053,220 | ||||||
| 酒店運營費用 | 4,860,876 | 4,278,897 | ||||||
| 折舊 費用 | 10,486,335 | 9,420,585 | ||||||
| 總運營費用 | 52,124,170 | 42,752,702 | ||||||
| 運營虧損 | (34,131,631 | ) | (29,833,614 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | (14,063,584 | ) | (3,805,310 | ) | ||||
| 應付票據貼現攤銷 | (3,157,815 | ) | (3,610,738 | ) | ||||
| 其他收入 | 148,796 | 537,158 | ||||||
| 權證責任的公允價值變動 | 507,000 | 9,011,000 | ||||||
| 利率互換公允價值變動 | 163,850 | (128,000 | ) | |||||
| 可供出售的投資的公允價值變動 | 1,683,246 | - | ||||||
| 債務清償損失 | - | (148,472 | ) | |||||
| 其他(費用)收入合計 | (14,718,507 | ) | 1,855,638 | |||||
| 淨虧損 | $ | (48,850,138 | ) | $ | (27,977,976 | ) | ||
| 優先股股息 | (798,000 | ) | (798,000 | ) | ||||
| 非控股權益造成的虧損 | 65,649 | 337,166 | ||||||
| 可歸因於HOFRE股東的淨虧損 | $ | (49,582,489 | ) | $ | (28,438,810 | ) | ||
| 每股淨虧損，基本 和攤薄 | $ | (8.77 | ) | $ | (5.57 | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 5,654,184 | 5,105,744 | ||||||
53
贊助 收入
截至2023年9月30日的9個月，贊助收入總計為2,054,464美元，而截至2022年9月30日的9個月為2,020,095美元，增幅為34,369美元，增幅為1.7%。這一增長主要是由於公司獲得了新的贊助。
活動、租金和其他收入
截至2023年9月30日的9個月，活動、租金和其他收入的收入為10,081,905美元，而截至2022年9月30日的9個月為6,326,565美元，增長3,755,340美元，增幅為59.4%。這一增長主要是由於活動收入的增加、食品和飲料銷售的增加以及來自短期租賃的更高收入。這些增長是由於在我們的湯姆·本森名人堂體育場舉辦了美國橄欖球聯合會、音樂會和其他活動，在我們的ForeverLawn體育中心恢復了許多體育和其他 錦標賽，以及與我們的Don Shula‘s American Kitchen餐廳開業相關的收入。
酒店收入
截至2023年9月30日的9個月，酒店收入為5,856,170美元，而截至2022年9月30日的9個月收入為4,572,428美元，增幅為1,283,742美元，增幅為28.1%。這一增長是由於入住率和平均每日租金的增加。
運營費用
截至2023年9月30日的9個月的運營費用為36,776,959美元，而截至2022年9月30日的9個月的運營費用為29,053,220美元，增幅為7,723,739美元或26.6%。這一增長是由於人員和相關福利成本上升、確認某些與薪酬相關的費用的時間、活動和媒體制作的製作和相關成本的增加以及會計、審計和專業費用的增加。
酒店 運營費用
截至2023年9月30日的9個月，酒店的運營費用為4,860,876美元，而截至2022年9月30日的9個月為4,278,897美元，增加了581,979美元，增幅為13.6%。這一增長是由於入住率增加和相關運營費用增加所致。
折舊 費用
截至2023年9月30日的9個月的折舊費用為10,486,335美元，而截至2022年9月30日的9個月的折舊費用為9,420,585美元，增加了1,065,750美元，增幅為11.3%。這一增長主要是由於完成了投入使用的大筆資產。
利息 費用
截至2023年9月30日的9個月的利息支出總額為14,063,584美元，而截至2022年9月30日的9個月的利息支出總額為3,805,310美元，增加了10,258,274美元，增幅為270%。利息支出總額增加的主要原因是未償債務總額 增加，用於在建項目資本化的債務比例下降，以及平均利率上升。
54
債務貼現攤銷
截至2023年9月30日的9個月，債務貼現攤銷總額為3,157,815美元，而截至2022年9月30日的9個月為3,610,738美元，減少452,923美元，降幅12.5%。減少的主要原因是，在2022年11月對債務進行修改後，取消了與IRG相關的債務的折扣。
其他 收入
截至2023年9月30日的9個月，其他收入為148,796美元，而截至2022年9月30日的9個月為537,158美元 減少了388,362美元，降幅為72.3%。2023年的其他收入是出售財產的收益，而2022年的其他收入是建築材料的銷售。
權證責任公允價值變動
截至2023年9月30日的九個月，公允價值認股權證負債的變動為507,000美元，而截至2022年9月30日的九個月為9,011,000美元，變動8,504,000美元或94.4%。認股權證負債的公允價值變動主要是由於我們的股票價格變動。
利率互換公允價值變動
於截至2023年及2022年9月30日止九個月內，利率互換的公允價值變動分別為163,850美元及128,000美元。 這是由於與亨廷頓銀行訂立的利率互換的公允價值變動所致。
變更 可供出售投資的公允價值
截至2023年9月30日止九個月內，可供出售的投資的公允價值變動為1,683,246美元，與期內持有的美國國庫券所賺取的利息有關。
債務清償損失
截至2023年9月30日的9個月的債務清償虧損為0美元，而截至2022年9月30日的9個月的虧損為148,472美元。債務清償的損失是由於我們在2022年3月對許多債務工具進行了再融資。
流動性 與資本資源
截至2023年9月30日，我們 遭受了經常性虧損，截至該日期，我們的累計赤字為196,480,832美元。自成立以來， 我們的業務主要通過發行債務和股權來籌集資金。截至2023年9月30日，我們擁有約430萬美元的非限制性現金和750萬美元的限制性現金。截至2024年11月10日，我們有5,120萬美元的債務本金 到期。
我們 預計我們將需要籌集更多資金來完成我們的發展計劃，併為我們的營運資金提供資金。我們正在尋求 通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證我們能夠以本公司可接受的條款或完全不能保證我們能夠籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流將足以滿足其當前的運營成本。如果我們無法獲得足夠的額外資本，我們可能會被要求縮小我們計劃的開發範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者我們可能無法繼續為我們的持續運營提供資金。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資計劃，這些條件將使人對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，從這些 精簡合併財務報表發佈之日起維持運營至少一年產生重大懷疑。隨附的簡明綜合財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
55
現金流
自 成立以來，我們主要使用可用現金為其項目開發支出提供資金。下表彙總了所列各期間的現金流量：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金(用於)由： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (19,606,299 | ) | $ | 2,413,959 | |||
| 投資活動 | (20,069,154 | ) | (77,862,339 | ) | ||||
| 為 活動提供資金 | 17,918,352 | 90,663,480 | ||||||
| 淨增(減)現金和受限現金 | $ | (21,757,101 | ) | $ | 15,215,100 | |||
截至2023年9月30日的9個月的現金流與截至2022年9月30日的9個月的現金流
操作 活動
於截至2023年9月30日止九個月內，經營活動所用現金淨額為19,606,299美元，主要包括本公司淨虧損48,850,138美元，由非現金折舊開支10,486,335美元抵銷，票據折價攤銷3,157,815美元，融資負債增加5,146,586美元，減值及確認電影成本1,305,000美元，持有至 到期的投資利息收入563,652美元，實物支付利息4,334,790美元，掉期利率公允價值變動163,850美元， 認股權證負債公允價值變動507,000美元和可供出售的證券公允價值變動1,683,246美元， 基於股票的薪酬支出2,520,210美元和非現金運營租賃支出390,502美元。經營資產和負債的變化包括應收賬款增加1,935,867美元，預付費用和其他資產增加124,927美元， 應付賬款和應計費用增加5,838,427美元，欠關聯公司的費用增加396,876美元，以及其他負債增加1,034,870美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金淨額為2,413,959美元，主要包括我們的 淨虧損27,977,976美元，被非現金折舊費用9,420,585美元抵消，票據折扣攤銷3,610,738美元，實物利息計入債務2,659,044美元，債務免除損失148,472美元，以及基於股票的薪酬費用3,277,879美元。 運營資產和負債的變化包括應收賬款增加1,201,990美元，預付費用和其他資產減少719,172美元，應付賬款和應計費用增加16,092,721,779美元。應對附屬公司負債增加2,740,818美元，其他負債增加1,659,949美元。
投資 活動
截至2023年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為20,069,154美元，其中包括對國庫證券的投資71,947,597美元，出售國庫證券的收益89,470,392美元，出售財產和設備的收益241,691美元，以及對項目開發成本和財產和設備的投資37,833,640美元。
截至2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為77,862,339美元，主要包括我們的項目 開發成本以及物業和設備的購買。
資助 活動：
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為17,918,352美元。這主要包括24,270,339美元的應付票據收益，被1,069,800美元的應付票據償還，3,281,250美元的融資安排支付和1,554,048美元的融資成本支付所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為90,663,480美元。這主要包括68,807,100美元的應付票據收益，15,588,519美元的出售回租收益，以及20,403,517美元的股權融資收益，被8,238,479美元的應付票據償還和5,447,177美元的融資成本所抵消。
56
表外安排 表內安排
截至2023年9月30日，我們 沒有任何表外安排。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
有關我們重要會計政策的信息，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 建立了披露控制和程序，以確保我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、彙總、並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告 ，並且此類信息是積累的 並向認證我們財務報告的官員以及 高級管理層的其他成員和董事會進行適當的允許有關 的及時決定需要披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時， 我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們 被要求在評估我們的披露控制和程序的成本-收益關係時應用我們的判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的設計和運營的有效性 。根據截至2023年9月30日的評估，本公司主要高管和主要財務官得出結論：我們的披露 控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義) 無效，由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷。
材料 財務報告內部控制薄弱
在審查公司截至2023年9月30日的季度的簡明綜合財務報表時，發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與根據美國公認會計準則對用於編制財務報表和披露的信息進行準確和及時的審查和分析有關。
管理層正在評估 這一重大弱點，以制定補救計劃。
財務報告內部控制變更
在截至2023年9月30日的季度內，除上述重大疲軟外，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化， 公司財務報告的內部控制。
57
第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，公司偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。本公司並無任何懸而未決的 訴訟，而管理層認為該等訴訟單獨或合計會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1a項。風險因素
我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們截至2022年12月31日的10-K年度報告第I部分第1A項“風險 因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。自截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的風險因素沒有發生重大變化 ，但以下情況除外：
我們的 業務計劃需要額外的流動資金和資本資源，而這些資源可能無法以對我們有利的條款或全部條款獲得。如果我們不能獲得額外的流動資金和資本資源，我們可能無法繼續經營下去。
截至2023年9月30日，我們 遭受了經常性虧損，截至該日期，我們的累計赤字為196,480,832美元。自成立以來， 我們的業務主要通過發行債務和股權來籌集資金。截至2023年9月30日，我們擁有約430萬美元的非限制性現金和750萬美元的限制性現金。截至2024年11月10日，我們有5,120萬美元的債務本金 到期。
雖然我們的戰略假設我們將獲得足夠的資本以擁有足夠的營運資本，但我們目前沒有可用現金 和運營現金流來為我們提供短期或可預見的未來足夠的流動性。我們目前預計的負債 超過了我們目前的現金預測，而我們目前業務的現金流非常有限。因此，我們將需要來自未來運營的額外 資本和/或現金流，為公司、我們的償債義務和我們正在進行的業務提供資金。 不能保證我們將能夠從我們未來的運營中籌集足夠的額外資本或產生足夠的未來現金流 為名人堂、我們的償債義務或我們正在進行的業務提供資金。如果我們能夠籌集的資本額，加上未來業務的任何收入，不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們目前的債務提供資金，我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃。該公司可能不得不通過股權市場籌集額外的 資本，這可能會導致現有股東的股權被大幅稀釋。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資計劃，這些條件將使人對我們是否有能力在截至2023年9月30日的季度中發佈我們的精簡合併財務報表(包括在Form 10-Q季度報告中)起至少一年內繼續作為一項持續經營的業務維持運營產生極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表 不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的業績記錄和有限的歷史財務信息，或者對我們作為持續經營的企業的能力的嚴重懷疑。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能 稀釋我們股東的持股比例。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.優先證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
| 4.1* | 授權書 由名人堂度假村娛樂公司和大陸股票轉讓信託公司簽訂，日期為2023年10月13日 | |
| 4.2* | 由名人堂度假村娛樂公司於2023年10月13日簽發的授權書 | |
| 10.1* | 亨廷頓國家銀行轉讓票據、證券工具和其他貸款文件，日期為2023年9月22日，轉讓給和以CH Capital Lending，LLC為受益人 | |
| 10.2* | 由HOF Village Retail I，LLC，HOF Village Retail II，LLC，Hof For Hall Resort&Entertainment Company(作為借款人)和CH Capital Lending，LLC(作為貸款人)共同簽署並於2023年9月簽署貸款協議第一修正案和第一修正案 | |
| 10.3* | 對貸款協議的第二次修訂，日期為2023年10月6日，由HOF Village Retail I，LLC，HOF Village Retail II，LLC，Resort&Entertainment Company作為借款人，以及CH Capital Lending，LLC作為貸款人 | |
| 10.4* | 對貸款協議的第三次修訂，日期為2023年10月16日，由HOF Village Retail I，LLC，HOF Village Retail II，LLC，Resort&Entertainment Company作為借款人，以及CH Capital Lending，LLC作為貸款人 | |
| 10.5 | 公司與Maxim Group LLC之間的承銷協議，日期為2023年10月11日(通過引用公司於2023年10月12日提交給委員會的表格8-K(001-38363)附件1.1合併) | |
| 10.6 | 名人堂度假村娛樂公司與Maxim Group LLC和韋德布什證券公司之間於2023年10月6日簽署的股權分配協議第1號修正案(通過引用公司於2023年10月12日提交給委員會的8-K(001-38363)表格附件1.2合併而成) | |
| 10.7* | 有限豁免協議，日期為2023年10月6日，由名人堂度假村和娛樂公司、HOF Village Newco，LLC、HOF鄉村青年球場、HOF鄉村表演中心LLC和CH Capital Lending LLC、IRG、LLC和Midwest Lending Fund簽訂 | |
| 10.8* | 有限豁免協議，日期為2023年10月6日，由名人堂度假村娛樂公司、HOF Village Newco，LLC、HOF鄉村青年領域有限責任公司、HOF鄉村表演中心、HOF Village Hotel II，LLC和JKP Financial，LLC簽訂 | |
| 10.9* | 建築貸款協議，日期為2020年9月14日，借款人是HOF Village Hotel II，LLC，擔保人是Stuart Lichter，貸款人是CNB金融公司的全資子公司CNB銀行的分支機構ERIEBANK | |
| 10.10 | 首次修訂貸款文件，日期為2022年3月1日，借款人為HOF Village Hotel II，LLC，擔保人為Stuart Lichter，貸款人為CNB金融公司的全資子公司CNB銀行的分支機構ERIEBANK(通過引用合併於2022年3月2日提交給委員會的8-K(001-38363)表格附件10.10) | |
| 10.11* | 對貸款文件的第二次修訂，日期為2023年9月13日，由HOF Village Hotel II，LLC作為借款人，Stuart Lichter作為擔保人，以及CNB銀行的一個部門ERIEBANK作為貸款人 | |
| 10.12* | 對貸款文件的第三次修訂，日期為2023年10月10日，由HOF Village Hotel II，LLC作為借款人，Stuart Lichter作為擔保人，以及CNB銀行的一個部門ERIEBANK作為貸款人 | |
| 10.13* | 合作協議，日期為2023年10月1日，由俄亥俄州坎頓市、廣州地區能源特別改善區公司、HOF鄉村酒店II有限責任公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人 | |
| 10.14* | 克利夫蘭-凱霍加縣港務局、俄亥俄州坎頓市、HOF鄉村酒店II有限責任公司和亨廷頓國家銀行作為受託人，於2023年10月1日簽署的合作協議 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官進行認證。 | |
| 32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 | |
| 101.INS* | 交互數據文件 符合S-T法規第405條，格式為內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”) | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 名人堂度假村娛樂公司 | ||
| 日期：2023年11月14日 | 發信人： | /S/邁克爾·克勞福德 |
| 邁克爾·克勞福德 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年11月14日 | 發信人： | /S/本傑明·李 |
| 本傑明·李 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) |
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