美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 9 月 30 日， 2023

☐根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-41479

REBORN COFFEE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

47-4752305

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

北貝裏街 580 號, 佈雷亞, 加州92821

(714)784-6369

（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括

註冊人首席執行官辦公室的區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財年）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

每個班級的標題		交易品種		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元		REBN		納斯達克股票市場有限責任公司 (斯達克資本市場）

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的更短的期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。 ☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的）。☐ 是 ☒沒有

註冊人有13,262,723截至2023年9月30日，已發行普通股。

第一部分	財務信息	1

第 1 項	合併財務報表（未經審計）	1

	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表	1

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益（赤字）（未經審計）報表	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計）	4

	合併財務報表附註	5

第 2 項	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20

第 3 項	關於市場風險的定量和定性披露	28

第 4 項	控制和程序	28

第二部分	其他信息	29

第 1 項	法律訴訟	29

第 1A 項	風險因素	29

第 2 項	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	29

第 6 項	展品	31

簽名		32

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息，以及哪些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來的事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“br} 或 “繼續” 或否定這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。

這些風險和不確定性包括與我們對冠狀病毒疫情（“COVID-19 疫情”）影響的預期相關的風險，包括在疫情及其相關影響開始減弱或減弱時放鬆相關監管和措施，這些風險和不確定性對我們的業務、經營業績、財務狀況以及未來盈利能力和增長的預期；我們對不斷演變的 COVID-19 疫情對影響的預期我們的客户、合作伙伴和供應商的業務，以及經濟，以及隨着客户優先事項、資源、財務狀況和經濟前景的變化，疫情的宏觀和微觀影響以及對我們產品的不同需求水平；全球宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和市場波動對全球經濟的影響；我們估算潛在市場總規模的能力，以及我們的產品市場的發展，這是一個新的和不斷變化的市場；我們有效維持和管理增長和未來支出的能力，實現和保持未來的盈利能力，吸引新客户並維持和擴大現有客户羣；我們擴展和更新平臺以響應客户需求和快速技術變革的能力；市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力；我們在現有客户和垂直解決方案中擴展用例的能力；我們擴大業務和提高平臺在國際上的採用的能力；我們加強和促進我們的能力與開發者的關係；我們的在全球範圍內擴大我們的直銷隊伍、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係的能力；任何數據泄露、網絡攻擊或其他惡意活動對我們技術系統的影響；我們確定目標和執行潛在收購的能力；我們成功整合可能收購的業務運營並實現此類收購的預期收益的能力；我們維持、保護自給自足和增強品牌的能力；我們的現金、現金等價物和資本資源轉給滿足我們的流動性需求；由於我們在信貸額度或其他債務下的義務而對我們造成的限制；我們的軟件未能或未能遵守適用的行業標準、法律和法規；我們維護、保護和增強知識產權的能力；我們成功抗辯針對我們的訴訟的能力；我們吸引大型組織成為用户的能力；我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力；我們維護企業文化的能力；我們提供高質量服務的能力客户支持；我們僱傭、留住和激勵合格人員（包括高管層管理人員）的能力；我們成功管理和整合行政管理層過渡的能力；我們估計目標市場規模和潛在增長的能力；總體經濟和市場狀況影響的不確定性，包括地區和全球衝突或相關政府制裁造成的不確定性；我們成功實施和維護新的和現有信息技術系統的能力，包括我們的ERP 系統；以及我們維持適當和有效的內部控制的能力。

你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，詳見標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他部分。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

第一部分—財務信息

第 1 項。合併財務報表。

未經審計的簡明合併資產負債表

截至	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	363,951		$	3,019,035
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元0和 $0，分別地		13,813			780
庫存，淨額		166,281			132,343
預付費用和其他流動資產		1,272,155			477,850
流動資產總額		1,816,200			3,630,008
財產和設備，淨額		2,129,577			1,581,805
經營租賃使用權資產		4,449,188			3,010,564
其他資產		45,977			235,164

總資產	$	8,440,942		$	8,457,541

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款	$	298,279		$	87,809
應計費用和流動負債		176,202			233,053
信用額度		1,009,027			-
應付給金融機構的貸款，當期部分		140,220			44,664
應付貸款、緊急傷害災難貸款 (EIDL)、流動部分		30,060			30,060
應付貸款、工資保護計劃 (PPP)、流動部分		40,447			45,678
經營租賃負債，流動部分		871,226			624,892
流動負債總額		2,565,461			1,066,156
應付給金融機構的貸款，扣除流動部分		19,112			6,234
應付貸款，緊急傷害災難貸款 (EIDL)，扣除流動部分		469,940			469,940
應付貸款，工資保護計劃（PPP），扣除流動部分		68,601			98,697
經營租賃負債，扣除流動部分		3,753,007			2,529,985
負債總額		6,876,121			4,171,012

承付款和或有開支

股東權益
普通股，$0.0001面值， 40,000,000授權股份； 13,262,723和 13,162,723截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份		1,326			1,316
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份；不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份		-			-
額外的實收資本		16,602,004			16,317,014
累計赤字		(15,038,509	)		(12,031,801	)
股東權益總額		1,564,821			4,286,529

負債和股東權益總額	$	8,440,942		$	8,457,541

參見隨附的未經審計的簡明的合併財務報表附註。

未經審計的簡明合併運營報表

	截至9月30日的九個月						三個月已結束 9月30日
	2023			2022			2023			2022

淨收入：
門店	$	4,091,512		$	2,339,284		$	1,487,858		$	827,332
批發和在線		63,991			40,587			26,401			10,913
淨收入總額		4,155,503			2,379,871			1,514,259			838,245

運營成本和支出：
產品、食品和飲料成本——門店		1,324,465			806,453			442,163			242,547
銷售成本——批發和在線銷售		28,028			17,777			11,564			4,780
一般和行政		5,687,095			3,954,997			1,793,246			1,486,550
運營成本和支出總額		7,039,588			4,779,227			2,246,973			1,733,877

運營損失		(2,884,085	)		(2,399,356	)		(732,714	)		(895,632	)

其他收入（支出）：
其他收入		-			16,440			-			-
利息支出		(124,967	)		(39,404	)		(18,532	)		(24,428	)
資產處置收益（虧損），淨額		10,172			-			10,172			-
其他收入（支出）總額，淨額		(114,795	)		(22,964	)		(8,360	)		(24,428	)

所得税前虧損		(2,998,880	)		(2,422,320	)		(741,074	)		(920,060	)

所得税準備金		7,828			-			7,828			-

淨虧損	$	(3,006,708	)	$	(2,422,320	)	$	(748,902	)	$	(920,060	)

每股虧損：
基礎版和稀釋版	$	(0.23	)		(0.20	)		(0.06	)		(0.08	)

加權平均已發行普通股數量：
基礎版和稀釋版		13,225,858			11,844,900			13,241,171			11,679,523

參見隨附的未經審計的簡明的合併財務報表附註。

未經審計簡明合併股東權益（赤字）

	普通股				優先股				額外付費			訂閲的 Common		累積的			股東總數
	股份		金額		股份		金額		資本			股票		赤字			赤字
截至2021年12月31日的餘額		11,634,523	$	1,163		-	$	-	$	9,674,036		$	-	$	(8,476,904	)	$	1,198,295

淨虧損		-		-		-		-		-			-		(565,112	)		(565,112	)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額		11,634,523	$	1,163		-	$	-	$	9,674,036		$	-	$	(9,042,016	)	$	633,183

股票補償		45,000		5		-		-		224,995			-		-			225,000
淨虧損		-		-		-		-		-			-		(937,148	)		(937,148	)
截至2022年6月30日的餘額		11,679,523	$	1,168		-	$	-	$	9,899,031		$	-	$	(9,979,164	)	$	(78,965	)
普通股的發行		1,440,000		144		-		-		7,199,856			-		-			7,200,000
發行成本與發行普通股有關		-		-		-		-		(997,870	)		-		-			(997,870	)
淨虧損		-		-		-		-		-			-		(920,060	)		(920,060	)
截至2022年9月30日的餘額		13,119,523		1,312		-	$	-	$	16,101,017		$	-	$	(10,899,224	)		5,203,105

	普通股				優先股				額外付費		訂閲 of Common		累積的			總計股東權益
	股份		金額		股份		金額		資本		股票		赤字			（赤字）
截至2022年12月31日的餘額		13,162,723	$	1,316		-	$	-	$	16,317,014	$		$	(12,031,801	)	$	4,286,529

淨虧損		-		-		-		-		-		-		(964,164	)		(964,164	)
截至2023年3月31日的餘額		13,162,723	$	1,316		-	$	-	$	16,317,014	$	-	$	(12,995,965	)	$	3,322,365
股票補償		50,000		5		-		-		249,995		-		-			250,000
淨虧損		-		-		-		-		-		-		(1,293,642	)		(1,293,642	)
截至2023年6月30日的餘額		13,212,723	$	1,321		-	$	-	$	16,567,009	$	-	$	(14,289,607	)	$	2,278,723
股票補償		50,000		5		-		-		34,995		-		-			35,000
淨虧損		-		-		-		-		-		-		(748,902	)		(748,902	)
截至2023年9月30日的餘額		13,262,723		1,326		-		-		16,602,004		-		(15,038,509	)		1,564,821

參見隨附的未經審計的簡明的合併財務報表附註。

未經審計的合併現金流量表

在截至9月30日的九個月中，	2023			2022

來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(3,006,708	)	$	(2,422,320	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票補償		285,000			225,000
經營租賃		30,732			27,643
折舊		198,654			146,505
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(13,033	)		(350	)
庫存		(33,938	)		(14,104	)
預付費用和其他流動資產		(605,118	)		(64,354	)
應付賬款		210,470			(24,771	)
應計費用和流動負債		(56,851	)		130,051
用於經營活動的淨現金		(2,990,792	)		(1,996,700	)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(746,426	)		(333,189	)
用於投資活動的淨現金		(746,426	)		(333,189	)

來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益		-			7,200,000
首次公開募股發行的付款		-			(997,870	)
來自信貸額度的收益		1,009,027			685,961
償還信貸額度		-			(685,961	)
償還應付貸款，PPP		(35,327	)		-
應付貸款、抵押貸款的收益		2,850,000			-
償還應付貸款、抵押貸款		(2,850,000	)
應付給金融機構的貸款收益		286,032			238,982
應付給金融機構的還款貸款		(177,598	)		(271,703	)
償還應付設備貸款		-			(14,474	)
融資活動提供的淨現金		1,082,134			6,154,935

現金淨增加（減少）		(2,655,084	)		3,825,046

期初現金		3,019,035			905,051

期末現金	$	363,951		$	4,730,097

非現金融資活動的補充披露：
發行普通股以獲得補償	$	285,000		$	-

現金流信息的補充披露：
多年來為以下各項支付的現金：
租賃負債	$	900,978		$	669,265
利息	$	124,967		$	8,578

參見隨附的未經審計的簡明的合併財務報表附註。

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。操作的性質

Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”）於 2018 年 1 月在佛羅裏達州註冊成立。2022 年 7 月，Reborn 從佛羅裏達州遷移到特拉華州，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書，其資本結構與佛羅裏達州前身實體相同。Reborn 擁有以下全資子公司：

●

Reborn 環球控股有限公司（“Reborn Holdings”），一家於2014年11月註冊成立的加利福尼亞公司。Reborn Holdings 在加利福尼亞經營批發分銷和零售咖啡店，銷售各種咖啡、茶、Reborn 名牌水和其他飲料以及烘焙和甜點產品。

●

重生咖啡特許經營有限公司（“Reborn Coffee Franchise”）是一家成立於2020年12月的加州有限責任公司，是一家特許經營商，為加盟商或客户提供優質的烘焙師特產咖啡。Reborn Coffee Franchise 繼續使用一個或多個 Reborn Coffee 商標開發 Reborn Coffee 系統，用於的開設和運營。截至 2023 年 9 月 30 日，《重生咖啡特許經營》沒有任何加盟商。

●

Reborn Realty, LLC（“重生地產”），是一家成立於2023年3月的加利福尼亞有限責任公司，是一家專門為房地產交易目的而成立的實體。

Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings, Inc.、Reborn Coffee Franchise, LLC和Reborn Realty, LLC將被統稱為 “公司”。

2。重要會計政策摘要

報告

未經審計的簡明合併財務報表包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間。

列報和合並的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國頒佈的公認會計原則（“GAAP”）編制的。合併財務報表包括Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司。合併後，所有跨公司賬户、交易和利潤均已清除。

反向股票分割

2022年6月，公司批准了（a）將所有B類普通股轉換為A類普通股，（b）1比100的反向股票拆分，以及（c）公司章程修正案，取消B類普通股，將 “A類普通股” 改為簡單的 “普通股”。所有股票和每股收益信息均已進行追溯調整，以反映股票拆分，新發行的股票的增量面值被抵消了額外的實收資本。

首次公開募股

2022 年 8 月，公司完成了的首次公開募股（“IPO”） 1,440,000其普通股的公開發行價格為美元5.00每股，產生的總收益 $7,200,000。首次公開募股的淨收益約為 $6.2扣除承保折扣和佣金以及其他約為美元的發行費用後的百萬美元998,000.

該公司已授予承銷商45天的期權，允許承銷商最多購買216,000額外股份（等於 15在發行中出售的普通股的百分比），以彌補超額配股。此外，公司已同意向幾家承銷商的代表發行認股權證，購買總數等於百分之五（的普通股5%）將在首次公開募股中發行和出售的普通股。認股權證可行使，每股價格等於 125公開發行價格的百分比。未行使任何超額配股權或代表認股權證。

2022 年 8 月 12 日，該公司的股票開始在納斯達克交易，代碼為 “REBN”。

延期發行成本

延期發行成本是與首次公開募股直接相關的費用。這些費用包括法律費、會計、印刷費和申請費。2022 年 8 月，延期發行成本與 IPO 的收益相抵消，並在首次公開募股完成後計入額外實收資本。

估算值的使用

根據編制符合公認會計原則的合併財務報表要求公司做出影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估算和假設。此類估算包括應收賬款、應計負債、所得税、長期資產和遞延税收估值補貼。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這些趨勢可能需要很長時間才能解決，並且可能因時而異。在所有情況下，實際結果可能與估計值存在重大差異。

收入確認

公司根據會計標準編纂（“ASC”）606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。該公司的淨收入主要由其零售商店以及批發和在線商店的收入組成。因此，公司確認的收入如下：

●

零售商店收入

零售商店的收入在銷售時支付時予以確認。報告的零售商店收入扣除了向客户徵收並匯給税務機關的銷售税、使用税或其他交易税。應付的銷售税記為應計其他流動負債。零售商店收入約佔 98佔公司總收入的百分比。

●

批發和在線收入

批發和在線收入在產品交付並將所有權移交給客户或批發分銷商時予以確認。當客户在公司的倉庫提貨或分發給批發分銷商時，所有權轉移並確認收入。批發收入約佔 2佔公司總收入的百分比。

●

特許權使用費和其他費用

特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費。特許權使用費基於加盟商每週總銷售收入的百分比 5%。公司將在基礎銷售發生時確認費用。該公司從特許權使用費中錄得的收入為美元0適用於截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間。其他費用是在發生時賺取的，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間，公司沒有任何其他費用收入。

運費和手續費

公司產生的運費成本包含在公司的銷售成本（批發和在線銷售）中。

銷售成本

批發和在線銷售的產品、食品和飲料成本（門店和銷售成本）主要包括所售食品和飲料的原料成本以及客户服務中使用的相關用品的成本。批發和在線銷售還包括包裝和運輸成本。

一般和管理費用

一般和管理費用包括與商店相關的費用以及公司總部的支出。

廣告費用

廣告費用按發生時記為支出。廣告費用總額為 $60,581和 $27,110分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，在隨附的簡明合併運營報表中記入一般和管理費用項下。

開業前成本

新門店的開業前成本主要包括門店和租賃權改進，在改善的使用壽命或租賃期限中進行資本化和折舊，包括合理保證的續訂期。

應收賬款

應收賬款是扣除可疑賬户備抵後的淨額。可疑賬目備抵額主要根據過去的收款經驗和總體經濟條件確定。公司根據客户的交易量、客户信用度和過去的交易歷史為其客户確定條款和條件。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑賬户備抵額為零，分別地。公司沒有任何與其客户相關的資產負債表外風險。

庫存

庫存主要包括咖啡豆、飲料、和按成本或可變現淨值記錄的供應品。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。維護和維修按實際費用收取。在以下估計使用壽命內，使用直線法和遞減餘額法進行折舊和攤銷：

建築	39年份
傢俱和固定裝置	5-7年份
門店建設	通常，租賃期限或改善設施的估計使用壽命中較短的值 6年份
租賃權改善	通常，租賃期限或改善設施的估計使用壽命中較短的值 6年份

資產報廢或處置後，將扣除成本及其累計折舊，由此產生的任何損益均包含在合併運營報表中。Leasehold 改善在資產的估計壽命內使用直線法進行攤銷，不超過租賃期限。維修和保養費用在發生時記為支出。

經營租賃

公司通過了財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”），主題842，租賃（“ASC 842”），要求在資產負債表上確認使用權資產以及相關的運營和融資租賃負債。根據ASC 842，所有租賃都必須記錄在資產負債表上，並歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類會影響損益表中的費用確認。經營租賃費用完全記錄在運營費用中。財務租賃費用分割，其中使用權資產的攤銷記入運營費用，隱含利息部分記入利息支出。

每股收益

FASB ASC Topic 260 “每股收益” 要求對基本和攤薄後每股收益（虧損）計算的分子和分母進行對賬。

每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母已增加到包括在潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄作用的情況下本應流通的額外普通股數量。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為將其納入會產生反稀釋作用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有任何攤薄或可能具有攤薄作用的股份。

分部報告

FASB ASC Topic 280 “分部報告” 要求上市公司報告有關其應報告的運營部門的財務和描述性信息。公司管理層根據公司管理層內部評估單獨的財務信息、業務活動和管理責任的方式，確定運營細分市場。目前，該公司只有一應報告的細分市場，包括咖啡、水和其他飲料的批發和零售。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司的特許權子公司表現不佳。

長期資產

根據FASB ASC主題360，財產、廠房和設備，每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查長期資產和某些可識別的無形資產的減值情況。根據我們對以下事件或情況變化的審查，公司認為資產的賬面價值可能無法收回：該資產在未來持續從運營中獲得收入和正現金流的能力；資產的合法所有權或所有權的喪失；我們的戰略業務目標和資產利用的重大變化；或重大的負面行業或經濟趨勢。當使用該資產產生的預計未來現金流少於其賬面金額時，將確認減值損失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未發現任何表明長期資產受到減值的事件或情況變化。

金融工具的公允價值

公司按公允價值記錄其金融資產和負債，根據適用的會計準則，公允價值定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移資產或負債而支付的所得的交易價格（退出價格）。公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地使用可觀測的產出，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於衡量公允價值，具體如下：

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 除第 1 級以外可觀察的輸入，可以直接或間接觀察，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的輸入。

第 3 級 — 輸入包括管理層對市場參與者在衡量日期對資產或負債進行定價時將使用的最佳估計。這些投入在市場上是不可觀察的，對工具的估值具有重要意義。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司認為，由於這些金融工具的到期日短，應收賬款、應付賬款、應計費用以及其他流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。財務報表不包括任何按公允價值計算的經常性或非經常性財務工具。

所得税

所得税是針對財務報表中報告的交易的税收影響而規定的，由當前應繳税款和遞延税款組成。遞延税是根據財務報表和所得税目的的資產和負債基礎之間的差異確認的。

公司遵循FASB ASC主題740 “所得税”，要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，根據頒佈的税法和法定税率，確認遞延所得税，以應對未來年資產和負債的税基與每個期末的財務報告金額之間的差異所產生的税收後果，適用於預計差異將影響應納税所得額的時期。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。ASC 740-10-25 為識別、衡量、列報和披露不確定的税收狀況提供了標準。只有當税務機關根據立場的技術優點進行審查，税收狀況很有可能維持時，公司才必須承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。合併財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據大於的最大收益來衡量的 50最終解析後實現的可能性百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有根據ASC 740-10-25確認因不確定税收狀況而產生的額外負債。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是其正常業務活動產生的應收賬款。公司對客户進行持續的信用評估，並在適當時設立補貼。

公司從多家供應商那裏購買用於其運營。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，從任何供應商處購買的咖啡均未佔公司豆咖啡購買量的很大一部分。

關聯方

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或推動公司管理和政策方向的任何實體或個人。

有關 COVID-19 的重大近期進展

新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對美國和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響，因為公眾對感染該病毒的擔憂導致聯邦、州和地方當局發佈了保持社交距離或自我隔離的建議和/或授權。公司正在持續監測 COVID-19 的爆發以及相關的商業和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化，以及其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、購買趨勢、客户支付和整個行業的影響，以及對員工的影響。由於 COVID-19 疫情以及相關的建議和強制性保持社交距離和就地避難的命令，我們的業務遭遇了的重大中斷。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）”（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度修訂了衡量金融工具信用損失的方法以及此類損失的記錄時間。最初，亞利桑那州立大學2016-13在財政年度和這些財政年度的過渡期內生效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。 2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10，“金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題842）。”該亞利桑那州立大學將美國證券交易委員會定義的被視為規模較小報告公司的上市公司的ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財年的過渡期。該公司評估並得出結論，採用亞利桑那州立大學第2016-13號的規定對其合併財務報表沒有重大影響。

預計最近發佈的其他會計更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

3。財產和設備

財產和設備包括以下各項：

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

傢俱和設備	$	1,326,718		$	1,203,737
租賃權改善		617,086			639,602
存儲		688,651			300,000
商店建設		417,700			251,745
車輛		103,645			57,859
計算機設備		22,543			-

財產和設備總額		3,176,343			2,452,943
減去累計折舊		(1,046,766	)		(871,138	)

財產和設備總額，淨額	$	2,129,577		$	1,581,805

財產和設備的折舊費用約為美元198,654和 $146,505在截至的九個月期間，以及 $63,256和 $48,583 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間。

4.信貸額度便利

2023 年第二季度，公司與一家金融機構簽訂了信貸額度協議，該協議規定的最高借款限額為 $2,000,000感興趣的是 5每年百分比。該信貸額度將於2023年12月31日到期。截至2023年9月30日，該機制下的借款總餘額約為 $349,027.

2023年6月1日，公司與伊利諾伊州的一家公司DRE, Inc.（“DRE”）簽訂了債務協議（“貸款票據”）。貸款票據由公司首席執行官兼董事會成員傑伊·金擔保。

貸款票據的條款要求 DRE, Inc. 向公司提供 $1.0百萬美元信貸額度，浮動利率，到期日為 2025年5月31日。從2023年7月15日起，公司負責支付純息款項，並將繼續支付此類利息直到到期日。貸款票據進一步規定，應付給 DRE 的利率等於一超過《華爾街日報》中顯示的最優惠利率的百分點。因此，貸款票據的利率將隨着最優惠利率的每次變化而變化。如果《華爾街日報》的最優惠利率在任何時候不再公佈，那麼DRE將自行決定製定類似的替代率。貸款票據的條款還規定，利率永遠不會低於 8每年百分比。如果公司未能償還到期的任何款項，他們將處於違約狀態 30但是，在DRE提出要求幾天後，公司可以隨時還清貸款票據，無需支付罰款。貸款票據不允許公司從到期金額中抵消、扣除或反索賠，但它確實包括一項高利貸儲蓄條款，根據該條款，利息支付額不得超過高利貸法規定的金額，並且規定，任何超過利息限額的款項都將適用於降低本金。

截至2023年9月 30日，該信貸額度下的借款總餘額約為美元660,000.

5.應付給金融機構的貸款

應付給金融機構的貸款包括以下內容：

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

2022 年 8 月- 本金為美元的貸款協議100,000和還款率為 20.5% 表示總計為 $124,430。截至2023年9月30日，這筆貸款已全額還清		-			50,898
2023 年 5 月 — 本金為美元的貸款協議86,400和還款率為 20% 表示總計為 $98,712。應付貸款的到期日為 2024年11月19日		50,393			-
2023 年 5 月 — 本金為美元的貸款協議86,900和還款率為 20% 表示總計為 $98,936。應付貸款的到期日為 2024年11月19日		53,584			-
2023 年 4 月 — 本金為美元的貸款協議121,500和還款率為 20% 表示總計為 $137,963。應付貸款的到期日為 2024年10月6日		55,355			-
減去：當前部分		(140,220	)		(44,664	)

應付貸款總額，扣除當期貸款	$	19,112		$	6,234

6。應付貸款、緊急傷害災難貸款（EIDL）

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

2020 年 5 月 16 日 ($)150,000)-本金為美元的貸款協議150,000利率為 3.75% 和到期日為 2050年5月16日	$	150,000		$	150,000
2021 年 6 月 28 日 ($)350,000) — 本金為美元的貸款協議350,000利率為 3.75% 和到期日為 2050年5月18日		350,000			350,000

應付長期貸款總額，緊急傷害災難貸款 (EIDL)		500,000			500,000
減去-當前部分		(30,060	)		(30,060	)

應付貸款總額，緊急傷害災難貸款 (EIDL)，減去流動部分	$	469,940		$	469,940

下表提供了未來的最低還款額：

在截至12月31日的年度中，	金額
2023 年（剩餘六個月）		7,515
2024		30,060
2025		30,060
2026		30,060
2027		30,060
此後		372,245
總計	$	500,000

2020 年 5 月 16 日 — 美元150,000

鑑於 COVID-19 疫情對 TNB 業務的影響，公司於2020年5月16日執行了根據其經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃從美國小企業管理局（“SBA”）獲得貸款（“EIDL”）所需的標準貸款文件。截至2023年9月30日，EIDL上面提到的應付貸款並未違約。

2021 年 6 月 28 日 — 美元350,000

鑑於 COVID-19 疫情對 TNB 業務的影響，2021 年 6 月 28 日，公司根據其 EIDL 援助計劃執行了小企業管理局的 EIDL 貸款。截至2023年9月 30日，上述應付貸款，即EIDL貸款，並未違約。

因此，公司執行了（i）為小企業管理局提供的一筆貸款（“小企業管理局貸款”），其中包含慣常的違約事件；（ii）一項擔保協議，向小企業管理局授予公司所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中還包含慣常的違約事件（“小企業管理局擔保協議”）。

根據 “小企業管理局貸款協議”，公司借入了EIDL貸款的本金總額為美元500,000，所得款項將用於營運資金用途。利息按以下比率累計 3.75每年百分比，並且僅對自每次預付款之日起實際預付的資金進行累計。分期付款，僅限利息，從 2022 年 10 月 16 日開始（自 SBA 貸款協議最初簽訂之日起三十個月）按月支付，金額為 $2,505。本金和利息餘額自小企業管理局貸款協議最初簽訂之日起三十年內支付。

7。應付貸款，工資保護貸款計劃（PPP）

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

應付貸款，工資保護計劃（PPP）	$	109,048		$	144,375
減去-當前部分		(40,447	)		(45,678	)

應付貸款總額，工資保護計劃（PPP），減去流動部分	$	68,601		$	98,697

薪資保護計劃（“PPP”）貸款（“PPP貸款”）由小企業管理局管理。貸款的利率是 1.00每年百分比，按未付本金餘額累計，該未付本金餘額根據一年 360 天內經過的實際天數計算。從PPP貸款生效之日起七個月起，公司必須向貸款人支付等額的本金和利息，以便在PPP貸款生效之日兩週年（“到期日期”）之前全額攤還貸款中任何不可原諒的本金餘額。PPP 貸款包含與付款違約、向 SBA 或貸款人作出重大錯誤或誤導性陳述，或違反 PPP 貸款條款等相關的慣常違約事件。違約事件的發生可能導致償還PPP貸款下的所有未償金額，收回公司的所有欠款，或者提起訴訟並獲得對公司的判決。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。這種豁免將根據貸款收益用於支付工資費用以及抵押貸款利息、租金和公用事業的支付的款項來確定，但有一些限制。美國財政部和國會最近對PPP的修改將貸款豁免期延長了最初的八週期限，使公司有可能申請豁免其PPP貸款。

8。出售建築物

2023 年 7 月，公司與 DRE 簽訂了商業售後回租協議，出售位於加利福尼亞州佈雷亞的倉庫和烘焙設施，並根據三網租賃合同回租同一場所。售價為 $3,800,000而且公司還清了美元的未償抵押貸款2,850,000.

9。所得税

所得税（福利）支出總額包括以下內容：

在截至9月30日的九個月期間，	2023		2022

現行規定（福利）：
聯邦	$	-	$	-
州		7,828		-
當前準備金總額（福利）		7,828		-

遞延準備金（福利）：
聯邦		-		-
州		-		-
遞延準備金（福利）總額		-		-

税收準備金總額（福利）	$	7,828	$	-

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的有效税率與法定聯邦税率的對賬情況如下：

描述	2023年9月30日			9月30日 2022

法定聯邦税率		21.00	%		21.00	%
扣除聯邦所得税優惠和其他優惠後的州所得税		6.98	%		6.98	%
出於税收目的和其他目的的永久差異		0.00	%		0.00	%
估值補貼的變化		-27.98	%		-27.98	%
有效税率		0	%		0	%

所得税優惠不同於適用美國聯邦法定税率計算的金額 21% 應歸因於加利福尼亞州所得税 8.84百分比和估值補貼的變化。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債的組成部分如下：

遞延所得税資產	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

遞延所得税資產：
淨營業虧損	$	3,356,308		$	2,515,031
其他暫時差異		-			-

遞延所得税資產總額		3,356,308			2,515,031
減去估值補貼		(3,356,308	)		(2,515,031	)

扣除估值補貼的遞延所得税資產總額	$	-		$	-

截至2022年12月31日，該公司的可用淨營業虧損結轉額約為美元2,515,000。根據2018年實施的《減税和就業法》（TCJA），兩年結轉條款已被刪除，現在允許無限期結轉。結轉僅限於80佔隨後每年淨收入的百分比。因此，淨營業虧損可能會抵消未來的應納税收入，並在不同的日期到期，但須遵守某些的限制。該公司的遞延所得税資產主要來自此類淨營業虧損扣除的好處，已為該遞延所得税資產的全部金額記錄了估值補貼，因為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。

公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報表，並在截至2018年及以後的納税年度接受聯邦税務機關的所得税審查，在截至2017年及以後的納税年度接受加州税務機關的所得税審查。該公司目前沒有接受任何税務機關的審查。該公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款記作所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。

截至2023年9月30日，出於聯邦税收目的，該公司的累計淨營業虧損結轉額約為美元3,356,000。此外，該公司的州税淨營運虧損結轉額約為美元3,356,000。結轉可以抵消未來的應納税所得額，並在不同的日期到期，但有某些限制。

10。承諾和意外情況

經營租賃

公司簽訂了以下運營設施租約：

		佈雷亞-2018年9月1日，公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞的公司辦公室的運營設施租約，租期為72個月，可以選擇延期。該租約於 2018 年 9 月開始，並將於 2024 年 8 月到期。

		La Floresta-2016年7月25日，公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞La Floresta購物村的門店的運營設施租約，租期為60個月，可以選擇延期。該租約於2016年7月開始，到期日已延長至2024年11月。

		La Crescenta-2017年5月，公司為其位於加利福尼亞州拉克雷森塔的門店簽訂了運營設施租約，租期為120個月，可以選擇延期。租約於2017年5月開始，並於2027年5月到期。該公司簽訂了一家咖啡店的不可取消的租賃協議 1,607平方英尺位於加利福尼亞州拉克雷森塔，從 2017 年 5 月開始，2027 年 4 月到期。租賃協議下的每月租賃付款約為 $6,026.

		Corona Del Mar-2023 年 1 月 18 日，該公司更新了位於加利福尼亞州科羅納德爾瑪的零售店。作為續訂租約的一部分，公司續訂了原來的運營租約，期限為60個月，可以選擇延期。該租約將於2028年1月到期。根據續訂的租賃協議，每月的租賃付款約為 $5,001. 拉古納伍茲 - 2021年2月12日，該公司為其位於加利福尼亞州拉古納伍茲的家得寶中心的門店簽訂了運營設施租約，租期為60個月，可以選擇延期。該租約於2021年6月開始，並將於2026年5月到期。曼哈頓村-2022年3月1日，公司為其位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的門店簽訂了運營設施租約，租期為60個月，可以選擇延期。該租約於2022年3月開始，並將於2027年2月到期。 Cabazon-2017年5月，該公司為其位於加利福尼亞州卡巴鬆的門店簽訂了運營設施租約，租期為120個月，可以選擇延期。該租約於2022年11月開始，並將於2032年10月到期。該公司約為一家咖啡店簽訂了不可取消的租賃協議 1,734平方英尺位於加利福尼亞州卡巴鬆，從 2022 年 11 月開始，到 2032 年 11 月到期。根據租賃協議，每月的租賃付款約為 $6,521. 亨廷頓海灘-2022年10月7日，公司為其位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的門店簽訂了運營設施租約， 124期限為幾個月，可以選擇延長。租約於 2021 年 11 月開始，並於 2032 年 2 月到期。聖安妮塔- 2020年12月22日，公司簽訂了位於加利福尼亞州阿卡迪亞的門店的運營設施租約，期限為36個月，可以選擇延期。租約於2021年2月開始，並於2024年1月到期。河邊 - 2021年2月4日，公司為其位於加利福尼亞州里弗賽德泰勒的Galleria的門店簽訂了運營設施租約，租期為84個月，可以選擇延期。租約於 2021 年 4 月開始，並於 2028 年 3 月到期。舊金山 -2020年12月22日，該公司為其位於加利福尼亞州舊金山斯通斯敦畫廊的門店簽訂了運營設施租約，租期為84個月，可以選擇延期。該租約於2021年6月開始，並將於2028年4月到期。

		在爾灣相交-2022 年 10 月 1 日，公司為位於加利福尼亞州爾灣的門店簽訂了百分比基礎租賃協議，期限為 9 個月，可以選擇延期。該租約於2022年10月開始，將於2023年12月31日到期，並執行延期。要使用的費率是 10%，它基於每月總銷售額。鑽石酒吧— 2023年3月20日，公司為其位於加利福尼亞州鑽石吧的門店簽訂了運營設施租約，該租約將於2027年3月31日到期。根據租賃協議，每月的租賃付款約為 $5,900. 阿納海姆-2023 年 3 月 3 日，公司與其位於加利福尼亞州阿納海姆的門店簽訂了運營設施租約 120為期幾個月，可以選擇延長。該租約於2023年3月開始，並將於2033年2月到期。

運營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃所產生的款項的義務。通常，安排中的隱含利率不容易確定，公司利用其遞增的借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是假設的利率，其基礎是其對信用評級的理解。經營租賃 ROU 資產包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括房地產租賃的維護和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在產生這些款項的債務的期限內予以確認。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時，可以選擇延長或終止租約。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

該公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議。公司已選擇將這些租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。

根據ASC 842，租賃支出的組成部分如下：

在截至9月30日的九個月期間，	2023		2022
運營租賃費用	$	914,645	$	668,261
租賃費用總額	$	914,645	$	668,261

根據ASC 842，與租賃相關的其他信息如下：

在截至9月30日的九個月期間，	2023		2022
來自經營租賃的運營現金流	$	900,978	$	669,265
為計量租賃負債所含金額支付的現金	$	900,978	$	669,265

加權平均剩餘租賃期限——經營租賃				6.0年份
加權平均折扣率——經營租賃				10.6	%

根據ASC 842，截至2023年9月30日，運營租賃負債的到期日如下：

	正在運營
在截至12月31日的年度中，	租賃
2023 年（剩餘三個月）	$	339,247
2024		1,277,176
2025		1,143,371
2026		1,082,859
2027		734,407
此後		1,964,365
未貼現現金流總額	$	6,541,423

租賃負債的對賬：
剩餘租賃期限的加權平均值		6.0年份
加權平均折扣率		10.60	%
現在的價值	$	4,624,233

租賃負債——當前		871,226
租賃負債——長期		3,753,007
租賃負債—總計	$	4,624,233

未貼現和貼現現金流之間的差異	$	1,917,190

突發事件

作為其業務的一部分，公司不時受到各種法律訴訟。截至2023年9月30日，該公司目前尚未參與任何法律訴訟或受到威脅的法律訴訟，該公司認為這些訴訟的不利結果無論是個人還是總體而言，都將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

11。股東權益

普通股

公司有權在任何時候發行未付款 40,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。普通股股東有權獲得公司董事會宣佈的每股一票和股息。

優先股

公司有權在任何時候發行未付款 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股，在類別中的一個或多個類別或系列，由董事會決定，董事會不時確定每個類別或系列中應包含的股票數量，確定每個類別或系列的股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。就清算或解散時的股息或金額的支付而言，以這種方式發行的任何優先股優先於其他現有類別的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的優先股沒有被指定為任何權利，我們也沒有發行和流通的優先股。

發行普通股以結算反稀釋條款

2018年5月，公司簽訂了股票交易所協議，根據該協議，Reborn Coffee, Inc.（“Capax”）的前身實體Capax, Inc. 實際上與Reborn Global Holdings, Inc. 合併，成立了公司。在這份股票交換協議中，向Capax的先前存在的股東提供了承諾，在公司獲準在公共交易所報價或交易之日起的一年內，的所有權百分比將不低於 5佔他們在股票交易後擁有的公司已發行有表決權的普通股總數的百分比。如果 Capax 合併前股東的所有權降至以下5%，公司有義務向這些股東發行一定數量的普通股，這將使所有合併前股東的所有權增加到百分之五（5%）佔公司已發行有表決權普通股總數。在截至2021年12月31日的年度中，公司發佈了 325,495這些條款規定的普通股。

2022 年 1 月 25 日，公司修改了與先前存在的股東的本協議，以在成功公開募股時有效終止反稀釋保護，取消了原始協議中規定的公開發行之後的一年期限。如果公司在2021年12月31日至首次公開募股日之間發行任何額外股票，則股東將有權在首次公開募股日期之前獲得額外的保護。公司在2021年12月31日之後沒有發行過任何額外股票，自公司首次公開募股之日起，股東也沒有此類反稀釋保護權。

股息政策

股息由董事會自行決定支付。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，沒有申報分紅。

12。每股收益

公司根據 FASB ASC 260（每股收益）計算每股收益，該收益要求雙重列報基本和攤薄後每股收益。每股基本收益是使用本財年內已發行股票的加權平均數計算得出的。潛在攤薄的普通股包括已發行股票期權（使用國庫法）。

下表列出了每股普通股基本收益和攤薄後淨收益的計算方法：

	九個月期間
	9月30日結束，
	2023			2022
淨虧損	$	(3,006,708	)	$	(2,422,320	)
已發行普通股的加權平均股數
基本		13,225,858			11,844,900
稀釋		13,225,858			11,844,900

每股收益-基本
每股淨虧損		(0.23	)		(0.20	)

每股收益——攤薄
每股淨虧損		(0.23	)		(0.20	)

	三個月期限
	9月30日結束，
	2023			2022
淨虧損	$	(748,902	)	$	(920,060	)
已發行普通股的加權平均股數
基本		13,241,171			11,679,523
稀釋		13,241,171			11,679,523

每股收益-基本
每股淨虧損		(0.06	)		(0.08	)

每股收益——攤薄
每股淨虧損		(0.06	)		(0.08	)

13。後續事件

2023 年 10 月 26 日，納斯達克發出了一封通知信（“退市信”），通知公司已計劃將公司的證券從納斯達克資本市場退市。該公司的證券將在2023年11月6日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交一份25-NSE表格，該表格將取消該公司的證券在納斯達克股票市場的上市和註冊。納斯達克的退市信函指出，該公司繼續不遵守其最低出價和股東權益規則，這是該公司股票退市的原因。但是，退市信函澄清説，根據納斯達克上市規則第5800系列中規定的程序，公司可以向聽證小組（“小組”）對納斯達克的裁決提出上訴。聽證會請求將暫停公司證券和25-NSE表格的提交，等待專家組作出決定。在支付這筆不可退還的20,000美元費用後，公司將有機會向專家小組提交一份恢復合規的計劃。

為此，該公司已支付了2萬美元的費用，並已正式要求與納斯達克舉行口頭聽證會。聽證會定於2024年1月 18日舉行。在聽證會上，公司打算提交一份合規計劃，旨在使其出價和股東權益符合納斯達克規定的最低金額。但是，無法保證納斯達克會批准其合規計劃，也無法保證以其他方式撤銷其關於公司證券應退市的決定。

董事會任命

2023 年 10 月 12 日，董事會將其規模從五名成員增加到六名。它還在同一天任命詹妮弗·陳女士為董事會的第六位成員。陳女士將在董事會任職，直到公司下次年度股東大會，或者直到其繼任者獲得正式任命並獲得資格，或者直到她較早去世、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因為止。她不會在董事會的任何委員會任職。陳女士為董事會帶來了30多年的經驗，並曾在美國境內外多個國家擔任執行領導。Tan 女士不會因在董事會任職而獲得報酬。

陳女士與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據與任何人的任何安排或諒解，董事會也沒有根據與任何人的任何安排或諒解選她擔任董事。根據S-K條例第404（a）項，陳女士沒有參與任何可作為關聯方交易申報的交易。

表格 S-3 貨架登記

2023 年 10 月 18 日，公司向美國證券交易委員會註冊了一份 S-3 表格貨架註冊聲明（“S-3 表格”），該公司打算從該聲明中不時提供和出售，總金額為 $20,000,000一次或多次發行中普通股、優先股、債務證券、權利、認股權證或單位的任意組合。美國證券交易委員會於美國東部標準時間2023年10月26日下午 4:00 宣佈S-3表格生效。

反向股票拆分提案

2023 年 11 月 6 日，Reborn Coffee, Inc.（以下簡稱 “公司”）舉行了一次特別股東大會（“特別會議”）。公司股東在特別會議上對以下提案進行了表決，該公司於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對此進行了更全面的描述：批准對公司公司註冊證書的修訂，以對每股面值0.0001美元的普通股進行反向股票拆分，比例最高為二十分之一，該比率將由公司董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）。股東以7,556,062票贊成、92,310票反對和7,608票棄權批准了反向股票拆分提案。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註和其他財務信息，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。正如標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述、以及假設，如果這些假設從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

商業

Reborn Coffee 專注於在零售點、售貨亭和咖啡館提供高品質、特製烘焙的咖啡。我們是一家創新型公司，在傳統釀造技術的指導下，通過探索新技術和優質服務，努力不斷改善咖啡體驗。我們相信 Reborn 通過其創新技術，包括採購、清洗、烘焙和沖泡我們的咖啡豆，在精度和工藝之間取得平衡，將本身與其他咖啡烘焙商區分開來。

Reborn Coffee 由我們的首席執行官 Jay Kim 於 2015 年創立，金先生和他的團隊推出了 Reborn Coffee，其願景是使用最優質的純原料和純淨的水。我們目前通過位於加利福尼亞州的零售門店為客户提供服務：佈雷亞、拉克雷森塔、亨廷頓海灘、科羅納德爾瑪、阿卡迪亞、拉古納伍茲、河邊、舊金山、卡巴鬆、曼哈頓海灘、爾灣的兩家分店、鑽石吧和阿納海姆，其中一處正在開發中。

Reborn Coffee 繼續提升高端咖啡體驗，我們在 2017 年波特蘭咖啡節和 2018 年洛杉磯舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中獲得第一名。

體驗，重生

我們相信，我們是新興的 “Fourth Wave” 運動的領先先驅，我們的業務正在將特色咖啡重新定義為一種要求遠不止優質的體驗。我們認為自己是 “第四波” 咖啡運動的領導者，因為我們不斷開發咖啡豆加工方法，研究設計概念，並重新發明新的咖啡飲用方式。例如，目前從K-Cup 趨勢向倒入式滴灌概念的過渡使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。我們採用滴灌概念，並通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝將其提供給公眾並負擔得起。我們的 Pour Over 套裝允許我們的消費者在户外和旅途中飲用我們的特色咖啡。

我們在 “第四波” 咖啡運動中成功進行創新的標準是我們在B2B銷售方面取得的成功，我們向酒店推出了Reborn Coffee Pourd Over Packs。隨着我們的 Pour Over Pack 向主要酒店（包括一家擁有 7 個地點的酒店公司）推出，我們的B2B銷售額有所增加，因為這些公司認識到我們的倒水套餐為其客户提供的便利性和功能。

Reborn Coffee 的持續研發對於開發新混合物生產的新參數至關重要。我們在 2017 年波特蘭咖啡節和 2018 年洛杉磯咖啡節 “美國最佳冷飲” 競賽中獲得第一名，這證明瞭我們堅信自己以身作則領導 “第四波浪潮” 運動。

Reborn Coffee 圍繞服務、信任和幸福等核心價值觀，表達了對咖啡既是一門科學又是一門藝術的認識。我們開發了創新工藝，例如用磁化水清洗生咖啡咖啡豆，我們通過關注水化學、健康、和風味特徵之間的關係來挑戰傳統的製備方法。Reborn Coffee 主導研究、測試釀造設備和完善烘焙/釀造方法以達到特定的風味，通過從基礎着手，關注細節，主動區分卓越品質和優質品質。我們的使命同樣重視人性化的咖啡體驗，通過國際採購，提供 “從農場到餐桌” 的全新面貌。通過這種方式，Reborn Coffee 通過向起源故事致敬來創造提高透明度的機會，並通過建立對優質咖啡的熱情團結在一起的跨文化社區來引發新的對話。

通過廣泛的產品供應，Reborn Coffee 為客户提供各種飲料和咖啡選擇。因此，我們相信，無論是在我們為舒適而設計的温馨商店氛圍中，還是在旅途中翻閲包裝，還是在家裏帶着我們的全豆研磨咖啡袋，我們都能分享客户尋求飲用優質飲料的任何體驗。我們認為，美國的零售咖啡市場龐大且不斷增長。根據宜必思的數據，到2021年，美國的咖啡零售市場預計將達到462億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括特製混合咖啡、意式濃縮咖啡飲料和冷衝咖啡，預計這一數字將增加。隨着我們擴大和提高消費者對我們品牌的認知度，Reborn 的目標是佔領越來越多的市場份額。

行動計劃

我們在總部有一個生產和配送中心，我們用它來加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。

目前，我們有以下十四家零售咖啡店：

●

加利福尼亞州佈雷亞的拉弗洛雷斯塔購物村；

●

加利福尼亞州拉克雷森塔；

●

加利福尼亞州科羅納德爾馬；

●

位於加利福尼亞州拉古納伍茲的家得寶中心；

●

加利福尼亞州曼哈頓海灘的曼哈頓村。

●

加利福尼亞州卡巴鬆；

●

加利福尼亞州亨廷頓海灘；

●

加利福尼亞州阿卡迪亞的聖安妮塔韋斯特菲爾德購物中心；

●

加利福尼亞州里弗賽德的泰勒畫廊；

●

加利福尼亞州舊金山的 Stonestown Galleria；

●

在加利福尼亞州爾灣交匯；

	●	加利福尼亞州爾灣的杜邦大道；

	●	加利福尼亞鑽石酒吧；以及

●

加利福尼亞州阿納海姆

我們的經營業績的組成部分

收入

公司根據ASC 606，即與客户簽訂合同的收入確認收入。該公司的淨收入主要包括其零售地點、批發和在線商店的收入。因此，公司確認的收入如下：

	●	零售商店收入

		零售商店的收入在銷售點提交付款時予以確認。報告的零售商店收入扣除向客户徵收並匯給税務機關的銷售税、使用税或其他交易税。應付的銷售税記作應計其他流動負債。零售商店收入約佔公司總收入的98％。

	●	批發和在線收入

		批發和在線收入在產品交付時得到確認，所有權移交給客户或批發分銷商。當客户在公司的倉庫提取產品或分發給批發分銷商時，所有權轉移並確認收入。批發收入約佔公司總收入的2％。

	●	特許權使用費和其他費用

		特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費。特許權使用費基於加盟商每週總銷售收入的百分比，為5％。公司在標的銷售發生時確認這筆費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司的特許權使用費收入為0美元。其他費用是在發生時賺取的，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司沒有任何其他費用收入。

銷售成本

銷售成本包括與在我們公司擁有的零售點和特許經營業務中創造收入相關的成本（截至2023年9月30日，我們沒有特許經營業務）。

運費和手續費

公司承擔了運費，包含在公司的銷售成本中。

一般和管理費用

一般和管理費用包括等與商店相關的費用以及公司總部的費用。

廣告費用

廣告費用在發生時記作支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，廣告費用分別為60,581美元和27,110美元，在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中記入一般和管理費用項下。

開業前成本

新門店的開業前成本不是實質性成本，主要包括工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅和用品的，在改善使用壽命或租賃期限（包括合理保證的續訂期）之間較短的折舊後計為支出。

運營結果

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月，相比之下，截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月

下表列出了截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的財務報表中精選的經營比較結果與截至2022年9月30日的三個月和九個月的三個月和九個月的比較結果。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們將在未來各期實現的財務業績。由於四捨五入，下表的某些總和可能不等於 100%。

	截至9月30日的九個月						增加/（減少）
	2023			2022			美元			百分比
淨收入：
門店	$	4,091,512		$	2,339,284		$	1,752,228			74.9	%
批發和在線		63,991			40,587			23,404			57.7	%
淨收入總額		4,155,503			2,379,871			1,775,632			74.6	%
運營成本和支出：
產品、食品和飲料成本——門店		1,324,465			806,453			518,012			64.2	%
銷售成本——批發和在線銷售		28,028			17,777			10,251			57.7	%
一般和行政		5,687,095			3,954,997			1,732,098			43.8	%
運營損失		(2,884,085	)		(2,399,356	)		(484,729	)		20.2	%
其他收入		-			16,440			(16,440	)		-100.0	%
利息支出		(124,967	)		(39,404	)		(85,563	)		217.1	%
資產處置收益（虧損），淨額		10,172			-			10,172			100.00	%
所得税前虧損		(2,998,880	)		(2,422,320	)		(576,560	)		23.8	%
所得税準備金		7,828			-			7,828			100.0	%
淨虧損	$	(3,006,708	)	$	(2,422,320	)	$	(584,388	)		24.1	%

	三個月已結束 9月30日						增加/（減少）
	2023			2022			美元			百分比
淨收入：
門店	$	1,487,858		$	827,332		$	660,526			79.8	%
批發和在線		26,401			10,913			15,488			141.9	%
淨收入總額		1,514,259			838,245			676,014			80.6	%
運營成本和支出：
產品、食品和飲料成本——門店		442,163			242,547			199,616			82.3	%
銷售成本——批發和在線銷售		11,564			4,780			6,784			141.9	%
一般和行政		1,793,246			1,486,550			306,696			20.6	%
運營損失		(732,714	)		(895,632	)		(162,918	)		-18.2	%
利息支出		(18,532	)		(24,428	)		5,896			-24.1	%
資產處置收益（虧損），淨額		10,172			-			10,172			100.0	%
所得税前虧損		(741,074	)		(920,060	)		178,986			-19.5	%
所得税準備金		7,828			-			7,828			100.0	%
淨虧損	$	(748,902	)	$	(920,060	)	$	171,158			-38.0	%

收入

截至2023年9月30日的九個月期間，收入約為420萬美元，而2022年同期為240萬美元，增長了180萬美元，增長了74.6％。截至2023年9月30日的三個月期間，的收入約為150萬美元，而2022年同期的收入為83.8萬美元，增長了67.6萬美元，增長了80.6％。該期間銷售額的增長主要是由新門店的開業以及持續關注營銷工作以提高品牌知名度所推動的。

產品、食物和飲料成本-商店

截至2023年9月30日的九個月期間的產品、食品和飲料成本約為130萬美元，而2022年同期為80.6萬美元，增長了約 51.8萬美元，增長了64.2％，在截至2023年9月30日的三個月期間約為44.2萬美元，而去年同期同期為24.3萬美元，增加了20萬美元，即82.2％ 3%。該時期成本的增加部分是由於新地點的開設以及同期銷售額的總體增長所推動的。

在截至2023年9月30日的九個月期間，產品、食品和飲料成本佔收入的百分比下降至31.9％，而2022年同期為33.9％。成本的下降佔銷售額的百分比，主要是由我們降低成本的努力推動的。我們監控產品成本，以分析它們是否被視為代表總體經濟狀況，例如通貨膨脹，還是與大宗商品的特定變化有關。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的九個月期間，一般和管理費用約為570萬美元，而去年同期為400萬美元，增加了約170萬美元，增長了43.8％，截至2023年9月30日的三個月期間約為170萬美元，而2022年同期為150萬美元，增加了約30.7萬美元，或 20.6%。

一般和管理費用的增加主要是由於僱用了額外的行政人員、為支持增長計劃而增加專業服務和企業層面成本、開設新餐廳，以及與外部行政、法律和專業費用相關的成本以及與上市公司相關的其他一般公司開支。

流動性和資本資源

我們在經營活動中有營業虧損和負現金流的歷史。我們經常出現淨虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間分別為300萬美元和240萬美元的所得税前運營淨虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，我們分別使用了300萬美元和200萬美元的現金用於運營活動。

我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入、產品開發活動的完成、客户和市場對我們產品的接受程度以及我們降低和控制成本的能力。除其他外，我們預計將投入大量資本資源，為運營提供資金和繼續發展計劃。

2022年8月，公司以每股5.00美元的公開發行價格完成了1,440,000股普通股的首次公開募股，產生了720萬美元的總收益。扣除承保折扣和佣金以及其他約99.8萬美元的發行費用後，IPO 的淨收益約為620萬美元。

為了支持我們現有和計劃中的商業模式，公司需要籌集額外資金為我們未來的運營提供資金。公司在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難，在正常業務過程中結算應付賬款以及在貸款到期時償還貸款方面也沒有遇到任何流動性問題。但是，成功續訂我們的貸款會受到許多風險和不確定性的影響。此外，我們運營所處的競爭日益激烈的行業條件可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。預計在不久的將來，額外的債務融資將為公司的運營提供資金。但是，目前與之間沒有關於此類融資的形式、時間或金額的協議或諒解，也無法保證可以獲得任何融資，也無法保證公司可以繼續作為持續經營企業。

	截至9月30日的九個月
	2023			2022
現金流量數據表：
用於經營活動的淨現金		(2,990,792	)		(1,996,700	)
用於投資活動的淨現金		(746,426	)		(333,189	)
融資活動提供的淨現金		1,082,134			6,154,935

用於經營活動的現金流

在截至2023年9月30日的九個月期間，用於經營活動的淨現金約為300萬美元，這主要是由300萬美元的淨虧損造成的。

用於投資活動的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，用於投資活動的淨現金分別為74.6萬美元和33.3萬美元。2023 年第三季度用於投資活動的淨現金主要與購買房地產和設備有關。

融資活動提供的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金分別為110萬美元和620萬美元。2023 年第三季度融資活動提供的淨現金流主要是信貸額度的 100 萬美元收益。

截至2023年9月30日，該公司的總資產約為840萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金餘額約為36.4萬美元。

信貸設施

向方資本提供貸款

在2023年第二季度，公司與Square Capital簽訂了三份貸款協議，總本金額為294,800美元，貸款成本為40,811美元。這些貸款的到期日為 18 個月。截至2023年9月30日，未償餘額為159,332美元。

經濟傷害災難貸款

鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響，公司於 2020 年 5 月 16 日根據其 EIDL 援助計劃執行了小企業管理局的 EIDL 貸款。截至2023年9月30日，上述應付貸款，即EIDL貸款，並未違約。

根據小企業管理局貸款協議，公司借入了EIDL貸款的本金總額為500,000美元，所得款項將用於營運資金用途。利息按每年 3.75% 的利率累計，並且僅從每次預付款之日起實際預付的資金中累積。分期付款，包括本金和利息，從2021年5月16日（自SBA貸款協議簽訂之日起十二個月）開始每月到期，金額為731美元。本金和利息餘額自小企業管理局貸款之日起三十年內支付。與此相關，公司還獲得了 1萬美元的補助金，這筆補助金不必償還。在截至2020年12月31日的年度中，運營報表中記錄了1萬美元的經濟傷害災難貸款（EIDL）補助金收入。這筆貸款的還款時間表後來被推遲到自貸款之日起 24 個月開始，公司自 2022 年 5 月起支付了款項。

為此，公司執行了（i）為小企業管理局的利益而簽訂了一筆貸款，其中包含慣常的違約事件；（ii）一項擔保協議，向小企業管理局授予公司所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中也包含慣常的違約事件（“SBA擔保協議”）。

薪水保護計劃貸款

2020年5月，公司在小企業管理局管理的PPP下獲得了總額為11.5萬美元的貸款。2021 年 2 月，公司在該計劃下獲得了第二筆貸款，金額約為 16.7萬美元。貸款的年利率為1.00％，根據360天一年中經過的實際天數計算的未付本金餘額累計。從每筆PPP貸款生效之日起七個月起，公司必須向貸款人支付等額的每月本金和利息，以便在貸款生效之日兩週年之前全額攤銷貸款的任何不可原諒的本金餘額。PPP 貸款包含與付款違約、向 SBA 或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述，或違反 PPP 貸款條款等相關的慣常違約事件。違約事件的發生可能導致償還PPP貸款下的所有未償款項，收回公司所有欠款，或者對公司提起訴訟並獲得判決。根據CARES法案的條款，PPP 貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類豁免將根據貸款收益用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和公用事業的付款來確定，但有一些限制。美國財政部和國會最近對PPP的修改將貸款豁免期延長了最初的八週期限，使公司有可能申請豁免其PPP貸款。公司在2021年12月31日之前獲得了的初始PPP貸款豁免，並預計隨後將獲得其餘部分的豁免。

信貸額度設施

在2023年第二季度，公司與一家金融機構簽訂了一份額度的信貸協議，最高借款額度為2,000,000美元，利息為每年5％。該信貸額度將於2023年12月31日到期。截至2023年9月30日，該機制下的借款總餘額約為349,027美元。

貸款票據的條款要求DRE, Inc.向公司提供100萬美元的信貸額度，利率浮動，到期日為2025年5月31日。公司負責從2023年7月15日開始支付純息款項，並將繼續支付此類利息直到到期日。貸款票據進一步規定，應付給DRE的利率比《華爾街日報》作為最優惠利率顯示的利率高出一個百分點。因此，貸款票據的利率將隨着最優惠利率的每一次變化而變化，因此已發佈。如果《華爾街日報》的最優惠利率在任何時候不再公佈，則DRE將自行決定製定類似的替代利率。貸款票據的條款還規定，年利率不得低於8％。如果公司未能在DRE提出要求後的30天內償還任何到期款項，則該公司將違約，但是，公司可以隨時還清貸款票據，而不會受到處罰。貸款票據不允許公司從到期金額中抵消、扣除或反索賠，但它確實包括一項高利貸儲蓄條款，根據該條款，利息支付額不得超過高利貸法規定的金額，並且規定，任何超過利息限額的款項都將適用於降低本金。

截至2023年9月30日，該信貸額度下的借款總餘額約為66萬美元。

租賃

經營租賃

我們目前租賃所有公司擁有的零售地點。運營租賃通常包含租賃期內不斷增加的租金，以及可選的續訂期。運營租賃的租金支出在租賃期內按直線法記錄，從 Reborn 有權使用該物業時開始。租金支出和現金支付之間的差額在隨附的合併資產負債表上記為遞延租金。開業前租金包含在隨附的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。用於為租賃權改善提供資金的租户激勵措施記錄在遞延租金中，並作為租賃期內租金支出的減少進行攤銷。

所得税

Reborn 在美國聯邦和加利福尼亞州州司法管轄區提交所得税申報表。

本次發行結束後，我們將按現行美國公司税率納税。我們將被視為一家美國公司，是公認的美國聯邦、州和地方所得税實體。因此，將為我們報告的美國聯邦、州和外國所得税經營業績的預期税收後果入賬準備金。

喬布斯法案會計選舉

根據 JOBS 法案的定義，我們是 “新興成長型公司”，可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，有效期最長為五年，或者直到我們不再是新興成長型公司，以較早者為準。《就業法》規定，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據就業法案，我們選擇使用延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新或修訂會計準則的上市公司的財務報表相提並論。

資產負債表外安排

根據這些法規，我們沒有任何要求披露的資產負債表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。根據公認會計原則，這些交易在我們的財務報表中得到確認。

關鍵會計估計和政策

財務報表的編制要求管理層利用估算值並做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷。這些估計基於歷史經驗和其他各種假設，認為這些假設在這種情況下是合理的。這些估算值由管理層持續評估，這些評估結果構成了就資產和負債的賬面價值做出決策的基礎，而從其他來源來看，這些決策並不明顯。儘管在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，但管理層認為，在編制財務報表時使用的估計值是合理的。影響我們的財務報告的關鍵會計政策摘要列於本10-Q表季度報告其他地方的財務報表附註2。

3.1		公司註冊證書（特拉華州），日期為 2022 年 7 月 27 日（參照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.1 納入）
3.2		註冊人章程（特拉華州）（參照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.2 納入）
4.1		普通股證書樣本（特拉華州）（參照我們於 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 4.1 納入）
4.2		代表權證表格（參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 4.5 納入）
31.1*		根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對 Jay Kim 的認證
31.2*		根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對 Stephan Kim 的認證
32.1**		根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對 Jay Kim 的認證
32.2**		根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對 Stephan Kim 的認證
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE		內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

簽名	標題	日期

/s/ Jay Kim	首席執行官	2023年11月14日
傑伊·金	(首席執行官官員)

/s/ Stephan Kim	首席財務官	2023年11月14日
斯蒂芬·金	(首席財務和會計官)