FITLIFE 品牌有限公司

表格 10-Q 申報的索引

截至2023年9月30日的季度

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份 10-Q 表季度報告 (“季度報告”)，包括 “管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”在本季度報告第一部分的第2項中，包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”, “應該”, “期待”, “計劃”, “預期”, “相信”, “估計”, “預言”, “潛力”, “提出的”, “預期的”，或 “繼續”或者這些術語或其他類似術語的否定詞。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們對未來經營業績或未來財務狀況的期望，或者陳述了其他內容 “前瞻的”信息。將來可能有一些我們無法準確預測或控制的事件。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，本季度報告中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並且一旦發生任何這些事件，我們證券的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、增長率、活動水平、業績或成就。在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表

FITLIFE 品牌有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明合併損益表和綜合收益表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併股東權益表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的合併現金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表以及本10-Q表季度報告（以下簡稱 “季度報告”）其他地方出現的相關附註一起閲讀。本討論和分析可能包含基於我們未來業務假設的前瞻性陳述。除非另有説明，否則除每股數據外，所有美元金額均以千計。

概述

FitLife Brands, Inc.（公司”) 是一家為注重健康的消費者提供創新和專有營養補充劑和健康產品的全國性供應商，這些產品以以下品牌進行銷售：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、CoreActive、Nutrology和Metis Nutrition（合稱”NDS 產品”）；（ii）iSatori、BioGenec Laborities 和 Energize（合起來是”iSatori 產品“）；以及（iii）託比亞斯博士，《全自然建議》和《海洋自然論》（合稱”MRC 產品”)。該公司主要通過特許經營的通用營養中心公司分銷NDS產品。（”GNC”）門店遍佈國內和國際，隨着Metis Nutrition的推出，則通過美國的GNC公司門店開業。iSatori 產品通過超過 17,000 個零售點銷售，包括專業零售點、大眾零售點和在線零售點。該公司主要在亞馬遜上分銷MRC產品。

FitLife Brands總部位於內布拉斯加州奧馬哈。有關公司的更多信息，請訪問 www.fitlifebrand。公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），在納斯達克資本市場上以 “FTLF” 的代碼進行交易。

最近的事態發展

收購咪咪’s Rock Corp

2022 年 12 月 4 日，公司與 Mimi's Rock Corp. 簽訂了安排協議 (”MRC”），據此，該公司同意收購MRC。2023年2月28日，公司完成了對MRC的收購。有關此次收購的更多披露，請參閲附註8。

收購 MusclePharm 資產

2023 年 10 月 10 日 (”這 截止日期”），該公司收購了MusclePharm Corporation的幾乎所有資產（”MusclePharm”）通過《美國破產法》第363條規定的資產購買交易。該公司收購了幾乎所有的資產，除了 MusclePharm 的所有負債外，不承擔任何負債de minimus與某些假定合同相關的補救費用。此次收購的總對價約為1,850萬美元現金。其中，1,000萬美元來自銀行提供的新定期貸款的收益，其餘資金來自公司的可用現金餘額。

股票回購計劃

2023年3月17日，董事會批准延長公司先前授權的股票回購計劃，該計劃最初於2019年8月16日獲得董事會批准，並於2019年9月23日、2019年11月6日和2021年2月1日進行了修訂（”股票回購計劃”)。根據延長和修訂後的股票回購計劃，董事會授權管理層在未來24個月內回購不超過5,000美元的公司普通股，收購價格等於購買當日公司普通股的公允市場價值，此類購買的確切日期和金額將由管理層決定（”2023 年股票回購計劃”).

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有根據2023年股票回購計劃回購任何普通股。截至2023年9月30日，公司可能根據2023年股票回購計劃購買5,000美元的普通股。

通脹

該公司在採購許多產品方面承受了通貨膨脹壓力。到目前為止，該公司已經能夠通過提高客户的價格來抵消通貨膨脹的大部分影響。但是，將來，如果市場狀況不再允許公司將漲價轉嫁給客户，則進一步的通貨膨脹壓力可能會對公司的經營業績產生不利影響。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較（以千計）

收入。截至2023年9月30日的三個月，收入增長了67％，達到13,902美元，而截至2022年9月30日的三個月為8,314美元。截至2023年9月30日的三個月中，收入與上期相比的增長主要反映了收購MRC所產生的收入，該收購已於2023年2月28日完成。在不使公司對MRC的收購生效的情況下（”遺產 Fitlife”），2023年第三季度的收入為670萬美元，與去年同期相比下降了19％，這得益於批發收入下降29％，但在線收入增長8％部分抵消了這一點。在截至2023年9月30日的季度中，公司產品通過批發渠道的零售額下降了約14％。

截至2023年9月30日的季度，在線收入約佔淨收入的68％，而同期批發渠道的這一比例為32％。截至2022年9月30日的季度，在線收入佔淨收入的26％，而同期批發渠道的這一比例為74％。儘管無法給出保證，但管理層認為，鑑於管理層將重點放在更高的在線銷售上，並且對MusclePharm的收購已於2023年9月30日之後完成，因此與之前的可比時期相比，後續時期的在線收入將繼續增加。管理層還認為，其專注於發展電子商務能力將在短期內推動銷售額的增加，同時從長遠來看將帶來可觀的收益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，美國客户的銷售額分別約為92％和99％，對客户的銷售餘額主要集中在加拿大和歐洲。

銷售商品的成本。截至2023年9月30日的三個月中，商品銷售成本增至8,206美元，而截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本為5,070美元。62％的增長主要是由於收購MRC導致銷售額增加，以及Legacy FitLife的在線銷售額增加。

毛利。截至2023年9月30日的三個月，毛利增至5,696美元，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利為3,244美元。毛利的增加主要是由於收購MRC帶來的收入增加。

截至2023年9月30日的三個月，毛利率從去年同期的39％增至41％。毛利率的增加是由於較大比例的在線銷售的利潤率增加，部分被通過批發渠道實現的較低利潤率所抵消。

銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用增至3,172美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,680美元。增長的主要原因是將MRC的銷售和收購費用納入了公司的合併財務報表。

併購相關成本。 在截至2023年9月30日的季度中，併購相關成本增加至32美元，而2022年同期為6美元。

淨收入。在截至2023年9月30日的三個月期間，我們創造了1,696美元的淨收入，而截至2022年9月30日的三個月中，淨收入為1,220美元。截至2023年9月30日的三個月期間，淨收入與2022年同期相比增長了39％，這主要歸因於MRC業績的納入。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較 （以千計）

收入。截至2023年9月30日的九個月中，收入增長了68％，達到39,401美元，而截至2022年9月30日的九個月為23,433美元。截至2023年9月30日的九個月中，收入與上期相比的增長主要反映了收購MRC所產生的收入，該收購已於2023年2月28日完成。截至2023年9月30日的九個月中，FitLife的Legacy FitLife收入為2190萬美元，與去年同期相比下降6％，受批發收入下降14％的推動，部分被在線收入增長15％所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，在線收入約佔淨收入的62％，而同期批發渠道的這一比例為38％。在截至2022年9月30日的九個月中，在線收入佔淨收入的26％，而同期批發渠道的這一比例為74％。儘管無法給出保證，但管理層認為，鑑於管理層將重點放在更高的在線銷售上，並且對MusclePharm的收購已於2023年9月30日之後完成，因此與之前的可比時期相比，後續時期的在線收入將繼續增加。管理層還認為，其專注於發展電子商務能力將在短期內推動銷售額的增加，同時從長遠來看將帶來可觀的收益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，美國客户的銷售額分別約為94％和99％，其餘對客户的銷售主要集中在加拿大和歐洲。

銷售商品的成本。截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本增至23,332美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售成本為13,587美元。72％的增長主要是由於收購MRC導致銷售額增加，通貨膨脹壓力導致產品成本增加，以及Legacy FitLife的在線銷售增加。

毛利。截至2023年9月30日的九個月中，毛利增至16,069美元，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利為9,846美元。毛利的增長歸因於主要由收購MRC推動的收入增加。

截至2023年9月30日的九個月中，毛利率從去年同期的42.0％降至40.8％。毛利率下降是由於通貨膨脹壓力導致產品成本上漲，以及對收購的MRC庫存的公允價值進行了攤銷。不包括增加攤銷所產生的323美元影響，在截至2023年9月30日的九個月中，毛利率將為41.6％。

銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購支出增至8,758美元，而截至2022年9月30日的九個月為4,620美元。增長的主要原因是將MRC的銷售和收購費用納入了公司的合併財務報表。

併購相關成本。 受收購MRC相關成本的推動，在截至2023年9月30日的九個月中，併購相關成本增加至1,519美元，而2022年同期為214美元。

淨收入。在截至2023年9月30日的九個月中，我們創造了3,816美元的淨收入，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為3,956美元。截至2023年9月30日的九個月期間，淨收入與2022年同期相比有所下降，這主要歸因於與收購MRC相關的非經常性成本，包括1,519美元的交易相關費用、323美元的庫存上調估值攤銷以及112美元的貨幣對衝虧損。

非公認會計準則指標

以下財務列報包含某些不符合公認會計原則的財務指標，美國證券交易委員會將其定義為 “非公認會計準則財務指標”，包括非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤。這些指標可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同。這些財務信息的列報不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，其列報無意孤立地考慮，也不能替代根據公認會計原則在本季度報告中編制和列報的財務信息。

如下所示，非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤不包括利息、外匯損益、所得税以及折舊和攤銷。調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤除利息、税項、折舊和攤銷外，還不包括股票薪酬、併購/整合費用和非經常性成本。該公司認為，非公認會計準則指標排除了某些支出和其他可能不代表其核心經營業績和業務前景的項目，從而為管理層和投資者提供了有用的信息。公司認為，在下面的財務列報中納入非公認會計準則指標可以使投資者將公司的財務業績與公司的歷史財務業績進行比較，並且是衡量公司比較財務業績的重要指標。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的正營運資金約為12,139美元，而截至2022年12月31日為18,933美元。截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源包括7,343美元的現金和1,428美元的應收賬款。

2019年9月24日，公司與奧馬哈銀行互惠銀行簽訂了信貸額度協議（“貸款人”），隨後被北美CIT Bank N.A. 收購，然後被第一公民銀行和信託公司收購，為該公司提供了250萬美元的循環信貸額度（信用額度”)。信貸額度允許公司根據該貸款申請預付款，並將此類預付款的收益用於營運資金用途，直到到期日，或者除非經公司董事會和貸款人批准在到期時續訂。信貸額度由公司的所有資產擔保。

根據信貸額度提取的預付款的年利率為一個月的SOFR利率加上2.75％，每筆預付款將在到期日支付，未付預付款的利息按月支付。公司可以選擇在到期日之前的任何時候全部或部分預付信貸額度下的任何借款，不收取任何溢價或罰款。2022年9月20日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議，將到期日延長至2022年12月23日。2022年12月19日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議，將信貸額度提高至350萬美元，並將到期日延長至2023年12月23日。

2023年2月23日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議（”經修訂和重述的信貸協議” 或”信貸協議”）向公司提供本金為1,250萬美元的定期貸款（”定期貸款”）並將信貸額度增加到350萬美元。信貸協議的所有其他條款保持不變。定期貸款的所有收益都用於收購MRC。

定期貸款的累計利息為一個月的SOFR利率加2.75％，本金加上應計利息將從2023年6月10日起按季度支付，金額足以在2028年2月28日之前全額攤還定期貸款（”定期貸款到期日 日期”），定期貸款的所有本金和應計利息均在定期貸款到期日全額支付。公司可以在擬議的預付款前至少一個工作日向銀行發出書面通知，將定期貸款下的借款全部或部分與預付金額的應計利息一起預付。

信貸協議還包含某些慣常的肯定和負面契約，包括保持：固定費用覆蓋率（定義見信貸協議）不低於1.25至1.00，從截至2023年3月31日的財政季度開始，每季度進行一次測試，資金負債與息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見信貸協議）不超過2.50比1.00，每季度在tra上進行測試為期十二個月，從截至2024年3月31日的財政季度開始，並以定期貸款為限截至2024年6月30日，仍有餘額，如果未達到1.15的現金流槓桿率門檻（定義見信貸協議），則公司將被要求預付相當於超額現金流（定義見信貸協議）50％的定期貸款。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有契約。

截至2023年9月30日，定期貸款和信貸額度的未償借款分別為11,250美元和0美元。

該公司歷來主要通過運營現金流以及股權和債務融資為其運營融資。該公司目前預計，來自運營和現有現金資源的現金，以及信貸額度下的可用借款，將足以為公司未來十二個月的流動性提供資金。

公司依賴運營現金流和信貸額度下的可用金額來滿足其營運資金需求。無法保證運營和/或信貸額度產生的現金流足以為公司未來十二個月提供流動性。如果公司將來無法產生足夠的收入來實現正的運營現金流，和/或如果根據信貸額度的條款無法獲得資金，則將需要額外的營運資金。管理層目前無意通過出售股權或債務證券籌集額外的營運資金，並認為信貸額度下的運營現金流和可用借款將為未來十二個月的業務運營提供足夠的資本。如果公司未能實現正的運營現金流，根據信貸額度的條款，無法獲得額外的資金，並且管理層無法通過發行股權或債務證券來獲得額外的營運資金，則公司的業務將受到重大和不利的損害。

第二次經修訂和重述的信貸協議 –第一公民銀行

2023 年 10 月 10 日（”截止日期”），公司簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（”經修訂的信貸協議”），與銀行合作。根據經修訂的信貸協議，銀行向公司提供了一筆本金為1,000萬美元的定期貸款B（即B期貸款”），以換取公司發行B期本票（即”B 學期注意事項”).

根據經修訂的信貸協議：(i) 根據SOFR期限利率，B期貸款的年利率等於適用利率，有效期為兩個銀行日，但有一定的限制，在 (a) 貸款截止日期（如果是初始定期限SOFR利率）之前，以及 (b) 此後的適用利率調整日，根據任何準備金要求和變更產生的任何後續費用進行調整在政府監管下；以及（ii）公司將於3月10日償還B期貸款^第四，6 月 10 日^第四，9 月 10 日^第四，以及 12 月 10 日^第四，每個日曆年的，從12月10日開始^第四，2023年，金額足以在2028年10月10日之前全額攤還B期貸款，屆時B期貸款的所有本金和應計利息均應到期支付。

同樣在截止日期：（i）公司簽訂了證明B期貸款的B期票據；（ii）公司及其子公司，即NDS營養產品公司、iSatori, Inc.、1000374984 Ontario, Inc.和MRC（統稱為”擔保人”），簽訂了擔保重申書（即”重申協議”），根據該協議，各擔保人同意並確認，銀行與擔保人之間根據該擔保協議於2023年2月23日簽發的擔保（即”擔保協議”），仍然完全有效，包括B期貸款產生的義務。

運營部門提供的現金。截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為2772美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營活動提供的現金為5,003美元。運營活動提供的現金減少歸因於淨收入的減少，這主要是由於與收購MRC相關的150萬美元交易成本，以及收購時MRC應計的許多應付賬款和其他費用的支付。

用於投資活動的現金。截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為18,984美元，其中包括為收購MRC支付的17,099美元和用於收購MusclePharm資產的1,825美元存款，而2022年前九個月為0美元。

融資活動提供的現金。截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為11,250美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為29美元。融資活動提供的現金增加主要歸因於2023財年第一季度的定期貸款融資。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與資產使用壽命有關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗和假設，我們認為這些經驗和假設在這種情況下是合理的，這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值在其他來源中並不明顯。實際結果可能與這些估計值不同。

我們在應用最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的業績有重大影響。美國證券交易委員會認為，實體最關鍵的會計政策既是對描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，也是需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策，這通常是因為需要對估算時本質上不確定的問題進行估計。有關公司會計政策的更詳細討論，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註3，”重要會計政策摘要”.

我們認為，除其他外，以下關鍵會計政策要求在編制合併財務報表時使用重要的判斷和估計。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響（i）報告的資產和負債金額，（ii）披露截至財務報表發佈之日已知存在的或有資產和負債，以及（iii）列報期間確認的淨銷售額和支出金額。對估計數的使用所作的調整往往與以前沒有的信息得到改善有關。這些估計和假設的不確定性是編制財務報表所固有的；因此，實際結果可能與這些估計數不同。

這些估計和假設還影響報告期內報告的應收賬款、庫存、商譽、收入、成本和支出金額以及長期資產的估值、遞延所得税資產備抵額和為服務發行的權益工具。管理層定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

善意

2017年1月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（”ASU”) 2017-04，無形資產——商譽及其他（主題 350）：簡化商譽減值會計（”華碩2017-04”)。亞利桑那州立大學2017-04刪除了商譽減值測試的第2步，該測試要求進行假設的收購價格分配。現在，商譽減值將是申報單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。亞利桑那州立大學2017-04年度還取消了對任何賬面金額為零或為負的申報單位進行定性評估的要求，如果未通過定性測試，則必須進行商譽減值測試的第二步。該公司於2020年1月1日通過了亞利桑那州立大學2017-04，並有前瞻性地應用了這些要求。