美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
截至2010年12月31日的季度業績。
或
過渡時期， 至 .
委員會文件編號
（Freedom Acquisition I Corp.）
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | （I.R.S.僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼(S) | 每個交易所的名稱 註冊的 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人
(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券和交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，和(2)在過去90天中是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求向提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司。 | ||
| 新興成長型公司： |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。：是，☐：否。
截至2023年11月9日。
Complete Solaria，Inc.及其子公司
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | II | |
| 彙總風險因素 | 三、 | |
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 精簡 合併經營報表和全面收益(虧損) | 2 | |
| 簡明合併報表股東虧損 | 3 | |
| 現金流量表簡明合併報表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 57 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 58 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 58 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 58 |
| 第二項。 | 未登記的股權銷售、募集資金的使用和發行人購買股權 | 79 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 79 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 79 |
| 第五項。 | 其他信息 | 79 |
| 第六項。 | 陳列品 | 79 |
| 簽名 | 81 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
就聯邦證券法而言， 本季度報告10-Q表中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。
| ● | 我們認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭以及我們在交易完成後盈利增長和管理增長的能力等因素的影響 ； |
| ● | 我們在業務合併後的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標； |
| ● | 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| ● | 我們滿足新客户和現有客户的期望的能力，以及我們的產品獲得市場接受的能力； |
| ● | 我們對市場機會和市場增長的預期和預測； |
| ● | 我們的產品和服務能夠滿足客户的合規和監管需求； |
| ● | 我們吸引和留住合格員工和管理層的能力； |
| ● | 我們有能力發展和維護其品牌和聲譽； |
| ● | 與競爭對手和行業相關的發展和預測 ； |
| ● | 總體經濟和金融條件的變化、通脹壓力和由此產生的影響需求，以及我們計劃和應對這些變化的影響的能力； |
| ● | 我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望； |
| ● | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
| ● | 我們為其運營和未來增長獲得資金的能力；以及 |
| ● | 我們的業務、擴張計劃和機會。 |
實際事件或結果 可能與前瞻性陳述中表達的內容不同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前的預期，以及對未來事件和趨勢的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受 “風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明也反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的 基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們不承擔 更新本Form 10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述的義務，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求 。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
II
彙總風險因素
| ● | 我們的管理層已經確定了一些情況，這些情況會對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大的 懷疑。 |
| ● | 我們的業務目前在一定程度上依賴於返點、税收抵免和其他財務激勵措施的可用性。這些返點、積分或獎勵的到期、取消或減少 或將其盈利的能力可能會對業務產生不利影響。 |
| ● | 現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著 減少對我們產品和服務的需求。 |
| ● | 與高度複雜的全球供應鏈相關的風險，包括中斷、延誤、貿易緊張或短缺。 |
| ● | 我們依靠淨計量和相關政策為我們當前許多市場的客户提供具有競爭力的定價，而淨計量政策的變化可能會顯著降低住宅太陽能系統對電力的需求 。 |
| ● | 我們利用數量有限的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對其太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、延誤或組件價格變化，或與產品運輸物流相關的延誤和價格上漲，都可能導致銷售和安裝延誤、取消和失去市場份額。 |
| ● | 我們使用第三方銷售和安裝合作伙伴，他們的表現可能會導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。 |
| ● | 我們可能無法產生足夠的現金流或獲得為運營提供資金所需的外部融資，並按計劃進行足夠的資本投資，原因包括總體經濟環境和任何壓低太陽能產品平均售價的市場壓力等因素。 |
| ● | 我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。 |
| ● | 我們已蒙受損失，未來可能無法實現或維持盈利 。 |
| ● | 我們的業務集中在包括加州在內的某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。 |
| ● | 我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同 ，任何客户的流失或任何合同的取消都可能導致收入大幅波動 或下降。 |
| ● | 我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法對財務報告和披露控制以及程序進行有效的內部控制，其財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，並可能對其運營和披露失去信心 。 |
三、
第一部分財務信息
項目 1.財務報表
完全Solaria，Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
(除股票和每股金額外，以千為單位)
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 持有待售的長期資產--非連續性業務 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付票據，淨額(1) | ||||||||
| 遞延收入，當期 | ||||||||
| 與CS Solis的短期債務 | ||||||||
| 遠期購買協議負債(2) | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 保修條款，非現行 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 與CS Solis的長期債務 | ||||||||
| 可轉換票據，淨額，非流動 | ||||||||
| 應付關聯方的非流動可轉換票據 | ||||||||
| 遞延收入，非流動收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註19) | ||||||||
| 股東(虧損)權益： | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
完全Solaria，Inc.
未經審計的簡明合併經營報表和全面收益表(虧損)
(除股票和每股金額外，以千為單位)
| 十三週 結束 | 三個半月 | 三十九周
已結束 | 九個月 | |||||||||||||
| 2023年10月1日 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(規定) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產業務(附註8)： | ||||||||||||||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持續經營的減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合收益(虧損)，扣除税金後的淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
| (2) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
完全Solaria，Inc.
未經審計的股東虧損簡明合併報表
(除數量 外，以千為單位)
| 截至2023年10月1日的13週期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回和可轉換的優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的餘額，如前所述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用(注 4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月2日的調整後餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在反向資本化時發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費管道的重新分類(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證負債重新分類為股權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將傳統完整Solaria普通股重新分類為完整Solaria普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與遠期購買協議有關的普通股(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與合併相關的普通股紅利 股票(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 剩餘合併收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改凱雷認股權證 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
完全Solaria，Inc.
未經審計的股東虧損表簡明合併報表(續)
(除數量 外，以千為單位)
| 截至2023年10月1日的39週期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回和可轉換的優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額，如前所述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用(注 4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的調整後餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在反向資本化時發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費管道的重新分類(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證負債重新分類為股權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將傳統完整Solaria普通股重新分類為完整Solaria普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與遠期購買協議有關的普通股(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與合併相關的普通股紅利 股票(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 剩餘合併收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改凱雷認股權證 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有限制股份單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
完全Solaria，Inc.
未經審計的股東虧損表簡明合併報表(續)
(除數量 外，以千為單位)
| 截至2022年9月30日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回和可轉換的優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 如之前報告的，截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用(注4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的調整後餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的調整後餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
完全Solaria，Inc.
未經審計的股東虧損表簡明合併報表(續)
(除數量 外，以千為單位)
| 截至2022年9月30日的9個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回 可轉換優先股 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額，如前所述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用(注 4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據和保險箱時發行D-1、D-2、 和D-3系列可贖回可轉換優先股(1) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額，如前所述 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用(注 4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的調整後餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括向關聯方發行的1,315,287股D-1系列可贖回可轉換優先股，賬面價值為630萬美元。 |
| (2) | 預付資金管道的重新分類已與相關的 方進行了交易。 |
| (3) | 包括向關聯方發行的4,508,488股完整Solaria普通股 。 |
| (4) | 包括向關聯方發行的12萬股完整Solaria普通股 。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
完全Solaria，Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
(除數量 外，以千為單位)
| 三十九周 告一段落 10月1日， 2023 | 九個月 告一段落 9月30日， 2022 | |||||||
| 持續經營產生的經營活動現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 持續經營淨虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對持續業務的淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 非現金利息支出(1) | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 可轉換票據和保險箱的清償收益(2) | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 超額和陳舊存貨準備金變動 | ||||||||
| 發行遠期購買協議(3) | ( | ) | ||||||
| 遠期購買協議負債的公允價值變動(4) | ||||||||
| CS Solis債務清償虧損 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| CS Solis的債務增量 | ||||||||
| 發行與遠期購買協議有關的普通股(5) | ||||||||
| 與合併有關的普通股紅股發行(6) | ||||||||
| 與供應商服務有關的限制性股票單位的發行 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修條款，非現行 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續經營的投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 內部使用軟件成本的資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營籌資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行應付票據所得款項，淨額 | ||||||||
| 應付票據本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本後應付關聯方 | ||||||||
| 向關聯方償還可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 在CS Solis發行長期債券所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使普通股期權所得收益 | ||||||||
| 合併和管道融資的收益 | ||||||||
| 合併收益和關聯方的管道融資 | ||||||||
| 發行D系列可贖回可轉換優先股的付款 | ( | ) | ||||||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 年內支付的利息現金 | ||||||||
| 本年度繳納所得税的現金 | ||||||||
| 非現金投融資活動補充日程表： | ||||||||
| 經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||
| 凱雷權證修改 | ( | ) | ||||||
| 將負債分類認股權證重新分類為股權分類認股權證 | ||||||||
| 發行普通股認股權證 | ||||||||
| 外匯局轉換髮行D系列可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 轉換可轉換債券時發行D系列可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 2022年可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||
| 向關聯方發行的2022年可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 發行與遠期購買協議有關的普通股(5) | ||||||||
| 與合併有關的普通股紅股發行(6) | ||||||||
| 將遺產完全Solaria普通股資本重組為完全Solaria普通股 | ||||||||
| 與管道基金相關的投資者的重新分類 | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) | 向關聯方發行與合併相關的普通股紅股包括截至2023年10月1日的13周和39周各70萬美元的其他費用，以及截至2022年9月30日的3個月和9個月每個月的零其他費用。 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
7
簡明合併財務報表附註
| (1) | 組織 |
| (a) | 業務説明 |
Complete Solaria，Inc.(“公司”或“Complete Solaria”)是一家總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特的住宅太陽能安裝公司，由Complete Solaria Holding Corporation收購Solaria Corporation(“Solaria”)組建而成。
Complete Solar，Inc.於2010年2月22日在特拉華州註冊成立。截至2022年2月，本公司以Complete Solar，Inc.作為單一法人實體運營。2022年2月，本公司實施了控股公司重組(“重組”) ，成立了Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar Holdings”)。重組的結果是，Complete Solar Holdings成為Complete Solar，Inc.的繼任實體。資本結構並沒有因為重組而改變，因為Complete Solar，Inc.的普通股和優先股的所有股份以一換一的基礎與Complete Solar Holdings的普通股和優先股的股份交換。重組的原因是受共同控制的實體的報告實體發生變化。Complete Solar，Inc.的歷史資產和負債按賬面價值轉讓給Complete Solar Holdings，淨收益、其他全面收益(虧損)或需要追溯應用的未經審計簡明綜合財務報表中報告的任何相關每股金額沒有變化。
於2022年10月，本公司與朱庇特、特拉華州一間公司及自由收購一公司的全資附屬公司(“FACT”)(“第一合併子公司”)、Jupiter Merge Sub II LLC、特拉華州一家有限責任公司及FACT的全資附屬公司(“第二合併子公司”)於2022年12月26日及2023年1月17日訂立經修訂的業務合併協議(“原業務合併協議”)及經修訂的業務合併協議(“經修訂及重新簽署的業務合併協議”)。特拉華州的完整太陽能控股公司和特拉華州的Solaria公司。
經修訂及重訂的業務合併協議擬進行的交易已於2023年7月18日(“截止日期”)完成。合併在截止日期完成後，FACT更名為“Complete Solaria，Inc.”。
作為經修訂及重訂的《企業合併協議》擬進行的交易的一部分，事實影響了根據《開曼羣島公司法》進行的撤銷註冊和根據特拉華州公司法第388條進行的本地化(“DGCL”或“本地化”)。 在完成本地化後，第一合併子公司與Complete Solaria合併並併入Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司存活(“第一合併”)，緊隨第一次合併之後，完成 Solaria與第二合併合併併成為第二合併，Sub隨着第二合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(“第二次合併”)，第二合併子公司更名為CS，LLC，緊隨第二次合併後，Solaria與和 合併為一家新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司，並更名為Solaria Corporation LLC(“第三合併子公司”)，而Third Merge Sub作為FACT的全資子公司繼續生存(“額外合併”， ，連同第一次合併和第二次合併，“合併”)。
關於 合併的結束：
| ● | 公司每股股本，包括從2022年可換股票據轉換而來的股份，在緊接交易結束前已發行及發行的股份(“遺留完整Solaria股本”)已註銷，並兑換為總額為 |
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2023年7月，(I);(Ii)極地多策略大師基金(“Polar”)，
及(Iii)直徑真阿爾法市場中性主基金、LP、直徑真阿爾法增強市場中性主基金及鬆橋
合作伙伴主基金(統稱為“氣象”)“Sandia”)(合稱“FPA資金管道投資者”)簽訂了單獨的
認購協議(“FPA資金管道認購協議”)，根據該協議，FPA資金管道投資者於截止日期認購的總額為
| ● | 所有特定投資者(“管道投資者”)從本公司購買的合計 |
| ● | 於截止日期當日或前後，根據新錢管認購協議，若干與新錢管認購協議有關連的投資者(“新錢管投資者”)同意認購及購買，而Complete Solaria則同意向新錢管投資者發行及出售合共 |
| ● | 在結束後，Complete Solaria發佈了另一份 |
| ● | 2023年3月，持有 |
| ● | 每股已發行和已發行的事實B類普通股按一對一的基礎轉換為 |
2022年11月，Complete Solar Holdings收購了Solaria(如附註6-業務組合中所述)，並更名為Complete Solaria，Inc.。2023年8月18日，本公司簽署了一份不具約束力的意向書，將Complete Solaria的某些北美太陽能電池板資產出售給Maxeon，Inc.(“Maxeon”)。 2023年10月，本公司完成了將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。此次處置符合截至2023年10月1日的持有待售和停產業務分類標準。請參閲附註1(C)--剝離、附註8--剝離 和附註22--後續事件。
| (b) | 未經審計的中期簡明合併財務報表的列報基礎 |
本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會的中期報告指引 編制。因此，它們不包括《公認會計準則》要求的完整簡明合併財務報表所需的所有信息和腳註。未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的 賬目。公司間賬户和交易在合併時被註銷。
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自2023年1月1日起，公司將其會計季度改為標準日曆年度內的四個13週期間。每個年度報告期從1月1日開始，至12月31日結束。由於本財季的變更是在2022財年結束後進行的，因此公司將繼續根據上一財年的會計日曆報告上一年度的財務信息。本公司截至2023年10月1日的13周和39周的財務業績與截至2022年9月30日的3個月和9個月的財務業績進行了比較。這些 期間的比較主要受2023財年前三個季度與2022財年前三個季度之間的一天差異影響，本公司指出這一差異並不重要。
管理層認為，為使未經審核的簡明綜合財務報表不具誤導性而必須作出的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。本報告中包含的信息應與截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀，該報表以S-4表格向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。 本報告包含的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表 衍生而來的。
中期財務業績不一定代表未來任何時期的預期業績。
| (c) | 資產剝離 |
2023年8月18日，本公司簽署了一份不具約束力的意向書，將Solaria在北美的某些完整太陽能電池板資產出售給Maxeon。於2023年9月20日，本公司與Maxeon就向Maxeon出售若干資產(包括若干知識產權及客户合約)訂立資產購買協議(“出售協議”)。根據出售協議的條款，本公司於2023年10月6日完成向Maxeon出售Solaria在北美的若干完整太陽能電池板資產，包括若干知識產權及客户合約。根據出售協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的某些資產和員工，總收購價包括
此次資產剝離代表着Complete Solaria業務的戰略轉變，自2023年10月1日起符合持有待售和非持續運營的資格。根據持有待售資產分類，本公司已將出售集團的賬面價值減至其公允價值，減去出售成本，並計入與持有待售無形資產及商譽相關的減值虧損。因此，本公司 在其未經審核的簡明綜合經營報表 和列報的所有期間的全面收益(虧損)中將太陽能電池板業務在非持續經營中的結果分類。與非持續經營有關的現金流量已分開處理， 已計入列報所有期間的未經審核簡明綜合現金流量表。除非另有説明，未經審核簡明綜合財務報表附註內的討論 僅涉及持續經營，不包括北美面板業務的歷史活動。有關更多信息，請參閲附註8-資產剝離。
| (d) | 流動資金和持續經營 |
自成立以來，公司經常性虧損，運營現金流為負
。該公司發生淨虧損#美元。
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因此，在未經審核的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，該實體是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問 。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設 公司將繼續作為持續經營企業經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類 或負債的金額和分類造成的影響，這些影響可能源於與其持續經營能力相關的不確定性 。
| (e) | 前期財務報表的非實質性更正 |
在發佈本公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表後，本公司在可贖回可轉換優先股和其他收益(費用)淨額中發現了與發行其D系列優先股以及轉換保險箱和可轉換票據的會計有關的 誤報。這種錯誤陳述與使用不正確的因素 將這些票據轉換為優先股有關。
本公司同時考慮了數量和質量因素，並確定錯誤陳述的影響對之前發佈的截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明合併財務報表並不重要。本公司確認並更正於截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表出具前的錯誤陳述，該等錯誤陳述已於事實上的S-4註冊報表中提出。第四季度的調整導致了#美元的損失。
隨附的截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明 綜合經營和全面收益(虧損)報表以及股東虧損表反映了此類調整。因此，隨附的未經審計的簡明合併現金流量表 反映了這種調整，截至2022年9月30日的9個月，持續經營活動中使用的現金淨額、持續經營活動投資活動中使用的現金淨額或持續經營活動融資活動提供的現金淨額沒有變化。
| (2) | 重要會計政策摘要 |
| (a) | 預算的使用 |
根據公認會計原則編制本公司未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。 管理層作出的重大估計和假設包括但不限於以下確定：
| ● | 將交易價格分配給已確定的履約義務； |
| ● | 權證負債的公允價值； |
| ● | 企業合併取得的資產和承擔的負債的公允價值； |
| ● | 庫存陳舊儲備方法； |
| ● | 產品保修的預留方法； |
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| ● | 計提信貸損失準備的方法；以及 |
| ● | 遠期購買協議的公允價值。 |
如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的財務狀況或經營業績將受到影響。
| (b) | 供應鏈約束與風險 |
該公司依賴於極少數的太陽能系統和其他設備供應商。如果本公司的任何供應商不能或不願意以本公司可接受的價格、質量水平和數量及時向本公司提供合同數量，則本公司的供應選擇將非常有限，並且本公司可能無法為本公司的客户找到合適的替代品， 或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，全球供應鏈 和本公司的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。該公司遇到了供應鏈挑戰 ，物流限制增加，包括可供購買的電池板、逆變器、電池和相關組件以及太陽能系統的短缺。在某些情況下，這會導致關鍵設備和庫存的延遲，延長交貨期 ，並導致成本波動。這些短缺和延誤可以部分歸因於新冠肺炎疫情以及由此導致的政府行動和更廣泛的宏觀經濟狀況，並因烏克蘭和以色列持續的衝突而加劇。雖然本公司相信本公司的大多數供應商已獲得足夠的供應，使他們能夠在2023年底之前繼續供貨和安裝，但如果這些短缺和延誤持續到2024年，可能會對電池儲能系統的交付和安裝時間以及本公司開始從這些系統中產生收入的時間產生不利影響。 此外，本公司已經並正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動，導致 部分原因是一般全球經濟狀況造成的中斷，包括通脹壓力和新冠肺炎疫情。
由於許多不確定性，公司目前無法預測這些事件對公司業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的全面影響 。如果本公司無法緩解太陽能系統、原材料和運費方面的延遲或價格波動的影響，可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
| (c) | 細分市場信息 |
該公司在一個運營部門開展業務，該部門通過標準化平臺向其住宅太陽能供應商和公司提供定製的太陽能解決方案 ，以促進在單一產品組下銷售和安裝太陽能系統。公司首席執行官(CEO)是首席運營決策者(CODM)。CODM根據合併後的財務信息分配資源並做出運營決策 。公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定性因素，CODM不會評估低於合併公司水平的盈利能力。本公司的所有長期資產均保留在美利堅合眾國。
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| (d) | 受限現金 |
公司將合同條款限制使用的所有現金歸類為受限現金。截至2023年10月1日和2022年12月31日的受限現金餘額為$
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
| (e) | 收入確認 |
收入的分解
| 十三週 結束 | 三個半月 已結束 | 三十九歲 周 已結束 | 九個月 已結束 | |||||||||||||
| 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 太陽能系統安裝 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件增強型服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3個月和9個月內，按地理位置按客户所在地區確認的公司所有收入 均在美國。
剩餘履約義務
本公司選擇了切實可行的權宜之計，不披露期限不到一年的合同的剩餘履約義務。公司已延期
$
獲得客户合同的增量成本
獲得客户合同的增量成本包括銷售
佣金，這是支付給第三方供應商的成本，這些第三方供應商為公司購買住宅客户銷售太陽能系統的合同而支付的成本
。本公司根據相關收入確認的時間遞延銷售佣金並確認費用。
遞延佣金的攤銷在隨附的未經審計的簡明合併經營和全面收益(虧損)報表中計入銷售佣金
。截至2023年10月1日和2022年12月31日，遞延佣金為$
遞延收入
該公司通常在完成設定的里程碑後向客户開具發票，通常在安裝太陽能系統時開具發票，餘額在通過最終建築檢查時開具發票
。對客户的標準付款期限從30天到60天不等。當公司
在根據客户協議條款向客户交付商品或服務之前收到客户的對價，或此類對價無條件到期時，公司將記錄遞延收入。由於安裝項目通常在12個月內完成，公司的大部分遞延收入反映在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動負債中。本公司亦有與長期服務合約有關的遞延收入，反映在隨附的未經審計簡明綜合資產負債表的非流動負債中。
於截至2023年10月1日的39周及截至2022年9月30日的9個月內確認的收入金額為$
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| (f) | 公允價值計量 |
本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時所採用的假設來確定公允價值。
在考慮公允價值計量中的市場參與者假設 時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這些投入被歸類為 以下級別之一：
| ● | 第1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| ● | 第2級投入：除第1級投入中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價。 |
| ● | 第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，其程度為無法獲得可觀察的投入，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
截至2023年10月1日和2022年12月31日，本公司持有的金融資產和負債 按公允價值經常性計量，包括現金和現金等價物、 應收賬款、應付賬款、應計費用、認股權證負債和FPA負債。
現金、應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面值因屬短期性質而接近其公允價值(分類為 1級)。
認股權證負債和FPA負債採用第3級投入，按公允價值計量。本公司將隨後的調整計入未經審計的簡明綜合經營報表內，以反映在每個報告日期的估計公允價值的增加或減少，以及作為其他收入(費用)的組成部分的全面收益(虧損)淨額。
| (g) | 直接發售成本 |
直接發售成本是指與合併相關的法律、會計和其他直接成本，合併於2023年7月完成。在對合並進行會計處理時，直接發售的成本約為$
| (h) | 認股權證負債 |
本公司根據ASC 815-40中的指導原則對其權證債務進行會計處理。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同， 不符合股權分類標準且必須作為負債入賬的權證。權證負債 根據ASC 820的指引在初始和每個報告日期按公允價值計量，公允價值計量， 在其他收入(費用)中確認的公允價值的任何後續變化，扣除未經審計的經營和全面收益(虧損)簡明綜合報表 。請參閲附註3-公允價值計量和附註15-認股權證。
| (i) | 遠期購買協議 |
本公司按照ASC 480中的指導對其FPA進行核算 ，區分負債與股權，因為協議體現了轉讓資產以結算遠期合同的義務。權證負債在開始時和每個報告日期根據ASC 820的指導按公允價值計量。公允價值計量，公允價值的任何後續變動確認在其他收入(支出)、扣除未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)後的淨額。 請參閲附註3-公允價值計量和附註5-遠期購買協議。
| (j) | 每股淨虧損 |
公司根據ASC 260計算每股淨虧損 ，每股收益。每股基本淨虧損是指普通股股東可獲得的收入或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。每股攤薄淨虧損指因可能行使購股權及/或認股權證而按每股 基準產生的攤薄效應。期權或認股權證的潛在攤薄效應是使用庫存股方法計算的。可能具有反攤薄作用的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股虧損計算中。
| (k) | 最近採用的會計公告 |
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以及隨後的相關華碩，修訂了關於金融工具減值的指導意見，要求計量和確認所持金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13分別從2019年12月15日和2022年12月15日開始，適用於上市公司和私營公司的會計年度，以及這兩個會計年度內的中期 期間。公司在2023年1月1日開始的私營公司過渡指導下采用了ASU 2016-13。該項採用對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。
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| (3) | 公允價值計量 |
| 截至2023年10月1日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 凱雷認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 營運資金認股權證 | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議負債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
凱雷認股權證
作為本公司與CRSEF Solis Holdings，LLC(“凱雷”)經修訂及重述的認股權證協議的一部分，本公司向凱雷發出認股權證，以購買最多
| 2023年10月1日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
公共、私人配售及營運資金認股權證
公開、私人配售及營運中的認股權證按公允價值經常性計量。公開認股權證的估值基於公開交易工具的收盤價。私募和營運資金認股權證的估值採用類似上市工具的可觀察投入 。
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遠期採購協議負債
FPA負債採用蒙特卡羅模擬分析，按公允價值按經常性基礎計量。
| 10月1日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 普通股交易價格 | $ | |||||||
| 模擬週期 | ||||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 波動率 | % | |||||||
可贖回可轉換優先股認股權證負債
該公司歷來發行可贖回的 可換股認股權證，這些認股權證被歸類為負債，並使用Black Scholes期權定價方法調整為公允價值。可贖回優先股權證的條款載於附註15-認股權證。
| 10月1日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
| 10月1日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
| 10月1日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
可贖回可轉換優先股權證負債於發行日期及於其後各報告期按公允價值計量，公允價值變動記於其他收入(開支)內，淨額計入隨附的未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)。如附註15-認股權證所述，可贖回可轉換優先股權證負債於合併完成時重新分類為額外繳入資本。
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| (4) | 反向資本重組 |
如附註1-組織， 於2023年7月18日所述，本公司根據經修訂及重訂的業務合併協議完成合並。就財務會計和報告而言，合併 被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Complete Solaria被視為會計收購人(和合法收購人)，而FACT被視為會計收購人 (和合法收購人)。根據對以下事實和 情況的評估，確定Complete Solaria為會計收購人：
| ● | 在合併後的公司;中，Solaria合併前的股東擁有大部分投票權 |
| ● | 遺留 Complete Solaria的股東有能力任命完整的Solaria董事會;的多數成員 |
| ● | 遺留 Complete Solaria的管理團隊被認為是合併後的公司;的管理團隊 |
| ● | 遺留 Complete Solaria之前的運營由合併後的公司;的持續運營組成 |
| ● | 完整的索拉里亞是基於歷史收入和業務運營的較大實體;和 |
| ● | 合併後的公司已經完全採用了Solaria的運營名稱。 |
在這種會計方法下，反向資本重組被視為等同於為事實淨資產發行完全的Solaria股票，並伴隨着資本重組。事實淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的合併資產、負債和經營業績為Legacy Complete Solaria的資產、負債和經營業績。合併前的所有期間 已根據經修訂及重訂的業務合併協議就緊隨合併後已發行的等值數目的優先股或普通股 進行追溯調整，以實施反向資本重組。
在2023年7月完成合並和管道融資後，公司收到現金淨收益#美元。
| 資本重組 | ||||
| 從事實中獲得的現金收益，扣除贖回 | $ | |||
| 管道融資的現金收益 | ||||
| 減去：現金支付事實交易費用和承銷費 | ( | ) | ||
| 減少：向FPA投資者支付現金，以換取回扣和回收股票 | ( | ) | ||
| 減去：本票的現金付款 | ( | ) | ||
| 合併和管道融資結束時的現金淨收益 | ||||
| 減去：根據事實承擔的非現金淨負債 | ( | ) | ||
| 合併和管道融資在完成時的淨供款 | $ | |||
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合併完成後，公司立即進行了
| 資本重組 | ||||
| 事實A類普通股，合併前已發行 | ||||
| 事實B類普通股，合併前已發行 | ||||
| 向保薦人發行的紅股 | ||||
| 向管道投資者發行的紅股 | ||||
| 向FPA投資者發行的紅股 | ||||
| 通過管道融資發行的股票 | ||||
| 根據FPA協議發行的股份，扣除回收股份後的淨額 | ||||
| 減：贖回事實A類普通股 | ( | ) | ||
| 從合併和管道融資中獲得的總股份 | ||||
| 遺留完整Solaria股份 | ||||
| 2022年可轉換票據股票 | ||||
| 緊隨合併後的完整Solaria普通股 | ||||
在合併方面，
公司產生了大約#美元的直接和增量成本
| (5) | 遠期購買協議 |
2023年7月，事實和遺產完整Solaria，Inc.與(I)氣象局;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每個單獨為“賣方”， 一起為“FPA賣方”)簽訂了FPA。
根據FPA的條款，FPA賣方可以(I)通過公開市場上的經紀人，從本公司或其關聯公司以外的股份持有人手中購買FACT的普通股，面值為$
遠期合同的關鍵條款 如下：
| ● | FPA賣方可以在可選的提前終止(“OET”)日期之後終止交易，該日期應指定股票數量將減少的數量(該數量，“終止的股票”)。賣方應終止在到期日或之前出售的任何股票的交易。對手方有權從賣方獲得一筆金額，該金額等於終止的股票數量乘以重新設定的價格。重新設置的價格最初是$ |
| ● | 《和平協議》包含多項和解結果。根據協議條款，FPA將(1)在本公司在FPA賣方結算時到期現金的情況下以現金結算，或(2)在結算金額調整超過結算金額時以現金或股票結算，由本公司酌情決定。如果公司選擇通過股票結算，股權將以完整的Solaria普通股發行，每股價格基於15個預定交易日的成交量加權平均價格(VWAP)價格。和解金額是基於結算金額，該金額等於以下乘積：(1)根據FPA向FPA賣方發行的股份數量減去終止股份數量乘以(2)評估期內的VWAP價格。結算金額將通過結算調整而減少，金額等於(1)定價日期通知中的股份數量減去終止股份數量乘以$ |
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| ● | 結算髮生在估值日期，以下列日期中較早的為準：(A)合併結束日期後兩年的日期；(B)賣方在書面通知中指定的日期，由賣方酌情決定交付給交易對手(該估值日期不得早於通知生效之日)；及(C)在交易對手發出書面通知後90天內，如果在截止日期後至少6個月的連續30個交易日期間(“測算期”)內的任何20個交易日內，VWAP價格低於當時適用的重置價格。 |
本公司簽訂了四個獨立的FPA，其中三個與發行義務相關
此外，根據ASC 480，區分負債與股權本公司已確定，預付遠期合約是一種金融工具，而不是代表或與通過轉移資產回購發行人股權的義務掛鈎的股份， 在其未經審計的簡明綜合資產負債表上稱為“預付遠期購買負債”。公司最初按公允價值計量預付遠期購買負債，其後按公允價值重新計量，並在收益中確認公允價值變動 。
截至完成Solaria普通股以履行公司在合併完成時發行股票的義務的發行日期，
公司記錄了$
截至完成合並及發行作為FPA基礎的完整Solaria普通股時，預付FPA的公允價值為資產餘額
$
| (6) | 業務合併 |
Solaria收購
2022年11月4日，Complete Solar
控股公司收購Solaria，總對價為美元
19
| 金額 | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 盤存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| **收購的可識別資產總額 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||
| 保修條款，非現行 | ||||
| 外管局協議 | ||||
| *承擔的可識別負債總額 | ||||
| 承擔的可確認負債淨額 | ||||
| 商譽 | ||||
| *支付的總對價總額 | $ | |||
商譽指已撥入本公司單一報告單位的初步估計代價超出所收購的有形及無形資產淨值的超額部分。商譽主要歸因於預期的收購後從聚集的勞動力中產生的協同效應，以及將Solaria的產品和解決方案整合到公司自己的業務中以提供訪問更多功能和資源並提供增量收入機會的預期。商譽為$
| 金額 | ||||
| 商標 | $ | |||
| 發達的技術 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 無形資產總額 | $ | |||
使用免版税方法的收益法 用於評估商標和開發的技術。商標和開發技術的估值 中包含的重要假設包括預計收入、選定的特許權使用費費率和基礎資產的經濟壽命。
收益法， 使用多期超額收益法，用於評估客户關係。客户關係估值 中包含的重要假設包括預測期內的預計收入、客户流失率和費用增長。
20
作為收購Solaria的結果，公司確認了$
截至2023年10月1日，從Solaria收購中確認的商譽和無形資產已計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的長期持有待售業務 ，詳情見附註8-資產剝離。
未經審核的備考資料
以下未經審核的備考財務信息將Solaria的收購視為於2022年1月1日完成，包括與已支付總代價的估值和分配、無形資產攤銷、基於股票的遞增薪酬和直接交易成本有關的備考調整。歷史簡明綜合財務報表已在
未經審核合併財務信息中進行調整，以使直接歸屬於業務合併且可事實支持的事件生效。此數據僅供參考，並不代表或指示如果收購發生在2022年1月1日應報告的運營結果。
| 三個月 結束 | 九個月 已結束 | |||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (7) | 預付費用和其他流動資產 |
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 庫存保證金 | $ | $ | ||||||
| 預付銷售佣金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| (8) | 資產剝離 |
停產經營
如前所述，本公司於2023年8月18日簽署了一份不具約束力的意向書，將Solaria在北美的若干完整太陽能電池板資產(包括知識產權和客户合同)出售給Maxeon。2023年10月，本公司完成將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。本公司認定，此次資產剝離代表着本公司業務的戰略轉變，符合停產經營的條件。因此，與Solaria有關的經營業績和現金流量已在截至2023年10月1日的13周和39周的未經審計簡明綜合經營和全面收益(虧損)表以及截至2023年10月1日的39周未經審計的簡明綜合現金流量表中反映為非持續經營。
21
| 十三週 結束 | 三十九歲 周 已結束 | |||||||
| 10月1日， 2023 | 10月1日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 所得税前非持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠(規定) | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
持有待售
如上文附註1-- 組織所述，Solaria，Inc.的某些資產已反映為剝離前一段期間持有的待售資產。
| 自.起 | ||||||||
| 10月1日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 商譽 | ||||||||
| 持有待售的長期資產 | $ | $ | ||||||
| (9) | 財產和設備，淨額 |
| 估計數 | 自.起 | |||||||||||
| 使用壽命 (年) | 10月1日， 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||||||
| 開發的軟件 | $ | $ | ||||||||||
| 製造設備 | ||||||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||||
有形資產的折舊和攤銷費用
總計為$
22
| (10) | 商譽與無形資產 |
商譽
在截至2023年10月1日的13周和39周內，本公司錄得
無形資產
| 截至2023年10月1日 | ||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 減損 | 持有待售 | 累計攤銷 | 淨額 | ||||||||||||||||
| 集結的勞動力 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 發達的技術 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 加權平均剩餘壽命(年) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨額 | |||||||||||
| 集結的勞動力 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||
| 發達的技術 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 十三週 結束 | 三個月 已結束 | 三十九歲 周 已結束 | 九個月結束 | |||||||||||||
| 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 集結的勞動力 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商標 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||
| 發達的技術 | ||||||||||||||||
| 攤銷總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年10月1日的13周和39周的攤銷費用被記錄為附帶的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的停產業務損失。截至2022年9月30日的三個月和九個月，與無形資產相關的攤銷費用低於$
23
截至2023年10月1日，本公司預計不會確認 任何未來的無形資產攤銷費用。
| (11) | 應計費用和其他流動負債 |
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應計薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 未開發票的合同成本 | ||||||||
| 已收到但未開票的庫存 | ||||||||
| 應計定期貸款和循環貸款修改和最後付款費用 | ||||||||
| 應計法律和解 | ||||||||
| 應計税 | ||||||||
| 應計回扣和抵扣 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 收入保證 | ||||||||
| 應付遞延承保貼現 | ||||||||
| 應計保修，現行 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| (12) | 員工福利計劃 |
本公司為其合資格員工提供401(K)界定的 供款及利潤分享計劃(“401(K)計劃”)。此401(K)計劃為所有符合條件的員工提供遞延納税的 工資扣除。員工繳費是自願的。員工可以繳納法律允許的最高金額 ，受美國國税局確定的年度最高金額限制。公司可能會匹配員工繳費 ，金額由公司自行決定。在截至2023年10月1日的13周或39周，以及截至2022年9月30日的3個月或9個月，本公司對401(K)計劃沒有貢獻。
24
| (13) | 其他收入(費用)，淨額 |
| 十三週 結束 | 三個月 已結束 | 三十九歲 周 已結束 | 九個月 已結束 | |||||||||||||
| 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 凱雷認股權證的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 上市認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據和外管局協議終止的收益(1) | ||||||||||||||||
| CS Solis債務清償虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 紅利 與合併相關發行的股票(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行遠期購買協議(3) | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議負債的公允價值變動(4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行與遠期購買協議有關的股份(5) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (14) | 普通股 |
本公司已授權發行
截止日期：
| ||||
| 普通股認股權證 | ||||
| 員工購股計劃 | ||||
| 已發行和未償還的股票期權和RSU | ||||
| 授權未來發行的股票期權和RSU | ||||
| 保留股份總數 | ||||
| (15) | 認股權證 |
B系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2016年2月，公司
發行認股權證購買
25
C系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2016年7月，本公司發行認股權證購買
C-1系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2020年1月，公司發佈了購買認股權證
SVB普通股認股權證
2021年5月和8月，公司
發佈了認購權證
本票普通股認股權證
2021年10月，公司簽發了購買認股權證
26
凱雷認股權證
2022年2月，作為凱雷債務融資的一部分(請參閲附註16-借款安排)，該公司發行了認股權證以購買
在發行時，權證的相對公允價值被確定為$
2023年7月，隨着合併的完成，凱雷的債務和認股權證進行了修改。根據合併所包括的交換比率，
權證的修改導致
以前的權益類認股權證重新分類為負債類別，並根據ASC 815和ASC 718進行會計處理。該公司將經修訂認股權證的公允價值記為認股權證負債#美元。
D-7系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2022年11月，本公司發行了
份認股權證
27
2022年11月普通股認股權證
2022年11月，公司向第三方服務提供商簽發了認股權證，以購買
2023年7月普通股認股權證
2023年7月，本公司向第三方服務提供商簽發了
授權證
值得考慮
2023年7月，關於合併，本公司發佈了
公開、私募和營運資金認股權證
在合併的同時，Complete{br>Solaria作為會計收購人被視為承擔
本公司決定將公開和
私人認股權證分類為負債，並在發行日使用認股權證的公開價格
對認股權證進行公允估值，
28
此外，在
合併結束時，公司發佈了
| (16) | 借款安排 |
應付關聯方的可換股票據淨額和可換股票據淨額
| 自.起 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可轉換票據，淨額，非流動 | ||||||||
| 2022年可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方二零二二年可換股票據 | ||||||||
| 可轉換票據總額 | $ | $ | ||||||
生態系統完整性基金可轉換本票 II，LP。
2021年4月30日，本公司向生態系統完整性基金II發行了本金總額為
$的短期附屬可轉換本票。
2019-A可轉換票據
本公司於2019年發行了一系列
可換股票據(“2019-A可換股票據”)，金額為$
股份結算贖回功能的公允價值是根據對根據下一項股權融資、控制權、違約或到期日的變動而轉換的票據的折現值進行概率加權分析而估計的，而公允價值的變動則確認為其他收入(支出)的組成部分，並在隨附的未經審核的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為淨額。《公司記錄》
29
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月1日的三個月內，公司未確認與2019-A可轉換票據相關的任何利息 支出。在截至2022年9月30日的九個月內，與2019-A可轉換票據相關的確認利息支出並不重要。
2020-A可轉換票據
2020年，本公司發行了一系列
可轉換票據(“2020-A可轉換票據”)，價格為$
股份結算贖回功能的公允價值是根據對下一次股權融資項下轉換票據的折現價值、控制權、違約或到期日的變動以及公允價值變動的概率加權分析而估計的，公允價值變動被確認為其他收入(費用)的組成部分、附帶的未經審計的簡明綜合經營報表淨額和
全面收益(虧損)的組成部分。《公司記錄》
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月1日的三個月內，公司沒有確認與2020-A可轉換票據相關的任何利息 支出。截至2022年9月30日的9個月內確認的利息支出並不重要。
2021-A可轉換票據
於2020年，本公司發行了一系列
可轉換票據(“2021-A可轉換票據”)，票面金額為$
30
股份結算贖回功能的公允價值是根據對下一次股權融資項下轉換票據的折現價值、控制權變更、違約或到期日的概率加權分析而估計的，公允價值變動確認為其他收入(支出)的組成部分、未經審核的簡明綜合經營報表和綜合
收益(虧損)的淨額。《公司記錄》
作為2021-A可轉換票據融資的一部分，本公司與現有投資者簽訂了額外的可轉換票據，價格為#美元。
2021年6月30日。該公司的結論是，轉換功能不需要作為內嵌衍生負債進行分流，票據按本金加
應計PIK利息計入。由於票據的全部賬面價值已轉換為D系列優先股，
票據於2022年12月31日及之後的餘額仍未結清
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的三個月內，公司沒有確認與2021-A可轉換票據相關的任何利息 支出。截至2022年9月30日的9個月內確認的利息支出並不重要。
2022年可轉換票據
關於原業務合併協議，本公司於截至2022年12月31日的財政年度內發行了一系列可轉換票據(“2022年可轉換票據”)
，總購買價為$
本公司已確認利息支出不到$
31
外管局協議
2019年安全
2019年9月，公司
發行了2019年外管局，價格為$
2021年安全
2021年12月，公司
發行了2021年外管局，價格為$
安全的茄子
作為收購Solaria的一部分 (參見附註6-業務合併)，該公司收購了Solaria保險箱。轉換外管局票據時將發行的股票數量 包含在股權融資、公開發行、控制權變更或解散事件發生時轉換或贖回Solaria保險箱的各種功能。
本公司歷來選擇
根據公允價值選擇將所有安全票據按估計公允價值入賬，並將估計公允價值變動記為其他收入(開支)、未經審核簡明綜合經營報表淨額及全面收益
(虧損)，直至票據兑換或結算為止。作為與Complete Solar業務合併的一部分，安全票據於2022年11月4日通過安全假設修訂、轉讓和
假設協議進行修訂，據此所有安全票據均由Complete Solar
假設。作為附註4--反向資本重組討論的購買價格會計的一部分，安全票據的估計公允價值被確定為#美元。
應付票據
貸款和擔保協議
於2020年1月，本公司與SVB簽訂了貸款協議。經修訂的貸款協議規定了最高可達#美元的信貸額度。
2021年，本公司對貸款協議進行了多次修訂，並於2021年5月和8月，就第五次和第六次修訂發佈了認股權證。
32
根據貸款協議，本公司須遵守若干報告契約，例如要求本公司每月未經審核的簡明綜合財務報表及合規證書，以及維持最低流動資金比率的財務契約。
2022年2月，作為在CS Solis籌集長期債務交易的一部分，公司償還了貸款協議的本金和應計利息#美元。
2021年期票
2021年7月，公司發行了一張面額為#美元的短期本票。
2021年10月，公司發行了一張面額為$的短期本票。
即期洞察力本票
2021年1月，本公司發行本金為美元的本票。
2018年橋樑筆記
2018年12月，Solaria Corporation
發行了總額約為#美元的高級附屬可轉換擔保票據(“2018年票據”)
2022年12月，本公司將
加入2018年橋接票據修正案，將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日。關於修正案，票據將繼續計息於
本公司的結論是，由於本公司正在經歷財務困難，因此修改
是一次有問題的債務重組，經修訂的條款導致向本公司作出讓步
。由於經修訂條款下的未來未貼現現金付款超過Solaria Bridge票據於修訂當日的賬面金額
，修訂將會計入預期賬項內。使用有效利率法將增量還款溢價攤銷為
利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日，Bridge票據的賬面價值為$
33
SCI定期貸款和轉債貸款
2020年10月，Solaria與Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)簽訂了一項貸款協議(“SCI貸款協議”)。
SCI貸款協議包括兩項貸款，一筆定期貸款(“定期貸款”)和一筆循環貸款(“循環貸款”)(統稱為“原協議”)，金額為#美元。
循環貸款的期限也是36個月，到期償還本金，年利率為
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，Solaria訂立多項經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議，作為SCI
因公司未能履行原協議所要求的若干財務契約而不行使其可享有的任何權利及補救措施的忍耐協議。由於這些修訂，對財務契約和Solaria進行了修改，共記錄了#美元。
Solaria歷史上曾發行認股權證 購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股(“SCI E-1系列認股權證”)。認股權證 可在原協議期限內的任何時間全部或部分全面行使。作為與Complete Solar業務合併的一部分，所有未發行的SCI系列E-1認股權證均由母公司Complete Solaria承擔，如 附註6-業務合併中所述。
在企業合併之日未償還的循環貸款公允價值為#美元。
擔保信貸安排
2022年12月，本公司與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了擔保信貸安排協議。有擔保的
信貸融資協議允許公司借入最多
截至2023年10月1日，未償債務淨額為$
34
《極地解決協議》
於2023年9月，就合併事宜，本公司與Polar多策略總基金(“Polar”)訂立結算及解除協議，以結算Polar於合併完成前向保薦人作出的營運資金貸款。作為和解協議的一部分，公司同意支付Polar$
CS Solis的債務
如上所述，作為本公司2022年2月重組的一部分，本公司獲得了凱雷的投資。這筆投資是根據一項認購協議進行的，根據該協議，凱雷出資$
於2023年7月17日及7月18日，就取得合併同意一事，Legacy Complete Solaria、FACT及凱雷就業務合併協議(“凱雷債務修訂協議”)及經修訂及重述認股權證協議(“Carlyle認股權證修訂”)訂立經修訂及重新聲明的同意 ，以修訂凱雷於Legacy Complete Solaria作出的強制性可贖回投資的條款 。
本公司根據ASC 480和ASC 470將CS Solis的長期債務修改作為債務清償入賬。由於
滅火，公司記錄了滅火損失#美元。
35
該公司已記錄了一筆為#美元的負債。
| (17) | 基於股票的薪酬 |
2023年7月，公司董事會通過了《2023年激勵股權計劃》(簡稱《2023年計劃》)，股東批准了該計劃。2023年計劃在修訂和重新簽署的業務合併協議結束後立即生效
。最初，最大數量的
從歷史上看，獎勵是根據修訂和重訂的完整Solaria綜合激勵計劃(“2022計劃”)、完整的Solaria 2011股票計劃(“2011計劃”)、Solaria Corporation 2016股票計劃(“2016計劃”)和Solaria Corporation 2006股票計劃(“2006計劃”)(連同完整Solaria，Inc.2023激勵股權計劃(“2023計劃”)，“該等計劃”)頒發的。 2022計劃是完整的Solar 2021股票計劃的後續計劃，後者因收購Solaria而修訂和假設。2011年計劃是由Complete Solaria在所需交易中承擔的完整的Solar 2011股票計劃。 2016年計劃和2006年計劃是Complete Solaria在所需交易中假定的Solaria股票計劃。
根據該計劃，公司已授予 服務和基於業績的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | 每股加權平均行權價 | 加權平均合同期限(年) | 聚合內在價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 未償還-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 選項已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還-2023年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬和預期歸屬-2023年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得和可行使-2023年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
36
| RSU數量 | 加權
平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2022年12月31日 | ||||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得和獲釋 | ( | ) | $ | |||||
| 取消或沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬於2023年10月1日 | $ | |||||||
基於股票的薪酬費用
| 十三週 結束 | 三個半月 已結束 | 三十九歲 周 已結束 | 九個月 已結束 | |||||||||||||
| 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | 10月1日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年10月1日，共
美元
2023年7月，公司董事會
批准了加快歸屬的修改
| (18) | 員工購股計劃 |
公司於2023年7月通過了與完成合並相關的員工股票購買計劃(“ESPP計劃”)。所有符合條件的員工可以
自願通過工資扣除購買公司普通股，價格相當於
| (19) | 承付款和或有事項 |
經營租約
本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其設施。本公司的租賃剩餘期限為
37
該公司賺了$
| 2023年10月1日 | ||
| 剩餘平均剩餘租期 | ||
| 加權平均貼現率 |
| 2023年(不包括截至2023年10月1日的39周) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其後 | ||||
| 未貼現負債總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | $ |
保修條款
該公司通常為其太陽能系統安裝提供為期10年的保修，這為安裝過程中的工藝提供保證，包括因公司性能原因導致的屋頂泄漏。對於太陽能電池板的銷售，該公司提供30年保修，保證產品 不存在材料和工藝方面的缺陷。出售面板業務後，公司將保留與面板銷售相關的保修義務。
當確認太陽能系統銷售和電池板銷售的收入時，本公司應計保修成本 ，主要基於包含保修的新銷售量、保修索賠的歷史經驗和預測，以及預計的太陽能系統和電池板更換成本 。本公司在隨附的 未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入收入成本中的預計保修費用準備金。保修成本主要包括更換材料和設備以及服務人員的人工成本。
38
| 三十九周
已結束 10月1日， 2023 | 截至的年度 12月31日， 2022 | |||||||
| 保修條款，期間開始 | $ | $ | ||||||
| 企業合併中的保修責任 | ||||||||
| 簽發新保修的應計項目 | ||||||||
| 聚落 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修條款，期限結束 | $ | $ | ||||||
| 保修條款，現行 | $ | $ | ||||||
| 保修條款，非現行 | $ | $ | ||||||
賠償協議
在正常業務過程中，本公司可不時賠償與其訂立合同關係的其他當事人，包括客户、出租人、 以及與本公司進行其他交易的當事人。本公司可同意使其他各方免受特定損失，如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能產生的損失。由於每個特定索賠和賠償條款可能涉及的獨特事實和情況， 可能無法確定此類賠償協議下的最大潛在責任金額。從歷史上看，從來沒有這樣的賠償要求。在管理層的意見中，這些協議產生的任何負債不會對業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
法律事務
本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠的一方。當損失很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄負債。如果本公司確定合理可能出現虧損，並且可以合理估計損失或損失範圍，則本公司將披露合理可能的損失。本公司調整其
應計項目，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。雖然索賠本身是不可預測的，但本公司並不知悉
任何對業務、財務狀況、經營業績或現金流有重大不利影響的事項。公司
已記錄$
卡特拉訴訟
2022年7月22日，Katerra，Inc.根據《破產法》第542(B)條向美國德克薩斯州南區破產法院提出了違約和財產週轉的申訴。起訴書要求賠償和解協議項下的到期金額和律師費。該公司於2022年9月6日提交了對投訴的答覆。2023年5月11日，雙方達成和解，Solaria同意向卡特拉支付#美元
Solarpark訴訟
2023年1月，Solarpark Korea Co.，
Ltd(“Solarpark”)要求大約$
39
2023年3月16日，Solarpark向美國加州北區地區法院(“法院”)
對Solaria及其公司提起訴訟。
起訴書指控涉及挪用商業機密、誹謗、侵權幹預合同關係、誘使違約和違反加州不正當競爭法的民事共謀。起訴書指出，Solarpark遭受的損失超過了$。
2023年5月11日，Solarpark提交了一項動議，要求獲得初步禁令，以尋求一項命令，禁止本公司使用或披露Solarpark的商業祕密、製造或銷售Solarpark生產的瓦式模塊以外的瓦式模塊，以及邀請太陽能組件製造商使用Solaria的瓦式專利生產瓦式模塊 。2023年5月18日，公司提出了部分解僱和留任的動議作為迴應。2023年6月1日，Solarpark對公司提出的解僱和留任動議提出了反對意見，並提出了支持他們要求初步禁令的動議的答覆。2023年6月8日，該公司回覆支持其部分解僱和留任的動議。2023年7月11日，法院舉行聽證會，審議Solarpark和本公司各自的動議。2023年8月3日，法院發佈了一項裁決，批准了針對任何涉嫌挪用Solarpark商業祕密的初步禁令動議。 法院的裁決並未禁止該公司生產瓦片模塊或利用其自己的專利製造 瓦片模塊。法院駁回了Solarpark尋求誹謗禁令的動議。法院駁回了公司提出的駁回訴訟的動議，批准了公司提出的擱置整個訴訟等待新加坡仲裁的動議。2023年9月1日，本公司提交了一份有限上訴通知，對2023年8月批准Solarpark的初步禁令的命令提出上訴。 2023年9月26日，Solaria提交了撤回上訴的通知，不會對法院的初步禁令命令提出上訴。本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無記錄任何負債，因為目前出現虧損的可能性為 。
西門子訴訟
2021年7月22日，西門子以違反合同和保修為由對公司提起訴訟，要求賠償美元
中國橋之爭
2023年8月24日，中國大橋資本有限公司(“中國大橋”)涉嫌違約，要求賠償美元。
信用證
該公司有$
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| (20) | 每股基本和稀釋後淨虧損 |
公司採用兩級法 計算每股淨虧損。已宣佈或支付截至2023年10月1日的13周或39周或截至2022年9月30日的3個月或9個月的股息。各期間的未分配收益根據證券在當期收益中的合同參與權分配給參與證券，包括 可贖回可轉換優先股 ，就像所有本期收益已分配一樣。由於可贖回可轉換優先股沒有分擔虧損的合同義務，公司每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均股份。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核基本及攤薄股份 及每股淨虧損已追溯重報，以生效將合法被收購方可轉換工具股份轉換為合法被收購方普通股股份，猶如有關轉換於期初已發生 。追溯重述與隨附的未經審計的簡明合併股東虧損表的列報一致。
| 13周結束 10月1日， 2023 | 三個半月 告一段落 9月30日， 2022 | 三十九歲 週數 告一段落 10月1日， 2023 | 九個月 告一段落 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3個月和9個月內，普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨虧損相同，因為納入普通股的潛在股份在本報告所述期間將具有反攤薄作用。
| 自.起 | ||||||||
| 10月1日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 優先股權證 | ||||||||
| 已發行和未償還的股票期權和RSU | ||||||||
| 排除在稀釋後每股淨虧損之外的潛在普通股 | ||||||||
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| (21) | 關聯方交易 |
關聯方可轉換本票
2020年，公司發行了可轉換本票(“2020-A可轉換票據”)，金額約為$
2022年3月，作為公司D系列可贖回可轉換優先股發行的一部分，公司轉換了所有已發行的可轉換票據系列。作為轉換的一部分，公司確認關聯方可轉換票據的清償收益為#美元。
於2022年10月至2023年6月，公司發行了約$的可轉換本票(“2022年可轉換票據”)。
2023年6月，公司收到了
$
2023年7月，關於
合併，除了$
2023年7月，關於合併，本公司發佈了
2023年7月，本公司簽訂了一系列FPA，如附註5-遠期購買協議所述。關於FPA，公司確認了其他
費用#美元。
於2023年9月，就合併事宜，本公司與關聯方訂立和解及解除協議，以清償於合併完成前向保薦人提供的營運資金貸款。作為和解協議的一部分，公司同意向相關方支付$br}
在截至2023年10月1日的13周和39周內，或截至2022年9月30日的3個月和9個月內，並無其他重大關聯方交易。
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| (22) | 後續事件 |
在編制截至2023年10月1日及截至2023年10月1日的39周的未經審計簡明綜合財務報表時，本公司評估了截至2023年11月14日(財務報表可供發佈的日期)的後續事件，以進行確認和計量。 本公司注意到，截至2023年11月14日的後續事件不會對未經審計簡明綜合財務報表產生重大影響，但下列事項除外：
於2023年10月，本公司訂立一份轉讓及驗收協議(“轉讓協議”)，據此，Structure Capital Investments III，LP將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey
Revocable Living Trust。
2023年10月，關於轉讓協議，本公司還與D-7系列權證的持有人簽訂了《權證第一修正案》，以購買股票協議。根據協議條款，購買認股權證
於2023年10月，本公司根據資產購買協議(“出售協議”)的條款，完成向Maxeon出售其太陽能電池板業務。
根據出售協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的若干資產和員工，收購總價約為$。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的合併財務報表和相關注釋。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括以下確定的因素和本季度報告10-Q表其他部分中標題為“風險因素”的部分中討論的因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
Complete Solaria成立於2022年11月，由Complete Solar和Solaria合併而成。Complete Solar成立於2010年，創建了一個技術平臺，通過建立全國銷售合作伙伴網絡和建設合作伙伴，向房主提供清潔能源產品。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程，我們為其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使其與國內供應商競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以輕鬆銷售太陽能 。
我們 通過與當地建築專家接洽來履行客户合同。我們管理客户體驗並完成所有施工前活動，然後再向其建築商合作伙伴交付可投入使用的項目，包括硬件、工程計劃和建築許可。 我們通過專有的HelioTrack管理和協調此過程TM軟件系統。
從2023年1月1日起 我們將會計季度更改為標準日曆年度內的四個十三週期間。每個年度報告期從 1月1日開始，至12月31日結束。由於本財季的變更是在2022財年結束後進行的，因此我們將繼續根據上一財年的會計日曆報告上一年度的財務信息。我們將截至2023年10月1日的13周和39周的財務業績與截至2022年9月30日的3個月和9個月的財務業績進行比較。這些季度的比較主要受2023財年前三個季度與2022財年前三個季度之間的一天差額影響。
在未經審核的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，該實體是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設 公司將繼續作為持續經營企業經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類 或負債的金額和分類造成的影響，這些影響可能源於與其持續經營能力相關的不確定性 。
增長 戰略和展望
完整的Solaria增長戰略包含以下要素：
| ● | 通過擴大安裝容量和開發新的地理市場來增加收入-我們繼續擴大我們的合作伙伴網絡 他們將安裝由我們的銷售合作伙伴產生的銷售額產生的系統。通過利用這一熟練的建築商網絡，我們的目標是 增加我們在傳統市場的安裝能力，並將我們的產品擴展到美國各地的新地區。 這將使現有市場的銷售額實現更大增長，並在擴展市場創造新的收入。 |
| ● | 通過與全國範圍的銷售合作伙伴接洽來提高收入和利潤率-我們的目標是為覆蓋全國的潛在銷售合作伙伴提供一站式太陽能解決方案。這些客户包括電動汽車製造商、國家家居安全提供商和房地產經紀公司。 我們希望通過單一執行流程為其地理區域內的此類銷售合作伙伴創建一致的產品。 這些國家客户擁有獨特的客户關係，我們相信這將促進有意義的銷售機會和低成本的收購，以增加收入和提高利潤率。 |
合併
我們於2022年10月3日與FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria簽訂了經修訂的 並重新簽署了業務合併協議。合併於2023年7月18日完成。根據合併條款和條件，(I)First Merge Sub與Complete Solaria合併並併入 Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)，(Ii)緊接着 之後，作為同一整體交易的一部分，Complete Solaria與第二合併子公司合併為第二合併子公司，第二合併Sub 作為FACT的全資子公司生存(“第二次合併”)，並將其名稱更名為“Complete Solaria， Inc.”。及第二合併附屬公司更名為“CS，LLC”及(Iii)緊隨第二次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司及FACT的全資附屬公司合併，並將其名稱更改為“The SolarCA LLC”(“第三合併附屬公司”)，而第三合併 附屬公司則以事實的全資附屬公司的身份繼續存在(“額外合併”，連同第一次合併及第二次合併，稱為“合併”)。
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Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，事實被視為被收購的 公司，用於財務報表報告。這一決定主要基於本公司擁有合併後公司的多數投票權、本公司的高級管理層基本上包括合併後公司的所有高級管理人員以及本公司的業務構成合並後公司的持續運營。因此， 出於會計目的，合併被視為等同於資本交易，在該交易中，Complete Solaria發行股票以換取事實的淨資產。事實淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產 。
處置 交易記錄
2023年8月18日，我們簽署了一份不具約束力的意向書，將我們在北美的某些太陽能電池板資產(包括某些知識產權和客户合同)出售給Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“Maxeon”)。於2023年9月20日，吾等就向Maxeon出售若干資產訂立資產購買協議(“出售協議”)。出售協議還包括Maxeon供應其優質、高性能、高效率太陽能電池板以完成Solaria的供應協議。交易於2023年10月6日完成。根據出售協議的條款，Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股的總購買價收購已識別資產及Complete Solaria的若干僱員(“出售交易”)。
作為處置交易的一部分， 我們確定，截至第三財季末，持有待售業務和停產業務分類符合標準，因為資產剝離代表着我們業務的戰略轉變。在截至2023年10月1日的13周和39周內，我們記錄了與持有待售資產相關的1.475億美元減值。
下面， 我們討論了我們持續運營的歷史業績，其中不包括我們的產品收入和相關指標，因為除非另有説明，否則與太陽能電池板業務相關的所有運營業績 都已作為非持續運營列報。
關鍵 經營成果的財務定義/組成部分
收入
我們 通過標準化平臺向我們的住宅太陽能供應商和公司提供客户太陽能解決方案，以促進太陽能系統的銷售和安裝，從而創造收入。我們的合同包括兩項履約義務，其中包括 太陽能安裝服務和安裝後服務，這些服務在有管轄權的當局進行檢查之前執行。 我們的大部分服務收入在安裝完成後的某個時間點確認，其餘的 在檢查時確認。服務收入確認為太陽能輸出性能保證準備金後的淨額。
我們 簽訂了三種類型的太陽能安裝客户合同。我們的大部分服務收入是通過 合同確認的，房主與我們的分銷合作伙伴簽訂了購電協議。我們代表我們的分銷合作伙伴執行太陽能安裝服務，我們的分銷合作伙伴在安裝後擁有太陽能系統。此外，我們直接與房主簽訂Solar 購買和安裝協議，根據該協議，房主要麼支付現金，要麼通過第三方貸款合作伙伴獲得融資。在與房主簽訂的現金合同中，我們根據向房主收取的價格確認服務收入。我們將服務收入記錄在從融資合作伙伴收到的金額中，扣除向房主收取的任何融資費用，我們認為這是對客户的激勵。
作為我們服務收入的一部分，我們還簽訂合同，向包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織在內的客户提供我們的軟件增強型服務產品，包括設計和建議服務。我們利用我們的HelioQuote執行這些操作TM 平臺和其他軟件工具，用於為安裝人員創建計算機輔助圖紙、結構信函和電氣審查 併為安裝人員提供建議書。我們對每個服務產品收取固定費用，這是我們在提供服務期間確認的費用。
運營費用
收入成本
收入成本主要包括太陽能系統成本、安裝成本和其他分包成本。收入成本還包括相關的 保修成本、運輸和搬運、分配的管理費用、折舊和內部開發軟件的攤銷。
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銷售額 佣金
銷售佣金是獲得客户合同的直接和增量成本。這些成本支付給第三方供應商，這些供應商為銷售太陽能系統採購 住宅客户合同。
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括工資和員工福利、基於股票的薪酬、 以及其他促銷和廣告費用。我們的某些銷售和營銷費用，包括促銷費用，都是按實際發生的。
常規 和管理
一般費用和管理費用主要包括財務、研究、工程和管理團隊中員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢、 和專業費用、與我們辦公室相關的租金費用、商業保險成本和其他成本。我們預計，與遵守適用證券和其他法規相關的審計、税務、會計、法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本，都將增加。
利息 費用
利息支出主要涉及發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷。
其他 收入(費用)，淨額
其他 收入(費用)，淨額包括可轉換票據公允價值的變化、債務清償的影響以及認股權證負債和遠期購買協議的公允價值變化 。
收入 税費
所得税 税費主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。
供應 鏈約束和風險
我們依賴少數幾家太陽能系統和其他設備供應商。如果我們的任何供應商不能或不願意以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同數量，我們的供貨選擇將非常有限 ，我們可能無法為我們的客户找到合適的替代品，或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，全球供應鏈和我們的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加，包括可供購買的逆變器和太陽能系統的電池板、逆變器、電池和相關部件短缺，這對我們的運營結果產生了重大影響。為了減少不可預測的交付期，我們從2022年初開始應對全球供應鏈限制，手頭庫存大幅增加。在某些情況下，這會導致關鍵設備和庫存的延遲，延長交付期，並導致成本波動。這些短缺和延誤可以部分歸因於新冠肺炎疫情和由此導致的政府行動，以及更廣泛的宏觀經濟狀況，並因烏克蘭和以色列持續的衝突而加劇。雖然我們相信，我們的大多數供應商已獲得足夠的供應，使他們能夠繼續交付和安裝到2023年底，但如果這些短缺和延遲持續到2024年，它們可能會對電池能量存儲系統交付和安裝的時間以及我們何時(或如果)開始從這些系統中產生收入產生不利影響。如果我們的任何太陽能組件供應商在組件供應方面遇到 中斷，例如半導體太陽能晶圓或投資者，這可能會降低 生產能力，並限制我們的庫存和銷售。此外，我們已經並正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動，部分原因是全球總體經濟狀況造成的中斷。雖然通脹壓力導致產品成本上升，部分原因是材料成本和工資率上升，但這些額外的成本已被相關電價上漲所抵消。
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由於許多不確定性，我們目前無法預測供應鏈約束對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的全面影響。 鑑於這些情況對我們持續業務、運營結果和整體財務業績的動態性質，目前無法合理估計包括烏克蘭和以色列衝突在內的宏觀經濟因素的全面影響。如果我們無法緩解太陽能系統、原材料和運費方面的延遲或價格波動的影響，則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關可能影響我們結果的風險 因素的更多信息，請參閲“風險因素“位於本季度報告中 Form 10-Q的其他位置。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為 在這種情況下是合理的。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計數，而在其他情況下，會計估計數的變化很可能會逐期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們未來的財務報表將受到影響，因為我們的實際結果與這些 估計值大不相同。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2-重要會計政策摘要 。
我們 認為，與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和陳舊以及基於股票的薪酬相關的政策對我們未經審計的精簡合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入 確認
我們 在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映了我們期望 有權獲得這些服務的對價。
收入 -太陽能系統安裝
我們的大部分收入來自太陽能系統的安裝。我們確定了兩項履約義務，包括 安裝服務和安裝後服務，並分別在控制權移交給客户、安裝完成時和太陽能系統通過有管轄權的當局檢查時確認收入。我們根據執行我們服務的估計成本 ，在安裝和安裝後履約義務之間分配交易價格時採用判斷 。此類估計的變化可能會對我們確認收入的時間產生重大影響。
我們與客户簽訂的 合同通常包含系統輸出的性能保證，如果輸出 在性能保證期(通常為10年)內低於合同規定的閾值，我們將向客户付款。我們使用判斷來估計與績效保證相關的收入減少，這在歷史上並不重要。然而，由於擔保的長期性，未來估計的變化可能會對我們收入儲備的估計產生實質性影響。
收入 -軟件增強服務
我們 確認來自軟件增強型服務的收入，其中包括我們的HelioQuote生成的建議書TM使用內部開發和外部軟件應用程序執行的平臺和設計 服務。我們與太陽能安裝商簽約以生成建議書 ，並與太陽能銷售實體簽約為其潛在客户提供設計服務。根據每種類型的客户合同，我們在簽訂服務合同的月份為客户生成固定數量的建議書或設計。與客户簽訂的合同可按月執行，我們每月根據提供的服務量確認收入。
產品 保修
我們 通常為我們的太陽能系統安裝提供10年保修，這為執行安裝的工藝提供保證，包括我們的性能導致的屋頂泄漏。對於在出售交易前確認的太陽能電池板銷售，我們提供30年保修，保證產品不存在材料和工藝方面的缺陷。我們根據歷史趨勢和新安裝記錄估計的 未來保修索賠的責任。如果保修索賠行為不同於歷史 趨勢，我們的保修責任可能會發生實質性變化。
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庫存 過剩和過時
我們的 庫存包括完整的太陽能系統和相關組件，我們將其歸類為成品成本。我們根據適銷性和產品生命週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，為被認為過時或超過預期需求的庫存記錄儲備 。 我們在估計過剩和陳舊庫存時使用判斷，庫存組件需求的變化可能會對庫存儲備餘額產生重大影響 。
基於股票的薪酬
我們確認基於股票的薪酬 在必要的服務期內以直線方式支付給員工、非員工和董事的所有基於股票的薪酬，包括授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵。發放給員工和非員工(如顧問和非員工董事)的股權分類獎勵 按獎勵授予之日的公允價值計量。 沒收發生時予以確認。出於會計目的，我們使用Black-Scholes 期權定價模型估計股票期權的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括合併前標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率和預期股息收益率。我們按如下方式確定這些輸入：
| ● | 預期期限-預期期限表示我們的基於股票的獎勵預期未完成的期限，並使用簡化的方法確定。 |
| ● | 預期波動率 -通過研究類似條款下可比上市公司的波動率來估計預期波動率。 |
| ● | 預期股息 -Black-Scholes估值模型要求將單一預期股息收益率作為輸入。我們從來沒有分紅過 ，也沒有分紅的計劃。 |
| ● | 無風險利率 -我們根據美國財政部對美國財政部零息債券的利率得出無風險利率假設，這些債券的到期日與正在估值的獎勵的預期期限相似。 |
| ● | 沒收 -我們在發生沒收時予以確認。 |
如果 Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有實質性差異 。在截至2023年10月1日的13周和39週期間，基於股票的薪酬支出分別為210萬美元和420萬美元，其中分別為50萬美元和180萬美元，與 停產運營有關。截至2023年10月1日，我們與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為1,660萬美元。
最近 會計聲明
關於最近發佈的適用於完整Solaria的會計準則的討論見附註2--重要會計政策摘要 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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運營結果
截至2023年10月1日的13周與截至2022年9月30日的3個月
下表分別列出了截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的運營報表數據。我們從本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中獲取此數據。此信息 應與本《Form 10-Q》季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表未來任何時期的經營結果。
| (單位：千) | 十三週 10月1日， | 三個半月 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
| 收入成本(1) | 18,354 | 8,266 | 10,088 | 122 | % | |||||||||||
| 毛利 | 6,236 | 3,994 | 2,242 | 56 | % | |||||||||||
| 毛利率% | 25 | % | 33 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | 8,755 | 3,572 | 5,183 | 145 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) | 2,214 | 1,604 | 610 | 38 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) | 6,345 | 2,027 | 4,318 | 213 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 17,314 | 7,203 | 10,111 | 140 | % | |||||||||||
| 持續經營虧損 | (11,078 | ) | (3,209 | ) | (7,869 | ) | 245 | % | ||||||||
| 利息支出(2) | (1,902 | ) | (941 | ) | (961 | ) | 102 | % | ||||||||
| 利息收入 | 9 | — | 9 | — | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額(3) | (38,003 | ) | 4 | (38,007 | ) | * | ||||||||||
| 持續經營的税前虧損 | (50,974 | ) | (4,146 | ) | (46,828 | ) | * | |||||||||
| 所得税優惠(規定) | 1 | — | 1 | — | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (50,973 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (46,827 | ) | * | ||||||
| * | 百分比 更改沒有意義 |
| (1) | 包括 基於股票的薪酬支出，如下所示(以千計)： |
| 十三週 告一段落 10月1日， 2023 | 三個月 已結束 9月30日， 2022 | |||||||
| 收入成本 | $ | 20 | $ | 1 | ||||
| 銷售和市場營銷 | 143 | 37 | ||||||
| 一般和行政 | 1,416 | 47 | ||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 1,579 | $ | 85 | ||||
| (2) | 包括於截至2023年10月1日止13周及截至2022年9月30日止三個月期間向關聯方支付的利息開支分別為10萬美元及零。 |
| (3) | 包括其他收入(支出)，在截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三個月期間，來自關聯方的淨額分別為3690萬美元和零。 |
收入
我們 根據以下服務類型分解我們的收入(以千為單位)：
十三週 | 三個半月 | |||||||||||||||
| 2023年10月1日 | 9月30日， 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 太陽能系統安裝 | $ | 23,915 | $ | 11,120 | $ | 12,795 | 115 | % | ||||||||
| 軟件增強型服務 | 675 | 1,140 | (465 | ) | (41 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
截至2023年10月1日的13周，太陽能系統安裝的收入為2390萬美元，而截至2022年9月30日的前三個月為1110萬美元。太陽能系統安裝收入增加1,280萬美元，主要是由於太陽能系統安裝量增加，以及太陽能系統安裝的平均售價上升。
49
截至2023年10月1日的13周，軟件增強型服務的收入為70萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入為110萬美元。減少50萬美元是因為重點轉向太陽能裝置。
收入成本
截至2023年10月1日的前13周的收入成本為1840萬美元，而截至2022年9月30日的前三個月的收入成本為830萬美元。收入成本增加1,010萬美元或122%，主要是由於收入增長了101%，加上供應鏈限制導致的成本上升，以及過剩和陳舊庫存儲備的小幅增加。
毛利率
毛利率同比下降8% ，從截至2022年9月30日的三個月的33%降至截至2023年10月1日的13周的25%。毛利率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
銷售額 佣金
截至2023年10月1日的前13周的銷售佣金為880萬美元，而截至2022年9月30日的前三個月的銷售佣金為360萬美元。增加520萬美元，或145%，主要是由於收入增長101%。
銷售 和市場營銷
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的銷售和營銷費用 增加了60萬美元，或38%。 增加的原因是與辦公和運營相關的費用增加了30萬美元，差旅相關的費用增加了10萬美元，股票薪酬支出增加了10萬美元，這是因為在截至2023年10月1日的13周內發行了期權，以及外部服務增加了10萬美元，但工資總額減少了10萬美元。
常規 和管理
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的一般和行政成本增加了430萬美元，或213%。這主要是由於工資總額增加了170萬美元，由於在截至2023年10月1日的13周內發佈了期權和RSU，基於股票的薪酬支出增加了100萬美元，差旅成本增加了50萬美元，與辦公佔用相關的成本增加了50萬美元，與合併相關的承包商和外部服務成本增加了40萬美元。
利息 費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的利息支出增加了100萬美元，或102%。這一增長主要歸因於與2022年11月收購Solaria時收購的債務有關的50萬美元利息(在剝離業務時保留)，以及與CS Solis截至2023年10月1日的13周的可轉換票據和長期債務相關的利息支出增加30萬美元。
其他 收入(費用)，淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的其他 收入(支出)淨額增加了3800萬美元。增加的主要原因是與發行普通股相關的其他支出增加3,550萬美元 ，CS Solis的債務清償虧損1,030萬美元，與FPA公允價值變化相關的其他支出增加670萬美元，以及公司發行與合併相關的紅股 所帶動的增加240萬美元，但被公司認股權證負債的公允價值減少1,690萬美元所抵銷。
持續經營淨虧損
由於上述因素，截至2023年10月1日的前13周，我們的持續運營淨虧損為5,100萬美元，增加了4,680萬美元，而截至2022年9月30日的前三個月，持續運營的淨虧損為410萬美元。
50
截至2023年10月1日的39周與截至2022年9月30日的9個月
下表分別列出了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9個月的未經審計經營報表數據。我們從本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表中獲取此數據。此信息 應與本《Form 10-Q》季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表未來任何時期的經營結果。
| (單位：千) | 三十九周結束 10月1日， 2023 | 九個月 告一段落 9月30日， 2022 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 66,887 | $ | 48,974 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
| 收入成本(1) | 51,788 | 33,792 | 17,996 | 53 | % | |||||||||||
| 毛利 | 15,099 | 15,182 | (83 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 毛利率% | 23 | % | 31 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售佣金 | 23,221 | 15,694 | 7,527 | 48 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) | 5,216 | 4,607 | 609 | 13 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) | 22,965 | 6,194 | 16,771 | 271 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 51,402 | 26,495 | 24,907 | 94 | % | |||||||||||
| 持續經營虧損 | (36,303 | ) | (11,313 | ) | (24,990 | ) | 221 | % | ||||||||
| 利息支出(2) | (8,870 | ) | (2,672 | ) | (6,198 | ) | 232 | % | ||||||||
| 利息收入 | 26 | — | 26 | — | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額(3) | (28,302 | ) | 3,180 | (31,482 | ) | * | ||||||||||
| 持續經營的税前虧損 | (73,449 | ) | (10,805 | ) | (62,644 | ) | 580 | % | ||||||||
| 所得税優惠(規定) | 1 | (4 | ) | 5 | (125 | )% | ||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (74,448 | ) | $ | (10,809 | ) | $ | (62,639 | ) | * | ||||||
| * | 百分比更改不 有意義 |
| (1) | 包括 基於股票的薪酬支出，如下所示(以千計)： |
三十九歲 | 九個月
已經結束 9月30日， 2022 | |||||||
| 收入成本 | $ | 51 | $ | 6 | ||||
| 銷售和市場營銷 | 337 | 91 | ||||||
| 一般和行政 | 1,933 | 120 | ||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 2,321 | $ | 217 | ||||
| (2) | 包括截至2023年10月1日止三十九個星期及截至2022年9月30日止九個月的關聯方利息開支分別為40萬元及10萬元。 |
| (3) | 包括截至2023年10月1日止三十九個星期及截至2022年9月30日止九個月來自關聯方的其他收入（開支）淨額分別為3，690萬元及140萬元。 |
51
收入
我們 根據以下服務類型分解我們的收入(以千為單位)：
三十九歲 | 九個月 | |||||||||||||||
| 2023年10月1日 | 9月30日， 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 太陽能系統安裝 | $ | 64,511 | $ | 46,214 | $ | 18,297 | 40 | % | ||||||||
| 軟件增強型服務 | 2,376 | 2,760 | (384 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 66,887 | $ | 48,974 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
截至2023年10月1日的39周來自太陽能系統安裝的收入為6,450萬美元，而截至2022年9月30日的前9個月為4,620萬美元。太陽能系統安裝收入增加1,830萬美元或40%，主要是由於太陽能系統安裝量增加，其中一部分與2023年第一季度因加州天氣異常惡劣而延遲完成安裝有關，以及太陽能系統安裝的平均銷售價格上漲 。
截至2023年10月1日的39周，來自軟件增強型服務的收入為240萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的收入為280萬美元。減少40萬美元是因為重點轉向太陽能裝置。
收入成本
截至2023年10月1日的前39周的收入成本為5180萬美元，而截至2022年9月30日的前9個月的收入成本為3380萬美元。收入成本增加1,800萬美元，增幅為53%，主要是由於收入增長了37%，加上供應鏈限制導致的成本上升。
毛利率
毛利率同比下降8% ，從截至2022年9月30日的9個月的31%降至截至2023年10月1日的39周的23%。毛利率的下降 主要歸因於上述收入成本的增加。
銷售佣金
與截至2022年9月30日的前九個月相比，截至2023年10月1日的前39周的銷售佣金增加了750萬美元，增幅為48%。銷售佣金增加的主要原因是太陽能系統安裝收入增加了40%。
銷售和市場營銷
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年10月1日的39周的銷售和營銷費用 增加了60萬美元，或13%。 增加的主要原因是辦公室和運營相關費用增加了40萬美元，股票薪酬支出增加了20萬美元 ，這是因為在截至2023年10月1日的第三十九周發行了期權，外部服務增加了20萬美元，與差旅相關的費用增加了10萬美元，但工資減少了40萬美元。
一般和行政
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年10月1日的39周的一般和行政成本增加了1,680萬美元或271%。增加的主要原因是，與合併相關的承包商和外部服務成本增加了660萬美元 ，工資增加了390萬美元，壞賬支出增加了340萬美元，期權和RSU發行導致的基於股票的薪酬支出增加了180萬美元 ，截至2023年10月1日的39周，與辦公佔用相關的成本增加了110萬美元。
52
利息 費用
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年10月1日的39周的利息支出增加了620萬美元，增幅為232%。這一增長主要歸因於與2022年11月收購Solaria時獲得的債務相關的460萬美元利息(在剝離業務時保留)，以及與CS Solis截至2023年10月1日的39周的可轉換票據和長期債務相關的利息支出增加140萬美元。
其他收入(費用)，淨額
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年10月1日的39周的其他 收入(支出)淨額增加了3150萬美元。這一增長主要歸因於與發行FPA普通股相關的其他費用增加3,550萬美元 ，CS Solis債務清償虧損1,030萬美元，與FPA公允價值變化相關的其他費用增加670萬美元，由於公司與合併相關發行紅股而增加240萬美元，以及與2022年3月可轉換債務轉換和安全協議有關的320萬美元。由本公司認股權證負債的公允價值變動減少2,650萬美元所抵銷。
持續經營淨虧損
由於上述因素，截至2023年10月1日的前39周，我們持續運營的淨虧損為7340萬美元，增加了6260萬美元，而截至2022年9月30日的前9個月，持續運營的淨虧損為1080萬美元 。
流動性 與資本資源
自成立以來，我們 主要通過出售股權證券、發行可轉換票據和運營產生的現金來為我們的運營提供資金。 最近一段時間，我們對現金的主要用途是為我們的運營提供資金和投資於資本支出。截至2023年10月1日，我們的主要流動性來源是170萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本。 我們的現金等價物存放在主要金融機構。在未經審計的簡明綜合財務報表發佈後，我們的現金狀況令人對我們作為持續經營企業繼續經營12個月的能力產生很大懷疑。
我們將從任何認股權證的任何現金行使中獲得收益 。如果所有認股權證都以現金形式行使，總收益可能高達2.541億美元。 然而，如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將從 行使權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或“無現金 ”方式行使。公開認股權證及合併認股權證只能以現金方式行使，但須有有效的登記聲明，登記行使認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明 ，則可根據證券法規定的註冊豁免 在“無現金基礎上”行使此類認股權證。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。截至2023年11月10日，我們普通股的價格為每股0.98美元。我們相信，權證持有人 行使其權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們的 普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格仍然低於行權價格，我們相信權證持有人將不太可能 行使。
如上所述，我們與Maxeon簽訂了資產購買協議，將某些資產出售給Maxeon。該協議還包括一份供應協議，由Maxeon供應其優質、高性能、高效率的太陽能電池板，以完成Solaria。交易已於2023年10月6日完成。
雖然我們從2023年7月完成合並中獲得了1,980萬美元的現金，而且儘管完成了出售交易和我們最近的成本削減措施，但很可能需要額外的注資，以便為計劃中的運營提供資金，同時履行到期債務 。目前，權證持有人不太可能根據我們普通股的當前價格行使權證，需要從外部來源進行額外融資。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集。 如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們可能需要減少計劃支出，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響 。
53
債務 融資
2018年橋樑筆記
2018年12月，Solaria Corporation發行了總額約340萬美元的高級可轉換擔保票據(“2018年票據”)，以換取現金。債券的年利率為8%，投資者有權在到期時獲得債券面值的兩倍。2018年票據是在Complete Solaria的收購中假設的 ，並以Complete Solaria的幾乎所有資產為抵押。2021年，2018年債券 被修訂，將到期日延長至2022年12月13日。關於2021年修正案，Solaria發行了認股權證，購買Solaria E-1系列可贖回可轉換優先股。該等認股權證可即時全部或部分於 行使，並於2031年12月13日屆滿。作為與Complete Solar業務合併的一部分，向貸款人發行的所有未償還認股權證均由母公司Complete Solaria承擔。
於2022年12月，吾等對2018年債券作出修訂，將到期日由2022年12月13日延長至2023年12月13日。 與修訂相關，債券將繼續按8%的年利率計息，並有權獲得更高的還款溢價 溢價由本金的110%增加至還款時的應計利息。
公司得出結論認為，由於公司正在經歷財務困難，修改後的條款導致對公司的讓步，因此此次修改是一次有問題的債務重組。由於經修訂條款下的未來未貼現現金付款超過Solaria Bridge票據於修訂當日的賬面金額 ，因此，該項修訂已計入預期賬項。使用有效利率法將遞增的 還款溢價攤銷為利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日，2018年票據的賬面價值分別為1070萬美元和980萬美元。截至2023年10月1日的13周和39周確認的利息支出分別為30萬美元和100萬美元。
SCI 定期貸款和轉換貸款
於2020年10月，Solaria與Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)簽訂貸款協議(“貸款協議”)。 與SCI簽訂的貸款協議包括兩項貸款，一項是定期貸款(“定期貸款”)，另一項是循環貸款(“循環貸款”)，每項貸款的到期日為2023年10月31日，金額為500萬美元。定期貸款和循環貸款在成交時均已全額提取 。這筆定期貸款是在Complete Solar收購Solaria之前償還的，不包括在業務合併中。
循環貸款的期限為 36個月，本金在期限結束時償還，年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%，以較高者為準。截至2023年10月1日的13周和39周確認的利息支出分別為20萬美元和50萬美元， 。於2023年10月，本公司訂立一項轉讓及驗收協議，據此，結構資本投資公司將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust，總收購價為500萬美元，詳情見未經審核簡明綜合財務報表附註22-後續事項 。
有擔保 信貸安排
在2022年12月，我們與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了擔保信貸安排協議。擔保信貸安排協議將於2023年4月到期，允許我們在任何時間點借入最高為1,000萬美元的合格供應商採購訂單淨額的70%。採購訂單由作為抵押品的相關 客户銷售訂單支持。只要借款總額不超過2000萬美元，根據擔保信貸安排提取的金額可以再借入。根據擔保信貸安排，借款金額乘以1.15倍(如果在75天內償還)，借款金額乘以1.175倍(如果在75天后償還)。我們可以預付任何借款金額 ，無需支付保險費或違約金。根據最初的條款，擔保信貸安排協議應於2023年4月到期。我們正在 修改擔保信貸安排協議以延長其到期日。
截至2023年10月1日，未償淨債務為1,170萬美元，包括應計融資成本410萬美元，而2022年12月31日，未償淨債務為560萬美元，包括應計融資成本10萬美元。
CS Solis的債務
2022年2月，我們獲得了CRSEF Solis Holdings，LLC(“CRSEF”)的投資。這筆投資是根據一項認購協議進行的，根據該協議，CRSEF出資2560萬美元，以換取CS Solis的100個B級會員單位。B類會員單位 在CS Solis修訂和重述有限責任公司協議生效之日起三年內由我們強制贖回。 B類會員單位在贖回時應按10.5%的比率應計利息，按年累計未付股息， 如果我們宣佈任何股息，則可增加利息。2023年7月，我們修改了與CSREF的債務，作為合併結束的一部分。此次修改並未改變利率。此次修改加快了投資的贖回日期 ，之前為2025年2月14日，修改後為2024年3月31日。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我們在未經審計的簡明綜合資產負債表上分別計入CS Solis的短期債務2,920萬美元和零。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我們在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別計入了CS Solis的長期債務，負債分別為零和2520萬美元。於截至2023年10月1日止13周及39周內，我們分別錄得負債增加120萬美元及270萬美元的利息支出，而攤銷發行成本則分別錄得少於10萬美元及70萬美元的利息支出。截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得負債增加70萬美元和170萬美元，我們將發行成本的攤銷分別記為利息支出40萬美元和90萬美元。
54
截至2023年10月1日的前39周和截至2022年9月30日的9個月的現金流
下表彙總了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9個月Solaria的運營、投資和融資活動產生的現金流(單位：千)：
三十九歲 | 九個月
已經結束 9月30日， 2022 | |||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | $ | (47,152 | ) | $ | (17,197 | ) | ||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 | $ | (1,534 | ) | $ | (1,048 | ) | ||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 | $ | 45,575 | $ | 13,704 | ||||
| 來自非連續性業務的現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 190 | $ | — | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (2,897 | ) | $ | (4,541 | ) | ||
經營活動的現金流
Net cash used in operating activities from continuing operations of $47.2 million for the thirty-nine weeks ended October 1, 2023 was primarily due to the net loss from continuing operations, net of tax of $73.4 million and net cash outflows of $18.8 million from changes in our operating assets and liabilities, adjusted for non-cash charges of $45.1 million. Non-cash charges primarily consisted of $35.5 million for the issuance of common stock in connection with FPAs, $10.3 million loss on CS Solis debt extinguishment, $6.7 million change in fair value of FPAs, $4.3 million change in allowance for credit losses, $4.0 million interest expense, $2.5 million accretion of long-term debt in CS Solis, $2.4 million related to the issuance of bonus common stock shares in connection with the Mergers, $2.3 million of stock-based compensation expense, and $2.1 million relating to the change in reserve for excess and obsolete inventory, partially offset by a decrease in the fair value of warrant liabilities of $26.3 million. The main drivers of net cash outflows derived from the changes in operating assets and liabilities were related to an increase in accounts receivable, net of $11.8 million, an increase in prepaid expenses and other current assets of $8.3 million, an increase in inventory of $3.9 million, and a decrease in deferred revenue of $0.8 million, partially offset by an increase in accounts payable of $4.4 million, an increase in accrued expenses and other current liabilities of $1.6 million and a decrease in other noncurrent assets of $1.1 million.
截至2022年9月30日止九個月，來自持續經營業務的經營活動所用現金淨額為1，720萬美元，主要是由於持續經營業務的淨虧損（扣除税項1，080萬美元）以及經營資產和負債變動產生的現金流出淨額1，060萬美元（經調整非現金費用420萬美元）。經營資產和負債變動產生的淨現金流出 的主要驅動因素與庫存增加500萬美元、應收賬款增加淨額300萬美元、應計 費用和其他流動負債減少210萬美元以及非流動保修準備金減少60萬美元有關。非現金費用 主要包括310萬美元的陳舊存貨準備金變動、260萬美元的CS Solis長期債務增加、 70萬美元的信貸損失準備金變動以及50萬美元的折舊和攤銷費用，部分被320萬美元的可轉換票據和SAFE的收益 所抵消。
截至2023年10月1日的39周內，來自已終止經營業務的現金、現金等價物和受限制現金淨增加20萬美元，完全歸因於來自已終止經營業務的經營活動提供的淨現金。這一增長主要是由於來自已終止經營業務的淨虧損 ，扣除1.685億美元的税款，調整了1.529億美元的非現金費用和1580萬美元的淨現金流入，這些淨現金流入來自我們的經營資產和負債的變化。非現金費用主要包括商譽減值1.194億美元、無形資產減值2810萬美元、折舊和攤銷費用240萬美元、股票補償費用180萬美元和信貸損失準備金變動110萬美元。經營資產和負債 變動產生的淨現金流入的主要驅動因素與應收賬款減少（淨額820萬美元）、應計 費用和其他流動負債增加600萬美元、長期存款減少280萬美元和庫存減少230萬美元有關。應付賬款減少290萬美元，部分抵消了減少額。
投資活動產生的現金流
截至2023年10月1日的39周，投資活動所用現金淨額為150萬美元，主要是由於增加了內部使用的軟件。
截至2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額為100萬美元，原因是增加了內部使用的軟件。
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融資活動的現金流
截至2023年10月1日的39周，融資活動提供的淨現金為4560萬美元，主要是由於發行可轉換票據的淨收益為2130萬美元，合併和PIPE融資的收益為1980萬美元，發行應付票據的淨收益為1410萬美元，部分被償還970萬美元的應付票據所抵消。
截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為1370萬美元，主要是由於發行CS Solis長期債務的所得款項淨額為2500萬美元，部分被償還950萬美元的應付票據所抵消，支付發行D系列可贖回 可轉換優先股130萬美元和償還應付關聯方的可轉換票據50萬美元。
資產負債表外安排
截至本季度報告10-Q表格之日起，Complete Solaria並無任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、運營結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。“表外安排”一詞一般是指未合併且擁有完整Solaria的實體作為當事方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該協議或其他合同安排，該實體根據擔保合同、衍生工具或浮動權益或轉讓給該實體的資產的留存或或有權益或類似安排承擔任何義務，作為該等資產的信貸、流動性、 或市場風險支持。
目前，Complete Solaria不從事表外融資安排。
新興的 成長型公司狀態
2012年的JumpStart Our Business Startups Act或美國就業法案第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
Complete Solaria是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長的過渡期的好處。合併完成後，我們的合併後公司 仍將是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年第二財季末，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天， (Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv) 2025年12月31日。Complete Solaria預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或經修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務結果與另一家上市公司的財務結果進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
最近的發展
於2023年10月，本公司訂立一份轉讓及驗收協議(“轉讓協議”)，據此，結構性資本投資III，LP將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust，總購買價為500萬美元。本公司已將 這確定為關聯方交易。
2023年10月，關於轉讓協議，本公司 還與D-7系列權證的持有人簽訂了《股票購買權證第一修正案》。根據協議條款，認股權證購買1,376,414股D-7系列優先股，轉換為認股權證以購買普通股 656,630股(“替代認股權證”)。由於權證修訂，本公司將重置認股權證重新分類為責任權證。重置認股權證於修訂生效日期按公允價值重新計量，本公司將在其他收入(開支)、未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)淨額中記錄公允價值隨後的變動。
如上文所述，根據出售協議的條款，吾等於2023年10月完成向Maxeon出售我們的太陽能電池板業務。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨一定的市場風險。本公司監控和管理這些財務風險，作為其整體風險管理計劃的組成部分。
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利率風險
我們 不存在可能影響資產負債表、經營報表和現金流量表的利率風險，因為截至2023年10月1日，我們沒有任何未償還的浮動利率債務。
信用風險和主要客户集中度
我們的客户羣主要由住宅房主組成。我們不需要應收賬款的抵押品。此外，我們的應收賬款是面向個人房主的，我們面臨着正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金，併為此類損失建立準備金。
截至2023年10月1日和2022年9月30日，一個客户佔應收賬款總額的10%或更多，淨餘額。
在截至2023年10月1日的13周和39周內，零和一個客户佔總收入的10%或更多。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，兩個客户佔總收入的10%或更多。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 遵守修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序(披露控制)。我們的披露控制旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告(如Form 10-Q中的本季度報告)中要求我們披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 我們的披露控制還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估和實施可能的控制和程序時必須運用其判斷。
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們評估了我們的披露控制的設計和運行的有效性，該控制是在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下完成的。根據對我們的披露控制的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年10月1日，由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制並不有效，如下所述。
材料 財務報告內部控制的薄弱環節
在編制和審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表以及截至2022年12月31日的綜合財務報表時，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。實質性的弱點如下：
| ● | 我們 沒有足夠的全職會計人員，(I)無法對財務結算和報告流程進行適當的審查， (Ii)進行適當的職責分工，以及(Iii)具備必要的經驗和技術會計知識以根據美國公認的會計原則(“GAAP”)識別、審查和解決複雜的會計問題。 此外，我們沒有充分設計和/或實施與進行正式風險評估流程相關的控制。 |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，公司不需要對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報告進行內部控制評估，我們也不需要在2022年12月31日對財務報告進行內部控制評估。如果進行了這樣的評估，公司管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，而這些控制缺陷也可能是一個或多個重大缺陷。
計劃 彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們 除了利用第三方顧問和專家外，還採取了某些措施，如招聘更多的人員， 以補充其內部資源，改善其內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救 重大弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前無法估計需要多長時間。我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或將防止或避免 未來潛在的重大缺陷。
如果 我們不能對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，或者如果在未來時期發現重大弱點，鑑於我們業務的複雜性，這種風險會顯著增加，我們可能 無法準確和及時地報告我們的財務狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標，這可能 導致根據交易法提交年度和季度報告的延遲、財務報表重述或其他糾正 披露、無法進入商業貸款市場、根據其擔保循環信貸安排和其他協議違約， 或對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況或流動性產生其他重大不利影響。
財務報告內部控制變更
除 上述重大缺陷和補救措施外， 本報告所涉及的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響 我們對財務報告的內部控制的變化。
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第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
有關法律訴訟的 信息載於本10-Q表季度報告第I部分第1項隨附的未經審計 簡明綜合財務報表的附註19 -承諾和或有事項中，並通過引用併入本文。
第 1a項。風險因素
投資 我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性， 以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括本10-Q表季度報告第一部分第1項和題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中出現的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註。“在決定投資我們的證券之前如果發生下述任何 事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能 受到重大影響，我們普通股的交易價格可能下跌，您可能損失全部或部分投資。我們面臨的風險 和不確定性並不只有以下所述。我們目前未知的或 我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的 業務目前部分取決於是否有折扣、税收抵免和其他財務激勵措施。這些折扣、積分或獎勵的到期、取消 或減少或將其貨幣化的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
美國 聯邦、州和地方政府機構向太陽能 能源系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵措施，以回扣、税收抵免和其他財務激勵措施（如系統性能 付款、與可再生能源發電相關的可再生能源信用付款以及將太陽能系統 排除在財產税評估之外）的形式促進太陽能發電。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。 但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金耗盡時終止，或者隨着 太陽能採用率的提高而減少或終止。這些減少或終止經常在沒有警告的情況下發生。
IRA擴展並修改了適用於太陽能系統的税收抵免的先前法律。在IRA下， 提供以下信用：（i）《法典》第44條規定的生產税收抵免（適用於 2025年1月1日之前開始建設的設施）和法規第45 Y節（對於1月1日開始建設的設施，2025年以及達到美國特定温室氣體排放百分比的年份之後的四個日曆 年）（“PTC”）與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關，（ii）根據法典第48節的投資税收抵免（適用於2025年1月1日之前開始建設的設施）和法規第48 E節（對於 1月1日之間開始施工的設施，2025年以及達到美國特定温室氣體排放百分比的年份之後的四個日曆年。（“ITC”），以及 （iii）住宅清潔能源信貸（“第25 D條信貸”），與安裝使用太陽能發電供住宅使用的物業 有關。
在IRA之前，太陽能設施的PTC已逐步淘汰，不再可用。愛爾蘭共和軍恢復了太陽能設施的PTC。 納税人在一個納税年度內可獲得的PTC等於某個税率乘以納税人在該納税年度內在其擁有的設施中利用太陽能生產並出售給無關方的千瓦時電力 。 PTC的基本費率為0.3美分。對於（i）最大淨輸出小於1 MW AC，（ii） 在2023年1月29日之前開始施工，或（iii）滿足某些現行工資和學徒要求的項目，此費率增加到1.5美分。對於包含一定比例在美國生產的組件的項目、位於某些 能源社區的項目以及位於低收入社區的項目，也可以增加 。
納税人在一個納税年度可獲得的國際貿易中心等於納税人在該納税年度投入使用的“能源財產”基礎上的“能源百分比”。“能源財產”包括利用太陽能發電的設備(包括太陽能設施作為一個整體運轉所必需的結構部件)和某些儲能系統(包括作為太陽能設施一部分或與之相鄰的電池)。ITC的基本“能源百分比” 為6%。對於(I)交流最大淨髮電量低於1兆瓦、(Ii)在2023年1月29日之前開工建設或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求的項目，這一能源百分比將增加到30%。對於包含在美國生產的特定百分比組件的項目、位於特定能源社區的項目以及位於低收入社區的項目，也可以增加 。如果在設施投入使用後的 五年期間內，該設施被出售、交換、非自願改裝或停止其業務使用，則ITC可能會被重新收回。如果導致這種重新捕獲的事件在項目投入使用後的第一年內發生，則100%的ITC將被重新捕獲。在接下來的每一年，重新捕獲的百分比都會減少20%。從歷史上看，我們根據太陽能系統的所有權，將ITC用於住宅和商業租賃以及電力購買協議。
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納税人可獲得的第25D款抵免等於使用太陽能發電供納税人居住的住宅單元使用的財產支出的“適用百分比”。2022年1月1日之前投入使用的此類系統適用的百分比為26% ，2021年12月31日之後及2033年1月1日之前投入使用的此類系統為30%，2033年投入使用的此類系統為26%，2034年投入使用的此類系統為22%。第25D款積分計劃於2035年1月1日到期。儘管Complete Solaria 不太可能有資格獲得第25D條信用額度，但第25D條信用額度的可用性可能會影響其太陽能系統的價格。
政府激勵措施的減少、取消或到期可能會增加資本成本，從而對該行業的運營結果和競爭能力產生不利影響，導致我們提高能源和太陽能系統的價格，並縮小我們潛在市場的規模。
現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。
發電產品市場受到聯邦、州和地方政府有關美國和國外電力行業的法律、法規和政策以及電力公司頒佈的政策的極大影響。這些法規和政策通常涉及電價和客户自有發電的技術互聯，而降低太陽能相對於其他電源競爭力的變化 可能會阻礙對替代能源研發的投資以及客户對太陽能技術的購買，這反過來可能導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。發電設備市場還受到貿易和當地內容法、法規和政策的影響，這些法規和政策可能會阻礙太陽能行業的增長和競爭，並對購買太陽能產品造成經濟壁壘 ，從而減少對我們太陽能產品的需求。此外，電網上的應用依賴於對電網的訪問，而電網也受到政府實體的監管。我們預計，我們的太陽能產品和安裝將繼續受到聯邦、州、地方和外國有關建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量、貿易和相關事宜的監管和監管。很難跟蹤各個州或地方司法管轄區的要求 ，也很難設計符合不同標準的設備。此外，美國和歐盟等已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅以及可能的其他組件徵收關税。這些關税或任何其他關税或類似的税收或關税可能會提高我們太陽能產品的價格 並對我們的成本降低路線圖產生不利影響，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。 任何與我們的太陽能產品有關的新法規或政策都可能導致我們的客户產生大量額外費用， 這可能會導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。
我們 依靠淨計量和相關政策為我們當前許多市場的客户提供具有競爭力的定價，而淨計量政策的變化可能會顯著降低住宅太陽能系統對電力的需求。
Net 計量是推動分佈式發電太陽能系統在美國發展的幾項關鍵政策之一， 為客户提供了巨大的價值，因為他們的住宅太陽能系統產生的電力不是直接在現場消耗的 。淨電錶允許房主在扣除太陽能系統或其他分佈式發電資源產生的電力後，向當地電力公司支付電費。當太陽能系統不能產生足夠的電能來滿足客户的需求時，房主會因互聯的太陽能系統產生的電能超過房屋所需的電能而獲得積分，以抵消從集中式公用事業公司購買的電能。在許多市場中，此抵免等於住宅電價 ，而在其他市場，如夏威夷和內華達州，該費率小於零售價，例如，可以將其設置為零售價的百分比或基於對過剩電力的估值。在一些州和公用事業地區，集中電力公司還會定期向客户補償淨超額發電量。
Net計量計劃在一些州和地區受到立法和監管審查，包括但不限於加利福尼亞州、新澤西州、亞利桑那州、內華達州、康涅狄格州、佛羅裏達州、緬因州、肯塔基州、波多黎各和關島。根據法規、法規、行政命令或其組合，這些司法管轄區最近已經或正在考慮對全州範圍內或特定公用事業地區內的淨計量計劃進行新的限制和額外的更改。這些措施中有許多是由集中式電力公用事業公司引進和支持的。這些措施因司法管轄區的不同而有所不同，可能包括降低客户因向電網輸送的電力而獲得的額度或價值，對有資格進行網絡計量的州或公用事業地區的發電總裝機容量設置上限或限制，網絡計量計劃的到期日和逐步淘汰，用可能提供較少補償的替代程序取代網絡計量計劃，以及對有資格進行網絡計量的單個分佈式發電系統的容量大小進行限制。有關分佈式發電的網絡計量和相關政策也受到了聯邦立法者和監管機構的關注。
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在加利福尼亞州，加州公用事業委員會(CPUC)於2016年發佈了一項命令，將加州主要公用事業公司的住宅客户基於零售的淨計量信用保留為淨能源計量2.0(NEM 2.0)的一部分。 在NEM 2.0下，新的分佈式發電客户將獲得向電網輸出的電力的零售價，減去某些不可繞過的 費用。NEM 2.0下的客户還需要繳納互聯費和使用時間費率。根據之前的淨計量計劃接受服務的現有客户以及NEM 2.0計劃下的新客户，目前允許 在20年內繼續由他們承保。2020年9月3日，CPUC啟動了一項新的程序，以審查其當前的淨能量計量政策，並制定淨能源計量3.0(“NEM 3.0”)，也被CPUC稱為NEM 2.0後續 電價。NEM 3.0於2022年12月15日最終敲定，將包括與以前的淨計量計劃相比的幾項變化。將會有一些變化 會影響擁有太陽能的房主在將多餘的能源賣回公用電網時能夠恢復的電量。 在NEM 3.0中，淨出口的信用額度將與該州的2022年分佈式能源資源避免成本掛鈎 計算器文檔(“ACC”)。NEM 3.0的另一個重大變化將應用於淨值期：公用事業公司衡量進口或出口清潔能源的時間段。總體而言，較長的淨值期通常對太陽能客户有利，因為任何消耗都可以用產量來抵消。NEM 3.0將改為使用瞬時淨額計算能量，這意味着大約每15分鐘進行一次間隔淨額計算。這將導致更多NEM客户的電力註冊為出口，現在以新的、較低的ACC值進行估值。
我們 利用數量有限的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們的太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格變化，或與產品運輸物流相關的延遲和價格上漲，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。
我們 從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器和其他系統組件，這使我們容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們不能發展、維護和擴大與現有或新供應商的關係，我們可能 無法充分滿足對我們的太陽能系統的預期需求，或者可能只能以更高的成本提供我們的系統 或在延遲之後。如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能會 無法滿足此需求，因為我們無法快速確定替代供應商，或無法按商業上的合理條款鑑定替代產品。
具體地説，變頻器供應商的數量有限。一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格提供，我們可能會產生額外的延遲和重新設計系統的費用。
此外，生產太陽能電池板還需要使用大量的原材料和部件。其中一些經歷了供應有限的時期，特別是多晶硅以及銦、碲化鎘、鋁和銅。其中一些原材料和組件的製造基礎設施 交付期較長，需要大量資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求。這些 原材料和組件的價格根據全球市場狀況和需求而波動，我們可能會經歷成本的快速上升 或供應有限的持續時期。
儘管 儘可能從多個來源獲取組件，但許多供應商可能是某些組件的單一來源供應商。 如果我們無法維持長期供應協議，或無法確定和鑑定組件的多個來源，以令人滿意的價格、數量和質量水平獲得供應 可能會受到損害。我們還可能遇到來自全球各地供應商的組件交付延遲 。此外，雖然我們可以與其他供應商和服務提供商簽訂協議， 以合理的商業條款更換其供應商，但我們可能無法在短期內建立替代供應關係或獲得 或設計更換組件，或者根本無法以優惠的價格或成本進行更換。鑑定替代供應商或為某些組件開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴，並可能迫使我們對產品設計進行修改。
我們 需要在全球範圍內採購供應品，而且我們的持續國際擴張進一步使我們面臨與貨幣波動相關的風險。 與組件供應商的功能貨幣相比，美元匯率的任何下降都可能導致組件價格上漲 。此外，如果要求供應商 擴大生產以滿足我們的需求或滿足我們的運營資本要求，金融市場的狀況可能會限制供應商籌集資本的能力。經濟和商業條件的變化、 戰爭、政府變化以及我們無法控制或我們目前無法預測的其他因素也可能影響製造商的 償付能力和及時交付組件的能力。任何此類短缺、延遲或價格變動都可能限制我們的增長， 導致取消訂單或對盈利能力和在公司運營的市場中有效競爭的能力產生不利影響。
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我們的 業務主要集中於太陽能服務協議和與住宅客户的交易。
我們的 業務主要集中於太陽能服務協議和與住宅客户的交易。我們向業主銷售的能源系統 利用購電協議（“PPA”）、租賃、貸款和其他產品和服務。我們目前通過Sunrun，Inc.提供PPA 和租賃，EverBright，LLC，Sunnova Energy International和OakStar Bank。如果我們無法以有利的條款為PPA和租賃安排 新的或替代的融資方法，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能會受到重大不利影響。
國際貿易政策、關税或貿易爭端的變化 可能會對我們的業務、收入、利潤率、 經營業績和現金流產生重大不利影響。
2018年2月7日，根據第9693號公告，對進口太陽能電池和組件的保障關税生效，該公告批准了根據美國國際貿易委員會（“國際貿易委員會”）的調查、調查結果和建議，向美國製造商提供救濟並對進口太陽能電池和組件徵收保障關税的建議。 自2021年起，組件的關税税率為15%。電池受到關税率配額的限制，根據該配額，每年進口的前2.5 GW電池將免徵關税;在達到2.5 GW配額後進口的電池將在第一年與模塊一樣徵收30%的關税，隨後三年每年下降5%。免關税電池配額 適用於全球，不按國家或地區進行任何分配。
關税可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。雖然基於叉指背接觸技術的太陽能電池和組件於2018年9月19日被排除在這些保障關税之外，但我們基於其他技術的太陽能產品仍需繳納保障關税。雖然我們正在積極努力減輕這些關税的影響，但不能保證這些努力會成功。
影響美國太陽能市場的現有關税的影響以及美國與其他國家之間潛在的貿易緊張局勢的不確定性可能會導致市場波動、價格波動、供應短缺和項目延遲，其中任何一項都可能損害我們的業務，而採取緩解措施可能會轉移其他項目的大量資源。此外，《維吾爾強迫勞動預防法》可能禁止進口某些太陽能組件或部件。此外，徵收關税可能會對美國太陽能行業和全球製造業市場，特別是我們的業務造成廣泛影響。 此類關税可能會大幅提高我們太陽能產品的價格，並給公司、其 經銷商和經銷商的客户帶來顯著的額外成本，這可能會導致對公司太陽能產品的需求大幅減少，並大大降低我們的競爭優勢。
如果 我們未能有效地管理運營和增長，我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的客户服務 或充分應對競爭挑戰。
從客户數量來看，我們 在最近幾個時期經歷了顯著的增長;我們打算繼續努力在現有和新的市場中擴展我們的業務。這種增長已經對管理、運營 和財務基礎架構造成了壓力，未來的任何增長都可能造成這種壓力。我們的增長要求我們的管理層投入大量的時間和精力來維護和擴展 與客户、經銷商和其他第三方的關係，吸引新客户和經銷商，安排增長融資，並管理 向其他市場的擴張。
此外，我們當前和計劃的運營、人員、信息技術和其他系統和程序可能不足以 支持未來的增長，並可能要求我們對其基礎設施進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴展業務的能力 將部分取決於我們以經濟高效的方式管理這些變化的能力。
如果 我們無法管理運營和增長，我們可能無法滿足有關增長、機會和財務目標的預期， 無法利用市場機會，無法執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降 、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。如果 未能有效管理我們的運營和增長，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流 和運營結果產生不利影響。
我們 在歐盟有國際活動和客户，並計劃繼續這些努力，這使我們面臨額外的 業務風險，包括物流和合規相關的複雜性。
我們的銷售 有一部分是面向美國以外的客户，我們的供應協議中有很大一部分是與美國以外的 供應商和設備供應商簽訂的。我們在泰國、越南和印度的外包 製造工廠擁有太陽能電池和組件生產線。我們也在考慮其他生產基地。
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我們在開展國際業務時面臨的風險包括：
| ● | 多個， 相互衝突和不斷變化的法律法規、進出口限制、就業 法律、數據保護法、環境保護、法規要求、國際 貿易協定和其他政府批准、許可和執照; |
| ● | 困難 員工和管理海外業務的成本以及文化差異; |
| ● | 可能 與當前、未來或視為永久機構相關的不利税務後果 在多個國家開展業務; |
| ● | 相對 不確定的法律體系，包括對知識產權的保護可能有限 權利和法律，我們所依賴的政府激勵措施的變化，法規和 對外國公司的經營能力施加額外限制的政策 在某些國家/地區開展業務，或以其他方式使其在相關方面處於競爭劣勢 國內企業; |
| ● | 不足 地方基礎設施和發展電信基礎設施; |
| ● | 財務 風險，例如較長的銷售和付款週期以及更大的收款困難 應收款; |
| ● | 貨幣 波動，政府固定的外匯匯率，貨幣對衝活動的影響， 以及可能無法對衝匯率波動; |
| ● | 政治 和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義行為、政治動盪、抵制， 貿易縮減和其他商業限制; |
| ● | 交易 出口要求、關税、税收和其他限制及費用等壁壘， 這可能會提高我們產品的價格，使公司在 一些國家;以及 |
| ● | 負債 與遵守法律（例如， 美國和美國以外的類似法律）。 |
我們 有一個涉及全球實體的組織結構。這增加了影響貨物和人員自由流動的法律、規則和 條例的不利變化的潛在影響，因此加劇了上述一些風險。此外，這種結構 要求我們有效地管理我們的國際庫存和倉庫。如果我們未能做到這一點，我們的運輸活動可能 與產品需求和流程不一致。如果法律、法規或相關 解釋發生變化，可能導致實體之間的未結算公司間餘額出現不利的税收或其他影響資本結構、公司間利率和法律結構的後果。 如果我們無法成功管理任何此類風險，則任何一項或多項風險都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大負面影響。
我們 已蒙受虧損，未來可能無法實現或維持盈利。
我們過去曾出現淨虧損，截至2023年10月1日和2022年12月31日，累計虧損分別為3.273億美元和8540萬美元。 我們將繼續遭受淨虧損，因為用於為運營、安裝、工程、行政、 銷售和營銷人員的擴張提供資金的支出增加，用於品牌知名度和其他銷售和營銷計劃的支出增加，以及實施內部系統 和基礎設施以支持公司的增長。我們不知道收入是否會迅速增長到足以吸收這些成本， 而且我們有限的運營歷史使得難以評估這些費用的程度或其對運營結果的影響。 我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 成長 客户基礎; |
| ● | 維護 或進一步降低資本成本; |
| ● | 減少 我們的太陽能服務產品的組件成本; |
| ● | 成長 維護我們的渠道合作伙伴網絡; |
| ● | 成長 我們的直接面向消費者的業務規模;以及 |
| ● | 減少 通過降低客户獲取成本和優化我們的設計和安裝來降低運營成本 流程和供應鏈物流。 |
即使我們實現了盈利，我們也可能無法在未來維持或提高盈利能力。
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公用事業發電或其他來源的電力的零售價格 大幅下降可能會對我們吸引客户的能力 產生不利影響，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們 認為，房主決定從我們這裏購買太陽能主要是出於降低電費的願望。公用事業或其他能源的電力零售價格的下降 將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能 損害其業務。由於以下原因，公用事業的電價可能會下降：
| ● | 該 建設大量新的發電廠，包括核能、煤炭、 天然氣或可再生能源技術; |
| ● | 該 建設更多的輸電和配電線路; |
| ● | a 天然氣或其他自然資源價格因新鑽探而降低 技術或其他技術發展，相關監管標準的放寬， 或更廣泛的經濟或政策發展; |
| ● | 節能技術和減少電力消耗的公共倡議； |
| ● | 補貼 影響電價，包括與發電和輸電有關的電價; 和 |
| ● | 發展 新的能源技術，提供更便宜的能源。 |
公用事業電價的降低將降低購買我們太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業提供的 能源的零售價格由於任何這些或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。 因此，我們可能無法吸引新的房主，增長將受到限制。
我們 面臨着來自傳統能源公司和可再生能源公司的競爭。
太陽能和可再生能源行業競爭激烈且不斷髮展，因為參與者努力在其市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司競爭。我們認為，我們的主要競爭對手是為潛在客户提供能源的傳統公用事業 。我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及客户可以轉換到我們的太陽能系統產生的電力的 容易性。如果我們不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值 ，那麼我們的業務就不會增長。公用事業公司通常擁有比我們大得多的財務、技術、運營 和其他資源。由於其規模較大，這些競爭對手可能能夠將更多的資源用於研究、 開發、推廣和銷售其產品，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場條件的變化作出反應。 公用事業公司還可以提供其他增值產品和服務，幫助他們與我們競爭，即使他們提供的電力成本 高於我們。此外，大多數公用事業的電力來源是非太陽能的，這可以使公用事業以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。
我們的 業務集中在包括加利福尼亞州在內的某些市場，這使我們面臨特定區域中斷的風險。
截至2023年10月1日，我們的大部分安裝都在加利福尼亞州，我們預計其近期的未來增長將主要發生在加利福尼亞州，從而進一步集中 我們的客户羣和運營基礎設施。因此，我們的業務和經營業績特別容易受到該市場和其他可能變得類似集中的市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。 我們可能沒有足夠的保險（包括業務中斷保險）來補償任何此類重大 事件可能造成的損失。重大自然災害可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會導致我們的業務、我們合作伙伴的業務或 整個經濟中斷。如果這些中斷導致安裝或部署太陽能 服務產品的延遲或取消，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的增長戰略依賴於太陽能技術的廣泛採用。
與基於化石燃料的發電相比， 分佈式住宅太陽能市場處於相對早期的發展階段。如果對分佈式住宅太陽能系統的額外需求未能充分發展或發展所需的時間 比我們預期的要長，則公司可能無法發起額外的太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量 存儲系統來發展業務。此外，我們目標市場對太陽能系統和儲能系統的需求 可能不會發展到預期的程度。因此，我們可能無法在當前市場或我們可能進入的新市場 中通過簽訂太陽能服務協議以及相關太陽能系統和儲能系統來擴大客户羣。
許多 因素可能會影響太陽能系統的需求，包括但不限於以下因素：
| ● | 可用性， 太陽能支持計劃的內容和規模，包括政府目標、補貼、 激勵措施、可再生能源組合標準和住宅淨計量規則; |
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| ● | 該 其他常規和不可再生能源的相對定價，如天然 天然氣、煤炭、石油和其他化石燃料、風能、公用事業規模的太陽能、核能、地熱和 生物量; |
| ● | 性能， 太陽能系統所產生的能量的可靠性和可用性 和其他非太陽能可再生能源; |
| ● | 可用性 和性能，實施這種技術的能力， 與太陽能系統結合使用，以及這種技術的成本競爭力 與那些依賴於傳統 電網;以及 |
| ● | 一般經濟狀況和利率水平。 |
住宅太陽能行業不斷髮展，這使得評估我們的前景變得困難。我們不能確定 歷史增長率是否反映了未來的機會，或者其預期的增長是否會實現。分佈式住宅太陽能未能實現或在實現廣泛應用方面明顯延遲，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到季節性趨勢、惡劣天氣、勞動力短缺和建築週期的不利影響。
我們的業務受特定行業的季節性波動影響。在美國，許多客户在接近年底時做出購買決定，以利用税收抵免。此外，新房開發市場的銷售通常與建築 市場需求捆綁在一起，市場需求往往跟隨全國建築趨勢，包括寒冷天氣月份的銷售下降。例如，由於2022年第四季度加州天氣異常惡劣，2023年第一季度出現延遲安裝，因此收入增加。
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟造成廣泛的不利影響。隨着新冠肺炎病毒繼續發展並在公司運營所在的州和地區傳播，我們已經經歷了 一些由此導致的業務運營中斷。我們與我們的經銷商一起修改了某些業務和勞動力實踐(包括與新合同的發起、太陽能系統的安裝和服務以及員工工作地點相關的實踐)，以符合政府的限制和政府和監管機構鼓勵的最佳實踐。此類修改使我們的經銷商可以繼續安裝太陽能系統，公司也可以繼續維修太陽能系統，但也可能會擾亂運營、阻礙 生產率或在未來失效。如果新冠肺炎病毒或其他病毒或更多病毒爆發 採用嚴格的健康和安全指南，我們以及我們的經銷商繼續執行安裝和服務電話的能力可能會受到不利影響 。新合同發放量的顯著或持續下降可能會對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對於政府和其他試圖減緩新冠肺炎病毒傳播的措施的範圍和持續時間，存在相當大的不確定性 ，例如大規模旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難所命令以及企業和政府關閉。 我們在大多數司法管轄區看到，太陽能系統投入使用之前必須獲得誰的許可才能運行。隨着時間的推移，不斷惡化的經濟狀況可能會導致不利的結果，從而影響未來的財務業績。 此外，與新冠肺炎疫情相關的經濟低迷可能會增加失業率，降低消費者信用評級和信用可用性，這可能會對新客户來源和現有客户根據其太陽能服務協議付款的能力產生不利影響 。高失業率和缺乏信貸可能導致拖欠率和違約率上升。
由於眾多不確定性，我們 無法預測新冠肺炎疫情或目前資本市場正在經歷的重大中斷和波動對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的全面影響。最終影響將取決於未來的發展，包括但不限於新冠肺炎病毒的最終持續時間、疫苗的分發、接受度和效力、經濟低迷的深度和持續時間以及新冠肺炎大流行的其他經濟影響、旨在防止新冠肺炎病毒傳播的政府和其他措施的後果、政府當局、客户、經銷商和其他第三方採取的行動、我們的能力和客户的能力。潛在的 客户和經銷商，以適應在變化的環境中運營以及恢復正常經濟和運營狀況的時間和程度 。
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自然災害、恐怖活動、政治動盪、經濟動盪和其他疫情可能會擾亂我們的交付和運營， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
全球大流行或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制運營和服務， 為保護員工和設施而產生的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，可能會對業務、財務狀況和其他自然災害產生重大影響 以及手術的結果。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動亂、內亂、未來因銀行倒閉而中斷銀行存款或貸款承諾，以及其他地緣政治不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格和某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而導致美國和全球其他國家的通脹上升，金融市場嚴重中斷。我們已在烏克蘭外包了產品開發和軟件工程，我們可能間接受到其造成的任何重大中斷的不利影響 ，並可能繼續升級。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付努力，並對銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。
我們 很大一部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同，任何客户的流失或任何合同的取消 都可能導致收入大幅波動或下降。
2020年、2021年和2022年，我們最大的客户Sunrun Inc.分別佔我們持續運營總收入的32%、36%和37%。在截至2023年10月1日的三個季度中，沒有任何客户佔我們持續運營總收入的10%以上。我們預計，在可預見的未來，我們對有限數量客户的依賴可能會持續下去。由於客户集中，我們的 財務業績可能會根據與其客户相關的外部環境等因素，在不同時期之間波動很大。此外，下列任何一項事件都可能對現金流、收入和經營業績產生重大不利影響：
| ● | 減少、推遲或取消來自一個或多個重要客户的訂單； |
| ● | 失去一個或多個重要客户，以及未能確定其他客户或替代客户； |
| ● | 任何重要客户未能及時為我們的產品付款；或 |
| ● | 客户因任何原因破產或難以履行其財務義務。 |
我們 面臨客户的信用風險和應收賬款的拖欠付款。
雖然到目前為止，客户違約並不重要，但我們預計，隨着我們業務的發展，客户違約的風險可能會增加。如果我們遇到客户信用違約增加的情況，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。 如果經濟狀況惡化，我們的某些客户可能會面臨流動性問題，可能無法及時或根本無法履行對我們的付款義務 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能無法實現過去或未來收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。
2022年11月，我們收購了Solaria Corporation，此後Complete Solar更名為“Complete Solaria，Inc.”。我們隨後剝離了這項業務，並於2023年9月錄得1.475億美元的減值虧損。未來，我們可能會收購更多的公司，項目管道、產品或技術，或成立合資企業或其他戰略舉措。作為一個組織，我們整合 收購的能力未經驗證。我們可能沒有意識到我們的收購或任何其他未來收購的預期收益，或者客户、金融市場或投資者可能對收購 持負面看法。
任何收購都有許多風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 難以吸收被收購公司的業務和人員； |
| ● | 將收購的技術或產品與現有產品和技術進行有效整合的困難； |
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| ● | 在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策； |
| ● | 由於整合問題，中斷正在進行的業務，分散管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力 ； |
| ● | 難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統 ； |
| ● | 無法 留住被收購企業的關鍵技術和管理人員； |
| ● | 無法 留住被收購企業的關鍵客户、供應商和其他業務夥伴； |
| ● | 不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標； |
| ● | 發生可能影響經營業績的收購無形資產的收購相關成本或攤銷成本； |
| ● | 盡職調查過程未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題； |
| ● | 無法斷言財務報告的內部控制是有效的；以及 |
| ● | 無法 獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會 推遲或阻止此類收購。 |
我們 依賴我們的知識產權，可能會面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且成本高昂， 辯護可能會導致重大權利的損失。
我們和我們的客户或與我們合作的第三方可能會不時收到信件，包括來自其他第三方的信件。 並且可能會受到此類第三方指控侵犯其專利的訴訟。此外，合同 要求我們賠償一些客户和第三方知識產權提供商在我們的產品是導致客户或這些第三方提供商承擔侵權責任的因素的情況下專利侵權的某些成本和損害。 這種做法可能會使我們面臨客户和第三方提供商的重大賠償要求。我們不能向投資者保證不會提出賠償要求，也不能保證這些要求不會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。 知識產權訴訟非常昂貴和耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力 ，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果針對我們、我們的客户或我們的第三方知識產權提供商的侵權索賠成功，我們可能會被要求向索賠方支付鉅額損害賠償金 ，停止銷售包含被指控的侵權知識產權的產品或使用技術， 或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可協議。提出侵權索賠的各方 還可以向國際貿易委員會提起訴訟，可能導致下令停止向美國進口我們的太陽能產品 。這些判斷中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。我們可能必須開發非侵權 技術，如果我們不這樣做或未能及時獲得專有權許可，可能會對業務產生實質性的不利影響 。
我們 可能被要求向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這可能代價高昂，可能無法以有利於其的方式解決 。
為了保護我們的知識產權和保持競爭優勢，我們已經對我們認為侵犯或挪用我們的知識產權的 方提起訴訟，並可能繼續提起訴訟。知識產權訴訟既昂貴又耗時， 可能會分散管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、經營業績、 或財務狀況產生實質性的不利影響，我們的執法努力可能不會成功。此外，我們的專利的有效性可能會在此類訴訟中受到質疑。我們參與知識產權執法行動可能會對我們的財務業績產生負面影響。
分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響 。
技術的重大發展，例如分佈式太陽能發電、電池等儲能解決方案、能源存儲管理系統、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的分佈式或集中式電力生產的改進，可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，否則 會影響我們的業務。未來的技術進步可能會給消費者帶來更低的價格或比目前可用的太陽能系統更高效 ，這兩種情況都可能導致當前客户的不滿。我們可能無法像競爭對手那樣迅速或在經濟高效的基礎上採用這些新技術 。
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此外， 最近的技術進步可能會以目前未預料到的方式影響我們的業務。如果我們未能採用或無法獲得新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時或 失去競爭力並降低消費者對其太陽能服務的興趣，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們的業務受到複雜且不斷變化的數據保護法律的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害其業務。
消費者個人隱私和數據安全已成為美國迅速演變的法規的重要問題和主題。 此外，聯邦、州和地方政府機構過去已經並可能在未來採用更多影響數據隱私的法律和法規。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA) ，加州選民最近批准了加州隱私權法案(CPRA)。CCPA為消費者創造了個人隱私權，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。 CCPA於2020年1月生效，它要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為此類消費者、企業對企業聯繫人和員工提供選擇退出某些個人信息銷售的新方法，並允許 針對數據泄露授予新的私人訴訟權利。CPRA修改了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。 CCPA和CPRA可能會對Complete Solaria的業務活動產生重大影響，並需要支付鉅額合規成本 ，從而對其業務、運營結果、前景和財務狀況產生不利影響。到目前為止，我們還沒有遇到與滿足CCPA或CPRA要求相關的重大合規成本。但是，我們不能確定在CCPA和CPRA或最近通過的任何其他消費者隱私法規方面，合規成本在未來不會增加。
在美國以外，可能會有越來越多的法律、法規和行業標準來管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的“一般數據保護條例”(“UK GDPR”)對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準； 或與處理由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提出的個人數據有關的私人訴訟。不遵守英國GDPR可能會導致與歐盟GDPR相關的不良後果 ，包括高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以較高者為準 。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求將數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(“EEA”) 和英國已大幅限制將個人數據傳輸到美國和其他其認為隱私法不足的國家/地區。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證完整的Solaria能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括其運營中斷或降級，需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，增加面臨監管行動的風險，面臨鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作。以及禁止其處理或傳輸運營其業務所需的個人數據的禁令。由於涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制，一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲。
任何 無法充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，或無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利的 影響。此外，遵守適用於我們業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制其解決方案的使用和採用，並減少對其解決方案的總體需求。如果我們不能 適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。
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對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們 面臨索賠或訴訟。
我們 接收、存儲和使用客户的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址和其他住房和能源使用信息 。我們還存儲經銷商的信息，包括員工、財務和運營信息。我們依賴從客户和經銷商那裏收集的數據的可用性來管理我們的業務和營銷我們的產品。我們採取了某些措施來保護收集、存儲或傳輸的個人信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息 。儘管Complete Solaria採取預防措施提供災難恢復，但該公司恢復系統或數據的能力可能代價高昂，並可能幹擾正常運營。此外，儘管我們從此類第三方獲得保證 他們將使用合理的安全措施來保護其系統，但我們可能會因其系統不可用或未經授權使用或披露或在此類系統中維護其數據而受到不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常更改 並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們我們的供應商或供應商以及我們的經銷商可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防或緩解措施。
尤其是網絡攻擊 正變得更加複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、客户的 操作中斷、數據交付系統丟失或損壞、機密或其他受保護信息的未經授權發佈、數據損壞 以及預防、響應或緩解網絡安全事件的成本增加。此外，某些網絡事件，如高級 持續性威脅，可能會在較長時間內保持不被檢測到。
未經授權 使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過破壞我們的系統、 未經授權的一方破壞我們的供應商、供應商或經銷商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或 濫用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會嚴重中斷，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。
此外，在通知受影響的個人和實體以及遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多聯邦、州和地方法律法規時，我們可能會產生鉅額成本。最後，對此類信息的任何感知或實際未經授權的訪問、使用或披露都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。隨着越來越多的公司和個人遠程工作或以其他方式在線工作，新冠肺炎大流行通常會增加犯罪分子可利用的攻擊面。因此，我們或我們的供應商或服務提供商遭受網絡安全事件的風險會增加，我們在降低網絡安全事件風險方面的投資也會隨着威脅格局的變化而不斷變化。雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以 覆蓋索賠，而且我們不能確保網絡保險將繼續以經濟合理的條款提供，或者根本不能，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。
如果我們未能遵守與公司或其經銷商與當前或潛在住宅客户互動相關的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對財務業績產生不利影響。
我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們通過經銷商網絡中的承包商向消費者提供租賃、貸款和其他 產品和服務，這些承包商利用受僱於此類承包商或作為此類承包商的第三方服務提供商聘用的銷售人員。我們和我們的經銷商必須遵守許多聯邦、州和地方法律和法規，這些法規管理與住宅消費者互動的事項，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬手段有關的法律，包括根據下述法律隨着面向住宅客户的銷售增長，我們越來越多地受到大量融資和消費者保護法律法規的約束。“ 這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法機構和監管機構可能會就這些 事項啟動調查、擴展現有法律或法規或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及與之相關的成本的方式。 我們和我們的經銷商努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。這是可能的，但是，這些要求可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並且 可能會與其他規則或我們的做法或我們經銷商的做法相沖突。
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儘管我們要求經銷商滿足消費者的合規要求，但我們並不控制經銷商及其供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業行為，例如公平的工資行為以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他經銷商或供應商，這可能會增加成本，並對業務和增長前景產生負面影響。我們的經銷商或供應商違反勞工或其他法律，或 經銷商或供應商的勞工或其他做法與美國或公司開展或打算開展業務的其他市場公認的道德行為背道而馳，也可能招致負面宣傳並損害業務。
我們不時地被包括在我們網絡中某些承包商的消費者客户提起的訴訟中，援引基於這些承包商的銷售實踐的索賠 。雖然我們到目前為止只支付了最低限度的損害賠償，但我們不能確定 法律的法院不會裁定我們對我們網絡中承包商的行為負責，或者監管機構或州總檢察長辦公室可能會要求我們對違反消費者保護或其他適用法律的行為負責。我們的風險緩解流程可能不足以減輕與承包商違反適用法律相關的財務損害，或確保任何此類承包商 能夠履行其對我們的賠償義務。任何對我們不利的重大判決都可能使其承擔更廣泛的責任， 需要調整我們的產品和服務分銷渠道，或者以其他方式改變我們的業務模式，並可能對業務產生不利影響 。
我們在推出新服務和產品方面可能不成功 。
我們 打算在未來向新客户和現有客户推出新的服務和產品，包括家庭自動化產品和其他家庭技術解決方案。我們可能無法通過在當前市場或公司可能進入的新市場中添加這些服務和產品來顯著擴大我們的客户羣。此外，我們可能無法成功地從未來推出的任何其他服務和產品中獲得可觀的收入，並可能拒絕推出新的 產品和服務。
損害我們的品牌和聲譽，或更改或失去我們品牌的使用，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們在很大程度上依賴我們高質量的產品、優質的客户服務和“Complete Solaria”品牌的聲譽來吸引新客户和發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間期限內繼續交付太陽能系統或儲能系統，如果我們的產品沒有達到預期的效果，或者如果我們損壞了客户的任何財產，或者延誤了 或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術改進可能允許公司 向新客户提供更低的價格或提供新技術；然而，我們當前太陽能系統和能源存儲系統的技術限制可能會阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。
此外，鑑於我們代表我們運營的人員或經銷商與客户和潛在客户之間的互動數量非常多， 一些客户和潛在客户與我們或代表我們運營的經銷商之間的互動將不可避免地被視為不太令人滿意。這導致了客户投訴的事件，其中一些影響了我們在評級網站和社交媒體平臺上的數字足跡 。如果我們不能管理招聘和培訓流程以最大限度地避免或最大限度地減少這些問題，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力也會受到影響。
此外，如果我們不再使用、失去繼續使用的權利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌，我們 可能會失去在客户、供應商和經銷商中的市場認知度，這可能會影響我們的業務、財務狀況、 運營結果，並需要對新品牌進行財務和其他投資以及管理層的關注，而這可能不會像 那樣成功。
我們的成功有賴於關鍵人員的持續貢獻。
我們嚴重依賴我們主要高管的服務 ，管理團隊任何主要成員的服務流失都可能對運營產生不利影響。 隨着我們完成重組和戰略轉型，我們正在投入大量資源發展新的管理成員。 由於最近與Solaria Corporation的合併，Complete Solar的管理團隊成員和Solaria的管理團隊正在整合為一個管理團隊，以實現Complete Solaria。我們還預計，隨着時間的推移，我們將需要 聘用一批高技能的技術、銷售、營銷、管理和會計人員。該行業人才競爭激烈 。我們可能無法成功吸引和保留足夠數量的合格人員來支持其預期增長。我們不能保證任何員工將在任何確定的時間段內繼續受僱於我們，因為包括主要高管在內的所有員工均可隨意任職，並可隨時以任何理由終止其僱傭關係。
69
如果我們或我們的經銷商或供應商未能在關鍵職能部門僱傭和保留足夠數量的員工和服務提供商，我們的增長和及時完成客户項目和成功管理客户帳户的能力將受到限制。
為了支持增長，我們和我們的經銷商需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工、工程師、安裝人員、電工以及銷售和項目財務專家。該行業對合格人才的競爭大幅增加，特別是對安裝太陽能系統的技術人員的競爭。我們和我們的經銷商還與房屋建築和建築行業爭奪熟練勞動力。這些行業是週期性的，當這些行業的參與者尋求僱傭額外的工人時，這會給我們和我們經銷商的勞動力成本帶來上行壓力。與我們的經銷商競爭僱用安裝員的公司可能會提供某些安裝商可能認為更有利的補償或獎勵計劃。因此，我們的經銷商 可能無法吸引或留住合格的熟練安裝人員。行業勞動力或住宅建築行業勞動力的進一步工會，無論是為了應對新冠肺炎疫情還是其他原因， 也可能增加我們經銷商的勞動力成本。
熟練勞動力短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加經銷商的成本。此外，我們需要繼續增加對客户服務團隊的培訓，以便在安裝太陽能系統之前、期間和之後為房主提供高端賬户管理和服務。 確定和招聘合格人員並對其進行培訓需要大量的時間、費用和精力。新的客服團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們制定的標準接受全面培訓並高效工作。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的客户服務人員或其他人員，我們可能無法 實現業務增長。
我們的經營業績和增長能力可能會因季度和年年而波動，這可能會使未來的業績難以預測 ，並可能導致特定時期的經營業績低於預期。
我們的季度和年度運營業績及其增長能力很難預測，未來可能會出現大幅波動。 我們過去經歷過季節性和季度波動，預計未來也會經歷這種波動。除了本“風險因素”一節中描述的其他風險外，下列因素還可能導致經營業績波動：
| ● | 到期 或啟動任何政府回扣或獎勵； |
| ● | 客户對我們的太陽能服務、太陽能系統和能源存儲系統的需求出現顯著波動 ； |
| ● | 我們的經銷商及時完成安裝的能力； |
| ● | 我們的 和我們的經銷商從相關公用事業公司獲得安裝太陽能系統的互聯許可的能力； |
| ● | 適當融資的可獲得性、條款和成本； |
| ● | SREC的數量、銷售時機和潛在價值下降； |
| ● | 我們 繼續擴展其業務的能力以及與此擴展相關的支出金額和時間 ； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾； |
| ● | 更改我們的定價政策或條款或競爭對手的定價政策或條款，包括集中電力設施 ； |
| ● | 競爭對手的業務、技術或競爭格局的實際或預期發展 ；以及 |
| ● | 自然災害或其他天氣或氣象條件。 |
由於這些或其他原因，不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。
70
我們按任何可用保險範圍的條款獲得保險的能力可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。
我們的保單承保因第三方人身傷害、人身傷害或財產損失而產生的法律和合同責任，並受保單限額的限制。
然而， 此類保單並不涵蓋所有潛在損失，保險市場上並不總是以商業上合理的條款提供保險。此外，我們可能與保險公司就可追回的損害賠償金額和收到的保險收益存在分歧 貸款人可能根據融資安排或其他方式索賠我們的任何資產的任何損失或損害， 可能不足以在不對其運營結果產生負面影響的情況下恢復損失或損害。此外，保險收益的收到可能會延遲 ，要求我們在此期間使用現金或產生融資成本。如果我們的經驗涵蓋了其保單下的損失，我們對潛在損失的承保限額可能會降低，或者它必須支付的保險費率可能會增加。 此外，通過商業保險承保的損失受到這些保險公司的信用風險的影響。雖然我們相信我們的商業保險提供商目前是信譽良好的，但我們不能保證此類保險公司未來將保持這種信譽。
我們 可能無法以合理的費率維持或獲得所需類型和金額的保險。獲得的保險覆蓋範圍可能 包含較大的免賠額，或者無法覆蓋某些風險或所有潛在損失。此外，我們的保單須接受保險公司的年度審查，不得以類似或優惠的條款續期，包括承保範圍、免賠額或保費，或者根本不續保。 如果發生重大事故或事件，而我們沒有對其進行全面保險，或者公司因其一個或多個保險公司違約或對其承保義務提出異議而蒙受損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們 的信息技術系統可能會受到攻擊，這可能會導致內部信息泄露，損害我們的聲譽或與經銷商、供應商和客户的關係，並中斷對在線服務的訪問。此類違規行為可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們的業務需要使用和存儲機密和專有信息、知識產權、商業銀行信息、有關客户、員工和業務合作伙伴的個人信息，以及有關內部流程和業務職能的公司信息。獲取此類信息的惡意攻擊影響到各個行業的許多公司，包括我們的公司。
在適當的情況下，我們使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施 可能會因第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他違規行為或惡意行為而受到損害 ，並導致人員獲得未經授權的數據訪問權限。
我們 在網絡安全、數據加密和其他安全措施上投入了資源，以保護我們的系統和數據，但這些安全措施 無法提供絕對的安全性。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，通過網絡釣魚和其他惡意技術瞄準最終用户，和/或可能很難在很長一段時間內檢測到 ，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。因此，我們 未來可能會遇到系統被攻破，從而降低我們保護敏感數據的能力。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他問題，這些問題可能會意外地 危及信息安全。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙團隊成員、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。如果我們經歷或被認為經歷了重大數據安全漏洞，未能發現並適當應對重大數據安全漏洞，或未能實施 披露控制和程序以及時披露被視為對我們的業務具有重大意義的數據安全違規行為，包括對之前披露的 更正或更新，我們可能面臨損失風險、增加的保險成本、補救和預期的 預防成本、我們的聲譽和品牌受損、訴訟和可能的責任，或政府執法行動，其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 還可能與承包商和第三方提供商共享信息以開展業務。雖然我們通常審查並通常要求 或要求此類承包商和第三方提供商實施安全措施，如加密和身份驗證技術 以保護數據的傳輸和存儲，但這些第三方提供商可能會遇到嚴重的數據安全漏洞，這 還可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，如上所述。另見本節下， “我們可能被要求向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這可能代價高昂， 可能不會以有利於我們的方式解決“我們在很大程度上依賴商業祕密法律和合同限制來保護我們的專有權利，如果這些權利得不到足夠的保護，我們的競爭和創收能力可能會受到影響。
71
隨着面向住宅客户的銷售額增長，我們越來越多地受到消費者保護法律法規的約束。
隨着我們繼續尋求擴大我們的零售客户羣，我們與客户的活動受到消費者保護法的約束，這些法律可能 不適用於其他業務，如聯邦真實貸款、消費者租賃、電話和數字營銷、平等信用機會法律法規以及州和地方金融法律法規。因實際或被指控的違法行為而提出的索賠可能由個人或政府實體對我們提出，並可能使公司面臨重大損害賠償或其他處罰，包括罰款。此外，我們與第三方經銷商的關係可能會使公司承擔與此類經銷商的實際或被指控的違法行為有關的責任 ，無論是否實際歸因於我們，這可能會使我們面臨重大損害和處罰，並且我們可能會在與第三方經銷商相關的法律訴訟中進行辯護而產生鉅額費用，無論最終是否被認定負有責任。
我們運營所處的競爭環境通常需要承擔客户義務，這可能會比預期的成本更高，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 通常應最終客户的要求承擔某些義務，例如：
| ● | 系統 輸出性能保證；以及 |
| ● | 系統 維護。 |
此類 客户義務涉及關於收入和費用確認時間的複雜會計分析和判斷，在某些情況下，這些因素可能要求我們推遲收入或利潤確認，直到項目完成或意外事件解決 ，這可能會對特定時期的收入和利潤產生不利影響。
我們 面臨與施工、成本超支、延誤、監管合規和其他意外情況相關的風險，其中任何一項都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。
我們未能獲得或維護所需的許可證可能會導致 終止某些合同。如果我們不遵守CSLB的法律法規，可能會導致我們的某些合同終止、罰款、延長執照試用期 或吊銷其在加州的執照。此外，我們可能會直接或通過其太陽能合作伙伴對房主負責 在安裝我們的系統期間，我們對房主、他們的房屋、財物或財產造成的任何損害。例如，我們直接或通過其太陽能合作伙伴，在安裝過程中經常穿透房主的屋頂，並可能因 在施工完成後未能充分抵禦此類穿透而承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣 標準和製造商建議而承擔責任。
此外，我們或我們的太陽能合作伙伴可能會面臨施工延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加裝機量的能力產生不利影響。此類延誤或超支可能是由於各種因素造成的，如勞動力短缺、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更訂單、場地變更、勞工問題和其他無法預見的困難，任何這些因素都可能導致取消率增加、聲譽損害和其他不利影響。
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此外，安裝太陽能系統、儲能系統和其他需要進行建築改造的能源相關產品，應根據國家、州和地方有關建築、消防和電氣規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜的法律和條例進行監督和監管。我們還依賴某些 員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照，如果未能僱用獲得適當許可的 人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照狀況產生不利影響。要跟蹤對我們的安裝具有管轄權的每個機構的要求，並設計符合這些不同的 標準的太陽能系統，既困難又成本高昂。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策可能會給我們和我們的房主帶來巨大的額外費用，因此可能會導致對太陽能服務產品的需求大幅減少。
雖然公司在選擇其太陽能合作伙伴時採用了各種嚴格的質量標準，但我們並不控制我們的供應商和太陽能合作伙伴或他們的業務實踐。缺乏證明的合規性 可能會導致我們尋找其他供應商或承包商，這可能會增加成本，並導致產品延遲交付或安裝 、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或供應商或太陽能合作伙伴的勞動或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場公認的道德行為背道而馳，也可能招致負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。
我們的 管理層已經確定了一些情況，這些情況會讓人對我們是否有能力繼續作為vbl.去，去 令人擔憂的問題.
我們的 管理層得出結論，我們是否有能力繼續作為一個vbl.去，去 擔憂。 如簡明綜合財務報表中所述，在本季度報告的第1部分中，我們在截至2023年10月1日的13周和39周內分別淨虧損5,100萬美元和7,340萬美元，在截至2022年9月30日的3個月和9個月內分別淨虧損410萬美元和1,080萬美元 截至2023年10月1日的累計虧損3.273億美元。這些情況引發了人們對我們是否有能力 繼續作為vbl.去，去 令人擔憂的問題。我們持續經營的能力要求我們獲得足夠的資金來履行我們的義務併為我們的運營提供資金。
如果我們無法在需要時獲得 足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫減少支出， 延長與供應商的付款期限，在可能的情況下清算資產，或暫停或削減計劃的項目或完全停止運營。 這些行動可能會對我們的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。我們無法保證在 我們需要額外融資的情況下，此類融資將以優惠的條款提供，或根本不提供。未能從運營中產生足夠的 現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配的支出將對 我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
我們預計我們 將需要籌集額外資金來資助我們的運營。這種額外的融資可能無法以可接受的條件提供或 根本無法提供。如果在需要時無法獲得必要的資金，我們可能會被迫削減計劃中的項目或完全停止運營。
自成立以來，我們的 運營消耗了大量現金。隨着我們繼續 發展業務，我們預計會產生大量運營費用。我們認為，我們的經營虧損和負經營現金流將持續到可預見的未來。
截至2023年10月1日，我們擁有170萬美元的現金和現金等價物。我們的現金狀況令人對我們在未經審核簡明綜合財務報表刊發後12個月內繼續持續經營的能力產生重大疑問。 我們將需要大量的額外資本來繼續運營。當我們需要時，這些額外資本可能無法獲得，我們的 實際現金需求可能高於預期。我們無法確定是否會在需要時以有吸引力的 條款提供額外資本，這可能會對股東造成稀釋，並且我們的財務狀況、運營業績、業務和 前景可能會受到重大不利影響。
73
我們 已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法對財務報告以及披露控制和程序保持有效的內部 控制，我們的財務和運營 報告的準確性和及時性可能會受到不利影響，並且可能會對我們的運營和披露失去信心。
在編制和審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表以及截至2022年12月31日的綜合財務報表時，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。實質性的弱點如下：
| ● | 我們 沒有足夠的全職會計人員，(I)無法對財務結算和報告流程進行適當的審查， (Ii)進行適當的職責分工，以及(Iii)具備必要的經驗和技術會計知識以根據美國公認的會計原則(“GAAP”)識別、審查和解決複雜的會計問題。 此外，我們沒有充分設計和/或實施與進行正式風險評估流程相關的控制。 |
根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，Solar不需要對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報告進行內部控制評估，截至2022年12月31日，我們也不需要這樣做。如果進行了這樣的評估， 完整太陽能的管理層可能已經發現了其他控制缺陷，而這些控制缺陷可能 也代表一個或多個重大缺陷。
我們 除了利用第三方顧問和專家外，還採取了某些措施，如招聘更多的人員， 以補充其內部資源，改善其內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救 重大弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前無法估計需要多長時間。我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或將防止或避免 未來潛在的重大缺陷。
如果 我們不能對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，或者如果在未來時期發現重大弱點，鑑於我們業務的複雜性，這種風險會顯著增加，我們可能 無法準確和及時地報告我們的財務狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標，這可能 導致根據交易法提交年度和季度報告的延遲、財務報表重述或其他糾正 披露、無法進入商業貸款市場、根據其擔保循環信貸安排和其他協議違約， 或對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況或流動性產生其他重大不利影響。
遵守職業安全和健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能導致 重大處罰、運營延誤和負面宣傳。
安裝和持續運營和維護太陽能系統和儲能系統需要我們、我們的經銷商或第三方承包商僱用的人員(可能包括員工)在高空工作，處理複雜且具有潛在危險的電力系統。作為安裝過程的一部分，建築物的評估和修改要求這些人員在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為對人體健康有害的材料的地點工作。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到OSHA、DOT法規以及同等的州和地方法律的監管。更改OSHA或DOT要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA或DOT法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制運營。由於受僱於我們或代表我們對公司太陽能系統和儲能系統(包括其經銷商和第三方承包商)進行安裝和持續運營和維護的個人 按項目獲得補償，因此他們會受到激勵 比按小時獲得補償的安裝人員更快地工作。雖然到目前為止，我們尚未經歷過高水平的傷害，但 這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害發生率，並可能相應地使公司承擔更多責任。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐 都可能使我們受到負面宣傳，損害其聲譽和競爭地位，並對業務產生不利影響。
74
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果此類組件的成本在未來穩定或增加，業務可能會受到損害。
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果此類成本穩定、以較慢的速度下降或增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件和製造這些組件所需的原材料的成本不斷下降，是我們擁有的太陽能系統價格以及電價和客户採用太陽能的價格的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年那樣繼續下降，甚至根本不會下降。此外，太陽能行業的增長以及由此導致的對太陽能系統組件及其製造所需原材料的需求增加，也可能對價格構成上漲壓力 。太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩增長，並導致業務和運營業績受到影響。此外，由於關税處罰、關税、政府經濟激勵措施的喪失或變化或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本已經增加，未來可能會增加 。
產品 針對我們的責任索賠可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。
我們的太陽能系統或儲能系統可能會傷害客户或其他第三方，或者我們的太陽能系統 或儲能系統可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因而造成財產損失。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功 可能導致潛在的重大金錢損失、潛在的保險費用增加、罰款或罰款，使公司受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對太陽能系統或儲能系統的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題 可能會導致整個行業的不利市場狀況 ，並可能對我們擴大其太陽能服務協議及相關太陽能系統和儲能系統組合的能力產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們的 保修費用可能會超過保修準備金。
我們 為太陽能組件的購買者提供部件性能和人力方面的保修。我們在財務 報表上保留保修準備金，我們的保修索賠可能超過保修準備金。任何重大保修費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽，從而導致收入下降和毛利率下降。
我們 受到法律程序和監管調查，並可能在其他索賠或法律程序中被點名，或捲入監管調查 ，所有這些都成本高昂，分散了我們的核心業務，並可能導致不利的結果或損害我們的業務、財務狀況、運營結果或我們證券的交易價格 。
我們 涉及正常商業活動引起的索賠和法律訴訟。此外，第三方可能會不時向我們提出索賠。我們評估所有索賠、訴訟和調查的潛在價值、我們的潛在辯護和反索賠、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響。如果我們捲入重大糾紛 或成為監管機構正式行動的對象，我們可能面臨昂貴且耗時的法律程序 ，這可能會導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何索賠、訴訟或監管行動，無論成功與否，都可能導致昂貴的辯護成本、昂貴的損害賠償、禁令救濟、增加的業務成本、改變某些業務做法的罰款或命令、管理時間的大量投入、重大運營資源的轉移或對業務的其他損害。在上述任何情況下，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到負面影響 。
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我們 在很可能已發生責任且損失金額 可以合理估計的情況下，為與法律事項有關的責任計提準備金。這些條款至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問建議的影響。
以及與特定事項有關的其他信息和事件。在我們看來，所有當前問題的解決預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。然而，根據任何此類爭議的性質和時間 ，對問題的不利解決可能會對我們未來的業務、財務狀況或特定季度的運營或前述所有情況產生重大影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事和高管的能力。
作為一家上市公司，我們 將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的 。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法實施的規則和法規，以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和法規，PCAOB和證券交易所，向上市公司施加了額外的報告和其他義務。 遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求 將要求我們執行以前未完成的活動。
例如，我們創建了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用 。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題 (例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響 。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管 。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移一大筆資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
我們 在我們的歷史中發生了重大虧損，預計近期不會盈利，可能永遠不會實現盈利。 根據當前的美國聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉 以抵消未來的應税收入，直到此類未使用虧損到期，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損將不會到期，可能會無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應税收入的80% 。許多州都有類似的法律。
此外，如果一家公司經歷了“所有權變更”，當前和未來的未使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性可能 受到守則第382和383節的限制， 通常被定義為在三年期間某些股東的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。 業務合併可能已經導致我們的所有權變更，因此，我們的NOL結轉和某些其他税務屬性在業務合併後可能會受到使用限制(或取消)。我們的NOL結轉也可能 由於之前股權的轉移而受到限制。未來的其他所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的重要 部分，這可能對現金流和運營結果產生重大不利影響。
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我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格 可能會下降。
我們公司註冊證書中的條款以及DGCL的章程和條款可能會延遲或阻止第三方的收購，否則可能會 符合股東的利益。
我們的 公司註冊證書和章程包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：
| ● | 股東提案和董事提名提前 通知要求； |
| ● | 規定 限制股東召開股東特別會議和採取書面同意採取行動的能力； |
| ● | 限制與有利害關係的股東的企業合併； |
| ● | 無 累積投票；以及 |
| ● | 董事會有能力在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款，這些優先股可以用於其他方面，實施 一項配股計劃，該計劃將顯著稀釋潛在敵意收購方的股權，可能會阻止此類收購方進行收購。 |
我們的公司註冊證書和擬議的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購嘗試，並降低投資者未來可能願意支付的普通股股票的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格 。
我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行專屬地點的規定，可能會阻止針對董事和 管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：
| ● | 代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟； |
| ● | 任何聲稱違反本公司現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東的義務(包括任何受託責任)的 訴訟； |
| ● | 任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、與DGCL或我們的公司證書或章程中的任何條款有關的僱員或代理人，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的僱員或代理人；和 |
| ● | 任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、員工或代理人提出索賠的 受特拉華州內部事務原則管轄的 訴訟，在每個此類案件中，除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(如適用)駁回了同一原告提出相同索賠的先前訴訟，因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。 |
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我們的公司註冊證書將進一步規定，除非我們另行書面同意選擇替代的 法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決與我們的證券發售相關的任何人的投訴的唯一和獨家論壇 ，聲稱根據《證券法》產生的訴訟理由 。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體將被視為 已知悉並同意本條款。
儘管我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定 這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，因此，上述專屬法院條款不適用於 根據《交易法》提起的任何訴訟。
雖然 我們相信這些條款將通過限制多個論壇中昂貴且耗時的訴訟並提高適用法律的一致性而使我們受益，但這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這 可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。
我們可能需要 從與我們簽訂了與業務合併結束相關的遠期購買協議的投資者手中回購最多6，720，000股普通股，這將減少我們可用於為我們的增長計劃提供資金的現金量。
在2023年7月13日前後， FACT與某些投資者簽訂了單獨的遠期購買協議（統稱為“FPA投資者”），根據 FACT（在交割後現為Complete Solaria）同意在 交割日後24個月的日期進行合計購買（“到期日”），FPA投資者當時持有的最多6，720，000股普通股（受限於遠期購買協議中規定的某些條件和購買限額）。根據遠期購買 協議的條款，各FPA投資者進一步同意不贖回其當時擁有的任何FACT A類普通股。FPA投資者有權在到期日將股份出售給我們的每股價格 將不低於每股5.00美元。
如果FPA投資者在到期日持有6，720，000股遠期購買協議股份中的 部分或全部，並且我們普通股的每股交易價格 低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格，我們將 預期FPA投資者將對此類股份行使此回購權。如果我們被要求回購 這些遠期購買協議股份，或者如果遠期購買協議終止， 從業務合併中產生的現金金額（最終可用於為我們的流動性和資本資源需求提供資金）將相應減少 ，這將對我們按照簽訂 遠期購買協議時所設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。
我們的 認股權證可能根本不會行使或可能以無現金方式行使，我們可能不會從認股權證的行使 中收取任何現金所得款項。
認股權證的 行使價可能高於普通股相關股份的現行市價。認股權證的行使 價視乎市況而定，倘普通股的相關股份 的現行市價低於行使價，則未必有利。與行使認股權證以購買我們的普通股相關的現金收益 取決於我們的股價。我們普通股的價值會波動，在任何給定時間可能與認股權證的行使價不一致。如果權證“價外”，即行權價高於 我們普通股的市場價格，權證持有人很可能選擇不行權。因此，我們可能不會 收取任何行使認股權證的所得款項。
此外， 就私人認股權證及營運資金認股權證而言，由於 該等認股權證可於無現金基礎上行使，故我們可能不會於行使時收取現金。無現金行使允許認股權證持有人將認股權證轉換為 我們的普通股，而無需支付現金。認股權證持有人將根據預先確定的公式獲得減少的 數量的股票，而不是在行使時支付現金。因此，通過非現金行使發行的股份數量將低於認股權證以現金方式行使的股份數量，這可能會影響我們從行使此類認股權證中獲得的現金收益。
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第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 證物編號 | 附件 説明 | 表格 | 文件編號： | 展品 | 提交日期 | |||||
| 2.1 | 修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2023年5月26日，由Freedom Acquisition I Corp.、Jupiter Merge Sub I Corp.、Jupiter Merge Sub II LLC、Complete Solar Holding Corporation和Solaria Corporation之間的協議 | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月31日 | |||||
| 2.2 | 合併協議和計劃，日期為2022年10月3日，由Complete Solar Holding Corporation、Complete Solar Midco，LLC、Complete Solar Merge Sub，Inc.、Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC之間簽署 | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||
| 2.3 | 資產購買協議日期為2023年9月19日，由Complete Solaria，Inc.、SolarCA，LLC和Maxeon Solar Technologies，Ltd.簽署。 | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023-09-21 | |||||
| 3.1 | 全日制公司註冊證書 | 8-K | 001-40017 | 3.1 | 2023-07-21 | |||||
| 3.2 | 《完全Solaria附例》 | 8-K | 001-40017 | 3.2 | 2023-07-21 | |||||
| 4.1 | 更換認股權證的格式 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-10-12 | |||||
| 4.2 | 更換認股權證第一修正案的格式 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2023-10-12 | |||||
| 4.3 | 本公司和某些其他股東之間於2023年7月18日修訂和重新簽署的《註冊權協議》 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023-07-24 | |||||
| 4.4 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議，日期為2021年2月25日 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2021-03-2 | |||||
| 10.1 | 彌償協議的格式 | 8-K | 001-40017 | 10.23 | 2023-07-24 | |||||
| 10.2 | 日期為2023年7月13日的遠期購買協議，由氣象局特別機會基金I，LP、氣象局資本合夥公司和氣象局精選交易機會大師公司、自由收購公司和Complete Solaria，Inc.簽訂。 | 8-K | 001-40017 | 10.24 | 2023-07-24 | |||||
| 10.3 | 遠期購買協議，日期為2023年7月13日，由Polar多策略主基金、自由收購I公司和Complete Solaria，Inc.簽署。 | 8-K | 001-40017 | 10.25 | 2023-07-24 | |||||
| 10.4 | 2023年7月13日，Diameter True Alpha市場中性主基金、Diameter True Alpha增強型市場中性主基金和Pinebridge Partners主基金之間的遠期購買協議；自由收購I公司和Complete Solaria，Inc. | 8-K | 001-40017 | 10.26 | 2023-07-24 | |||||
| 10.5 | FPA資金金額2023年7月13日，由氣象局特別機會基金I，LP、氣象局資本夥伴公司和氣象局精選交易機會大師公司、自由收購I公司和Complete Solaria，Inc.簽署的認購協議。 | 8-K | 001-40017 | 10.27 | 2023-07-24 |
79
| 10.6 | FPA資金金額PIPE認購協議日期為2023年7月13日，由Polar多戰略主基金、自由收購I公司和Complete Solaria，Inc.達成。 | 8-K | 001-40017 | 10.28 | 2023-07-24 | |||||
| 10.7 | FPA資金金額PIPE認購協議，日期為2023年7月13日，由Diameter True Alpha市場中性主基金、Diameter True Alpha增強型市場中性主基金和Pinebridge Partners主基金簽署；Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria，Inc. | 8-K | 001-40017 | 10.29 | 2023-07-24 | |||||
| 10.8 | 新的貨幣管道認購協議日期為2023年7月13日，由氣象局特別機會基金I，LP、氣象局資本合夥公司和氣象局精選交易機會大師公司、自由收購I公司和Complete Solaria，Inc.簽署。 | 8-K | 001-40017 | 10.30 | 2023-07-24 | |||||
| 10.9 | 新的Money Tube認購協議，日期為2023年7月13日，由Diameter True Alpha市場中性主基金、Diameter True Alpha增強型市場中性主基金和Pinebridge Partners主基金簽署；Freedom Acquisition I Corp.和Complete Solaria，Inc. | 8-K | 001-40017 | 10.31 | 2023-07-24 | |||||
| 10.10 | 認購協議的格式 | 8-K | 001-40017 | 10.32 | 2023-07-24 | |||||
| 10.11 | 認購協議的格式 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2023-07-14 | |||||
| 10.12 | 自由收購I公司向自由收購I有限責任公司發行的日期為2023年7月10日的本票 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2023-07-11 | |||||
| 10.13 | 商業合併同意書，日期為2023年7月9日。 | 8-K | 001-40017 | 10.1 | 2023-07-10 | |||||
| 10.14 | 完整的Solaria，Inc.2023年激勵股權計劃 | 8-K | 001-40017 | 10.5 | 2023-07-24 | |||||
| 10.15 | 期權授予通知和期權協議以及全球RSU授予通知和協議的格式 | 8-K | 001-40017 | 10.6 | 2023-07-24 | |||||
| 10.16 | 完成Solaria，Inc.2023年員工股票購買計劃 | 8-K | 001-40017 | 10.7 | 2023-07-24 | |||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |||||||||
| 32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行幹事和首席財務官證書 | |||||||||
| 101* | 合併簡明財務報表和補充明細中的合併簡明財務報表和附註的內聯XBRL文檔集 | |||||||||
| 104* | 封面交互數據文件-採用內聯XBRL格式，包含在附件101中 |
| * | 隨函存檔 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| 填寫 Solaria，Inc.(註冊人) | ||
| 日期：2023年11月14日 | 發信人： | /S/威廉·J·安德森 |
| 威廉·J·安德森 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023年11月14日 | 發信人： | /S/布萊恩·韋培爾 |
| 布賴恩·維培爾 | ||
| 首席財務官 | ||
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