附件 10.8

執行 版本

對信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)的有限同意和第4號修正案

本信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)(本《協議》)的第4號有限同意和修正案 於2023年8月10日由XTANT Medical Holdings，Inc.(特拉華州的一家控股公司)作為擔保人， 在本協議的簽名頁上所述的每一家直接和間接子公司(統稱為“借款人”和每個單獨的“借款人”)之間簽訂。MidCap 金融信託是特拉華州的法定信託，作為代理人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”) 以及下文提及的信貸協議的其他金融機構或其他實體不時作為貸款人。

獨奏會

A.代理人、貸款人和貸款方已經簽訂了日期為2021年5月6日(定期貸款)的特定信用、擔保和擔保協議(經日期為2022年3月7日的信用、擔保和擔保協議(定期貸款)的第1號修正案修訂)、日期為2022年10月27日的信用、擔保和擔保協議(定期貸款)的第2號修正案以及日期為2月28日的信用、擔保和擔保協議(定期貸款)的第3號修正案。於2023年3月30日之信貸、抵押及擔保協議(定期貸款)之若干合併條款(於2023年3月30日生效之“現有信貸協議”及經修訂及可能不時進一步修訂、修訂、補充及重述之“信貸協議”)補充，據此，貸款人同意按信貸協議所載金額及方式向借款人提供若干墊款及向借款人提供若干財務通融。

B.借款人簽訂該特定資產購買協議，日期為2023年6月18日，並附於本協議附件 A(“Surgalign收購協議”)，由買方Holdings與特拉華州一家公司(“賣方”)Surgalign Holdings，Inc.簽訂，根據該協議，借款人將從賣方手中收購“已購買資產”(定義見Surgalign收購協議)(“Surgalign收購協議”)。

C. 根據信貸協議第5.7條，借款人不得收購、進行、擁有、持有或以其他方式完成任何投資，包括任何收購，但許可收購和許可投資除外。

D.借款人已通知代理人和貸款人，由於無法滿足第(K)款和第(M)款的定義要求，Surgalign收購將不符合許可收購的條件。

E. 信貸方已請求，代理人及至少構成所需貸款人的貸款人已同意並遵守本協議所載的 條款及條件，其中包括同意完成Surgalign收購及 修訂現有信貸協議的某些條款，所有這些均符合本協議所載的條款並受其規限。

協議書

現在， 因此，考慮到前述規定，本協議中規定的條款和條件，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，代理人、貸款人和信用證各方同意如下：

1. 獨奏會。本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每一處提及信貸協議的內容將被視為參考經修訂的信貸協議。上述背誦應被解釋為本協議的一部分，如同在本協議正文中完整闡述一樣，此處使用但未另行定義的大寫術語應 具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議背誦中使用的那些大寫術語)。

2. 有限同意。在滿足本協議規定的條件和符合本協議規定的條款的前提下，包括但不限於滿足本協議第5節規定的條件，以及儘管有允許收購定義的第(K)和(M)款，代理商和每個所需的貸款人在此同意根據Surgalign收購協議的條款完成Surgalign收購；提供(I)如果沒有Surgalign收購協議定義第(Br)(K)和(M)條的規定，Surgalign收購將有資格成為許可收購；(Ii)Surgalign收購應根據Surgalign收購協議的條款在所有實質性方面完成，不實施對代理人或貸款人不利的任何修訂、同意、豁免或其他修改 ；(3)根據《徵用協議》或與之有關的任何交易文件支付或應付的總金額，不論何時到期或應付，亦不論是否反映在借款人的綜合資產負債表上)，不得超過5,700,000美元；(Iv)本協議各方同意，就信貸協議中“允許的收購”的定義而言，借款人應被視為在Surgalign收購完成之日支付了5,000,000美元的現金，並且該5,000,000美元的現金支付應包括在信貸協議中根據允許收購的定義第(Br)(M)條的規定支付的現金總額中，該期間自Surgalign收購完成之日起至Surgalign收購完成之日後十二(12)個月止；以及(V)在Surgalign收購完成時不存在違約或違約事件，或(在本協議生效後)由此產生的違約或違約事件。

3. 對現有信貸協議的修改。 根據本協議的條款和條件，包括但不限於以下第 5節規定的生效條件，本協議各方同意修改現有信貸協議，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)，並添加本合同附件B所列信貸協議各頁中所列的 雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。 現有信貸協議的附件、明細表和附件應保持現有信貸協議的效力，但刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)，並增加本文件附件C所附的相應證物、附表和附件中明確列出的 雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式標明：雙下劃線文本)。

4. 陳述和擔保；重申擔保權益 。各信用方特此確認，信用證協議中規定的所有陳述和擔保在本合同日期與該信用證方有關的所有重要方面都是真實和正確的(沒有在該陳述或保證文本中重複任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期是真實和正確的。本協議的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。各信用方承認並同意，信用協議、其他融資文件和本協議構成該信用方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該信用方強制執行，但其強制執行可能受到破產、無力償債或其他與強制執行債權人權利有關的法律或其他類似法律和一般衡平法的限制。

5. 有效的條件。本協議應自代理商自行決定自滿足以下各項條件之日起生效 ：

(A) 代理人應已收到(包括通過傳真或其他電子傳輸方式)來自各信用證方、代理人和貸款人的正式授權、簽署和交付的本協議簽字頁副本；

(B) 代理人應已收到一份正式籤立的《有限同意和信貸、擔保和擔保協議第4號修正案》(循環貸款)；

(C)代理人應已收到一份完整簽署的《第四修正案收購協議》以及與此相關的任何其他實質性文件、文書或協議，其形式和實質應為代理人合理接受；

(D)代理商應已收到最新的完美證書，其形式和實質應合理地令代理商滿意；

(E)代理人應已收到一份正式籤立的借款人證書，證明已滿足允許收購定義中所載的各項條件，並附上該定義第(Br)(N)款所要求的預測；

(F)代理人應已收到各信用方正式授權、簽署和交付的祕書證書，證明(I)有權簽署和交付本協議的各信用方官員的姓名和簽名，以及與此相關的所有文件，(Ii)附在該證書上的各信用方的組織文件齊全，且在該證明日期有效的此類組織文件的正確副本，(Iii)各信用方董事會或批准和授權執行的其他適當管理機構的決議，本協議及與本協議相關的其他文件的交付和履行，以及(Iv)證明各信用方在其組織管轄範圍內的良好信譽的證明；

(G) 在實施第2節中規定的修訂後，信貸協議中規定的所有陳述和擔保應 截至本合同日期在所有重要方面均真實無誤(不得在該陳述文本中重複任何重大限定詞或 保證)。除非任何該等陳述或保證涉及某一特定日期，在此情況下 該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(在該陳述或保證的文本中不得重複任何重大限定詞)(借款人在本聲明或保證上的簽字應被視為其證明)；

(H) 代理人應已收到代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務，包括但不限於《美國愛國者法》，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令代理人或貸款人滿意；

(I) 緊接本協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件。

6. 結賬後要求。貸方 特此約定並同意：

(A) 在Surgalign收購完成後三十(30)天內(或代理人自行以書面形式商定的較晚日期)，貸方應簽署代理人根據第4.11(D)節 就與Surgalign收購相關而成立或收購的任何子公司所要求的文件和採取的行動；

(B) 在Surgalign收購完成後三十(30)天內(或代理人自行以書面形式商定的較晚日期)，貸方應簽署《知識產權擔保協議》的補充協議；

(C) 在本合同日期後五(5)個工作日內(或代理人可自行決定以書面形式商定的較後日期)，信用證各方應向代理人提交一份更新後的完美證書，其形式和實質應令代理人合理滿意；以及

(D) 除非代理人自行決定另行書面同意，否則在本合同日期後四十五(45)天內(或代理人全權酌情以書面同意的較後日期 )，貸方應加入Paradigm Spine GmbH作為擔保人，並應遵守關於Paradigm Spine GmbH的合併要求，如同該Paradigm Spine GmbH是一家新的子公司，而不再是根據文件(包括任何必要或合理地受外國法律管轄的文件)的形式和令代理人合理滿意的 受限外國子公司一樣。

各信用方特此同意，未能遵守第6款中規定的要求將構成立即和自動的違約事件。

7. 發佈。考慮到本協議所載代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些協議的收據和充分性，信用方自願、知情、無條件和不可撤銷地為其本人及其所有母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、前任、繼任者和受讓人，及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、代理人和僱員，及其各自的前任、繼任者、繼承人和受讓人(單獨和集體)， 自願、知情、無條件和不可撤銷地為並代表其本人 免責方)特此完全、徹底地免除代理人、貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、股東、董事、高級管理人員和員工及其各自的前任、繼承人、繼承人和受讓人(單獨和集體，被免責方)的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、糾紛、損害賠償、索賠、義務、債務、費用、費用和要求，以及任何類型的損害賠償、索賠、義務、債務、費用和要求。無論是成熟的還是未到期的、清算的或未清算的、既有的或或有的、已確定的或未確定的、已知或未知的、解除當事人(或其任何 )對解除當事人或其任何一方的不利(直接或間接)。每一貸款方承認，上述 解除條款是代理人和每一貸款人決定簽訂本協議並同意本協議項下擬做的修改的重要誘因，代理人和貸款人一直依賴於此。

8. 沒有放棄或更新。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不構成對代理人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議、融資文件或任何其他文件、與上述任何內容相關而簽署或交付的文書和協議的任何規定的放棄。本協議的任何內容均無意也不得解釋為放棄信貸協議或其他融資文件項下的任何現有違約或違約事件，或放棄代理人對該等違約或違約事件的任何權利和補救措施。本協議(連同在本協議中籤署的任何其他文件)不打算、也不應被解釋為信貸協議的更新。

9. 確認。除根據本合同條款特別修訂的情況外，各信用方在此確認並同意，信用協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將繼續完全有效，並在此由該信用方在各方面予以批准和確認。每一貸款方約定並同意遵守信貸協議和融資文件的所有條款、契諾和條件 ，儘管之前的任何行為、放棄、免除或其他行動或代理人或任何貸款方的不作為可能構成或被解釋為放棄或修改該等條款、契諾和條件 。

10. 其他。

(A) 提及對信貸協議的影響。 在本協議生效時，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，《信貸協議》和所有其他融資文件(以及所有契諾、其中的條款、條件和協議)應繼續具有完全效力和效力，並在此由各貸款方在各方面予以批准和確認。

(B)適用法律。本協議及與本協議相關或由此引起的所有爭議(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)應受、 管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則

(C) 納入信貸協議條款。 信貸協議第11.6節(賠償)、第13.8(B)節(向司法管轄區提交)和第13.9節(免除陪審團審判)中包含的條款通過引用併入本文，如同全文複製一樣 。

(D) 個標題。本協議中的章節標題 僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

(E) 對應方。本協議可由 任意數量的副本簽署，每一副本均應視為正本，當所有副本合在一起時，將構成一份且 相同的文書。通過傳真或電子郵件發送任何已執行的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。為進一步説明上述情況，在與本協議及由此計劃進行的交易相關的任何待簽署的文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，如“簽署”、“交付”和“交付”等，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律中，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律中規定的範圍和規定。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或其他記錄的人採用。

(F) 整個協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

(G) 可分離性。如果本協議的任何條款或義務 在任何適用司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性 不應因此而受到任何影響或損害。

(H) 繼任者/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議應具有約束力，雙方各自的繼承人和受讓人應享有本協議項下的權利。

[簽名 顯示在以下頁面上]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，受法律約束。

[簽名 繼續下一頁]

[簽名 繼續下一頁]

附件 A

Surgalign 收購協議

附件 B

已修訂信貸協議

請參閲所附的 。

展品 A至第三B至修正案 第4號

信用、安全和擔保協議(定期貸款)

截止日期：2021年5月6日

由 和其中

XTANT 醫療公司，

國際疫苗公司，

X-Spin 系統公司，

以及 此後成為本協議一方的任何額外借款人，每個借款人都是借款人，

XTANT 醫療控股公司

以及 此後成為本協議當事人的任何其他擔保人，每個擔保人都是擔保人，共同作為擔保人，

和

MidCap 金融信託

作為 代理，

和

出借方

從 時不時地派對至

目錄表

[不同的 指向上一頁的首頁鏈接設置從原始的打開更改為修改後的關閉。].

附件 第三修正案A

信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)

本信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)(可不時修改、補充、重述或以其他方式修改)日期為2021年5月6日，由XTANT Medical，Inc.、特拉華州一家公司(“Xant”)、Bacterin International，Inc.、一家內華達州公司、X-Spin Systems，Inc.、一家俄亥俄州公司以及此後可能添加到本協議中的任何其他借款人(各自作為“借款人”， 與作為借款人及其每一位繼承人和獲準受讓人成為本協議當事人的任何實體(“借款人”)、作為擔保人的特拉華州XTANT醫療控股公司(“控股”)、作為擔保人的MidCap金融信託、 一個特拉華州法定信託、單獨作為貸款人和作為代理人的特拉華州法定信託以及金融機構或其他實體一起作為借款人，以及作為貸款人的金融機構或其他實體。

獨奏會

信貸方已要求貸款人向借款人提供本文所述的融資安排。貸款人願意根據本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

協議書

現在， 因此，考慮到本合同的前提以及本合同所載的協議、條款和契諾，貸方、貸款人和代理人同意如下：

第 條1-定義

第 1.1節某些定義的術語。以下術語具有以下含義：

“加速事件”是指以下違約事件的發生：(A)代理人已根據第10.2節宣佈全部或部分債務 立即到期並應支付；(B)根據第10.1(A)節；(B)代理人已根據第10.2節暫停或終止定期貸款承諾；和/或(C)根據第10.1(E)節和/或第10.1(F)節。

“賬户債務人”係指“UCC”第9條所界定的“賬户債務人”，以及與賬户有關的任何其他債務人。

“帳户” 統稱為：(A)任何貨幣債務的付款權利，不論是否通過履行而賺取，(B)不重複、 任何“帳户”(定義見UCC)、任何應收賬款(無論是以服務付款的形式或以出售的貨物、租金、許可費或其他形式)、任何“醫療保險應收賬款”(定義見UCC)、任何“付款 無形資產”(定義見UCC)以及所有其他付款和/或各種形式的報銷的權利，(C)所有賬户、“一般無形資產”(按UCC的定義)、知識產權、權利、擔保、“支持義務”(按UCC的定義)、“信用證權利”(按UCC的定義)和擔保權益、與上述有關的所有強制執行和收款權利、所有證明或與上述有關的賬簿和記錄，以及融資文件項下與上述有關的所有權利。(D)由任何信用方彙編或派生的、或任何信用方有權獲得或與上述有關的所有信息和數據，以及(E)上述任何事項的所有收益。

“收購” 是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購(包括通過許可)個人的全部或幾乎所有資產，或收購任何人的任何業務、業務或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人合併或合併，或以其他方式導致任何人成為信貸 方的子公司，(C)與另一人的任何合併或合併或任何其他組合，或(D)收購(包括通過許可)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權(但在每種情況下，都不包括在正常業務過程中對公眾和開放源碼許可可商業使用的非處方藥和其他軟件的入站許可和 購買)。

“附加 有標題的工程師”的含義如第11.15節所述。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)直接或間接控制該人的任何人，(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(就任何貸款人而言， 任何貸款人的)高級管理人員或董事(或擔任實質上類似角色的人)。在本定義中使用的術語 “控制”是指直接或間接擁有該人任何類別有表決權證券的百分之二十(20%)或以上的投票權，或通過合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致某人的管理層或政策的方向。

關聯融資代理、貸款方、借款人和擔保人之間簽訂的《信貸、擔保和擔保協議》(循環貸款)(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，關聯融資代理和貸款人已向借款人提供循環信貸安排。

“關聯融資代理”是指關聯信貸協議項下和定義中的“代理”。

“附屬融資文件”是指“附屬信貸協議”中定義的“融資文件”。

“附屬債權人間協議”是指代理人與附屬融資代理之間的某些債權人間協議，自本協議之日起生效，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬 債務”係指所有“債務”，該術語在附屬融資文件中有定義。

“代理人” 是指作為其自身和本協議項下貸款人的行政代理人的MCF，因為這種身份是在第11條中確立的，並受第11條的規定以及該身份的繼任者和受讓人的約束。

“反恐怖主義法律”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律或一般或具體許可證。

“適用保證金”指7%(7.00%)。

“適用的 最低淨收入閾值”是指本合同所附附表6.1所列的該 定義期間的最低淨收入金額。

“經批准的基金”是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在或將在正常業務過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，或 (B)任何人(自然人除外)為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)貸款人管理或管理，(Ii)貸款人的關聯公司，或(Iii)管理貸款人的個人(自然人除外)或其關聯公司(自然人除外)。

“資產處置”是指任何信用方或其子公司對該信用方或其子公司的任何資產進行的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他雙方同意的處置(包括通過合併、分配(包括將資產分配給有限責任公司的任何系列)、拆分、合併或合併)。

“轉讓協議”是指代理人可接受的形式和實質的轉讓協議。

“可用的期限”是指，自確定之日起，對於當時的基準，(A)如果該基準是定期利率， 該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.2(N)節從“利息期”或類似術語的定義 中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，即《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指美國法典中標題為“破產”的第11章，該名稱可不時加以修正、修改或補充 及其任何後續法規。

“基本利率”是指年利率等於(A)下限和(B)年利率中的較大者，該年利率等於 富國銀行全國協會(“富國銀行”)在其位於舊金山的主要辦事處中不時宣佈的“最優惠利率”。“理解”最優惠利率“是富國銀行的基本利率之一(不一定是此類利率中最低的)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明；然而，前提是在事先向借款人發出書面通知後，該代理可選擇一個可合理比較的指數或來源作為基本利率的基礎。

“基準” 最初是指術語SOFR；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期對於術語SOFR或當時的基準發生了 ，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據第2.2(N)節替換了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)代理人在與借款人協商後選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將 低於下限，則就本協定和其他融資文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於以任何適用的可用基準期的未調整基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(其可以是正值、負值或零)，由代理商在與借款人協商後選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法 適當考慮了相關政府機構的任何選擇或建議，或當時任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整的利差調整或計算或確定該利差調整的方法。用於取代 美元計價的銀團信貸安排。

“基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書的日期(或該基準的組成部分 )；或(B)在“基準過渡事件”的定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該 基準(或其組成部分)的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨或 ，也將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了基準 更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用的術語(或用於計算該基準的已公佈的 組件)。

“基準 過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A) 由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將停止提供該基準的所有可用音符 (或其組成部分)，永久或無限期地，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任的 管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用期限；(B)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員或清算機構、或具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款，但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調； 或(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述 所述的公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後90天)，兩者中較早的日期。

“基準不可用期”是指（a）根據該定義的第（a）或（b）條規定的基準更換日期發生時開始的期間（如有），如果在該時間，根據第2.2（n）和（b）節，在本協議項下和任何融資文件項下，沒有基準替代品取代當時的基準。終止於基準替代品 已根據第2.2（n）節的規定，為本協議項下的所有目的和任何融資文件項下的目的替代當時的基準。

“阻止 人員”指以下任何人員：（a）第13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的人， （b）第13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的任何人擁有或控制，或為其或代表其行事，（d）犯下、威脅犯下或共謀犯下或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”，或（e）在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似制裁名單上被列為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”，或在根據任何反恐怖主義法制定的其他名單上被列為“名單上的人”或“名單上的實體”。

“借款人” 和“借款人”具有本協議引言段中規定的含義。

“借款人 代表”是指根據第2.9條的規定作為借款人代表的Xtant，或由借款人選擇並經代理人批准的任何繼任 借款人代表。

“借款人 不受限制的現金”指借款人的不受限制的現金和現金等價物，（a）以借款人 的名義在位於美國的存款賬户或證券賬户中持有，受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議（如適用）的約束，受益人為位於美國的銀行或金融機構的代理人，（b）不 受任何留置權（許可留置權除外）約束，並且（c）不是用於支付已提取或已承諾但未支付的匯票、ACH 或EFT交易的資金。

“借款 基礎”具有關聯信貸協議中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約證券交易所休市或華盛頓特區和紐約市的商業銀行依法有權休市的其他日子以外的任何日子;但是，如果在SOFR貸款的上下文中使用，則“營業日”一詞也應排除不屬於SOFR營業日的任何日子。

“現金等價物”指截至任何確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接發行並無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期。(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債務或其任何公共工具，每種情況均在該日期後一(1)年內到期，且在獲得該債務時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自創建之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在收購時具有至少A-1的S評級或至少P-1的穆迪評級，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本” (如其主要聯邦銀行監管機構的規定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規定所界定) ；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述投資類別，(Ii)淨資產不少於500,000,000元，及(Iii)擁有S或穆迪所能給予的最高評級。

“CERCLA”係指“1980年綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601條。ET SEQ序列.，因為該文件可能會不時修改。

“Change in Control” means any of the following events: (a) any “person” or “group” (as such terms are used in Sections 13(d) and 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934) becomes the “beneficial owner” (as defined in Rules 13d-3 and 13d-5 under the Securities Exchange Act of 1934, except that a person or group shall be deemed to have “beneficial ownership” of all securities that such person or group has the right to acquire, whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time (such right, an “option right”)), directly or indirectly, of forty percent (40%) or more of the combined voting power of all voting stock of Holdings on a fully-diluted basis (and taking into account all such securities that such person or group has the right to acquire pursuant to any option right), but excluding any such “person” or “group” that owns, on the date hereof, at least forty percent (40%) of the combined voting power of all voting stock of Holdings, as so determined; (b) during any period of twelve (12) consecutive months, a majority of the members of the board of directors or other equivalent governing body of Borrower cease to be composed of individuals (i) who were members of that board or equivalent governing body on the first day of such period, (ii) whose election or nomination to that board or equivalent governing body was approved by individuals referred to in clause (i) above constituting at the time of such election or nomination at least a majority of that board or equivalent governing body or (iii) whose election or nomination to that board or other equivalent governing body was approved by individuals referred to in clauses (i) and (ii) above constituting at the time of such election or nomination at least a majority of that board or equivalent governing body; (c) any Credit Party ceases to own, directly or indirectly, 100% of the capital stock of any of its Subsidiaries (with the exception of any Subsidiaries permitted to be dissolved, merged or otherwise disposed of to the extent otherwise permitted by this Agreement); or (d) the occurrence of a “Change of Control”, “Fundamental Change”, “Change in Control”, “Deemed Liquidation Event” or terms of similar import under any document or instrument governing or relating to Debt of or Equity Interests of such Person. As used herein, “beneficial ownership” shall have the meaning provided in Rule 13d-3 of the Securities and Exchange Commission under the Securities Exchange Act of 1934.

“截止日期”是指本協議的日期。

“法規” 指不時修訂的1986年國內税法、其任何後續法規，以及根據該法規以臨時或最終形式發佈的適用美國財政部法規。

“抵押品” 指根據本協議和擔保文件，為代理人和貸款人的利益，目前存在或以後獲得、抵押或質押給代理人或看來將受代理人以留置權為受益人的所有財產(除外財產除外)，包括但不限於本協議附表9.1所述的所有財產。

“承諾附件”係指本協定的附件A。

“合規證書”是指由借款人代表負責人正式簽署、適當填寫並基本上以本合同附件B的形式填寫的證書。

“一致性 變更”是指，就期限SOFR或任何基準替代而言，任何技術、管理或運營變更 （包括（a）對“營業日”、“參考時間”或其他定義的更改，（b）添加 “利息期”等概念，（c）對確定利率、支付利息、 發出借款請求的時間和/或頻率的更改，提前還款、轉換或延續通知，或回顧期的長度，（d）第 2.8節的適用性（税收；資本充足率；成本增加；無法確定税率；違法性)和(E)代理決定的其他技術、行政或運營事項)，以反映SOFR條款或此類基準的替換的採用和實施情況，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理 決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在此類市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他融資文件的管理相關的合理必要的其他方式)。

“合併子公司”是指在任何日期，如果合併財務報表是在該日期編制的，其帳目將與“母”貸方(或下文可能需要的任何其他人)的帳目合併的任何子公司。

“或有義務”是指對任何人所承擔的任何直接或間接責任：(A)對於另一人的任何債務(“第三方義務”)，如果該人承擔該責任的目的或意圖，或其效果是向該第三方義務的權利人提供保證，保證該第三方義務將得到償付或解除，或與該第三方義務有關的任何協議將得到遵守，或該第三方義務的任何持有人將受到保護，使其免受損失；(B)對於為該人的賬户開具的任何信用證的任何未開出的部分，或該人在其他方面有責任償還任何提款的部分；。(C)根據任何互換合同，但以尚未到期和應支付的範圍為限；(D)如有要求，可按付款或付款或類似的付款方式付款，而不論協議的任何其他一方或多方是否不履行。或(E)對於另一人根據任何擔保或根據 任何協議購買、回購或以其他方式獲取任何義務或構成其擔保的任何財產的任何義務，提供 資金用於支付或履行該等義務，或維持另一人的償付能力、財務狀況或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式擔保的債務的數額，或者，如果不是固定和可確定的數額，則等於如此擔保或以其他方式擔保的最高數額。

“受控 集團”是指公司集團的所有成員和處於共同控制之下的一組行業或企業(無論是否合併)的所有成員 ，根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O) 節或ERISA第4001(B)節，僅就本守則第412和436節、本守則第414(M)或(O)節而言，這些企業和貸方被視為單一僱主。

“信用方”是指每一個借款人和每個擔保人；“信用方”是指所有這些人，統稱為; 提供, 然而，在本協議或其他融資文件中，受限制的外國子公司在任何情況下都不應成為“貸方”。.

“債務”指在任何日期(不重複)：(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(C)該人支付延期購買財產或服務價格的所有義務，但在正常業務過程中及時產生和支付的應付貿易賬款除外，(D)該人的所有融資租賃，(E)該人償還任何銀行或其他人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項的所有非或有債務，(F)所有不合格的股權權益，(G)以留置權擔保的該人任何資產上的所有債務，不論此類債務是否該人的其他義務， (H)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、延期購買金額和類似付款 該人因買賣合同而產生的任何性質的債務或持續債務，(I)由該人士擔保的其他人士的所有債務 ，(J)該人士的表外應付現金負債及/或退休金計劃或多僱主計劃負債，(K)與訴訟和解協議或類似安排有關的現金應付債務，及(L)根據獎金、遞延補償、獎勵補償或類似安排產生的現金應付債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外。在不重複上述任何一項的情況下，信用方的債務應包括任何和所有貸款。

“違約” 指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件 。

“違約貸款人”是指任何貸款人未能按照任何融資文件的條款提供任何貸款或其他信貸融通、支付、結算或償還，只要這種違約仍然存在且未得到糾正。

“確定的 期間”是指任何給定日曆季度或確定日期之前的十二(12)個月期間，在該日曆季度的最後一天結束，如果該確定日期不是日曆季度的最後一天，則指緊接該確定日期之前的十二(12) 個月期間。

“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見UCC第9條)、投資賬户或其他賬户 ，在該賬户中，資金被持有或投資以貸記給任何信用方或為其利益而投資。

《存款賬户控制協議》是指代理人、任何信用方和該信用方開立存款賬户的每一家金融機構之間的協議，其形式和實質令代理人合理滿意，該協議規定：(A)該金融機構應遵守代理人發出的指令，指示處置該存款賬户中的資金，而無需經適用的信用方進一步同意；(B)該金融機構應同意其對該存款賬户或其內容沒有留置權、抵銷權或補償權利。除通常和慣例的服務費以及代理商已給予價值的退回物品外，在每種情況下，代理商均明確同意，幷包含代理商可能要求的其他條款和條件。

“被取消資格的股權”對任何人來説，是指在終止日期後不到91天內，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或任何其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回的該人的任何股權(不包括不構成該人的允許債務或其他股權或不構成該股權的允許債務或其他股權的 或不構成該股權的零碎股份的現金)，根據償債基金責任或其他規定，(B)可由償債基金持有人選擇贖回 全部或部分(不包括有關人士的準許債務或其他股權，或不構成該等股權的不合資格股權及以現金代替該等股權的零碎股份的控股股份除外)， (C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換或可交換 為債務(準許債務除外)或構成不合資格股權的任何其他股權。

“分派” 指任何人(A)對該人的任何股權 的任何股息或其他分派(不包括僅以其股權支付的股息或其他分派，但不包括不符合資格的股權)，(B)該 人因(I)購買、贖回、退休、失敗、退回、註銷、終止或收購該人的任何 股權或關於購買或出售該人的任何股權的任何申索而支付的任何款項，(Br)向持有信用方或信用方子公司股權的任何個人支付的任何管理費用、薪金或其他費用或補償(除合理和慣常的(I)向個人支付工資、(Ii)董事費用、以及(Iii)向員工或董事墊付和報銷，所有這些都是在正常業務過程中發生的)、信用方的附屬公司或信用方的附屬公司 的任何管理費用、薪金或其他費用或補償。(D)向信用方的聯屬公司或附屬公司支付的任何租賃或租金，或(E)償還或償還任何信用方的聯營公司所持有的貸款或其他債務(轉換為不合格股權以外的股權除外) ，除非根據適用於該等貸款或其他債務的附屬協議而準許或根據該協議作出。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA” 具有合規證書上賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，前提是儘管有上述規定，(X)只要未發生違約事件且仍在繼續，“合格受讓人”不應包括(I)借款人代表未書面同意的(I)任何貸款方或貸款方的任何子公司 或(Ii)上文(D)款所述的任何人(收購該貸款人或該貸款人的全部或幾乎所有貸款組合的任何人(自然人除外))，借款人代表未書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)，但借款人代表應視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對)，以及(Y)擬承擔定期貸款承諾的任何無資金部分的擬議受讓人均不是合格受讓人 ，除非該擬議受讓人已持有該定期貸款承諾的一部分，或已被代理人批准為合格受讓人 。

“環境法”是指與環境、自然資源、污染、健康有關的任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、法規、標準、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何環境清理法規和任何地方、州、聯邦或其他政府當局通過的所有法規，以及所有與醫療廢物或醫療產品、設備或用品有關或對其施加責任或行為標準的法規、條例、法規、命令、法令、法律法規或規章)，適用於任何信用方和危險材料的安全或清理，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節等後)，1976年《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901節等後)， 《聯邦水污染控制法》(《美國法典》第33編第1251條等後)，《危險材料運輸法》(《美國法典》第49編，第5101條等後)，《清潔空氣法》(《美國法典》第42編第7401條等後)，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》(《美國法典》第7編第136條等後)，《應急規劃和社區知情權法》(《美國法典》第42編，11001節)等後)，《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第651節等後)，《住宅含鉛塗料降低危險法》(《美國法典》第42編第4851節等後)、任何類似的州或地方法律、對這些法律的任何修訂以及根據上述法律頒佈的條例，以及對上述任何內容的所有修訂及其司法解釋。

“權益”對任何人來説，是指所有股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益或該人權益資本的其他所有權或等值權益(不論指定為有投票權或無投票權) ，包括與上述有關的任何認股權證、期權或其他購買權，不論 現已發行或在截止日期後發行。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂、修改或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及該法令的任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“ERISA 計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”(多僱主計劃除外)，由任何貸款方或任何子公司維護、發起或出資，或如果是受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的員工福利計劃，任何貸款方或任何子公司對其負有任何責任，包括由受控集團任何成員承擔的任何責任，包括因曾是ERISA第4063節 含義內的主要僱主而承擔的任何責任，或被視為ERISA第4069條規定的出資贊助商。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件 ”的含義如第10.1節所述。

“超額可獲得性”是指在某一特定日期，循環貸款可獲得性減去所有到期欠任何貸款方貿易債權人的金額，而這些貸款方的貿易債權人在其到期日後六十(60)天或更長時間仍未償還。

“排除的 帳户”具有第5.14(B)節中規定的含義。

“排除的 財產”統稱為：

(A) 任何信用方為當事一方的任何租約、許可證、合同、許可證、信用證、購貨款安排、文書或協議，如果授予本合同項下的擔保權益將構成或導致(I)任何信用方在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同、許可證、信用證、購買資金安排的條款或違約而違約或終止，則該等租約、許可證、合同、許可證、信用證或協議下的任何權利或利益。文書或協議；

(B) 任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但代理商不得根據適用法律有效地擁有此類許可、特許經營權或授權的擔保權益；

(C) 未根據《美國法典》第15編第1(C)節或第1(D)節分別提交或未根據《美國法典》第15編第1(C)節或第1(D)節提交或未分別提交《美國法典》第15編第1(C)節或第1(D)節的《意圖使用》商標或服務標記申請，未被視為符合《美國法典》第15編第1051(A)節，或未被美國專利商標局分別審查和接受；以及

(D) 受本協議允許的購置款留置權或融資租賃約束的任何設備及其收益，僅限於根據管理此類購置款留置權或融資租賃的合同條款，禁止授予此類資產的擔保權益；

(e) 任何被排除的子公司的有表決權股本(或其他有表決權股權)超過該被排除子公司的已發行和未償還的有表決權股本(或其他有表決權股權)的65%，只要借款人已向代理人提供合理令人滿意的證據，證明授予超過該 百分比的擔保權益可合理預期，會對任何貸款方造成實質性的不利税收後果；

已提供 (X)前述(A)和(B)款所述的對根據本合同授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於根據《UCC》或任何其他適用法律(包括《UCC》第9-406、9-407和9-408條)或衡平法原則不能使任何此類禁止失效的情況，(Y)終止或取消此類禁止或此類合同、協議、許可證、租賃或許可證或任何適用法律所包含的任何同意的要求的情況下，在足以允許任何此類物品成為本協議項下抵押品的範圍內，或在授予任何此類同意後，或在放棄或終止對此類同意的任何要求時，此類合同、協議、許可證、租賃、許可證、特許經營權、授權或資產的擔保權益應根據本協議自動同時授予，並應包括在本協議項下作為抵押品，以及(Z)支付根據本協議到期或將到期的款項的所有權利，以及出售、任何除外財產 應始終受本協議設定的擔保權益的約束(除非此類收益將獨立構成除外財產)。

“不含税”是指對代理人、任何貸款人或任何其他收款人徵收的或與其有關的任何税收， 本合同項下任何貸款人或其代表的任何付款，或支付給代理人、貸款人或收款人的義務或要求扣繳或扣除的款項(包括利息和罰款)：(A)對代理人、貸款人或收款人徵收的或以代理人衡量的税款、任何貸款人或收款人的收入、淨收入(無論面值如何)、分行利潤 税、特許經營税和類似税，在每一種情況下，(I)由司法管轄區(或其任何政治分區)根據 哪個代理人、該貸款人或該接受者的組織、其主要辦事處或與訂立任何融資文件或根據該文件採取任何行動有關的業務開展業務，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在貸款人的情況下， 美國根據有效法律就貸款中的適用利息向該貸款人或為其賬户徵收預扣税。 在(I)該貸款人成為本協議的一方之日，該貸款人並非由於貸款方根據本協議條款要求轉讓或(Ii)該貸款人為其貸款提供資金而變更其貸款辦事處， 除非在每種情況下，根據第2.8條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人取得貸款或定期貸款承諾的適用權益之前支付給該貸款人的 轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)因貸款人未能遵守第2.8(C)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA對貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的美國財政部法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條的實施而達成的任何協議，以及美國國税局之間的任何政府間協議。美國政府和任何其他司法管轄區內的任何政府或税務當局 該協議的主要目的涉及實施《守則》的這些部分。

“FDA”指美利堅合眾國食品和藥物管理局、任何可比的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的可比的 政府機構，以及上述任何機構的任何後續機構。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近的整數倍)等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。然而，前提是， (A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該交易在前一個營業日的利率，以及(B)如果在該前一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理商以商業合理方式在該日就該等交易向代理商報價的平均利率。

“費用信函”是指代理人和借款人之間關於向代理人和/或貸款人支付與本協議有關的費用的每一份協議。

任何人的“融資租賃”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上都需要作為融資租賃或資本租賃進行財務報告的租賃。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃不應被視為融資租賃。

“融資文件”是指本協議、任何附註、擔保文件、每份收費函件、附屬債權人間協議、 每項附屬協議或債權人間協議，根據該協議，任何債務和/或任何擔保債務的留置權從屬於全部或 債務的任何部分以及與債務有關的所有其他文件、文書和協議，並在此同時簽署或在任何時間和此後不時簽署，其中任何或全部內容可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“第一修正案”是指由作為擔保人的控股公司作為擔保人在其作為借款人、代理人和貸款人的 簽署頁上列明的《信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)》(定期貸款)的特定修正案第1號，修訂日期為 第一修正案生效日期。

“首次修訂生效日期”指2022年3月7日。

“下限”指年利率等於2.5%(2.50%)的年利率。

“外國貸款人”具有第2.8(C)(I)節規定的含義。

“第四修正案收購”是指控股公司根據第四修正案收購協議對所購買資產的收購(定義見第四修正案收購協議)。

“第四個 修訂收購協議”是指由Holdings 與特拉華州的Surgalign Holdings，Inc.之間於2023年6月18日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定資產購買協議，根據協議和本協議的條款。

“公認會計原則” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中提出的公認會計原則，這些原則 適用於確定之日的情況。

“一般無形資產”是指“UCC”第9條所界定的任何“一般無形資產”，以及除賬户、動產、商業侵權債權、存款賬户、文件、貨物、工具、投資財產、信用證權利、信用證、貨幣和石油、天然氣或其他礦產以外的任何個人財產，但包括付款 無形資產和軟件。

“良好的製造規範”係指現行的良好製造規範，如21 C.F.R第210和211部分所述。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州、地方或其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何一項(通過股權或資本所有權或其他方式)擁有或控制的任何公司或其他個人，無論是國內的還是外國的。

“任何人的擔保” 指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務 ，並在不限制前述規定的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是否因合夥安排而產生)，並藉協議維持、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付，(br}或維持財務報表條件或其他)，或(B)為以任何其他方式保證該債務或其他債務的權利人得到償付或保護該權利人免受損失(全部或部分)，提供, 然而，，定期保證不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人” 是指已履行或交付，或將在未來履行或交付任何部分債務擔保的控股公司和其他信用方。

“危險材料”係指石油和石油產品及含有這些物質的化合物，包括汽油、柴油和油；易燃爆炸物；放射性物質；多氯聯苯及其化合物；鉛和鉛基塗料；石棉或含石棉材料；地下或地上儲罐，不論是空的或含有任何物質；任何環保法禁止存在的物質；有毒黴菌；任何需要特殊處理的物質；以及現在或將來被定義為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物”或任何環境法所指的其他類似進口詞語的任何其他 材料或物質，包括：(A)在《環境影響及責任法案》(或為《環境與責任法案》的目的)或任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法律中定義為 的任何“危險物質”，包括對其的司法解釋。(B)“美國法典”第42編第9601(33)節所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根據美國聯邦法典第40編第260條界定為“危險廢物”的任何物質；。(D)任何石油或石油副產品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體；。(F)根據第29 C.F.R.第1910條所界定的任何“危險化學品”；。(G)任何有毒或有害物質、廢物、材料、污染物或污染物 (包括但不限於石棉、多氯聯苯、易燃爆炸物、放射性物質、傳染性物質、含鉛油漆的材料或含有危險成分的原材料)；及(H)受任何環境法或任何政府當局過去或現在的其他要求約束的任何其他有毒物質或污染物 。

“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染(無論是現在或以後發生的)，或由於危險材料或其任何衍生品而產生、產生、發出或處置的危險材料或其任何衍生品對相關財產造成的污染。

“醫療保健法”是指與任何醫療器械或其他產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分或附件)的採購、開發、供應、臨牀和非臨牀評估或調查、產品審批或許可、製造、生產、分析、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、報銷、銷售、標籤、廣告、促銷或上市後要求有關的所有適用法律。21《美國法典》第301條及其後頒佈的所有法規、 和類似的州或外國法律、消費者產品安全法、《國家器官移植法》或根據其頒佈的任何法規、任何州法律或外國法律和/或類似進口的法規、Medicare、Medicaid、TRICARE，以及所有法律、政策、程序、發放許可證所依據的要求和法規，在每種情況下，這些要求和法規均可不時修訂。

“控股” 的含義與本協議導言段所載含義相同。

“保證金税金”係指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税項。

“文書” 係指UCC第9條所界定的“文書”。

“知識產權”是指 作者和衍生作品的每部作品的所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是否已出版，任何專利、專利申請和類似的保護，包括改進、 分割、延續、續展、重新發布、延長和延續、商標、商號、服務標誌、任何名稱、域名的使用權或任何其他類似權利、對其的任何申請，無論是否註冊、專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據，對非專利發明的權利，以及以任何過去、現在或將來對上述任何一項的侵權行為而提出的任何損害索賠。

“利息期間”是指從一個日曆月的第一天開始到該日曆月的最後一天結束的任何期間。

“庫存” 指UCC第9條中定義的“庫存”。

“投資”是指，就任何人而言，直接或間接地(A)購買或獲取任何股額或股額等價物，或任何人的任何義務或其他證券，或任何人的任何權益，包括設立或設立附屬公司，(B)進行、承諾或以其他方式完成任何收購，或(C)向任何人或在任何人身上進行、購買或持有任何預付款、貸款、擴大信貸或出資，或對任何人進行任何其他投資。任何投資的金額應為該項投資的原始成本加上所有增加的成本，不對價值的增減或減值、減記或與此相關的減記、減記或註銷進行任何調整。

“IRS” 具有第2.8(C)(I)節規定的含義。

“合併要求”的含義如第4.11(D)節所述。

“法律”指在任何特定情況下適用於任何信用方的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法決定、法規、條例、規則、判決、命令、法令、法規、禁令、許可證、政府協議和政府限制。“法律”包括但不限於醫療保健法和環境法。

“貸方” 是指(A)MCF作為本協議項下的貸方的身份，(B)作為本協議項下的貸方的其他每一方當事人， (C)根據第11.17條成為本協議的一方的每一其他人，以及(D)上述所有項的各自繼承人，而“貸方”是指上述所有項。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議及其他融資文件而言，任何信貸方或其任何附屬公司應被視為在留置權的約束下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件 銷售協議、融資租賃或其他所有權保留協議的權益所限。

“流動性” 在任何時候都指(A)借款人無限制現金加(B)超額可獲得性的總和。

“流動性 閾值”指的是14,000,000美元。

“訴訟”指在任何法院、調解人、仲裁員或政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟或程序。

“貸款賬户”的含義如第2.6(B)節所述。

“貸款(S)” 指定期貸款和定期貸款項下的每一筆墊款。本文中所提及的“發放”貸款或類似含義的詞語，就定期貸款而言，指的是就定期貸款墊付任何款項。

“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中有定義。

“市場退出”是指個人對分銷產品的移除或更正，涉及不會受到FDA法律訴訟的輕微違規行為，或不涉及任何違規行為，例如正常的庫存輪換做法、常規設備調整 和維修等。

“重大不利影響”是指對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件或事件、行為、條件或條件、事件或事件(不論是否相關)、任何(A)任何(A)條件(財務或其他)、運營、業務、財產或前景作為整體的重大不利變化或重大不利影響，(B)代理人或貸款人在任何融資文件下的權利和補救措施，或任何信用方根據其所屬的任何融資文件履行其任何義務的能力，(C)任何融資文件的合法性、有效性或可執行性，(D)在任何融資文件中授予的任何擔保權益的存在、完善或優先權，(E)任何重大抵押品的價值，或(F)到期償還任何部分債務的前景的重大損害。

“重大合同”係指(A)融資文件，(B)附表3.17所列協議，(C)第三修正案收購協議，以及(D)該信用方或其子公司作為一方的任何其他協議或合同，而終止該協議或合同可合理地預期該協議或合同的終止將導致重大不利影響。

“重大無形資產”是指所有(A)貸方或其子公司擁有的知識產權和(B)與並非由貸方或其子公司擁有的知識產權有關的許可或再許可協議或其他協議，在每一種情況下，都對貸方及其子公司(作為一個整體)的條件(財務或其他方面)、業務或運營具有重大意義，由代理人以其合理的酌情決定權確定。

“到期日”指2026年5月1日。

“最高 合法利率”的含義見第2.7節。

“MCF” 指特拉華州法定信託MidCap Financial Trust及其繼承人和受讓人。

“最短的EBITDA契約棄權期”是指貸方根據第4.1節向代理人交付合規證書之日起(X)的期間，(I)證明貸方截至該日的流動性大於流動性門檻，以及(Y)在(I)任何違約或違約事件發生或(Ii) 貸方按照第4.1條向代理人交付合規證書之日(以較早者為準)結束。貸方截至該日的流動性等於或低於流動性門檻；提供第6.3節所述的財務契約應在本定義第(Y)(Ii)款的操作 終止最低EBITDA契約豁免期的任何日期進行測試。

“最低流動資金契約”的含義見第6.2節。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，任何貸款方或受控集團的任何其他成員(或在過去五年中是受控集團成員的任何人)正在或累積義務 作出繳費，或在之前五個計劃年度(在適用的確定日期確定)內作出繳費。

“淨收入”指在任何期間：(A)借款人及其子公司的綜合毛收入(受限制的外國子公司以外的其他 )僅通過借款人商業銷售產品和他們的此類子公司在此期間，(B)(I)(I)貿易、數量和現金折扣借款人借款人 或該等附屬公司，(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整及任何其他可有效降低銷售淨價的津貼，(Iii)產品退貨及津貼，(Iv)運輸或其他分銷費用的津貼， (Iv)抵銷及反索償，及(V)借款人在釐定淨收入時所使用的任何其他類似及慣常扣減，以及(A)及(B)根據公認會計原則(視乎適用而定)及在正常業務過程中釐定的所有其他類似及慣常扣減。為免生疑問，在任何情況下，任何淨收入不得歸因於(1) 根據許可收購或與許可收購相關的任何實體或資產或(2)任何受限制的外國附屬公司為了確定借款人是否遵守本6.1節規定的財務契約，應計入。

“備註” 具有第2.3節中規定的含義。

“借款通知”是指借款人代表負責人發出的通知，該通知應以本合同附件D的形式適當填寫並實質上為 。

“債務”是指在本協議或任何其他融資文件下，每一貸方在本協議或任何其他融資文件項下的所有義務、負債和債務(包括但不限於根據破產法或任何類似法規在任何案件開始後就會產生和到期的任何貸方的利息和其他金額的支付，無論在這種情況下是否允許或允許全部或部分該等金額)或以其他方式產生或證明，現在或以後存在的，到期的或將要到期的。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC 名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據OFAC的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的恐怖分子或其他受限制人員的任何其他名單。

“普通業務流程”是指涉及任何信用方或子公司的任何交易，是指該信用證方或子公司按照以往慣例進行的正常業務流程。

“組織文件”對於自然人以外的任何人來説，是指組織此人的文件(如公司註冊證書、公司章程、有限合夥企業證書或組織章程，以及包括但不限於優先股或其他形式優先股的任何指定證書)，並與此人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營協議、合資企業協議、有限責任公司協議或成員協議)。包括與該人士的股本或其他股權有關的任何及所有股東協議或投票協議。

“其他 關聯税”是指由於代理商或任何貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關係而徵收的税款(不包括代理商或該貸款人在任何融資文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何融資文件接受付款、從事或強制執行任何其他交易、或出售 或轉讓任何貸款或任何融資文件的權益所產生的聯繫)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據 任何融資單據下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何融資單據所產生的任何付款，但對轉讓(根據第2.8(I)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者名冊”具有第11.17(A)(3)節規定的含義。

“付款帳户”是指在本合同簽字頁上指定的帳户，每個借款人或其代表根據融資文件向代理人支付的所有款項均應放入該帳户，或代理人應不時通過通知借款人代表指定的其他帳户。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司和任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。

“退休金計劃”是指受《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第四章約束的任何僱員退休保障計劃。

“完美證書”是指截至截止日期交付給代理商的完美證書，以及本協議所要求的任何修改。

“許可證”是指根據適用於信用方或其任何子公司的業務的法律簽發或要求的或在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標識、陳設中必需的所有許可證、證書、認證、產品許可或批准、供應商編號、營銷授權、藥品或設備的授權和批准、其他授權、特許經營、資格、認可、註冊、許可、同意和信用方的批准。根據適用於貸方或其任何子公司業務的法律分銷或交付貨物或服務。 在不限制前述一般性的原則下，“許可證”包括監管機構要求的任何許可證。

“允許的收購”是指(I)第三修正案收購，只要此類收購的總對價不超過17,000,000美元，以及(Ii)借款人進行的任何收購，只要滿足下列每個條件：

“允許的資產處置”是指下列資產處置，然而，前提是在該資產處置時， 不存在違約或違約事件，也不會因該資產處置而導致違約或違約事件：

“允許的競爭”是指，對於任何貸方或其子公司據稱或可能欠任何政府税務機關或其他第三方的任何納税義務或其他義務，通過迅速啟動並勤奮進行的適當程序真誠地維持的競爭，並且應在適用貸方的賬簿和記錄和財務報表上作出符合GAAP要求的準備金或其他適當撥備(如果有)； 提供, 然而，(B)貸方及其子公司對抵押品的所有權及其使用權不會因此受到不利影響，代理人對抵押品的留置權和優先權也不會因此受到不利影響、更改或損害；(C)貸方已事先書面通知該信用方或其子公司的代理人對該義務提出異議的意向； (D)抵押品或其任何部分或其中的任何權益不得因貸方或其子公司因此類競標而被出售、沒收或遺失；(E)貸方已就此類競標的開始向代理商發出通知 ，並應代理商的要求，不時發出關於此類競標的狀態的通知和/或確認繼續 滿足本定義；和(F)在競標最終確定後，貸方及其子公司應立即 遵守其要求。

“允許的或有債務”是指

“許可證券”是指除不符合資格的股權外，控股公司的任何股權。

“允許的債務”是指：

“允許的 分配”是指以下分配：

“允許的投資”是指：

“允許的 許可”是指：貸方或其子公司專利權的任何非排他性許可或再許可，只要 所有此類許可或再許可(I)在正常業務過程中授予第三方，(Ii)不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，(Iii)已按商業上合理的條款授予以換取公平對價，以及(Iv)未發生違約事件，且該許可或再許可的授予不會導致違約事件。

“允許的留置權”是指：

“允許的修改”是指(A)根據本協議或適用法律對借款人或子公司的組織文件進行的修改或其他修改，並在該等修改或修改生效後三十(30)天內向代理商全面披露，以及(B)對借款人或子公司的組織文件進行的不會對代理人或貸款人的權益造成不利影響的修訂或修改(涉及更改借款人或子公司的名稱或涉及借款人或子公司根據不同司法管轄區的法律進行重組的修訂或修改除外)，並在該等修訂或修改生效後三十(30)天內向代理人充分披露。

“允許的再融資”是指構成債務的再融資、延期或續期的債務；提供經再融資、延期或續期的債務(A)的未償還本金總額不超過正在再融資或延期的債務的本金總額(加上任何合理和慣常的利息、手續費、保費、成本和支出)(B)具有加權平均到期日(截至該再融資或延期之日計算的)和不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)除擔保再融資或展期的債務的抵押品外，並無以任何資產的留置權作抵押，(E)其債務人與正進行再融資或展期的債務的債務人相同，且 (F)的條款在其他方面對貸款方及其附屬公司整體而言並不比正進行再融資或展期的債務的條款為差。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥、普通合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織， 無論是否為法人，以及任何政府當局。

“質押協議”是指由Holdings和某些其他貸方為貸款人的利益而簽署的、日期為本協議日期的某些質押協議，涵蓋貸方各自擁有的所有股權，並經 不時修訂、重述或以其他方式修改。

“預付款 費用”的含義見第2.2(H)節。

“預計(Br)形式收購EBITDA”是指在確定日期前一(1)年內完成的每項允許收購的EBITDA(計算方式與附件B中的EBITDA計算方式相同)(此類預計調整與上述要求不一致，需要代理商的書面同意)，僅在緊接適用的允許收購完成之前的 個月內計算，該數字等於十二(12)減號借款人和其他貸款方的財務報表已根據第4.1節提交給代理商的適用允許收購完成後的月數 。

“按比例分攤”是指(A)就貸款人就一筆定期貸款墊款的義務以及該貸款人就該定期貸款收取本金和利息付款的權利而言，該貸款人對該定期貸款的定期貸款承諾百分比，以及(B)就所有其他目的(包括但不限於根據第11.6條產生的賠償義務)而言，除法(I)該貸款人的定期貸款承諾額(或在定期貸款承諾終止的情況下，指該貸款人在該定期貸款項下當時的未償還本金墊款)，通過(2)所有貸款人的定期貸款承諾(如果定期貸款承諾已終止，則為這些貸款人在定期貸款項下當時未償還的本金墊款)的總和。

“產品” 指任何借款人或其任何子公司目前製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品，包括但不限於附表4.17所列產品(根據第(Br)4.15節不時更新)；但為免生疑問，任何未在附表4.17中披露的新產品仍應構成本文所定義的“產品”。

“保護性預付款”是指代理人根據第10.4節的規定支出的所有款項，目的是(A)保護任何抵押品以及證明和擔保債務的票據的優先權、有效性、可執行性和擔保權益， (B)防止任何抵押品的價值縮水，或(C)保護任何抵押品不受實質性損害、損害、管理不善或被拿走。

“召回” 是指FDA認為違反其管理的法律 且FDA將對其提起法律訴訟的已上市產品的撤回或糾正，例如，癲癇。

“參考時間”是指在每個日曆月的第一個 天之前的兩(2)個營業日之前，與市場慣例基本一致的時間。如果在任何利息回顧日下午5：00(紐約市時間)之前，SOFR管理人的網站上尚未公佈與該利息回顧 日有關的期限SOFR，則該利息回顧日的期限SOFR將為SOFR管理員網站上公佈的前一個SOFR營業日的SOFR ；前提是該SOFR之前的第一個營業日不超過該利息回顧 日之前的三(3)個營業日。

“註冊 知識產權”是指任何專利、註冊商標或服務標記、註冊版權或上述任何內容的任何未決申請 。

“監管 報告事件”具有第4.17條中規定的含義。

“監管 所需許可”指FDA、任何其他適用政府機構 頒發的任何及所有許可證、批准和許可，這些許可證、批准和許可是（a）任何適用信貸方或其子公司測試、製造、營銷或銷售任何產品或（b） 任何適用信貸方或其子公司運營任何製造設施或其他類似業務所必需的。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式批准或召集的委員會。

“移除” 是指將產品從其使用點物理移除到其他位置進行維修、修改、調整、重新貼標籤、 銷燬或檢查。

“必要 貸款人”指在任何時候持有（a）定期貸款承諾總額（ 作為一個整體）的百分之五十（50%）以上，或（b）如果定期貸款承諾已終止，則持有適用定期貸款份額的未償還本金餘額總額的百分之五十（50%）以上的貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責 官員”是指任何首席執行官、首席財務官或代理行可接受的適用信貸方 的任何其他官員。

“受限 境外子公司”指RTI Surgical Holdings Luxembourg SARL（一家根據盧森堡法律組建的實體）、RTI Surgical GmbH（一家根據德國法律組建的實體）、Pioneer Surgical Technology B. V.（一家根據德國法律組建的實體）、 RTI Surgical Australia Pty.有限公司，根據澳大利亞法律組建的實體、Pioneer Surgical Technology Spain SL（根據西班牙法律組建的實體）、Surgalign UK Limited（根據英格蘭和威爾士法律組建的實體）、RTI Surgical Singapore Pte.有限公司， 是根據新加坡法律組建的實體，Paradigm Spine GmbH是根據德國法律組建的實體，Paradigm Spine Switzerland AG是根據瑞士法律組建的實體，Paradigm Spine Austria GmbH是根據奧地利法律組建的實體，以及 Fourth Dimension Spine GmbH是根據德國法律組建的實體。

“循環 貸款可用性”具有《附屬信貸協議》中規定的含義。

“循環 貸款”具有關聯信貸協議中規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次 修訂”是指借款人、代理人和貸款人之間於 2022年10月27日簽署的信貸、擔保和保證協議（定期貸款）的第2號修訂。

“證券 賬户”是指“證券賬户”（定義見UCC第9條）、投資賬户或其他賬户，其中持有或投資投資財產或證券，用於向任何信貸方提供信貸或使任何信貸方受益。

“證券 賬户控制協議”是指在代理行、任何適用的信用 方和每個證券中介之間達成的、形式和內容令代理行滿意的協議，根據該協議，代理行應獲得對該證券賬户的 “控制”（定義見UCC第9條）。

“擔保 文件”指本協議、質押協議以及與本協議同時 或在此後任何時間 簽署的任何其他協議、文件或文書，一個或多個貸方或任何其他人根據這些協議、文件或文書（a）擔保全部或部分債務的支付或履行 ，和/或（b）作為全部或部分債務的擔保，為了代理人自身的利益和貸款人的利益， 對其任何資產的留置權，任何或所有資產可能會隨時進行修改、補充、 重述或以其他方式修改。

“SOFR” 指就任何SOFR營業日而言，相當於該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR 管理員”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由 代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR條款的繼任者)。

“SOFR 管理員網站”是指SOFR管理員的網站，目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html， 或SOFR管理員不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR 營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“SOFR 實施日期”是指利息期限結束後的第一天，在此期間，第二修正案將根據其條款生效。

“SOFR 利率”是指，就貸款產生利息的每一天而言，年利率(以 百分比表示)等於(A)適用於該日的利息期間的SOFR期限；或(B)如果根據第2.2(N)節的規定用基準替換項 替換了當時的基準項，則該日的基準項替換項。儘管有上述規定，SOFR利率在任何時候都不得低於下限。

“SOFR 貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“償付能力” 對任何人而言，是指該人(A)擁有並將擁有下列資產：其公允可出售價值(I)大於其債務和負債(包括次級債務和或有債務)的總額，以及(Ii)在考慮到其可合理獲得的所有其他融資和潛在資產出售後，當債務變為絕對債務和到期時， 將被要求償還當時現有債務的可能負債的金額；(B)擁有與其目前進行的業務或在實施任何擬進行的交易後相比並非不合理的小額資本；及(C)不打算亦不相信其將會招致超出其到期償債能力的債務。

“規定的匯率”具有第2.7節中規定的含義。

“次級債務”是指借款人根據次級債務文件的條款並經代理商事先書面同意而產生的任何債務，所有這些文件的形式和實質都必須是代理商自行決定可以接受的。截至截止日期 ，沒有次級債務。

“從屬債務文件”是指證明和/或保證受從屬協議管轄的債務的任何文件，所有這些文件的形式和實質必須是代理商自行決定可以接受的。截至結算日，尚無次級債務文件。

“從屬協議”是指代理人與貸方的另一債權人之間的每項協議，可根據協議條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改，根據該協議，任何貸方欠該債權人的債務和/或任何貸方授予該債權人的擔保留置權以任何方式從屬於根據擔保文件而產生的義務和留置權，該等從屬協議的條款和規定已由代理人在行使其唯一酌情權時同意並可接受。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司(或其任何外國同等者)，而該公司的已發行股本中有50%(50%) 或以上的已發行股本的總和具有普通投票權以選舉該公司的大多數董事會成員 (不論在當時，該公司的任何其他類別的股本是否因任何或多於一項的意外情況的發生而具有或可能具有投票權)是直接或間接的，由該人或該人的一家或多家子公司合法或實益擁有，或任何該人有權通過委託、協議、法律實施或其他方式投票或指定超過該股本的50%(50%)的投票權，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司擁有超過50%(50%)的權益(不論以投票或分享利潤或出資的形式)的任何合夥公司或 有限責任公司(或任何外國同等公司)，或任何該等人士為普通合夥人或可行使普通合夥人的權力的任何合夥或有限責任公司。除文意另有所指外， 凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。

“互換合同”是指破產法第101節所界定的任何“互換協議”，該協議是由貸款方為防止利率或貨幣匯率波動而獲得的，但前提是代理人事先書面同意簽訂此類“互換協議”。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”是指(A)到期日，(B)根據第10.2節規定加速貸款到期日的任何日期，或(C)借款人根據第2.12節提供的任何終止本協議的通知中所述的終止日期中最早的日期。

“定期貸款”統稱為定期貸款第1檔和定期貸款第2檔。

“定期貸款承諾額”是指每個貸款人的定期貸款承諾額之和。

“貸款承諾額”是指：(A)對於在第三修正案生效之日作為貸款人的任何貸款人，在承諾附件“定期貸款第一批承諾額”和“定期貸款第二批承諾額”欄中與該貸款人名稱相對的金額之和，由於此類金額可根據該貸款人為當事一方的任何和所有有效轉讓協議的條款而不時調整分配的任何金額(關於該貸款人未償還的定期貸款的部分及其對該定期貸款的墊款承諾)，以及(B)對於在第三修正案生效日期之後成為貸款人的任何貸款人，根據該新貸款人成為貸款人的生效轉讓協議(S)的條款，分配給該新貸款人的其他貸款人(S)的“定期貸款第一批承諾額(S)” 和“定期貸款第二批承諾額(S)”的金額之和，該金額可根據該貸款人為締約一方的任何及所有有效轉讓協議的條款，不時調整任何金額(關於該貸款人的未償還定期貸款部分及其就該定期貸款作出的墊款承諾)。

“貸款承諾百分比”是指，對於任何貸款人，(A)在第三修正案生效日，對於定期貸款的每一檔，在承諾附件“期限貸款第一批承諾百分比”和“定期貸款第二批承諾百分比”欄中，與該貸款人名稱相對的適用百分比(如果該貸款人的名稱沒有在第三修正案生效日如此列出，則該貸款人的該百分比應被視為為零)； 和(B)在第三修正案生效日期之後的任何日期，適用於每一批定期貸款的百分比等於 (I)該貸款人在該日期的定期貸款第1批承諾除以在該日期的第1批定期貸款承諾總額，或(Ii)該貸款人在該日期的第2批定期貸款承諾除以該日的合計定期貸款批次2承諾。

“術語 貸款部分1”的含義如第2.1(A)(I)(A)節所述。

“定期貸款第1批承諾額”是指就每個貸款人而言，在本合同附件A“定期貸款第1批承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的金額，該金額自第三修正案生效之日起證明該貸款人在截止日期預支的第1期定期貸款的金額，經不時修訂以反映 任何允許和有效的轉讓，因此該金額可根據本協議予以減少或終止。

“貸款第一批承諾額”是指每個貸款人的定期貸款第一批承諾額的總和。

“第二批貸款”的含義與第2.1(A)(I)(B)節所述含義相同。

“定期貸款第二批承諾額”是指就每個貸款人而言，在本協議附件A“定期貸款第二批承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的金額，經不時修訂，以反映任何允許和有效的轉讓，並可根據本協定予以減少或終止。

“第二批貸款承諾額”是指每個貸款人的第二批定期貸款承諾額之和。

“SOFR”係指(A)由SOFR管理人發佈並在SOFR管理人網站上顯示的與基於SOFR 的該利息期間相當的前瞻性期限利率和(B)下限中的較大者。除非根據第2.2(N)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於SOFR術語的基準替換，則此處所有提及SOFR的 應被視為引用該基準替換。

“第三修正案”是指借款人、代理人和貸款方之間於第三修正案生效之日對信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)作出的第3號修正案。

“第三修正案收購”是指控股公司與特拉華州的Surgalign SPV，Inc.、特拉華州的Surgalign SPV，Inc.和特拉華州的Surgalign Holdings，Inc.之間的股權收購協議(“第三修正案收購協議”)，根據該協議和本協議的條款(“第三修正案收購協議”)，控股公司對特拉華州的Surgalign SPV，Inc.進行的收購，其日期為第三修正案生效日期。

“第三次修訂生效日期”指2023年2月28日。

“美國納税證明”具有2.8(C)(I)節規定的含義。

“UCC” 指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品上的擔保權益。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間為br}時間)中的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

“認股權證回購義務”是指附表5.3中規定的回購認股權證的某些有條件義務。

“代扣代辦”是指任何借款人或代辦人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力 。

“Xant” 的含義與本文件導言段中的含義相同。

第 1.2節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋， 本協議項下的所有會計決定(包括但不限於依據本協議所展示的各項決定)均應 作出，且本協議項下要求交付的所有財務報表應按照適用於每個借款人及其合併子公司在結算日或之前提交給代理人和各貸款人的最新經審計合併財務報表的基礎上，在綜合基礎上編制。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何融資文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，而借款人或所需貸款人應 提出請求，代理人，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；提供, 然而，借款人應向代理人和貸款人提供本協議所要求的財務報表和其他文件，其中包括在實施GAAP變更前後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

第 1.3節其他定義和解釋規定。除非另有特別規定，本協定中提及的“條款”、“章節”、“附件”、“展品”或“附表”應指本協定的條款、章節、附件、展品或附表。本文中定義的任何術語均可使用單數或複數形式。“Include”、“Includes”和“Include”應被視為後跟“無限制”。除本文另有規定或限制外，對任何人的提及包括該 人的繼任者和受讓人。除非另有説明，否則“自”或“至”任何日期分別指自“ ”或“至幷包括”。對任何法規或法令的提及應包括所有相關的現行法規和所有修正案以及任何後續法規、法令和條例。所有用於財務計算目的的金額均不得重複。提及任何法規或法案時，如無額外説明，應視為提及美國聯邦法規和法案。對任何協議、文書或文件的提及應包括所有附表、附件、附件和其他附件。此處未定義但在UCC中定義的大寫術語應 具有UCC中賦予它們的含義。本文中提及的所有時間均指夏令時或標準時間(視情況而定)。 本文中提及的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語將被解釋為也指有限責任公司的分公司或有限責任公司的分公司，就好像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語一樣。任何一系列有限責任公司應視為獨立的人。

第 節1.4結算和融資機制。除非本協議另有規定，本協議各方之間或雙方之間的所有付款和本協議項下的資金應以美國的合法貨幣和立即可用的資金結算。

第 節1.5時間至關重要。時間對借款人和對方貸款方在本協議和所有其他融資文件下的表現至關重要。

第 節1.6天中的時間。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第 條2--貸款

第 2.1節貸款。

(A) 定期貸款。

(I) 定期貸款和借款。

(A) 定期貸款金額。根據本文件及其他融資文件所載條款及條件，每名定期貸款承諾額為第一檔的貸款人在此同意在結算日向借款人發放本金總額等於第一批定期貸款承諾(“第一批定期貸款”)的原始 本金總額。每個此類貸款人為第一批定期貸款提供資金的義務應限於該貸款人的第一批定期貸款的承諾額百分比，任何貸款人都沒有義務為任何要求由任何其他貸款人提供資金但未如此提供資金的定期貸款的任何部分提供資金。借款人 應就每筆擬議的定期貸款預付款向代理人遞交借款通知，該借款通知應在截止日期下午12點(東部時間)之前交付，如果是定期貸款第一批借款，則不遲於截止日期的中午12點(東部時間)。

（B） 根據本協議和其他融資文件中規定的條款和條件，具有定期貸款第2批承諾金額的每個借款人特此同意在第三次修訂生效日期向借款人提供定期貸款，原始本金總額 等於定期貸款第2批承諾（“定期貸款第2批”）。各該等供應商為定期貸款第二批提供資金的 義務應限於該等供應商的定期貸款第二批承諾百分比，且任何 供應商均無任何義務為任何定期貸款第二批的任何部分提供資金，該部分應由任何其他供應商提供資金，但 並非如此提供資金。第二批定期貸款應在第三次修訂生效日一次性預付。借款人應在第三次修訂生效日期前一（1）個工作日的 中午（東部時間）之前，向代理人 提交一份關於擬議定期貸款第二批預付款的借款通知。

（C） 任何借款人均無權再借定期貸款中已不時償還或預付的任何部分。

儘管第2.1(A)(I)節有任何相反規定，本協議雙方在此確認、確認並同意：(A)在緊接第三修正案生效日之前，本金總額為12,000,000美元的第一批定期貸款(“現有定期貸款”)尚未償還，(B)此類現有定期貸款不應在第三修正案生效日償還，但 應繼續作為本協議項下未償還的現有定期貸款。(C)在第三修正案生效日發放的第二批定期貸款的本金總額應等於5,000,000美元，(D)就本協議和其他融資文件的所有目的而言，在第三修正案生效日發放的現有定期貸款和第二批定期貸款的總和將構成第三修正案生效日的未償還定期貸款，本金總額為17,000,000美元。

(2) 定期還款；強制性預付款；可選預付款。

(A) 應到期並應支付，借款人應按照本合同所附附表 2.1所列定期本金付款的方式償還定期貸款。儘管有上述付款時間表，每筆定期貸款的未償還本金應 立即到期並於終止日全額支付。

(B) 應到期應付，借款人應在下列時間按下列數額預付每筆定期貸款：

(I) 除非代理人另有書面同意，否則借款人可選擇根據本條款第2.1(A)(Ii)(B)條最後一句，在貸款方(或代理人作為損失收款人或受讓人)就代理人保留留置權的資產 收到超過100,000美元的意外險收益之日起三(3)個工作日內，支付相當於該超額收益的100%(100%)的金額。(Br)允許債務定義(C)條款所允許的税收和擔保債務的償還，並對遭受此類意外的財產進行扣押)，或代理人選擇適用於債務的此類收益的較小部分；

(Ii) 等同於被視為高於最高合法利率(定義見下文)的任何利息的數額，並要求任何貸款人按照第2.7節的規定將其用於減少貸款本金餘額；

(Iii) 在不限制第5.6(B)條的情況下，除非代理人另有書面同意，任何貸方在收到前十二(12)個月內收到的超過100,000美元的任何資產處置收益後五(5)個工作日內，就代理人保留了非正常業務過程中的留置權的資產，支付相當於該資產處置現金淨收益(自付費用淨額)的100%(100%)的金額。税收和擔保債務的償還(br}根據允許債務的定義(C)條款允許的)，或代理人選擇對債務適用 的較小部分；

(4) 在終止所有循環貸款承諾(定義見附屬信貸協議)並支付當時存在的循環貸款的未償還本金總額時，未償債務總額；

(V) 在任何貸方收到根據第6.5條規定的任何指定股權出資後，金額等於該指定股權出資的100% (100%)，或代理人選擇用於債務的較小部分；

儘管有上述第(I)款的規定，但只要當時不存在違約或違約事件：(1)超過100,000美元(除存貨和任何不動產外，除非代理人另有選擇)及少於1,000,000美元的任何此類意外傷害賠償，借款人可在收到此類賠償後一百八十(180)天內用於更換或修復任何資產，只要該等賠償在收到後立即存入受《存款賬户控制協議》約束的存款賬户；和(2)非在正常業務過程中進行的個人財產資產處置的收益(計算借款基礎的抵押品或由知識產權組成的抵押品除外，除非代理人另有選擇)可由借款人在收到此類收益後一百八十(180)天內用於購買價值相當的新資產或重置資產，但前提是該等收益在收到後立即存入受存款賬户管制協議約束的存款賬户。

(C)借款人可不時提前至少十(10)個工作日向代理人發出不可撤銷的書面通知(該通知可能以再融資或其他適用交易的結束為條件)，預付全部或部分定期貸款；然而，前提是， 每筆此種部分預付款的金額應等於1,000,000美元或500,000美元的更高整數倍；如果提供，則進一步 該預付款應附有本協議規定的所有預付款費用或其他費用，以及費用函或任何融資文件規定的與該等預付款相關的任何費用。

(Iii) 所有預付款。除非本協議另有明確規定，否則代理人應將定期貸款的所有預付款以期限倒序的順序用於債務。儘管定期貸款的任何 部分預付款(無論是強制性的還是可選的)，附表2.1要求的每月付款應繼續支付相同的金額(只要定期貸款和/或其下的任何預付款(如果適用)仍未償還)。儘管前述有任何相反規定， 如果定期貸款項下存在多個墊款，且每個此類墊款都根據本合同所附附表2.1的本金付款有一個單獨的攤銷時間表，代理人應將定期貸款的每一筆預付款用於減少 ，並按與該預付款的預定付款到期日相反的順序預付當時未償還的最早預付款的本金餘額 ，直到該最早預付款得到全額償付為止(如果任何此類部分預付款的總金額應超過該最早預付款的未償還本金餘額，則該預付款的剩餘部分應按本句中規定的方式，按照各自預付款日期的直接順序，按相應預付款日期的直接順序依次用於該定期貸款項下的剩餘預付款)。

第 2.2節利息、利息計算和某些費用。

(A) 利息。

(I) 自SOFR實施之日起及之後，除本協議明確規定外，貸款和其他債務應 按SOFR利率加適用保證金之和計息。貸款利息應在每個月的第一天(br})和貸款到期日以加速或其他方式拖欠。所有其他債務的利息應按要求支付 。

(Ii) 如果發生以下一種或多種與SOFR期限有關的事件：(A)SOFR管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈SOFR管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供為期1個月的SOFR，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供為期1個月的SOFR；(B)SOFR管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對SOFR管理人具有管轄權的破產官員或決議機構、或具有類似破產或解決權限的法院或實體的監管機構的公開聲明或信息公佈，其中 説明SOFR管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供為期1個月的SOFR，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供為期1個月的SOFR；或(C)SOFR管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈1個月期限的SOFR不再，或自指定的未來日期起不再是，且代理商已向借款人代表發出通知，任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(Iii) 就SOFR條款而言，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需 本協議或任何其他融資文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理商應立即通知借款人代表和貸款人任何符合要求的變更的有效性。

(b) [已保留].

(C) 費用函。除本協議規定的其他費用外，借款人同意向代理人支付費用函中規定的費用。

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(F) 發起費。(I)在借款人執行本協議的同時，借款人應向代理人支付一筆費用，金額等於所有定期貸款第一批承諾的總額，以使所有承諾在截止日期按照比例發放定期貸款的貸款人受益。乘以0.5%(0.50%))和(Ii)在第三個 修正案生效日期，借款人應向代理商支付費用，金額等於(I)所有定期貸款第二批承諾的總額乘以(Ii)0.5%(0.50%)，以造福於承諾在第三個修正案生效日期 提供第二批定期貸款的所有貸款人。根據此 段支付的所有費用在到期時應視為已全額賺取，自截止日期起不能退還。

(g) [已保留].

(H) 預付費。如果定期貸款項下的任何墊款在任何時候因任何原因(無論是借款人自願預付、借款人強制預付、違約事件發生或其他原因)全部或部分預付，或如果定期貸款加速(包括因第 10.1(F)節所述違約事件的發生而自動加速)和到期並應全額支付，借款人應向代理商支付，為所有承諾提供定期貸款墊款的貸款人的利益，作為對該等貸款人根據本協議向借款人提供資金的成本的補償，按照本款計算的預付費(“預付費”)。定期貸款的預付費 應等於下式確定的金額倍增預付金額(如果金額較大，則需要預付) 通過以下適用的百分比金額：(W)第三修正案生效日期後第一年的3%(3.00%)，(X)第三修正案生效日期後第二年的2%(2.00%)，(Y)第三修正案生效日期後第三年的1%(1.00%)，以及(Z)之後的零%(0.00%)。如果代理人根據第2.1(A)(Ii)(B)條 第(I)款(與意外傷害賠償有關)或第(Ii)款(與最高合法費率有關)要求支付任何預付款，則預付費不應適用於借款人支付的任何預付款，也不應根據借款人支付的任何預付款進行評估。根據本款支付的所有費用 在到期時應視為已全額賺取，一經支付即視為已付，恕不退還。

(I) 審計費。在符合第4.6條有關頻率的規定下，借款人應為其自身賬户而非為任何其他貸款人的利益，向代理商支付與審計和檢查借款人的賬簿和記錄、審計、抵押品的估值或評估、對借款人遵守適用法律的審計以及代理商認為適當的其他事項有關的所有合理的、自掏腰包的費用和開支，這些費用應在代理商向借款人發出付款書面請求之日的下一個月的第一個工作日到期並支付。

(J) 電信費。借款人應根據借款人的書面要求，為代理商自己的賬户而不是任何其他貸款人的賬户向代理商支付為借款人賬户支付的進出電匯費用，該費用應根據代理商當時的當前電匯費用 時間表(可根據借款人的書面要求提供)。

(K) 滯納金。如果未及時支付本金(終止日期的最後一期本金除外)、債務的利息或本合同或其他融資文件項下的任何其他到期款項，且逾期達五(5)天，借款人應立即向代理人支付一筆金額相當於每筆拖欠款項的5%(5.0%)的額外補償，由代理人自行支付，而不是為任何其他貸款人的利益。

(L) 利息及相關費用的計算。每份融資文件項下的所有利息和費用應按實際經過的天數按一年360天計算。貸款的融資日期應計入利息計算。 貸款的付款日期不計入利息計算。如果貸款是在貸款的同一天償還的，應收取一(1)天的利息。

(M) 自動結算所付款。如果代理人(或其指定服務機構或代表證券化工具的受託人)如此選擇，則借款人在本協議項下每月向代理人支付的本金、利息、手續費、開支或任何其他款項應由自動結算所從借款人指定的金融機構賬户中借記，並在收到借款人或借款人代表根據本協議簽署的借記授權後立即生效。借款人應不時簽署任何和所有必要的表格和文件，以實現這種自動借記。在任何情況下，任何此類付款都不會退還給借款人。

(N) 基準替換設置；符合更改。

(I) 在發生基準轉換事件時，代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準 。任何此類修正案都將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理人向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)營業日 ，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對其提出的書面反對通知。在適用的基準 過渡開始日期之前，不會進行此類更換。在實施基準更換時，代理商有權在與借款人協商後，不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他融資文件的任何其他 方採取任何進一步行動或同意。代理商應立即通知借款人代表和貸款人實施任何基準更換和任何符合要求的更改的有效性。

(Ii) 代理人或任何貸款人(或一組貸款人)根據本條款作出的任何決定、決定或選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且未經本協議或任何其他融資文件的任何其他當事人同意，除非根據本條款明確要求。 儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，但在任何時候，(A)如果當時的基準是一個定期利率(包括期限SOFR)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上， 該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上， 該基準會根據其合理的酌情決定權不時地發佈該利率，或者(Ii)該基準的管理人員的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調 的任何基調是或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的 定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)款被移除的基調 隨後顯示在屏幕或基準信息服務上 或(Ii)不再或不再受該基準的代表或將不再具有代表性的公告的約束，然後，代理 可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。代理商應根據本節的規定，及時通知借款人代表刪除或恢復基準的任何期限。

(Iii) 在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，任何未償還的受影響貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

第 2.3節註釋。如果貸款人提出要求，借款人應簽署一張或多張由借款人共同簽署的本票(“票據”)，證明貸款人發放的貸款部分，其原始本金金額等於貸款人的定期貸款承諾。

第 2.4節保留。

第 2.5節已保留。

第 2.6節關於付款的一般規定；貸款賬户。

(A) 每一方根據任何融資文件支付的所有款項，包括根據本融資文件和任何其他融資文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，均不得抵銷、 退款或反索賠。如果本協議項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，而就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息(有一項理解和同意，即僅為了計算財務契諾和本協議所載的計算並確定其遵守情況，如果在任何該延長的到期日全額付款，該 付款應被視為已在原到期日支付，而不影響其任何延期)。在任何日期的中午12：00(東部時間)之前在付款賬户中收到的任何付款應被視為代理商在該日期收到，而在任何日期的中午12：00(東部時間)或之後在付款賬户中收到的任何付款 應被視為在下一個 營業日收到。

(B) 代理人應在其賬簿上保留一個貸款賬户(“貸款賬户”)，以記錄貸款人根據本協議或任何其他融資文件 作出的貸款和其他信貸擴展，以及每個借款人在貸款賬户上支付的所有款項。貸款賬户中的所有分錄應按照代理人不時生效的習慣會計慣例進行。貸款賬户餘額 在任何時候記錄在代理人的賬簿和記錄中，應是每個借款人在沒有明顯錯誤的情況下到期和欠代理人的金額的確鑿和具有約束力的證據；提供, 然而，未如此記錄或記錄中的任何錯誤不應限制或以其他方式影響任何借款人支付本協議或任何其他融資文件項下的所有欠款的義務。代理人應盡力向借款人提供有關貸款賬户的月結單(但如果代理人未能提供任何此類對賬單，代理人和任何貸款人均不承擔任何責任)。除非任何借款人在收到聲明之日起九十(90)天內通知代理人對任何此類聲明(具體説明反對理由)提出反對，否則該聲明應被視為最終聲明，對借款人在其中所反映的所有事項上均具有約束力和決定性。

第 2.7節最大利益。在任何情況下，對任何借款人在任何融資文件下的貸款或任何其他義務收取的利息不得超過紐約州法律或任何其他適用司法管轄區所允許的最高金額。無論本協議或其他方面是否有任何相反規定，如果在任何時間，根據本協議或根據任何票據或其他融資文件支付的利率(“規定利率”)將超過任何適用法律允許收取的最高利率(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，應支付的利率應等於最高合法利率；提供, 然而，， 此後的任何時間，如果所述利率低於最高合法利率，則在法律允許的範圍內，每個借款人應繼續按最高合法利率支付利息，直至收到的總利息等於如果所述利率為(如果不是本條款的實施)應收到的總利息。此後， 應付利率應為規定利率，除非並直至規定利率再次超過最高法定利率，在此情況下， 應再次適用本規定。在任何情況下，任何貸款人收到的利息總額不得超過其在按最高合法利率計算的整個合同期限內可合法收到的金額。如果儘管有前款規定，任何貸款人在本協議項下收到的利息超過了最高法定利率，則應將該超出部分用於減少貸款本金餘額或用於本協議項下應支付的其他金額(利息除外)，如果當時沒有該本金或其他金額未償還，則應向借款人支付超出的部分或剩餘部分。在計算應付利息時，參考適用於任何貸款人的最高合法利率，該利息應按等於最高合法利率的每日利率計算。除以進行此計算的一年中的天數。

第 2.8節税收;資本不合理性;增加的成本;無法確定費率;違法性。

(a) All payments of principal and interest on the Loans and all other amounts payable hereunder shall be made free and clear of and without deduction for any present or future Taxes, except as required by applicable Law. If any applicable law (as determined in the good faith discretion of an applicable Withholding Agent) requires the deduction or withholding of any Tax from any such payment by a Withholding Agent, then the applicable Withholding Agent shall be entitled to make such deduction or withholding and shall timely pay the full amount deducted or withheld to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable Law and if any such withholding or deduction is in respect of any Indemnified Taxes, then the Credit Parties shall pay such additional amount or amounts as is necessary to ensure that the net amount actually received by Agent and each Lender will equal the full amount Agent and such Lender would have received had no such withholding or deduction been required (including, without limitation, such withholdings and deductions applicable to additional sums payable under this Section 2.8). After payment of any Tax by a Credit Party to a Governmental Authority pursuant to this Section 2.8, such Credit Party shall promptly forward to Agent the original or a certified copy of an official receipt, a copy of the return reporting such payment, or other documentation satisfactory to Agent evidencing such payment to such authority. Credit Parties shall timely pay to the relevant Governmental Authority in accordance with applicable Law, or at the option of Agent timely reimburse it for the payment of, any Other Taxes.

（b） 貸方應在提出要求後十（10）天內賠償代理人和貸方，任何賠償 税的全額（包括對第2.8條規定的應付款項徵收或主張的或可歸因於該應付款項的賠償税），由代理人或任何代理人支付或支付，或要求從支付給代理人或任何代理人的款項中扣留或扣除，以及由此產生的任何費用。br}或與此相關的，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税和其他税。由 借款人（並向代理人提供副本）或代理人代表其自身或借款人向借款人提供的關於此類付款或債務金額的合理詳細證明應具有決定性，且無明顯錯誤。

（c） 任何有權就任何融資文件項下的付款免除或減少預扣税的借款人應在適用法律規定的時間或借款人代表或代理人合理要求的時間向借款人代表和代理人交付：借款人代表或代理人合理要求的此類正確填寫和簽署的文件 這將允許這種付款不預扣或以降低的預扣率進行。此外，如果借款人代表或代理人合理地 要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、執行和提交此類文件 （除下文第2.8（c）（i）、2.8（c）（ii）和2.8（e）節規定的文件外）， 如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付 成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

(I) 就美國聯邦所得税而言，非“美國人”(該術語在法典第7701(A)(30)節中定義)且在截止日期(或，就定期貸款第二批而言，第三修正案生效日期)是本協議當事人的每一貸款人，或聲稱在截止日期後根據第11.17(A)條成為一項權益受讓人的每一貸款人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已是本條例所述的貸款人)(每一該等貸款人均為“外國貸款人”)，在法律允許的範圍內，在外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或代理人的合理要求不時提出)，籤立並交付給借款人代表和代理人(按受款人要求的副本數量) ，以下列適用者為準：(A)如果外國貸款人 聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，(X)關於任何融資文件下的利息支付，兩(2)正確填寫並簽署的美國國税局(“IRS”)表格正本 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何融資文件下的任何其他適用付款， 兩(2)正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的正本，以確立豁免、 或減少、美國聯邦預扣税根據此類税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款；(B)兩(2)份經簽署的表格W-8ECI(或後續表格)正本；(C)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)兩份經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)原件；(D)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署兩(2)份IRS Form W-8IMY正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承者表格)、 實質上以附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9(或繼承者表格)、 和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；提供如果外國貸款人是合夥企業 並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人 可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供美國税務合規證書；或(E)美國國税局規定的其他適用表格、證書或文件。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速 書面通知借款人代表和代理人其法律上無法這樣做。此外，在適用法律允許的範圍內，此類表格應由每個外國貸款人在該外國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時交付。每一外國貸款人應在其確定不再有資格向借款人代表提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，立即通知借款人代表。

(Ii) 為美國聯邦所得税目的的“美國人”(該術語在法典第7701(A)(30)節中定義)且在截止日期(或，就定期貸款第2批而言，第三修正案生效日期)是本協議當事人的每一貸款人，或聲稱在截止日期後根據第11.17(A)條成為一項權益受讓人的每一貸款人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已是本條例所述的貸款人)，應在法律允許的範圍內，在借款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人代表或代理人提出合理的 請求後)或之前，向借款人代表和代理人提供一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格，證明該貸款人有權獲得美國的備用扣繳豁免，以及美國國税局規定的或借款人代表或代理人合理要求的其他適用表格、證書或文件。每家此類貸款機構應在確定以前提交給借款人代表的任何證書(或美國政府當局為此目的採用的任何其他形式的證書)不再有效時，立即通知借款人。

(Iii) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人的代表和代理人交付副本(副本的數量應由接受者要求) (此後應借款人代表或代理人的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。

(D) 如果任何貸款人以其合理的酌情決定權確定其已收到任何借款人根據本第2.8條賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.8條支付的額外金額)，則其應立即向借款人支付相當於該退款的金額，扣除該貸款人或代理人與此相關的所有合理自付費用，包括任何税款；提供, 然而，借款人應該貸款人或代理人的書面要求，同意在該貸款人或代理人因任何原因被要求交出或以其他方式償還該等款項的情況下，向該貸款人或代理人償還任何已支付給該貸款人或代理人的款項(加上任何相關的罰款、利息或有關政府當局徵收的其他費用)。儘管本第2.8條有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方都不需要根據本第2.8條(D)向賠付方支付任何款項，該款項的支付將使受賠方的税後淨額處於比受賠方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第2.8節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(E) 如果根據任何融資文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人代表或代理人合理要求的時間向借款人代表和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人代表或代理人合理要求的額外文件，借款人和代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人 已遵守該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(F) 每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受保障税款向代理商作出賠償，且在不限制貸方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.17節有關維持參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，以及(Iii)因該貸款人未能遵守第11.17節有關維持參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税項，分別向代理人作出賠償。代理人應支付或支付的與任何融資文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人 特此授權代理人在任何時間抵銷和運用代理人根據任何融資文件或以其他方式從任何其他來源向該貸款人支付的任何和所有款項，以抵銷根據本款(F)項應付給代理人的任何款項。

(G) 如果任何貸款人應合理地確定，任何關於資本充足率的適用法律的採納或生效，或任何關於資本充足率的適用法律的任何變化，在每次情況下，都是在截止日期之後，或負責解釋、管理或適用該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構在解釋、管理或適用時的任何變化，或任何貸款人或控制該貸款人的任何人遵守任何該等政府當局關於資本充足率的任何要求、準則或指令(無論是否具有法律效力)，央行或類似機構通過或以其他方式在截止日期後生效 已經或將產生將該貸款人或該控制人的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低到低於該貸款人或該控制人在沒有采用、生效、變更、解釋、管理、應用或合規的情況下所能達到的水平的效果 (考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)，則 不時，應該貸款人的要求(該要求應附有一份列明該要求的依據的證書及其合理詳細的金額計算，並應將該證書的副本提供給代理人)，借款人應立即向該貸款人支付一筆額外金額，以補償該貸款人或該控制人的減少，只要該等金額是在該貸款人首次提出索償的日期前二百七十(270)天或之後累計的。提供儘管本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應 視為“適用法律的變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

(H) 如果任何貸款人合理地確定，任何適用法律的通過或生效，或對任何適用法律的任何更改，將(I)對任何貸款人的資產、存款、存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用， 為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸，(Ii)對任何貸款人就本協議或其提供的任何SOFR貸款徵收任何種類的任何税，或改變支付給該貸款人的付款的徵税基礎 (第2.8條所涵蓋的税項除外)；或(Iii)將影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持根據SOFR條款確定的利息的任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或 減少該貸款人已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後應該貸款人的請求 借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人產生的此類額外費用或所遭受的減值。

(I) 如果任何貸款人根據第2.8節中的條款要求賠償，或根據第2.8節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則在借款人 代表的書面要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務(在符合第11.17條規定的情況下)轉讓給其另一個辦事處、分支機構或 附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或大幅減少根據任何此類條款(視屬何情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的費用或支出，(Iii)不會對貸款人不利(由其唯一善意酌情決定)。在不限制第13.14條規定的情況下，每個借款人在此同意支付任何貸款人與任何此類指定或轉讓相關的所有合理且有文件記錄的自付成本和費用。

(J) 根據第2.2(N)條的規定，如果代理人在任何利息期的第一天或之前確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定SOFR條款，則代理人應立即通知借款人和每一貸款人。代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務將暫停，直至代理人撤銷該通知。在收到該通知後，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時 已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。

(K) 如果任何貸款人認定任何法律將SOFR貸款定為非法，或任何政府當局聲稱， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助SOFR貸款，或根據SOFR期限確定利率或收取利率是非法的，則在該貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知後，該貸款人應 暫停發放SOFR貸款的任何義務，直到該貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。接到通知後，所有SOFR貸款均為基準利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。

(L) 本第2.8條規定的每一方的義務在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓 後繼續有效，並在償還、履行或履行本條款項下的所有義務時繼續有效。

第 2.9節指定借款人代表。

(A) 每個借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作為其代理人和事實上的代理人，以借款人和任何其他借款人的名義或代表申請和接受貸款，交付借款通知，就貸款收益的支付發出指示，根據本協議和其他融資文件發出和接受所有其他通知和同意，並根據本協議和其他融資文件，以任何借款人或其他借款人的名義或代表 採取所有其他行動(包括遵守契諾)。代理人和貸款人可以將貸款支付到借款人代表或借款人的銀行賬户，或以其他方式向借款人發放貸款，在每種情況下，借款人代表均可指定或指示，而無需通知任何其他借款人。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可隨時、不時地要求向任何借款人或為其賬户直接支付貸款至該借款人的營運賬户 。

(B) 借款人代表特此接受借款人根據第2.9節的規定指定為借款人的代理人和代理律師。借款人代表應確保在任何時候由借款人要求或將被匯款到借款人或為借款人的賬户支付的任何貸款，應匯給或發放給借款人或為借款人的賬户支付。

(C) 每個借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作為其代理人，以接受代理人、貸款人就本協議項下或與本協議項下或與本協議有關的義務或其他方面發出的所有 其他通知。

(D) 借款人代表任何借款人或代表借款人作出或交付的任何通知、選擇、陳述、保證、協議或承諾，在所有情況下均應視為由借款人作出或交付(視屬何情況而定)，並對借款人具有約束力和可強制執行，其程度與借款人直接作出或交付的情況相同。

(E) 除非提前十(10)個工作日向代理人發出書面通知，否則上述借款人代表作為代理人和事實代理人的辭職或終止均不生效。如果借款人代表根據本協議辭職，則借款人有權指定一名繼任借款人代表(該借款人應為借款人，並應被代理人合理地接受為該繼任者)。在接受其作為本協議項下的繼任借款人代表的任命後，該繼任借款人代表應繼承退休借款人代表的所有權利、權力和職責，術語“借款人代表”是指就本協議和其他融資文件而言的該繼任借款人代表， 和卸任或終止的借款人代表作為借款人代表的任命、權力和職責即告終止。

第2.10節連帶責任；出資權利；排序居次和代位權。

(A) 借款人被集體定義為包括本文件中所列借款人之一的所有人；然而，前提是，此處對“任何借款人”、“每個借款人”或類似引用的任何提法，應解釋為對本説明書中指定為借款人之一的每個人的提法。每個被指名的人都應對借款人在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。每個借款人各自明確理解、同意並承認，如果沒有本協議中指定的所有借款人的集體信用、所有此等人士的連帶責任以及所有此等人士的抵押品的交叉抵押，將無法按本協議條款提供信貸安排 。因此， 每個借款人單獨承認，被指定為借款人之一的每個人作為一個整體獲得的利益構成了合理的等值價值，無論任何個別借款人實際借入、預貸給的信貸額度或提供的抵押品額度 。此外，本協議中被指定為借款人之一的每個實體在此確認並同意， 本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、義務、條件、協議和其他條款應適用於本協議中被指定為借款人之一的每個人，並對其具有約束力，並對其進行衡量和強制執行。作為説明，但在不限制前述一般性的情況下， 本協議第10.1節的條款適用於本協議中被指定為借款人之一的每個人(以及作為整體的所有該等個人)，因此，本協議第10.1節中描述為 的任何事件的發生，對於本協議中被指定為借款人之一的任何個人，應構成違約事件，即使該事件並未發生在被指定為借款人的任何其他個人或作為整體的所有該等個人。

(B) 儘管本協議有任何相反的規定，但每個借款人對債務的連帶責任和借款人為擔保債務而授予的留置權的連帶責任不構成欺詐性轉讓 (定義如下)。因此，代理人、貸款人和每個借款人同意，如果借款人對債務的責任，或借款人授予的任何保證債務的留置權，如果不適用本句，將構成欺詐性轉讓，則借款人的責任和保證該責任的留置權僅在最大程度上有效和可強制執行，不會導致該責任或該留置權構成欺詐性轉讓，借款人的責任和本協議應自動被視為已被相應修訂。就本協議而言，術語“欺詐性轉讓”是指根據破產法第二章第11章第548節的欺詐性轉讓，或根據任何州、國家或其他政府單位不時有效的任何欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或類似法律的適用條款的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

(C) 現授權代理人在不發出通知或要求(本協議另有明確要求的除外)的情況下，在不影響任何借款人在本協議項下的責任的情況下，隨時和不時地(I)延長、延長或以其他方式延長債務的付款時間；(Ii)經任何借款人的書面同意，更改與債務有關的條款或以其他方式修改， 修改或更改任何借款人現在或以後簽署並交付給任何貸款人的任何票據或其他協議、文件或票據的條款；(Iii)接受債務的部分付款；(Iv)接受並持有任何抵押品，用於支付債務或支付債務的任何擔保，並交換、強制執行、免除和免除任何此類抵押品；(V)應用任何此類抵押品，並指示代理人在其合理酌情權下決定的出售順序或方式；及(Vi)以任何方式結算、解除、妥協、收集或以其他方式清算債務及其任何抵押品，每一借款人在此免除所有擔保人和擔保抗辯 。除本協議或任何其他融資文件中明確規定外，代理人 有權決定任何付款或信貸的申請時間和方式，無論付款或信貸是從任何借款人還是從任何其他來源收到的，該決定應對所有借款人具有約束力。所有此類付款和信用可全部或部分用於代理人在其合理酌情權下確定的任何債務，而不影響任何其他借款人的債務的有效性或可執行性。

(D) 每個借款人在此同意，除下文另有規定外，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論(I) 沒有試圖向任何債務人追討債務或採取其他強制執行該義務的行動；(Ii)代理人對任何證明借款人現在或以後簽署並交付給代理人的債務或其任何部分或之前的任何其他協議的任何條款的放棄或同意。(Iii)代理人未能採取任何步驟完善和維持其對債務的任何擔保或抵押品的擔保權益，或保留其對任何擔保或抵押品的權利；(Iv)借款人或代理人在適用《破產法》第1111(B)(2)條的任何此類程序中，根據《破產法》提起或針對借款人或代理人選擇提起的任何訴訟或任何類似的訴訟；(V)借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人而借款或授予擔保權益；(Vi)根據《破產法》第502條，拒絕接受代理人(S)要求償還任何債務的全部或部分債權；或(Vii)除全額償付債務以外的任何其他情況，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯。

(E)借款人在此達成協議，在代理人代表貸款人從任何借款人收到任何回收金額(定義見下文)的範圍內，付款借款人有權向對方借款人提供與該另一借款人在該回收金額中分擔份額相等的 數額；然而，前提是如任何借款人出現欠款(定義見下文)，則欠款的借款人有權向其他借款人尋求及收取與欠款相等的款項；及前提是，進一步， 任何情況下，因任何借款人的貢獻而償還的總金額不得等於或超過 如果支付將構成或導致欺詐轉讓的金額。在所有債務(尚未提出索賠的初期賠償或償還債務除外)全部清償和清償之前，借款人不得支付任何由借款人支付或為借款人賬户支付的款項，包括但不限於：(I)借款人代表任何其他借款人的債務進行的付款，或(Ii)任何其他擔保人根據任何擔保進行的付款，借款人應有權通過代位或其他方式從該其他借款人或從該其他借款人的財產中獲得任何付款。每個借款人根據本條款第2.10(E)款或通過代位或以其他方式從任何其他借款人獲得任何出資的權利，在付款權利上應排在債務之後，且該借款人不得因該借款人履行其在本合同項下的連帶義務而對該其他借款人或該其他借款人的任何財產行使任何權利或救濟，除非這些債務(尚未提出索賠的早期賠償或償還義務除外)已以不可行的方式支付並全部履行，借款人不得行使與第2.10(E)款有關的任何權利或補救措施，直至債務(尚未提出索賠的早期賠償或償還義務除外)已支付且已全部清償。在本第2.10(E)節中使用的術語“回收金額”是指代理人根據本協議或其他融資文件，包括但不限於出售任何抵押品，根據本協議或其他融資文件行使任何補救措施而收到或貸記給代理人的收益金額。如第2.10(E)節中所用， 術語“缺額金額”是指任何少於借款人有權通過出資或代位從其他借款人獲得的全部金額，但尚未由借款人支付的任何金額，直至通過繳費和根據第2.10(E)節的條款或以其他方式作出的補償將缺額金額降至零美元($0)為止。

第 節2.11[已保留].

第2.12節終止；終止限制。

(A) 貸款人終止。除第10.2款規定的權利外，代理人可在所需貸款人的指示下，在違約事件發生時或之後以及違約事件持續期間終止本協議，而不另行通知。

(B)借款人終止合同。借款人在至少十五(15)個工作日前發出書面通知，並根據代理人和貸款人滿意的形式和實質的還款文件，借款人可自行選擇終止本協議；但前提是， 在借款人遵守第2.2節、第2.12(C)節和每份費用函的條款之前，此類終止不得生效。借款人發出的任何終止通知都是不可撤銷的，除非所有貸款人另有書面同意，而且貸款人 沒有義務在該通知所述的終止日期或之後發放任何貸款。借款人可以選擇僅終止本協議的全部內容。本協議的任何部分或本協議項下提供的貸款類型不得單獨終止。

(C) 終止的效力。所有債務(尚未提出索賠的早期賠償或償付義務除外)應立即到期，並在終止日支付。融資文件中包含的貸款方的所有承諾、協議、契諾、擔保和陳述應在任何此類終止後繼續有效，代理人應保留其在抵押品和代理人中的留置權，每個貸款人應保留其在融資文件項下的所有權利和補救措施 ，直至所有義務和附屬義務(尚未提出索賠的初期賠償或償還義務除外)全部解除或以立即可用資金全額支付為止，包括但不限於第2.2節下的所有義務和因終止而產生的任何費用函的條款。儘管有上述規定或已全額支付債務(尚未提出索賠的早期賠償或償付義務除外)，代理人不應被要求終止其對抵押品的留置權，除非代理人因代理人從貸款方或任何賬户債務人收到的支票或其他付款項目不兑現而導致的損失或損害，代理人應保留現金抵押品或其他抵押品一段時間，由代理人自行決定， 可能認為有必要保護代理人和每個貸款人免受任何此類損失或損害。

第 條3-陳述和保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並作出本協議所設想的貸款和其他信貸安排，本協議的每一借款人和每一貸方特此向代理人和每一貸款人作出以下保證：

第 3.1節存在與權力。每個信用方(A)是附表3.1中規定的一個實體，(B)根據其組織管轄權和附表3.1中規定的每個其他司法管轄區的法律有效地組織起來，並且信譽良好，(C)具有與該信用方組織文件中出現的相同的法定名稱和一個組織識別號(如果有)，在每種情況下，如附表3.1所規定，(D)擁有所有擁有其資產的權力 ，並擁有目前所進行或擬進行的業務運作所需或適宜的權力及一切許可， 但如不能合理地預期未能取得該等許可會產生重大不利影響，及(E)有資格在其須具備上述資格的每個司法管轄區內以外地實體的身分經營業務，而截至截止日期為附表3.1所列的司法管轄區，則屬例外。但在第(E)款的情況下，如不具備上述資格，則不能合理地預期會產生重大不利影響。除附表3.1所列外，貸方(X)在截止日期前五(Br)(5)年內，沒有任何名稱不是其當前名稱的名稱，或者(Y)是根據其當前註冊或組織管轄權以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的。

第 3.2節組織和政府授權；不得違反。每一信用方簽署、交付和履行其所屬的融資文件(A)在其權力範圍內，(B)已根據其組織文件採取一切必要行動得到正式授權，(C)除(I)根據本協議或任何擔保文件授予代理人的留置權相關的錄音、備案和其他完善行動，以及(Ii)在截止日期或之前獲得或作出的行動，以及(D)不違反外，不需要任何政府當局採取進一步行動或向其備案，在(I)適用於任何信用方的任何法律、(Ii)任何信用方的任何組織文件或(Iii)具有約束力的任何 協議或文書項下，違反或導致違約或違約，除非(Y)附表3.2(C)和(Z)所列的違規、衝突、違約或違約，就第(Iii)款而言，這些違約、衝突、違約或違約不能合理地預期產生實質性的不利影響。

第 節3.3有約束力。任何信用方為一方的每份融資文件構成該信用方的有效且具有約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債或其他與強制執行債權有關的類似法律和一般衡平法的限制。每份融資文件均已由信用證各方正式簽署並交付。

第 節3.4大寫。截至截止日期，信貸方的授權股權證券如附表3.4所示。貸方(控股除外)的所有已發行和未償還股本證券均經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估、無任何留置權且無任何留置權，但代理人和貸款人的利益除外，且此類股本證券的發行符合所有適用法律。截至成交日期，各貸方(控股除外)的股權證券持有人的身份以及他們對各貸方股權證券的完全稀釋所有權的百分比載於附表3.4。除上述權益外，任何貸款方(控股除外)的股本或其他股權於截止日期並無發行及發行。 除附表3.4所述外，截至成交日期，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或類似協議或諒解，以向任何貸款方(控股除外)購買或收購任何該等實體的任何股權證券。

第 3.5節財經資訊。所有交付給代理商且與任何貸款方的財務狀況有關的信息 在所有重要方面都公平地反映了該貸款方截至該日期和截止的 期間的財務狀況，符合公認會計原則(以及未經審計的財務報表，受正常年終調整和沒有腳註披露的 限制)。自2020年12月31日以來，(A)任何貸款方的業務、營運、物業、前景或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化，及(B)並無可合理預期 導致重大不利影響的事實、事件或情況。

第 3.6節打官司。除截至截止日期的附表3.6中所列的情況外，且除非 此後以書面形式向代理人披露或要求在當時的下一份所需的合規證書中披露(或者，如果更早，則為在下一次借款通知之時或之前)，不存在針對任何貸款方或(據該借款人所知)任何融資文件的任何一方提出的訴訟待決，或據該借款人所知，任何融資文件的任何一方(除信貸方外)，如作出相反裁決，可以合理地預計會導致超過150,000美元(150,000美元)的任何判決或責任。沒有任何訴訟待決，在訴訟中，不利的決定可以合理地預期會產生重大的不利影響，或者以任何方式引起對任何融資文件的有效性的質疑。

第 節3.7財產的所有權。各借款人及其附屬公司均為該等人士聲稱或報稱擁有或租賃(視乎情況而定)的所有重大物業、帳户及其他資產(不動產或動產、有形、無形或混合資產)的合法唯一擁有人，並對該等財產、帳户及其他資產(不動產或動產， 有形、無形或混合資產)擁有良好及可出售的所有權，並於該等資產中合法擁有或擁有有效的租賃權益。

第 3.8節無默認設置。沒有違約事件發生，或者據借款人所知，違約事件還沒有發生，而且還在繼續。任何一方均不違反或違反其作為一方的任何合同、協議、租賃或其他文書或其財產受到約束或影響的任何合同、協議、租賃或其他文書，違反或違約可合理地預期會產生重大不利影響。

第 3.9節勞工事務。截至截止日期，沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，據任何借款人所知， 沒有威脅到任何信用方。向貸方員工支付的工作時間和付款並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律。貸方因工資、僱員和退休人員健康和福利保險及其他 福利而應支付的所有款項，或可向其中任何一方提出索賠的所有款項，已作為負債支付或累算在其賬面上(視情況而定)。融資文件所設想的交易的完成不會導致任何工會根據其作為締約方或受其約束的任何集體談判協議而享有解約權或重新談判權。

3.10《投資公司法》。任何信用方都不是“投資公司”或由“投資公司”或“投資公司”的“子公司”控制的“投資公司”或“投資公司”的“子公司”，均符合“1940年投資公司法”的定義。

第 3.11節保證金規定。

(A) 貸款方及其子公司不擁有任何股票、合夥企業權益或其他股權證券，但允許的投資除外。在不限制前述規定的情況下，信貸方及其附屬公司並不擁有或持有任何保證金股票。

(B) 貸款所得款項從未或將不會直接或間接用於購買或持有任何 “保證金股票”(定義見聯邦儲備委員會U條)、減少或免除最初因購買或攜帶任何“保證金股票”而產生的任何債務 或可能導致任何 貸款被視為聯邦儲備委員會T、U或X條所指的“目的信貸”的任何其他目的。

第3.12節遵守法律；反恐怖主義法。

(A) 每個信用方均遵守所有適用法律(包括所有適用的醫療保健法)的要求，但不能合理預期不會產生重大不利影響的此類法律除外。

(B) 貸方及其附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何交易，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，(Iii)被阻止的人，或由被阻止的人控制， (Iv)正在或將為被阻止的人或代表被阻止的人行事，(V)與或將與被阻止人有關聯 或(Vi)正在或將向或將向被阻止人的恐怖主義行為提供或將提供物質、財政或技術支持或其他服務 。任何信用方或據任何信用方所知，其任何附屬公司或代理人以任何身份從事或受益於本協議預期的交易，(A)開展任何業務，或從事或 接受資金、貨物或服務對任何被封鎖的人或為其利益作出的任何貢獻，或(B)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產的權益有關的任何交易。

第 節3.13税。所有聯邦所得税和特許經營税報税表、報告和報表、所有州和地方所得税和特許經營税報税表、報告和報表以及所有其他重要的州和地方税報税表、報告和報表均已提交給所有司法管轄區的相應政府當局，在所有司法管轄區內，這些報税表、報告和報表均需提交，且除經允許的爭議外，所有應繳和應付的税項(包括不動產税)和其他相關費用已在任何罰款之日之前及時支付。如不付款，可加收罰款、利息、滯納金或損失。除非經過允許的競爭，否則每個信用方必須支付的所有州和地方銷售税和使用税均已支付。所有聯邦和州申報單已由每個信用方提交，涉及員工所得税預扣、社會保障和失業税的所有應繳申報期，並且，除非受到允許的競爭，否則其上顯示的到期和應付金額已全額支付或已為此撥備足夠的準備金。

第3.14節遵守ERISA。

(A) 在所有實質性方面，每個ERISA計劃(以及相關的信託和資助協議)在形式和運作上都符合ERISA和守則的適用要求， 每個ERISA計劃的管理是否符合ERISA和守則的適用要求。根據本準則第401(A)節規定符合條件的每個ERISA計劃都是合格的，美國國税局已就當前可能依賴的每個此類ERISA計劃發佈了有利的決定函或意見。 沒有貸方根據本準則第4971至5000節中的任何一項承擔任何實質性消費税的責任。

(B) 除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則每個貸款方和 每個附屬公司均遵守ERISA的適用條款、與ERISA計劃相關的《守則》的規定以及 法規和其中發佈的解釋。在截止日期或發放任何貸款之前的三十六(36)個月期間，(I)未採取任何終止任何養老金計劃的步驟，以及(Ii)任何養老金計劃均未發生足以產生ERISA第303(K)節或守則第430(K)節規定的留置權的繳費失敗，也沒有發生 會引起ERISA第4068條規定的留置權的事件。對於任何養老金計劃，不存在任何可能導致任何貸方承擔任何重大責任、罰款或罰款的條件或事件或交易。任何貸款方 均未就任何員工養老金計劃向PBGC承擔責任(當前保費除外)。根據計劃或任何集體談判協議或適用法律的條款，任何貸款方或受控集團的任何其他成員 必須向任何多僱主計劃及時提供所有捐款(如果有)；沒有貸款方或 受控集團的任何成員退出或部分退出任何多僱主計劃， 就任何此類計劃承擔任何退出責任，或從任何此類計劃收到任何關於退出責任或部分退出責任的索賠或要求的通知，且未發生任何情況，如果繼續，可能導致退出或部分退出任何此類計劃， 且沒有貸款方或受控集團的任何成員收到任何關於任何多僱主計劃正在重組的通知。 可能需要增加繳費以避免計劃福利的減少或徵收任何消費税，任何此類 計劃的資金比率低於守則第412節所要求的比率，任何此類計劃被終止或可能被終止，或任何此類計劃正在或可能破產。

第3.15節融資文件的完善；經紀人。除應付給代理人及/或貸款人的費用外，並無任何經紀、發現者或其他 中介人取得、達成或完成融資文件所擬進行的交易，而任何信貸 方沒有或將會對任何人士就任何發現者或經紀手續費、佣金或與此相關的其他開支 承擔任何責任。

第 3.16節保留。

第 節3.17材料合同。截至截止日期，除融資文件、附屬融資文件和附表3.17中所列的協議外，尚無實質性合同。融資文件所設想的交易的完成不會產生有利於任何重要合同的任何一方(任何信用證方除外)的終止權，但不符合規定的此類重要合同不會產生重大不利影響的除外。

第3.18節符合環境要求；無有害物質。除附表3.18所列的每種情況外：

(A) 未發佈任何通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票、投訴或命令，未提出投訴，未評估處罰，未進行調查或審查，或據該信用方所知，任何政府當局或其他人因下列情況而受到威脅： 任何信用方涉嫌違反任何環境法， (Ii)任何信用方未獲得與其業務開展有關的任何許可，或未能遵守其條款和條件。(Iii)任何危險材料的產生、處理、儲存、回收、運輸或處置，或(Iv)危險材料的釋放，在每種情況下，除非無法合理預期未能獲得此類文件 會產生重大不利影響；和

(B) 根據CERCLA或CERCLIS(CERCLA)或CERCLIS(CERCLA的定義)或任何類似的州名單，任何信用方現在擁有或租賃的財產沒有被列入或建議列入根據CERCLA或CERCLIS(根據CERCLA的定義)或任何類似的州名單，或者是聯邦、州或地方 執法行動的對象。據該信用方所知，可能導致對任何信用方提出清理費用、補救工作、自然資源損害或人身傷害索賠的其他調查，包括但不限於根據《環境、經濟、社會、文化權利國際公約》提出的索賠。

就本第3.18節而言，每個信用方應被視為包括任何企業或商業實體(包括公司) ，即全部或部分為該信用方的前身。

第 節3.19知識產權和許可協議。截至截止日期，根據第4.15節更新的每個信用方的所有註冊知識產權和所有入站許可或再許可協議以及獨家出站許可或再許可協議(但是， 在每種情況下，不包括可供公眾商業使用的場外交易軟件和其他軟件的入站許可以及在正常業務過程中開放的源碼許可)的清單列於 附表3.19。附表3.19應由信用證方按照代理人提供的格式編制，幷包含該格式所要求的所有信息。除因法律實施而產生的許可許可和許可留置權外，每個信用方都是其知識產權的唯一所有者，不受任何留置權的影響。任何貸款方擁有或許可的每一項專利對於該貸款方的業務而言都是有效和可強制執行的 該等重要無形資產的任何部分均未被判定為全部或部分無效或不可強制執行，且據貸款方所知，除附表3.6所列的 外，未有任何關於知識產權的任何部分侵犯任何第三方權利的索賠。

第 3.20節償付能力。在融資文件規定的貸款預付款和各貸方的債務和義務生效後，每個借款人和每個新增的貸方都具有償付能力。

第 3.21節全面披露。由任何信用方向代理人或任何貸款人或代表任何貸款人提供的與融資文件所預期的交易的完成有關的書面信息(財務或其他)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述不會因作出此類陳述的情況而產生誤導性。信貸方(或其代理人)向代理人和貸款人提交的所有財務預測均根據其中所述的假設編制。該等預測代表各信用方對該信用方未來財務表現的最佳估計，而該信用方認為該等假設 就目前的業務情況而言是公平合理的；提供, 然而，， 貸方不能保證這些預測將會實現。代理商及每一貸款人承認並同意，提交給代理商的所有財務業績預測均代表借款人對未來財務業績的善意估計 ，且基於貸方認為在當前市場情況下屬公平合理的假設，代理人及貸款人確認並同意，對未來事件的預測不得視為事實，而此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預期結果不同。

第 3.22節保留。

第3.23節子公司。除許可投資外，貸款方不擁有任何股票、合夥企業權益、有限責任公司權益或其他股權 證券或子公司。

第3.24節時間表的準確性。截至截止日期 ，本協議附表中列出的所有信息均真實、準確和完整。截至截止日期和借款人被要求更新該證書的任何其他後續日期，完美證書中所列的所有信息均真實、準確和完整。

第 3.25節[已保留].

第 3.26節管理事項。

(A)於截止日期，貸款方及其附屬公司的所有重要產品及監管所需的許可證(僅限於因失去監管所需的許可證而合理地預期會產生重大不利影響的許可證)均列於附表 4.17。對於每個重要產品，(I)貸方及其子公司已收到且 該產品是目前由貸方或其代表進行的與該產品的測試、製造、營銷或銷售相關的所有監管所需許可的標的，並已向代理商提供第4.1節要求的所有通知和其他信息，以及(Ii)該產品正在由貸方 方(或據貸方所知，任何適用的第三方)嚴格遵守所有適用法律 和監管規定的許可。

(B) 貸款方或其任何附屬公司均未在任何實質性方面違反任何醫療保健法。

(C) 任何信用方或其任何子公司均不直接(包括通過任何第三方支付處理商)從Medicare、Medicaid或TRICARE獲得任何付款。

(D)據貸方所知(經合理詢問)，貸方或其子公司的管理人員、董事、員工、股東、其代理人或關聯公司均未向FDA作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未向FDA披露要求向FDA披露的重大事實，實施了一項行為，作出了陳述，或未能作出可合理預期的陳述，為FDA援引其關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。“在56個聯邦儲備銀行中提出。46191條(1991年9月10日)

(E) 除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每項產品(I)已經和/或將被製造、 進口、擁有、擁有、倉儲、營銷、推廣、銷售、貼上標籤、提供傢俱、分銷和銷售，並且每項服務都是根據所有適用的許可證和法律進行的；以及(Ii)在適用的範圍內，已經和/或將根據良好的製造規範進行製造。

(F) 任何貸款方或其任何子公司均不受任何聯邦、州或地方政府或準政府機構、機構、董事會或當局或任何其他行政或調查機構(包括美國衞生與公眾服務部監察長辦公室)的任何訴訟、訴訟或(據任何貸款方所知)的調查，這可合理地 導致撤銷、轉讓、退還、暫停借款人或其任何子公司的任何物質許可，或以其他方式預期會導致重大不利影響。

(G) 截至截止日期，尚未發生任何監管報告事件。

第 節3.27高級負債狀況。每一貸款方在本協議項下的義務以及其他融資文件中的每一項，在償付合同上從屬於本協議項下每個此等人士的義務的所有債務，並在現在或將來的所有文書和文件中被指定為“高級債務”(或 等值術語)時，對合同上從屬於每個此等人士的義務的所有債務的償付優先級至少應排在優先級。

第4條--《平權公約》

每個信用證方都同意：

第 節4.1財務報表、其他報告和通知。貸方將向代理商交付：

(A) 一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，一家公司根據公認會計準則(受正常的年終調整和沒有腳註披露)編制了涵蓋借款人及其合併子公司在此期間的合併和合並業務的綜合資產負債表、現金流量和損益表(包括年初至今的業績)，並一致適用，以比較的形式列出上一財政年度相應月份結束時的相應數字和基於本財政年度要求的預測的該期間的預測數字，所有這些都是合理的、經負責官員證明的、並以代理人合理接受的形式；

(B) 應代理人的要求，連同上文(A)所述的財務報告包，所有貸方就該月的工資期間(S)支付和清償所有工資、預扣税款和類似税款的證據；

(C)在借款人的財政年度最後一天之後的90天內，根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表和合並財務報表與代理人在其合理酌情權下可接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見 一致適用。

(D) 在交付或備案後十(10)天內，向該信用方的證券持有人或任何次級債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本，以及該信用方向任何交易任何信用方的證券的證券交易所和/或美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件的副本；提供如果美國證券交易委員會埃德加網站上有上述 項的任何內容，則在向代理髮出此類可用通知後，即視為已向代理交付；

(E) 任何針對任何借款人或其任何子公司的待決或書面威脅的法律行動的書面報告的提示，但在任何情況下不得遲於要求交付下一份合規證書的時間，該法律行動可合理地預期導致任何借款人或其任何子公司的損害或費用15萬美元(150,000美元)或更多，或可能合理地 導致重大不利影響；

(F)對對任何知識產權的價值產生重大不利影響的事件及時發出書面通知；

(G) 在每個財政年度開始後六十(60)天內，對今後兩個財政年度的預測，本年度按季度，下一年度按年度；

(H)迅速(但無論如何在提出任何請求後十(10)天內)代理人可不時合理要求的、隨時可用的其他預算、銷售預測、運營計劃和其他財務信息、信息、報告或報表，有關貸方及其業務和抵押品的 ；

(I) 連同根據上文第(A)款提交的每一份財務報表，向代理人交付一份由負責官員簽署的填妥的合規證書，列出計算結果，表明(I)遵守第6條規定的財務契約和(Ii)每月現金和現金等價物信用方和信用方(A)借款人、(B)借款人及其合併子公司和(C)受限制的外國子公司，以及遵守本協定規定的財務契約；

(j) [保留區];

(k) [保留區];

(L) 及時向代理人發出書面通知，但無論如何在信用證方負責人收到書面通知或以其他方式意識到以下情況後十(10)個工作日內：

(I) 對貸款方業務具有重大意義且已獲準銷售的產品應停止營銷或銷售，或應將該產品撤出市場；

(Ii) 任何政府當局正在對任何監管所需的許可證進行調查或審查(正常業務過程中的例行審查除外)，而該許可證的喪失可能合理地導致重大不利影響；

(Iii)已被撤銷或撤回的任何監管所需的許可證，而該許可證的喪失可合理地預期會造成重大不利影響。

(Iv) 任何政府當局，包括但不限於FDA、HHS監察長辦公室或美國司法部，已開始對信用方或其子公司提起任何訴訟，禁止信用方或其子公司在其擁有或使用的任何設施開展業務，或採取任何實質性的民事處罰、禁令、扣押或刑事訴訟；

(V) 信用方或其任何子公司從FDA收到FDA的警告信、格式為FDA-483的“無題信函”、列明違反FDA執行的法律法規的指控的其他通信或通知，或來自負責監管藥品或醫療器械產品和機構的任何州或地方當局的任何類似通信，或來自FDA的任何外國對應機構的任何類似通信，或來自任何州或地方當局的任何外國對應機構的關於任何材料產品或其製造、加工、包裝或持有的任何類似通信。

(Vi) 任何材料產品的製造發生重大故障，導致按照其所有規格成功生產的該產品的數量和任何一個月為此向任何貸款方支付的款項 應與上一個月生產的該產品的數量和付款相比大幅減少；或

(Vii) 從事任何產品召回、市場撤回或其他形式產品回收的任何信用方或其子公司(不連續批次或批次在數量或金額上不重要且不是與較大規模召回一起製造的除外)(第(I)-(Vii)款所述的每一事件均為“監管報告事件”)；

(M) 在任何貸款人提出請求後，立即提交該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(N)立即，但無論如何，在五(5)個工作日內，在任何借款人的任何負責人瞭解到任何事件或變更(包括但不限於任何違反適用醫保法的通知)的發生後， 在任何情況下或在任何情況下合理地預期將導致重大不利影響的事件或變更的責任人員的證書，説明任何此類事件或變更的性質和存在期限，或指定 該持有人或個人發出的通知或採取的行動，以及該事件或變更的性質，以及適用的信用方或子公司已採取的行動。

第 4.2節支付和履行義務。每一貸方(A)將支付和解除，並使每一子公司在到期時及時支付和解除其各自的所有義務和債務，但下列義務和債務除外：(I)可能成為許可競爭的標的，以及(Ii)不支付或不履行不能合理地 預期產生重大不利影響或導致對任何抵押品的留置權，但允許留置權除外；(B)在不限制前述(A)款所載任何內容的情況下，就(I)所有聯邦税(包括但不限於工資税和預扣税責任)和(Ii)所有實質性的外税和州税及其他地方税(包括但不限於工資税和預扣税責任)支付所有到期和拖欠的金額，在每種情況下，在到期時及時支付，在任何情況下都應在可能因不支付而增加任何罰款、罰款、利息、滯納金或損失的日期之前支付，(C)將根據公認會計原則維持、 並使每一家子公司保持，任何附屬公司不會違反或容許任何附屬公司違反或容許其作為一方或其財產或資產受其約束的任何租約、承諾、合同、文書或義務的條款下的任何違約，但不會違反或允許任何附屬公司違反或容許該等違約或違約產生重大不利影響。

第 節4.3維持存在。除第5.6節所允許的情況外，各貸方應保留、更新和保持充分的效力和良好的信譽，並將促使各子公司保留、更新和保持充分的效力和良好的信譽， (A)它們各自的存在和(B)它們各自的權利、特權和專營權是正常開展業務所必需或需要的 。

第(Br)4.4節財產維護；保險。

(A) 每個貸方將保存，並將促使每個子公司保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的運行狀態 ，普通磨損和陳舊除外。如果對其 業務有用或必要的抵押品的全部或任何部分遭到損壞或損壞，則無論代理人是否同意支付保險收益或 其他款項來支付維修或重建工作的費用，每一貸方將並將促使每一子公司迅速、徹底地修復和/或恢復受影響的抵押品。

(B) 在任何允許的競賽結束後，貸方應並將促使各子公司迅速支付應付款項(如有)，並向代理商提交競賽結束和應付款項(如有)的證明。

(C) 每個信用方將維持(I)在一切險基礎上的所有不動產和個人財產的意外傷害保險(包括洪水、風暴和地震的危險)，包括所有此類財產的維修和重置費用和保險範圍、業務中斷和 延長賠償期(代理人不時要求的期間)的租金損失保險，以及額外費用的賠償， 在每種情況下不適用共同保險和有商定金額背書的情況下，(Ii)一般和專業責任保險 (包括產品/已完成的運營責任保險)，以及(Iii)從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的其他保險，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類及金額相同；提供, 然而，在任何情況下，此類 保險的金額、承保範圍或承運人的資質均不得低於截止日期存在的任何保險或承運人 (或融資文件規定在截止日期後必須存在的保險或承運人)。所有此類保險應由代理人合理接受的A.M.最佳投保人評級的保險公司提供。

(D)在截止日期或截止日期之前，以及此後的任何時間，每個信用方應根據第4.4節的規定，按照代理人可接受的形式和實質背書，將代理人指定為額外的被保險人、受讓人和貸款人損失收款人(如適用，應包括確定為抵押權人)。信用方 應在截止日期(I)向代理人和貸款人提交一份由信用方保險經紀人出具的證書，註明截止該日期的承保金額，並且此類保單將包括保險人對所有損失收款人和其他保險人的所有保險費索賠的有效豁免(無論是根據 任何此類保險單的條款或其他條款)，以及 針對所有損失收款人和其他保險人的所有代位權，並且如果此類保單的全部或任何部分被取消、終止 或過期，保險人將立即通知每一名額外的被保險人。承保人和損失收款人不得取消、減少保險金額或發生重大的保險變更，直至(Ii)每年一次，並應任何貸款人通過代理人 不時提出的要求，(Iii)在收到任何保險人的通知後五(5)天內，任何取消通知、不續期通知或重大保險變更通知的副本(br})才有效。(Iv)立即發出任何信用方取消或不續保的通知，以及(V)在任何保險單到期前至少六十(60)天，根據本合同所要求的條款和條件續保的證據。

(E) 如果任何信用方未能向代理人提供本協議所要求的保險範圍的證據，代理人可購買保險，費用由信用方承擔，以保護代理人在抵押品中的利益。本保險可以但不需要保護該信用證方的利益。代理人購買的保險不得支付該信用方提出的任何索賠或任何有關該信用方因抵押品而提出的索賠。該信用證方可在以後取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供該信用證方已按本協議要求獲得保險的證據。如果代理人為抵押品購買了保險，貸方將在法律規定的最大限度內負責該保險的費用，包括代理人在投保時收取的利息和其他費用，直至保險取消或到期之日為止。保險的費用可以加到債務中。保險費用 可能高於信用證方能夠自行獲得的保險費用。

第 節4.5遵守法律和材料合同。各貸方應遵守並促使各子公司遵守所有適用法律和重要合同的 要求，除非無法合理預期 不遵守要求會(A)產生重大不利影響，或(B)導致對任何此等人士的資產的重要部分進行任何留置權，以使 任何政府當局(允許留置權除外)受益。

第 節4.6財產、賬簿和記錄的檢查。每個貸方將保存並將促使每個子公司基本上按照公認會計原則保存適當的記錄，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易 ；並將允許並將促使各子公司在正常營業時間內，由適用的信用方或任何適用的子公司承擔全部費用，允許代理商的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查並製作其各自賬簿和記錄的摘要或副本，對其各自的業務和抵押品進行質押品 審計和分析，以任何方式和通過代理商認為合適的任何媒介對庫存和其他質押品進行評估和實物核實和評估，以核實 賬户的金額和年限。審核各自賬户債務人的身份和信用，審查貸方的賬單做法，並在合理需要的情況下經常與各自的高級管理人員、員工和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬户。在未發生違約或違約事件持續的情況下，(I)此類檢查和審計每十二(12)個月不得超過兩(2)次，且(Ii)根據本條款行使任何權利的代理人應向適用的信用方或任何適用的子公司發出商業上合理的事先通知。

第 4.7節收益的使用。借款人應僅將定期貸款第1檔借款的收益用於：(A)支付與融資文件有關的交易費用，以及(B)在結算日全額償付某些現有債務。借款人應將任何定期貸款第二批借款的收益僅用於完成第三修正案收購的目的。

第 節4.8保留。

第(Br)節4.9材料合同通知、訴訟和違約。

(A) (I)貸方應在任何貸方或子公司收到或交付與任何重大合同有關的任何終止通知或違約通知或類似通知後，迅速(但無論如何，在要求交付下一份合規證書的同時) 向代理商提供書面通知，(Ii)貸方應在任何貸方或子公司(1)籤立並交付任何重大修訂、同意或類似的 後，與本協議要求交付的下一季度合規證書一起向代理商提供書面通知。放棄或以其他方式修改任何材料合同或(2)簽訂新的材料合同，並應代理商的要求，立即向代理商提供其副本。

(B)貸方應立即(但無論如何在三(3)個工作日內)向代理人提供書面通知：(I)任何貸方知道存在任何違約或違約事件，(Ii)任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或(據任何貸方所知，威脅到任何貸方，)(Iii)如果任何其他 人對任何貸方的知識產權進行了任何侵權或侵權索賠，而該侵權行為可能會產生重大不利影響 ，或任何其他人聲稱任何信用方在其業務開展過程中侵犯他人的知識產權，以及(Iv)合理地預計將導致總計超過150,000美元的責任的所有退貨、追回、糾紛和索賠。貸方聲明並保證，附表4.9列出了截至截止日期存在的、根據第4.9(B)條可能需要通知的所有事項的完整清單。

(C) 每個信用方應提供代理人或任何貸款人就上述(A)和(B)款所述的任何事件或通知提出的合理要求的進一步信息(包括文件副本)。自本協議之日起至本協議終止為止，各貸款方應向代理人和各貸款人提供每個貸款方的高級職員、僱員和代理人及賬簿，但不向代理人或任何貸款人支付費用，只要代理人或任何貸款人認為他們有合理必要 起訴或抗辯代理人或任何貸款人就任何抵押品或與貸款人有關的任何抵押品而提起或針對其提起的任何第三方訴訟或法律程序。

第4.10節危險材料；補救措施。

(A) 如果任何借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產將發生或將發生任何重大危險材料的釋放或處置，該貸款方將立即遏制和移除此類危險材料，並對此類不動產或其他資產進行補救，以遵守所有適用的環境法和醫療保健法，並保護此類不動產或其他資產的價值。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款方應在所有實質性方面遵守環境法和醫療保健法，要求任何借款人或任何其他貸款方在任何不動產上履行義務，以應對危險材料的釋放或威脅釋放。

(B) 貸款方將在書面要求後三十(30)天內向代理人提供保證金、信用證或類似的財務保證，證明代理人合理地滿意，有足夠的資金支付移除、處理和處置任何危險材料或危險材料污染的費用，並支付因此而對任何財產進行的任何評估的費用，如果代理人合理地確定未能移除、處理或處置任何危險材料或危險材料污染，則應提出此類要求。或者，不履行任何此類評估可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.11節進一步保證。

(A) 每個信用方將，並將自費促使每家子公司迅速和適當地採取、籤立、確認和交付可能不時需要的或代理人或所需貸款人可能不時合理要求的所有進一步行動、文件和保證，以實現融資文件和由此預期的交易的意圖和目的，包括下列所有行動：(I)建立、創建、保存、保護和完善優先留置權(僅受附屬債權人間協議和允許留置權的約束)，以代理人為受益人，併為貸款人的利益而對抵押品(包括本合同日期後獲得的抵押品)進行保護和完善，以及(Ii)除非代理人另有書面同意，否則導致貸款方的所有子公司(受限制的外國子公司除外) 根據本協議項下的所有契約和義務，與其他貸方承擔連帶義務，包括償還義務的義務。

(B) 在收到代理人或貸款人的授權代表就任何票據或其他非公開記錄的融資文件的遺失、被盜、銷燬或殘缺作出的宣誓書後，借款人將在退回和註銷該票據或其他適用的融資文件時，出具註明該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據或其他融資文件的日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據或其他融資文件的相同本金的替代票據或其他適用融資文件 。

(C)應代理人的要求，貸款方應(I)從位於MT 59714的貝爾格萊德郵輪巷664號的房屋的出租人處獲得房東協議或抵押權人協議(視情況而定)，並(Ii)在不產生自付費用的情況下，使用商業上合理的努力，從彼此租賃財產的出租人或自有財產的抵押權人處獲得房東協議或抵押權人協議(視情況而定)，該協議涉及任何營業地點，如借款基地中包括或擬包括抵押品的任何部分，或與該等抵押品和/或軟件有關的記錄以及與該等記錄或抵押品相關的設備被存儲或放置，在每種情況下，該協議或信函應在形式和實質上令代理商合理滿意。貸方應及時、足額支付並履行其根據 關於任何抵押品或與之相關的任何記錄所在或可能所在的每個租賃地點的所有租賃和其他協議項下的義務。

(D) 貸方應向代理商提供至少三十(30)天(或代理商可自行決定接受的較短期限)的事先書面通知，説明其有意創建(或在本協議允許的範圍內收購)新子公司的意圖。在新子公司成立(或在本協議允許的範圍內，收購)後，貸方應(在三十(30) 天內)：(I)根據質押協議，以代理人滿意的形式和實質將所有未清償股權質押、質押、或致使質押給代理人。由任何貸款方直接或間接擁有的此類新子公司(構成除外財產的範圍除外)，以及空白簽署的未註明日期的股票或此類證書的同等權力；(Ii)除非代理人另有書面同意，否則應促使新子公司 (受限制的外國子公司除外)採取代理人合理認為必要或適宜的其他行動(包括訂立或加入任何擔保文件)，以便 授予代理人代表貸款人行事的第一優先留置權(受附屬債權人間協議的約束，並允許根據法律的實施享有優先權的留置權)，對該附屬公司截至該日期存在的所有不動產和動產以及取得財產後的所有不動產和動產享有優先權。根據本協議需要授予哪些優先留置權；(Iii)除非代理人 另有書面同意，否則應促使該新子公司(受限制的外國子公司除外)(經代理人選擇)成為本協議項下的借款人，對借款人根據合併協議或其他類似協議承擔的所有義務承擔連帶責任 ，其形式和實質令代理人滿意，或根據擔保和保證協議的形式和實質，成為借款人在本協議和其他融資文件項下義務的擔保人；以及(Iv)促使新的子公司(受限制的外國子公司除外)交付該子公司的證書或公司章程的核證副本，連同良好的證書、章程(或其他經營協議或管理文件)、董事會或其他管理機構的決議，批准和授權 簽署和交付證券文件、在職證書，並在每種情況下籤署和/或交付此類其他文件和法律意見或採取代理可能要求的其他行動。在形式和實質上令代理人滿意 (第(I)-(Iv)款所列要求，統稱為“合併要求”)。

(e) 如果在財政 季度的最後一天結束的任何定義期間結束時，(I)所有受限境外子公司在該界定期間的應佔總收入(按照公認會計原則確定)大於或等於貸方及其合併子公司在該界定期間的總收入(根據公認會計原則確定)的10%(10.00%)，或(Ii)任何個人受限境外子公司在該界定期間應佔總收入的5%(5.00%)或(根據公認會計原則確定)。貸款方及其合併子公司在該定義的期限內，然後，借款人應根據合理的文件 (包括可能需要或合理需要的任何受限制的外國法律文件)，在與借款人代表協商後，以其合理的酌情權，在與借款人代表協商後，迅速(無論如何，應在第4.1(A)節規定的財務報表交付之日的三十(30)天內)促使代理人指定的某些受限制的外國子公司根據合併要求(儘管該等指定的子公司是新的子公司，不再受限制的外國子公司)成為貸款方。(I) 所有受限境外子公司在該界定期間的總收入(按照公認會計原則確定)少於貸方及其合併子公司在該界定期間的總收入(按照公認會計原則確定)的10%(10.00%)，以及(Ii)每個受限制境外子公司在該界定期間應佔總收入(按照公認會計原則確定)的5%(5.00%){br)貸方及其合併子公司在此定義的期間內。在任何此類合併之後，此類指定的外國子公司(如果適用)不再是受限外國子公司，並且在本協議和其他融資文件項下的所有目的中都應是貸方，並且在沒有代理人事先 書面同意的情況下，不得將其重新指定為受限外國子公司(可由其自行決定給予或拒絕)。

第 4.12節保留。

第 4.13節授權書。代理的每一位授權代表在此不可撤銷地組成並任命為信用證方的真實和合法的受權人(不要求他們中的任何人以此身份行事)，具有完全的替代權，僅在違約事件發生時和在違約事件持續期間才可行使：(A)在任何和所有應付給信用證方的支票、匯票、匯票和其他付款工具上背書信用證方的名稱，並在信用證方的賬户上構成託收；(B)只要代理商已向任何信用證方提供了不少於三個工作日的事先書面通知，要求其履行，而該信用證方未能採取此類行動，則應以信用證方的名義執行本協議項下信用證方有義務給予代理人的任何時間表、轉讓、文書、文件和報表；(C)採取本協議項下要求貸款方採取的任何行動；(D)只要代理人 已向任何信用方提供不少於三(3)個工作日的事先書面通知以履行該通知，而該信用方未能採取此類行動，則代理人可以信用方的名義作出代理人認為必要或適宜執行任何賬户或其他抵押品或完善代理人對任何抵押品的擔保權益或留置權的其他或進一步的行為和行為；和(E) 以貸方的名義作出代理人認為必要或適宜的其他或進一步的行為和行為，以加強其對任何賬户或其他抵押品的權利。這份授權書是不可撤銷的，並附帶利息。

第 4.14節[已保留].

第 4.15節計劃更新。如果附表3.19、附表5.14、附表9.2(B)或附表9.2(D)中的任何信息變得過時、不準確、不完整或具有誤導性，借款人應在此類事件發生後，連同根據本協議要求交付的下一季度合規性證書，向代理商提交該附表的擬議更新 更正所有過時、不準確、不完整或誤導性信息。

第4.16節知識產權和許可。

(A) 連同根據第4.1(I)節要求交付的每份合規證書，以(I)任何貸方獲取和/或開發任何新的註冊知識產權，(Ii)任何貸方簽訂任何其他入站許可或分許可協議或受其約束的範圍為限。與知識產權權利有關的任何其他獨家出站許可或再許可 協議或其他協議(商業上可向公眾提供的場外軟件和在正常業務過程中籤訂的開源許可除外)，或(Iii)任何貸款方的註冊知識產權、材料入站許可或再許可或獨家出站許可或獨家出站許可與該合規性證書一起發生的任何其他重大變化，連同該合規證書，向代理商提交反映該等更新信息的更新的 附表3.19。對於涉及排他性傳出許可或再許可的附表3.19的任何更新，此類許可應與本協議中有關許可許可的定義和限制保持一致。

(B) 如果貸方獲得任何已登記的知識產權，貸方應立即(但無論如何與要求交付下一份合規證書的時間同時)通知代理人並迅速簽署此類文件並提供其他 信息(包括但不限於申請書的副本)，並採取代理人出於善意 請求的其他行動，以完善和維持以代理人為受益人的此類登記知識產權的優先完善擔保權益(受附屬債權人間協議和允許留置權的約束)，以貸款人的應計利益為目的。

(C) 信用方應根據代理人的要求採取商業上合理的步驟，以獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或豁免對於(X)所有重要許可證或重要協議被視為“抵押品”，以及代理人對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類重大許可證或協議條款的限制或禁止 許可證或協議條款的限制或禁止。以及(Y)代理人有能力在清算任何抵押品的情況下， 根據代理人在本協議和其他融資文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

(D) 貸方應擁有或被許可使用或以其他方式有權使用所有重大無形資產，但須受允許的留置權的限制。貸方應促使所有已登記的知識產權在適當的 辦公室和司法管轄區進行適當的登記、備案或簽發，除非不這樣做不會造成實質性的不利影響。貸方在任何時候開展業務時，不得發生重大侵權行為或重大侵權行為。貸方應(I)保護、捍衞和維持其重大無形資產的有效性和可執行性；(Ii)就其重大無形資產的重大侵權行為或貸方對他人知識產權的重大侵權索賠及時以書面形式通知代理人；以及 (Iii)不得允許貸方的任何重大無形資產被遺棄、作廢、沒收或專供公眾使用 或變得不可執行。貸方不應成為任何貸方為被許可方的重要許可證或其他協議的一方，也不受其約束 禁止或以其他方式限制貸方在該許可證或協議或其他財產中享有擔保權益的任何重要許可證或其他協議(非場外軟件和其他軟件的入站許可證和開放源碼許可證除外)。

第4.17節管制契約。

(A) 貸方應並應確保其及其每一子公司擁有並已向所有適用的政府當局、所有自律機構、所有法院和其他審裁處作出所有重大聲明和備案，以涉及業務或任何貸方資產的所有權、管理和運營 或資產的所有重大方面，並已作出所有重大聲明和備案。貸方應採取合理行動，確保沒有任何政府當局 採取行動限制、暫停或撤銷任何此類許可。貸方應確保所有此類許可證均為有效且完全有效 ，且效力方和貸方應實質上遵守所有此類許可證的條款和條件。

(B) 貸方將保持完全有效，不受限制、試用期、條件或已知衝突的影響，這些限制、試用期、條件或已知衝突會對貸方的使用或運營、業務和資產、醫療保健法規定的開展貸方業務所需的所有許可進行全面審查，除非無法合理預期 會產生重大不利影響。

(C) 與任何信用方開發、測試、製造、營銷或銷售每一及任何重要產品有關，各信用方應在所有重要方面獲得並遵守任何政府當局(特別是FDA)就該信用方開發、測試、製造、營銷或銷售該等產品而在任何時間所進行的活動所需的所有重大監管許可。

(D) 除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響，否則貸方將及時提交或導致及時提交(在正式獲得的任何延期生效後)、所有重大通知、報告、提交、 允許續訂和醫療保健法要求的報告(這些報告在所有重大方面都將是實質性的準確和完整的，並且在任何實質性方面不具有誤導性，不得繼續開放或未結算)。

第 條--消極公約

每個信用證方都同意：

第5.1節債務；或有債務。

(A) 任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地創造、招致、承擔、擔保或以其他方式成為任何債務，或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但許可債務除外。

(B) 任何貸方將不會、也不會允許任何子公司直接或間接地產生、承擔、招致或忍受任何或有債務 ，但允許或有債務除外。

(C) 任何信用方都不會、也不會允許任何子公司直接或間接地購買、贖回、兑現或預付任何債務預定到期日之前應付的溢價、利息或其他款項的本金(如果有的話)(除(I)本協議允許的債務和附屬信貸協議允許的附屬債務外，(Ii)在本協議期限內，本金總額不超過250,000美元的融資租賃債務和(Iii)僅在第5.5節允許的範圍內的附屬 債務)。

第 節5.2留置權。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、承擔或忍受任何留置權，但允許留置權除外。

第 節5.3分配。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地為任何分配申報、訂購、支付、支付或撥備任何款項，但允許的分配除外。

第 5.4節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或 間接(A)訂立或承擔任何協議(融資文件、附屬融資文件以及根據許可債務定義第(C)款允許的購買貨幣債務的任何協議)，禁止對其財產或資產產生或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)產生或以其他方式導致或忍受存在或生效任何形式的任何同意的產權負擔或限制(融資文件和附屬融資文件規定的除外)，以限制任何子公司：(I)向任何貸款方或任何子公司付款或進行分配；(Ii)償付欠任何信用方或任何附屬公司的任何債務；(Iii)向任何信用方或任何附屬公司提供貸款或墊款；或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何信用方或任何附屬公司。

第 5.5節次級債務的支付和修改。貸方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(A)聲明、支付、支付或撥備任何與次級債務有關的付款，但完全符合附屬協議並明確允許的付款除外；(B)修改或以其他方式修改任何次級債務的條款，但完全符合附屬協議的修訂或修改除外；(C)聲明、支付、支付或撥備以下債務的任何付款：是否從屬於債務，但完全遵守並明確允許根據適用於該債務的從屬條款進行的付款除外，或(D)修改或以其他方式修改任何該等債務的條款，如果該等修訂或修改的效果是：(I)提高該等債務的利率或費用，或改變該等債務的付款方式或時間；(Ii)加速或縮短該等債務的本金或利息的付款日期，或該債務的本金金額；(Iii)以不利於任何信用方或代理人的方式更改任何違約事件，或增加或作出更具限制性的有關該等債務的任何契諾，(Iv)更改該等債務的預付款或贖回條款或任何與之相關的定義條款，(V)更改其附屬條款(或其任何擔保的從屬條款)，或(Vi)更改或修訂任何其他條款，如該等更改或修訂會實質上增加該債務人的義務，或賦予該等債務持有人額外的實質權利，以對信貸 方不利，任何子公司、代理商或貸款人。

5.6資產的合併、合併和出售；控制權的變更。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：

(A) 合併或合併或合併到任何其他人，而不是， 在遵守第5.18節的前提下，(I)借款人之間的合併或合併(X)在涉及Xant的任何合併或合併中，Xant是尚存實體，以及(Y)在涉及任何其他借款人的任何合併或合併中，借款人是 存活實體；(Ii)只要借款人是尚存實體，擔保人和借款人之間的合併或合併；(Iii)擔保人之間的合併或合併；提供在涉及控股的任何合併或合併中，控股是尚存的實體；(Iv)非貸款方的子公司之間的合併或合併；以及(V)與允許收購有關的合併或合併(並須遵守其定義中描述的要求)；或

(B) 進行或完成除許可資產處置以外的任何資產處置。

第 5.7節購買資產、投資。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：

(A) 收購、作出、擁有、持有或以其他方式完成除準許投資以外的任何投資(包括為免生疑問而進行的任何收購)，或訂立任何協議以收購、作出、擁有或持有準許投資以外的任何投資；

(B) 在不限制上述(A)條款的情況下，收購除許可投資以外的任何其他資產，或以其他方式(I)在正常業務過程中，(Ii)構成資本支出，(Iii)構成與任何徵用權、沒收或類似訴訟有關的財產保險、賠償或其他補償的收益購買的重置資產，且已滿足本協議規定的要求，以及(Iv)信用方以本協議第5條未禁止的範圍收購任何其他信用方的資產；或

(C) 與任何其他人士訂立或訂立任何協議，以從事任何合資企業或合夥企業。

在不限制上述規定的情況下，任何信用方不得、也不得允許任何子公司購買或攜帶保證金股票。

第 5.8節與附屬公司的交易。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地與任何信用方或其任何子公司的任何關聯公司進行或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但以下情況除外：(A)在截止日期在附表5.8中披露的交易，(B)按公平合理條款在正常業務過程中進行的交易，以及在每種情況下，包含不低於適用信用方或任何子公司的條款的交易，視情況而定， 可能從並非任何信用方關聯方的第三方獲得的，(C)貸方之間未被本協議禁止的交易，以及(D)合理和慣例的董事、高管和員工薪酬(包括 獎金)和其他福利(包括相關董事會、董事會經理或同等法人團體在正常業務過程中批准的退休、健康、股票期權和其他福利計劃和保障安排，以及其定義(D)款所述的允許投資 )。

第 節5.9修改組織文件。任何信用證方都不會或將允許任何子公司直接或間接修改或以其他方式修改此人的任何組織文件，但經允許的修改除外。

第5.10節修改某些協議。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(A)修改 或以其他方式修改任何重要合同，這些修改或修改在任何情況下都是：(I)違反本協議或任何其他融資文件的條款；或(Ii)有理由預計會違背代理人或貸款人的權利、利益或特權或他們執行這些權利、利益或特權的能力，或(B)未經代理商事先書面同意，修改或以其他方式修改任何附屬的 融資文件。

第 5.11節業務處理。任何貸方將不會、也不會允許任何子公司直接或間接地從事任何業務，但在截止日期從事並在附表5.11中描述的業務以及與之合理相關的業務除外。除正常業務過程外，任何貸方都不會、也不會允許任何子公司改變其賬户的正常賬單、付款和報銷政策和程序(包括但不限於財務費用、費用和註銷的金額和時間 )。

第 5.12節[已保留].

第 節5.13對銷售和回租交易的限制。任何信用方將不會、也不會允許任何附屬公司 直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，在基本上同時進行的交易中，任何信用方或任何附屬公司出售或轉讓其對資產的全部或實質全部權利、所有權及權益，並就此而取得或租回該等資產的使用權。

第5.14節存款賬户和證券賬户；工資和福利賬户。

(A) 未事先書面通知代理人，任何信用方不得直接或間接開設任何新的存款賬户或證券賬户，除非代理人另行同意，否則該信用方與開立該存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)的銀行、金融機構或證券中介機構應在設立該等存款賬户或證券賬户之前或同時簽訂《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》。

(B) 貸方聲明並保證，附表5.14列出了截至截止日期和每個合規證書交付之日的每個貸方的所有存款賬户和證券賬户。本節要求 存款賬户控制協議的條款不適用於：(A)專用於工資、工資税和其他僱員的存款賬户 向貸款方員工或為貸款方員工的利益支付的工資和福利並由貸款方確定給代理人， (B)對於每個借款人持有的小額現金金額始終低於1,000美元的賬户(應要求向代理人提供此類 小額現金賬户中存款金額的證據)，(C)持有現金或現金等價物的存款賬户或證券賬户 定義第(D)款所述的允許或有債務(並受其中規定的上限限制)和(D)適用法律禁止授予留置權的任何其他 存款賬户或證券賬户(此類賬户， “除外賬户”)。

(C) 在符合第7.4條的規定下，借款人應始終保持一個或多個單獨的存款賬户，以保存用於工資、工資税和其他員工工資和福利支付的任何和所有金額，並且不得將任何用於此目的的資金與任何其他存款賬户中的資金混為一談；然而，前提是， 此類賬户的總餘額不超過支付緊隨其後的薪資、薪資、税款或福利所需的金額(或法律對此類賬户的任何要求可能要求的最低金額)。

第 節5.15遵守反恐法律。代理人特此通知信用方，根據反恐怖主義法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要獲取、核實和記錄識別信用方及其委託人的某些 信息和文件，這些信息包括每個信用方及其委託人的名稱和地址，以及使代理人能夠根據反恐怖主義法律確定該方身份的其他信息。貸方不會或將允許任何子公司在知情的情況下直接或間接與 任何被阻止的人或OFAC名單上的任何人簽訂任何重大合同。如果信用方知道任何借款人、任何額外的信用方或以任何身份行事或受益於本協議所述交易的任何其他信用方或代理人是或成為被阻止的人或代理人，或(A)被判有罪，(B) 被指控，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢上游犯罪的指控而被傳訊並被扣留，則該信用方應立即通知代理人。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻止人進行交易，包括但不限於向任何被阻止人或為任何被阻止人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，(Ii)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法律，處理或以其他方式從事與 任何財產或財產權益有關的交易，或(3)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

第 節5.16會計方面的變化。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司(br})(I)對會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非符合公認會計準則或 (Ii)更改任何信用方或其任何合併子公司的會計年度或確定會計季度的方法 。

第 5.17節《投資公司法》。信用方不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動，或允許其任何附屬公司 進行任何前述行為，導致其或其任何附屬公司因其為“投資公司”或“投資公司”所“控制”的公司而受到“投資公司”或“投資公司法”所指豁免的登記要求的約束。

第5.18節被動控股公司的控股狀況。控股不得從事任何經營活動或經營活動，已提供 在任何情況下，應允許下列及附帶活動：(I)其對借款人的股權的所有權及其附帶活動，(Ii)其合法存在的維持(包括產生費用、成本和與該維持相關的費用的能力)，(Iii)履行其與融資文件有關的義務，(Iv)支付股息，向借款人的資本出資，並擔保借款人的義務，但此種擔保應在5.1和5.7節中允許的範圍內。(V)作為包括控股和借款人在內的綜合集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Vi)持有本第5.18節允許的任何活動附帶的任何現金，以及(Vii)向高級管理人員、經理和董事提供賠償。儘管有上述規定，控股 不得(A)產生任何留置權，但根據第5.2節允許的義務或任何允許債務項下的債務或非雙方同意的留置權除外，(B)擁有借款人的股權或任何其他投資以外的任何股權，以及(C)產生任何債務，但根據融資文件或Holdings對借款人的債務的任何擔保而產生的債務除外 第5.1節允許的債務。

第 5.20節受限制的外國子公司。

(a) 貸方不得在任何時候允許所有受限境外子公司持有的現金和現金等價物總額超過2,000,000美元(或等值的任何外幣)， 。

(b) 任何受限制的外國子公司不得擁有或擁有任何重大無形資產的獨家許可證。

(c) 任何貸款方不得將任何資產(包括任何知識產權) 轉移到任何受限制的外國子公司或對其進行任何投資，但根據“允許投資”定義第(K)款允許進行的現金和現金等價物投資除外。

(d) 借款人不會或將允許任何子公司將其任何資產(包括任何銀行賬户、現金或現金等價物)與除信用方以外的任何人的資產混合在一起。

(e) 在違約事件發生並繼續發生後，借款人 應應代理人的要求(但無論如何在五(5)個工作日內)立即促使每個受限制外國子公司 宣佈並向借款人支付每個受限制外國子公司在法律上允許支付的與其股本或其他股權有關的股息和其他分配的最高金額。提供該受限制外國子公司應能夠保留該受限制外國子公司在正常業務過程中使用的、根據其當前預測為其當前運營所合理需要的金額，用於營運資本目的，該金額是根據第4.1節向代理商提供的

第 條--金融契約

第 6.1節最低淨收入。貸方不得允許其在任何定義期間的綜合淨收入低於該定義期間適用的最低淨收入門檻 ，如在適用定義期間的最後一天每季度測試一次。

第 6.2節最低流動資金。自成交之日起及此後的任何時候，貸方 不得允許流動資金低於5,000,000美元(“最低流動資金契約”第6.2節規定的契約)。

第 節最低EBITDA。貸方不得允許貸方在任何定義期間內的綜合EBITDA低於500,000美元，該期間在適用定義期間的最後一天進行季度測試(但在最低EBITDA公約豁免期間內結束的任何定義期間除外，且由於貸方未能維持超過流動資金門檻的流動性而在確定日期終止)。

第 6.4節合規證據。借款人應按照第4.1節的要求，向代理商提供一份合格證書，以證明(A)借款人和(Y)貸款方作為一個整體的每月現金和現金等價物，(B)適用時，借款人遵守本條規定的契諾，以及(C)未發生本條規定的違約事件。 合格證書應包括但不限於：(I)以合理滿意的形式和實質向代理商提交的聲明和報告，詳細説明借款人的計算，以及(Ii)如果代理商提出要求，備份文件(包括但不限於銀行對帳單、發票、收據和代理人合理要求的該季度發生的成本的其他證據)，以證明計算的正確性。違反本條款第6條所載財務契約的行為，應視為在代理商根據合理證據確定的任何日期或任何指定期限的最後一天發生，而無論反映該違約的財務報表是在何時交付給代理商的。

第 6.5節股權保險。在按照第4.1節的規定向代理人交付季度財務報表和合規性證書後的任何時間，如果貸方在任何日曆季度的最後一天未能遵守第6.3節規定的財務契約，則對以許可治癒證券的收益提供資金的控股公司的任何現金股權出資(任何此類股權出資應包括在本節6.5規定的EBITDA計算中)，在該日曆季度的最後一天之後，且在該日曆季度的財務報表要求交付之日之後十(10)天的前一天或之前， 在不可撤銷地選舉借款人代表時，將僅為確定該日曆季度末和包括該日曆季度的任何後續期間是否遵守第6.3條所述的約定的目的而計入EBITDA(“當然權利”)。已提供 (A)《控股意向接受特定股權出資通知》應由借款人代表 不遲於就適用日曆季度提交財務報表之日送達，(B) 在每個連續四(4)個日曆季度期間，將至少有兩(2)個日曆季度不行使補救權， (C)任何特定股權出資金額將不超過促使貸方遵守該等財務契約所需的金額，(D)在計算EBITDA時，所有指定的股權出資將不計在內，用於所有其他目的，包括計算籃子水平、定價、確定是否符合基於匯兑或形式的計算或條件以及參考EBITDA管理的任何其他項目，並應被視為不會導致現金增加， (E)在截止日期後，贖回權的行使總數不得超過五(5)次。(F)救濟權不得在任何連續兩(2)個日曆季度內行使，及(G)根據第2.1(A)(Ii)(B)(V)條，貸方應迅速使用Holdings從所有指定股權出資中獲得的收益來預付定期貸款。代理人收到借款人代表關於其選擇在不遲於要求交付適用日曆季度財務報表的日期 行使本條第6.5款規定的救濟權的通知時，則直至該日期後十(10) 天。代理人或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止定期貸款承諾的權利 且代理人或任何貸款人不得僅因在截至該日曆 季度最後一天的期間內發生違約事件並根據第6.3條繼續發生違約事件而行使任何止贖或接管抵押品的權利。

第 條--條件

第 7.1節關閉的條件。每個貸款人在成交日期發放初始貸款的義務應以代理人收到作為附件F的成交核對清單中所列的每一份協議、文件和票據為條件，且每個協議、文件和票據的形式和實質均令代理商滿意，以及代理人和貸款人合理要求的此類其他成交交付成果，並滿足以下先決條件，每個條件均令代理人和貸款人在其合理的酌情決定權下滿意：

(A) 代理人收到本協議的簽署副本、其他融資文件和附屬融資文件

(B)支付根據每份融資文件到期和應付的所有費用、開支和其他數額；和

(C) 自2020年12月31日以來，任何貸款方的業務、運營、物業、前景或條件(財務或其他方面)的任何方面均未發生任何重大不利變化，或合理預期會導致 此類重大不利變化的任何事件或條件。

每個貸款人將其簽名頁提交給本協議，應視為已確認收到並同意並批准了 每個融資文件以及需要在截止日期由代理商、所需貸款人或貸款人批准的其他文件、協議和/或票據。

第 7.2節每筆貸款的條件。貸款人就任何貸款(包括截止日期的初始貸款)提供貸款或墊款的義務，須滿足下列附加條件：

(A) 代理人按照第2.1(A)(Ii)節的規定收到借款通知；

(b) [保留區];

(C) 在緊接上述墊款或發行之前和之後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件的事實；

(D) 融資文件中包含的每一貸方的陳述和擔保應在截止日期及截止日期真實、正確且完整，但如該陳述或擔保與特定日期有關，則該陳述或擔保在該較早日期應真實無誤；以及

(E) 自本協議之日起，借款人或任何其他貸款方的條件(財務或其他方面)、物業、業務、前景或運營不會發生重大不利變化，並將繼續發生。

任何借款人在本協議項下發出的借款通知和任何借款人接受本協議項下的任何貸款的收益，均應被視為：(Y)各貸方在發出該通知或接受本條款規定的事實之日作出的陳述和保證，以及(Z)各信用方重申其在任何融資文件中所作的每一項陳述在該日期是真實和正確的(除非該陳述和保證明確僅與較早的日期有關)。

第 節7.3搜查。在截止日期之前和之後(由代理人自行決定)，代理人有權對借款人和任何其他貸款方進行以下條款(A)、(B)和(C)所述的搜查，其結果應與貸款方在本協議項下的陳述和擔保一致，且令人滿意的結果應是所有貸款收益墊款的先決條件：(A)UCC向適用人員所在司法管轄區的國務祕書進行搜查：(A)UCC搜查 ；(B)根據上文第(A)款 搜索的每個司法管轄區內的判決、未決訴訟、聯邦税收留置權、個人財產税留置權以及公司和合夥企業税收留置權搜索；以及(C)搜索適用的公司、有限責任公司、合夥企業和相關記錄，以確認適用人員的持續存在、組織和良好信譽以及組織該人員的確切法律名稱。

第 7.4節結賬後的要求。貸方應在本合同附件附表7.4所列文件、文書、協議和信息所列的日期或之前，完成每項成交後義務，並/或向代理人提供該等文件、文書、協議和信息，每項文件、文書、協議和信息均應以令代理人滿意的合理的形式和實質完成或提供。

第 條8-保留

第 條--擔保協議

第 9.1節一般説來。作為支付和履行債務、支付和履行附屬融資文件(如有)項下所有債務的擔保，並在不限制任何擔保文件中的留置權和擔保權益的任何其他授予的情況下，每一貸方特此為自身和貸款人的利益向代理人轉讓、轉讓和質押，並僅在附屬債權人間協議和允許留置權的限制下，對本合同所附附表9.1所列財產和資產的持續第一優先權留置權和 擔保權益。

第 9.2節與抵押品有關的陳述和擔保及契諾。

(A) 根據本協議授予的擔保權益構成有效的擔保權益，並且在本協議和任何其他融資文件要求該擔保權益得以完善的範圍內，繼續完善所有抵押品中以代理人為受益人的擔保權益 ，但下列抵押品須符合以下條件：(I)在所有抵押品的情況下，如擔保權益可通過提交UCC下的融資聲明而得以完善，則在完成備案和完成附表 9.2(B)所規定的其他行動後(即，如屬上述附表所述的所有文件及其他文件，已以已填妥並經正式授權的形式送交代理人)，(Ii)就任何存款賬户而言，簽署存款賬户控制協議，(Iii)在信用證權利並非抵押品的支持義務的情況下，履行授予代理人對該等信用證權利的控制權的合約義務，(Iv)在電子動產紙的情況下，完成授予代理人對該電子動產紙控制權的所有必要步驟，(V)就所有有證書的股票、債務工具和投資財產而言，向代理人交付該等有證書的股票、債務票據和由票據和證書組成的投資財產，每種情況下均有適當批註，以便轉讓給代理人或以空白形式轉讓；(Vi)如屬並非有證書的形式的所有投資財產，則就該等投資財產簽署控制協議；及(Vii)如屬並非經證明的股票、債務指示或投資財產的所有其他票據及有形動產，向代理商交付此類票據和有形動產紙。此類擔保權益應優先於抵押品上的所有其他留置權，但允許的留置權除外。除根據本協議條款不需要的範圍外，各信用方為保護和完善本協議項下授予的抵押品留置權而採取的一切必要或合乎需要的行動均已正式採取。

(B)附表9.2(B)列出(I)每個信用方及其各自子公司的每個首席執行官辦公室和主要營業地點，和(Ii)任何抵押品所在的所有地址(包括所有倉庫)和/或信用方關於任何抵押品或任何資產、負債、業務運營或財務狀況的賬簿和記錄，該附表9.2(B)説明在每種情況下，信用方在該地址有抵押品和/或賬簿，以及對於不屬於一個或多個貸款方的任何此類地址，應註明此類地址的性質 (例如，由貸款方經營的租賃業務地點、第三方倉庫、寄售地點、加工商地點等)和 擁有和/或經營該地點的第三方的名稱和地址。

(C) 在不限制第3.2節的一般性的情況下，除附表3.19所列關於任何信用方在另一人擁有的任何知識產權許可下作為被許可方的任何權利外，且除根據《UCC》提交融資報表外，不授權、批准或採取其他行動，也不向其發出通知或向其提交文件。以下情況需要任何其他人的政府授權或同意：(I)每個信用方將本協議和其他擔保文件(如果有)規定的抵押品的擔保權益和留置權授予代理人，或(Ii)代理人授予擔保權益或行使代理人對本協議和其他擔保文件或任何適用法律規定的擔保品的權利和補救。包括UCC，任何此類授予代理人的留置權或代理人行使權利的行為都不應 違反任何信用方與任何其他人之間關於任何此類抵押品的任何協議，包括信用方作為一方(無論是許可人還是被許可人)關於任何知識產權的任何許可，無論該知識產權是否由該信用方或任何其他人擁有。

(D) 截至截止日期，除附表9.2(D)所述外，沒有任何信用方對任何動產票據、信用證權利、商業侵權索賠、票據、文件或投資財產 擁有任何所有權權益，而這些票據、信用證權利、商業侵權索賠、票據、文件或投資財產 證明對所有此類債務的債務超過10萬美元($100,000)或總計超過$25萬 ($250,000)(該信用方的任何子公司的股權除外)，貸方和貸方在任何貸方購買任何此類動產、信用證權利、商業侵權索賠、票據、文件、投資財產時，應立即通知代理人(但無論如何不得遲於信用方按照上文第4.1節的要求交付下一份季度合規證書)，證明對所有此類債務的債務分別超過10萬美元(100,000美元)或總計超過25萬美元(250,000美元)的 。在附屬債權人間協議條款的規限下，除代理人 或(如適用)任何貸款人外，任何人士對任何信用方 擁有任何權益的任何存款帳户、投資財產 (包括證券帳户及商品帳户)、信用證權利或電子動產擁有“控制權”(定義見UCC第9條)(但因法律實施而以任何銀行或證券中介人為受益人的任何銀行或證券中介人或與信用方設有任何存款帳户、證券帳户或商品帳户的商品 中介人的控制權除外)。

(E) 信用證方不得采取下列任何行動或作出下列任何變更，除非信用證方已至少提前 三十(30)天書面通知信用證代理人採取任何此類行動的意向(該書面通知應包括受此類變更影響的任何時間表的更新版本)，並已簽署任何及所有文件、文書和協議 並採取代理人收到此類書面通知後可能要求的任何其他行動，以保護和保留留置權。代理人對抵押品的權利和補救辦法：(I)更改任何貸款方在其組織管轄範圍內的正式備案文件中出現的法定名稱或組織識別號，(Ii)更改任何借款人或貸款方的註冊或組建管轄權，或允許任何借款方或貸款方指定任何司法管轄區為該借款人或貸款方註冊的額外司法管轄區，或更改其實體類型；提供在任何情況下，根據美國或其任何州的法律組織的借款人不得根據美國或其任何州以外的司法管轄區的法律進行重組，或(Iii)更改其首席執行官辦公室、主要營業地點或其賬簿和 記錄的位置，或將任何抵押品轉移到當時未在附表中列出的任何地點或在其上放置任何抵押品，和/或在當時未在附表中列出的任何地點設立任何 營業地點。

(F) 未經代理人事先書面同意，貸方不得調整、結算或折衷任何賬户的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户債務人，或允許對其進行任何信貸或折扣(在正常業務過程中，在不存在違約的情況下進行的調整、結算、妥協、信貸和折扣除外)，每個賬户的金額不到100,000美元，否則對於整個賬户來説不是實質性的 。在不限制本協議或任何融資文件中與違約事件發生後和違約持續期間代理人權利有關的任何其他條款的一般性的原則下，代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間：(I)就任何賬户債務人向信用方付款或以其他方式履行債務的義務行使貸方的權利，以及就保證任何賬户債務人或對抵押品負有義務的任何其他人的義務的任何財產行使權利，以及(Ii)調整：結算或折衷這類賬户的金額或付款。

(G) 在不限制第9.2(C)和9.2(E)條的一般性的原則下：

(I) 在符合關聯債權人間協議的條款和條件的情況下，貸方應向代理人交付所有有形動產和所有票據和文件，證明對任何信用方所擁有的所有此類債務的債務超過100,000美元(100,000美元)或合計超過25萬美元(250,000美元)，且構成抵押品的一部分，並附有正式背書和正式籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。信用方應向代理人提供所有電子動產文件的“控制權”(定義見《UCC》第9條)，證明任何信用方所擁有的所有此類債務的金額超過10萬美元($100,000)或合計超過200,000美元($250,000)，且代理人在與其單一權威副本有關的記錄上被指定為受讓人，並以其他方式遵守《UCC》中規定的適用控制要素。貸方還應向代理人交付所有擔保協議，以擔保 任何此類動產票據和擔保任何此類票據(總價值低於10萬美元(100,000美元)的擔保除外) 。貸方應在所有此類動產文件和所有此類票據和文件(總價值低於10萬美元(100,000美元)的票據和文件除外)上顯眼地註明圖例，並在形式和實質上令代理人滿意，表明該等動產文件和該等票據和文件受代理人根據本協議和擔保文件設立的擔保權益和留置權的約束。貸方應遵守第 5.14節關於貸方存款賬户和證券賬户的所有規定。

(Ii) 信用證各方應向代理人交付面額超過10萬美元($100,000)的所有信用證，金額為任何信用證方為受益人併產生信用證權利的信用證的總和。在每種情況下，信用證權利構成抵押品的一部分，並附有正式簽署的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。信用證各方應採取任何必要或合乎需要的行動，或代理人可不時要求代理人以代理人可接受的方式取得任何該等信用證權利的獨家“控制權”(如UCC第 9條所界定)。

(Iii) 貸方應立即(但不遲於要求交付下一份合規證書的時間)在任何貸方意識到它在任何商業侵權索賠中有任何利益時，立即通知代理人 ，該利益至少或可能導致對所有商業侵權索賠合計超過10萬美元($100,000)的支付 ，並且構成抵押品的一部分，該通知應包括對導致此類商業侵權索賠的事件和情況以及此類事件和情況發生的日期的描述。針對此類商事侵權索賠的潛在被告以及已就此類商事侵權索賠提起的任何法庭訴訟，貸方應就任何此類商事侵權索賠，籤立並向代理人提交代理人要求完善、保全或保護代理人關於任何此類商事侵權索賠的留置權、權利和救濟的文件。

(Iv) 除非代理人另行同意，否則貸方應從每一租賃財產的出租人、自有財產的抵押權人或任何營業地點的倉庫管理人、收貨人、受託保管人處獲得(或在第(B)款的情況下，採取商業上合理的努力而不招致自付費用)房東協議、抵押權人協議或託管協議。位於美國，且(A)是信用方的首席執行官辦公室或(B)價值超過250,000美元的抵押品的任何部分的所在地，在這兩種情況下，該協議或信函在形式和實質上均應合理地令代理人滿意。貸方應及時足額支付並履行與前款所述地點有關的所有租賃和其他協議項下的義務。在任何情況下，未經代理人事先同意，信用證方不得在美國境外持有價值超過25萬美元的有形抵押品 (合同製造商的庫存和正常業務過程中的在途庫存除外)。

(V) 貸方應使除庫存以外的所有設備和其他有形個人財產以與新的、普通的磨損和陳舊除外的狀態、維修和工作狀態進行維護和保存，並應迅速進行或安排進行與此相關的一切必要或適宜的維修、更換和其他改進。應代理人的要求，貸方應迅速向代理人交付任何和所有所有權證書、所有權申請或此類有形個人財產所有權的類似證據，並應使代理人在任何此類所有權證書或其他所有權證據上被指定為留置權持有人。貸方不得允許任何這種有形的個人財產成為不動產的固定財產，除非該不動產受代理人留置權的約束。

(Vi) 各信用方特此授權代理人在沒有該信用方簽字的情況下提交一份或多份關於所有或任何部分抵押品的個人財產留置權的UCC融資聲明，在代理人不時確定的司法管轄區內，哪些融資報表可將代理人列為“受擔保的一方”，將信用方列為“債務人”，並將所涵蓋的抵押品描述並註明為融資文件下的全部或任何部分抵押品(包括將任何此類融資聲明所涵蓋的抵押品列為該借款人現在擁有或今後獲得的“所有資產”的説明)，並在沒有該信用方簽字的情況下提交任何此類融資報表的任何延續或更正修訂，以便代理人完善，保留或保護代理人 對抵押品的留置權、權利和救濟。每個信用方還批准其授權代理人在任何司法管轄區提交任何初始 財務報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。

(Vii) 截至截止日期，無任何信用方持有，在截止日期後，信用方應在任何信用方創建或收購任何抵押品時，立即以書面形式通知代理人任何構成對任何政府當局的索賠的抵押品，包括但不限於美國聯邦政府或其任何工具或機構，其債權轉讓受任何適用法律的限制，包括但不限於聯邦債權轉讓法和任何其他可比法律。 應代理人的請求，信用方應採取必要或可取的步驟，或該代理可以要求遵守任何此類適用法律。

(Viii) 貸方應不時向代理人提供進一步識別或描述擔保品的任何報表和時間表，以及代理人可能不時合理要求的與擔保品有關的任何其他信息、報告或證據。

(H) 本協議中任何貸款方要求(或本協議項下的任何陳述或擔保要求)向代理人交付抵押品(包括與之相關的任何背書)或擁有抵押品的任何義務，如果向關聯融資代理交付抵押品或擁有抵押品，應被視為已遵守並得到滿足(如果是本協議項下的任何陳述或擔保，應被視為 被視為真實)。

第 10條-違約事件

第 10.1節違約事件。就融資文件而言，下列任何條件和/或事件的發生，無論是自願的還是非自願的，無論是法律實施還是其他原因，均應構成“違約事件”：

(A) (I)任何信用方在到期時不支付任何融資文件項下的任何本金、利息、保費或費用，或任何融資文件項下應支付的任何其他金額，或(Ii)在履行或遵守本協議下列任何條款或條款時發生任何違約：4.1節、4.2(B)節、4.4(C)節、4.6節、4.9節、4.11節、4.15節、4.16節、4.17節、第5條、第六條(受第6.5條規定的治療權的約束)或第7.4條；

(B) 任何信用方未能履行或遵守本協議或任何其他融資文件中包含的任何條款 (本第10.1節其他規定中所述的情況除外，其中規定了不同的寬限期或救助期，或 沒有規定寬限期或救濟期，從而構成即時違約事件)，並且在(I)借款人代表收到來自代理人或被要求貸款人的違約通知後十五(15)天內，貸款方未對此類違約進行補救或代理人放棄。或(Ii)任何借款人或任何其他信用方對該違約的實際瞭解；

(C) 任何信用方或任何其他人在任何融資文件中或在根據任何融資文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何書面陳述、保證、證明或陳述在作出(或被視為作出)時在任何方面都是不正確的 (或在任何實質性方面，如果該陳述、保證、證明或陳述從其條款上看並不符合 重要性)；

(D) (I)任何信用方在到期時或在任何適用的寬限期內未能支付任何債務的本金、利息或其他金額 (貸款除外)，或任何債務(貸款除外)的違約、違約、條件或事件的發生， 如果該違約或事件的後果是導致或允許任何此類債務的持有人，或導致，個人本金超過100,000美元或本金總額超過250,000美元的債務或其他負債，在其規定的到期日之前到期或宣佈到期，或(Ii)在不限制前述規定的情況下，根據任何次級債務文件的任何條款或條款，或根據任何附屬債務從屬於全部債務或 任何部分債務的協議，發生任何違約或違約 任何要求提前償還任何次級債務的事件；

(E)任何信用方或信用方的任何子公司應根據任何破產、無力償債或其他類似的法律或任何其他司法管轄區中的任何類似程序或在任何其他司法管轄區採取的類似程序)現在或以後有效或尋求指定其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，以尋求對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟。或應同意任何此類救濟，或同意在非自願案件或針對其啟動的其他程序中由任何此類官員 任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務，或根據該法 為債權人的一般利益轉讓其財產，或根據該法或在任何其他司法管轄區採取的任何類似程序或步驟提出建議(或提交意向通知)，或應採取任何公司行動授權上述任何行為；

(F) 應對任何信用方或信用方的任何子公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，並且該非自願案件或其他程序應在45天內不被駁回和擱置；或應根據適用的聯邦 破產、清盤、清盤、解散或暫停一般業務，(Ii)重組、重新安排、重組、安排或調整，或以其他方式救濟或擱置強制執行部分或全部債務或義務的程序，或(Iii)佔有、止贖、扣押或保留、出售或其他處置，或其他程序，以強制執行部分或全部債務或義務，或(Iii)擁有、喪失抵押品贖回權、扣押或保留、出售或其他處置，或以其他程序強制執行擔保，該信用方或附屬公司的全部或任何主要部分資產；

(G) (I)任何人採取任何步驟終止養老金計劃，如果由於終止，任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該養老金計劃繳費，或可能對該養老金計劃產生超過250,000美元的負債或義務，(Ii)任何養老金計劃發生繳費失敗，足以產生ERISA第303(K)節或《守則》第430(K)節規定的留置權，或發生可合理預期產生ERISA第4068條規定的留置權的事件，或(Iii)將發生從多僱主計劃的任何提取或部分提取，並且因該提取而對多僱主計劃的提取責任(不含應計利息)超過250,000美元(包括任何貸方或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未清償的提取責任)；

(H) 一項或多項關於支付總額超過250,000美元的判決或命令(不是按本協議要求維持的保險支付或相關保險公司已承認承保的)，應對任何或所有貸方作出，並且(I)任何債權人應已對任何此類判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴而暫停執行任何 此類判決或命令的連續二十(20)天，擔保或其他，不應生效；

(I) 除非完全由於代理人或任何貸款人的任何行動或不作為(只要此類行動或不作為不是由於信用方未能遵守融資單據的條款所致)，任何擔保文件 所設定的任何留置權在任何時候都不應構成對聲稱因此而擔保的所有抵押品的有效和完善的留置權，除非允許留置權，否則不得享有任何優先或同等的留置權，或任何信用方應如此主張；

(J)任何政府當局對任何信用方提起重罪刑事訴訟；

(K) 在任何擔保下發生違約或違約事件；

(L) 任何貸方對從屬於任何債務的任何債務進行任何付款，但此類從屬條款明確允許的付款除外；

(M) 如果任何信用方是或成為其股權在美國證券交易委員會登記的實體，和/或在公共證券交易所公開交易和/或登記，則該信用方的股權未能在美國證券交易委員會保持良好的登記信譽，和/或該 股權未能保持在公共證券交易所公開交易和登記；

(N) 可合理預期會導致重大不利影響的任何事實、事件或情況的發生；

(O) (I)FDA或類似的政府當局自願撤回或提起任何行動或程序，以下令從市場上撤出任何重要產品或產品類別，或禁止任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表製造、營銷、銷售或分銷任何產品或產品類別，(Ii)FDA或任何其他政府當局採取任何行動或程序撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制或限制任何信用方持有的任何監管許可，其子公司或借款人或其子公司的任何代表，在每種情況下都已經或可能導致重大不利影響，(Iii)FDA或任何其他政府當局對任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表(與任何信用方或其子公司的業務有關)採取的任何執法行動已經或可以合理地預期會造成重大不利影響，或(Iv)與產品相關的不良檢測結果的發生，而該產品可合理預期 會導致重大不良影響；

(p) [保留區];

(Q) 關聯融資文件項下發生違約事件；

(R) 控制權發生變更；或

(S) 任何融資文件不得因任何理由在所有實質性方面不構成任何一方的有效和具有約束力的協議，或任何信用方應在每一種情況下如此斷言，除非該融資文件根據其條款和條件終止，且其任何信用方不違反或違約。

本第10.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用融資文件中規定的任何補救期限同時執行。

第10.2節加速和暫停或終止定期貸款承諾。在違約事件發生並持續期間，代理人可(且應要求貸款人要求)(A)通知借款人代表暫停或終止全部或部分定期貸款承諾以及代理人和貸款人與此有關的義務(如果部分，則每個貸款人的定期貸款承諾應根據其按比例減少)，和/或(B)通過通知借款人代表，宣佈全部或任何部分債務將立即到期並應支付，連同應計利息，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用證方在此免除，信用證各方將支付同樣的利息；提供, 然而，在上述第10.1(E)或10.1(F)節中規定的任何違約事件的情況下，在沒有任何通知任何信用方或代理人或貸款人的任何其他行為的情況下，定期貸款承諾以及代理人和貸款人與之有關的義務應立即自動終止，並且所有的債務將立即自動到期和支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，所有這些由各信用方在此免除，信用方將支付。

第10.3節《UCC補救辦法》。

(A) 在本協議或其他融資文件項下的違約事件發生和持續期間，除根據本協議或法律或衡平法授予代理商的所有其他權利、選擇權和補救措施外，代理商可直接或通過一個或多個受讓人或指定人 行使在適用司法管轄區(S)和任何其他適用法律項下有效的所有融資文件和UCC項下授予其的所有權利和補救措施；包括但不限於：

(I) 有權取得抵押品的所有權、發出有關抵押品的通知並直接收取抵押品，不論是否經過司法程序；

(Ii) 有權(以自己的方式或在司法協助下)進入貸方的任何場所並佔有抵押品，或使其無法使用，或使其可用或可出售，或按照下文第(Br)(Iii)款的規定處置此類場所的抵押品，並取得貸方與抵押品有關的原始賬簿和記錄，獲取貸款方與抵押品有關的數據、計算機硬件和軟件，並以代理人認為適當的任何方式使用上述所有抵押品和其中包含的信息，而不承擔任何租金責任。存儲、公用設施或其他款項，貸方不得抵制或幹預此類行為(如果貸方的賬簿和記錄是由會計服務機構、承包商或其他第三方代理編制或維護的，貸方在此不可撤銷地授權該服務、承包商或其他代理，在代理人通知該人違約事件已經發生且仍在繼續時，向代理人或其指定人交付此類 賬簿和記錄，並遵循代理人關於提供進一步服務的指示)；

(Iii) 有權要求信用證方自費將全部或部分抵押品組裝起來，並在貸款人指定的任何地點將其提供給代理人。

(Iv) 有權通知郵政機關將信用證方郵件的投遞地址更改為代理人指定的地址，並有權接收、打開和處置寄往任何信用證方的所有郵件；和/或

(V) 對賬户債務人和其他債務人強制執行貸方權利的權利，包括但不限於：(I)直接以代理人的名義(作為貸款人的代理人)收取賬户並向貸方收取費用和費用的權利，包括律師費，以及(Ii)以代理人或代理人或貸方的任何指定人的名義， 通過郵件、電話、電報或其他方式核實與任何賬户有關的有效性、金額或任何其他事項的權利，包括但不限於：核實貸方遵守適用法律的情況。貸方應與代理商通力合作，以促進並迅速完成此類驗證過程。此類驗證可能包括代理商與對貸方事務擁有管轄權的適用的聯邦、州和地方監管機構之間的聯繫，所有這些聯繫均由信用方在此進行不可撤銷的授權。

(B) 各信用方同意，其在任何擬公開出售前至少十(10)天收到的通知，或任何私下出售或以其他方式處置抵押品的時間 之後收到的通知，應被視為有關此類出售或其他處置的合理通知。如果適用法律允許，任何可能迅速貶值的易腐爛抵押品或在公認市場上出售的任何易腐爛抵押品，可由代理人立即出售，而無需事先通知信用方。在任何抵押品的出售或處置中，代理人可以(在適用法律允許的範圍內)購買全部或任何部分抵押品，而不受任何貸方贖回權利的約束，此權利在此予以放棄和解除。各信用方約定並同意不幹預或對代理人行使其對抵押品的權利和補救措施施加任何障礙。代理商沒有義務 清理或以其他方式準備出售抵押品。代理商可以遵守與抵押品處置有關的任何適用的州或聯邦法律要求，合規不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響 。代理人可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。代理商可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。此程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。如果代理人賒銷任何抵押品，貸方將僅獲得買方實際支付、代理人收到並用於買方債務的付款。如果買方未能支付抵押品，代理商可以轉售抵押品，貸方應記入銷售收益的貸方。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有債務，貸方仍應對任何不足之處承擔責任。

(C) 在不限制前述規定的一般性的原則下，為上述目的，各信用方特此指定並組成具有抵押品完全替代權的合法代理人，在違約事件發生和持續期間，(I)使用本協議項下剩餘的未墊付資金，或可隨時為本協議項下的任何 用途保留、代管或預留資金，或預支超過票據面額的資金，(Ii)支付、結算或折衷所有現有的 票據和債權，可能是留置權或擔保權益，或避免此類票據和債權成為抵押品的留置權， (Iii)以該信用方的名義執行所有申請和證書，並起訴和抗辯與該抵押品有關的所有訴訟或法律程序，以及(Iv)該信用方可能以其自身的名義作出的任何和每一行為；不言而喻，並同意本款(C)中的這項授權書應是一項附帶權益的授權書，不能撤銷。

(D)在違約事件發生時和持續期間，任何第三方的任何權利和/或任何借款人與任何第三方之間的任何協議 不得在違反本協議條款的範圍內授予或簽訂。代理商和每個貸款人在此被授予非獨家的、免版税的許可證或其他權利，在違約事件發生時和持續期間免費使用貸方的標籤、面具作品、任何名稱的使用權、任何其他知識產權和廣告材料，以及與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並與代理商根據本條行使其權利有關。貸方在所有許可(無論是作為許可方還是被許可方)和所有特許經營協議下的權利 適用於代理商和每個貸款人的利益， 受第三方許可方或被許可方的任何權利的約束。

第 10.4節保護性付款。如果任何貸款方未能支付或履行本協議或任何其他融資文件項下的任何約定或義務，代理人可支付或履行該約定或義務，代理人支付的所有金額均為保護性預付款和立即到期應付，構成本項貸款的本金並按當時最高適用利率計息，並由抵押品擔保。代理人的任何此類付款或履行不得被解釋為同意在未來進行類似的付款或履行，或構成代理人對任何違約事件的放棄。在不限制上述規定的情況下，每個貸款人和借款人特此授權代理人，在違約發生前，不需要任何貸款人的任何通知或進一步同意，就任何抵押品或融資文件提供任何保護性預付款，以保護任何抵押品或融資文件的優先權、有效性或可執行性，以及任何抵押品和證明或保證借款人在融資文件下的義務的工具的優先權、有效性或可執行性。信用方同意按要求支付所有保護性預付款。貸款人 必須向代理人償還任何保護性墊款(根據其按比例分攤的份額)，但不能由貸方償還。

第 10.5節違約利率。在代理人或被要求的貸款人選擇時，在違約事件發生後，只要違約持續，貸款和其他債務的利息應比本協議規定的其他應付利率高出2%(2.0%)的年利率；然而，前提是在上文第10.1(E)或10.1(F)節規定的任何違約事件 的情況下，此類違約率應立即自動適用，而不需要代理人或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。

第 10.6節抵銷權。在任何違約事件持續期間，每一貸款方在此授權每一貸款方在任何時間或不時向該貸款方發出合理的後續通知(任何先前或同時發出的通知，在此明確放棄)，以抵銷並使用該貸款方或該貸款方的任何附屬公司在其任何辦事處持有的任何及所有(A)餘額，以記入該貸款方或其任何附屬公司的賬户(無論該等餘額當時是否應付給該借款人或其附屬公司)，和(B)貸款人在任何時間因任何債務而持有或欠下的其他財產 為貸方或其任何附屬公司的貸方或其賬户而持有或欠下的其他財產； 除非事先未經代理人書面同意，任何貸款人不得行使任何此類權利。任何行使抵銷權的貸款人應以現金方式購買(其他貸款人應出售)其他貸款人在債務中按比例分攤的權益 ，以使所有貸款人根據各自的債務按比例份額與其他貸款人分攤抵銷金額。各貸款方同意，在法律允許的最大範圍內，任何貸款人及其任何附屬機構均可行使其權利，抵銷第10.6節所規定的義務。

第(Br)10.7節收益的運用。

(A) 儘管本協議中有任何相反規定，但一旦違約事件發生並在違約事件持續期間， 各信用方不可撤銷地放棄指示代理人在此後的任何時間或任何時間從借款人或全部或部分債務的任何擔保人處收到的任何和所有付款的權利，以及當信用方與代理人和貸款人之間發生違約時，代理商有權以代理商認為適當的方式繼續申請和重新使用任何和 根據義務收到的所有付款，儘管代理商以前曾提出過任何申請。

(B) 在違約事件發生後和持續期間，但在加速事件沒有發生和持續的情況下，代理人應按代理人不時選擇的順序使用代理人收到的有關債務的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但如果發生加速事件，且只要加速事件持續，代理人應按以下順序使用代理人收到的任何和所有債務付款以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一代理人因本協議、其他融資文件或擔保品而產生或欠代理人的所有費用、成本、賠償、責任、義務和開支; 第二與本協議、其他融資 文件或抵押品有關的任何擔保人所產生或欠任何擔保人的所有費用、成本、 賠償、責任、義務和開支; 第三債務的應計和未付利息（包括如果沒有《破產法》的規定，該等款項應計的任何利息）; 第四，對未清償債務的本金; 和 第五根據融資文件，借款人欠代理人或任何代理人的任何其他債務或義務。任何 餘額應交付給借款人或任何合法有權接收該餘額的人，或有管轄權的 法院可能指示的人。在執行上述規定時，（y）收到的金額應按照規定的數字順序應用，直到在應用到下一個後續類別之前耗盡，以及（z）有權在任何特定類別中獲得付款的每個人應獲得等於其可用於該類別的金額的按比例份額的金額。

第 10.8節棄權。

（a） 除本協議另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，各授信方放棄：（i）任何或所有融資文件、票據或任何其他票據的 提示、要求和拒付，以及提示、拒付、意圖加速、加速、拒付、違約、不付款、 到期、解除、妥協、結算、延期或更新的通知，貸方隨時持有的商業票據、帳目、合同、文件、票據、動產憑證和擔保，任何信用證方 可能以任何方式對其負責，並在此批准和確認貸方在這方面可以合法進行的任何活動;（ii）在代理人或任何代理人佔有或控制之前，或代理人或任何代理人的回函、扣押或徵税之前，任何法院在允許代理人 或任何代理人行使其任何補救措施之前可能要求的任何抵押品或任何債券或證券;以及（iii）所有估價、評估和豁免法律的利益。各授信方 承認，其已由律師告知其有關本協議、其他融資文件 以及由此證明的交易的選擇和決定。

（b） （b）各授信方就其自身及其所有繼承人和受讓人而言，（i）同意其責任不受任何方式的影響， 不受授信方根據任何融資文件條款授予或同意的任何寬容、延期、續期、棄權或修改的影響;（ii）同意任何寬免及所有延期、續期、寬免，或代理行或任何代理人就融資文件的付款或其他條款授予的修改 ，並按照 遵守任何融資文件的條款，以及擔保品或其任何部分的任何替代、交換或解除，無論是否有替代，並同意增加或解除任何信貸方、背書人、擔保人或擔保人，無論是主要責任還是次要責任，無需通知任何其他信貸方，也不影響其在本協議項下的責任;（iii）同意其 責任應是無條件的，且不考慮任何其他信貸方、代理或任何代理對 債務的任何税收的責任;以及（iv）在法律允許的最大範圍內，明確放棄現在或以後可能提供的任何法規或法律規則或衡平法的利益，這將產生與上述相反或相沖突的結果。

(c) To the extent that Agent or any Lender may have acquiesced in any noncompliance with any requirements or conditions precedent to the closing of the Loans or to any subsequent disbursement of Loan proceeds, such acquiescence shall not be deemed to constitute a waiver by Agent or any Lender of such requirements with respect to any future disbursements of Loan proceeds and Agent may at any time after such acquiescence require Credit Parties to comply with all such requirements. Any forbearance by Agent or Lender in exercising any right or remedy under any of the Financing Documents, or otherwise afforded by applicable law, including any failure to accelerate the maturity date of the Loans, shall not be a waiver of or preclude the exercise of any right or remedy nor shall it serve as a novation of the Notes or as a reinstatement of the Loans or a waiver of such right of acceleration or the right to insist upon strict compliance of the terms of the Financing Documents. Agent’s or any Lender’s acceptance of payment of any sum secured by any of the Financing Documents after the due date of such payment shall not be a waiver of Agent’s and such Lender’s right to either require prompt payment when due of all other sums so secured or to declare a default for failure to make prompt payment. The procurement of insurance or the payment of taxes or other Liens or charges by Agent as the result of an Event of Default shall not be a waiver of Agent’s right to accelerate the maturity of the Loans, nor shall Agent’s receipt of any condemnation awards, insurance proceeds, or damages under this Agreement operate to cure or waive any Credit Party’s default in payment of sums secured by any of the Financing Documents.

(D) 在不限制本協議或其他融資文件中包含的任何內容的一般性的情況下，各貸款方同意： 如果違約事件持續，(I)代理人和貸款人不受任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束，以及(Ii)所有留置權和其他權利，提供給代理人或貸款人的補救措施或特權應保持完全效力，直至代理人或貸款人用盡針對抵押品和貸方所擁有的任何其他財產的所有補救措施，以及擔保貸款的融資文件和其他擔保工具或協議被止贖、出售和/或以其他方式變現以履行貸方在融資文件項下的義務為止。

(E) 本文件或任何其他融資文件中包含的任何內容均不得解釋為要求代理人或任何貸款人使用擔保品的任何部分，以優先於或優先於任何其他擔保品來履行融資文件項下貸方的任何義務，代理人可根據其絕對酌情權就貸款方在融資文件項下的義務尋求全部抵押品或部分抵押品的清償。此外，代理人有權隨時以任何方式取消任何抵押品的部分抵押品贖回權，以及由代理人自行決定的由當時到期和應付的融資文件擔保的任何金額，包括但不限於以下情況：(I)如果任何貸方在支付一筆或多筆預定的本金和/或利息方面違約超過任何適用的寬限期，代理人 可以取消抵押品的全部或任何部分抵押品的抵押品贖回權，以追回此類拖欠款項，或(Ii)如果代理人選擇以低於貸款全部未償還本金餘額的速度加速，代理人可取消全部或任何部分抵押品的抵押品贖回權，以收回貸款人可能加速的大部分貸款本金餘額，以及代理人可選擇的由一個或多個融資文件擔保的其他金額 。儘管有一次或多次部分止贖，任何未止贖的抵押品仍應受融資文件的約束，以確保支付融資文件擔保的、以前未追回的金額。

(F) 在法律允許的最大範圍內，在抵押品喪失抵押品贖回權的情況下，每一貸款方及其繼承人和受讓人放棄任何貸款方本來可以享有的任何衡平法權利，該權利要求單獨出售任何抵押品，或要求代理人或貸款人在對抵押品的任何其他部分進行訴訟之前用盡對抵押品任何部分的補救措施。此外，在發生止贖的情況下，各信用方在此明確同意並根據代理人的選擇，分別或一起對抵押品的每一部分進行止贖和出售。

第 10.9節禁令救濟。雙方承認並同意，如果違反或威脅違反任何融資文件項下的任何貸方義務，代理人和貸款人可能得不到足夠的金錢賠償 ，因此有權獲得針對此類違約或威脅違約的禁令(包括但不限於臨時限制令、初步禁令、扣押令或強制審計的命令)，包括但不限於維持本文所述的任何現金管理和催收程序。但是，在違反或威脅違反本協議任何規定的情況下，本協議中對特定法律或衡平法補救措施的任何規定均不得解釋為放棄或禁止任何其他法律或衡平法補救措施。每一信用方在法律允許的最大範圍內免除與該禁令救濟相關的任何保函的郵寄要求。通過作為信用方加入融資文件， 每個信用方明確加入本節，就好像本節是由該信用方簽署的每份融資文件的一部分。

第 10.10節編組;付款預留。代理人或任何代理人均無義務 調動任何資產以支付任何或全部債務。如果任何信貸方支付任何款項或代理人執行 其留置權或代理人或任何債權人行使其抵銷權，且該款項或該執行或抵銷的收益隨後 無效、被宣佈為欺詐或優惠、被撤銷或被要求由任何人償還，則在該收回的範圍內， 原計劃履行的債務或部分債務，以及所有留置權、權利和補救措施，應恢復並 繼續完全有效，就像此類付款尚未支付或此類強制執行或抵消尚未發生一樣。

文章 11-代理商

Section 11.1 Appointment and Authorization. Each Lender hereby irrevocably appoints and authorizes Agent to enter into each of the Financing Documents to which it is a party (other than this Agreement) on its behalf and to take such actions as Agent on its behalf and to exercise such powers under the Financing Documents as are delegated to Agent by the terms thereof, together with all such powers as are reasonably incidental thereto. Subject to the terms of Section 11.16 and to the terms of the other Financing Documents, Agent is authorized and empowered to amend, modify, or waive any provisions of this Agreement or the other Financing Documents on behalf of Lenders. The provisions of this Article 11 are solely for the benefit of Agent and Lenders and neither any Borrower nor any other Credit Party shall have any rights as a third party beneficiary of any of the provisions hereof. In performing its functions and duties under this Agreement, Agent shall act solely as agent of Lenders and does not assume and shall not be deemed to have assumed any obligation toward or relationship of agency or trust with or for any Borrower or any other Credit Party. Agent may perform any of its duties hereunder, or under the Financing Documents, by or through its agents, servicers, trustees, investment managers or employees.

第 11.2節代理人和關聯公司。代理商應享有融資文件項下與任何其他代理商相同的權利和權力，並可 行使或不行使該等權利和權力，如同其不是代理商一樣，且代理商及其關聯公司可向各授信方或任何授信方的關聯公司貸款、投資和 一般從事任何類型的業務，如同其不是本協議項下的代理商一樣。

第 11.3節代理人的操作。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理商不得因 本協議而與任何代理商建立信託關係。本協議或任何融資文件中的任何內容均不 意圖或應被解釋為對代理人施加與本協議或任何融資文件有關的任何義務，除非 在本協議或融資文件中明確規定。

第 11.4節諮詢專家。代理人可以諮詢法律顧問、獨立公共會計師 和其他由其選擇的專家，並且不對其根據這些顧問、會計師或專家的建議善意採取或不採取的任何行動承擔責任。

Section 11.5 Liability of Agent. Neither Agent nor any of its directors, officers, agents, trustees, investment managers, servicers or employees shall be liable to any Lender for any action taken or not taken by it in connection with the Financing Documents, except that Agent shall be liable with respect to its specific duties set forth hereunder but only to the extent of its own gross negligence or willful misconduct in the discharge thereof as determined by a final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. Neither Agent nor any of its directors, officers, agents, trustees, investment managers, servicers or employees shall be responsible for or have any duty to ascertain, inquire into or verify (a) any statement, warranty or representation made in connection with any Financing Document or any borrowing hereunder; (b) the performance or observance of any of the covenants or agreements specified in any Financing Document; (c) the satisfaction of any condition specified in any Financing Document; (d) the validity, effectiveness, sufficiency or genuineness of any Financing Document, any Lien purported to be created or perfected thereby or any other instrument or writing furnished in connection therewith; (e) the existence or non-existence of any Default or Event of Default; or (f) the financial condition of any Credit Party. Agent shall not incur any liability by acting in reliance upon any notice, consent, certificate, statement, or other writing (which may be a bank wire, facsimile or electronic transmission or similar writing) believed by it to be genuine or to be signed by the proper party or parties. Agent shall not be liable for any apportionment or distribution of payments made by it in good faith and if any such apportionment or distribution is subsequently determined to have been made in error the sole recourse of any Lender to whom payment was due but not made, shall be to recover from other Lenders any payment in excess of the amount to which they are determined to be entitled (and such other Lenders hereby agree to return to such Lender any such erroneous payments received by them).

第 11.6節賠償。每一貸款人應根據其按比例份額，應要求賠償代理人可能遭受或招致的與融資文件有關的任何費用、開支(包括律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任 (由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決判定的代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或代理人可能遭受或導致的與融資文件或代理人根據本協議或本協議採取或遺漏的任何行動有關的費用、開支(包括律師費和支出)。如果代理人認為為任何目的向代理人提供的任何賠償不足或受損，代理人可要求額外的賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，即使所要求的貸款人指示如此，直到提供額外的賠償為止。

第11.7節提出要求並按指示行事的權利。代理人可隨時就本協議或任何融資文件的條款允許或希望代理人採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示， 如果迅速請求此類指示，代理人應絕對有權不採取任何行動或扣留任何批准，並且在收到本協議規定的所需貸款人或所有或其他部分貸款人的指示之前，不對任何人承擔任何責任，以避免採取任何行動或扣留任何融資文件下的任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他融資文件按照所需貸款人(或本協議規定的全部或其他部分貸款人)的指示採取或不採取行動而對代理人 提起任何訴訟，並且， 儘管有所需貸款人(或貸款人的其他適用部分)的指示，代理人沒有義務 採取任何行動，如果它真誠地認為，此類行為將違反適用法律或使代理商對其未根據第11.6節的規定獲得滿意賠償的 承擔任何責任。

第 11.8節信用決定。每一貸款人均承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在採取或不採取融資文件下的任何行動時作出自己的信貸決定。

第11.9節抵押品事項。貸款人不可撤銷地授權代理人：

(A) 根據其選擇和酌情決定權(在每種情況下，僅關於是否已滿足適用的下列條件)，以及 如果確定該等條件已得到滿足，代理商應解除根據任何擔保文件授予或持有的任何留置權(I)終止定期貸款承諾並全額支付所有債務(但未提出索賠的初期賠償義務和償付義務除外)；或(Ii)構成作為任何融資文件允許的任何處置的一部分或與之相關而出售或處置的財產(有一項理解並同意，代理人可最終依賴於關於出售或以其他方式處置財產完全符合融資文件規定的責任人員的證書，而無需 進一步查詢)；以及

(B) 根據任何擔保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權由其選擇並酌情從屬於準許留置權 ，該留置權允許優先於根據“準許留置權”的定義授予代理人或由代理人持有的留置權。 應代理人隨時提出要求，貸款人應確認代理人有權根據第11.9節解除和/或從屬於特定類型或項目的抵押品。

第11.10節完善機構。代理人和各貸款人特此指定對方貸款人為代理人，以完善代理人對資產的擔保權益，根據任何適用司法管轄區的統一商法典，可通過佔有或控制來完善資產擔保權益。如果任何出借人(代理人除外)獲得任何此類資產的所有權或控制權，該出借人應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時，立即將此類資產交付給代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示將控制權移交給代理人。各貸款人同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否則其無權單獨執行或尋求強制執行任何擔保文件或在貸款的任何抵押品上變現，但有一項理解和同意，即此類權利和補救措施只能由代理人行使。

第 11.11節違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生 ，除非代理人已收到貸款人或信貸方提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則須向代理人支付本金、利息及費用的違約。代理商將在收到任何此類通知後通知每個貸款人。代理人應根據本協議的條款，對所需貸款人(或所有貸款人或本協議規定的其他部分貸款人)可能要求的違約或違約事件採取行動。除非且 代理人已收到任何此類請求，否則代理人可(但沒有義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的違約或違約事件採取或不採取行動。

第11.12節代理人指派；代理人辭職；繼任代理人。

(A) 代理人可隨時將其在本協議項下的權利、權力、特權和責任轉讓給(I)另一貸款人或其附屬公司或任何 貸款人或任何經批准的基金，或(Ii)代理人以貸款人身份已轉讓(或將與本協議項下代理權轉讓一起轉讓)50%或以上貸款的任何人，在任何情況下，均未經貸款人或貸款方同意。 在任何此類轉讓後，代理商應努力向貸款人和借款人發出通知。未發出通知不應以任何方式影響該項轉讓或導致該項轉讓無效。就下文第(B)款而言，代理人依據本款(A)作出的轉讓不應視為代理人辭職。

(B) 在不限制代理人根據上述(A)款指定受讓人的權利的情況下，代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權 指定繼任代理人。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後十(10)個工作日內接受了這種任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定繼任者代理人；然而，前提是如果代理人通知借款人和貸款人沒有人接受該任命，則辭職仍應按照代理人發出的關於沒有人接受該委任的通知生效，並且在該通知送達後，(I)退休代理人應解除其在本協議和其他融資文件項下的職責和義務，以及(Ii)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人或通過各貸款人直接作出。在需要的時間之前，貸款人 將按照本款的規定指定一名繼任代理人。

(C) 在(I)以上(A)款允許的轉讓後，或(Ii)繼任者根據上文(B)款接受代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本協議和其他融資文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本段上文的規定從該文件中解除)。借款人支付給繼任代理人的費用應與付給其前任的費用相同，除非借款人與繼任人另有約定。 在卸任代理人根據本條款和其他融資文件辭職後，本條和第(Br)11.12節的規定應繼續有效，以使卸任代理人及其子代理人在退休代理人擔任或繼續擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動 。

第11.13節付款和分享付款。

(a) [已保留].

(B) 定期貸款付款。如果代理商在一個月的第一個營業日收到定期貸款的本金、利息和手續費，將在收到之日 結算；如果代理商在一個月的第一個營業日以外的任何一天收到，則在收到之日之後的第二個營業日結算。然而，前提是如果該貸款人是違約貸款人，則代理人有權從該違約貸款人從任何貸款方收到的所有付款中相應的份額中抵消資金缺口。

(C) 退款。

(I) 如果代理商根據本協議向貸款人支付了一筆款項，並且相信或預期代理商已經或將從貸款方收到相關付款，而代理商沒有收到相關付款，則代理商將有權按要求向貸款人追回這筆款項，而無需抵銷、反索償或任何形式的扣減，以及按聯邦基金利率按日計算的利息。

(Ii) 如果代理人在任何時間根據任何破產法或其他規定確定代理人根據本協議收到的任何金額必須退還給任何貸款方或支付給 任何其他人，則無論本協議的任何其他條款或條件或 任何其他融資文件如何，代理人將不需要將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每個貸款人應要求將代理人分配給貸款人的金額的任何部分，連同代理人需要向任何貸款方或其他人支付的利息(如果有)一起償還給代理人，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

(D) 違約貸款人。任何違約貸款人未能支付本協議規定的任何款項，並不解除任何其他貸款人的付款義務，但任何其他貸款人或代理人均不對違約貸款人未能支付本協議規定的任何款項負責。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人不得在任何融資文件下或就任何融資文件擁有任何投票權或同意權，或構成任何融資文件下或與任何融資文件有關的投票權或同意權的“貸款人”(或被計入本協議下的“所需貸款人”的計算 )。

(E) 分享付款。如果任何貸款人因任何貸款(根據第2.8(D)節的條款除外)而獲得任何付款或其他追償(無論是自願的、非自願的，通過申請抵銷或其他方式)，超過其根據第11.13節其他條款有權獲得的按比例支付的 付款份額，則該貸款人應從其他貸款人購買 該等其他貸款人(無追索權、陳述或擔保)提供的信貸延期所需的參與權，以使該 購買貸款人按比例與每一貸款人分享超出的付款或其他追回；然而，前提是如果此後需要向購房貸款人退還或以其他方式收回全部或任何 部分多付款項或其他回收款項，則應撤銷該部分購房，每個已向購房貸款人出售參與權的貸款人應向購房貸款人按退還或收回的應計税額向購房貸款人償還購買價格，且不計利息。每一貸款方同意 根據本條款(E)從另一貸款方購買參與權的任何貸款方可以在法律允許的最大範圍內就該參與方完全行使其所有付款權利(包括根據第10.6條)，就如同該貸款方是貸款方的直接債權人一樣(br}是貸款方的直接債權人)。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到的是有擔保債權，而不是本條(E)所適用的抵銷，則該貸款人應在實際可行的範圍內，以與根據第(Br)款有權分享對該有擔保債權追回利益的權利相一致的方式，行使對該有擔保債權的權利。

第11.14節履行、維護和保護的權利。如果任何信用方未能履行本合同或任何其他融資文件項下的任何義務，代理人本身可以，但沒有義務，由信用方承擔費用。代理人還得到信用方和貸款人的進一步授權，不時進行支出，代理人根據其合理的商業判斷，認為有必要或適宜(A)保存或保護信用方開展的業務、抵押品、 或其任何部分，和/或(B)增加發生的可能性，或最大限度地增加償還貸款和其他義務。 各貸款方在此同意按要求償還代理人根據本第11.14條發生的任何和所有費用、債務和義務。各貸款人在此同意根據第11.6節的規定，應要求賠償代理人根據本第11.14條發生的任何和所有費用、責任和義務。

第 第11.15節附加標題為代理。除根據本協議明確保留給任何賬簿管理人、 安排人或本協議封面上指定的任何指定代理(統稱為“其他指定代理”)的權利和權力(如果有)，以及除任何其他指定代理根據本協議明確承擔的義務、責任、義務和責任外，其他指定代理在本協議或任何其他融資文件項下均無權利、權力、責任、義務或責任 。在不限制上述規定的情況下，任何其他有頭銜的代理人不得與任何貸款人有信託關係，也不得被視為與任何貸款人有受託關係。任何時候，任何作為附加稱號代理人的貸款人將其在貸款中的所有權益轉讓給任何其他人(任何關聯公司除外)時，該貸款人應被視為同時 辭去了該附加稱號代理人的職務。

第11.16節修正案和豁免。

(A) 不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的規定，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並經借款人、所需貸款人和任何其他貸款人在第11.16(B)條要求的範圍內簽署或以其他方式批准；然而，前提是，費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權， 只能由當事人簽署的書面形式。

(B) 除第11.16(A)條規定的簽名外，不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的任何條款，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並由下列人員簽署或以其他方式批准：

(I) 如果任何修改、豁免或其他修改將增加貸款人對任何貸款的供資義務，則由該貸款人； 和/或

(Ii) 如果代理人的權利或義務因此受到影響，則由代理人負責；

但前提是， 在上述(I)和(Ii)項中，除非得到所有直接受其影響的貸款人的簽署或以其他方式書面批准，否則此類修改、豁免或其他修改不得(A)降低任何貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)； (B)推遲或免除任何貸款本金的任何付款(根據第2.1(A)(Ii)節規定的強制性預付款除外)，或任何貸款的利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金除外)的付款，或 推遲終止任何貸款人在本協議項下的任何承諾的日期；(C)更改所需貸款人的定義或要求貸款人採取本協議項下任何行動的貸款人的百分比；(D)解除全部或幾乎全部抵押品，授權任何借款人出售或以其他方式處置全部或幾乎所有抵押品，解除與其有關的全部或任何部分債務或擔保義務的任何擔保人，或同意轉讓任何知識產權，除非在每種情況下，本協議或其他融資文件中可能另有規定(包括與本協議允許的任何處置相關的)；(E)修改、放棄或以其他方式修改第11.16(B)條或第11.16(B)條中使用的術語的定義，只要這些定義影響第11.16(B)條的實質內容； (F)同意任何貸款方轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何融資文件下的任何權利和義務，或免除任何借款人在任何融資文件下的付款義務，但根據本協議允許的合併或合併，在每種情況下與第11.16(B)條有關的條款除外；或(G)修訂第10.7節或 第10.7節或 款的任何規定，修改以下定義中的任何一項：按比例份額、定期貸款承諾、定期貸款第一批承諾、定期貸款第二批承諾、定期貸款承諾額、定期貸款第一批承諾額、定期貸款第二批承諾額、定期貸款承諾額、定期貸款承放棄或以其他方式修改前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述的類型。

第11.17節作業和參與。

(A) 項任務。

(I) 任何貸款人可隨時將其貸款的全部或任何部分以及該貸款人在本協議項下的所有相關債務轉讓給一個或多個合格受讓人。除非代理人另有約定，任何此類轉讓的金額(確定為適用轉讓協議的日期，或者，如果轉讓協議中規定了“交易日期”，則為該交易日期)的最低總金額應等於1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，則為轉讓人在未償還貸款中的全部權益；然而，前提是就同時轉讓兩個或兩個以上相關核定基金而言，此類核定資金應被視為一個受讓人，以確定是否遵守上述最低轉讓規模。信貸 當事人和代理人有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓給合格受讓人的權益有關的交易，直到代理人收到並接受由適用各方簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議，以及由轉讓貸款人支付的3,500美元手續費；但前提是， 對於同時轉讓給兩個或兩個以上相關核定基金，只需支付一筆手續費。

(Ii) 自上述條件滿足之日起及之後，(A)該合格受讓人應被自動視為已成為本協議的一方，並且，在根據該轉讓協議轉讓給該合格受讓人的權益範圍內， 應享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(B)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓的權利和義務應被解除 項下的權利和義務(根據第13.1條終止的權利和義務除外)。應合資格受讓人(以及適用的轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出的要求，每個借款人應簽署並交付代理人，以便交付給合資格受讓人(和轉讓貸款人，如適用)合資格受讓人的貸款本金總額的票據(以及轉讓貸款人保留的貸款本金部分本金的票據，如適用)。轉讓貸款人收到該票據後，應將其持有的任何先前票據 退還給借款人代表。

(Iii)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人應在其位於馬裏蘭州貝塞斯達的服務機構的辦公室保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本協議(“登記冊”)的條款對該貸款人的承諾和本金金額。 該登記冊中的記項應為確鑿的、無明顯錯誤的和借款人，就本協議的所有目的而言，代理人和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在冊的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知 。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知代理人的情況下，在任何合理的時間查閲該登記冊。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊 ，在登記冊上填寫每個參與人的名稱和地址以及每個參與人在債務中的 權益的本金金額(和聲明的利息)(每個人都有一份“參與人登記冊”)。參賽者名冊中的條目應為確鑿的， 沒有明顯錯誤。借款人和代理人應在合理的事先通知適用貸款人的情況下，在任何合理時間查閲每個參與者登記冊；但是，貸款人沒有義務向任何人(包括借款人)披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在 任何融資文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的 形式，則不在此限。為免生疑問，代理人(以代理人身份) 不負責維護參與者名冊。

(Iv) 儘管本第11.17(A)節的前述規定或本協議的任何其他規定，任何貸款人可以在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓；然而，前提是任何該等質押或轉讓 不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事人。

(V) 儘管本第11.17(A)條的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，代理人有權，但 沒有義務通過代理人可接受的電子結算系統，通過代理人不時書面指定的電子結算系統向貸款人轉讓貸款(“結算服務”)。在代理人自行決定 實施此類結算服務的任何時候，轉讓貸款人和建議的受讓人應根據結算服務項下當時有效的程序 進行每次轉讓，這些程序應與本節第11.17(A)節的其他規定一致。每個轉讓貸款人和建議的合格受讓人應遵守結算服務在根據結算服務進行任何貸款轉讓方面的要求。經代理商事先書面批准後，代理商對該合格受讓人的批准應視為已自動批准通過結算服務實現的任何轉讓。貸款的轉讓和假設應按本協議中另有規定執行，直到代理人將本協議規定的結算服務通知貸款人為止。

(B) 參與。任何貸款人可在任何時候，無需任何信用方或代理人的同意或通知，向一個或多個 人(任何信用方或任何信用方的關聯公司除外)出售其貸款、承諾或本合同項下其他 權益的參與人(任何此等人士，“參與者”)。如果貸款人將參與權益 出售給參與者，(I)該貸款人在本協議項下的義務應在所有情況下保持不變，(Ii)貸款方和代理人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易， 和(Iii)每一貸款方應確定的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，並應直接支付給該貸款人。各貸方同意，如果本協議項下的未清償款項已到期並應支付(由於加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與權益，其程度與其作為本協議項下的貸款人而直接欠其的參與權益的數額相同；然而，前提是，這種抵銷權應受制於每個參與者與貸款人分享的義務，並且貸款人同意與每個參與者分享，如第11.5節所規定的。

(C) 更換貸款人。在以下情況發生後三十(30)天內：(I)代理人收到任何貸款人的通知和要求支付第2.8(H)條規定的額外費用，該要求不應被撤銷；(Ii)任何貸款方根據第2.8(A)至(H)條的規定需要向任何貸款人或任何政府當局支付任何 額外金額；(Iii)任何貸款人是違約貸款人，導致這種狀況的情況不得治癒或放棄；或(Iv)任何貸款人未能 同意對任何融資文件所要求的修改、豁免或修改，而要求貸款人已同意此類修改、放棄或修改，但需要徵得每個貸款人或受其影響的每個貸款人的同意(前述第(I)至(Iv)條中的每個相關貸款人為“受影響的貸款人”)，借款人代表和代理人均可自行選擇通知受影響的貸款人，在借款人被選擇的情況下，代理人可 通知該人的意向：由借款人承擔費用，由替代貸款人(“替代貸款人”) 代替該貸款人，該替代貸款人應為合格受讓人，如果替代貸款人要取代前款第(Iv)款所述的受影響貸款人，則該替代貸款人同意所要求的修訂、豁免或修改，使被替代貸款人成為受影響貸款人。如果借款人或代理人(視情況而定)在接到通知後九十(90) 天內獲得替代貸款人，受影響的貸款人應按照第11.17(A)節規定的程序，按面值出售其在本合同項下的所有貸款和資金承諾，並將其轉讓給該替代貸款人；然而，前提是借款人應向借款人償還其增加的費用和根據本協議第2.8(A)至(H)款(視情況而定)有權獲得補償的額外付款，直到該銷售和轉讓之日為止，借款人應已向該貸款人償還增加的費用和額外付款，並且(B)借款人應就該轉讓向代理商支付$3,500的手續費。如果被替換的貸款人在收到根據第11.17(C)條規定的更換通知並向被替換的貸款人提交了證明根據第11.17(C)條進行的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，沒有根據第11.17(A)條簽署轉讓協議，則該被替換的貸款人應被視為已同意該轉讓協議的條款，並且由代理人、替代貸款人和根據第11.17(A)條要求的範圍內簽署的任何此類轉讓協議，對於第11.17(C)節和第11.17(A)節而言，貸方應為有效的。在任何此類轉讓和付款後，被替換的貸款人不再構成本協議的“貸款人”，但第13.1條所述終止後的權利和義務除外。

(D) 信用證轉讓。未經代理人和各貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他融資文件項下的任何權利或其他義務。

第11.18節融資和和解條款適用於存在非融資貸款人的情況。只要代理商沒有放棄第7.2節或第2.1節規定的貸款融資的條件，任何貸款人都可以向代理商發出通知，聲明由於不滿足第7.2節或第2.1節規定的一項或多項貸款融資條件，該貸款人不得 為定期貸款的任何部分提供資金，並指明任何此類未滿足的條件。就本協議而言，任何交付此類通知的貸款人應自代理人收到通知後的營業日起 成為非融資性出借人 (“非融資性貸款人”)，並在該貸款人撤銷該 通知的有效性或向代理人的每一位代理人書面確認滿足該通知中規定的條件(S)，或要求貸款人 放棄導致非融資性貸款人提供此類通知的貸款的條件之日起停止作為非融資性貸款人。就本協議而言，每個非融資貸款方應保持為貸款方，條件是該非融資貸款方的未償還定期貸款超過0美元(0美元)；然而，前提是在任何非融資性出借人存在的任何期限內，儘管有任何與本協議相反的規定，下列規定應適用：

(A) 為了根據該術語的定義(A)條款確定每個貸款人的按比例分配份額，每個非融資性貸款人應被視為擁有緊接該貸款人成為非融資性貸款人之前有效的定期貸款承諾額。

(B) 除上文(A)款規定外，每個非融資貸款人的定期貸款承諾額應被視為零美元 (0美元)。

(C) 在該期間內任何確定日期的定期貸款承諾應視為等於：(1)除非融資貸款人外，所有貸款人截至該日期的定期貸款承諾額總和加(Ii)截至該日期，所有非融資貸款人定期貸款項下的未償還本金總額。

第 12條-保證

第 12.1節保證。每一擔保人在此無條件地作為主要債務人而不僅僅是擔保人，在到期時與對方擔保人共同和 分別擔保到期並按時履行所有債務，包括全額償付本金、應計但未付利息和貸款項下欠代理人和貸款人的所有其他款項，包括全額償付本金、應計但未付利息和所有其他應付款項，以及(B)應要求立即賠償每一貸款人因其擔保的任何債務或變得無法強制執行、無效、無效、作廢或承擔的任何費用、損失或責任。避免 或非法，此類成本、損失或責任的金額應等於該貸款人本來有權 收回的金額。任何擔保人根據第12條支付的每一筆款項應以美國的合法貨幣立即可用資金支付。

第 12.2節所欠款項的支付。本協議項下的擔保是對所有債務的全額和準時付款和履行的絕對、無條件和持續的保證，而不僅僅是對其可收回性的保證，並且絕不以代理人或任何貸款人首先嚐試向任何借款人收取任何債務或訴諸任何附屬擔保或 其他付款方式的任何要求為條件。如果借款人拖欠債務，在任何適用的補救措施或寬限期到期後，每個擔保人同意應代理人的要求(該要求可在通知借款人違約的同時提出)，支付債務，而不考慮任何借款人或擔保人可能對代理人或貸款人或票據持有人提出的任何抗辯、抵銷權或索賠。代理人和貸款人應平等地獲得本協議、任何其他融資文件或法律或衡平法規定的所有補救措施，代理人或貸款人對其中一種替代辦法的選擇不應受到任何擔保人或 任何其他人的質疑或質疑，也不應主張任何此類選擇在任何訴訟、 訴訟或代理人或貸款人根據本擔保要求追回或尋求任何其他補救措施時作為抗辯、抵銷、補償或未能減輕損害。此類選擇也不排除代理人或貸款人隨後選擇行使不同的補救辦法。

第12.3節擔保人的某些豁免。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人特此聲明：放棄代理人和貸款人接受本協議的通知，以及任何法規、規則或法律可能要求發出的任何和所有通知和要求；

(A) 同意在全額償還債務之前，不得主張保證人可能對任何借款人提出的任何抗辯、抵銷權、追償權或其他索賠；

(B)放棄保證人可能對票據的代理人、貸款人或持有人提出的任何抗辯、抵銷權、追償權或其他申索。

(C) 放棄擔保人根據任何反缺陷法或其他類似保護可能享有的任何和所有權利；

(D) 放棄在法律上或在衡平法上向任何借款人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體尋求代位權、出資、賠償或任何其他形式的償還或償還的權利 ，直至債務全部清償；

(E) 放棄提示付款、要求付款、拒付或退票通知、拒付和拒付通知、盡職催收，以及法律上可能要求擔保人承擔責任的任何和所有手續；

(F) 放棄現在或以後生效的所有估價、估價、整頓、忍耐、暫緩、延期、贖回、宅基地、豁免和暫緩執行的法律的利益。

(G) 放棄因任何其他個人或實體喪失行為能力、缺乏權威、死亡或殘疾，或代理人或貸款人未能在任何行政、破產或其他程序中對任何其他個人或實體的財產提出或執行索賠而提出的任何抗辯；

(H)放棄基於代理人或貸款人選擇救濟的任何抗辯，無論這種選擇是否會以任何方式影響擔保人對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他與義務有關的人的追索權、代位權或其他權利；

(I)由於代理人或貸款人未能(I)就任何義務的任何擔保向擔保人提供銷售或其他處置的通知，或(Ii)以商業上合理的方式進行此類出售或處置， 放棄任何抗辯；

(J) 放棄基於代理人或貸款人在管理本協議或其他融資文件時的疏忽(包括但不限於未能完善任何抵押品的任何擔保權益)、或就此採取或未能採取任何行動的任何抗辯。然而，前提是，該豁免不適用於代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為， 由具有適當管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定；

(K) 放棄影響擔保人在本合同項下的責任或本合同執行的任何訴訟時效到期的抗辯；

(L) 放棄提出任何索賠(定義如下)的任何權利，以及請求合併與代理人或貸款人提起或維持的索賠有關的任何訴訟或程序的任何權利，以收回擔保人在本合同項下向代理人或貸款人承擔的任何義務，或行使代理人或貸款人根據融資文件、法律、衡平法或其他方式可獲得的任何權利或補救；

(M) 同意代理人和貸款人均無義務取得、完善或保留任何財產上的擔保權益，以擔保 任何義務(包括融資文件所設想的任何抵押或擔保權益)，或保護或擔保任何此類財產。

(N) 免除代理人或貸款人可能必須向擔保人披露的任何事實，代理人或貸款人現在或以後可能知道或合理地掌握有關借款人或借款人的財務狀況的任何事實，無論代理人或貸款人 是否有合理的機會傳達此類事實或有理由相信擔保人不知道任何此類事實，或 大大增加了擔保人的風險，超出了擔保人在本協議下打算承擔的風險；

(O) 同意代理人和貸款人均不以任何方式對任何財產的價值或可銷售性的任何下降負責，該財產保證了 代理人或貸款人在執行本協議的任何部分時的任何行動或不作為可能導致的任何義務；

(P) 放棄因任何一份或多份融資文件全部或部分無效、違規或無法執行而提出的任何抗辯 ；

(Q) 放棄基於借款人組成的任何變化的任何抗辯，以及

(R) 放棄基於本協議擔保人或本協議任何借款人或在任何融資文件中作出的任何陳述和保證的任何抗辯。

就本節而言，“索賠”一詞是指代理人或貸款人、其高級職員、董事、僱員、代理人、會員、精算師、會計師、受託人或代理人或代理人或貸款人的任何附屬公司因代理人或貸款人履行義務而提出的任何索賠、訴訟或訴訟因由、抗辯、反訴、抵銷或任何性質的權利。

第12.4節擔保人的義務不受融資單據修改的影響。各擔保人還同意，擔保人作為擔保人的責任不得因以下情況而受到損害或影響：擔保人可能不時作出的任何續期或延期，擔保人對支付利息或本金的時間知情或不知情，或擔保人對本協議項下的利息或本金的任何忍耐或延遲，代理人或貸款人根據本協議或任何其他融資文件的任何豁免，或代理人或貸款人未能或選擇不對任何借款人或擔保人採取任何其他補救措施，或票據的任何變更或修改，本協議或任何其他融資文件，或代理人或貸款人接受任何額外擔保或其中的任何增加、替代或更改，或代理人或貸款人解除任何擔保或撤回或減少擔保，或將從任何來源收到的付款用於支付債務以外的任何義務，即使代理人或貸款人可能合法地選擇將此類付款應用於任何部分或全部債務，這是本協議的目的，在代理人或貸款人遵守本條款第12條和融資文件的條款的前提下，每個擔保人應繼續對債務的償付負責，直到債務得到全額償付為止，即使有任何其他行為或事情可能被視為擔保人的法律或衡平法上的解除。 每個擔保人進一步瞭解並同意代理人或貸款人可隨時與借款人簽訂協議，以修改、修改和/或增加本協議或其他融資文件的本金金額、適用的利率或其他經濟和非經濟條款。並可放棄或免除本協議或其他融資文件中的任何一項或多項條款，並可就該等工具訂立和訂立代理人、貸款人和借款人認為適當和適宜的任何協議，而不以任何方式損害本擔保或代理人或貸款人在本協議項下的任何權利或每位擔保人在本協議項下的義務，而每名擔保人的義務應適用於本協議和經修訂、修改、延期、續訂或增加的其他融資文件。

第12.5節恢復；不足之處。如果在任何時間 根據本協議或任何其他融資文件應支付的任何款項的全部或任何部分被撤銷，或在任何借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於指定任何借款人的接管人、中間人、託管人、託管人、受託人或類似官員或其他原因，代理人或貸款人以其他方式要求返還，則本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。無論代理商或貸款人是否對要求退還此類款項的命令提出異議，均視為未向代理商或貸款人支付此類款項。如果融資文件被取消抵押品贖回權 且存在抵押品欠款，每個擔保人在此承諾並立即同意支付欠款金額，儘管適用法律不允許向借款人追回上述欠款；但是，前述規定不應被視為要求代理人或貸款人在強制執行本擔保之前或同時提起止贖程序或以其他方式訴諸或用盡任何其他抵押品或擔保。

第12.6節借款人債務對擔保人的從屬地位；破產債權。

(A) 任何借款人對任何擔保人的任何債務(包括但不限於該擔保人要求返還向借款人提供的任何資本的任何權利)，無論現在或以後是否存在，在此從屬於償還債務。各擔保人 同意，在債務全部清償之前，擔保人不得要求、接受或保留任何借款人因此類次級債務而支付的款項。因此類次級債務而向任何擔保人支付的任何款項應由擔保人為代理人和貸款人以信託形式收取，並應立即支付給代理人，以使代理人和貸款人受益，而不損害或解除擔保人在本合同項下的義務。

(B) 每個擔保人應在任何破產或法律規定必須提交債權的其他程序中，迅速提交擔保人可能對任何借款人或任何其他擔保人提出的所有債權和債權證明，並在此將擔保人在該等債權下的所有權利轉讓給代理人或其代理人(並將應代理人的請求，以書面形式再次確認轉讓給代理人或其代理人)。如果擔保人沒有提出任何此類索賠，代理人作為擔保人的事實代理人，有不可撤銷的授權以擔保人的名義提出索賠，或由代理人酌情將索賠轉讓給指定人，並以代理人指定人的名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付此類債權的人應為代理人和貸款人的利益向代理人支付全部債權，並在為此目的所需的全部範圍內，每個擔保人在此將擔保人對擔保人有權獲得的任何付款或分派的所有權利轉讓給貸款人，此類轉讓是所有此類權利的當前且不可撤銷的轉讓 。

第 12.7節最高責任。第12條的規定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何擔保人根據第12條承擔的義務因該擔保人在第12條下的責任數額而被認定為可撤銷、無效或不可執行的，則即使第12條有任何其他相反的規定，該責任的數額應在擔保人、代理人或任何貸款人沒有進一步採取任何行動的情況下， 自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(該 在此確定的最高金額是相關擔保人的“最大責任”)。本第12.7款涉及每個擔保人的最高責任，其目的僅在於最大限度地維護代理人和貸款人的權利，不受適用法律的限制，任何擔保人或任何其他人不得根據本第12.7款就該最高責任享有任何權利或索賠，除非在必要的範圍內，使任何擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。各擔保人同意，在不損害本擔保或影響代理人或貸款人在本協議項下的權利和救濟的情況下，義務可隨時和不時地超過每位擔保人的最高責任，但本句中的任何內容不得解釋為增加任何擔保人在本協議項下的義務 超出其最高責任。

第12.8節保證人的調查。每個擔保人都確認收到了本協議和其他融資文件的副本。每個擔保人都對其他信貸方和其他信貸方的財務狀況進行了獨立調查。代理人或任何貸款人均未就影響任何貸款方的收入、費用、經營、財務或任何其他事項或事物作出任何陳述或擔保，且代理人或任何貸款人均未就本條款第12條所適用的任何貸款方的義務的金額或性質作出任何陳述或擔保 ，代理人或任何貸款人或代理人的任何管理人員、代理人或僱員或任何貸款人或其任何代表亦未作出任何其他口頭陳述、協議或承諾。各擔保人在此明確承認未作出任何此類陳述或保證，且該擔保人明確不依賴任何此類陳述或保證 。

第 12.9節終止。本第12條的規定應保持有效，直至本協議根據其 條款終止，並且所有義務(尚未提出索賠的早期賠償和償還義務以及根據其條款在本協議終止後仍將繼續存在的任何其他義務除外)均已全額支付和履行。

第 12.10節代表。每一擔保人特此指定借款人代表及其代表 ，以便根據本協議或任何其他融資文件發出和接收所有通知和其他同意，並根據融資文件代表擔保人採取所有其他行動。借款人代表特此接受這一任命。

第 12.11節擔保人確認。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人在接受本擔保時， 在此確認，除Holdings外，它是借款人的子公司，並且每個擔保人進一步確認，它將從本擔保項下的貸款中獲得實質性的利益，且本擔保人的當事人打算，就適用於本擔保的《破產法》(定義如下)、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或 任何類似的聯邦、州或外國法律而言，本擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為進一步實現這一意圖，每位擔保人在本擔保項下的責任(“負債”)應限於在 該擔保人的最高金額和該擔保人根據該法律規定的所有其他或有或有債務生效後，以及在該擔保人從任何其他人或其代表收取的任何債務、捐款或付款生效後，該擔保人在本擔保書項下的責任不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。就本協議而言，“破產法”是指美國破產法或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務。關於每個擔保人的最高責任的這一款完全是為了維護持有人的權利，在最大程度上不受適用法律的廢止，擔保人和任何其他人都不享有本款規定的關於該最高責任的任何權利或要求，但在必要的範圍內 以使擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被宣告無效。各擔保人同意，本協議項下所擔保的義務可在任何時候和不時超過擔保人的最高責任，而不損害本擔保或影響持有人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第十三條--雜項

第 13.1節生存。本協議和所有其他融資文件中作出的所有協議、陳述和保證在本協議和其他融資文件簽署和交付後繼續有效。第2.10節和第11條和第13條的規定在債務(對於任何貸款人和所有貸款人)得到償付和本協議終止後仍然有效，任何關於任何義務的判決，包括關於任何證券文件的最終止贖判決， 任何未履行或未履行的當前或未來債務均不會合併到任何此類判決中。

第 13.2節沒有豁免。代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何融資文件所規定的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。本協議和協議中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。任何融資文件中提及的任何違約事件的“持續”性質，不得解釋為確定或以其他方式表明任何借款人或任何其他信貸方有獨立權利補救任何此類違約事件，而只是為了方便起見，如果根據適用融資文件的條款免除此類違約事件 。

第 13.3節通知。

(A) 本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括預付通宵快遞、傳真或類似書面形式)，並應按本合同簽字頁上規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果是在本合同日期後成為貸款人的貸款人，則在轉讓協議中，或在受讓人貸款人立即向借款人代表和代理人發送的通知中)或在該其他地址發送給該方。 傳真號碼或電子郵件地址由該當事人在下文中以通知代理人和借款人代表的方式指定； 提供, 然而，通知、請求或其他通信僅應根據第13.3(B)和(C)節的規定以電子方式允許。每一此類通知、請求或其他通信應在以下情況下有效：(I)如果通過傳真發出， 當該通知被髮送到本節指定的傳真號碼並且發送者收到來自發送傳真機的發送確認，或(Ii)如果通過郵寄、預付隔夜快遞或任何其他方式發出，則在收到或在本第13.3(A)節規定的適用地址拒絕接收時有效。

(B)根據代理商不時批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向本合同各方交付或提供通知和其他通信。提供, 然而，，如果貸款人已通知代理人它無法通過電子通信接收通知，則上述 不適用於直接發送給該貸款人的通知。代理人或借款人代表可酌情根據其批准的程序，同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信。提供, 然而，，對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C) 除非代理商另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能，即返回電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人按照通知(br}前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時收到，提供, 然而，，如果任何該等通知或其他通訊並非在正常營業時間內發送或張貼，則該等通告或通訊應被視為在下一個營業日開業時發出。

第 13.4節可分割性。如果本協議或任何其他融資文件的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式受到影響或損害。

第 節13.5個標題。融資文件中使用的標題和説明(包括本文件的附件、附件和附件以及 )僅為便於參考而列入，不應具有任何實質效力。

第 13.6節保密。代理人和每個貸款人應持有信用方及其各自業務的所有非公開信息，並由代理人或任何貸款人根據本協議的要求，按照該人處理此類信息的慣常程序獲得，但此類信息可 向其各自的代理人、僱員、子公司、附屬公司、律師、審計師、專業顧問、評級機構、保險行業協會和投資組合管理服務披露，(Ii)向在貸款、代理人或貸款人中有任何利益的潛在受讓人或購買者披露。提供, 然而，任何此等人士受保密義務約束，(Iii)法律、傳票、司法命令或類似命令所規定及與任何訴訟有關，(Iv)與對該等人士的審查、審計或類似調查有關的要求，及(V)作為證券化(定義如下)的受託人、投資顧問、投資經理、抵押品經理、服務商、票據持有人或擔保方的人士，與該等證券化的資產的管理、服務及報告有關。就本節而言，“證券化”是指(A)將貸款質押，作為向貸款人提供貸款的抵押品，或(B)貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人以公開或非公開方式發行證券，這些證券代表貸款的權益，或全部或部分以貸款為抵押。機密信息應僅包括在向代理商提供時被識別為此類信息的信息，並且不應包括以下信息：(Y)處於公共領域，或在向該人披露後成為公共領域的一部分而不是該人的過錯，或(Z)由除信用方以外的其他人向該人披露的信息，提供, 然而，，代理商並不實際知道此人被禁止披露此類信息 。代理人和貸款人根據本條款第13.6條承擔的義務將取代代理人或任何貸款人在本協議日期 之前簽署和交付的有關本融資的任何保密協議項下的義務。

第13.7節放棄相應損害和其他損害。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方均不得根據任何責任理論，對因本 協議、任何其他融資文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或由此產生的任何貸款或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，根據任何責任理論向任何受償方(定義見下文)提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。對於因 非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

第13.8節適用法律；服從司法管轄。

(A) 本協議、每張票據和其他融資文件，以及與本協議相關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。

(B) 本協議各方在此同意任何州或聯邦的管轄權位於紐約州曼哈頓區紐約市的法院，並不可撤銷地同意，因本協議或其他融資文件而引起或與之相關的所有訴訟或法律程序均應在此類法院提起訴訟。本協議各方明確提交併同意上述法院的管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。本協議的每一方放棄任何和所有程序的親自送達，並同意所有此類程序的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、按本協議規定的地址寄給該方的方式向該方送達，並應在郵寄後十(10)天內完成。

第13.9節放棄陪審團審判。每一貸方、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因融資文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利，並且 同意任何此類訴訟或訴訟應在法院而不是在陪審團面前審理。每一信貸方、代理人和每一貸款人 都承認這一豁免是建立業務關係的重要誘因，每一方在簽訂本協議和其他融資文件時都依賴於這一棄權，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一豁免。 每一信貸方、代理人和每一貸款人都保證並聲明，它已經有機會與法律 律師一起審查本陪審團豁免，並且它明知並自願放棄其陪審團審判權。

第(Br)13.10節出版物；廣告。

(A) 出版在任何情況下，信貸方都不會直接或間接地發佈、披露或以其他方式在任何公開披露、廣告材料、促銷材料、新聞稿或採訪中使用對MCF或其任何附屬公司的名稱、徽標或任何商標的提及，或對本協議或在此證明的融資的任何提及，除非(I)法律、傳票或司法命令或類似命令要求，在這種情況下，適用的 信貸方應事先向代理人發出關於該發佈或其他披露的書面通知，但適用的證券法規定的備案除外。或(Ii)獲得母嬰健康基金的事先書面同意。

(B)廣告。每一貸款人和每一貸款方特此授權MCF公佈該貸款人和貸款方的名稱、本協議中提及的融資安排的存在、這些安排的主要目的和/或結構、在每個貸款項下提供的信貸額度、本協議每一方的名稱和作用，以及在MCF選擇提交以供公佈的任何“墓碑”、類似廣告或新聞稿中證明的融資總額。 此外，每一貸款方和每一貸款方同意，MCF可在截止日期後向貸款行業貿易組織提供必要的信息，並按慣例納入排行榜。對於上述任何事項，MCF應在提交發布之前，向借款人提供機會，就任何此類墓碑、廣告或信息的內容與MCF進行審查和磋商， 在審查期後，MCF可不時以MCF希望的任何媒體形式發佈此類信息，直到借款人要求MCF停止任何此類進一步發佈為止。

第13.11節對應方；一體化。本協議和其他融資文件可以簽署任何數量的副本， 每份應為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。通過傳真或電子郵件發送任何已簽署的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。為進一步説明前述事項，在與本協議有關而擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每個 應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或其他記錄的人採用。本協議和其他融資文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。

第13.12節沒有嚴格的施工。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草。 如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 13.13節貸款人批准。除非本協議另有明確規定，代理人或貸款人對屬於本協議標的的任何事項的任何批准、同意、豁免或滿足，其他融資文件可由代理人和貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權和信用判斷授予或扣留。

第13.14節：費用；賠償

(A) 除補償税、其他税和不含税應完全受第2.8條管轄外，貸方同意立即支付(I)代理人的所有費用和開支(包括但不限於代理人聘請的律師、獨立評估師和顧問的費用、費用和開支)，這些費用和開支與審查、審查、盡職調查、文件編制、談判、結案和銀團融資文件所預期的交易有關。關於代理商履行融資文件下的權利和補救措施，以及繼續管理融資文件，包括(A)對和/或根據任何和所有融資文件進行的任何修訂、修改、同意和豁免， 和(B)由代理商或應代理商請求進行的任何定期公共記錄搜索(包括但不限於所有權調查、UCC搜索、固定裝置備案搜索、判決、未決訴訟和税收留置權搜索以及適用公司、有限責任、合夥企業和有關持續存在的相關記錄的搜索)，某些人的組織和良好地位)；(Ii) 在不限於上一款(I)的情況下，代理人根據融資文件設立、完善和維持留置權的所有費用和開支。(Iii)在不限制前述第(I)款的情況下，代理人與(A)保護、儲存、保險、處理、維護或出售任何抵押品，(B)與任何融資文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或訴訟，以及(C)根據任何及所有融資文件進行的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序 有關的所有代理費用和開支；(Iv)在不限制前述第(I)款的情況下，代理人的所有費用和開支與代理人預留資金以期獲得本合同項下的初始貸款有關；和(V)貸款人因與任何融資文件有關的任何訴訟、糾紛、訴訟或訴訟程序，以及與根據任何和所有融資文件進行的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序有關的所有費用和開支，無論代理人或貸款人是否為融資文件的一方。如果代理人或任何貸款人將內部法律顧問用於上述任何目的，則貸方還同意，這些義務包括此類工作的合理費用，與代理人或貸款人選擇的外部法律顧問就所完成的工作收取的費用相稱。

(B) 各信用方同意就任何調查、迴應、補救、賠償、訴訟、判決、任何類型或任何性質的訴訟、索賠、費用、費用和支出，賠償、支付和保護代理人和貸款人以及代理人和貸款人的高級人員、董事、僱員、受託人、代理人、投資顧問和投資經理、抵押品經理、服務商和律師(統稱為“受償還者”)不受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、開支和支出(包括此類受償還者的律師費用和支出)的損害，並使其免受損害。行政或司法事務或訴訟，無論是否被指定為當事人，包括由信用方或其代表發起的任何此類訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人(代理人或貸款人聘請的經紀人除外)要求支付的任何佣金、費用或賠償，這些佣金、費用或賠償主張有權獲得本協議所擬進行的交易的任何付款權利。由於或與本協議或其他融資文件(包括：(I)(A)任何現在或以前擁有的財產之上或之下，或逃逸、滲漏、滲漏、泄漏、排放、排放或泄漏，由信用方、任何危險材料的任何子公司或任何其他人租賃或運營的任何財產上或下面的 直接或間接結果，(B)因非現場處置產生或存在於任何該等財產上的任何材料，或(C)因任何此類財產的環境狀況或與危險材料有關的任何政府要求的適用性而引起或產生的，無論是否完全或部分由貸方或任何子公司的任何行為或不作為引起的任何條件、事故或事件，以及(br}(Ii)本協議項下建議和實際的信貸擴展)以及貸款收益的使用或預期用途，但貸方在本協議項下對受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的任何責任除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。在前一句中提出的承諾可能無法強制執行的範圍內，貸方應支付適用法律允許其支付和滿足的最大部分，以支付和清償受賠方或其任何一方承擔的所有此類受保函。本第13.14(B)條不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的負債、義務、損失、損害賠償、索賠等的任何税項以外的其他税項。

(C) 儘管本協議有任何相反的規定，貸方在本第13.14條項下的義務在 全額付款和本協議終止後繼續有效。INDEMNITEE不對信貸 各方或任何融資文件的任何其他方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人或任何其他通過此方提出索賠的任何其他人負責或承擔任何責任，因信貸根據本協議或任何其他融資文件或因本協議或本協議項下或本協議項下預期的任何其他交易而延長、暫停或終止而可能被指控的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害。

第 13.15節保留。

第 第13.16節恢復。如果任何信用方破產或為任何債權人的利益進行轉讓，或者為任何一個或多個債權人的利益進行轉讓，或者為任何信用方資產的全部或任何重要部分指定臨時接管人、接管人、管理人或受託人，本協議應保持完全效力，並繼續有效，如果在任何時間支付和履行債務或其任何部分，應繼續有效或恢復有效。根據適用法律，被撤銷或減少的金額，或必須由債務的任何債權人以其他方式恢復或返還，無論是作為欺詐性優惠可複審交易或其他，所有這些都應視為尚未進行此類付款或履行。如果任何付款或其任何部分被取消、減少、恢復或退還，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此取消、減少、恢復或退還。

第 節13.17繼任者和分配。本協議對信用證各方和代理人以及每個貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第13.18節《美國愛國者法案通知》。代理人(為其本身，而不是代表任何貸款人)和每個貸款人在此通知貸方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄某些識別信用方的信息和文件，這些信息包括信用方的名稱和地址，以及使代理人或貸款人(視情況而定)能夠根據《美國愛國者法》確定信用方的其他信息。

第 13.19節確認和同意受影響金融機構的自救。儘管任何融資 文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何融資文件項下產生的任何受影響金融機構的任何債務 （如果此類債務是無擔保的）可能受制於相關決議機構的減記和轉換權力，並同意，並承認並同意 受以下條款的約束：

(A) 適用決議機構的任何減記和轉換權力適用於本協議項下可能由作為受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務。

(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

（ii） 將該負債的全部或一部分轉換為該受影響金融機構、 其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他 所有權文書將被其接受，以代替與本協議項下的任何此類責任有關的任何權利或任何 其他融資文件;或

(Iii) 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第 13.20節交叉違約和交叉抵押。

(a) 交叉違約如本協議第10.1條所述，任何關聯 融資文件項下的違約事件應視為本協議項下的違約事件。此外，任何融資 文件項下的違約或違約事件應視為關聯融資文件項下的違約。

（b） 交叉抵押。信貸方承認並同意，擔保本貸款的抵押品也擔保關聯債務。

(c) 同意.各授信方授權代理人，在不通知任何授信方或獲得任何授信方同意的情況下，並且在不影響任何授信方對授信方直接產生的關聯義務的責任的情況下，隨時：

[簽名 見下頁]

雙方均已於上述日期起簽署本協議，特此證明，本協議受法律約束。

附件、 展品和時間表

信貸協議附件 A(承諾附件)

信貸協議附件 A(保留)

信用證協議附件B(合規證書格式)

合規性證書

本合規證書由特拉華州Xant醫療公司的負責人_以及金融機構或其他 不時作為貸方的金融機構或其他實體(該協議可能已被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的 含義。

以下籤署的負責人特此向代理人和貸款人證明：

(A) 根據信貸協議第4.1節與本證書一起交付的財務報表在所有材料中公平列報，尊重借款人及其合併子公司截至日期 的經營結果和財務狀況以及此類財務報表所涵蓋的會計期間；

(B) 融資文件中包含的各信用方的陳述和擔保在本融資文件的日期及截止之日在所有重要方面都是真實、正確和完整的 ，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在該特定日期，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確；但在 每種情況下，該重大程度限定詞不適用於已通過文本中的重要性進行限定或修改的任何陳述和保證。

(C) 本人已審閲信貸協議的條款，並已或在本人的監督下對借款人及其綜合附屬公司在該等財務報表所涵蓋的會計期間內的交易及條件進行了合理詳細的審查，而該項審查並未披露在該會計期間或在該會計期間結束時是否存在，且本人不知道 截至本財務報告日期，構成違約或違約事件的任何條件或事件的存在，但本報告附表1所列情況除外。包括對此類違約或違約事件的性質和存續期的描述，以及貸方已經採取、正在採取和建議採取的行動；

(d) [除本信貸協議所附附表2另有註明外，信貸協議附表9.2(B)載有一份完整而準確的清單，列明借款人和擔保人的所有營業地點，以及借款人和擔保人目前開展業務的所有名稱，並根據《信貸協議》第9條的規定予以披露；附表2特別註明任何借款人或擔保人開展業務的名稱的任何變更；]¹

¹ 僅包括季度合規性證書。

(E) 除本合同所附附表3所述外，以下籤署人不知道(I)任何聯邦或州税收留置權已針對任何借款人、擔保人或任何抵押品提出，或(Ii)任何借款人或任何擔保人未能在所附 報表所涉及的會計期間或根據信貸協議第4.2節規定的任何後續期間支付任何借款人或擔保人所需的預扣或其他税收義務；

(f) [除非在本合同所附的附表4中註明，或借款人代表可能已就任何先前的合規證書的任何附表4通知代理人，否則信貸協議的附表5.14包含借款人和擔保人開立的所有存款賬户或投資賬户的完整和準確的陳述。]²

(g) [除非在本合同所附的附表5中註明，或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表5通知代理商，否則信貸協議的附表3.19在所有重要方面均屬真實和正確；]³

(h) [除非在本合同附件的附表6中註明，或借款人代表可能已根據任何先前的合規證書的任何附表6通知代理人，否則借款人或擔保人未通過購買或以其他方式獲得根據信貸協議第9.2節要求披露的任何動產紙、信用證、票據、文件或投資財產；]⁴

(i) [除非在本合同所附附表7中註明，或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表7通知代理人，否則借款人或擔保人均不知道根據信貸協議第9.2節的規定需要披露的任何商業侵權索賠];⁵

(J) 截至本協議日期，借款人持有的現金和現金等價物總額(合併基礎上)為#美元[__________];

(K) 截至本合同日期，貸方持有的現金和現金等價物(綜合基礎上)總額為#美元[__________];

(l) 截至本協議日期，受限制的外國子公司持有的現金和現金等價物總額為$[__________](或等值的外幣)；

(m) (l) [借款人在相關定義期間的淨收入等於#美元[_________ ];]⁶和

² 僅包括季度合規性證書。

³ 僅包括季度合規性證書。

⁴ 僅包括季度合規性證書。

⁵ 僅包括季度合規性證書。

⁶ 僅包括季度合規性證書。

(n) 相關界定的受限制附屬公司應佔總收入(按公認會計原則釐定)為$[___________]，這構成了[_____]借款人及其合併子公司在該定義期間的總收入的百分比(根據公認會計原則確定)；以及

(o) (m)貸方是[不]遵守第 6.2節所載的公約[和第6.3節]⁷ (就最低流動資金契約而言，在本合規證書所關乎的期間內一直遵守該契約)，如隨附的計算 所示。這些計算和其中所載的證明是真實、正確和完整的。

上述認證和計算於_

⁷至 僅包括季度合規性證書。

EBITDA 工作表(合規性證書附件)

最低 流動性工作表(合規證書附件)

信用證協議附件 C(保留)

信貸協議附件D(借款通知書表格)

借款通知

本借款通知由_以及金融機構或其他 不時作為貸方的金融機構或其他實體(該協議可能已被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的 含義。

以下籤署的負責人特此通知代理人借款人代表在_

以下籤署的官員特此證明，在上述請求生效之前和之後，(A)第7.2節規定的每個先決條件都已得到滿足，(B)信貸協議和其他融資文件中包含的所有陳述和保證截至本申請日期是真實、正確和完整的，除非該陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期是真實、正確和完整的，和 (C)未發生任何違約或違約事件，並在本合同生效之日繼續發生。

以下籤署的人員已於202_

信用協議附件 E-1(美國税務合規證格式)

美國 税務合規證書

(適用於非合夥企業的外國貸款機構，適用於美國聯邦所得税)

_作為貸款人(由於該協議可能已被修訂， 不時重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)。此處使用的大寫術語 無定義應具有信貸協議中規定的含義。

根據信貸協議第2.8(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向代理人和借款人代表提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化， 簽字人應立即通知借款人代表和代理人，(2)簽字人應始終向借款人代表和代理人提供填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

日期： _20[]

信用協議附件 E-2(美國税務合規證格式)

美國 税務合規證書

(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

本《美國税務合規證書》是根據《信用、擔保和擔保協議》(定期貸款)簽發的，該協議日期為2021年5月6日，由借款人代表和此後可能增加的任何其他借款人(統稱為借款人)、其擔保方MidCap Financial Trust作為出借人和代理人，以及作為出借人的金融機構或其他實體不時簽發(該協議可能已被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。《信貸協議》)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的 含義。

根據信貸協議第2.8(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已以IRS Form-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的格式向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。 通過簽署本證書，簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終在每次向簽字人付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向貸款人提供填寫完整且當前有效的證書。

日期： _20[]

信用協議附件 E-3(美國税務合規證格式)

美國 税務合規證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

本《美國税務合規證書》是根據《信用、擔保和擔保協議》(定期貸款)簽發的，該協議日期為2021年5月6日，由借款人代表和此後可能增加的任何其他借款人(統稱為借款人)、其擔保方MidCap Financial Trust作為出借人和代理人，以及作為出借人的金融機構或其他實體不時簽發(該協議可能已被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。《信貸協議》)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的 含義。

根據信貸協議第2.8(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有者，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員 都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國 公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員 提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或(Ii)IRS Form W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每一位合作伙伴/成員的實益所有人的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，則簽字人應立即通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次向簽字人付款的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

日期： _20[]

信用協議附件 E-4(美國納税證明表格)

美國 税務合規證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

本《美國税務合規證書》是根據《信用、擔保和擔保協議》(定期貸款)簽發的，該協議日期為2021年5月6日，由借款人代表和此後可能增加的任何其他借款人(統稱為借款人)、其擔保方MidCap Financial Trust作為出借人和代理人，以及作為出借人的金融機構或其他實體不時簽發(該協議可能已被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。《信貸協議》)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的 含義。

根據信貸協議第2.8(C)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他融資文件提供信貸而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議而提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員 均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接 合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向代理人和借款人代表提供了IRS表格W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每個 合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS 表格W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人代表和代理人，(2)簽字人應始終向借款人代表和代理人提供填寫妥當且目前有效的證書 在每次付款給簽字人的日曆年度內，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年內。

日期： _20[]

附件

修改了信貸協議的附件、附表和附件

請參閲所附的 。