美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | ||
| 對於
結束的季度期間 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
| 對於 ，過渡期從_ |
佣金 文檔號：001-34951
XTANT 醫療控股公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
郵輪巷664號 蒙大拿州貝爾格萊德 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(406) 388-0480
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
| 較小的報告公司
| |||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
2023年11月13日已發行的登記人普通股數量，每股面值0.000001美元：130,110,250股。
XTANT 醫療控股公司
表格 10-Q
2023年9月30日
目錄表
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | II | |
| 第一部分。 | 財務信息 | 1 |
| 第 項1. | 財務報表 | 1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 22 |
| 第 項1. | 法律程序 | 22 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第 項5. | 其他信息 | 25 |
| 第 項6. | 展品 | 26 |
本 10-Q表格季度報告包含《1933年證券法》第27 A節（修訂版）和《1934年證券交易法》第21 E節（修訂版）所定義的某些前瞻性陳述，並受這些條款所創建的安全港的約束。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的警示性聲明”。
如 本報告所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們的”、“Xtant "、 “Xtant Medical”和“公司”指Xtant Medical Holdings，Inc.。及其全資子公司，所有這些 都合併到Xtant的簡明合併財務報表中。所有公司間餘額和交易 已在合併中抵銷。
我們 擁有各種未註冊的商標和服務標記，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名 均未使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為任何跡象 表明此類商標和商品名的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。 我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的認可或贊助。
我們 在本報告中提供我們的網站地址，僅供參考。本網站所載或與本網站相關的信息不 以引用方式納入本報告。
| i |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本10-Q表季度報告中包含的 非純歷史性陳述是1995年《私人證券訴訟改革法案》 所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關 我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及預測、 預測或對未來事件或情況的其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期"、 “打算”、“可能”、“可能”、”潛在”、”預測”、 “應該”和“會”以及類似的表述可以識別為前瞻性陳述，但 缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括，例如， 關於以下主題的陳述，並受風險和不確定性的影響，包括但不限於以下所述的風險和不確定性：
| ● | 我們的 整合作為收購Surgalign SPV，Inc.的一部分而獲得的產品的能力，收購某些資產和 Surgalign Holdings，Inc.的負債，及收購RTI Holdings，Inc.之若干資產。並實現未來 預期的產品，以及與這些收購相關的其他風險; | |
| ● | 該 預期的不利影響，我們的未來收入和財務業績的幹細胞，用於生產我們的 OsteoVive產品; | |
| ● | 該 通貨膨脹和供應鏈中斷的影響，可能導致產品發佈延遲、收入損失、成本上升， 利潤率，以及對我們的業務和經營業績的其他不利影響; | |
| ● | 全球經濟放緩、利率上升和經濟衰退前景、美國政府可能關門的影響，以及過去和未來因銀行倒閉而在獲得銀行存款或貸款承諾方面的中斷，這可能 對我們的收入、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響； | |
| ● | 醫院和其他醫療機構的勞動力和人員短缺對使用我們的產品的可選程序的數量以及我們的收入的影響，以及全球和當地的勞動力短缺和人員流失，這已經並可能繼續對我們生產滿足需求的產品的能力產生不利影響； | |
| ● | 我們償還債務和遵守信貸協議中的契約的能力； | |
| ● | 我們 有能力保持充足的流動性，為我們的運營提供資金，並在需要時以合理的條件獲得融資； | |
| ● | 新冠肺炎及其當前和未來的變體對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響，包括我們的收入 主要是由於我們產品使用程序的減少，以及對我們的客户、分銷商、獨立銷售代表、合同製造商和供應商以及全球經濟、供應鏈和金融和信貸市場的幹擾； | |
| ● | 我們 有能力在可接受的時間段內或完全恢復到新冠肺炎之前的收入水平，並可能 未來對長期資產和商譽計入減值費用，並在不成功的情況下減記過剩庫存； | |
| ● | 我們的銷售人員，包括我們的獨立銷售代理和分銷商，實現預期結果的能力； | |
| ● | 我們創新、開發、引進和營銷新產品和技術的能力； | |
| ● | 我們保持競爭力的能力； | |
| ● | 我們對第三方供應商和製造商的依賴； | |
| ● | 我們 有能力吸引、留住和聘用合格的技術、銷售和加工人員以及我們的管理團隊成員，尤其是在蒙大拿州貝爾格萊德及其周邊地區勞動力市場緊張和生活成本不斷上升的情況下； |
| II |
| ● | 我們對保留和招募獨立銷售代理和分銷商的依賴和能力，並激勵和激勵他們銷售我們的產品，特別是我們對主要獨立代理的依賴，這是我們收入的重要組成部分； | |
| ● | 我們 能夠保留和擴展我們與團購組織(GPO)和獨立交付網絡(IDN)的協議，並向此類GPO和IDN的成員銷售產品； | |
| ● | 我們在實施關鍵增長和流程改進計劃方面的能力和成功，旨在提高我們的生產能力、收入和規模，以及與此類增長和流程改進計劃相關的風險； | |
| ● | 我們的自有品牌和原始設備製造商(“OEM”)業務對我們的業務和經營業績的影響 以及與此相關的風險，包括我們經營業績的波動和利潤率下降； | |
| ● | 將使用我們產品的程序從醫院轉移到門診外科中心的相關風險和影響，這將對我們產品的價格和利潤率造成壓力； | |
| ● | 我們 有能力獲得和維護政府和第三方對我們產品的保險和報銷； | |
| ● | 我們 在美國和國外獲得並保持監管批准的能力，以及政府法規的影響和我們對政府法規的遵守； | |
| ● | 與我們的國際業務相關的風險，包括但不限於外幣匯率波動和遵守外國法律法規要求的影響、烏克蘭與俄羅斯之間的戰爭和相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭和地緣政治緊張局勢、與我們或我們的客户或供應商開展業務的國家的政府和法律制度潛在不穩定相關的政治風險，以及其他潛在的衝突； | |
| ● | 我們 成功完成和整合我們過去和未來的任何業務合併或收購以及與之相關的風險的能力 ； | |
| ● | 產品責任索賠和我們可能遭受的其他訴訟以及產品召回和缺陷的影響； | |
| ● | 我們 有能力保持美國組織銀行協會的認證，並繼續為我們的產品獲得足夠數量的捐贈者身體 ； | |
| ● | 我們 獲得和保護我們的知識產權和專有權利並在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力 ； | |
| ● | 我們對經營趨勢、未來財務業績和費用管理的預期，以及我們對未來收入、費用、持續虧損、毛利率、經營槓桿、資本要求以及我們是否需要或有能力獲得額外融資和信貸安排的估計；以及 | |
| ● | 我們 能夠保持我們的股票在紐約證券交易所美國交易所上市。 |
本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多是我們無法控制的， 可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於我們在截至2022年12月31日的10-K年報和本10-Q表年報的“風險因素”部分所描述的那些因素。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。
| 三、 |
| 第一部分。 | 財務信息 |
| 第 項1. | 財務報表 |
XTANT 醫療控股公司
壓縮的 合併資產負債表
(單位：千股，不包括股數和麪值)
自.起 2023年9月30日 | 自.起 2022年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收貿易賬款，扣除信貸損失準備和可疑賬款#美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，較少的流動部分 | ||||||||
| 長期債務，加上溢價和較低的發行成本 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；截至2023年9月30日已發行及已發行的股份截至2022年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 1 |
XTANT 醫療控股公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計， 千股，不包括股數和每股金額)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 便宜貨買入收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除所得税前的經營淨收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 當期和遞延所得税準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋劑 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 計算中使用的份額： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋劑 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
XTANT 醫療控股公司
精簡 綜合全面收益(虧損)表
(未經審計，以千為單位)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
XTANT 醫療控股公司
精簡 合併權益報表
(未經審計，以千為單位，不包括股份數量)
| 普通股 | 其他內容 實繳- | 累計其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 私募普通股，扣除發行成本美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時的普通股預扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 實繳- | 累計其他綜合 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 私募普通股，扣除發行成本美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 與私募有關而發行的認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
XTANT 醫療控股公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計，以千為單位)
九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 非現金租金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 超額和陳舊庫存準備金 | ||||||||
| 發放估值免税額 | ( | ) | — | |||||
| 購買便宜貨的收益 | ( | ) | ||||||
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付資產和其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得 | ||||||||
| 收購Surgalign SPV，Inc. | ( | ) | ||||||
| 收購Surgalign Holdings，Inc.的S五金和生物製品業務，淨現金收購 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 按信用額度償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 私募收益，扣除現金髮行成本 | ||||||||
| 發行長期債券的淨收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 因將限制性股票單位歸屬而扣繳普通股所得的税款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
未經審計簡明合併財務報表附註
(1)業務説明、呈報依據及重要會計政策摘要
業務 陳述説明和依據
隨附的簡明合併財務報表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)、特拉華州一家公司及其全資子公司的賬目，在本文中統稱為“Xant”或“公司”。術語“我們”、“我們”和“我們的”也指Xant。
所有 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
Xant 是一家全球醫療技術公司，專注於設計、開發和商業化整形生物製劑和脊柱植入系統的綜合產品組合，以促進複雜脊柱、畸形和退行性手術中的脊柱融合。
隨附的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審核財務報表而編制的，而未經審核的中期簡明綜合財務報表則是根據美國普遍接受的會計原則編制的。它們不包括公認會計原則對年度合併財務報表所要求的所有披露，但管理層認為包括為公平列報所需的所有調整，僅包括正常經常性項目。
中期 業績不一定代表截至2023年12月31日的全年未來可能取得的業績。
這些簡明合併財務報表應與Xant截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。該等年度合併財務報表所載的會計政策與編制該等精簡合併財務報表所採用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表列報而作出的修訂除外。
私人配售
2023年7月3日，我們簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式向認可投資者發行了總計20,000,000股普通股，每股購買價為0.75美元，於2023年7月6日收盤。我們從私募中獲得的總收益為1,500萬美元，扣除估計的招股費用和我們應支付的費用。我們 預期將私募所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。
使用預估的
為編制簡明綜合財務報表，本公司管理層須就截至簡明綜合財務報表日期的資產負債及或有資產及負債的呈報金額及期間收入及支出的呈報金額作出若干估計及假設。重大估計 包括財產和設備的賬面價值；商譽、無形資產和負債；應收賬款、存貨、遞延所得税資產和負債的估值準備；流動和長期租賃債務及相應的使用權資產；作為業務合併一部分收購的資產的公允價值估計；以及長期債務、股票期權和其他股權獎勵的公允價值估計，公司根據這些估計確定基於股票的補償支出。實際結果可能與這些估計值不同。
受限 現金
根據某些合同協議的條款，我們的簡明綜合資產負債表上歸類為受限現金的現金 和現金等價物在提取或使用方面受到限制。2023年9月30日和2022年12月31日的餘額包括鎖箱存款，由於期末的時間安排， 暫時限制了這些存款。鎖箱存款將在下一交易日 日以我們的信用額度為抵押。
| 6 |
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和受限現金。該公司主要與兩家金融機構保持其現金餘額。這些餘額通常超過聯邦保險的 限制。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，並相信在現金及現金等價物方面並無任何重大信貸風險。
長壽資產
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查其長期資產的減值。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，沒有記錄長期資產的減值。
商譽
商譽 代表收購企業資產的成本超過公允價值的部分。在購買業務合併中獲得的商譽和無形資產，並被確定具有無限期的使用壽命，不攤銷。相反，它們每年至少 進行減值測試，只要事件或情況表明，資產的賬面價值可能無法收回。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月沒有記錄商譽減值 。
商譽賬面金額變動情況如下：
《商譽日程表》
| 2023年1月1日的餘額 | $ | |||
| 收購Surgalign SPV，Inc.產生的商譽 | ||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ |
外幣
該公司在美國以外地區以多種外幣產生收入，包括歐元、瑞士法郎、英鎊和與以美元以外貨幣產生收入的客户進行的以美元計價的交易。公司 還產生歐元、瑞士法郎和英鎊的運營費用。擁有美元以外功能貨幣的外國子公司的所有資產和負債均按期末匯率折算，而損益表的要素則按期內有效的平均匯率折算。這些換算調整的淨影響顯示為 累計其他全面收入的組成部分。外幣交易損益在其他收入淨額中列報。
金融工具的公允價值
金融工具的賬面價值，包括貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務，根據截至2023年9月30日和2022年12月31日的條款和相關利率，與其公允價值大致相同。
| 7 |
(2)收購COFLEX和COFIX產品線
於2023年2月28日，吾等與Surgalign Spine Technologies，Inc.(“賣方”)、賣方及Surgalign控股，Inc.的全資附屬公司Surgalign SPV，Inc.(“Surgalign SPV”)訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，據此，吾等購入Surgalign SPV所有已發行及已發行普通股，其中股份 構成Surgalign SPV的全部已發行股本(“購買價格”)，總收購價為1,700萬美元現金。股權購買協議預期的成交日期為二零二三年二月二十八日(“成交”)。
在交易完成前，賣方及其附屬公司立即轉讓並轉讓給新成立的、由賣方全資擁有的實體Surgalign SPV。 與賣方在美國的COFLEX和COFIX產品的設計、製造、銷售和分銷有關的某些知識產權、合同權和其他資產(“COFLEX業務”)。COFLEX和COFIX產品已被美國食品和藥物管理局批准 用於在減壓的同時治療中重度腰椎管狹窄症，並提供微創、運動保持穩定。
結合股權購買協議，我們於2023年2月28日與Surgalign SVP和賣方訂立了過渡服務協議，據此，賣方同意在股權購買 協議生效日期及之後，在交割生效後，向我們提供或促使向我們提供與Surgalign業務過渡相關的某些過渡服務。
我們 以手頭現金和定期貸款項下產生的約500萬美元債務為購買價格提供資金，有關其他信息，請參閲附註 10 -債務。
我們使用會計收購法記錄本次 收購的購買，並相應地按收購日期的公允價值確認所收購的資產。下表顯示了根據管理層對截至2023年2月28日各自公允價值的估計，Surgalign SPV資產和負債 的總對價分配情況（以千計）：
已確認的已識別資產和已承擔的負債明細表
| 盤存 | $ | |||
| 裝備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 取得的淨資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購買總對價 | $ |
收購是通過根據收購日的估計公允價值分配所收購淨資產的成本來記錄的。 公允價值基於管理層的分析，包括第三方估值專家的工作。
此次 收購通過增加Cracklex業務加強了公司的脊柱產品組合。 Atrilex是一種差異化的微創運動保持穩定植入物，經FDA PMA批准，可用於治療中度至重度腰椎管狹窄症和減壓。這一潛在利益導致公司為收購支付溢價，從而確認了330萬美元的商譽。就税務目的而言，商譽是可以扣除的。
| 8 |
（3） 收購Surgalign Holdings，Inc.'的硬件和生物製品業務
於 2023年8月10日，我們完成收購Surgalign Holdings，Inc.的資產（“交易”）。（“Surgalign Holdings”）及其子公司用於Surgalign Holding的硬件和生物製劑業務。收購的資產包括 特定庫存、知識產權和知識產權、合同、設備和其他個人財產、記錄、 Surgalign Holdings國際子公司的未償股本證券，以及與Surgalign Holding硬件和生物製劑業務相關的無形資產（統稱為“資產”）作為交易的一部分，我們承擔了Surgalign Holdings的某些 特定負債（統稱為“負債”），均根據Surgalign Holdings與我們於2023年6月18日訂立的資產購買協議（經修訂，“資產購買協議”）。
該 交易是通過美國德克薩斯州南區破產法院休斯頓分部（以下簡稱“破產法院”）監督的程序進行的，該程序與Surgalign Holdings的破產程序有關;因此，我們 在有限陳述和保證的情況下收購了該資產。破產法院於2023年8月9日發佈了出售令，批准並授權該交易。我們用手頭的現金支付了500萬美元的收購價，加上負債。
我們 使用會計收購法記錄交易的購買，並相應地按收購日的公允價值確認所收購的資產 。由於收購日期接近資產負債表日期 2023年9月30日，初始會計和第三方估值不完整。尚未最後確定的採購價格 分配的主要領域是確定企業整體價值及其庫存和 設備的價值。此外，根據與這些領域相關的價值，廉價購買的收益以及賬面和税基之間差異的遞延税項 負債也可能發生變化。下表為根據管理層對截至2023年8月10日各自公允價值（以千計）的初步 估計，Surgalign Holdings資產及負債總代價的初步 分配：
業務收購計劃表
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 盤存 | ||||
| 預付和其他流動資產 | ||||
| 裝備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債，減去流動部分 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | ||||
| 便宜貨買入收益 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||
| 購買總對價 | $ |
交易的入賬方式為根據收購日的估計公允價值分配收購淨資產的成本。 公允價值是基於管理層的分析，包括第三方估值專家所做的工作。管理層 估計和假設在測算期內(自收購之日起最多一年)可能會發生變化，因為我們最終確定了與交易相關的收購資產和承擔的負債的估值。
會計準則編纂(“ASC”)805，企業合併，要求收購價格超過收購資產公允價值的任何部分，包括可識別的無形資產和假設的負債，都應確認為商譽，超過收購淨資產公允價值的任何部分，包括超過收購對價的可識別無形資產，都將從討價還價中獲得收益 。在記錄收益之前，收購實體必須重新評估所有收購的資產和承擔的負債是否已 識別和確認，並進行重新計量，以核實支付的對價、收購的資產和承擔的負債 已正確估值。由於收購的可確認淨資產的估計公允價值超出轉移的購買對價1,100萬美元，該交易導致了便宜貨購買收益，並在我們的 精簡綜合經營報表上顯示為便宜貨購買收益。評估完成後，我們得出結論認為，在購買便宜貨時記錄收益 是合適的，也是ASC 805的要求。廉價購買主要歸因於作為破產程序的一部分進行的交易 。
我們 相信，這筆交易將加強我們不斷增長的矯形生物和脊柱融合設備產品組合，同時通過新的合同和分銷商擴大我們的商業足跡。
| 9 |
以下未經審計的備考合併財務信息彙總了所示時期的運營結果，就好像截至2022年1月1日，交易和收購Surgalign SPV，Inc.已完成(以千計)：
形式組合的時間表
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
備考信息反映了預計將對我們的經營業績產生持續影響的調整，這些調整直接歸因於該交易和收購Surgalign SPV，Inc.。未經審計的備考結果包括調整，以反映基於每項可識別無形資產的初步價值的庫存升級攤銷和增量無形資產攤銷。備考金額 並不表示如果交易於 2022年1月1日發生，實際上會獲得的結果或未來可能獲得的結果，也不反映未來的協同效應，整合成本或其他此類成本或節省。
(4)收入
在 美國，我們的大部分收入來自獨立委託銷售代理。我們將我們的矯形生物製品 委託給醫院，並將我們的脊柱植入物套件委託或出借給獨立銷售代理。脊柱植入物套件通常包含完成手術所需的 手術工具、一次性用品和脊柱植入物。寄售套件由銷售代理管理，以服務於 多個手術的大量用户醫院。
我們 將替換庫存運送給獨立銷售代理，以替換手術中使用的寄售庫存。借出的管路將 返回公司的配送中心，補充並提供給銷售代理用於下一次手術。
對於 每個外科手術，銷售代理應報告醫院對產品的使用情況，並確保 醫院儘快向公司提供採購訂單。收入於使用產品時確認。此外， 公司直接向國內外庫存經銷商和自有品牌經銷商銷售產品。收到並接受 庫存供應商的採購訂單後，公司將向供應商發貨並開具發票。本公司於 承諾商品的控制權轉移至客户時確認收入，金額反映本公司預期收取 以換取該等商品或服務的代價。一般不存在妨礙本公司 根據這些銷售交易的交付條款確認收入的客户接受或其他條件。
公司在一個可報告的分部中運營，我們的淨收入主要來自北美、歐洲、亞太和拉丁美洲的骨科生物製品和脊柱植入物 產品銷售。銷售額是扣除退貨後的淨額。下表呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月來自該等產品線的 收入（以千計）：
產品線收入彙總
三 個月結束 | 三 個月結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 佔總收入的百分比 | 2022年9月30日 | 佔總收入的百分比 | |||||||||||||
| 矯形生物製劑 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至9個月 個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 佔總收入的百分比 | 2022年9月30日 | 佔總收入的百分比 | |||||||||||||
| 矯形生物製劑 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
(5)應收款
本公司就本期預期信貸損失計提的撥備乃根據過往的催收經驗釐定，並按影響可催收能力的當前 經濟狀況作出調整。實際的客户數量可能與估計的不同。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後計入津貼。為信貸損失撥備的準備金計入費用。
| 10 |
(6)庫存
庫存 包括以下內容(以千為單位)：
庫存日程表 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
(7)財產和設備，淨額
財產 和設備、淨值如下(單位：千)：
財產和設備明細表 ，淨額
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 外科器械 | ||||||||
| 尚未投入使用的資產 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月，與物業和設備(包括融資租賃物業)有關的折舊 分別為50萬美元和40萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為120萬美元和100萬美元。
(8)無形資產
下表列出了有關無形資產的信息(以千為單位)：
無形資產明細表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | |||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總成本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
(9)應計負債
應計負債 包括以下各項(以千計)：
應計負債的附表 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付現金補償/佣金 | $ | $ | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
(10)債務
長期債務 由以下部分組成(以千計)：
長期債務的時間表 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 定期貸款項下到期的金額 | $ | $ | ||||||
| 應計期末付款 | ||||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，更低的發行成本 | $ | $ | ||||||
| 11 |
2023年2月28日，該公司修改了定期貸款協議，提供了額外的500萬美元資金。此外，本公司於2023年2月28日對定期貸款協議及循環信貸安排作出修訂，以(I)將若干與可選擇預付款項有關的應付費用重新設定至修訂生效之日，並因此延長該等費用的原來到期日，及(Ii)將定期貸款及循環信貸安排項下應付利息的最低金額由1%提高至2.5%。
於2023年5月，本公司將定期貸款的純利息期限延長至2024年6月，屆時本公司須就截至2026年5月的定期貸款按月支付約70萬美元的本金。
2023年8月10日，公司修訂了定期貸款協議和循環信貸安排，以允許交易，並在控股外國子公司方面為公司提供了額外的靈活性。修正案包含了關於控股外國子公司的標準公約。在其他方面，這些協議下的借款條款保持不變。
截至2023年9月30日，定期貸款的有效利率為14.43%，其中包括債務發行成本的攤銷和最終付款的增加。截至2023年9月30日，循環信貸協議的有效利率為9.94%。截至2023年9月30日， 根據循環信貸協議，該公司有330萬美元可用。
信貸協議包含通常適用於優先擔保信貸安排的肯定和否定契約，包括契約 ，除其他事項外，這些契約限制或限制借款人產生額外債務和對其資產的額外留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人進行交易、進行投資和改變其 業務性質的能力。此外，信貸協議要求借款人和本公司將產品淨收入維持在或高於最低 水平，並維持最低調整後EBITDA和最低流動資金，每種情況下都保持在信貸協議規定的水平。 截至2023年9月30日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。
2023年7月26日，我們的股東批准並通過了Xant Medical Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)，該計劃取代了Xant Medical Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，涉及未來的股權獎勵 ，儘管2018計劃繼續管理根據2018計劃授予的股權獎勵。2023年計劃允許董事會或其委員會向符合條件的本公司員工、非員工董事和顧問授予非法定 和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵。董事會可選擇2023計劃參與者，並決定獎勵的性質和金額。2023年計劃下可供發行的普通股的最大數量，根據2023年計劃的條款進行調整，為(I)5,500,000股普通股；(Ii)截至2023年7月26日，根據2018計劃可供發行但不受2018計劃下未償還獎勵限制的7,695,812股普通股；以及(Iii)截至2023年7月26日，最多6,686,090股普通股，但僅限於該等獎勵隨後被沒收、註銷、到期或以其他方式終止而不在該日期後發行該等普通股的情況下，根據2018年計劃未予發行的普通股 。
基於股票的薪酬、股票期權活動的時間表 。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 每股行權價 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 股票 | 每股加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | |||||||||||||||||||
| 截至1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至9月30日未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可於9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為260萬美元。 這些成本預計將在加權平均期間確認。 好幾年了。截至2023年9月30日止三個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$.
| 12 |
受限股票活動的時間表 。
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均公平 授予時的價值 日期/ 分享 | 股票 | 加權 平均公平 授予時的價值 每股日期 | |||||||||||||
| 截至1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至9月30日未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日，與尚未確認的未歸屬限制性股票單位相關的薪酬支出總額為360萬美元， 預計將在2.3年的加權平均期間分配到支出中。
(12)手令
截至2023年9月30日及2022年12月31日，已發行及可行使認股權證可購買12,187,470股本公司普通股 ，加權平均行權價為每股1.53美元，加權平均剩餘合約期為3年。
(13)承付款和或有事項
訴訟
我們 受政府法規和各種未決或可能不時被主張的索賠和法律訴訟的潛在責任的約束。這些 問題發生在我們業務的正常過程和行為中，可能包括例如商業、產品責任、知識產權和僱傭問題。我們打算繼續在此類問題上為公司辯護，並在必要時對其他公司採取法律行動。此外，我們定期評估或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍 。如果很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計，則在我們的財務報表中應計估計損失或有事項。根據我們的評估，我們已經為目前存在的或有負債計提了足夠的金額。我們不會為我們認為不可能發生的負債或我們認為對我們的整體財務狀況無關緊要的負債應計金額。訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的 解決方案。因此，評估突發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。雖然我們 不認為任何索賠和訴訟的最終解決將對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 ，但最終損失金額可能超過我們當前的應計項目，並且在任何特定時期，一個或多個此類或有事項的不利解決可能會對我們的現金流或運營結果造成重大影響。
賠償安排
我們的賠償安排通常包括有限保修和某些條款，用於在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權的情況下賠償客户的責任 。截至目前，吾等並無因該等保證或賠償條款而招致任何重大成本 ，亦未於隨附的簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
我們 還同意賠償我們的董事和高管在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額，而這些人中的任何人因作為董事或高管的服務或該人員應我們的請求向任何其他公司或企業提供的服務而成為或可能成為其中一方，包括我們的任何行動。
(14)所得税
截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率為(33.2%)
和(
| 13 |
在評估遞延税項淨資產的變現能力時，我們會考慮多項因素，主要與產生應課税收入的能力有關。如果確定我們很可能無法實現遞延税項資產，則針對遞延税項資產的部分建立估值 撥備。由於無法準確確定我們何時或是否會盈利，因此針對整個遞延所得税資產餘額計提了估值撥備。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，公司未確認任何與所得税相關的利息或罰款。
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數。 期內發行的股份和在期內重新收購的股份在其流通期內進行加權計算。 每股攤薄後淨收益(虧損)的計算方式與每股基本收益一致，同時計入期內所有可能稀釋的普通股流通股，包括假定行使的股票期權和認股權證 採用庫存股方法計算。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，每股攤薄淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同，這是由於於該等期間發生的淨虧損，可於行使購股權及認股權證時發行的股份為反攤薄股份。
基本每股收益和稀釋後每股收益明細表
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 員工限制性股票單位 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稀釋後每股收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，在計算稀釋每股收益時，不包括13,856,656和17,192,048個股票期權、限制性股票單位和認股權證，因為它們是反攤薄的。截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月，12,658,083和17,192,048份股票期權、限制性股票單位和認股權證不包括在稀釋每股收益計算中 ，因為它們是反攤薄的。
(16)補充 現金流量信息披露
補充的 現金流信息如下(單位：千)：
補充現金流量信息明細表
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 通過融資租賃獲得的固定資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債和使用權資產的重估 | $ | $ | ||||||
(17)關聯方交易
如本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報及本季度報告10-Q表格第二部分第5項的附註1-業務描述及主要會計政策摘要中更詳細描述的 ，我們與OrbiMed Royalty Opportunities II、LP (“Royalty Opportunities”)及ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)訂立投資者權益協議、註冊權協議及若干其他協議，該等基金均為OrbiMed Advisors的附屬基金。OrbiMed公司實益擁有該公司67%的普通股。
所有關聯方交易均由審計委員會或董事會全體公正成員審查和批准。
(18)細分市場和地理信息
公司根據公司的組織結構、首席運營決策者(“CODM”)管理和評估運營和投資的方式 在一個部門內運營。公司共享共同的集中支持 職能，這些職能直接向CODM報告，並在綜合的基礎上評估有關公司整體運營業績和公司資源分配的決策。按地理區域劃分的淨收入如下：
按地理區域列出的收入明細表
截至三個月 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
(19)後續 事件
於2023年10月23日，本公司根據本公司與RTI Surgical，Inc.(“RTI”)於2023年10月23日訂立的資產購買協議(“資產購買協議”)，向RTI Surgical，Inc.(“RTI”)收購NanOss生產業務。根據資產購買協議的條款，本公司收購了RTI合成骨移植業務所使用的若干資產，包括設備和庫存，並從RTI手中承擔了位於北卡羅來納州格林維爾的NanOss生產設施的租賃。購買這些資產的價格為200萬美元現金，外加基於下一代NanOss產品未來銷售的或有付款。本公司此前於2023年8月收購了Surgalign Holdings，Inc.的生物製品和脊柱固定業務相關資產，從而獲得了NanOss分銷權和NanOss知識產權。
我們 使用收購會計方法記錄了本次收購的購買，並相應地按收購日期的公允價值確認了收購的資產 。不承擔與此次收購有關的任何責任。由於結算時間為2023年10月23日，目前尚無完成採購核算所需的信息。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
本《管理層討論與分析》提供了重大的歷史和前瞻性信息披露，旨在使投資者和其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。以下討論應與我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-Q季度報告中包括的簡明綜合財務報表和附註、經審計的綜合財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於列報，本文中的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括上面在 “關於前瞻性陳述的告誡聲明”和本10-Q表格中其他部分討論的那些因素。
業務 概述
我們 為國內和國際市場開發、製造和銷售再生和穩定藥物產品和醫療器械。 我們的產品滿足整形外科和神經外科醫生的特殊需求，包括促進骨骼癒合的整形生物學、脊柱疾病治療的植入物和器械。我們通過獨立的分銷商和庫存代理商在美國推廣我們的產品，並由直接員工提供支持。
我們 在美國擁有廣泛的銷售渠道，由獨立委託代理商和庫存分銷商代理我們的部分或全部產品。我們還維護一個國民賬户計劃，使我們的代理商能夠訪問綜合交付網絡醫院(IDN)和通過團購組織(GPO)。我們與主要的GPO簽訂了生物製品合同，並廣泛訪問美國各地的IDN，用於生物製品和脊柱硬件系統。雖然我們的重點是美國市場，但我們通過加拿大、墨西哥、南美、澳大利亞和某些太平洋地區國家的庫存分銷合作伙伴在國際上推廣和銷售我們的產品。
我們 一直專注於並打算繼續主要專注於四個關鍵增長計劃：(1)推出新產品；(2)擴大我們的分銷網絡 ；(3)滲透鄰近市場；以及(4)通過技術和戰略收購利用我們的增長平臺。雖然這四個關鍵增長計劃的目的是增加我們未來的收入，但不能保證我們將成功實施這些增長計劃或增加我們的未來收入。
最近的 收購
COFLEX 和Cofix產品線
於2023年2月28日，吾等與Surgalign Spine Technologies，Inc.(“賣方”)、賣方及Surgalign控股有限公司的全資附屬公司Surgalign SPV，Inc.(“Surgalign SPV”)訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，據此，吾等購入Surgalign SPV的全部已發行普通股及已發行普通股，這些股份構成Surgalign SPV的全部已發行股本，總收購價為現金1,700萬美元。股權購買協議預期的成交日期為2023年2月28日(“成交”)。
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在交易完成前，賣方及其附屬公司立即轉讓並轉讓給新成立的、由賣方全資擁有的實體Surgalign SPV。 與賣方在美國的COFLEX和COFIX產品的設計、製造、銷售和分銷有關的某些知識產權、合同權和其他資產(“COFLEX業務”)。COFLEX和COFIX產品已被美國食品和藥物管理局批准 用於在減壓的同時治療中重度腰椎管狹窄症，並提供微創、運動保持穩定。
有關收購Surgalign SPV的其他信息，請參閲本表格10-Q中的簡明合併財務報表中的附註2-收購Coflex和Cofix產品線 。
蘇加林控股有限公司S五金生物製品業務
2023年8月10日，我們完成了對美國特拉華州公司Surgalign Holdings，Inc.及其子公司的某些資產的收購(交易)，這些資產包括特定庫存、知識產權和知識產權、合同、設備和其他個人財產、記錄、Surgalign控股國際子公司的所有未償還股本，以及與設計、開發和製造硬件醫療技術和分銷生物醫療技術相關的業務相關的無形資產。根據Surgalign Holdings與吾等於2023年6月18日訂立的資產購買協議(經修訂，“資產購買協議”)，Surgalign Holdings及其附屬公司(統稱為“資產”)及Surgalign Holdings及其附屬公司的若干指定負債(統稱為“負債”)於2023年6月18日訂立。
交易是通過休斯敦德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)監督的與Surgalign Holdings的破產程序有關的程序進行的。破產法院於2023年8月9日發佈了出售令，批准並授權了這筆交易。我們用手頭的現金支付了500萬美元的收購價格，外加負債。
有關該交易的其他資料，請參閲本10-Q表格簡明綜合財務報表中的附註3-收購Surgalign Holdings，Inc.‘S硬件及生物製品業務。
RTI 外科手術公司S納米生產運營
於2023年10月23日，我們根據本公司與RTI Surgical，Inc.(“RTI”)於2023年10月23日訂立的資產購買協議(“資產購買協議”)，向RTI Surgical，Inc.(“RTI”)收購NanOss生產業務。根據資產購買協議的條款，吾等收購了RTI的人造骨移植業務所使用的若干資產，包括設備和庫存 ，並從RTI手中承擔了位於北卡羅來納州格林維爾的NanOss生產設施的租賃。這些資產的收購價為200萬美元現金，外加基於下一代NanOss產品未來銷售的或有付款。如上所述，我們之前通過收購與Surgalign Holdings的生物製劑和脊柱固定業務相關的資產，獲得了NanOss分銷權和NanOss知識產權。
有關收購NanOss生產業務的其他信息，請參閲本表格10-Q中的附註19-後續事項。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
截至2023年9月30日止三個月及九個月的總收入分別為25.0百萬美元及63.2百萬美元，較截至2022年9月30日止三個月及九個月的14.5百萬美元及42.7百萬美元分別增加73%及48%。這些收入增長主要歸因於獨立代理商 銷售額的增加、Alcohlex和CoFix產品銷售額貢獻的影響、機會性自有品牌銷售額以及收購Surgalign Holdings，Inc.帶來的額外產品銷售額貢獻的影響。硬件和生物製品生意三個月比較的增加 部分被我們Osteo Vive Plus產品中使用的幹細胞短缺的影響所抵消，我們預計這種情況將持續，直到我們可以 找到額外的幹細胞供應或開發幹細胞的內部生產。
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銷售成本和毛利
銷售成本 主要包括製造和產品採購成本以及手術託盤的折舊。銷售成本還 包括估計過剩庫存的準備金、可能丟失且未退回的寄售庫存，以及估計 丟失和損壞的寄售手術器械的準備金。銷售成本由截至2022年9月30日止三個月的660萬美元增加48%或310萬美元至截至2023年9月30日止三個月的970萬美元。銷售成本由截至2022年9月30日止九個月的1，890萬元增加32%或600萬元 至截至2023年9月30日止九個月的2，490萬元。銷售成本的這些 增加主要是由於銷售量增加。
截至2023年9月30日的三個月，毛利佔收入的百分比增至61.3%，而2022年同期為54.6% ；截至2023年9月30日的九個月，毛利增至60.7%，2022年同期為55.8%。在與三個月比較的增長中，410個基點是由於超額和陳舊庫存的費用減少，400個基點 是由於生產和生產效率提高，480個基點是由於產品組合，但被310個基點(與產品成本上升有關)部分抵消。在與9個月相比的增長中，510個基點是由於產品組合，270個基點是由於超額和陳舊庫存的費用降低，150個基點是由於生產和生產效率提高，但被360個基點的部分抵消，這些基點與產品成本上升有關。
常規 和管理
一般費用和管理費用主要包括公司員工的人事成本、現金和股票薪酬相關的成本、法律、會計和專業費用以及佔用成本。截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了92%，即340萬美元 ，達到710萬美元，而2022年同期為370萬美元。截至2023年9月30日的9個月中，一般和行政支出增長了48%，即550萬美元，達到1,700萬美元，而2022年同期為1,150萬美元。三個月比較的增長主要是由於與績效指標和額外員工相關的額外薪酬 費用，主要由收購 相關活動產生的額外法律費用70萬美元，與Coflex和Cofix產品線相關的無形資產攤銷40萬美元，以及30萬美元的諮詢費 。與前九個月相比，增加的主要原因是與業績指標和額外員工有關的額外薪酬支出 220萬美元，主要來自收購相關活動的額外法律和其他專業費用160萬美元，與Coflex和Cofix產品線相關的無形資產額外攤銷100萬美元，以及主要來自收購相關活動的30萬美元諮詢費。
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人員成本、貿易 展會、銷售會議和會議、差旅費用、廣告以及其他與銷售和營銷相關的成本。截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增長了90%，即520萬美元，達到1110萬美元，而2022年同期為580萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增長了61%，即1020萬美元，達到2690萬美元，而2022年同期為1670萬美元。與前三個月相比的增長 主要是由於收入增長導致的額外傭金支出290萬美元，以及與我們最近的收購和收入增長導致的額外員工人數相關的額外薪酬支出170萬美元，以及額外的專業服務費 30萬美元。9個月的增長主要是由於收入增長帶來的額外傭金支出 610萬美元，與我們最近的收購和收入增長導致的額外員工相關的額外薪酬支出290萬美元，額外的專業服務費50萬美元，以及用於差旅和商展的額外支出400萬美元。
研究和開發
研究和開發費用主要包括開發新技術和流程的內部成本。截至2023年9月30日的三個月，研發費用為50萬美元，而2022年同期為20萬美元。截至2023年9月30日的9個月，研發支出為80萬美元，而2022年同期為70萬美元。與上年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的研發費用增加主要是由於員工人數增加所致。
利息 費用
利息 費用由我們債務工具產生的利息組成。截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為80萬美元和210萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為40萬美元和120萬美元。與上一年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出增加，主要原因是我們的債務工具的基本利率上調，以及我們在2023年2月根據定期貸款協議額外借款500萬美元。我們預計，與我們的信貸協議相關的基準利率每增加50個基點，我們的年化 利息支出將增加約10萬美元。
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所得税當期和遞延準備金
截至2023年9月30日止三個月的所得税優惠為230萬美元，而2022年同期的所得税費用為1.3萬美元。這一變化主要是由於在採購會計中確認遞延税項負債而釋放估值備抵所帶來的税收優惠。截至2023年9月30日止九個月的所得税優惠為230萬美元，而2022年同期的所得税費用為4.8萬美元。這一變化主要是由於在採購會計中確認遞延税項負債而釋放估值備抵所帶來的税收優惠。
流動性 與資本資源
流動資金
自 成立以來，我們主要通過經營現金流、私募股權證券和可轉換 債務、債務融資、普通股股權發行和其他債務交易為我們的運營提供資金。下表概述我們於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日的營運資金 （以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 8,749 | $ | 20,507 | ||||
| 應收賬款淨額 | 19,150 | 10,853 | ||||||
| 盤存 | 34,334 | 17,285 | ||||||
| 流動資產總額 | 64,107 | 49,318 | ||||||
| 應付帳款 | 5,358 | 3,490 | ||||||
| 應計負債 | 8,934 | 5,496 | ||||||
| 信用額度 | 3,999 | 3,379 | ||||||
| 長期債務的當期部分 | 2,833 | 2,333 | ||||||
| 流動負債總額 | 21,921 | 15,218 | ||||||
| 淨營運資本 | 42,186 | 34,100 | ||||||
現金流
2023年前9個月用於經營活動的現金淨額為860萬美元，而2022年前9個月為310萬美元 。這一增長主要涉及應收賬款餘額的增加。
2023年前9個月用於投資活動的現金淨額為2250萬美元，而2022年前9個月為110萬美元 。這一增長主要是由於在2023年前9個月，將1700萬美元現金用於收購Surgalign SPV，440萬美元現金用於收購Surgalign Holdings的硬件和生物製品業務。
2023年前9個月，融資活動提供的現金淨額為1,940萬美元，主要包括我們定期貸款項下的500萬美元額外借款和2023年7月私募產生的1,400萬美元淨收益，而2022年前9個月為340萬美元 。
當前 和之前的信貸安排
於2021年5月6日，本公司(作為擔保人)及其附屬公司(統稱為“借款人”)以代理身份(“MidCap”)與MidCap Financial Trust訂立了 一份信貸、保證及擔保協議(定期貸款)(“定期信貸協議”)及 一份信貸、保證及擔保協議(“循環貸款”)(“循環信貸協議”及連同“信貸協議”) 。
定期信貸協議規定本金總額為1,200,000美元(“定期貸款承擔”)的有擔保定期貸款安排(“定期貸款”)本金總額為1,200,000美元(“定期貸款承擔”)，並提供額外5,000,000美元的額外款項(“酌情部分”)，僅由MidCap和貸款人酌情決定，用於本公司、借款人及 貸款人在根據該等額外部分(“酌情部分”)發放貸款之前商定的用途。循環信貸協議提供有擔保的循環信貸安排(“循環貸款”，連同術語 貸款，“貸款”)，借款人可在任何時間借入最多800萬美元(該金額為“循環貸款承諾”)，其可獲得性是根據循環信貸協議所載公式確定的借款基數，該借款基數等於借款人的某些 應收賬款和存貨的百分比。循環貸款項下的所有借款均須滿足慣常條件，包括無違約、所有重要方面的陳述和保證的準確性，以及交付更新的借款基準證書。
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於2022年3月7日修訂信貸協議，除其他事項外，(I)規定只要本公司的流動資金(如信貸協議中明確界定)超過1,400萬美元，且信貸協議下並無其他違約事件發生，則自信貸協議下一次交付信貸協議所需的合規證書開始，可豁免遵守公司經調整的最低EBITDA要求。以及(Ii)將與可選預付款相關的某些應付費用的確定日期重新確定為修正案執行之日，從而延長此類費用的原定到期日。 此外，退場費增加了25個基點。
於二零二三年二月二十八日，有關收購Surgalign SPV，根據信貸、抵押及擔保協議(定期貸款)第3號修正案(“定期修正案第3號”)修訂定期信貸協議，為該項收購提供約5.0美元的資金 ，以取代酌情分期付款。除第3號修正案外，我們還簽訂了關於信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)的第3號修正案(連同第3號修正案，即“第3號修正案”)，以修訂循環信貸協議。此外，修訂編號3(I)將有關定期信貸協議及循環信貸協議項下可選擇預付款項的若干應付費用重新設定至修訂籤立日期，並因此延長該等費用原來的到期日，及(Ii)將定期信貸協議及循環信貸協議項下應付利息的最低金額由1%提高至2.5%。
於2023年8月10日，就收購Surgalign Holding，Inc.的S五金及生物製品業務有關的Surgalign Holdings，Inc.的若干資產及負債，本公司訂立一項有限同意及 信用、擔保及擔保協議(定期貸款)(“定期修訂第4號”)修正案4，以修訂本公司(作為擔保人)及其美國子公司(作為借款人)之間的信貸、擔保及擔保協議(定期貸款)(以下簡稱“定期貸款”)。及信貸、擔保及擔保協議(循環貸款)的有限同意及第4號修正案(“循環貸款第4號修正案”，連同第4號條款修正案)，由作為擔保人的本公司及其美國附屬公司作為借款人、作為代理人的MidCap Funding IV Trust及金融機構方(經修訂)修訂信貸、擔保及擔保協議(循環貸款)。“循環信貸協議”，以及“信貸協議”(“信貸協議”)。
第4號修正案允許如上所述收購Surgalign Holdings，Inc.的某些資產和負債，併為該公司在控股外國子公司方面提供了額外的靈活性。第4號修正案包含有關控股外國子公司的標準契約。信貸協議下的借款條款保持不變 。
貸款的到期日為2026年5月1日(“到期日”)。於2023年5月，本公司僅將定期貸款的利息延長至2024年6月，屆時本公司須就定期貸款支付每月約70萬美元的本金，直至到期日。每一借款人和本公司作為擔保人，對信貸協議中規定的貸款項下的所有義務負有連帶責任。借款人的債務以及本公司作為擔保人的債務根據信貸協議以其幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，包括但不限於本公司和借款人的所有庫存、設備、賬户、知識產權和其他資產。
截至2023年9月30日，公司的循環貸款餘額為400萬美元，可用金額為330萬美元。
信貸協議項下的貸款及其他債務按信貸協議所界定的SOFR利率總和的年利率計息，加上0.11%，如屬定期信貸協議，則加7.00%的適用保證金，如屬循環信貸協議，則為4.50%，每種情況下的下限均為2.50%。截至2023年9月30日，定期貸款的有效 利率為14.43%，包括債務發行成本的攤銷和最終付款的增加，循環貸款的有效 利率為9.94%。
信貸協議包含通常適用於優先擔保信貸安排的肯定和否定契約，包括契約 ，除其他事項外，這些契約限制或限制借款人產生額外債務和對其資產的額外留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人進行交易、進行投資和改變其 業務性質的能力。此外，信貸協議要求借款人和本公司將產品淨收入維持在或高於最低 水平，並維持最低調整後EBITDA和最低流動資金，每種情況下都保持在信貸協議規定的水平。 截至2023年9月30日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。
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現金需求
我們 相信，我們截至2023年9月30日的870萬美元現金和現金等價物，加上設施項下的可用金額和運營活動提供的現金，將足以滿足我們至少到2024年11月的預期現金需求。 然而，我們可能需要或尋求額外的資金，為我們在2024年11月之前的未來運營和業務戰略提供資金。因此， 不能保證我們在此之前不需要或不尋求額外融資。
如果籌集額外資本的市場條件有利，我們 甚至可以在需要之前就選擇籌集額外資金。我們 可能尋求通過各種渠道籌集更多資金，例如股權和債務融資、額外的債務重組或 再融資，或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們能夠獲得額外的 資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有這樣的資金，我們不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求或按我們可以接受的條款。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。
對於我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務的重組或再融資來籌集額外資本的程度，我們現有股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括折扣股收購價、認股權證、清算或其他將對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠或權利。如果我們發行 普通股，我們可能會以低於我們交易價格的收購價發行，和/或我們可能會向購買者發行認股權證，這可能會稀釋我們現有的股東。如果我們發行優先股，可能會對我們股東的權利產生不利影響，或者使我們普通股的價值縮水。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利或優惠可能包括投票權、股息和清算、轉換和贖回權、償債基金條款，以及對我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力的限制 。額外債務融資(如果可用)可能涉及 包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出 或宣佈股息。在籌集額外的股權或債務融資之前，我們可能需要根據我們的信貸協議和/或OrbiMed Royalty Opportunities II、LP和ROS Acquisition Offshore LP根據我們與他們的投資者權利協議 獲得代理商的同意，並且不能保證他們會提供此類同意，這可能會限制我們籌集額外融資的能力 及其條款。此外，我們2022年私募的投資者對未來出於融資目的進行的某些股權發行有一定的參與權。
關鍵會計估算
管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 從其他來源看不到明顯的資產和負債的賬面價值。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
在截至2023年9月30日的九個月內，除作為COFLEX、COFIX產品線一部分收購的資產的公允價值和收購蘇加林公司的S五金和生物製品業務外，我們的關鍵會計估計沒有發生變化 與我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計估計相比 。
業務組合
在適用的情況下，我們根據企業合併的會計準則編碼指引對企業的收購進行會計處理 ，由此轉移的總對價分配給收購的資產和承擔的負債，包括可歸屬於非控股權益的金額(如適用)，基於它們各自截至收購日的估計公允價值。 商譽代表轉移的對價超過企業合併中收購的淨資產的估計公允價值。
將估計公允價值計入收購的淨資產需要使用有關 國內和國際資產和負債的公允價值的重大估計、判斷、投入和假設，包括可與商譽、庫存和物業、廠房和設備分開確認的無形資產。雖然確定收購淨資產的估計公允價值的最終責任在於管理層，但對於重大收購，我們可以保留註冊估值專家的服務，以協助將估計公允價值分配給某些收購資產和承擔的負債，包括可與商譽、庫存和物業、廠房和設備分開識別的無形資產。可與商譽、存貨及物業、廠房及設備分開確認的已收購無形資產的估計公允價值 一般基於可獲得的歷史信息、未來預期、可獲得的市場數據以及被確定為合理但固有的與未來事件有關的假設，包括經濟狀況、競爭、技術過時、被收購資產的使用壽命、 和其他因素。這些重要的估計、判斷、投入和假設包括，在適用的情況下，根據相應資產的性質選擇適當的 估值方法，例如收益法、市場或銷售比較法或成本法；根據我們預計在收購後產生的預計收入和/或利潤率估計未來現金流；應用適當的貼現率估計我們預計產生的那些預計現金流的現值； 選擇適當的終端增長率和/或特許權使用費或在必要和適當的情況下估計客户自然減少率或技術過時係數 ；在需要時分配適當的分攤資產費用；確定相應資產的適當使用年限和相關折舊或攤銷方法；以及評估被收購方用作獨立投入的其他歷史財務指標的準確性和完整性，或作為確定 估計的預計投入的基礎，例如利潤率、客户自然減少率以及持有和銷售產品的成本。
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在確定可與商譽分開確認的無形資產的估計公允價值時，我們通常採用收益法，即使用貼現率對預計未來現金流量進行貼現，該貼現率適當地反映了與預計現金流量相關的風險。通常，我們使用收入法下的版税減免方法 估算收購客户關係的公允價值，該方法基於假設的版税流，如果我們許可收購的 商標將收到該流。對於大多數其他收購的無形資產，我們使用收益法下的超額收益法來估計公允價值，這種方法通常在現金流量不是由資產直接產生，而是由包括特定資產的運營集團產生的情況下應用。在某些情況下，特別是與已開發的技術或專利有關的情況下，我們可以根據各自無形資產的性質和此類技術開發或採購的近期情況而採用成本法。可與商譽分開確認的已收購無形資產的使用年限和攤銷方法一般根據用於計量已收購無形資產的公允價值的預期現金流量期間和各自已收購無形資產的使用性質確定，並根據法律、法規、合同、競爭、經濟和/或其他因素(如客户流失率和可能限制相應已收購無形資產使用壽命的產品或訂單生命週期)進行適當調整。在確定收購存貨的估計公允價值時，我們通常 使用原材料成本法和在製品、產成品和服務部件的銷售比較法。 在確定收購物業、廠房和設備的估計公允價值時，我們通常使用銷售比較法或成本法，具體取決於各自資產的性質以及此類資產的建造或採購的最近程度。
我們 可在必要時，在自收購日期起計不超過一年的期間內，通過考慮在收購日期已知的可能會影響 歸屬於所收購資產和所承擔負債的估計公允價值的新信息，對所收購資產和所承擔負債的估計公允價值進行修訂。在確定分配給所收購資產和所承擔負債的估計公允價值 以及每項資產的估計使用壽命和折舊或攤銷方法 時所做的判斷，可能會通過折舊和攤銷， 以及在某些情況下通過減值費用（如果資產在未來出現減值），對收購後各期的淨收益產生重大影響。在計量期間，任何影響商譽賬面值的 購買價格分配變動將影響計量期間對商譽減值的任何計量 （如適用）。如有必要，在計量 期外發生的採購價格分配修訂將根據調整的性質記錄在我們的綜合簡明經營報表 內的銷售成本、銷售費用或一般及行政費用中。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
項目4. 控制和程序
控制和程序有效性方面的限制
在 設計和評估我們的披露控制措施和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論 設計和操作多麼完善，都只能為實現預期控制目標提供合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映存在資源限制的事實，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用 判斷。
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)條規定的規則)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至2023年9月30日，我們的信息披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2023年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義) 沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者很可能對財務報告內部控制產生重大影響，但為將Surgalign SPV和Surgalign Holdings的硬件和生物製藥業務的內部控制與我們的 內部控制整合而實施的變化除外。
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第二部分：其他信息
第1項。法律程序
我們的法律程序在本表格10-Q的簡明綜合財務報表附註中的附註13-承付款和或有事項中進行了討論。
項目1a。風險因素
儘管作為一家較小的報告公司，本項目不適用於我們，但我們在此披露以下修訂後的新風險因素，這些風險因素來自我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中描述的那些因素：
我們對主要原材料供應商的依賴使我們面臨產品供應中斷的風險，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽。特別是，由於目前幹細胞短缺，我們預計未來一段時間的收入將受到這種短缺的不利影響，直到我們能夠找到額外的幹細胞供應或發展幹細胞的內部生產。
我們產品中使用的某些原材料依賴於主要供應商。與我們有業務往來的主要供應商包括OsteoVive活細胞同種異體移植中使用的幹細胞的生產商。我們對第三方供應商的依賴涉及幾個風險，包括對供應和定價的有限控制。此類原材料的供應商可能會出於我們無法控制的原因決定或被要求停止向我們供應此類原材料和組件或提高其價格。原材料短缺、質量控制問題、 產能限制或供應商在過去和未來的延誤都可能對我們實現生產目標的能力產生負面影響。例如，在2023財年第三季度，用於生產我們的OsteoVive活細胞同種異體移植的幹細胞變得不可用，而且在可預見的未來可能仍然不可用。Elutia Inc.(前身為Aziyo Biologics，Inc.)是我們的主要幹細胞供應商之一，最近主動召回了其可行的骨基質產品，並暫停了所有捐贈者批次的所有可行骨基質產品的發貨。這次召回導致美國組織銀行協會實施了額外的規定，並 還限制了幹細胞的總體供應，在這次短缺期間，其他幹細胞供應商現在傾向於較大的客户。 作為較小的客户，我們在接收任何干細胞供應方面遇到了困難。幹細胞可能繼續對我們不可用 ，或者可能只有以更高的價格才能獲得。我們在2023財年第三季度的收入因幹細胞短缺而受到不利影響，我們預計我們未來時期的收入將繼續受到幹細胞短缺的不利影響，直到我們能夠找到額外的幹細胞供應或發展幹細胞的內部生產。此外，我們 其他產品的銷售可能會受到未來其他類似短缺的不利影響。此類短缺和限制會對我們的收入和其他經營業績產生不利影響，還可能對我們的聲譽造成不利影響。
我們的實際運營結果可能與我們的指引大不相同，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們 最近開始發佈關於我們未來業績的指導，例如我們的預期年收入，這代表了我們管理層截至發佈日期的估計。本指南由前瞻性陳述組成，由我們的管理層編制，受到新聞稿中包含或提及的假設和其他信息的限制，並受其限制。 本指南的編制並非着眼於遵守美國註冊會計師協會已公佈的指南， 任何獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立專家或外部機構都不會編制、審查或 審閲指南，因此，此人不會對指南發表任何意見或任何其他形式的保證。
指導 基於多個假設和估計，這些假設和估計雖然以數字表示，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，並且基於有關未來業務決策的特定 假設，其中一些將發生變化。我們通常將可能的結果聲明為高和低 範圍，其目的是在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不表示實際結果 不能超出這些範圍。我們發佈此數據的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類人員發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
指導意見 必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會成為現實，或者與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為在發佈之日可實現的內容的估計。實際結果將與指導意見不同，差異可能是實質性的。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性將在未來預測數據的越遠而降低。 鑑於上述情況，敦促投資者將指導放在上下文中，不要過度依賴它。
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任何 未能成功實施我們的運營戰略或發生本10-Q表格中的季度報告中所述的任何事件或情況都可能導致實際運營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的 和實質性的。如果未能實現這樣的指導，可能會讓投資者和分析師感到失望，並導致我們普通股的市場價格 下跌。
我們 過去已完成收購和業務合併，包括最近收購RTI Holdings，Inc.的某些資產，最近收購Surgalign Holdings，Inc.的某些資產和負債，以及收購Surgalign SPV，並且 我們目前的業務戰略包括未來有針對性的戰略收購。收購和業務合併具有風險 ，可能會損害我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況。
我們的主要增長計劃之一是通過有針對性的戰略收購來增加產品供應的深度。為了推進這一戰略，我們在2023年第一季度收購了Surgalign SPV，在2023年第三季度收購了Surgalign Holdings的某些資產和負債，並在2023年第四季度收購了RTI Holdings，Inc.的某些資產和負債。我們可能會在未來完成收購和業務合併。我們完成收購和業務合併的能力將在一定程度上取決於 能否以可接受的價格、條款和條件獲得合適的候選者；我們有效競爭收購候選者的能力；以及完成此類收購和有效運營收購業務所需的資金和人員的可用性。任何收購或業務合併都可能損害我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況。收購 或業務合併的好處可能需要比預期更長的時間來發展或整合到我們的業務中，我們不能保證之前的 或未來的收購或業務合併實際上會產生任何好處。收購和業務合併可能涉及 許多風險，這些風險的發生可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響， 包括：
| ● | 轉移管理層的注意力； | |
| ● | 中斷我們現有的運營和計劃 ； | |
| ● | 無法 有效管理我們擴展的業務； | |
| ● | 在整合和吸收被收購企業或其他企業的信息和財務系統、運營、製造流程和產品方面遇到困難或延遲，或在實現預期的效率、增長前景、成本節約和協同效應方面遇到困難或延誤； | |
| ● | 無法成功整合或開發收購產品線的分銷渠道； | |
| ● | 潛在的被收購企業的關鍵員工、客户、分銷商或銷售代表的流失，或對與供應商、客户、分銷商和銷售代表的現有業務關係的不利影響； | |
| ● | 如果我們擴大的業務沒有達到我們估值模型中預測的財務結果，則對整體盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 重新分配來自其他運營計劃的資本和/或提高我們的槓桿和償債要求以支付收購 收購價格或其他業務風險投資成本，這反過來可能限制我們在需要時獲得額外資本的能力 或追求我們的業務戰略的其他重要元素； | |
| ● | 被收購企業或者其他經營企業侵犯他人知識產權的行為； | |
| ● | 被收購企業的員工違反保密、知識產權和競業禁止義務或協議，或被收購企業缺乏或不充分的正式知識產權保護機制； | |
| ● | 對收購後額外投資、未披露、或有、税收或其他負債或問題的評估不準確，與收購相關的意外成本，以及無法收回或管理此類負債和成本； | |
| ● | 對收購和產生的非經常性費用的會計估計不正確；以及 | |
| ● | 由於被收購業務或產品線的業績惡化、不利的市場狀況、競爭格局的變化、限制被收購業務或產品線活動的法律或法規的變化，或由於各種其他情況而導致的大量商譽或其他資產的註銷。 |
此外，有效的內部控制對於我們提供可靠、準確的財務報告和有效防止舞弊是必要的。整合收購的業務可能會導致我們的系統和控制變得越來越複雜，更難管理 。我們投入大量資源和時間來遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告的內部控制要求。然而，我們不能確定這些措施將確保我們在未來設計、實施和保持對我們的財務流程和報告的充分控制，特別是在收購其他業務的情況下，無論此類收購業務以前是私人持股還是公開持有。將收購業務吸收到我們的控制系統中的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的財務報告義務。此外，一些 收購，例如我們收購Surgalign SPV、我們收購Surgalign Holdings，Inc.的某些資產和負債，以及我們收購RTI Holdings，Inc.的某些資產，根據我們與MidCap的信貸協議，可能需要得到貸款人的同意和/或OrbiMed Royalty Opportunities II，LP和Ros Acquisition Offshore LP的同意，根據我們的投資者權利協議，這是OrbiMed Advisors LLC的附屬基金。我們無法預測此類批准是否即將到來，也無法預測貸款人或這些投資者批准未來收購的條款。如果我們在相對較短的時間內完成大型收購或其他業務合併或多項交易，這些風險可能會增加。
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我們的臨牀試驗涉及風險和費用，可能無法證明我們產品的安全性和有效性的合格和可靠的證據 ，對於正在開發的產品，這將阻止或推遲其商業化。
由於我們收購了Coflex產品線，美國食品和藥物管理局(FDA)要求我們進行上市後監測研究。此外，我們可能需要進行其他臨牀研究，以證明我們的產品是安全有效的合格的 和可靠的證據，然後才能將我們的產品商業化。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們不能確定我們計劃的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否會成功。此外，即使這樣的臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交產品審批之前，可能需要進行更多的試驗。如果FDA或外國監管機構對營銷申請的支持不能令FDA或外國監管機構滿意，我們可能需要花費大量資源進行額外的試驗，以支持我們產品的潛在批准。即使我們的任何產品獲得監管批准，此類批准的條款也可能限制我們產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。 任何臨牀試驗的開始或完成可能會被推遲或暫停，或可能不足以支持批准上市前批准 (PMA)申請，原因有很多，包括但不限於：
| ● | FDA或其他監管機構不批准臨牀試驗方案或臨牀試驗，或暫停臨牀試驗； | |
| ● | 患者 沒有以預期的速度登記參加臨牀試驗； | |
| ● | 患者 不遵守試驗方案； | |
| ● | 患者 隨訪率沒有達到預期； | |
| ● | 患者 經歷不良事件； | |
| ● | 患者在臨牀試驗期間死亡，即使他們的死亡可能與試驗中的產品無關； | |
| ● | 設備 發生故障的頻率出乎意料或可能產生不良後果； | |
| ● | 已上市的類似產品的副作用或設備故障，改變FDA對批准新的或類似的PMA的看法，或導致實施新的要求或測試； | |
| ● | 機構審查委員會和第三方臨牀研究人員可能會推遲或拒絕試驗方案； | |
| ● | 第三方臨牀研究人員拒絕參加試驗或未按預期時間表或與臨牀試驗方案、調查員協議、研究計劃、良好臨牀實踐、IDE法規或其他 FDA或機構審查委員會要求相一致的方式進行試驗； | |
| ● | 第三方調查人員被FDA取消資格； | |
| ● | 我們 或第三方組織未及時或準確地執行數據收集、監測和分析，或未與臨牀試驗方案或研究或統計計劃保持一致，或未以其他方式遵守有關臨牀研究發起人的責任、記錄和報告的研究設備豁免規定。 | |
| ● | 第三方 臨牀研究人員與我們或我們的研究有重大經濟利益關係，以至於FDA認為研究結果不可靠，或者公司或調查人員沒有披露此類利益； | |
| ● | 對我們的臨牀試驗或生產設施進行監管檢查，其中可能要求我們採取糾正措施或暫停或終止我們的臨牀試驗； | |
| ● | 政府規章或行政行為發生變化的； | |
| ● | 臨牀試驗的中期或最終結果在安全性或有效性方面不確定或不利；或 | |
| ● | FDA的結論是，我們的試驗設計不可靠或不足以證明安全性和有效性。 |
全球範圍內的經濟和市場狀況，包括金融機構的經濟和市場狀況，以及社會不穩定，可能會對我們的收入、流動性、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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全球經濟，特別是信貸市場和金融服務業的健康狀況，以及我們社會結構的穩定性，都會影響我們的業務和經營業績。全球經濟放緩、通貨膨脹、利率上升和經濟衰退的前景，以及過去和未來因銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷，都可能對我們的收入、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，硅谷銀行、Signature Bank和First Republic Bank於2023年關閉，並被聯邦存款保險公司(FDIC)接管，造成了特定銀行和更廣泛的金融機構的流動性風險和擔憂。 儘管這些機構的儲户將繼續可以使用他們的資金，但特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺。如果我們將資金存入或以其他方式開展業務的任何銀行倒閉，可能會減少我們可用於運營的現金數量，或延遲我們獲得此類資金的能力。任何此類失敗都可能增加金融市場流動性持續惡化的可能性， 或清算、現金管理和/或託管金融機構的流動性不足。如果我們與 一家倒閉或陷入困境的銀行有商業關係，我們在履行財務義務時可能會遇到延誤或其他問題。如果未來其他銀行和金融機構因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現金和現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，信貸和金融市場可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及為應對戰爭而採取的措施以及以色列和哈馬斯之間的衝突的不利影響。 如果信貸市場不利，我們可能無法在需要時或以有利的條件籌集更多資金。我們的客户 可能會遇到財務困難或無法借錢為其運營提供資金，這可能會對他們購買我們的產品或及時支付我們的產品的能力造成不利影響(如果有的話)。此外，不利的經濟狀況，例如新冠肺炎揮之不去的經濟影響、持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和持續的通脹，以及採取的應對措施，包括最近的加息，也可能對我們的供應商向我們提供材料和組件的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。與我們的客户和供應商一樣，這些經濟狀況 使我們更難準確預測和規劃未來的業務活動。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2023年9月30日的季度內，除了在2023年7月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中報告的與我們的私募相關的普通股發行 外，我們 沒有出售本公司的任何未註冊股權證券。
第三項。高級證券違約
不適用 。
項目4. 煤礦安全信息披露
不適用 。
項目5. 其他信息
不適用 。
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項目6. 展品
以下附件將隨本季度報告（表格10-Q）一起提交或提供：
| 附件 編號： |
描述 | |
| 2.1 | Xtant Medical Holdings，Inc.、Surgalign SPV，Inc.、Surgalign Spine Technologies，Inc.，和Surgalign Holdings，Inc.（作為Xtant於2023年3月1日向SEC提交的表格8-K的當前報告（SEC文件編號001-34951）的附件2.1提交，並通過引用併入本文）。 | |
| 2.2 | 資產購買協議，日期為2023年6月18日，由Surgalign Holdings，Inc.和Xtant Medical Holdings，Inc.（作為Xtant於2023年6月20日向SEC提交的表格8-K的當前報告（SEC文件編號001-34951）的附件2.1提交，並通過引用併入本文）。 | |
| 2.3 | Xtant Medical Holdings，Inc.與Xtant Medical Holdings，Inc.之間於2023年7月10日簽訂的資產購買協議第一次修訂和Surgalign Holdings，Inc.（2023年7月11日提交給證券交易委員會的Xtant的8-K表格當前報告（SEC文件編號001-34591）的附件2.1，並通過引用併入本文）。 | |
| 3.1 | Xtant Medical Holdings，Inc.的重述註冊證書（隨附文件）。 | |
| 3.2 | Xtant Medical Holdings，Inc.第三次修訂和重述的章程（自2023年6月1日起生效）（作為Xtant於2023年5月19日向SEC提交的表格8-K當前報告（SEC文件編號001-34951）的附件3.1提交，並通過引用併入本文）。 | |
| 10.1 | 於2023年7月3日由Xtant Medical Holdings，Inc.及其投資方（作為Xtant於2023年7月3日向SEC提交的8-K表格當前報告（SEC文件編號001-34951）的附件10.1提交，並通過引用併入本文）。 | |
| 10.2 | Xtant Medical Holdings，Inc.和Xtant Medical Holdings，Inc.之間於2023年7月6日簽署的註冊權協議。及其投資方（作為Xtant於2023年7月7日向SEC提交的S-3表格註冊聲明（SEC文件編號333-273169）的附件4.9提交，並通過引用併入本文）。 | |
| 10.3 | Xtant Medical Holdings，Inc. 2023股權激勵計劃（作為Xtant於2023年7月28日向SEC提交的8-K表格當前報告（SEC文件編號001-34951）的附件10.1提交，並通過引用併入本文）。 | |
| 10.4 | 與Xant Medical Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃一起使用的員工股票期權獎勵協議表格(作為Xant醫療當前報告的附件10.2於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.5 | 與Xant Medical Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃一起使用的員工限制性股票單位獎勵協議表格(作為Xant醫療控股公司於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.3號附件(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，通過引用併入本文)。 | |
| 10.6 | 與Xant Medical Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃一起使用的非僱員董事限制性股票獎勵協議的表格(作為Xant醫療控股公司於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的第10.4號文件(美國證券交易委員會文件第001-34951號)提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.7 | 與Xant Medical Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃一起使用的非僱員董事遞延股票單位獎勵協議表格(作為Xant醫療控股公司於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的證據10.5(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，通過引用併入本文)。 | |
| 10.8 | 信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)的有限同意和第4號修正案，日期為2023年8月10日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spin Systems，Inc.、Surgalign SPV，Inc.以及此後成為協議一方的任何額外借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此後成為協議一方的任何其他擔保人、作為代理人的MidCap Financial Trust以及貸款人不時之間簽署(茲提交)。 | |
| 10.9 | 信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)的第4號有限同意修正案，日期為2023年8月10日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spin Systems，Inc.、Surgalign SPV，Inc.以及此後成為協議一方的任何額外借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此後成為協議一方的任何其他擔保人、作為代理人的MidCap Financial Trust以及貸款人不時之間簽署(茲提交)。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官認證(現提交本文件)。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證明(現提交)。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 | |
| 101 | Xant截至2023年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中的以下材料，採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)未經審計的簡明綜合資產負債表，(Ii)未經審計的 綜合經營報表，(Iii)未經審計的簡明權益報表，(Iv)未經審計的現金流量簡明綜合報表，以及(V)在此提交的簡明綜合財務報表附註。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| XTANT 醫療控股公司 | ||
| 日期： 2023年11月14日 | 發信人： | /S/ 肖恩·E·布朗 |
| 姓名： | 肖恩·E·布朗 | |
| 標題： | 總裁 和首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2023年11月14日 | 發信人： | /S/ 斯科特·尼爾斯 |
| 姓名： | 斯科特·尼爾斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務官和首席會計官) |
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