附件二
執行版本
傘形 協議
隨處可見
首都海運貿易公司
CAPITAL GP L.L.C.
和
Capital Products Partners L.P.
2023年11月13日
目錄
| 第一條定義 | 5 | |||||
| 1.1 |
定義 | 5 | ||||
| 1.2 |
施工 | 11 | ||||
| 第二條權利的提供 | 11 | |||||
| 2.1 |
權利提供 | 11 | ||||
| 2.2 |
啟動供股的先決條件 | 12 | ||||
| 第三條結案 | 12 | |||||
| 3.1 |
完成供股及備用購買協議 | 12 | ||||
| 3.2 |
註冊權 | 12 | ||||
| 3.3 |
Amore Mio I收購 | 13 | ||||
| 3.4 |
初始船舶份額購買協議 | 13 | ||||
| 3.5 |
其餘船舶共享購買協議 | 13 | ||||
| 3.6 |
賣方S信用證協議 | 13 | ||||
| 3.7 |
優先購買權 | 14 | ||||
| 3.8 |
交易的前提條件 | 14 | ||||
| 3.9 |
股份購買協議 | 15 | ||||
| 3.10 |
成交金額；保證金 | 16 | ||||
| 3.11 |
支付淨額結算 | 16 | ||||
| 第四條結案後的行動 | 16 | |||||
| 4.1 |
更名 | 16 | ||||
| 4.2 |
公司治理 | 16 | ||||
| 第五條CPLP的陳述和保證 | 16 | |||||
| 5.1 |
組織機構和資格 | 16 | ||||
| 5.2 |
權威性；可執行性 | 16 | ||||
| 5.3 |
無衝突；無異議等。 | 17 | ||||
| 5.4 |
股份購買協議 | 17 | ||||
| 5.5 |
董事會的建議 | 17 | ||||
| 5.6 |
公平意見 | 18 | ||||
| 第六條首都海運的陳述和保證 | 18 | |||||
| 6.1 |
組織機構和資格 | 18 | ||||
| 6.2 |
權威性；可執行性 | 18 | ||||
| 6.3 |
無衝突；無異議等。 | 18 | ||||
| 6.4 |
股份購買協議 | 19 | ||||
| 6.5 |
租船合同、融資承諾和造船合同 | 19 | ||||
| 第七條Capital GP的陳述和保證 | 19 | |||||
| 7.1 |
組織機構和資格 | 19 | ||||
| 7.2 |
權威性；可執行性 | 20 | ||||
| 7.3 |
無衝突；無異議等。 | 20 | ||||
| 第八條其他公約 | 20 | |||||
| 8.1 |
第三方審批 | 20 | ||||
| 8.2 |
造船合同 | 21 | ||||
| 8.3 |
合理的最大努力 | 21 | ||||
| 8.4 |
股份購買協議 | 21 | ||||
| 8.5 |
管理協議 | 22 | ||||
| 8.6 |
貨櫃船的處置 | 22 | ||||
2
| 第九條雜項 | 22 | |||||
| 9.1 |
補救措施 | 22 | ||||
| 9.2 |
通告 | 22 | ||||
| 9.3 |
終端 | 23 | ||||
| 9.4 |
終止的效果 | 25 | ||||
| 9.5 |
公開披露 | 25 | ||||
| 9.6 |
標題 | 25 | ||||
| 9.7 |
繼承人和受讓人 | 25 | ||||
| 9.8 |
完整協議 | 25 | ||||
| 9.9 |
同行 | 25 | ||||
| 9.10 |
治國理政法 | 25 | ||||
| 9.11 |
受司法管轄權管轄 | 25 | ||||
| 9.12 |
生死存亡 | 26 | ||||
| 9.13 |
可分割性 | 26 | ||||
| 9.14 |
放棄或同意的效力 | 26 | ||||
| 9.15 |
進一步保證 | 27 | ||||
| 9.16 |
費用 | 27 | ||||
| 9.17 |
豁免權；修正案 | 27 | ||||
| 附件1.1(A) | 血管信息 | |
| 附件1.1（vvv）㈠-（十一） | 股份購買協議 | |
| 附件2.2 | 備用採購協議格式 | |
| 附件3.6 | 賣方S信用證協議格式 | |
| 附件3.7 | 優先購買權 | |
| 附件8.2(C) | 監督協議的格式 | |
| 附件8.5 | 管理協議的格式 |
3
本總括協議(本協議)協議？)於2023年11月13日由馬紹爾羣島的一家公司--Capital Sea&Trading Corp.簽訂並簽訂了合同首都海事Yo)，馬紹爾羣島有限責任公司Capital GP L.L.C.大寫 gpYo)和馬紹爾羣島有限合夥企業Capital Products Partners L.P.CPLP？)。Capital Sea、Capital GP和CPLP中的每一個在本文中不時單獨稱為聚會。
獨奏會
鑑於雙方已就CPLP從首都海運收購某些船隻達成協議(在每種情況下，CPLP或其全資子公司收購歐米茄天然氣運輸公司100%股權(定義如下)以及擁有或已簽約收購相關船隻(定義如下)的其他相關CM子公司(定義如下))，在每種情況下均受本文所述條款和條件的約束；
鑑於，附件1.1(A)列明(A)CPLP將獲得的船舶，(B)作為此類船舶的光船承租人(就歐米茄天然氣運輸公司而言，作為LNG/C Amore Mio I的獨立所有人)或已經簽約收購此類船舶並是相關造船合同(定義如下)的當事各方的每一家CM子公司，在適用的情況下是或將是關於此類船舶的租船合同(定義如下)的締約方，並且在適用的情況下是或將是融資承諾(定義如下)的一方，(C)造船合同(如適用)、《憲章》(或將簽訂的《憲章》的摘要條款)、(如適用)與每艘船有關的融資承諾、(D)每艘船的合同交付日期和預期或實際交付日期，(E)根據適用的股份購買協議(定義如下)，擁有(在歐米茄天然氣運輸公司的情況下)各CM子公司100%股權的收購價(定義如下)。作為LNG/C Amore Mio I的獨立所有人)或已簽訂合同購買一艘船和相關資產，以及(F)CPLP在本文規定的成交日期(定義如下)應支付的總成交金額；
鑑於為成交金額的一部分提供資金，雙方同意CPLP將進行配股發行(定義如下)，首都海運應簽訂備用購買協議，以100%購買在配股發行完成後仍未行使的權利(定義如下)的任何共同單位(定義如下)；
鑑於，就本協議擬進行的供股而言，Capital GP已根據經修訂的CPLP第二份經修訂及重訂的有限合夥協議第5.5節批准向(A)CPLP S單位持有人發行共同單位；及(B)Capital GP根據備用購買協議向以下股東發行共同單位；
鑑於，就本協議擬進行的船舶收購而言，凱投海運已同意通過凱投海運的全資子公司直接或間接向CPLP發放金額相當於220,000,000.00美元的無擔保賣方S信貸；
4
鑑於，就本協議中考慮的船舶收購而言，(A)Capital(Br)Sea已同意授予CPLP某些與液化天然氣運輸船相關機會的優先購買權液化天然氣/銫(B)CPLP和Capital GP已同意更改CPLP的名稱，董事會(定義見下文)，(C)CPLP和Capital GP已同意共同考慮將CPLP從馬紹爾羣島主有限責任合夥轉變為 公司，以及(D)CPLP已同意，且董事會已批准，公開宣佈CPLP希望在截止日期後處置其集裝箱船，並放棄購買更多集裝箱船；
鑑於衝突委員會(定義見下文)開會審議交易(定義見下文)和成交後行動(定義見下文)，並在這方面收到Evercore Group L.L.C.就CPLP根據船舶收購的股份購買協議支付的收購價格總額從財務角度對CPLP是否公平的意見，並確定交易和成交後行動符合CPLP及其普通單位持有人(不包括Capital GP及其附屬公司(定義見下文)的最佳利益和公平合理)；
鑑於董事會開會審議該等交易及交易後的行動，並確定該等交易及名稱更改符合CPLP及其普通單位持有人(Capital GP及其聯屬公司除外)的最佳利益及公平合理；及
鑑於，雙方希望就交易作出某些陳述、保證和協議，並對交易規定各種條件。
因此，考慮到上述情況以及本協議中所載的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，雙方特此確認其收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：
協議
第一條
定義
1.1定義.除本協議正文中定義的術語外，本協議中使用的大寫術語的含義如下：
(a) 收購價格就船隻而言，是指根據適用的股份購買協議，就已訂立合約收購(如屬LNG/C Amore Mio I號以外的所有其他船隻)的每一CM附屬公司的100%股權而支付的收購價及 附件1.1(A)所列的相關資產。
(b) 行動？指由任何政府當局或在其面前進行的任何未決或已完成的訴訟、 上訴、請願、抗辯、指控、申訴、索賠、訴訟、要求、訴訟、訴訟、聽證、查詢、仲裁、調解、調查、審計或類似事件、事件或訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查。
5
(c) 附屬公司？對於任何相關人員而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由相關人員控制或與其共同控制的任何其他人。儘管有上述規定，僅就本協議而言，凱投海運和CM子公司將被視為不是CPLP或其子公司的關聯公司，反之亦然。
(d) 座席？具有第9.11(B)節中規定的含義。
(e) 協議？具有本協定序言中所述的含義。
(f) 阿聯酋股份購買協議 ？指附件1.1(VVV)(B)部分中規定的股份購買協議。
(g) 氨 容器？具有表3.7中給出的含義。
(h) Amore Mio I收購？具有第3.3節中規定的 含義。
(i) 衝浪板？指CPLP董事會 (此處所指的董事會包括任何經其正式授權的委員會，視適用情況和上下文需要而定)。
(j) 工作日？指每週的星期一至星期五，但紐約市、雅典、希臘或馬紹爾羣島共和國授權或要求銀行關閉的法定假日將不被視為營業日。
(k) 大寫GP？具有本協議序言中規定的含義。
(l) 首都海事？具有本協定序言中所述的含義。
(m) 憲章？指與附件1.1(A)所列船舶有關的每一次定期租船或光船租船，如適用(為免生疑問，不包括擬訂立的租船簡明條款)。
(n) 結賬金額 (I)表1.1(A)所列的Amore MIO I收購價格、(Ii)保證金及(Iii)已訂立合約收購剩餘船隻的每一CM附屬公司的總收購價格的100%，在每種情況下，將由CPLP根據適用的購股協議及表1.1(A)所述支付。
(o) 截止日期？具有3.1節中給出的含義。
(p) CM子公司？指(I)歐米茄天然氣運輸公司，這是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的一家公司，是LNG/C Amore Mio I的光船承租人(作為獨立所有人)，以及(Ii)表1.1(A)所列首都海事公司的每一家全資子公司，該公司已簽訂合同購買船隻，並是相關造船合同的當事人。
6
(q) 承諾？指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、轉換權、交換權或其他可能要求某人發行其任何股權或出售其在另一人的任何股權的合同；(B)可轉換為、可交換或可行使或代表某人或由某人擁有的任何股權的任何其他證券；(C)根據S的組織或組織文件授予的法定優先購買權或優先購買權；以及(D)股票增值權、影子股票、利潤分享或與 人有關的其他類似權利。
(r) 公共單位？是指代表葡語國家共同體有限合夥利益的共同單位。
(s) 衝突委員會？指葡語國家共同體董事會的衝突委員會。
(t) 合同？是指任何合同、協議、安排、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議標題、承諾、義務、文書、文件或其他類似的諒解，無論是書面的還是口頭的，在任何情況下均可強制執行。
(u) 控制？(及其衍生品和類似術語)是指直接或間接擁有通過擁有或控制Vting Stock、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理和政策方向的權力。
(v) 公司轉換？具有第4.2節中給出的含義。
(w) CPLP？具有本協定序言中所述的含義。
(x) 存款？就初始船隻而言，指CPLP根據 已訂立合約收購初始船隻的每一CM附屬公司的適用股份購買協議而須支付的按金總額，為表1.1(A)所列初始船隻收購價的10%。
(y) 可執行性就相關合同而言，是指該合同是適用人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但這種可執行性可能受破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或 影響債權人權利的其他法律以及衡平法一般原則的影響。
(z) 股權？指(A)就公司而言，任何及所有股本股份及與其有關的任何承諾；(B)就合夥、有限責任公司、信託或類似人士、任何及所有單位、股權或其他合夥/有限責任公司權益而言，以及與此有關的任何承諾；及(C)對個人的任何其他直接或間接股權所有權或參與。
(Aa)？？鍛鍊週期？具有表3.7中給出的含義。
7
(Bb)？？融資承諾？在適用的情況下，指CM子公司根據其訂立合同為購買表1.1(A)所列船隻提供融資的各項合同安排(為免生疑問，不包括將記入的融資承諾的任何摘要條款説明書)。
(Cc)？？政府權威？指任何國家、州、主權或政府，任何聯邦、地區、州、地方或政治分區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。
(Dd)？？最初的船隻？指附件1.1(A)第(2)至(7)行所列的六艘船舶。
(Ee)？？最初的船舶採購？具有3.4節中給出的含義。
(Ff)？？初始船舶股份購買協議？指附件1.1(VVV)第(B)部分規定的初始船舶的每一份股份購買協議。
(GG)？？上市日期？具有 第2.1(A)節中規定的含義。
(Hh)？？法律？是指任何適用的憲法規定、法規、法令、法典、法律、法規、規則、條例、命令、法令、裁決、公告、決議、判決、決定、聲明或由任何具有有效管轄權的政府當局制定、通過、頒佈或適用的任何類似權力，經修訂且現在及以後有效。
(Ii)第(2)款LCO2就業機會？的含義如表3.7所示。
(JJ)？？LCO2容器？具有表3.7中給出的含義。
(KK)？？液化天然氣/銫？具有本協議背誦中所闡述的含義。
(Ll)？？LNG/C的收購機會？具有表3.7中給出的含義。
(Mm)？？LNG/C就業機會？具有表3.7中給出的含義。
(NN)？？LNG/C新建機會？具有表3.7中給出的含義。
(Oo)Zaz液化天然氣/碳氫化合物機會？具有表3.7中給出的含義。
(PP)？？LNG/C ROFR期間？具有表3.7中給出的含義。
(QQ)？？經理？意指Capital Gas Ship Management Corp.，一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島MH 96960。
8
(RR)？？管理協議？具有 第8.5節中規定的含義。
(SS)？？重大不利變化？具有第3.8(A)(Ii)節中給出的含義。
(TT)？？實質性條款？具有附件 3.7中規定的含義。
(UU)？？更名？具有4.1節中給出的含義。
(VV)？？納斯達克？具有第2.1(A)節中給出的含義。
(WW)西班牙新能源就業機會？具有表3.7中給出的含義。
(Xx)？？新能源就業機會期？具有表3.7中給出的含義。
(YY)？？新能源船舶？具有表3.7中給出的含義。
(ZZ)新能源船舶的機遇？具有表3.7中給出的含義。
(AAA)Za3新能源船舶機遇期？具有表3.7中給出的含義。
(Bbb)？？錄用通知？具有表3.7中給出的含義。
(Ccc)？訂單？指由任何政府當局、仲裁員或調解人作出、在其面前或在其監督下作出的任何命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、命令、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似決定。
(DDD)？？組織文件？指公司註冊證書、章程、 成立證書、有限責任公司經營協議、有限責任合夥協議、合夥或有限合夥協議，或任何人的其他類似組織或管理文件。
(EEE)？？聚會？具有本協定序言中所述的含義。
(FFF)？？人指任何個人或實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業 （一般或有限）、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府機構。
(GGG)ZaZ結賬後的行動其含義見第4.22節。
(HHH)？？招股説明書副刊術語“具有第2.1（b）條中規定的含義。
(3)第(3)款記錄日期2023年11月24日是指2023年11月24日，董事會已將其定為單位持有人必須 實益擁有普通單位以有權參與供股的日期。
9
(JJJ)Zaz剩餘船舶船舶係指附件1.1（a）第 （8）至（11）行中列出的四艘船舶。
(KKK)Zaz剩餘船舶購置“”具有第3.5節 中規定的含義。
(11)？？剩餘船舶股份購買協議？指附件1.1(VVV)第(C)部分中規定的剩餘船舶的每一份股份購買協議。
(MMM) 3權利？是指根據配股發行以配股發行價認購通用單位的權利。
(NNN)？？配股發行？指由葡語國家共同體在行使權利時向未清償共同單位持有人分配的共同單位要約，為結清金額中的5億美元提供資金。
(OOO)ZOO配股發行價？ 具有第2.1(A)節中規定的含義。
(購買力平價)？配股收盤？具有第3.1節中規定的 含義。
(QQQ)？？ROFR？的含義見 第3.7節。
(RRR)ROFR優惠？具有表3.7中給出的含義。
(SSS)？？美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
(TTT)？？證券法？指經修訂的1933年證券法。
(UUU)？？賣方S信用證協議？的含義如第3.6節所述。
(VVV)？？股份購買協議？指AMI股份購買協議，初始船舶共享購買協議 ，其餘船舶共享購買協議。
(WWW)Zaz貨架登記表？的含義已在第3.2節中詳細説明。
(Xxx)？造船合同？是指CM子公司簽訂合同收購或收購船隻所依據的每項合同安排。
(YYY)？？備用採購 協議？指CPLP與Capital Sea之間的備用購買協議，主要採用附件2.2的形式，根據該協議，Capital Sea應按供股發行價100%購買在供股完成後仍未行使的權利方面的任何 普通單位。
(Zzz)？？待機採購 結賬？具有3.1節中給出的含義。
(AAAA)Za3備用採購 個？具有3.1節中給出的含義。
(Bbbb)訂閲 期限？具有第2.1(C)節中規定的含義。
10
(CCCC)？？監督協議？具有 第8.2節中規定的含義。
(Dddd)？？第三方交易？具有附件 3.7中規定的含義。
(EEEE)？？第三方產品？具有表3.7中給出的含義。
(FFFF)？？交易記錄？具有3.8節中給出的含義。
(GGGG)Zaz船隻？指表1.1(A)所列的CPLP要購置的船隻。
(HHHHH)？？船舶收購？具有第3.5節中給出的含義。
(三)第3部分船舶交貨日？係指根據相關造船合同，船隻從造船商到適用CM子公司的實際交付日期 。
(Jjjj) 有表決權的股票？對任何人來説，是指該人的股權，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或具有類似職能的管理權人員)。
1.2建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，均視為指經修訂的該等法規或法律，亦指根據該等法規或法律而頒佈的所有規則及條例。對本協議的任何提及應被視為指經不時修訂、修改或補充的該協議。凡提及某一方， 也包括該方的S繼任者和經允許的受讓人。單詞Included、Two Includes和DeInclude將被視為後跟短語，但不受限制。 本協議中使用的所有人稱代詞，無論用於男性、女性還是中性，都將包括所有其他性別；單數將包括複數，反之亦然；術語？將意味着將、將，反之亦然。此處提及的所有章節或分部均指本協議的相應章節或分部，除非特別提及另一份文件或文書的此類章節或分部。此處、此處、下文、下文和下文中的術語是指整個本協議，而不僅僅是指使用該詞的本協議的特定部分。
第二條
配股發行
2.1配股發行。
(A)於2023年11月27日，CPLP將開始配股發行(上市日期？) 在記錄日期將權利和相關認購文件分發給公共單位持有人，以購買公共單位，每公共單位的價格等於(X)$14.25和(Y)95%中較大的 納斯達克全球精選市場(？)公共單位交易量加權平均價格(？納斯達克？)自本協議擬進行的交易公開宣佈後的第二個營業日起至緊接記錄日期之前的最後一個交易日為止的期間；提供該價格不得高於14.50美元(即配股發行價).
11
(B)在不遲於推出日期，普洛斯應以普洛斯合理決定的格式(普洛斯)向美國證券交易委員會提交招股説明書補編招股説明書副刊在招股説明書的表格F-3(第333-274680號文件)中登記關於權利的共同單位的要約和出售。
(C)配股發行應在啟動日期(發行日期)後至少16天內保持開放認購期).
2.2啟動配股發行的先決條件。普洛斯與首海簽訂了實質上採用附件2.2格式的備用購買協議後，普洛斯與S有義務啟動供股並提交招股説明書 。CPLP和首都海運應在緊接下水日期前的 營業日簽訂此類備用採購協議。
第三條
閉幕式
3.1完成供股和備用購買協議。在認購期結束後的第二個交易日，或根據配股發行條款和條件所要求的其他日期(該日期， 截止日期)，CPLP將根據配股發行的條款和條件，由參與單位持有人結算共同單位的認購配股收盤？)。配股所得款項的全部 將用於支付成交金額。在備用要約結束日(如備用採購協議中所定義)，CPLP應向首都海運發出任何將由首都海運根據備用採購協議(備用採購協議)購買的通用單位。備用採購單位？)以配股發行價(？)備用採購結賬？)。按照下文第3.11節的規定，在每一種情況下，CPLP就交易向資本海事支付的任何款項，包括根據備用購買協議，應與資本海事支付的任何金額進行抵銷，包括成交金額。及首創海運及普洛斯確認並同意，首創海運收到備用購買單位後，應履行及解除首創海運根據第3.10節向首創海運支付成交金額的S義務的一部分，金額相當於(X)備用購買單位數目乘以(Y)供股發行價。
3.2註冊權。合夥協議第7.19節規定的登記和賠償權利適用於根據備用購買協議發行和/或首都海運或其關聯公司在供股中獲得的任何共同單位(並可全部或部分根據 第7.19節(E)條款轉讓
12
合夥協議)。此外，在首都海事提出書面請求後不遲於30天，可從結束日期後六個月開始(或衝突委員會可能商定的較早時間)，CPLP應根據證券法編制並向美國證券交易委員會提交符合證券法規定的F-3表格或當時適當的表格，以便根據證券法第415條或其任何後續規則提出延遲或連續要約。涵蓋根據備用購買協議發行和/或由Capital Sea或其關聯公司在配股中收購的所有通用單位(配股)貨架登記表)，並應盡合理最大努力使該貨架登記聲明根據《夥伴關係協議》第7.19節生效並繼續有效。為免生疑問，《合夥協議》第7.19節的規定應適用於根據該《貨架登記聲明》進行的通用單位的銷售。在貨架登記聲明生效的任何時間和時間，如果首都海運提出要求，CPLP應在可行的情況下儘快修訂或補充貨架登記聲明，以在該貨架登記聲明中增加一名該等共同單位的持有人作為銷售證券持有人。
3.3收購Amore Mio I。於成交日期，CPLP與Capital Sea將訂立AMI股權購買協議，該協議規定在AMI股購協議指定的截止日期，在滿足協議所載條件的情況下，CPLP應向Capital 收購CPLP或其任何全資附屬公司100%的Omega Gas Carriers Corp.股權，並在AMI股購協議規定的範圍內，按適用收購價格(交易價格)向CPLP或其任何全資附屬公司出售(或安排出售)相關資產。Amore Mio I收購).
3.4初始船舶份額購買 協議。於截止日期，CPLP與首創海運將就初始船舶訂立初始船舶股份購買協議，該協議應規定，就每艘首創船舶而言，在該初始船舶交付日，CPLP應向首創船舶購買，首創海運應按該初始船舶的適用收購價格向CPLP或其任何全資子公司出售(或安排出售)該初始船舶的100%股權，並在適用的初始船舶股份購買協議所規定的範圍內，向首創船舶出售(或安排出售)相關資產(統稱為最初的船舶採購).
3.5其餘船舶共享購買協議。於成交日期，CPLP及資本海運將就其餘船隻訂立剩餘 船隻股份購買協議，該協議規定，就每艘剩餘船隻而言，CPLP應於完成日期向Capital Sea購買，Capital Sea應按該剩餘船隻應佔的適用收購價格，向CPLP或其任何全資附屬公司出售(或安排出售)100%的適用CM附屬公司的股權，並在適用的其餘 船隻股份購買協議所規定的範圍內，向CPLP或其任何全資附屬公司出售(或安排出售)相關資產(統稱剩餘船舶購置？與Amore Mio I收購和初始船隻收購一起，船隻 收購).
3.6.賣方S信用證協議。首都海運應在成交日期或經衝突委員會批准後由首都海運與葡語國家共同體商定的較晚日期，以本合同附件3.6的格式，向葡語共同體出具總額高達220,000,000.00美元的無擔保賣方S信用證。賣方S信貸協議).
13
3.7優先購買權。自截止日期起生效 特此授予葡語國家共同體對(I)任何LNG/C商機的優先購買權在LNG/C ROFR期間，(Ii)新能源船舶期間的任何新能源船舶機會 機會期間和(Iii)新能源就業機會期間的任何新能源就業機會(統稱為ROFR？)。附件3.7中規定的程序應適用於ROFR。
3.8交易的先決條件。配股結束、備用購買結束、 股份購買協議的簽署、賣方S信用協議的簽署以及ROFR(統稱為ROFR)的效力交易記錄？)應滿足下列各項要求：
(A)在葡語國家共同體和首都海事的情況下(在衝突委員會同意下，葡語共同體和首都海事的義務可由葡語共同體單獨免除)：
(I)任何具有司法管轄權的法院或機構的命令、法令或禁令不得生效，也不得頒佈或通過任何法律，以禁止、禁止或非法完成任何交易，任何與交易有關的政府當局的行動、程序或調查不得待決，不得試圖限制、責令、禁止、延遲或非法完成交易，或對交易或交易各方施加任何實質性限制或要求；然而，前提是在援引本條件之前，各方應充分履行其在本協定項下的義務。
(Ii)(A)自本協議之日起，普洛斯及其任何子公司的業務均不會因火災、爆炸、洪水或其他災難而蒙受任何損失或幹擾，不論保險是否承保，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而造成的損失或幹擾；或(B)自本協議之日起，普洛斯及其子公司的經營狀況(財務或其他方面)、經營結果、單位持有人權益、財產、管理、業務或前景將不會發生任何變化，或涉及預期變化。或船隻或CM子公司作為一個整體，在第(A)或(B)款所述的任何情況下，其影響在首都海事或衝突委員會的判斷中是個別的或合計的，具有重大和不利的 ，使得按照本協議預期的條款和方式進行交易是不可行或不可取的(a重大不利變化？)；以及
(Iii)不得發生下列任何情況：(A)納斯達克上的證券交易普遍暫停或重大限制；(B)納斯達克共同單位的交易暫停或重大限制；(C)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(D)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Br)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果衝突委員會或首都海事委員會在判決中第(D)或(E)款規定的任何此類事件的影響使按本協定所設想的條款和方式進行交易是不可行或不可取的；
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(B)在葡語國家共同體的情況下(經衝突委員會同意，葡語共同體可單獨放棄)：
(I)首都海運在本協議簽訂之日和截止日期時的每一項陳述和保證均應真實、正確，其效力如同所有該等陳述和保證都是在截止日期作出的一樣，但在指定日期作出的任何該等陳述和保證除外，在任何情況下，該等陳述和保證在該日期在任何情況下在所有重要方面均屬真實和正確；
(Ii)首都海運和首都GP將於截止日期或之前根據本協定履行和遵守的每項和所有協議和契諾應在所有重要方面得到適當履行和遵守；
(3)葡語國家共同體應已收到首都海事執行幹事簽署的證書，該證書的日期為截止日期，其效力見第3.8(B)(I)節和第3.8(B)(Ii)節所述；以及
(4)配股結束和備用購買結束將在結束日進行；
(C)在Capital Sea和Capital GP的情況下(對於Capital Sea和Capital GP的義務，首都海事和Capital GP可以單獨免除)：
(I)CPLP在本協議日期和截止日期的每一項陳述和保證均應真實和正確，其效力與所有該等陳述和保證在截止日期作出的效力相同，但在指定日期作出的任何該等陳述和保證除外，在任何情況下，該等陳述和保證在該日期在任何情況下在所有重要方面都是真實和正確的；
(Ii)根據本協定應在截止日期或之前履行和遵守的葡語國家共同體的每項和所有協議和契諾應在所有重要方面得到適當履行和遵守；以及
(3)首都海運和首都GP應已收到由葡語國家共同體執行幹事簽署的證書，日期為截止日期 ，表明第3.8(C)(I)節和第3.8(C)(Ii)節規定的效力；以及
(D)對於首都海運公司(僅可由首都海運公司免除)，CPLP應在該 時間之前，通過電匯立即可用資金到首都海運公司指定的賬户，在結算日支付結賬金額，結賬金額可根據下文第3.11節的規定予以抵銷。
3.9股份購買 協議。除下文第9.3節所述外，股權購買協議不得由CPLP終止。
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3.10成交金額；保證金。在結算日，CPLP應按附件1.1(A)中規定的金額，通過電匯方式將即期可用資金電匯至Capital Sea在本結算日之前指定的賬户，支付與各CM子公司相關的結賬金額。
3.11付款淨額。如果在任何日期，CPLP或首都海運應就交易向另一方支付款項，則在該日期，支付任何該等款項的各方將自動履行並解除S的義務，如果CPLP或首都海運應支付的總金額 超過另一方應支付的總額，則由支付較大總額向另一方支付較大總額超出較小總額的超額部分的義務取代。
第四條
結賬後的行動
4.1名稱 更改。在符合本協議條款和條件的前提下，CPLP應在本協議生效之日起儘快公開宣佈，CPLP和Capital GP應將CPLP的名稱從Capital Products Partners L.P.改為Capital新能源運營商L.P.(The Capital New Energy Carriers L.P.，更名？)和CPLP將在2023年12月31日之前更改名稱。
4.2公司治理。根據本協議的條款和條件，在截止日期後，CPLP、通過沖突委員會採取行動的CPLP和Capital GP應真誠地與税務和其他顧問談判並共同工作，以就CPLP從馬紹爾羣島主有限責任合夥企業轉換為具有慣例公司治理條款的公司達成雙方均可接受的條款(公司治理規定)。公司轉換？和名稱更改一起，結賬後的行動？)，並在達成該協議後，應盡其合理最大努力 使公司轉換在截止日期後六個月內完成。
第五條
CPLP的陳述和保證
CPLP特此聲明並向Capital Sea和Capital GP保證，截至本協議日期和任何船隻收購日期 ：
5.1組織機構和資質.葡語國家共同體是一種有限合夥企業，已正式成立或組織， 根據其成立或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好。除公司轉換外，對於CPLP的解散、清算或破產，沒有懸而未決的或據CPLP高級管理層實際瞭解受到威脅的 行動(或依據)。
5.2授權；可執行性. 普洛斯擁有簽署及交付本協議、備用購買協議、股份購買協議及賣方S信貸協議所需的一切必要權力及授權，以完成本協議及據此擬進行的交易，並履行本協議及本協議將由其履行的所有條款及條件。本協議已由葡語國家共同體正式簽署和交付。本協議可對葡語國家共同體強制執行。於簽署備用購買協議、股份購買協議及賣方S信貸協議後，每項該等協議均可對普洛斯強制執行。
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5.3無衝突、不同意見等. 普洛斯簽署本協議、備用購買協議、股份購買協議和賣方S信貸協議，以及普洛斯履行交易和成交後行動，不會也不會(A)違反、衝突、導致普洛斯組織文件項下的違約或根據普洛斯組織文件要求同意(公司轉換除外)，(B)違反、衝突或導致違反(無論是在發出通知、時間過去或兩者之後)任何法律，(C) 要求任何同意、授權、批准或命令，或登記，資格或向任何政府當局提出申請，但已取得或作出的(視屬何情況而定)除外，(D)要求任何其他 第三人(首都海事、Capital GP或其各自的附屬公司，包括管理人除外)的任何同意，但尚未獲得同意，或(E)違反或導致違反或構成任何合同項下的違約(無論是在發出通知、過期或兩者兼而有之之後)，合營公司作為一方當事人或受合夥公司約束或受合夥公司S的任何資產約束的命令或許可，未被放棄的違規或違約行為 。CPLP已獲得(或將就任何未來的船舶採購獲得)所有必要的同意、授權、批准和命令，並已(或將在任何未來的船舶採購的情況下)向所有聯邦、州或其他相關政府機構進行所有註冊、資格、指定、聲明或備案，這些註冊、資格、指定、聲明或備案是該等機構在完成交易時(視情況而定)必須獲得或作出的。
5.4股份購買協議。CPLP特此作出關於每艘船隻和CM子公司的陳述和擔保(正式簽署和交付股份購買協議除外)，並在符合本協議的條款和條件(包括第3.8節)的情況下，同意股份購買協議中的契諾和協議(以附件 1.1(VVV)(I)至(Xi)的形式)，將由CPLP就每艘船隻和CM子公司作出或同意，但僅因此類陳述、擔保、契諾和協議不能真實、正確或遵守 而發生的除外。契諾或協議假定相關船隻完成、相關船隻交付日期的發生，或適用的監督協議、管理協議和/或租約的籤立和交付，但應適用，並應被視為在完成、發生或籤立和交付(視情況而定)之時和之後訂立和同意。
5.5審計委員會的建議。董事會授權衝突委員會談判交易和交易後行動的條款和條件，但須經董事會最終批准，並決定是否通過特別批准(定義見夥伴關係協議)批准交易和交易後行動。衝突委員會認定，交易和成交後行動符合CPLP及其普通單位持有人(Capital GP及其關聯公司除外)的最佳利益和公平合理，並已批准交易、成交後行動和本協議。董事會已確定該等交易及名稱更改符合CPLP及其普通單位持有人(Capital GP及其聯屬公司除外)的最佳利益及公平合理，並已批准該等交易、交易後行動及本協議。
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5.6公平意見。Evercore Group L.L.C.已向衝突委員會提交其意見，大意是，截至衝突委員會批准本協議之日，在某些假設、資格、限制和其他事項的約束下，CPLP根據船舶收購的股份購買協議支付的收購價格的總和從財務角度來看對CPLP是公平的，但有一項理解，Capital Sea可能不依賴於該意見。
第六條
首都海運的陳述和擔保
Capital Sea特此聲明並向CPLP保證，自本合同之日起及自任何船隻收購之日起：
6.1組織和資格。首都海事和每個CM子公司都是一家公司，已正式成立或組織，並根據其成立或組織的司法管轄區法律有效存在和信譽良好。首都海事的解散、清算或破產不存在懸而未決的或據首都海事高級管理層實際所知的威脅、行動(或依據)。
6.2權威性；可執行性。首創海運擁有 簽署及交付本協議、備用購買協議、股份購買協議及賣方S信貸協議所需的一切必要權力及授權，以完成本協議及據此擬進行的交易，並 履行本協議及本協議將由其履行的所有條款及條件。本協議已由首都海事公司正式簽署並交付。本協議可對首都海事強制執行。於簽署備用購買協議、股份購買協議及賣方S信貸協議後，每項該等協議均可對首創海運強制執行。
6.3無衝突；無異議等首都海運簽署本協議、備用購買協議、股份購買協議和賣方S信貸協議，以及首都海運履行交易，不會也不會：(A)違反、衝突首都海運或任何CM子公司的組織文件，或根據組織文件要求同意；(B)違反、衝突或導致違反(無論是在發出通知、時間失效或兩者兼而有之)任何法律；(C)要求獲得、登記、資格或備案的任何同意、授權、批准或命令；任何政府當局，除已取得或已作出的(視屬何情況而定)外，(D)要求任何其他第三人(包括Capital Sea、Capital GP或其各自的關聯公司，包括管理人)同意，但尚未獲得同意，或(E)違反或導致違反或構成任何合同項下的違約(無論是在發出通知、過期或兩者兼而有之之後)， 首都海運或CM子公司為一方，首都海運或CM子公司約束，或首都海運S或CM子公司S的任何資產受其約束的命令或許可，未放棄違規或違約 。Capital Sea已獲得(或將就未來的任何船隻採購獲得)所有必要的同意、授權、批准和命令，並已(或將在任何未來的船隻採購的情況下)向所有聯邦、州或其他相關政府機構進行所有註冊、資格、指定、聲明或備案，這些註冊、資格、指定、聲明或備案是該等當局要求其就完成交易 而獲得或作出的。
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6.4股份購買協議。首都海事特此作出陳述和 擔保(股票購買協議的正式執行和交付除外)，並在符合本協議的條款和條件(包括第3.8節)的情況下，同意由首都海事就每艘船隻和CM子公司在股份購買協議中(以附件1.1(VVV)(I)至(Xi)的形式)作出或同意的契諾和協議，但僅因該陳述、擔保、契諾和 協議不能真實、正確或遵守的情況除外。公約或協議假定相關船隻完成、相關船隻交付日期的發生或監管協議、管理協議和/或租船(視情況而定)的簽署和交付，但應適用，並應被視為在完成、發生或簽署和交付(視情況而定)之時和之後作出和同意。
6.5租約、融資承諾和造船合同。關於表1.1(A)第(1)至(5)行所列五艘船舶的租船合同，此類租約由適用的CM子公司及時有效地簽署和交付，可對該CM子公司強制執行，並反映了表1.1(A)第(1)至(5)行所述的條款(視情況適用而定)。首都海事公司已在本合同日期之前向衝突委員會的顧問提供了每份此類租船合同的真實、正確的副本以及將在本合同日期之前簽訂的租船合同的每個概要條款。關於表1.1(A)第(1)至(3)行所列三艘船舶的融資承諾，此類融資承諾已由適用的CM子公司及時有效地簽署和交付，並可對該CM子公司強制執行，並反映了表1.1(A)第(1)至(3)行(視情況適用)所述的條款。Capital Sea已在本合同日期之前向衝突委員會的顧問提供了每一份此類融資承諾的真實、正確的副本，以及將在本協議日期之前簽訂的融資承諾的每一份摘要條款説明書。關於表1.1(A)所列11艘船舶的造船合同，此類造船合同已由適用的CM子公司正式有效地簽署和交付，並可對該CM子公司強制執行。首都海事 已在本合同日期之前向衝突委員會顧問提供了每份此類造船合同的真實和正確副本。截至本協議日期，除附件1.1(A)所述的情況外，CM子公司不承擔任何債務或負債。
第七條
Capital GP的陳述和擔保
Capital GP特此向CPLP聲明並保證，自本合同之日起及任何船舶購置之日：
7.1組織機構和資質。Capital GP是一家有限責任公司，已正式成立或組織，並根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好。Capital GP沒有懸而未決的或據Capital GP高級管理層實際所知的解散、清算或破產的威脅、行動(或依據)。
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7.2權威性；可執行性。Capital GP擁有簽署和交付本協議、完成交易和執行成交後行動以及履行本協議將由其履行的所有條款和條件的所有必要權力和授權。本協議已由Capital GP正式簽署並交付。 本協議可對Capital GP強制執行。
7.3無衝突、不同意見等Capital GP簽署本協議以及Capital GP執行交易和收盤後行動不會也不會(A)違反、牴觸Capital GP的組織文件或根據Capital GP的組織文件導致違約或要求獲得同意，(B)違反、衝突或導致違反(無論是在發出通知、時間失效後或兩者兼而有之)任何法律，(C)要求任何政府機構的任何同意、授權、批准或命令，或向其註冊、資格或備案，但已獲得或作出的法律除外，視情況而定，(D)要求任何其他第三人(包括Capital Ship或其各自聯屬公司，包括經理)同意而該同意尚未獲得 ，或(E)違反或導致違反Capital GP作為立約方或約束Capital GP的任何合同、命令或許可，或構成違約或構成違約(不論在發出通知、時間流逝或兩者同時發出後)，或違反或違反Capital GP及S的任何資產的 未獲放棄的違反或違約行為。Capital GP已獲得(或將就任何未來的船隻收購獲得)所有必要的同意、授權、批准和 命令，並已(或將在任何未來的船隻收購的情況下)向所有聯邦、州或其他相關政府當局進行所有註冊、資格、指定、聲明或備案，這些登記、資格、指定、聲明或備案是該等 當局在完成交易時(視情況而定)必須獲得或作出的。
第八條
其他契諾
8.1第三方批准 。
(A)雙方應(並應促使各自的關聯公司)合作並盡其各自的合理努力，準備所有文件，實施所有備案，獲得完成交易所需的所有第三方的許可、同意、批准和授權，並遵守此類許可、同意、批准和授權的條款和條件。每一方都有權事先審查提交給任何第三方或任何政府當局的與交易有關的所有材料書面信息，並在可行的情況下與另一方協商，但須遵守與交換信息有關的適用法律。在行使上述權利時，雙方同意採取合理和迅速的行動。每一方同意就獲得完成交易所需或適宜的所有第三方和政府當局的所有物質許可、同意、批准和授權事宜與另一方進行磋商，每一方都應隨時向另一方通報與完成本協議擬進行的交易有關的重大事項的狀況。
(B)每一方同意應要求向另一方提供關於其本人、其聯屬公司、董事、高級職員和單位持有人的所有信息，以及與招股説明書增刊或由該另一方或任何該等附屬公司或其代表就本協議擬進行的交易向任何 政府當局提交的任何文件、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。
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8.2造船合同；監督協議。
(A)首都海運應將每一造船合同項下的事態發展合理地告知衝突委員會，並且不得、也不得允許任何CM子公司在未經衝突委員會批准的情況下，轉讓其在任何此類造船合同項下的任何權利或義務，對任何此類造船合同作出實質性修訂、給予任何實質性放棄或同意或終止任何此類造船合同。 首都海運應向衝突委員會合理地告知有關租船合同和融資承諾方面的事態發展，並且不得、也不得允許任何CM子公司轉讓其在下列各項下的任何權利或義務：或在未經衝突委員會批准的情況下終止任何此類《憲章》或籌資承諾。
(B)首都海運公司應盡合理最大努力協助葡語國家共同體為不受本合同之日起租船或融資承諾約束的船舶獲得租船和融資。
(C)在截止日期，其餘船舶份額的每一CM附屬公司應與管理人簽署並交付一份監督服務協議，主要形式為附件8.2(C)(各一份監督協議).
8.3合理的最大努力。在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應本着誠意，盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當、可取或可取的事情，以便迅速完成交易，並以商業上合理的最大努力滿足本協議規定的條件，解除或撤銷對各方完成交易的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他命令。並盡商業上合理的最大努力為尋求禁止、阻止或推遲完成本協議所述交易或尋求重大損害賠償的任何訴訟辯護，雙方應為此目的與另一方充分合作，並應向另一方提供其及其附屬公司和任何政府當局之間關於交易的所有通信、文件和通信的副本。在遵守上述規定時，任何一方或其關聯公司均不應被要求採取對其及其關聯公司作為一個整體產生重大不利影響的措施。
8.4股份購買協議。每一方應採取或不採取(且首都海運應促使每一家CM子公司採取或不採取)任何行動，視情況而定，該行動將導致(A)該當事方或其關聯方在本協議或股份購買協議中的任何陳述或擔保不真實和正確，達到完成CPLP收購CM子公司100%股權及由此擬進行的其他交易所需的程度。於有關日期(S)或(B)有關訂約方或其關聯方未能遵守購股協議內的任何契諾或協議，達至購股協議所規定的範圍，以完成CPLP收購CM附屬公司的100%股權及 擬進行的其他交易(如購股協議有此要求)。
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8.5管理協議。在LNG/C Amore MIO I的AMI股份購買協議中指定的截止日期，以及每個初始船舶和每個剩餘船舶的每個船舶交付日期，CM的每個子公司應與經理簽署並交付適用船舶的管理協議，基本上採用附件8.5(每個，一個)的形式管理協議).
8.6集裝箱船的處置。 在符合本協議的條款和條件的情況下，CPLP應在本協議生效之日後，在切實可行的範圍內儘快公開宣佈其在截止日期後探索處置其集裝箱船的意向，並放棄購買額外的集裝箱船。
第九條
其他
9.1補救措施。除本協議明確規定外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積性的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。此處的任何內容 都不會被視為選擇補救措施。此外，任何勝訴方有權向成功提出索賠或爭議的任何其他方追回與執行本協議有關的合理費用，包括合理的律師和專家費用以及仲裁費用。儘管本協議有任何相反規定，任何一方及其各自的關聯公司均不對任何人承擔本協議項下任何 (I)懲罰性或懲罰性損害賠償或(Ii)利潤損失或後果性、特殊或間接損害賠償的責任，但前述第(I)和(Ii)款中的每一項除外，前提是此類損害賠償或利潤損失包括在第三方根據本協議有權獲得救濟的針對該人的任何訴訟中。
9.2通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行，如下所述：
如果轉到CPLP：
C/O Capital Ship管理公司
伊索諾斯街3號
比雷埃夫斯，希臘
傳真：+302104284285
發信人：Gerasimos Kalogiratos
電子郵件：j.kalogiratos@capalmaritime.com
將副本送交衝突委員會主席：
發送至葡語國家共同體主席S在主要辦事處的實際地址、傳真號碼或電子郵件地址。
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將副本複製到：
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
紐約，紐約10004
美國
發信人：菲利普·裏希特；安德里亞·格德-蘭格
電子郵件：philip.richter@friedfrank.com； andrea.gede-lange@friedfrank.com
如果是首都海運：
C/o Capital船舶管理公司
伊索諾斯街3號
比雷埃夫斯，希臘
傳真：+302104284285
發信人：Gerasimos Kalogiratos
電子郵件：j.kalogiratos@capalmaritime.com
將副本複製到：
Sullivan&Cromwell LLP
1條新的Fetter車道
倫敦，EC4A 1AN
英國
收信人：理查德·A·波拉克
電子郵件：pollackr@sullcrom.com
(A)通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信應被視為在發送後的一個工作日內發出， (B)以掛號或掛號信發送的通知和其他通信應被視為在發送後三個工作日內發出，或(C)通過傳真或電子郵件發送時應被視為已發出(但如果不在收件人的正常 營業時間內發出，則應被視為已在收件人的下一個工作日開始時發出)。任何一方均可使用任何其他方式(包括專人遞送、信使服務、普通郵件或電子郵件)將本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信發送至上述指定收件人，但除非預期收件人實際收到此類通知、請求、要求、索賠或其他通信，否則此類通知、請求、要求、索賠或其他通信不會被視為已正式發出。任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是按照本協議規定的 方式通知另一方。
9.3終止。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可終止，交易可在截止日期前的任何時間被放棄：
(A)經雙方當事人在書面文書中相互同意。
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(B)首都海事或葡語國家共同體在書面通知其他各方後，在下列情況下：
(I)截止日期不是在2024年1月18日或之前；提供如果一方未能履行本協議項下的任何重大義務或其他重大違反本協議的行為是導致第3.8條規定的任何先例未能在該日期或之前發生的主要原因或導致的主要原因，則根據本第9.3(B)(I)條終止本協議的權利不適用；
(Ii)任何政府當局已發佈法規、規則、命令、法令或條例或採取任何其他行動，在每種情況下 永久限制、禁止或以其他方式禁止任何交易或使交易非法，而該等法規、規則、命令、法令、條例或其他行動已成為最終和不可上訴的(提供終止方當時沒有違反第8.3條)；
(Iii)另一方在本協議中規定的任何陳述或保證中存在實質性違約或任何重大不準確之處(如果該另一方是CPLP，則由資本海運或其附屬公司造成的違約或不準確，而不是CPLP及其受控附屬公司)，在違約方從終止方收到此類違約的書面通知後30天內未得到糾正。提供在終止方當時沒有實質性違反本協議所載任何陳述、保證、契諾或其他協議的情況下；提供, 進一步任何一方均無權根據第9.3(B)(Iii)款終止本協議，除非違反陳述或保證以及所有其他此類違反行為會導致第3.8(B)(I)節(如果Capital Sea或Capital GP違反了陳述或保證)或第3.8(C)(I)節(如果CPLP違反陳述或保證)中的條件得不到滿足；
(Iv)任何另一方違反了本協議中規定的任何約定或協議(如果該另一方是CPLP，則由CPLP及其受控關聯公司以外的首都海運或其關聯公司造成的違約除外)，該違反行為在違約方收到終止方的書面通知後30天內未得到糾正。提供在終止方當時沒有實質性違反本協議所載任何陳述、保證、契諾或其他協議的情況下；提供, 進一步任何一方無權根據第9.3(B)(Iv)條終止本協議，除非違反契諾或協議的行為連同所有其他此類違反行為會導致第3.8(B)(Ii)節(如果Capital Sea違反契諾或協議)或第3.8(C)(Ii)條(如果CPLP違反契諾或協議)的 條件得不到滿足；或
(V)發生了第3.8(A)(Iii)節規定的重大不利變化或事件。
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9.4終止的效力。如果本協議按照第9.3款的規定終止，終止方應立即向另一方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，除第9.4款和第9.12款另有規定外，本協議(第VI條除外)應在通知後的任何適用期限屆滿後立即失效。在此類終止的情況下，除第9.16條所述外，各方不承擔任何責任；提供本協議的任何條款均不免除任何一方因欺詐或故意違反本協議而承擔的任何責任或義務。
9.5公開披露。在向美國證券交易委員會備案的首都海運S附表13D所列事實，包括首都海運S關於CPLP的計劃或建議發生任何重大變化時，首都海運應在 此類重大變化發生後兩個美國工作日內，根據該附表第4項更新其披露，以反映任何此類重大變化。
9.6標題.本協議中包含的條款和章節標題僅為方便起見而插入，不會影響本協議的含義或解釋。
9.7繼任者和受讓人.本協議適用於雙方的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。
9.8整個協議。本協議連同本協議的附件構成雙方就其標的達成的完整協議和諒解，並取代各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的有關 。沒有第三方受益人享有本協議項下或與本協議有關的權利。
9.9對應方. 本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。傳真或PDF簽名應與本合同原件同等有效。
9.10適用法律。 本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
9.11提交司法管轄區。
(A)雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及根據本協議產生的權利和義務有關的法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議有關的任何判決以及本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務，應僅在特拉華州衡平法院提起和裁定，或者在(但僅當)該法院對該訴訟或程序沒有標的管轄權的情況下，在特拉華州美國地區法院提起和裁定。每一方在此不可撤銷地就任何此類訴訟或訴訟本身及其財產無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或任何交易有關的訴訟，並接受該法院允許的任何方式的程序文件送達。雙方在此以不可撤銷的方式放棄，並同意不以動議的方式主張作為抗辯，
25
在與本協議有關的任何訴訟或程序中，(I)任何關於其本人不受上述法院管轄權管轄的索賠， 除未能合法送達程序文件外，(Ii)任何關於其或其財產豁免或免於上述法院管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的索賠(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(A)在該法院提起的訴訟是在一個不方便的法院提起的，(B)該訴訟的地點不適當，或(C)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院執行的任何索賠。
(B)通過簽署和交付本協議，雙方(I)不可撤銷地指定和指定信託公司(馬紹爾羣島)為其授權代理人(座席並(Ii)同意向其代理人送達法律程序文件在各方面均應被視為在任何該等法律程序中向適用的該方有效地送達法律程序文件。每一方還同意自費採取任何和所有行動，包括簽署和歸檔任何和所有此類文件和文書，以繼續充分有效地指定和指定其代理人。上述規定不應限制任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
9.12生存. 根據第9.4節關於欺詐或故意違反本協議的規定，如果本協議在截止日期前終止，則本協議中包含的所有陳述、保證、協議和契諾(為免生疑問，不包括備用購買協議、股份購買協議或賣方S信貸協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾)在本協議終止後失效；然而，前提是如果截止日期 發生，(A)本協議中所包含的各方的陳述和保證將在截止日期之後繼續有效，直至截止日期的一週年為止，並且在該一週年之後不得開始任何基於此的訴訟，並且(B)本協議中所包含的雙方的契諾和其他協議將繼續有效，除非本協議中明確規定了特定的期限(在這種情況下，將以該特定的 期限為準)。
9.13可分割性.只要有可能，本協議的每一條款應以適用法律規定的有效、合法和可執行的方式進行解釋。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或任何情況的適用在任何方面都被具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中，而本協議中包含的是該有效、合法和可執行的條款一樣。
9.14放棄或同意的效力。任何一方在履行其對另一方的義務時放棄或同意任何違約或違約行為，無論是明示的還是默示的，並不是同意或放棄該一方履行該另一方對另一方的相同或任何其他義務。一方未能對任何其他方的任何行為提出申訴或宣佈任何一方對另一方違約，無論這種違約持續多長時間，不構成該方放棄其對該違約的權利，直到適用的 訴訟時效時間段已到。
26
9.15進一步保證.對於本協議和交易，各方將簽署和交付任何其他文件和文書，並執行任何必要或適當的其他行動，以實現和履行本協議和交易的規定。
9.16費用.除本協議另有明確規定外，CPLP一方和Capital Sea and Capital GP應各自承擔與本協議的準備、簽署和履行相關的費用和開支，包括代理人、代表、財務顧問、法律顧問和會計師的所有費用和開支。
9.17豁免；修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議的任何條款均可 (A)由受益於本條款的一方以書面方式放棄，並經衝突委員會批准(對於CPLP)，並以與本協議相同的方式執行，或(B)通過沖突委員會批准的本協議各方之間的書面協議(對於CPLP，由衝突委員會批准)隨時修訂或修改，並以與本協議相同的方式執行。
[故意將頁面的其餘部分留空]
27
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
| 首都海運貿易公司。 | ||||
| 發信人： |
/S/Gerasimos Kalogiratos | |||
| 姓名： |
格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||
| 標題： |
首席執行官 | |||
| Capital GP L.L.C. | ||||
| 發信人： |
/S/Gerasimos Kalogiratos | |||
| 姓名： |
格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||
| 標題： |
首席執行官 | |||
| Capital Products Partners L.P. | ||||
| 發信人： |
其普通合夥人Capital GP L.L.C. | |||
| 發信人： |
/S/Gerasimos Kalogiratos | |||
| 姓名： |
格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||
| 標題： |
首席執行官 | |||
[保護傘協議的簽名頁]
附件1.1(A)
船舶信息
| 船舶 |
CM子公司 |
造船 |
憲章： 就業 截至23年12月15日 |
融資 |
合同 |
預期/ 實際 |
採辦 價格 |
存款 | 總價 對於CPLP |
|||||||||||||
| Amore Mio I |
||||||||||||||||||||||
| (1) | Amore Mio I | 歐米茄天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | 投遞 | 卡塔爾能源貿易有限公司， 定期包機， 2.8年 |
與招商銀行融資租賃有限公司的買賣回租交易， $196,316,984.00 2.05%, 10年 |
已於2023年10月31日交付 | 已於2023年10月31日交付 | $141,683,016 | 不適用 | $338,000,000 | ||||||||||||
| 最初的船隻 | ||||||||||||||||||||||
| (2) | Axios II | 貝塔氣體運輸公司(馬紹爾羣島) | Beta Gas Carriers Corp.和現代重工有限公司之間的造船合同日期為2021年6月18日。 | 邦尼氣體運輸有限公司 光船租船 七年了。 3.0年延期選項。 在通信方面達成一致 ，但以TCP協議的執行為準 2025年第一季度開始* |
與荷蘭國際集團銀行就高級擔保定期貸款安排的融資承諾書， $190,000,000 1.95% 7年** |
2023年12月 | 2024年1月 | $314,000,000 | $31,400,000 | $314,000,000 | ||||||||||||
附件1.1(A)
| 船舶 |
CM子公司 |
造船 |
憲章： 就業 截至23年12月15日 |
融資 |
合同 |
預期/ 實際 |
採辦 價格 |
存款 | 總價 對於CPLP | |||||||||||
| (3) | 阿索斯 | Romanos天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | 羅曼諾斯天然氣運輸公司和現代重工有限公司之間的造船合同日期為2021年11月4日。 | 東京液化天然氣油輪有限公司 《時代憲章》， 10.0年 |
與法國巴黎銀行就帶有看漲期權的日本經營租賃的融資條款説明書， 240,000,000美元，包括貸款金額192,000,000美元和股權金額48,000,000美元 貸款金額的1.85%和股權金額的租賃費 8年** |
2024年5月 | 2024年5月 | $277,000,000 | $27,700,000 | $277,000,000 | ||||||||||
| (4) | 阿波斯托洛斯 | 里昂天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | 里昂天然氣運輸公司和現代重工有限公司之間的造船合同日期為2021年11月4日。 | 液化天然氣海運有限公司 《時代憲章》， 10.5年。3.0年續約選項 |
不適用 | 2024年6月 | 2024年6月 | $302,000,000 | $30,200,000 | $302,000,000 |
附件1.1(A)
| 船舶 |
CM子公司 |
造船 |
憲章： 就業 截至23年12月15日 |
融資 |
合同 |
預期/ 實際 |
採辦 價格 |
存款 | 總價 對於CPLP | |||||||||||
| (5) | AKTORAS | 金牛座天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | 2021年11月4日，金牛座天然氣運輸公司和現代三菱重工有限公司之間的造船合同。 | 邦尼氣體運輸有限公司 光船租船 七年了。 3.0年續約選項 |
不適用 | 2024年7月 | 2024年7月 | $311,000,000 | $31,100,000 | $311,000,000 | ||||||||||
| (6) | 古生物羣 | 米洛斯天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | 2022年6月14日，米洛斯天然氣運輸公司和現代三菱重工有限公司簽訂了造船合同。 | 不適用 | 不適用 | 2026年1月 | 2026年1月 | $270,000,000 | $27,000,000 | $270,000,000 | ||||||||||
| (7) | 阿伽門農 | Aiolos天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | 2022年6月14日，Aiolos Gas Carriers Corp.和現代三菱重工有限公司之間的造船合同。 | 不適用 | 不適用 | 2026年3月 | 2026年3月 | $270,000,000 | $27,000,000 | $270,000,000 | ||||||||||
| 剩餘船舶 |
||||||||||||||||||||
| (8) | ALCAIOS I | Aqua天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | 2023年1月18日，Aqua Gas Carrier Corp.和現代三菱重工有限公司之間的造船合同。 | 不適用 | 不適用 | 2026年9月 | 2026年9月 | $38,450,000 | 不適用 | $263,000,000 | ||||||||||
附件1.1(A)
| 船舶 |
CM子公司 |
造船 |
憲章： 就業 截至23年12月15日 |
融資 |
合同 |
預期/ 實際 |
採辦 價格 |
存款 | 總價 對於CPLP | |||||||||||
| (9) | 安塔奧斯I | MARE天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | 日期為2023年1月18日的造船合同，由Mare Gas Carrier Corp.和現代三菱重工有限公司簽訂。 | 不適用 | 不適用 | 2026年11月 | 2026年11月 | $38,450,000 | 不適用 | $263,000,000 | ||||||||||
| (10) | 阿特洛斯 | Polis天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | Polis Gas Carrier Corp.和現代三菱重工有限公司於2023年3月28日簽訂的造船合同。 | 不適用 | 不適用 | 2027年2月 | 2027年2月 | $30,600,000 | 不適用 | $261,000,000 | ||||||||||
| (11) | 執政官 | 埃爾皮斯天然氣運輸公司(馬紹爾羣島) | 埃爾皮斯天然氣運輸公司和現代三菱重工有限公司之間的造船合同日期為2023年3月28日。 | 不適用 | 不適用 | 2027年3月 | 2027年3月 | $30,600,000 | 不適用 | $261,000,000 |
| * | 重述憲章條款。 |
| ** | 摘要條款説明書。 |
附件1.1(A)
成交金額
(I)愛茉莉MIO I收購價格：141,683,016美元(相當於338,000,000美元減去196,316,984美元債務)(提供，如果阿美股份購買協議中規定的截止日期 在截止日期之後，則14,168,301.60美元的保證金將構成愛茉莉MIO I收購價，僅用於確定成交金額)
(Ii)總存款：174,400,000元
(3)剩餘船隻購置總價：138,100,000美元
成交總額：454,183,016美元
附件1.1(A)
附件1.1(VVV)
股份購買協議
下列形式的股份購買協議作為附件1.1(VVV)(一)至(十一)附：
(A)阿美股份購買協議
(I)Capital Sea與CPLP和/或CPLP的全資子公司之間的股份購買協議，以收購歐米茄天然氣運輸公司與LNG/C Amore Mio I有關的歐米茄天然氣運輸公司100%的股權。
(B)初始船舶份額購買協議
(Ii)Capital Sea與CPLP及/或CPLP的全資附屬公司之間的股份購買協議，以收購AIOLOS氣體運輸船有限公司100%的股權，該等權益涉及船體編號8199 TBN LNG/C Agamemnon。
(Iii)Capital Sea與CPLP及/或CPLP的全資附屬公司之間的股份購買協議，以收購金牛座氣體運輸船有限公司100%的股權，該等權益與船體編號8140 TBN LNG/C Aktoras有關。
(Iv)Capital Sea與CPLP和/或CPLP的全資附屬公司之間的股份購買協議，以收購Leon天然氣運輸公司100%的股權，涉及船體編號3342 TBN LNG/C Apostolos。
(V)Capital Sea與CPLP和/或CPLP的全資附屬公司之間的股份購買協議，以收購Milos天然氣運輸公司100%的股權，涉及船體編號8198 TBN LNG/C Archimidis。
(Vi)Capital Sea與CPLP和/或CPLP的全資附屬公司之間的股份購買協議，以收購Romanos天然氣運輸公司100%的股權，涉及船體編號3341 TBN LNG/C Assos。
(Vii)Capital Sea與CPLP和/或CPLP的全資附屬公司之間的股份購買協議，以收購Beta氣體運輸船公司100%的股權，涉及船體編號3316 TBN LNG/C Axios II。
附件1.1(VVV)
(C)其餘船隻共享購買協議
(Viii)Capital Sea與CPLP和/或CPLP的全資子公司之間的股份購買協議，以收購Aqua氣船公司100%的股權，涉及船體編號8202 TBN LNG/C Alcaios I。
(Ix)Capital Sea與葡語國家石油公司和/或葡語國家石油公司全資子公司之間的股份購買協議，以收購Mare氣體運輸船公司100%的股權，涉及船體編號8203 TBN LNG/C Antaios I。
(X)Capital Sea與CPLP和/或CPLP的全資附屬公司之間的股份購買協議，以收購Elpis天然氣運輸公司100%的股權，涉及船體編號8207 TBN LNG/C Archon。
(Xi)Capital Sea與CPLP和/或CPLP的全資子公司之間的股份購買協議，以收購Polis天然氣運輸公司100%的股權，涉及LNG/C船體編號8206 TBN Athlos。
附件1.1(VVV)
阿聯酋股份購買協議
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
2 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
5 | |||
| 第2.04節。股份收購價 |
5 | |||
| 第2.05節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.06節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
6 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
6 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
7 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
7 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
7 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.06節。獨立調查 |
8 | |||
| 第五條 | ||||
| 的陳述和保證 賣方關於船舶所有權子公司的問題 |
||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
8 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
8 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
9 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
9 | |||
| 第5.07節。人員 |
9 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
9 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
10 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
10 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
10 | |||
| 第5.12節。繳税 |
10 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
11 | |||
| 第六條 | ||||
| 的陳述和保證 關於這艘船的賣方 |
||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
11 | |||
| 第6.02節。沒有產權負擔 |
11 | |||
| 第6.03節。條件 |
11 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
11 | |||
| 第7.02節。費用 |
12 | |||
| 第7.03節。任何融資安排下的費用及開支 |
12 | |||
| 第7.04節。管理協議 |
12 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
12 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
13 | |||
| 第9.02節。買方賠償 |
13 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
13 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
13 | |||
| 第10.02條。同行 |
13 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
14 | |||
| 第10.04條。釋義 |
14 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
14 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
14 | |||
| 第10.07條。通告 |
14 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
15 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
15 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
鑑於，於2023年11月13日，賣方、買方和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，規定就船舶執行本協議(定義如下 )。
鑑於買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售代表歐米茄天然氣運輸公司所有已發行和已發行股本的100股股本(股份)，歐米茄天然氣運輸公司是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅、MH96960、馬紹爾羣島(擁有子公司的船隻)的信託公司建築羣。購買價格為141,683,000美元(140美元 168.3萬)，如第2.04節所述。
鑑於，船舶擁有子公司是懸掛馬紹爾羣島國旗的液化天然氣運輸船Amore Mio I(船舶編號9943841)的獨立船東和光船承租人。
鑑於，根據日期為2023年10月23日的光船租約(經不時修訂和/或補充的《光船租約》)，並在(I)SEA 110租賃公司。作為船東及 (Ii)船舶擁有附屬公司作為承租人，船東同意根據本合同所載條款及條件將船隻光船租給船舶擁有附屬公司，而該船隻已於2023年10月31日根據赤船租約交付予作為獨立擁有人的船舶擁有附屬公司。
鑑於，自2023年10月31日起，根據卡塔爾法律成立的一家公司QATARENERGY Trading LLC作為承租人(承租人)，以每天179,000美元(17.9萬美元)的毛租費率租用該船，日期為2022年10月25日(租船合同)，外加或減至承租人S選擇權的三十(30)天。
鑑於，船舶擁有子公司已與Capital Gas船舶管理公司(Capital Gas)簽訂了日期為2023年10月4日的商業和技術管理協議(原管理協議)。
因此，現在各方同意如下：
第一條
釋義
第 1.01節。定義。在本協議中，除文意另有所指或本協議另有特別規定外，下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其經不時修改、補充、重述或以其他方式修改的朗誦；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律， 指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、條例、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指令、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及 對該人、財產、交易或事件具有或聲稱具有權力的任何政府當局的所有適用的官方指令、規則、同意、批准、授權、準則、命令和政策，以及 普通法和衡平法的所有一般原則；
·光船租賃具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？具有獨奏會中賦予它的含義；
？《憲章》具有獨奏會中賦予它的含義；
·租船人的含義與獨奏會中賦予的含義相同；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
2
[？存款？具有第2.04節中賦予它的含義；]
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
？股權是指(A)就任何實體而言，股本或其他所有權權益的任何和所有份額以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或(B)項所述利益有關的任何承諾；
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、費用、費用(包括所有調查費用、法律和其他專業費用及支付、利息、罰款和為達成和解而支付的金額)或價值減損，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
？原《管理協議》具有獨奏會中賦予它的含義；
？Owner？具有獨奏會中賦予它的含義；
締約方是指本協議的所有締約方，締約方是指其中任何一方；
《合夥協議》是指於2010年2月22日修訂並重新簽署的《買方有限合夥第二份協議》，該協議經不時修訂。
？個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
3
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價格向買方出售和轉讓股份，買方同意按照本協議規定的條款和條件從賣方購買股份，且無任何產權負擔，這反過來將導致買方根據赤船租船(間接)租船。儘管有上述規定，買方購買股份的義務須以賣方在成交時所作的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確為條件 ，且買方於成交時已收到賣方發出的有關證明。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應於本協議日期 開始進行或者，如果較晚，則在遵守下文第2.06節規定的條件之日(截止日期)。出售和轉讓 股份在下文中稱為成交。
4
第2.03節。結案地點。結業儀式將在位於希臘比雷埃夫斯Iasonos街3號的Capital Gas辦公場所進行。
第2.04節。股票收購價。在成交日期，買方應向賣方(賣方指定的賬户)支付141,683,000美元(141,683,000美元(1億4168萬3000美元))(購買價格)，金額如下：(I)在執行本協議的同時，買方已支付14,168,300美元(140,160，8.03萬美元)(佔購買價格的10%)作為股份購買價格的保證金和抵押品(保證金)；及(Ii)於成交日期，買方應向賣方支付127,514,700美元(1億2751萬4700美元)(相當於買入價的90%)作為本文所述股份交付的剩餘金額。對於賣方S在賣方實體之間分配和分配採購價格，買方不承擔本協議項下責任或責任。
第2.05節。 購買價款的支付。買方在本合同日期支付的購貨價款的任何部分，可根據第3.11條(支付淨額結算)。在以美元現金支付的範圍內，買方將通過電匯立即可用的資金到賣方以書面指定的帳户向賣方支付購買價款。
第2.06節。出售的其他協議和條件。雙方明確同意，在截止日期之前或最遲在截止日期 ，必須在各方合理接受的形式和實質上出現下列情況：
(A)船東已確認接受根據《光船租約》的任何相關條款將船舶所有權子公司的所有權從賣方變更為買方；
(B)賣方已被免除根據《光船租約》為船舶所有人子公司的履約擔保人，並被買方取代為該租約項下的擔保人；和
(C)已取得承租人根據《憲章》要求變更船舶所屬子公司所有權的任何確認書。
5
第三條
買方的陳述和保證
買方向賣方聲明並保證，自本合同簽訂之日起[截至截止日期]:
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
第3.03節。沒有合法的酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、強制令或法令的禁止，不得完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或訴訟，就其所知和所信，對買方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或與本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
第3.04節。證券法。買方根據本協議購買的股份僅用於投資目的 ，不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記要求。買方 承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並具有金融和商業方面的知識和經驗，有能力評估 投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在成交時轉讓給買方時，任何股份都不會根據《證券法》進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
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第四條
賣方的陳述和保證
賣方向買方聲明並保證，自本合同簽訂之日起[截至截止日期]:
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
第4.02節。協議並未違反。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方受約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或法規的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突。
第4.03節。沒有合法的酒吧。具有管轄權的任何機構的任何命令、令狀、禁令或法令均不禁止賣方完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或程序懸而未決，或就其所知和所信，對賣方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可出售的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
7
第4.06節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了 滿意的獨立調查、審查和分析，並在作出繼續進行本協議所擬進行的交易的決定時，完全依賴於其自身的獨立調查結果以及第三條中規定的陳述和保證。
第五條
的陳述和 保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方向買方聲明並保證，自本合同簽訂之日起[截至截止日期]:
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股股本 ，無面值，並已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並構成船舶擁有附屬公司的全部已發行及已發行權益。沒有未償還的：(I)從船舶擁有子公司購買船舶擁有子公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有子公司的股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有子公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供了船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實、正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
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第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司是當事一方(作為原告或被告)的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
第5.06節。船舶擁有子公司不會直接或間接欠賣方的高級管理人員、董事、股東或僱員或賣方的任何配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何此等高級管理人員、董事、股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠船舶擁有子公司的債務。
第5.07節。人事部。擁有船舶的子公司沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除《光船憲章》、《憲章》和《管理協議》(統稱《合同》)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事或其任何資產受其約束的。
(A)每份合同均為船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
(B)船舶擁有子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有實質性義務(並且，在成交時，將已履行根據其合同所規定的其在關閉前必須履行的所有實質性義務)，並且沒有放棄根據合同所規定的任何實質性權利，包括全額支付船舶購置價，以及船舶所有權子公司根據合同應支付的任何其他款項；
(C)船舶所有人子公司的任何合同項下沒有發生任何重大違約，或據賣方所知，合同的任何另一方沒有發生任何重大違約事件，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成船舶所有人子公司根據任何合同的任何重大違約；據賣方所知，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會對任何合同的任何其他一方構成任何重大違約。
9
第5.09節。遵守法律。擁有子公司的船舶的業務開展不違反任何國家、省、州或其他管理機構的任何法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似條款(包括但不限於與就業歧視、環境保護或養護有關的任何前述條款)，執行該等條款將對擁有子公司的整個業務、資產、狀況(財務或其他方面)或前景產生實質性不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意，合同項下可能存在截至本協議之日或成交之日尚未到期和應支付的義務，根據本協議第9.01(C)節，這些義務將由賣方負責。
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税款、費用和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
第5.13節。許可證。船舶擁有子公司擁有該等許可、同意、許可證、特許經營權、特許權、證書和 授權(許可)，並擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府當局及其他人士在每個司法管轄區的所有聲明和備案，且在每個司法管轄區內具有良好的資質和信譽，因為 擁有或租賃其財產以及以其業務的標準和慣例的方式開展業務是必要的，但此類許可的單獨或總體缺乏，並沒有也不能合理地預期 會對船舶擁有子公司造成重大或不利影響。船舶所屬子公司已履行並履行了與該等許可證有關的所有義務，該等義務已或將於該日期前履行，且未發生會阻止許可證續期或補發或允許的事件，或在通知或經過一段時間後會允許、撤銷或終止許可證或結果或會導致任何 損害許可證的權利的事件
10
任何此類許可證的持有者，但不續期、不簽發、撤銷、終止和減值不會單獨或總體上對船舶所有權子公司造成實質性或不利影響的除外，且此類許可證均不包含對船舶所有權子公司造成實質性負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起，船舶擁有子公司的財務或其他狀況或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 或可合理預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、商業事務或業務前景產生重大不利影響。
第六條
的陳述和 保證
關於這艘船的賣方
賣方向買方聲明並保證，自本合同簽訂之日起[截至截止日期]:
第6.01節。船舶所有權。船舶所屬子公司為船舶的光船承租人。
第6.02節。沒有累贅。除《光船租約》項下產生的產權負擔外，船舶所屬子公司和船舶的資產不存在任何產權負擔。
第6.03節。條件。該船(I)足夠並適合擁有子公司的船舶以該類型船舶的標準和慣例方式使用，普通磨損除外；(Ii)就船體和機械保險保修目的而言，在所有重要方面都是適航的，並在良好的運行秩序和維修中；(Iii)投保一切風險，投保金額符合行業慣例；(Iv)符合海事法律和法規；以及(V)在所有實質性方面符合其船級社和船級社的要求；並且船舶的所有等級證書都是乾淨、有效的，沒有影響等級的建議；買方承認並同意，只有在符合本協議中的陳述和保證的情況下，它才會按原樣收購船舶。
第七條
聖約
第7.01節。 財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司調閲船舶擁有子公司的賬簿和記錄，以便買方在S審計事務所之外準備任何買方有理由認為需要由買方提供或提供的信息、審查或審計，費用由買方S承擔。
11
根據適用的證券法。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計師的工作底稿，(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與股份轉讓有關的所有費用、費用和費用、記錄費用以及其他費用和收費。為免生疑問，買方在船舶關閉後裝載燃料油、潤滑油、潤滑脂、淡水和其他所需物資以及將船舶交付至交付港(壓艙物)所產生的一切費用和開支均由買方S承擔。
第7.03節。任何融資安排下的費用和支出 。在成交之日，買方應按所有權天數按比例向賣方償還賣方根據光船租船合同向船東支付的安排費用。
第7.04節。管理協議。於交易完成時，原有管理協議將終止，而船舶擁有附屬公司將不再承擔任何責任，而船舶擁有附屬公司將按傘狀協議附件8.5所載條款及主要形式與Capital Gas訂立浮動利率管理協議。
第八條
修訂和豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以各方名義簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修訂。通過書面文書，買方一方或賣方可以放棄另一方遵守或履行本協議任何條款或規定的義務。
12
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似資格的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議內或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其附屬公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們免受賣方受賠方因以下原因而遭受或發生的任何損失：(br}因任何陳述或擔保不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格的任何限制)，或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
13
第10.03條。完成協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，該協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同期的口頭談判、承諾、書面和 諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被解釋為不包含被認為無效的一項或多項特定條款，並應作出公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
第10.06節。 第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協定當事方無權強制執行本協定的任何條款或享受本協定任何條款的利益。
第10.07條。通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應按以下地址(或一方向另一方發出的通知所指定的另一方的其他地址或傳真號碼)送達雙方：
(A)如向海運貿易公司注資，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
(B)如發給Capital Product Partners L.P.，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
14
第10.09條。補救措施。除第9.03節明確規定外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積性的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容都不會被視為選擇補救措施。
第10.10節。無追索權至一般合作伙伴 。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因 合夥法規規定的任何付款義務。
第10.11條。費用。每一方均應承擔該方或其子公司(包括賣方的船舶所有人子公司)與本協議及相關交易文件有關的所有費用、費用和支出，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
茲證明，雙方均已於上述第一次簽署之日起簽署本協議。
15
| 首都海運貿易公司 | ||||
| 通過 | ||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||
| 職位：首席財務官 | ||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||||
| 通過 | ||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||
| 頭銜：首席執行官兼首席執行官 | ||||
| Capital GP，L.L.C.財務官 | ||||
最初的船舶共享購買協議-阿伽門農
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
1 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份和保證金的收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。退還押金 |
4 | |||
| 第2.06節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.07節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
5 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
6 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.06節。獨立調查 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第五條 | ||||
| 賣方關於船舶所屬子公司的陳述和保證 | ||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
7 | |||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
7 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
8 | |||
| 第5.07節。人員 |
8 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
8 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
9 | |||
| 第5.12節。繳税 |
9 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 | ||||
| 賣方關於該船的陳述和保證 | ||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。條件 |
10 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
11 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節。管理協議。 |
11 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
11 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
12 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
12 | |||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
12 | |||
| 第10.02條。同行 |
12 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
13 | |||
| 第10.04條。釋義 |
13 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
14 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
14 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
然而，在11月[]，2023年，賣方、買方 和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，還規定執行與船舶有關的本協議(定義如下 )。
鑑於買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售代表AIOLOS天然氣運輸公司所有已發行和已發行股本的100(Br)股股本(股份)，AIOLOS天然氣運輸公司是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊辦事處位於2.04節所述的2.04節中提到的信託公司建築羣、Ajeltake路、Ajeltake島、Majuo、MH96960、馬紹爾羣島(擁有子公司Rike)，購買價格為270,000,000美元(2億美元 7000萬美元)。
鑑於，船舶擁有子公司已與作為買方的船舶擁有子公司與現代三菱重工株式會社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)訂立了日期為2022年6月14日的某項造船合同，現代三菱重工株式會社是根據大韓民國法律成立和存在的一家公司，其主要辦事處位於韓國全南道93 Daebal-Ro，Samho-Eup，Yeongam-Gun，作為建築商和銷售商(《造船合同》)，用於建造和銷售船體編號為8199 TBN AGamemnon的一艘液化天然氣運輸船(該船目前正在建造中)。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其朗誦，經不時修改、補充、重述或以其他方式修改 ；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律，指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、法規、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指示、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？存款？具有第2.04節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
？股權是指(A)就任何實體而言，股本或其他所有權權益的任何和所有份額以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或(B)項所述利益有關的任何承諾；
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
2
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害、負債、缺陷、成本、費用(包括所有調查成本、法律和其他專業費用和支出、利息、罰款和在和解中支付的金額)或價值的減少，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
3
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意以購買價向賣方購買，並根據本協議規定的條款和條件，股份不受任何產權負擔的影響，這反過來將導致買方 間接擁有船舶。儘管有上述規定，買方購買股份的義務應以本協議所載賣方的陳述和擔保於成交時在所有重大方面真實和正確為條件，且買方於成交時已收到賣方發出的表明此意的證書。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應在根據造船合同的條款和條件，於2026年12月26日或之前的任何日期(截止日期)從建造商交付給作為買方的船舶擁有子公司的日期 發生。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。將 放置在關閉位置。結業儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iassonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節。 股份和保證金的收購價。買方應向賣方(賣方指定的賬户)支付股份金額270,000,000美元(2.7億美元)(購買價格)如下：(I)在執行本協議的同時，買方已支付27,000,000美元(2700萬美元)(相當於購買價格的10%)作為股份的保證金和抵押品(保證金)；及(Ii)於成交日期，買方須就本協議所載股份的交付向賣方支付剩餘金額243,000,000美元(2.43億美元) (相當於買入價的90%)。買方不對賣方S在賣方實體之間分配和分配採購價不承擔任何責任或責任。
第2.05節。退還押金。如果船舶所有權子公司根據造船合同條款 拒絕船舶，而船舶所有權子公司根據其中明確允許船舶所有權子公司終止、取消或撤銷造船合同的任何條款終止、取消或撤銷造船合同，賣方應立即(不遲於收到終止通知後30天)以美元向買方退還全部定金。退款應立即解除雙方在本協議項下對另一方的所有義務、義務和責任，但買方在本協議項下欠賣方的任何未清償款項除外。
4
第2.06節。支付購貨價款。買方支付定金的任何部分或買方支付的購買價款可根據《傘狀協議》第3.11節(付款淨額)從賣方在該日向買方支付的款項中扣除。在以美元現金支付的範圍內，買方將通過將立即可用的資金電匯到賣方指定的書面賬户的方式向賣方支付購買價款。
第2.07節。出售的其他協議和條件。雙方明確同意，在成交之日之前或最遲於成交之日，下列事項必須以各方合理接受的形式和實質發生：已取得承租人根據《租約》可能要求的船舶所有權子公司所有權變更的任何確認書。
第三條
買方的陳述和保證
買方向賣方聲明並保證：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
第3.03節。沒有合法的酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、強制令或法令的禁止，不得完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或訴訟，就其所知和所信，對買方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或與本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
5
第3.04節。證券法。買方根據本 協議購買的股份僅用於投資目的，而不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記 要求。買方承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在交易結束時轉讓給買方時，將不會有任何股份根據證券法進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方陳述和 擔保
賣方向買方聲明並保證：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
第4.02節。協議並未違反。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方受約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或法規的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突。
第4.03節。沒有合法的酒吧。具有管轄權的任何機構的任何命令、令狀、禁令或法令均不禁止賣方完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或程序懸而未決，或就其所知和所信，對賣方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
6
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可交易的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.06節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方向買方聲明並保證：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股股本 ，無面值，並已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並構成船舶擁有附屬公司的全部已發行及已發行權益。沒有未償還的：(I)從船舶擁有子公司購買船舶擁有子公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有子公司的股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有子公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
7
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實且正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司是當事一方(作為原告或被告)的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
第5.06節。船舶擁有子公司不會直接或間接欠賣方的高級管理人員、董事、股東或僱員或賣方的任何配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何此等高級管理人員、董事、股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠船舶擁有子公司的債務。
第5.07節。人事部。擁有船舶的子公司沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除造船合同(合同)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方或其任何資產受其約束。
(A) 本合同是船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
8
(B)船舶擁有子公司已履行其合同規定的在本合同日期之前履行的所有實質性義務(並且在成交時，將已履行根據合同規定其在關閉前必須履行的所有實質性義務)，且未放棄合同項下的任何實質性權利，包括全額支付船舶購置價，以及船舶所有權子公司根據合同應支付的任何其他款項；
(C)船舶所屬子公司沒有發生任何重大違約，或據賣方所知，合同另一方沒有發生任何重大違約，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成合同下船舶所有人子公司的重大違約，據賣方所知，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成合同其他任何一方的重大違約。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成，不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似條款(包括但不限於上述與就業歧視、環境保護或養護有關的任何條款)，而這些條款的執行將對船舶擁有子公司作為一個整體的業務、資產、條件(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意合同中可能存在的義務[s]截至本協議之日或成交之日尚未到期和應付的，根據本協議第9.01(C)節，這將由 賣方負責。
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和當地所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税費和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
9
第5.13節。許可證。船舶擁有子公司擁有擁有或租賃其財產以及按照其業務的標準和慣例開展業務所必需的許可證、同意書、許可證、特許經營權、特許權、證書和授權(許可證)，並擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機關和其他人員在每個司法管轄區的所有申報和備案，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果沒有此類許可，則不能對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行並履行了與該許可證有關的所有義務，這些義務應或將於該日期前已履行和履行，且未發生會阻止許可證續期或重新發放或允許、或在通知或經過一段時間後會允許、撤銷或終止許可證、或導致或將導致任何此類許可證持有人權利受損的事件，但不單獨或總體上不會對船舶擁有子公司造成實質性或不利影響的終止和減損除外。而且這些許可證都不包含對擁有子公司的船隻造成實質性負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起， 船舶擁有子公司的財務狀況或其他方面的狀況，或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 將會或可以合理地預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、業務或業務前景產生重大不利影響的情況。
第六條
的陳述和 保證
關於這艘船的賣方
第6.01節。船舶所有權；沒有產權負擔。賣方向買方表示並保證：(I)根據造船合同，擁有子公司的船舶是船舶的買方；(Ii)擁有子公司的船舶的資產不存在所有產權負擔；以及(Iii)自截止日期起，船舶將不存在所有產權負擔。
第6.02節。條件。賣方向買方表示並向買方保證，截至截止日期，該船將(I)足夠並適合於擁有子公司的船舶，其使用方式符合同類型船舶的標準和慣例，普通磨損除外；(Ii)在船體和機械的所有重要方面都適合航行，且運行狀況和維修良好；(Iii)符合海事法律和法規；(Iv)在所有實質性方面符合船級社和船級社的要求；和 船舶的所有等級證書都是乾淨有效的，沒有影響等級的建議；買方承認並同意，僅在符合本協議中的陳述和保證的情況下，它將按原樣購買船舶，其中是基於。
10
第七條
聖約
第7.01節。 財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供對船舶擁有子公司的賬簿和記錄的訪問，以允許買方在S之外的審計公司向買方支付S的費用 買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計工作底稿的權限，並(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與股份轉讓有關的所有費用、費用和費用、記錄費用以及其他費用和收費。為免生疑問，監督S建造船舶直至將其從建造商交付給船舶所屬子公司的所有費用和費用應由賣方S承擔，而買方代表船舶所屬子公司在關閉後裝載船舶所需的燃油、潤滑油、潤滑脂、淡水和其他儲藏品所發生的所有成本和費用應由買方承擔。
第7.03節。管理協議。於交易完成時，船舶擁有附屬公司將按傘狀協議附件8.5所載條款及主要形式與Capital Gas訂立浮動利率管理協議。
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
11
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，並使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確或違反(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議中或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議中或根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其附屬公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們免受賣方受賠方因以下原因而遭受或發生的任何損失：(br}因任何陳述或擔保不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格的任何限制)，或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
12
第10.03條。完成協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，該協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同期的口頭談判、承諾、書面和 諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被解釋為不包含被認為無效的一項或多項特定條款，並應作出公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
第10.06節。 第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協定當事方無權強制執行本協定的任何條款或享受本協定任何條款的利益。
第10.07條。通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應按以下地址(或一方向另一方發出的通知所指定的另一方的其他地址或傳真號碼)送達雙方：
(A)如向海運貿易公司注資，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
(B)如發給Capital Product Partners L.P.，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
13
第10.09條。補救措施。除第9.03節明確規定外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積性的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容都不會被視為選擇補救措施。
第10.10節。無追索權至一般合作伙伴 。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因 合夥法規規定的任何付款義務。
第10.11條。費用。每一方均應承擔該方或其子公司(包括賣方的船舶所有人子公司)與本協議及相關交易文件有關的所有費用、費用和支出，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
茲證明，雙方均已於上述第一次簽署之日起簽署本協議。
14
| 首都海運貿易公司 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| Capital Products Partners L.P. | ||||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||||
| 通過 | ||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||
| 標題： | Capital GP，L.L.C.首席執行官兼首席財務官 | |||
初始船舶共享購買協議-Aktoras
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 |
||||
| 釋義 |
||||
| 第1.01節。定義 |
1 | |||
| 第二條 |
||||
| 買賣股份；成交 |
||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份和保證金的收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。退還押金 |
5 | |||
| 第2.06節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.07節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 |
||||
| 買方的陳述和保證 |
||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 |
||||
| 賣方的陳述和保證 |
||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
7 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
7 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.06節。獨立調查 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第五條 |
||||
| 的陳述和保證 賣方關於船舶所有權子公司的問題 |
||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
8 | |||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
8 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
9 | |||
| 第5.07節。人員 |
9 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
9 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
10 | |||
| 第5.12節。繳税 |
10 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 |
||||
| 的陳述和保證 關於這艘船的賣方 |
||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。條件 |
11 | |||
| 第七條 |
||||
| 聖約 |
||||
| 第7.01節。財務報表 |
11 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節。管理協議 |
11 | |||
| 第八條 |
||||
| 修訂及豁免 |
||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
11 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第九條 |
||||
| 賠償 |
||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
12 | |||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
12 | |||
| 第十條 |
||||
| 雜類 |
||||
| 第10.01條。依法治國 |
13 | |||
| 第10.02條。同行 |
13 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
13 | |||
| 第10.04條。釋義 |
13 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
14 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
14 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
然而，在11月[]，2023年，賣方、買方 和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，還規定執行與船舶有關的本協議(定義如下 )。
鑑於買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售代表金牛座天然氣運輸公司所有已發行和已發行股本的100 (100)股股本(股份)，該公司是根據馬紹爾羣島法律成立的公司，其註冊辦事處設在2.04節所述的信託公司建築羣，Ajeltake路，Ajeltak島，Majuo，MH96960，馬紹爾羣島(擁有附屬公司)，購買價格為311,000,000美元(311,000,000美元)，見第2.04節。
鑑於，船舶擁有子公司已與作為買方的船舶擁有子公司與現代三菱重工株式會社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)簽訂了日期為2021年11月4日的某項造船合同，現代三菱重工株式會社是根據韓國法律成立和存在的公司，其主要辦事處位於韓國全南道93 Dae步Ro，Samho-Eup，Yeongam-Gun，作為建造商和銷售商(該造船公司)(該造船合同) 建造和銷售船體編號8140 TBN AKTORAS(該船)下的一艘液化天然氣運輸船。目前正在由建築商建造。
鑑於船舶擁有子公司已作為承租人(承租人)與根據百慕大法律成立的Bonny天然氣運輸有限公司簽訂了日期為2023年8月4日的光船租船合同(即租船合同)，毛租為每天99,500美元(9.95萬美元)，租期為七(7)年，外加或減至承租人S的30天，並有權以每天105,000美元(10.5萬美元)的毛租費率延長三(3)年。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其朗誦，經不時修改、補充、重述或以其他方式修改 ；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律， 指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、條例、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指令、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及 對該人、財產、交易或事件具有或聲稱具有權力的任何政府當局的所有適用的官方指令、規則、同意、批准、授權、準則、命令和政策，以及 普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？《憲章》具有獨奏會中賦予它的含義；
·租船人的含義與獨奏會中賦予的含義相同；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？存款？具有第2.04節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
？股權是指(A)就任何實體而言，股本或其他所有權權益的任何和所有份額以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或(B)項所述利益有關的任何承諾；
2
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、費用、費用(包括所有調查費用、法律和其他專業費用及支付、利息、罰款和為達成和解而支付的金額)或價值減損，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
3
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意以購買價向賣方購買，並根據本協議規定的條款和條件，股份不受任何產權負擔的影響，這反過來將導致買方 間接擁有船舶。儘管有上述規定，買方購買股份的義務應以本協議所載賣方的陳述和擔保於成交時在所有重大方面真實和正確為條件，且買方於成交時已收到賣方發出的表明此意的證書。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應在根據造船合同的條款和條件將船舶交付給作為買方的船舶擁有子公司的日期(截止日期為2025年3月28日或之前的任何日期)進行。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。將 放置在關閉位置。結業儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iassonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節。 股份和保證金的收購價。買方應向賣方(賣方指定的賬户)支付股份金額311,000,000美元(3.11億美元)(購買價格)如下：(I)在執行本協議的同時，買方已支付31,100,000美元(3110萬美元)(佔購買價格的10%)作為股份購買價格的保證金和抵押品(保證金)；及(Ii)於成交日期，買方應向賣方支付279,900,000美元(200美元 7990萬)(相當於買入價的90%)作為本文所述股份交付的剩餘金額。買方在本協議項下不對賣方在賣方實體之間的S分配和採購價格分配承擔任何責任或責任。
4
第2.05節。退還押金。如果船舶被擁有子公司的船舶根據造船合同條款拒絕，而擁有子公司的船舶根據合同中明確允許擁有子公司的船舶終止、取消或撤銷造船合同，賣方應立即(不遲於收到終止通知後30天)以美元向買方退還全部定金。退款應立即解除雙方在本協議項下對另一方的所有義務、義務和責任，但買方在本協議項下欠賣方的任何未清償款項除外。
第2.06節。支付購貨價款。買方應支付的定金或購買價款的任何部分可根據《傘狀協議》第3.11節(付款淨額)從賣方於該日應支付給買方的金額中扣除。在以美元現金支付的範圍內，購買價款將由買方通過電匯立即可用資金到賣方指定的書面賬户的方式支付給賣方。
第2.07節。 銷售的其他協議和條件。雙方明確同意，在成交之日之前或最遲於成交之日，下列事項必須以各方合理接受的形式和實質發生：已取得承租人根據《租約》要求的關於船舶所有權子公司所有權變更的任何確認書。
第三條
買方的陳述和保證
買方向賣方聲明並保證：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
5
第3.03節.沒有法律酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、 禁令或法令的禁止，不得完成本協議所述的交易，且買方未面臨或據其所知和所信，未面臨任何質疑本協議有效性的訴訟或法律程序，本協議預期的任何交易或任何一方已採取的與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何行動。
第3.04節。證券法。買方根據本協議購買的股份僅用於投資目的 ，不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記要求。買方 承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並具有金融和商業方面的知識和經驗，有能力評估 投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在成交時轉讓給買方時，任何股份都不會根據《證券法》進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方陳述和 擔保
賣方向買方聲明並保證：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
6
第4.02節.協議不違約。本協議的簽署和交付、 本協議預期交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反任何條款或規定，也不會構成賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方的公司章程和細則、任何判決、對賣方有約束力的任何法院、政府機構或仲裁員的法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或 法規。
第4.03節.沒有法律酒吧。賣方未被任何具有管轄權的機構的任何命令、令狀、禁令或 法令禁止完成本協議預期的交易，且據其所知和所信，沒有針對賣方的、質疑本協議 有效性的未決或威脅此類訴訟或程序，本協議預期的任何交易或任何一方已採取的與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何行動。
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可出售的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.06節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
7
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方向買方聲明並保證：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股股本 ，無面值，並已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並構成船舶擁有附屬公司的全部已發行及已發行權益。沒有未償還的：(I)從船舶擁有子公司購買船舶擁有子公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有子公司的股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有子公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供了船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實、正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司是當事一方(作為原告或被告)的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
8
第5.06節。船舶擁有子公司不會直接或間接欠賣方的任何高級船員、董事、股東或僱員或任何此等人士的配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何此等高級船員、董事的股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠船舶所有權子公司的債務。
第5.07節。人事部。擁有子公司的船舶 沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除《造船合同》和《憲章》(統稱為《合同》)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方或其任何資產受其約束的。
(A)每份合同均為船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
(B)船舶所屬子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有重大義務(並且在結束時，將已履行其合同所規定的所有重大義務[s]已在關閉前由其履行)，且未放棄任何實質性權利，包括全額支付船舶購置價，以及船舶所屬子公司根據該合同應支付的任何其他款項；
(C)船舶所有人子公司的任何合同項下沒有發生任何重大違約，或據賣方所知，合同的任何另一方沒有發生任何重大違約事件，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成船舶所有人子公司根據任何合同的任何重大違約；據賣方所知，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會對任何合同的任何其他一方構成任何重大違約。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成，不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似條款(包括但不限於上述與就業歧視、環境保護或養護有關的任何條款)，而這些條款的執行將對船舶擁有子公司作為一個整體的業務、資產、條件(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意合同中可能存在的義務[s]截至本協議之日或成交之日尚未到期和應付的，根據本協議第9.01(C)節，這將由 賣方負責。
9
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税款、費用和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
第5.13節.許可證。船舶所有子公司擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機構和其他人員的許可證、同意書、執照、特許經營權、特許權、證書和授權（許可證），並擁有所有聲明和備案，在每個司法管轄區內具有資格和良好信譽，這些都是擁有或租賃其財產以及以其業務性質的標準和慣例方式開展業務所必需的，但此類許可證除外，單獨地或整體地，沒有也不可能 合理地預期會對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行其與該等許可證有關的所有義務，該等許可證在該日期之前已經履行或將履行，並且沒有發生任何事件會阻止許可證的續期或重新頒發，或允許，或在通知或時間到期後允許，其撤銷或終止或導致或將導致任何此類許可證持有人的權利受到任何 損害，但此類不續期、不簽發、撤銷、終止和損害除外， 單獨或共同對船舶擁有子公司造成重大或不利影響，且此類許可證均不包含對船舶擁有子公司造成重大負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起，船舶擁有子公司的財務或其他狀況或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 或可合理預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、商業事務或業務前景產生重大不利影響。
第六條
的陳述和 保證
關於這艘船的賣方
第6.01節。船舶所有權；沒有產權負擔。賣方向買方表示並保證：(I)根據造船合同，擁有子公司的船舶是船舶的買方；(Ii)擁有子公司的船舶的資產不存在所有產權負擔；以及(Iii)自截止日期起，船舶將不存在所有產權負擔。
10
第6.02節條件賣方向買方陳述並保證，截至 交割日，船舶將：（i）足夠且適合船東子公司以其類型船舶的標準和慣例方式使用，正常磨損除外;（ii）在所有重大 方面適合於船體和機械保險保修，並處於良好的運行狀態和維修狀態;（iii）符合海事法律和法規;（iv）在所有重要方面符合其船級社和船級社的要求;並且船舶的所有船級證書乾淨有效，沒有影響船級的建議;買方承認並同意，僅根據本協議中的陳述和保證， 買方將按現狀和地點購買船舶。
第七條
聖約
第7.01節。 財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供對船舶擁有子公司的賬簿和記錄的訪問，以允許買方在S之外的審計公司向買方支付S的費用 買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計工作底稿的權限，並(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與股份轉讓有關的所有費用、費用和費用、記錄費用以及其他費用和收費。為免生疑問，監督S建造船舶直至將其從建造商交付給船舶所屬子公司的所有費用和費用應由賣方S承擔，而買方代表船舶所屬子公司在關閉後裝載船舶所需的燃油、潤滑油、潤滑脂、淡水和其他儲藏品所發生的所有成本和費用應由買方承擔。
第7.03節。管理協議。於交易完成時，船舶擁有附屬公司將按傘狀協議附件8.5所載條款及主要形式與Capital Gas訂立浮動利率管理協議。
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
11
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似資格的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議內或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其附屬公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們免受賣方受賠方因以下原因而遭受或發生的任何損失：(br}因任何陳述或擔保不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格的任何限制)，或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
12
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
第10.03條。完成 協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，本協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同時進行的口頭談判、承諾、書面和諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被視為不包含被認定為無效的一項或多項特定條款，並應進行公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
第10.06條。第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協定當事方無權強制執行本協定的任何條款或享受本協定任何條款的利益。
第10.07節。 通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應在以下地址(或一方通過通知另一方指定的其他地址或傳真號碼)交付給雙方：
(A)如向海運貿易公司注資，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
13
(B)如發給Capital Product Partners L.P.，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09條。補救措施。除第9.03節中明確規定的以外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外， 本協議中的任何內容均不被視為選擇補救措施。
第10.10節。 對普通合夥人無追索權。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因合夥企業法規規定的任何付款義務。
第10.11條。費用。每一方應承擔該方或其子公司 因本協議和相關交易文件而發生或應付的所有費用、費用和開支，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
自上述第一個日期起，雙方均已簽署本協議，特此為證。
14
| 首都海運貿易公司 | ||||
| 通過 | ||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| Capital Products Partners L.P. | ||||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||||
| 通過 | ||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||
| 標題： | Capital GP，L.L.C.首席執行官兼首席財務官 | |||
最初的船舶份額購買協議-Apostolos
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
1 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份和保證金的收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。退還押金 |
5 | |||
| 第2.06節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.07節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
6 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
7 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.06節。獨立調查 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第五條 | ||||
| 的陳述和保證 | ||||
| 賣方關於船舶所有權子公司的問題 | ||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
7 | |||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
8 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
8 | |||
| 第5.07節。人員 |
9 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
9 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
10 | |||
| 第5.12節。繳税 |
10 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 | ||||
| 的陳述和保證 | ||||
| 關於這艘船的賣方 | ||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。條件 |
11 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
11 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節。管理協議。 |
11 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
11 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
12 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
12 | |||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
13 | |||
| 第10.02條。同行 |
13 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
13 | |||
| 第10.04條。釋義 |
13 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
14 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
14 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
然而，在11月[]，2023年，賣方、買方 和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，還規定執行與船舶有關的本協議(定義如下 )。
鑑於買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售代表Leon天然氣運輸公司所有已發行和已發行股本的100 (100)股股本(股份)，Leon天然氣運輸公司是根據馬紹爾羣島法律成立的一家公司，其註冊辦事處位於2.04節所述的信託公司建築羣，Ajeltake路，Ajeltak島，Majuo，MH96960，馬紹爾羣島(該船為子公司)，購買價格為302,000,000美元(3 2億美元)。
鑑於，船舶擁有子公司已與作為買方的船舶擁有子公司與現代重工株式會社(Hyundai Heavy Industries Co.，Ltd.)訂立了日期為2021年11月4日的某項造船合同，現代重工株式會社是根據大韓民國法律成立和存在的一家公司，其主要辦事處位於韓國蔚山東區Bangeojinsunhwan-doro的1,000處，作為建造商和銷售商(造船商)，就建造和銷售建造和銷售船體編號3342 TBN Apostolos下的一艘液化天然氣運輸船(造船合同)(造船合同)。
鑑於擁有船舶的子公司已作為承租人(承租人)與根據日本法律成立的液化天然氣海運有限公司(LNG Marine Transport Limited)簽訂了日期為2023年5月的定期租船合同(承租人)，總租費率為每天104,000美元(10.4萬美元)，至2034年12月31日，外加(或減)最多60天，由承租人S選擇，並有權以每天112,000美元(11.2萬美元)的總租費率延長三(3)年。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其朗誦，經不時修改、補充、重述或以其他方式修改 ；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律， 指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、條例、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指令、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及 對該人、財產、交易或事件具有或聲稱具有權力的任何政府當局的所有適用的官方指令、規則、同意、批准、授權、準則、命令和政策，以及 普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？《憲章》具有獨奏會中賦予它的含義；
·租船人的含義與獨奏會中賦予的含義相同；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？存款？具有第2.04節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
？股權是指(A)就任何實體而言，股本或其他所有權權益的任何和所有份額以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或(B)項所述利益有關的任何承諾；
2
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、費用、費用(包括所有調查費用、法律和其他專業費用及支付、利息、罰款和為達成和解而支付的金額)或價值減損，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
3
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意以購買價向賣方購買，並根據本協議規定的條款和條件，股份不受任何產權負擔的影響，這反過來將導致買方 間接擁有船舶。儘管有上述規定，買方購買股份的義務應以本協議所載賣方的陳述和擔保於成交時在所有重大方面真實和正確為條件，且買方於成交時已收到賣方發出的表明此意的證書。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應在根據造船合同的條款和條件將船舶交付給作為買方的船舶擁有子公司的日期(截止日期為2025年2月25日或之前的任何日期)進行。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。將 放置在關閉位置。閉幕儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iasonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節。 股份和保證金的收購價。買方應向賣方(賣方指定的賬户)支付股份金額302,000,000美元(3.02億美元)(購買價格)如下：(I)在執行本協議的同時，買方已支付30,200,000美元(3020萬美元(佔購買價格的10%))作為股份購買價格的保證金和抵押品(保證金)；及(Ii)於成交日期，買方應向賣方支付271,800,000美元(270美元 180萬)(相當於買入價的90%)作為本文所述股份交付的剩餘金額。對於賣方S在賣方實體之間分配和分配採購價格，買方不承擔任何責任或責任。
4
第2.05節。退還押金。如果船舶被擁有子公司的船舶根據造船合同條款拒絕，而擁有子公司的船舶根據合同中明確允許擁有子公司的船舶終止、取消或撤銷造船合同，賣方應立即(不遲於收到終止通知後30天)以美元向買方退還全部定金。退款應立即解除雙方在本協議項下對另一方的所有義務、義務和責任，但買方在本協議項下欠賣方的任何未清償款項除外。
第2.06節。支付購貨價款。買方應支付的定金或購買價款的任何部分可根據《傘狀協議》第3.11節(付款淨額)從賣方於該日應支付給買方的金額中扣除。在以美元現金支付的範圍內，購買價款將由買方通過電匯立即可用資金到賣方指定的書面賬户的方式支付給賣方。
第2.07節。 銷售的其他協議和條件。雙方明確同意，在成交之日之前或最遲於成交之日，下列事項必須以各方合理接受的形式和實質發生：已取得承租人根據《租約》要求的關於船舶所有權子公司所有權變更的任何確認書。
第三條
買方的陳述和保證
買方向賣方聲明並保證：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
5
第3.03節.沒有法律酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、 禁令或法令的禁止，不得完成本協議所述的交易，且買方未面臨或據其所知和所信，未面臨任何質疑本協議有效性的訴訟或法律程序，本協議預期的任何交易或任何一方已採取的與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何行動。
第3.04節。證券法。買方根據本協議購買的股份僅用於投資目的 ，不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記要求。買方 承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並具有金融和商業方面的知識和經驗，有能力評估 投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在成交時轉讓給買方時，任何股份都不會根據《證券法》進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方的陳述和擔保
賣方向買方聲明並保證：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
第4.02節。協議並未違反。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方受約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或法規的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突。
6
第4.03節。沒有合法的酒吧。任何具有司法管轄權的機構的任何命令、令狀、禁令或法令均不禁止賣方完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或程序懸而未決，或就其所知和所信，對賣方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或與本協議擬進行的任何交易而採取的任何行動。
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可出售的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.06節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方向買方聲明並保證：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
7
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股無面值、經正式授權及有效發行且已繳足股款且無須評估的股本，並構成擁有 附屬公司的船舶的全部已發行及已發行權益。並無(I)任何購股權、認股權證或其他權利向船舶擁有附屬公司購買船舶擁有附屬公司的任何股權，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有附屬公司的該等股權股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有附屬公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供了船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實、正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司(作為原告或被告)是當事一方的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
第5.06節。船舶擁有子公司不會直接或間接欠賣方的高級管理人員、董事、股東或僱員或賣方的任何配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何此等高級管理人員、董事、股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠船舶擁有子公司的債務。
8
第5.07節。人事部。擁有船舶的子公司沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除《造船合同》和《憲章》(統稱為《合同》)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方或其任何資產受其約束的。
(A)每份合同均為船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
(B)船舶所屬子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有重大義務(並且在結束時，將已履行其合同所規定的所有重大義務[s]已在關閉前由其履行)，且未放棄任何實質性權利，包括全額支付船舶購置價，以及船舶所屬子公司根據該合同應支付的任何其他款項；
(C)船舶所有人子公司的任何合同項下沒有發生任何重大違約，或據賣方所知，合同的任何另一方沒有發生任何重大違約事件，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成船舶所有人子公司根據任何合同的任何重大違約；據賣方所知，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會對任何合同的任何其他一方構成任何重大違約。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成，不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似條款(包括但不限於上述與就業歧視、環境保護或養護有關的任何條款)，而這些條款的執行將對船舶擁有子公司作為一個整體的業務、資產、條件(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意合同中可能存在的義務[s]截至本協議之日或成交之日尚未到期和應付的，根據本協議第9.01(C)節，這將由 賣方負責。
9
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税款、費用和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
第5.13節.許可證。船舶所有子公司擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機構和其他人員的許可證、同意書、執照、特許經營權、特許權、證書和授權（許可證），並擁有所有聲明和備案，在每個司法管轄區內具有資格和良好信譽，這些都是擁有或租賃其財產以及以其業務性質的標準和慣例方式開展業務所必需的，但此類許可證除外，單獨地或整體地，沒有也不可能 合理地預期會對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行其與該等許可證有關的所有義務，該等許可證在該日期之前已經履行或將履行，並且沒有發生任何事件會阻止許可證的續期或重新頒發，或允許，或在通知或時間到期後允許，其撤銷或終止或導致或將導致任何此類許可證持有人的權利受到任何 損害，但此類不續期、不簽發、撤銷、終止和損害除外， 單獨或共同對船舶擁有子公司造成重大或不利影響，且此類許可證均不包含對船舶擁有子公司造成重大負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起，船舶擁有子公司的財務或其他狀況或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 或可合理預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、商業事務或業務前景產生重大不利影響。
第六條
陳述 和保證
關於這艘船的賣方
第6.01節。船舶所有權；沒有產權負擔。賣方向買方表示並保證：(I)根據造船合同，擁有子公司的船舶是船舶的買方；(Ii)擁有子公司的船舶的資產不存在所有產權負擔；以及(Iii)自截止日期起，船舶將不存在所有產權負擔。
10
第6.02節。條件。賣方表示並向買方保證，截止截止日期，船舶將(I)滿足並適合擁有子公司的船舶，其使用方式符合同類型船舶的標準和慣例，普通磨損除外；(Ii)就船體和機械保險保修目的而言，在所有材料上都是適航的；(Iii)符合海事法律法規；以及(Iv)在所有物質方面都符合其類別和船級社的要求；並且船舶的所有等級證書都是乾淨、有效的，沒有影響等級的建議；買方承認並同意，僅在符合本協議中的陳述和保證的情況下， 它將按原樣收購該船舶。
第七條
聖約
第7.01節。 財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供對船舶擁有子公司的賬簿和記錄的訪問，以允許買方在S之外的審計公司向買方支付S的費用 買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計工作底稿的權限，並(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與股份轉讓有關的所有費用、費用和費用、記錄費用以及其他費用和收費。為免生疑問，監督S建造船舶直至將其從建造商交付給船舶所屬子公司的所有費用和費用應由賣方S承擔，而買方代表船舶所屬子公司在關閉後裝載船舶所需的燃油、潤滑油、潤滑脂、淡水和其他儲藏品所發生的所有成本和費用應由買方承擔。
第7.03節。管理協議。於交易完成時，船舶擁有附屬公司將按傘狀協議附件8.5所載條款及主要形式與Capital Gas訂立浮動利率管理協議。
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
11
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似資格的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議內或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其附屬公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們免受賣方受賠方因以下原因而遭受或發生的任何損失：(br}因任何陳述或擔保不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格的任何限制)，或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
12
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
第10.03條。完成 協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，本協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同時進行的口頭談判、承諾、書面和諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被視為不包含被認定為無效的一項或多項特定條款，並應進行公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
第10.06條。第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協定當事方無權強制執行本協定的任何條款或享受本協定任何條款的利益。
第10.07節。 通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應在以下地址(或一方通過通知另一方指定的其他地址或傳真號碼)交付給雙方：
| (a) | 如果向海運和貿易公司注資，如下： |
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
13
| (b) | 如果給Capital Product Partners L.P.，如下所示： |
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09條。補救措施。除第9.03節中明確規定的以外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外， 本協議中的任何內容均不被視為選擇補救措施。
第10.10節。 對普通合夥人無追索權。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因合夥企業法規規定的任何付款義務。
第10.11條。費用。每一方應承擔該方或其子公司 因本協議和相關交易文件而發生或應付的所有費用、費用和開支，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
自上述第一個日期起，雙方均已簽署本協議，特此為證。
14
| 首都海運貿易公司 | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||||
| 標題： | Capital GP，L.L.C.首席執行官兼首席財務官 | |||||
初始船舶股份購買協議
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
1 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份和保證金的收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。退還押金 |
4 | |||
| 第2.06節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.07節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
5 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
6 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.06節。獨立調查 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第五條 | ||||
| 的陳述和保證 | ||||
| 賣方關於船舶所有權子公司的問題 | ||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
7 | |||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
7 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
8 | |||
| 第5.07節。人員 |
8 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
8 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
9 | |||
| 第5.12節。繳税 |
9 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 | ||||
| 的陳述和保證 | ||||
| 關於這艘船的賣方 | ||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。條件 |
10 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
11 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節。管理協議。 |
11 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
11 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
11 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
12 | |||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
12 | |||
| 第10.02條。同行 |
12 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
13 | |||
| 第10.04條。釋義 |
13 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
14 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
14 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
然而，在11月[]，2023年，賣方、買方 和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，還規定執行與船舶有關的本協議(定義如下 )。
鑑於買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售代表Milos天然氣運輸公司所有已發行和已發行股本的100(Br)股股本(股份)，Milos天然氣運輸公司是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊辦事處位於2.04節所述的信託公司建築羣，Ajeltake路，Ajeltak島，Majuo，MH96960，馬紹爾羣島(該船為子公司)，購買價格為270,000,000美元(2億美元 7700萬美元)。
鑑於，船舶擁有子公司已與作為買方的船舶擁有子公司與現代三菱重工株式會社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)簽訂了日期為2022年6月14日的某項造船合同，現代三菱重工株式會社是根據韓國法律成立和存在的公司，其主要辦事處位於韓國全南道Dae步Ro 93號，Samho-Eup，Yeongam-Gun，韓國全南道作為建造商和銷售商(建築商)，經修訂和補充(造船合同)，建造和銷售船體編號8198 TBN ARCHIMIDIS下的一艘液化天然氣運輸船。目前正在由建築商 建設中。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其朗誦，經不時修改、補充、重述或以其他方式修改 ；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律，指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、法規、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指示、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？存款？具有第2.04節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
？股權是指(A)就任何實體而言，股本或其他所有權權益的任何和所有份額以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或(B)項所述利益有關的任何承諾；
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
2
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害、負債、缺陷、成本、費用(包括所有調查成本、法律和其他專業費用和支出、利息、罰款和在和解中支付的金額)或價值的減少，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
3
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意以購買價向賣方購買，並根據本協議規定的條款和條件，股份不受任何產權負擔的影響，這反過來將導致買方 間接擁有船舶。儘管有上述規定，買方購買股份的義務應以本協議所載賣方的陳述和擔保於成交時在所有重大方面真實和正確為條件，且買方於成交時已收到賣方發出的表明此意的證書。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應在根據造船合同的條款和條件將船舶從造船商交付給作為買方的船舶擁有子公司的日期 發生，在2026年10月28日或之前的任何日期(截止日期)進行。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。將 放置在關閉位置。閉幕儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iasonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節。 股份和保證金的收購價。買方應向賣方(賣方指定的賬户)支付股份金額270,000,000美元(2.7億美元)(購買價格)如下：(I)在執行本協議的同時，買方已支付27,000,000美元(2700萬美元)(相當於購買價格的10%)作為股份的保證金和擔保(保證金)；及(Ii)於成交日期，買方須就本協議所載股份的交付向賣方支付剩餘金額243,000,000美元(2.43億美元) (相當於買入價的90%)。買方不對賣方S在賣方實體之間分配和分配採購價不承擔任何責任或責任。
第2.05節。退還押金。如果船舶所有權子公司根據造船合同條款 拒絕船舶，而船舶所有權子公司根據其中明確允許船舶所有權子公司終止、取消或撤銷造船合同的任何條款終止、取消或撤銷造船合同，賣方應立即(不遲於收到終止通知後30天)以美元向買方退還全部定金。退款應立即解除雙方在本協議項下對另一方的所有義務、義務和責任，但買方在本協議項下欠賣方的任何未清償款項除外。
4
第2.06節。支付購貨價款。買方支付定金的任何部分或買方支付的購買價款可根據《傘狀協議》第3.11節(付款淨額)從賣方在該日向買方支付的款項中扣除。在以美元現金支付的範圍內，買方將通過將立即可用的資金電匯到賣方指定的書面賬户的方式向賣方支付購買價款。
第2.07節。出售的其他協議和條件。雙方明確同意，在成交之日之前或最近發生的情況 必須以各方合理接受的形式和實質發生：已取得承租人根據《租約》要求變更船舶所屬子公司所有權的任何確認書。
第三條
買方的陳述和擔保
買方向賣方聲明並保證：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
第3.03節。沒有合法的酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、強制令或法令的禁止，不得完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或訴訟，就其所知和所信，對買方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或與本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
5
第3.04節。證券法。買方根據本 協議購買的股份僅用於投資目的，而不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記 要求。買方承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在交易結束時轉讓給買方時，將不會有任何股份根據證券法進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方的陳述和擔保
賣方向買方聲明並保證：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
第4.02節。協議並未違反。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方受約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或法規的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突。
第4.03節。沒有合法的酒吧。具有管轄權的任何機構的任何命令、令狀、禁令或法令均不禁止賣方完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或程序懸而未決，或就其所知和所信，對賣方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
6
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可交易的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.06節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方向買方聲明並保證：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股股本 ，無面值，並已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並構成船舶擁有附屬公司的全部已發行及已發行權益。沒有未償還的：(I)從船舶擁有子公司購買船舶擁有子公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有子公司的股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有子公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
7
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實且正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司是當事一方(作為原告或被告)的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
第5.06節。船舶擁有子公司不會直接或間接欠賣方的高級管理人員、董事、股東或僱員或賣方的任何配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何此等高級管理人員、董事、股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠船舶擁有子公司的債務。
第5.07節。人事部。擁有船舶的子公司沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除造船合同(合同)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方或其任何資產受其約束。
(A) 本合同是船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
8
(B)船舶擁有子公司已履行其合同規定的在本合同日期之前履行的所有實質性義務(並且在成交時，將已履行根據合同規定其在關閉前必須履行的所有實質性義務)，且未放棄合同項下的任何實質性權利，包括全額支付船舶購置價，以及船舶所有權子公司根據合同應支付的任何其他款項；
(C)船舶所屬子公司在合同項下沒有發生任何重大違約，據賣方所知，賣方沒有發生任何在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會對合同所屬子公司造成重大違約的事件，據賣方所知，也沒有發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會對合同其他任何一方構成重大違約的事件。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成，不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似條款(包括但不限於上述與就業歧視、環境保護或養護有關的任何條款)，而這些條款的執行將對船舶擁有子公司作為一個整體的業務、資產、條件(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意合同中可能存在的義務[s]截至本協議之日或成交之日尚未到期和應付的，根據本協議第9.01(C)節，這將由 賣方負責。
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和當地所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税費和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
9
第5.13節。許可證。船舶擁有子公司擁有擁有或租賃其財產以及按照其業務的標準和慣例開展業務所必需的許可證、同意書、許可證、特許經營權、特許權、證書和授權(許可證)，並擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機關和其他人員在每個司法管轄區的所有申報和備案，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果沒有此類許可，則不能對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行並履行了與該許可證有關的所有義務，這些義務應或將於該日期前已履行和履行，且未發生會阻止許可證續期或重新發放或允許、或在通知或經過一段時間後會允許、撤銷或終止許可證、或導致或將導致任何此類許可證持有人權利受損的事件，但不單獨或總體上不會對船舶擁有子公司造成實質性或不利影響的終止和減損除外。而且這些許可證都不包含對擁有子公司的船隻造成實質性負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起， 船舶擁有子公司的財務狀況或其他方面的狀況，或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 將會或可以合理地預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、業務或業務前景產生重大不利影響的情況。
第六條
陳述 和保證
關於這艘船的賣方
第6.01節。船舶所有權；沒有產權負擔。賣方向買方表示並保證：(I)根據造船合同，擁有子公司的船舶是船舶的買方；(Ii)擁有子公司的船舶的資產不存在所有產權負擔；以及(Iii)自截止日期起，船舶將不存在所有產權負擔。
第6.02節。條件。賣方向買方表示並向買方保證，截至截止日期，該船將(I)足夠並適合於擁有子公司的船舶，其使用方式符合同類型船舶的標準和慣例，普通磨損除外；(Ii)在船體和機械的所有重要方面都適合航行，且運行狀況和維修良好；(Iii)符合海事法律和法規；(Iv)在所有實質性方面符合船級社和船級社的要求；和 船舶的所有等級證書都是乾淨有效的，沒有影響等級的建議；買方承認並同意，僅在符合本協議中的陳述和保證的情況下，它將按原樣購買船舶，其中是基於。
10
第七條
聖約
第7.01節。 財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供對船舶擁有子公司的賬簿和記錄的訪問，以允許買方在S之外的審計公司向買方支付S的費用 買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計工作底稿的權限，並(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與股份轉讓有關的所有費用、費用和費用、記錄費用以及其他費用和收費。為免生疑問，監督S建造船舶直至將其從建造商交付給船舶所屬子公司的所有費用和費用應由賣方S承擔，而買方代表船舶所屬子公司在關閉後裝載船舶所需的燃油、潤滑油、潤滑脂、淡水和其他儲藏品所發生的所有成本和費用應由買方承擔。
第7.03節。管理協議。於交易完成時，船舶擁有附屬公司將按傘狀協議附件8.5所載條款及主要形式與Capital Gas訂立浮動利率管理協議。
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，並使其不受損害：
11
(a)由於任何陳述或保證中的任何不準確或違反，（不對實質性或金額或其他類似限制條件進行任何限定），或未能履行或遵守 賣方在本協議或任何文件中或根據本協議或根據任何文件訂立的任何契約、協議或義務，賣方根據本協議交付的文書或協議;
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其附屬公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們免受賣方受賠方因以下原因而遭受或發生的任何損失：(br}因任何陳述或擔保不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格的任何限制)，或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
12
第10.03條。完成協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，該協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同期的口頭談判、承諾、書面和 諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被解釋為不包含被認為無效的一項或多項特定條款，並應作出公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
第10.06節。 第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協定當事方無權強制執行本協定的任何條款或享受本協定任何條款的利益。
第10.07條。通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應按以下地址(或一方向另一方發出的通知所指定的另一方的其他地址或傳真號碼)送達雙方：
| (a) | 如果向海運和貿易公司注資，如下： |
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
| (b) | 如果給Capital Product Partners L.P.，如下所示： |
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
13
第10.09條。補救措施。除第9.03節明確規定外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積性的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容都不會被視為選擇補救措施。
第10.10節。無追索權至一般合作伙伴 。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因 合夥法規規定的任何付款義務。
第10.11條。費用。每一方均應承擔該方或其子公司(包括賣方的船舶所有人子公司)與本協議及相關交易文件有關的所有費用、費用和支出，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
茲證明，雙方均已於上述第一次簽署之日起簽署本協議。
14
| 首都海運貿易公司 | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||||
| 標題： | Capital GP，L.L.C.首席執行官兼首席財務官 | |||||
最初的船舶份額購買協議-Assos
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
1 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份和保證金的收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。退還押金 |
5 | |||
| 第2.06節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.07節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
7 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
7 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.06節。獨立調查 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第五條 | ||||
| 的陳述和保證 | ||||
| 賣方關於船舶所有權子公司的問題 | ||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
7 | |||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
8 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
9 | |||
| 第5.07節。人員 |
9 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
9 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
10 | |||
| 第5.12節。繳税 |
10 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 | ||||
| 的陳述和保證 | ||||
| 關於這艘船的賣方 | ||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。條件 |
11 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
11 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節融資安排下的費用和支出 |
11 | |||
| 第7.04節。管理協議 |
11 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
12 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
12 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
13 | |||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
13 | |||
| 第10.02條。同行 |
13 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
13 | |||
| 第10.04條。釋義 |
13 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
14 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
14 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
然而，在11月[]，2023年，賣方、買方 和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，還規定執行與船舶有關的本協議(定義如下 )。
鑑於買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售代表Romanos天然氣運輸公司所有已發行和已發行股本的100股股本(股份)，如第2.04節所述，Romanos天然氣運輸公司是根據馬紹爾共和國法律成立的一家公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島信託公司建築羣，Ajeltake路，Ajeltak島，Majuo，MH96960，馬紹爾羣島(擁有附屬公司)，購買價格為277,000,000美元(兩千七百萬美元)，見第2.04節。
鑑於，船舶擁有子公司已與作為買方的船舶擁有子公司與現代重工株式會社(Hyundai Heavy Industries Co.，Ltd.)訂立了一份日期為2021年11月4日的特定造船合同，現代重工株式會社是根據韓國法律成立和存在的一家公司，其主要辦事處位於韓國蔚山市東區Bangeojinsunhwan-doro的1,000個建造商和銷售商(造船商)，經修訂和補充(造船合同)，用於建造和銷售船體編號3341 TBN Assos下的一艘液化天然氣運輸船(造船合同)。
鑑於船舶擁有子公司已作為承租人(承租人)與東京液化天然氣油輪有限公司(一家根據日本法律成立的公司)簽訂了日期為2022年11月的定期租船合同(租船合同)，總租費率為每天94,000美元(94,000美元)，租期為十(10)年，自承造商根據造船合同向船舶擁有子公司交付船舶之日起計，外加或減至承租人S選擇的最多30天。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其朗誦，經不時修改、補充、重述或以其他方式修改 ；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律， 指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、條例、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指令、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及 對該人、財產、交易或事件具有或聲稱具有權力的任何政府當局的所有適用的官方指令、規則、同意、批准、授權、準則、命令和政策，以及 普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？《憲章》具有獨奏會中賦予它的含義；
·租船人的含義與獨奏會中賦予的含義相同；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？存款？具有第2.04節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
2
？股權是指(A)就任何實體而言，任何和所有 股本或其他所有權權益的股份以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或 (B)所述權益有關的任何承諾；
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、費用、費用(包括所有調查費用、法律和其他專業費用及支付、利息、罰款和為達成和解而支付的金額)或價值減損，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
3
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意以購買價向賣方購買，並根據本協議規定的條款和條件，股份不受任何產權負擔的影響，這反過來將導致買方 間接擁有船舶。儘管有上述規定，買方購買股份的義務應以本協議所載賣方的陳述和擔保於成交時在所有重大方面真實和正確為條件，且買方於成交時已收到賣方發出的表明此意的證書。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應在根據造船合同的條款和條件，於2025年1月26日或之前的任何日期(截止日期)從建造商向作為買方的船舶擁有子公司交付船舶之日起 發生。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。將 放置在關閉位置。閉幕儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iasonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節。 股份和保證金的收購價。買方應向賣方(賣方指定的賬户)支付股份金額277,000,000美元(2.77億美元)(購買價格)如下：(I)在執行本協議的同時，買方已支付27,700,000美元(2770萬美元)作為股份購買價格的保證金和抵押品(保證金)；及(Ii)於成交日期，買方應向賣方支付249,300,000美元(2,4930萬美元)(相當於買入價的90%)作為本文所述股份交付的剩餘金額。買方在本協議項下不對賣方在賣方實體之間的S分配和採購價格分配承擔任何責任或責任。
4
第2.05節。退還押金。如果船舶被擁有子公司的船舶根據造船合同條款拒絕，而擁有子公司的船舶根據合同中明確允許擁有子公司的船舶終止、取消或撤銷造船合同，賣方應立即(不遲於收到終止通知後30天)以美元向買方退還全部定金。退款應立即解除雙方在本協議項下對另一方的所有義務、義務和責任，但買方在本協議項下欠賣方的任何未清償款項除外。
第2.06節。支付購貨價款。買方應支付的定金或購買價款的任何部分可根據《傘狀協議》第3.11節(付款淨額)從賣方於該日應支付給買方的金額中扣除。在以美元現金支付的範圍內，購買價款將由買方通過電匯立即可用資金到賣方指定的書面賬户的方式支付給賣方。
第2.07節。 銷售的其他協議和條件。雙方明確同意，在成交之日之前或最遲於成交之日，下列事項必須以各方合理接受的形式和實質發生：已取得承租人根據《租約》要求的關於船舶所有權子公司所有權變更的任何確認書。
第三條
買方的陳述和保證
買方向賣方聲明並保證：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
5
第3.03節.沒有法律酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、 禁令或法令的禁止，不得完成本協議所述的交易，且買方未面臨或據其所知和所信，未面臨任何質疑本協議有效性的訴訟或法律程序，本協議預期的任何交易或任何一方已採取的與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何行動。
第3.04節。證券法。買方根據本協議購買的股份僅用於投資目的 ，不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記要求。買方 承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並具有金融和商業方面的知識和經驗，有能力評估 投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在成交時轉讓給買方時，任何股份都不會根據《證券法》進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方的陳述和擔保
賣方向買方聲明並保證：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
6
第4.02節.協議不違約。本協議的簽署和交付、 本協議預期交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反任何條款或規定，也不會構成賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方的公司章程和細則、任何判決、對賣方有約束力的任何法院、政府機構或仲裁員的法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或 法規。
第4.03節.沒有法律酒吧。賣方未被任何具有管轄權的機構的任何命令、令狀、禁令或 法令禁止完成本協議預期的交易，且據其所知和所信，沒有針對賣方的、質疑本協議 有效性的未決或威脅此類訴訟或程序，本協議預期的任何交易或任何一方已採取的與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何行動。
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可出售的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.06節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方向買方聲明並保證：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
7
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股無面值、經正式授權及有效發行且已繳足股款且無須評估的股本，並構成擁有 附屬公司的船舶的全部已發行及已發行權益。並無(I)任何購股權、認股權證或其他權利向船舶擁有附屬公司購買船舶擁有附屬公司的任何股權，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有附屬公司的該等股權股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有附屬公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供了船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實、正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司是當事一方(作為原告或被告)的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
8
第5.06節。擁有子公司的船隻不會直接或間接地欠賣方的任何高級船員、董事的股東或僱員或任何此等人士的配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何該等高級船員、董事的股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠擁有子公司的船舶的任何高級船員、股東、僱員、親屬或關聯企業的債務。
第5.07節。人事部。擁有子公司的 沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除《造船合同》和《租船合同》(統稱《合同》)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方，或其任何資產受其約束。
(A)每份合同均為船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
(B)船舶所屬子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有重大義務(並且在結束時，將已履行其合同所規定的所有重大義務[s]已在關閉前由其履行)，且未放棄任何實質性權利，包括全額支付船舶購置價，以及船舶所屬子公司根據該合同應支付的任何其他款項；
(C)船舶所有人子公司的任何合同項下沒有發生任何重大違約，或據賣方所知，合同的任何另一方沒有發生任何重大違約事件，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成船舶所有人子公司根據任何合同的任何重大違約；據賣方所知，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會對任何合同的任何其他一方構成任何重大違約。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成，不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似條款(包括但不限於上述與就業歧視、環境保護或養護有關的任何條款)，而這些條款的執行將對船舶擁有子公司作為一個整體的業務、資產、條件(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意合同中可能存在的義務[s]截至本協議之日或成交之日尚未到期和應付的，根據本協議第9.01(C)節，這將由 賣方負責。
9
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税款、費用和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
第5.13節.許可證。船舶所有子公司擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機構和其他人員的許可證、同意書、執照、特許經營權、特許權、證書和授權（許可證），並擁有所有聲明和備案，在每個司法管轄區內具有資格和良好信譽，這些都是擁有或租賃其財產以及以其業務性質的標準和慣例方式開展業務所必需的，但此類許可證除外，單獨地或整體地，沒有也不可能 合理地預期會對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行其與該等許可證有關的所有義務，該等許可證在該日期之前已經履行或將履行，並且沒有發生任何事件會阻止許可證的續期或重新頒發，或允許，或在通知或時間到期後允許，其撤銷或終止或導致或將導致任何此類許可證持有人的權利受到任何 損害，但此類不續期、不簽發、撤銷、終止和損害除外， 單獨或共同對船舶擁有子公司造成重大或不利影響，且此類許可證均不包含對船舶擁有子公司造成重大負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起，船舶擁有子公司的財務或其他狀況或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 或可合理預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、商業事務或業務前景產生重大不利影響。
第六條
陳述 和保證
關於這艘船的賣方
第6.01節。船舶所有權；沒有產權負擔。賣方向買方表示並保證：(I)根據造船合同，擁有子公司的船舶是船舶的買方；(Ii)擁有子公司的船舶的資產不存在所有產權負擔；以及(Iii)自截止日期起，船舶將不存在所有產權負擔。
10
第6.02節。條件。賣方表示並向買方保證，截止截止日期，船舶將(I)滿足並適合擁有子公司的船舶，其使用方式符合同類型船舶的標準和慣例，普通磨損除外；(Ii)就船體和機械保險保修目的而言，在所有材料上都是適航的；(Iii)符合海事法律法規；以及(Iv)在所有物質方面都符合其類別和船級社的要求；並且船舶的所有等級證書都是乾淨、有效的，沒有影響等級的建議；買方承認並同意，僅在符合本協議中的陳述和保證的情況下， 它將按原樣收購該船舶。
第七條
聖約
第7.01節。 財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供對船舶擁有子公司的賬簿和記錄的訪問，以允許買方在S之外的審計公司向買方支付S的費用 買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計工作底稿的權限，並(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與股份轉讓有關的所有費用、費用和費用、記錄費用以及其他費用和收費。為免生疑問，監督S建造船舶直至將其從建造商交付給船舶所屬子公司的所有費用和費用應由賣方S承擔，而買方代表船舶所屬子公司在關閉後裝載船舶所需的燃油、潤滑油、潤滑脂、淡水和其他儲藏品所發生的所有成本和費用應由買方承擔。
第7.03節。任何融資安排下的費用和支出。在成交之日，買方應按比例向賣方償還賣方已支付或根據任何財務安排應計給任何融資人的任何安排或承諾費的份額和/或承諾費。
第7.04節。管理協議。於交易完成時，船舶擁有附屬公司將按傘狀協議附件8.5所載條款及主要形式與Capital Gas訂立浮動利率管理協議。
11
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似資格的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議內或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其附屬公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們免受賣方受賠方因以下原因而遭受或發生的任何損失：(br}因任何陳述或擔保不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格的任何限制)，或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件買方根據本協議交付的文書或協議。
12
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
第10.03條。完成 協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，本協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同時進行的口頭談判、承諾、書面和諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被視為不包含被認定為無效的一項或多項特定條款，並應進行公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
第10.06條。第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協定當事方無權強制執行本協定的任何條款或享受本協定任何條款的利益。
第10.07節。 通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應在以下地址(或一方通過通知另一方指定的其他地址或傳真號碼)交付給雙方：
13
(A)如向海運貿易公司注資，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
(B)如發給Capital Product Partners L.P.，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09條。補救措施。除第9.03節中明確規定的以外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外， 本協議中的任何內容均不被視為選擇補救措施。
第10.10節。 對普通合夥人無追索權。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因合夥企業法規規定的任何付款義務。
第10.11條。費用。每一方應承擔該方或其子公司 因本協議和相關交易文件而發生或應付的所有費用、費用和開支，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
自上述第一個日期起，雙方均已簽署本協議，特此為證。
14
| 首都海運貿易公司 | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||||
| 標題： | Capital GP，L.L.C.首席執行官兼首席財務官 | |||||
最初的船舶共享購買協議-Axios II
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
1 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份和保證金的收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。退還押金 |
5 | |||
| 第2.06節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.07節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
7 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
7 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.06節。獨立調查 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第五條 | ||||
| 的陳述和保證 賣方關於船舶所有權子公司的問題 |
||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
7 | |||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
8 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
9 | |||
| 第5.07節。人員 |
9 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
9 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
10 | |||
| 第5.12節。繳税 |
10 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 | ||||
| 的陳述和保證 關於這艘船的賣方 |
||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。條件 |
11 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
11 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節。管理協議 |
11 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
11 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
12 | |||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
12 | |||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
13 | |||
| 第10.02條。同行 |
13 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
13 | |||
| 第10.04條。釋義 |
13 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
13 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
14 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
14 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
14 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
然而，在11月[]，2023年，賣方、買方 和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，還規定執行與船舶有關的本協議(定義如下 )。
鑑於，買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售代表Beta氣體運輸公司所有已發行和已發行股本的100股股本(股份)，Beta氣體運輸公司是根據馬紹爾羣島法律成立的公司，其註冊辦事處位於2.04節所述的信託公司建築羣，Ajeltake路，Ajeltake島，Majuo，MH96960，馬紹爾羣島(擁有子公司的船隻)，購買價格為314,000,000美元(3 1,400萬美元)。
鑑於，船舶擁有子公司已與作為買方的船舶擁有子公司與現代重工株式會社(Hyundai Heavy Industries Co.，Ltd.)訂立了一份日期為2021年6月18日的特定造船合同，現代重工株式會社是根據韓國法律成立和存在的一家公司，其主要辦事處 位於韓國蔚山市東區Bangeojinsunhwan-doro的1,000個建造商和銷售商(造船商)，以建造和 銷售船體編號3316 TBN AXIOS II下的一艘液化天然氣運輸船(該船目前正在由建築商建造)。
鑑於船舶擁有子公司已作為承租人(承租人)與根據百慕大法律成立的博尼天然氣運輸有限公司簽訂了日期為2023年11月10日的光船租賃合同(承租人)，總租費率為每天99,500美元(9.95萬美元)，租期為七(7)年，外加或減至承租人S選擇權的30天。以及以每天99,500美元(9.95萬美元)的毛租費率延長三(3)年的選擇權(特此指出，在本合同簽訂之日，租船所屬子公司已簽署本租約，尚待承租人會籤)。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？《協議》是指本協議，包括其經修訂、補充、重述或不時修改的朗誦；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律，是指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、條例、市政附例、條約、判決和法令，以及(無論是否具有法律效力)對該人、財產、交易或事件具有或聲稱具有權力的任何政府當局的所有適用的官方指令、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策以及普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有 獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？指Capital Gas Ship Management Corp.；
？《憲章》具有獨奏會中賦予它的含義；
·租船人的含義與獨奏會中賦予的含義相同；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？存款？具有第2.04節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
2
？股權是指(A)就任何實體而言，任何和所有 股本或其他所有權權益的股份以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或 (B)所述權益有關的任何承諾；
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、費用、費用(包括所有調查費用、法律和其他專業費用及支付、利息、罰款和為達成和解而支付的金額)或價值減損，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
3
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意以購買價向賣方購買，並根據本協議規定的條款和條件，股份不受任何產權負擔的影響，這反過來將導致買方 間接擁有船舶。儘管有上述規定，買方購買股份的義務應以本協議所載賣方的陳述和擔保於成交時在所有重大方面真實和正確為條件，且買方於成交時已收到賣方發出的表明此意的證書。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應在根據造船合同的條款和條件，於2024年9月26日或之前的任何日期(截止日期)從建造商向作為買方的船舶擁有子公司交付船舶之日起 發生。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。將 放置在關閉位置。閉幕儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iasonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節。 股份和保證金的收購價。買方應向賣方(賣方指定的賬户)支付股份金額314,000,000美元(3.14億美元)(購買價格)如下：(I)在執行本協議的同時，買方已支付31,400,000美元(3140萬美元)(佔購買價格的10%)作為股份購買價格的保證金和抵押品(保證金)；及(Ii)於成交日期，買方應向賣方支付282,600,000美元(200美元 8260萬)(相當於買入價的90%)作為本文所述股份交付的剩餘金額。對於賣方S在賣方實體之間分配和分配採購價格，買方不承擔任何責任或責任。
4
第2.05節。退還押金。如果船舶被擁有子公司的船舶根據造船合同條款拒絕，而擁有子公司的船舶根據合同中明確允許擁有子公司的船舶終止、取消或撤銷造船合同，賣方應立即(不遲於收到終止通知後30天)以美元向買方退還全部定金。退款應立即解除雙方在本協議項下對另一方的所有義務、義務和責任，但買方在本協議項下欠賣方的任何未清償款項除外。
第2.06節。支付購貨價款。買方應支付的定金或購買價款的任何部分可根據《傘狀協議》第3.11節(付款淨額)從賣方於該日應支付給買方的金額中扣除。在以美元現金支付的範圍內，購買價款將由買方通過電匯立即可用資金到賣方指定的書面賬户的方式支付給賣方。
第2.07節。 銷售的其他協議和條件。雙方明確同意，在成交之日之前或最遲於成交之日，下列事項必須以各方合理接受的形式和實質發生：已取得承租人根據《租約》要求的關於船舶所有權子公司所有權變更的任何確認書。
第三條
買方的陳述和保證
買方向賣方聲明並保證：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
5
第3.03節.沒有法律酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、 禁令或法令的禁止，不得完成本協議所述的交易，且買方未面臨或據其所知和所信，未面臨任何質疑本協議有效性的訴訟或法律程序，本協議預期的任何交易或任何一方已採取的與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何行動。
第3.04節。證券法。買方根據本協議購買的股份僅用於投資目的 ，不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記要求。買方 承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並具有金融和商業方面的知識和經驗，有能力評估 投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在成交時轉讓給買方時，任何股份都不會根據《證券法》進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方的陳述和擔保
賣方向買方聲明並保證：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
6
第4.02節.協議不違約。本協議的簽署和交付、 本協議預期交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反任何條款或規定，也不會構成賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方的公司章程和細則、任何判決、對賣方有約束力的任何法院、政府機構或仲裁員的法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或 法規。
第4.03節.沒有法律酒吧。賣方未被任何具有管轄權的機構的任何命令、令狀、禁令或 法令禁止完成本協議預期的交易，且據其所知和所信，沒有針對賣方的、質疑本協議 有效性的未決或威脅此類訴訟或程序，本協議預期的任何交易或任何一方已採取的與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何行動。
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可出售的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.06節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方向買方聲明並保證：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
7
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股無面值、經正式授權及有效發行且已繳足股款且無須評估的股本，並構成擁有 附屬公司的船舶的全部已發行及已發行權益。並無(I)任何購股權、認股權證或其他權利向船舶擁有附屬公司購買船舶擁有附屬公司的任何股權，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有附屬公司的該等股權股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有附屬公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供了船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實、正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司是當事一方(作為原告或被告)的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
8
第5.06節。擁有子公司的船隻不會直接或間接地欠賣方的任何高級船員、董事的股東或僱員或任何此等人士的配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何該等高級船員、董事的股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠擁有子公司的船舶的任何高級船員、股東、僱員、親屬或關聯企業的債務。
第5.07節。人事部。擁有子公司的 沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除《造船合同》和《租船合同》(統稱《合同》)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方，或其任何資產受其約束。
(A)每份合同均為船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
(B)船舶所屬子公司已履行其合同所要求的在本合同日期前履行的所有重大義務(並且在結束時，將已履行其合同所規定的所有重大義務[s]已在關閉前由其履行)，且未放棄任何實質性權利，包括全額支付船舶購置價，以及船舶所屬子公司根據該合同應支付的任何其他款項；
(C)船舶所有人子公司的任何合同項下沒有發生任何重大違約，或據賣方所知，合同的任何另一方沒有發生任何重大違約事件，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成船舶所有人子公司根據任何合同的任何重大違約；據賣方所知，也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會對任何合同的任何其他一方構成任何重大違約。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成，不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似條款(包括但不限於上述與就業歧視、環境保護或養護有關的任何條款)，而這些條款的執行將對船舶擁有子公司作為一個整體的業務、資產、條件(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意合同中可能存在的義務[s]截至本協議之日或成交之日尚未到期和應付的，根據本協議第9.01(C)節，這將由 賣方負責。
9
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税款、費用和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
第5.13節.許可證。船舶所有子公司擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機構和其他人員的許可證、同意書、執照、特許經營權、特許權、證書和授權（許可證），並擁有所有聲明和備案，在每個司法管轄區內具有資格和良好信譽，這些都是擁有或租賃其財產以及以其業務性質的標準和慣例方式開展業務所必需的，但此類許可證除外，單獨地或整體地，沒有也不可能 合理地預期會對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行其與該等許可證有關的所有義務，該等許可證在該日期之前已經履行或將履行，並且沒有發生任何事件會阻止許可證的續期或重新頒發，或允許，或在通知或時間到期後允許，其撤銷或終止或導致或將導致任何此類許可證持有人的權利受到任何 損害，但此類不續期、不簽發、撤銷、終止和損害除外， 單獨或共同對船舶擁有子公司造成重大或不利影響，且此類許可證均不包含對船舶擁有子公司造成重大負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起，船舶擁有子公司的財務或其他狀況或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 或可合理預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、商業事務或業務前景產生重大不利影響。
第六條
陳述 和保證
關於這艘船的賣方
第6.01節。船舶所有權；沒有產權負擔。賣方向買方表示並保證：(I)根據造船合同，擁有子公司的船舶是船舶的買方；(Ii)擁有子公司的船舶的資產不存在所有產權負擔；以及(Iii)自截止日期起，船舶將不存在所有產權負擔。
10
第6.02節。條件。賣方表示並向買方保證，截止截止日期，船舶將(I)滿足並適合擁有子公司的船舶，其使用方式符合同類型船舶的標準和慣例，普通磨損除外；(Ii)就船體和機械保險保修目的而言，在所有材料上都是適航的；(Iii)符合海事法律法規；以及(Iv)在所有物質方面都符合其類別和船級社的要求；並且船舶的所有等級證書都是乾淨、有效的，沒有影響等級的建議；買方承認並同意，僅在符合本協議中的陳述和保證的情況下， 它將按原樣收購該船舶。
第七條
聖約
第7.01節。 財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供對船舶擁有子公司的賬簿和記錄的訪問，以允許買方在S之外的審計公司向買方支付S的費用 買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計工作底稿的權限，並(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與股份轉讓有關的所有費用、費用和費用、記錄費用以及其他費用和收費。為免生疑問，監督S建造船舶直至將其從建造商交付給船舶所屬子公司的所有費用和費用應由賣方S承擔，而買方代表船舶所屬子公司在關閉後裝載船舶所需的燃油、潤滑油、潤滑脂、淡水和其他儲藏品所發生的所有成本和費用應由買方承擔。
第7.03節。管理協議。於交易完成時，船舶擁有附屬公司將按傘狀協議附件8.5所載條款及主要形式與Capital Gas訂立浮動利率管理協議。
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
11
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似資格的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議內或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其附屬公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們免受賣方受賠方因以下原因而遭受或發生的任何損失：(br}因任何陳述或擔保不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格的任何限制)，或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件中或在任何文件、文件中或在任何文件、文件買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
12
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
第10.03條。完成 協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，本協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同時進行的口頭談判、承諾、書面和諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被視為不包含被認定為無效的一項或多項特定條款，並應進行公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
第10.06條。第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協定當事方無權強制執行本協定的任何條款或享受本協定任何條款的利益。
第10.07節。 通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應在以下地址(或一方通過通知另一方指定的其他地址或傳真號碼)交付給雙方：
(A)如向海運貿易公司注資，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
13
(B)如發給Capital Product Partners L.P.，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09條。補救措施。除第9.03節中明確規定的以外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外， 本協議中的任何內容均不被視為選擇補救措施。
第10.10節。 對普通合夥人無追索權。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因合夥企業法規規定的任何付款義務。
第10.11條。費用。每一方應承擔該方或其子公司 因本協議和相關交易文件而發生或應付的所有費用、費用和開支，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
自上述第一個日期起，雙方均已簽署本協議，特此為證。
14
| 首都海運貿易公司 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| Capital Products Partners L.P. | ||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||
| 通過 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 職務：Capital GP首席執行官兼首席財務官 | ||
其餘船舶共享購買協議-Alcaios I
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
2 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.06節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
5 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
6 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.07節。獨立調查 |
7 | |||
| 第五條 | ||||
| 的陳述和保證 | ||||
| 賣方關於船舶所有權子公司的問題 | ||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
7 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
8 | |||
| 第5.07節。人員 |
8 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
8 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
9 | |||
| 第5.12節。繳税 |
9 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 | ||||
| 的陳述和保證 關於這艘船的賣方 |
||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。沒有產權負擔 |
10 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
10 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節。管理協議 |
11 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
11 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
11 | |||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
12 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
12 | |||
| 第10.02條。同行 |
12 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
12 | |||
| 第10.04條。釋義 |
12 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
12 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
13 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
13 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
鑑於，於2023年11月13日，賣方、買方和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，規定就船舶執行本協議(定義如下 )。
鑑於買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售代表Aqua天然氣運輸公司所有已發行和已發行股本的一百(Br)股股本(股份)，Aqua天然氣運輸公司是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的一家公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅信託公司建築羣，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，MH96960，馬紹爾羣島(擁有附屬公司)，購買價格為38,450,000美元(3,800萬美元 45萬)，見第2.04節。
鑑於，船舶擁有子公司已與作為買方的船舶擁有子公司與現代三菱重工株式會社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)簽訂了一份日期為2023年1月18日的特定造船合同，現代三菱重工株式會社是根據韓國法律成立和存在的公司，其主要辦事處位於韓國全南道93 Dae步Ro，Samho-Eup，Yeongam-Gun，作為建造商和賣方(該造船公司)(該造船合同) 建造和銷售船體編號8202 TBN ALCAIOS I(該船)下的一艘液化天然氣運輸船。目前正在由建築商建造。
鑑於，根據造船合同條款，第號退款保函。M18DA303XS00050已由渣打銀行韓國有限公司簽發，以船東子公司為受益人，確保在船主子公司根據建造合同條款終止造船合同的情況下，退還船主子公司在建造期間向建築商支付的每一筆交付前分期付款。
鑑於，船舶所屬子公司 已根據造船合同支付了合同價款的第一期款項24,950,000美元(2495萬美元)，建築商已全額收到。在截止日期之後，在根據造船合同交付船舶之前或交付時，根據造船合同到期和應付的剩餘分期付款將由買方作為船舶所有子公司的所有人支付。
鑑於，於截止日期，船舶擁有附屬公司將按保護傘協議附件8.2(C)所載條款及主要形式與Capital Gas Ship Management Corp.(Capital Gas)訂立監管協議(監管協議)。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其朗誦，經不時修改、補充、重述或以其他方式修改 ；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律，指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、法規、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指示、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？具有獨奏會中賦予它的含義；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
2
？股權是指(A)就任何實體而言，任何和所有 股本或其他所有權權益的股份以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或 (B)所述權益有關的任何承諾；
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、費用、費用(包括所有調查費用、法律和其他專業費用及支付、利息、罰款和為達成和解而支付的金額)或價值減損，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
3
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？監督協議？具有獨奏會中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意按照本協議規定的條款和條件從賣方購買股份，且無任何產權負擔，這反過來將導致買方 間接成為造船合同項下的船舶買方。儘管有上述規定，買方購買股份的義務須以賣方於成交時所作的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確為條件，一如當時所作的陳述及保證，以及買方於成交時已收到賣方發出的有關證明。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應於本協議日期 開始進行(截止日期？)。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。結案地點。閉幕儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iasonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節。股票收購價。在成交日期，買方應向賣方支付38,450,000美元(3845萬美元)(買入價)購買股份的金額(到賣方指定的賬户)。買方對賣方S在賣方實體之間分配和分配採購價格不承擔本協議項下的責任或責任。
4
第2.05節。支付購貨價款。買方在本合同日期支付的任何部分價款可根據第3.11條(支付淨額結算)。在以美元現金支付的範圍內，買方將通過電匯立即可用的資金到賣方指定的書面賬户向賣方支付購買價款。
第2.06節。出售的其他協議和條件。雙方明確同意，在 關閉日期之前或最遲於關閉之日，必須以各方合理接受的形式和實質進行下列事項：已獲得建造方根據造船合同要求變更船舶所屬子公司所有權的任何確認。
第三條
買方的陳述和保證
買方聲明並向賣方保證，自本合同之日起：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
第3.03節。沒有合法的酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、強制令或法令的禁止，不得完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或訴訟，就其所知和所信，對買方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或與本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
5
第3.04節。證券法。買方根據本 協議購買的股份僅用於投資目的，而不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記 要求。買方承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在交易結束時轉讓給買方時，將不會有任何股份根據證券法進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方的陳述和擔保
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
第4.02節。協議並未違反。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方受約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或法規的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突。
第4.03節。沒有合法的酒吧。具有管轄權的任何機構的任何命令、令狀、禁令或法令均不禁止賣方完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或程序懸而未決，或就其所知和所信，對賣方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
6
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可交易的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.07節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股股本 ，無面值，並已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並構成船舶擁有附屬公司的全部已發行及已發行權益。沒有未償還的：(I)從船舶擁有子公司購買船舶擁有子公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有子公司的股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有子公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
7
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實且正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司(作為原告或被告)是當事一方的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
第5.06節。船舶擁有子公司不會直接或間接欠賣方的高級管理人員、董事、股東或僱員或賣方的任何配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何此等高級管理人員、董事、股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠船舶擁有子公司的債務。
第5.07節。人事部。擁有船舶的子公司沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除造船合同和監督協議(統稱為合同)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方，或其任何資產受其約束。
(A)每份合同均為船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
8
(B)擁有船舶的子公司已履行其合同規定的在本合同日期之前履行的所有實質性義務(並且在關閉時，將已履行根據其合同規定其在關閉前必須履行的所有實質性義務)，並且沒有放棄根據合同規定的任何實質性權利；
(C)擁有子公司的船舶未發生任何重大違約，或據賣方所知，合同另一方未發生任何重大違約，也未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成擁有子公司的船舶在任何合同項下的重大違約的事件，據賣方所知，也未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件，將構成任何 合同的任何其他一方的任何實質性違約。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的任何有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似項目(包括但不限於與就業歧視、環境保護或養護有關的任何前述條款)，而其執行將對船舶擁有子公司的整體業務、資產、狀況(財務或其他)或前景產生實質性不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意，合同項下可能存在截至本協議之日或成交之日尚未到期和應支付的義務，根據本協議第9.01(C)節，這些義務將由賣方負責。
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税款、費用和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
9
第5.13節。許可證。船舶擁有子公司擁有擁有或租賃其財產以及按照其業務的標準和慣例開展業務所必需的許可證、同意書、許可證、特許經營權、特許權、證書和授權(許可證)，並擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機關和其他人員在每個司法管轄區的所有申報和備案，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果沒有此類許可，則不能對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行並履行了與該許可證有關的所有義務，這些義務應或將於該日期前已履行和履行，且未發生會阻止許可證續期或重新發放或允許、或在通知或經過一段時間後會允許、撤銷或終止許可證、或導致或將導致任何此類許可證持有人權利受損的事件，但不單獨或總體上不會對船舶擁有子公司造成實質性或不利影響的終止和減損除外。而且這些許可證都不包含對擁有子公司的船隻造成實質性負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起， 船舶擁有子公司的財務狀況或其他方面的狀況，或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 將會或可以合理地預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、業務或業務前景產生重大不利影響的情況。
第六條
陳述 和保證
關於這艘船的賣方
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第6.01節。船舶所有權。根據造船合同，船舶擁有子公司是船舶的買方。
第6.02節。沒有累贅。船舶所屬子公司和船舶的資產不存在任何產權負擔。
第七條
契約
第7.01節。財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供船舶擁有子公司的賬簿和 記錄，以允許買方在S之外的審計事務所之外準備買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計，費用由買方S承擔。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計師的工作底稿，(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
10
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與轉讓股份有關的所有費用、費用和費用，以及適用於股份轉讓的其他費用和收費。
第7.03節。管理協議。在建造商根據造船合同將船舶交付給 船舶擁有子公司之日，船舶擁有子公司將按傘形協議附件8.5所載條款和形式與Capital Gas簽訂浮動費率管理協議。
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似資格的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議內或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
11
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其子公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們不因賣方受賠方因任何陳述或保證中的任何不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格)或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件、文件中或在任何文件下的任何約定、協議或義務而蒙受或招致的任何損失，並使他們不受損害買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
第10.03條。完成 協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，本協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同時進行的口頭談判、承諾、書面和諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被視為不包含被認定為無效的一項或多項特定條款，並應進行公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
12
第10.06條。第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
第10.07節。通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應按以下地址(或由一方向另一方發出的通知所指定的一方的其他地址或傳真號碼)送達：
(A)如向海運貿易公司注資，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
(B)如發給Capital Product Partners L.P.，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09條。補救措施。除第9.03節中明確規定的以外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外， 本協議中的任何內容均不被視為選擇補救措施。
第10.10節。 對普通合夥人無追索權。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因合夥企業法規規定的任何付款義務。
13
第10.11條。費用。每一方均應承擔該方或其子公司(如賣方，則為船舶所有人子公司)與本協議及相關交易文件有關而發生或應付的所有費用、費用和開支，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
茲證明，雙方均已簽署本協議，日期為以上所述日期。
14
| 首都海運貿易公司。 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| Capital Products Partners L.P.
由其普通合作伙伴Capital GP L.L.C. | ||
| 通過 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 職務：Capital GP首席執行官兼首席財務官 | ||
其餘船舶共享購買協議-安泰奧斯一號
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
2 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.06節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
5 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
6 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.07節。獨立調查 |
7 | |||
| 第五條 | ||||
| 的陳述和保證 | ||||
| 賣方關於船舶所有權子公司的問題 | ||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
7 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
8 | |||
| 第5.07節。人員 |
8 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
8 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
9 | |||
| 第5.12節。繳税 |
9 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 | ||||
| 的陳述和保證 | ||||
| 關於這艘船的賣方 | ||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。沒有產權負擔 |
10 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
10 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節。管理協議 |
11 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
11 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
11 | |||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
12 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
12 | |||
| 第10.02條。同行 |
12 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
12 | |||
| 第10.04條。釋義 |
12 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
12 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
13 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
13 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
鑑於，於2023年11月13日，賣方、買方和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，規定就船舶執行本協議(定義如下 )。
鑑於此，買方希望從賣方處購買，且賣方希望向買方出售一百（100）股代表MARE GAS CARRIER CORP（一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司，其註冊辦事處位於Ajeltake島Ajeltake路信託公司綜合大樓）所有已發行和流通股本的股本（以下簡稱“股份”）。馬紹爾羣島馬朱羅，MH 96960（船舶所有子公司），購買價格為38，450，000美元（叁仟捌佰肆拾伍萬美元），如第2.04節所述。
於二零二三年一月十八日，船舶擁有附屬公司（作為買方）與Hyundai Samho Heavy Shipping Co.，有限公司，一家根據大韓民國法律組建和存續的公司， 其主要辦公地點位於韓國全羅南道永巖郡三湖邑大武路93號，作為建造商和銷售商（以下簡稱“建造商”）（經修訂和補充（以下簡稱“造船合同”）） 建造和銷售一艘船體編號為8203 tbn ANTAIOS I（以下簡稱“ANTAIOS I”）的液化天然氣運輸船，該運輸船目前正在由建造商建造。
賈斯廷，根據造船合同的條款，渣打銀行韓國有限公司已經簽發了一份退款保函（編號：M18 DA 303 XS 00043），以船舶擁有子公司為受益人，保證船舶擁有子公司在建造期間向建造商支付的每筆交付前分期付款的退款，如果 船舶擁有子公司根據造船合同的條款終止造船合同。
鑑於，船舶所屬子公司 已根據造船合同支付了合同價款的第一期款項24,950,000美元(2495萬美元)，建築商已全額收到。在截止日期之後，在根據造船合同交付船舶之前或交付時，根據造船合同到期和應付的剩餘分期付款將由買方作為船舶所有子公司的所有人支付。
鑑於，於截止日期，船舶擁有附屬公司將按保護傘協議附件8.2(C)所載條款及主要形式與Capital Gas Ship Management Corp.(Capital Gas)訂立監管協議(監管協議)。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其朗誦，經不時修改、補充、重述或以其他方式修改 ；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律，指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、法規、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指示、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？具有獨奏會中賦予它的含義；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
2
？股權是指(A)就任何實體而言，任何和所有 股本或其他所有權權益的股份以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或 (B)所述權益有關的任何承諾；
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、費用、費用(包括所有調查費用、法律和其他專業費用及支付、利息、罰款和為達成和解而支付的金額)或價值減損，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
3
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？監督協議？具有獨奏會中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意按照本協議規定的條款和條件從賣方購買股份，且無任何產權負擔，這反過來將導致買方 間接成為造船合同項下的船舶買方。儘管有上述規定，買方購買股份的義務須以賣方於成交時所作的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確為條件，一如當時所作的陳述及保證，以及買方於成交時已收到賣方發出的有關證明。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應於本協議日期 開始進行(截止日期？)。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。結案地點。閉幕儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iasonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節。股票收購價。在成交日期，買方應向賣方支付38,450,000美元(3845萬美元)(買入價)購買股份的金額(到賣方指定的賬户)。買方對賣方S在賣方實體之間分配和分配採購價格不承擔本協議項下的責任或責任。
4
第2.05節。支付購貨價款。買方在本合同日期支付的任何部分價款可根據第3.11條(支付淨額結算)。在以美元現金支付的範圍內，買方將通過電匯立即可用的資金到賣方指定的書面賬户向賣方支付購買價款。
第2.06節。出售的其他協議和條件。雙方明確同意，在 關閉日期之前或最遲於關閉之日，必須以各方合理接受的形式和實質進行下列事項：已獲得建造方根據造船合同要求變更船舶所屬子公司所有權的任何確認。
第三條
買方的陳述和保證
買方聲明並向賣方保證，自本合同之日起：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
第3.03節。沒有合法的酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、強制令或法令的禁止，不得完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或訴訟，就其所知和所信，對買方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或與本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
5
第3.04節。證券法。買方根據本 協議購買的股份僅用於投資目的，而不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記 要求。買方承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在交易結束時轉讓給買方時，將不會有任何股份根據證券法進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方的陳述和擔保
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
第4.02節。協議並未違反。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方受約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或法規的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突。
第4.03節。沒有合法的酒吧。具有管轄權的任何機構的任何命令、令狀、禁令或法令均不禁止賣方完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或程序懸而未決，或就其所知和所信，對賣方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
6
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可交易的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.07節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股股本 ，無面值，並已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並構成船舶擁有附屬公司的全部已發行及已發行權益。沒有未償還的：(I)從船舶擁有子公司購買船舶擁有子公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有子公司的股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有子公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
7
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實且正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司(作為原告或被告)是當事一方的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
第5.06節。船舶擁有子公司不會直接或間接欠賣方的高級管理人員、董事、股東或僱員或賣方的任何配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何此等高級管理人員、董事、股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠船舶擁有子公司的債務。
第5.07節。人事部。擁有船舶的子公司沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除造船合同和監督協議(統稱為合同)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方，或其任何資產受其約束。
(A)每份合同均為船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
8
(B)擁有船舶的子公司已履行其合同規定的在本合同日期之前履行的所有實質性義務(並且在關閉時，將已履行根據其合同規定其在關閉前必須履行的所有實質性義務)，並且沒有放棄根據合同規定的任何實質性權利；
(C)擁有子公司的船舶未發生任何重大違約，或據賣方所知，合同另一方未發生任何重大違約，也未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成擁有子公司的船舶在任何合同項下的重大違約的事件，據賣方所知，也未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件，將構成任何 合同的任何其他一方的任何實質性違約。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的任何有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似項目(包括但不限於與就業歧視、環境保護或養護有關的任何前述條款)，而其執行將對船舶擁有子公司的整體業務、資產、狀況(財務或其他)或前景產生實質性不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意，合同項下可能存在截至本協議之日或成交之日尚未到期和應支付的義務，根據本協議第9.01(C)節，這些義務將由賣方負責。
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税款、費用和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
9
第5.13節。許可證。船舶擁有子公司擁有擁有或租賃其財產以及按照其業務的標準和慣例開展業務所必需的許可證、同意書、許可證、特許經營權、特許權、證書和授權(許可證)，並擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機關和其他人員在每個司法管轄區的所有申報和備案，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果沒有此類許可，則不能對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行並履行了與該許可證有關的所有義務，這些義務應或將於該日期前已履行和履行，且未發生會阻止許可證續期或重新發放或允許、或在通知或經過一段時間後會允許、撤銷或終止許可證、或導致或將導致任何此類許可證持有人權利受損的事件，但不單獨或總體上不會對船舶擁有子公司造成實質性或不利影響的終止和減損除外。而且這些許可證都不包含對擁有子公司的船隻造成實質性負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起， 船舶擁有子公司的財務狀況或其他方面的狀況，或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 將會或可以合理地預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、業務或業務前景產生重大不利影響的情況。
第六條
陳述 和保證
關於這艘船的賣方
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第6.01節。船舶所有權。根據造船合同，船舶擁有子公司是船舶的買方。
第6.02節。沒有累贅。船舶所屬子公司和船舶的資產不存在任何產權負擔。
第七條
契約
第7.01節。財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供船舶擁有子公司的賬簿和 記錄，以允許買方在S之外的審計事務所之外準備買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計，費用由買方S承擔。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計師的工作底稿，(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
10
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與轉讓股份有關的所有費用、費用和費用，以及適用於股份轉讓的其他費用和收費。
第7.03節。管理協議。在建造商根據造船合同將船舶交付給 船舶擁有子公司之日，船舶擁有子公司將按傘形協議附件8.5所載條款和形式與Capital Gas簽訂浮動費率管理協議。
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似資格的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議內或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
11
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其子公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們不因賣方受賠方因任何陳述或保證中的任何不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格)或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件、文件中或在任何文件下的任何約定、協議或義務而蒙受或招致的任何損失，並使他們不受損害買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
第10.03條。完成 協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，本協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同時進行的口頭談判、承諾、書面和諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被視為不包含被認定為無效的一項或多項特定條款，並應進行公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
12
第10.06條。第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
第10.07節。通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應按以下地址(或由一方向另一方發出的通知所指定的一方的其他地址或傳真號碼)送達：
| (a) | 如果向海運和貿易公司注資，如下： |
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
| (b) | 如果給Capital Product Partners L.P.，如下所示： |
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09條。補救措施。除第9.03節中明確規定的以外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外， 本協議中的任何內容均不被視為選擇補救措施。
第10.10節。 對普通合夥人無追索權。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因合夥企業法規規定的任何付款義務。
13
第10.11條。費用。每一方均應承擔該方或其子公司(如賣方，則為船舶所有人子公司)與本協議及相關交易文件有關而發生或應付的所有費用、費用和開支，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
茲證明，雙方均已簽署本協議，日期為以上所述日期。
14
| 首都海運貿易公司 | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||||
| 標題： | Capital GP，L.L.C.首席執行官兼首席財務官 | |||||
其餘船舶共享購買協議--Archon
股份購買協議
日期[] 2023
之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
2 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.06節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
5 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
6 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.07節。獨立調查 |
7 | |||
| 第五條 | ||||
| 的陳述和保證 賣方關於船舶所有權子公司的問題 |
||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
7 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
8 | |||
| 第5.07節。人員 |
8 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
8 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
9 | |||
| 第5.12節。繳税 |
9 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 | ||||
| 的陳述和保證 關於這艘船的賣方 |
||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。沒有產權負擔 |
10 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
10 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節。管理協議 |
11 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
11 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
11 | |||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
12 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
12 | |||
| 第10.02條。同行 |
12 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
12 | |||
| 第10.04條。釋義 |
12 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
12 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
13 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
13 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
鑑於，於2023年11月13日，賣方、買方和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，規定就船舶執行本協議(定義如下 )。
鑑於買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售代表Elpis天然氣運輸公司所有已發行和已發行股本的100 (100)股股本(股份)，Elpis天然氣運輸公司是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊辦事處位於2.04節所述的2.04節中提到的信託公司建築羣的Ajeltake路，Ajeltake島，Majuo，MH96960，馬紹爾羣島(擁有附屬公司)，購買價格為30,600,000美元(3,000萬美元6 100,000)。
鑑於，船舶擁有子公司已與作為買方的船舶擁有子公司與現代三菱重工株式會社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)訂立了日期為2023年3月28日的某項造船合同，該公司是根據大韓民國法律組建和存在的公司，其主要辦事處位於韓國全南道Dae步Ro 93號，Samho-Eup，Yeongam-Gun，經修訂和補充的(《造船合同》)，用於建造和 銷售船體編號為8207 TBN Archon的一艘液化天然氣運輸船(該船目前正在建造中)。
鑑於，根據造船合同條款，第號退款保函。M09392307LG00025由韓國進出口銀行簽發，以船東子公司為受益人，確保在船主子公司根據合同條款終止造船合同的情況下，退還船主子公司在建造期間向建築商支付的每一筆交付前分期付款。
鑑於，船舶所有人子公司已根據造船合同全額收到合同價款的第一期，金額為25,600,000美元(2560萬美元)。在截止日期之後、造船合同規定的船舶交付之前或交付時，根據造船合同到期和應付的剩餘分期付款將由買方作為船舶所有子公司的所有人支付。
鑑於，於截止日期，船舶擁有附屬公司將按保護傘協議附件8.2(C)所載條款及主要形式與Capital Gas Ship Management Corp.(Capital Gas)訂立監管協議(監管協議)。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其朗誦，經不時修改、補充、重述或以其他方式修改 ；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律，指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、法規、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指示、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？具有獨奏會中賦予它的含義；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
2
？股權是指(A)就任何實體而言，任何和所有 股本或其他所有權權益的股份以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或 (B)所述權益有關的任何承諾；
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、費用、費用(包括所有調查費用、法律和其他專業費用及支付、利息、罰款和為達成和解而支付的金額)或價值減損，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
3
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？監督協議？具有獨奏會中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意按照本協議規定的條款和條件從賣方購買股份，且無任何產權負擔，這反過來將導致買方 間接成為造船合同項下的船舶買方。儘管有上述規定，買方購買股份的義務須以賣方於成交時所作的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確為條件，一如當時所作的陳述及保證，以及買方於成交時已收到賣方發出的有關證明。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應於本協議日期 開始進行(截止日期？)。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。結案地點。閉幕儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iasonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節.股票的購買價格。在交割日，買方應向賣方（向賣方指定的賬户）支付30，600，000美元（叁仟陸拾萬美元）的股份購買款（下稱“購買價”）。買方在本協議項下對賣方在賣方實體之間分配 和分配購買價格不承擔任何責任或義務。
4
第2.05節。支付購貨價款。買方在本合同日期支付的任何部分價款可根據第3.11條(支付淨額結算)。在以美元現金支付的範圍內，買方將通過電匯立即可用的資金到賣方指定的書面賬户向賣方支付購買價款。
第2.06節。出售的其他協議和條件。雙方明確同意，在 關閉日期之前或最遲於關閉之日，必須以各方合理接受的形式和實質進行下列事項：已獲得建造方根據造船合同要求變更船舶所屬子公司所有權的任何確認。
第三條
買方的陳述和保證
買方聲明並向賣方保證，自本合同之日起：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
第3.03節。沒有合法的酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、強制令或法令的禁止，不得完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或訴訟，就其所知和所信，對買方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或與本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
5
第3.04節。證券法。買方根據本 協議購買的股份僅用於投資目的，而不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記 要求。買方承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在交易結束時轉讓給買方時，將不會有任何股份根據證券法進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方的陳述和擔保
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
第4.02節。協議並未違反。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方受約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或法規的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突。
第4.03節。沒有合法的酒吧。具有管轄權的任何機構的任何命令、令狀、禁令或法令均不禁止賣方完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或程序懸而未決，或就其所知和所信，對賣方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
6
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可交易的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.07節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股股本 ，無面值，並已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並構成船舶擁有附屬公司的全部已發行及已發行權益。沒有未償還的：(I)從船舶擁有子公司購買船舶擁有子公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有子公司的股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有子公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
7
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實且正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司是當事一方(作為原告或被告)的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
第5.06節。船舶擁有子公司不會直接或間接欠賣方的高級管理人員、董事、股東或僱員或賣方的任何配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何此等高級管理人員、董事、股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠船舶擁有子公司的債務。
第5.07節。人事部。擁有船舶的子公司沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除造船合同和監督協議(統稱為合同)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方，或其任何資產受其約束。
(A)每份合同均為船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
8
(B)擁有船舶的子公司已履行其合同規定的在本合同日期之前履行的所有實質性義務(並且在關閉時，將已履行根據其合同規定其在關閉前必須履行的所有實質性義務)，並且沒有放棄根據合同規定的任何實質性權利；
(C)擁有子公司的船舶未發生任何重大違約，或據賣方所知，合同另一方未發生任何重大違約，也未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成擁有子公司的船舶在任何合同項下的重大違約的事件，據賣方所知，也未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件，將構成任何 合同的任何其他一方的任何實質性違約。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的任何有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似項目(包括但不限於與就業歧視、環境保護或養護有關的任何前述條款)，而其執行將對船舶擁有子公司的整體業務、資產、狀況(財務或其他)或前景產生實質性不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意，合同項下可能存在截至本協議之日或成交之日尚未到期和應支付的義務，根據本協議第9.01(C)節，這些義務將由賣方負責。
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税款、費用和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
9
第5.13節。許可證。船舶擁有子公司擁有擁有或租賃其財產以及按照其業務的標準和慣例開展業務所必需的許可證、同意書、許可證、特許經營權、特許權、證書和授權(許可證)，並擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機關和其他人員在每個司法管轄區的所有申報和備案，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果沒有此類許可，則不能對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行並履行了與該許可證有關的所有義務，這些義務應或將於該日期前已履行和履行，且未發生會阻止許可證續期或重新發放或允許、或在通知或經過一段時間後會允許、撤銷或終止許可證、或導致或將導致任何此類許可證持有人權利受損的事件，但不單獨或總體上不會對船舶擁有子公司造成實質性或不利影響的終止和減損除外。而且這些許可證都不包含對擁有子公司的船隻造成實質性負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起， 船舶擁有子公司的財務狀況或其他方面的狀況，或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 將會或可以合理地預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、業務或業務前景產生重大不利影響的情況。
第六條
陳述 和保證
關於這艘船的賣方
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第6.01節。船舶所有權。根據造船合同，船舶擁有子公司是船舶的買方。
第6.02節。沒有累贅。船舶所屬子公司和船舶的資產不存在任何產權負擔。
第七條
契約
第7.01節。財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供船舶擁有子公司的賬簿和 記錄，以允許買方在S之外的審計事務所之外準備買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計，費用由買方S承擔。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計師的工作底稿，(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
10
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與轉讓股份有關的所有費用、費用和費用，以及適用於股份轉讓的其他費用和收費。
第7.03節。管理協議。在建造商根據造船合同將船舶交付給 船舶擁有子公司之日，船舶擁有子公司將按傘形協議附件8.5所載條款和形式與Capital Gas簽訂浮動費率管理協議。
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似資格的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議內或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
11
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其子公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們不因賣方受賠方因任何陳述或保證中的任何不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格)或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件、文件中或在任何文件下的任何約定、協議或義務而蒙受或招致的任何損失，並使他們不受損害買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
第10.03條。完成 協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，本協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同時進行的口頭談判、承諾、書面和諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應被視為不包含被認定為無效的一項或多項特定條款，並應進行公平調整並增加必要的條款，以儘可能使雙方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
12
第10.06條。第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
第10.07節。通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應按以下地址(或由一方向另一方發出的通知所指定的一方的其他地址或傳真號碼)送達：
(A)如向海運貿易公司注資，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
（b） 如致Capital Product Partners L. P.，如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09條。補救措施。除第9.03節中明確規定的以外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外， 本協議中的任何內容均不被視為選擇補救措施。
第10.10節。 對普通合夥人無追索權。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因合夥企業法規規定的任何付款義務。
13
第10.11條。費用。每一方均應承擔該方或其子公司(如賣方，則為船舶所有人子公司)與本協議及相關交易文件有關而發生或應付的所有費用、費用和開支，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
茲證明，雙方均已簽署本協議，日期為以上所述日期。
14
| 首都海運貿易公司 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| Capital Products Partners L.P. | ||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||
| 通過 |
| |
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||
| 職務：Capital GP首席執行官兼首席財務官 | ||
其餘船舶共享購買協議--Athlos
股份購買協議
日期[●] 2023
在 之間
首都海運貿易公司
和
資本產品合作伙伴 L.P.
一百(100)股
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 | ||||
| 釋義 | ||||
| 第1.01節。定義 |
2 | |||
| 第二條 | ||||
| 買賣股份；成交 | ||||
| 第2.01節。股份買賣 |
4 | |||
| 第2.02節。結業 |
4 | |||
| 第2.03節。關閉地點 |
4 | |||
| 第2.04節。股份收購價 |
4 | |||
| 第2.05節。支付購貨價款 |
5 | |||
| 第2.06節。其他買賣協議及條件 |
5 | |||
| 第三條 | ||||
| 買方的陳述和保證 | ||||
| 第3.01節。組織和有限合夥企業管理局 |
5 | |||
| 第3.02節。協議不違反其他文書 |
5 | |||
| 第3.03節。沒有法律上的障礙 |
5 | |||
| 第3.04節。證券法 |
6 | |||
| 第3.05節。獨立調查 |
6 | |||
| 第四條 | ||||
| 賣方的陳述和保證 | ||||
| 第4.01節。組織和公司權力機構 |
6 | |||
| 第4.02節。協議並未違反 |
6 | |||
| 第4.03節。沒有法律上的障礙 |
6 | |||
| 第4.04節。良好的、有市場價值的股份所有權 |
7 | |||
| 第4.05節。這些股票 |
7 | |||
| 第4.07節。獨立調查 |
7 | |||
i
| 頁面 | ||||
| 第五條 | ||||
| 的陳述和保證 賣方關於船舶所有權子公司的問題 |
||||
| 第5.01節。組織良好信譽和權威性 |
7 | |||
| 第5.02節。資本化；股份所有權 |
7 | |||
| 第5.03節。組織文件 |
8 | |||
| 第5.04節。協議並未違反 |
8 | |||
| 第5.05節。訴訟 |
8 | |||
| 第5.06節。欠高級人員及來自高級人員等的債項 |
8 | |||
| 第5.07節。人員 |
8 | |||
| 第5.08節。合同和協議 |
8 | |||
| 第5.09節。合規守法 |
9 | |||
| 第5.10節。沒有未披露的負債 |
9 | |||
| 第5.11節。資料的披露 |
9 | |||
| 第5.12節。繳税 |
9 | |||
| 第5.13節。許可證 |
10 | |||
| 第5.14節。業務沒有重大不利變化 |
10 | |||
| 第六條 | ||||
| 的陳述和保證 關於這艘船的賣方 |
||||
| 第6.01節。船舶所有權 |
10 | |||
| 第6.02節。沒有產權負擔 |
10 | |||
| 第七條 | ||||
| 聖約 | ||||
| 第7.01節。財務報表 |
10 | |||
| 第7.02節。費用 |
11 | |||
| 第7.03節。管理協議 |
11 | |||
| 第八條 | ||||
| 修訂及豁免 | ||||
| 第8.01節。修訂及豁免 |
11 | |||
| 第九條 | ||||
| 賠償 | ||||
| 第9.01節。賣方賠償 |
11 | |||
| 第9.02節。買方賠償 |
12 | |||
| 第9.03節。獨家關閉後補救措施 |
12 | |||
II
| 頁面 | ||||
| 第十條 | ||||
| 雜類 | ||||
| 第10.01條。依法治國 |
12 | |||
| 第10.02條。同行 |
12 | |||
| 第10.03條。完成協議 |
12 | |||
| 第10.04條。釋義 |
12 | |||
| 第10.05條。可分割性 |
12 | |||
| 第10.06條。第三方權利 |
13 | |||
| 第10.07條。通告 |
13 | |||
| 第10.08條。陳述和擔保以求生存 |
13 | |||
| 第10.09條。補救措施 |
13 | |||
| 第10.10節。對普通合夥人無追索權 |
13 | |||
三、
股份購買協議(《協議》)，日期為[●]2023年，到 和首都海事貿易公司之間。賣方是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，資本產品合作伙伴L.P.(買方)是根據馬紹爾羣島共和國法律組織的有限合夥企業。
鑑於，於2023年11月13日，賣方、買方和Capital GP L.L.C.(普通合夥人)簽訂了《保護傘協議》(《保護傘協議》)，除其他事項外，規定就船舶執行本協議(定義如下 )。
鑑於買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售100 (100)股股本(股份)，相當於Polis天然氣運輸公司的所有已發行和已發行股本，Polis天然氣運輸公司是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的一家公司，其註冊辦事處位於2.04節所述的信託公司建築羣，Ajeltak路，Ajeltak島，Majuo，MH96960，馬紹爾羣島(該船為子公司)，購買價格為30,600,000美元(3,000萬美元 100,000)。
鑑於，船舶擁有子公司已與作為買方的船舶擁有子公司與現代Samho重工株式會社(Hyundai Samho Heavy Industries Co.，Ltd.)訂立了日期為2023年3月28日的某項造船合同，現代Samho重工株式會社是根據大韓民國法律成立和存在的一家公司，其主要辦事處位於韓國全南道Dae步Ro 93號，Samho-Eup，Yeongam-Gun，經修訂和補充的(《造船合同》)，用於建造和 銷售船體編號為8206 TBN Athlos的一艘液化天然氣運輸船(該船目前正在建造中)。
鑑於，根據造船合同條款，第號退款保函。M09392307LG00018由韓國進出口銀行簽發，以船東子公司為受益人，確保在船主子公司根據合同條款終止造船合同的情況下，退還船主子公司在建造期間向建築商支付的每一筆交付前分期付款。
鑑於，船舶所有人子公司已根據造船合同全額收到合同價款的第一期，金額為25,600,000美元(2560萬美元)。在截止日期之後、造船合同規定的船舶交付之前或交付時，根據造船合同到期和應付的剩餘分期付款將由買方作為船舶所有子公司的所有人支付。
鑑於，於截止日期，船舶擁有附屬公司將按保護傘協議附件8.2(C)所載條款及主要形式與Capital Gas Ship Management Corp.(Capital Gas)訂立監管協議(監管協議)。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
第1.01節。定義。在本協議中，除非上下文另有要求或本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下各自的含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：
？協議是指本協議，包括其朗誦，經不時修改、補充、重述或以其他方式修改 ；
？適用於任何人、財產、交易或事件的法律，指適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、法規、市政附例、條約、判決和法令，以及所有適用的官方指示、規則、同意、批准、授權、指導方針、命令、業務守則和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原則；
？Builder？具有獨奏會中賦予它的含義；
？買方？具有序言中賦予它的含義；
買方實體是指買方及其子公司；
·買方被賠付人具有第9.01節中賦予的含義；
？Capital Gas？具有獨奏會中賦予它的含義；
？結束？具有第2.02節中賦予它的含義；
？截止日期？具有第2.02節中賦予它的含義；
？承諾是指(A)期權、認股權證、可轉換證券、可交換證券、認購權、 轉換權、交換權或可能要求一人發行其任何股權或出售其在另一人擁有的任何股權的其他合同(本協議和相關交易文件除外)；(B) 可轉換為、可交換或可行使的任何其他證券，或代表認購個人或由個人擁有的任何股權的權利的任何其他證券；以及(C)股票增值權、影子股票、利潤分享或對個人的其他類似權利；
？合同具有第5.08節中賦予它的含義；
？產權負擔是指任何財產的任何按揭、留置權、押記、轉讓、反索償、質押、限制、期權、契諾、任何固定或浮動的條件或產權負擔，或任何財產的任何擔保權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產、任何財產的任何質押或抵押、任何存款安排、優先權、有條件的銷售協議、其他所有權保留協議或設備信託、資本租賃或其他任何種類的擔保安排；
2
？股權是指(A)就任何實體而言，任何和所有 股本或其他所有權權益的股份以及與此有關的任何承諾，(B)任何其他直接股權所有權或對個人的參與，以及(C)與(A)或 (B)所述權益有關的任何承諾；
？普通合夥人？具有獨奏會中賦予它的含義；
？政府當局是指任何國內或外國政府，包括聯邦、省、州、市、縣或地區政府或國內或國外的政府或監管機構，幷包括上述任何機構的任何部門、委員會、局、董事會、行政機構或監管機構以及任何跨國或超國家組織；
？損失是指，就任何事項而言，所有損失、索賠、損害賠償、債務、缺陷、費用、費用(包括所有調查費用、法律和其他專業費用及支付、利息、罰款和為達成和解而支付的金額)或價值減損，無論是否涉及第三方的索賠，但具體不包括相應的、特殊和間接的損失、利潤損失和機會損失，在每種情況下，除非在合理可預見的範圍內；
？通知？指任何人發出的任何通知、引證、指令、命令、索賠、訴訟、調查、程序、判決、信件或其他書面或口頭的、實際的或威脅的通信；
？組織文件？具有第5.03節中賦予它的含義；
“締約方”是指本協議的所有締約方，“締約方”是指其中任何一方；
《合夥協議》是指2010年2月22日修訂並重新簽署的第二份《買方有限合夥協議》，經不時修訂。
個人是指個人、實體或協會，包括任何合法的遺產代理人、公司、法人團體、商號、合夥企業、信託、受託人、辛迪加、合資企業、非法人組織或政府當局；
？許可具有第5.13節中賦予它的含義；
？採購價格？具有第2.04節中賦予它的含義；
？《證券法》指不時修訂的《1933年美國證券法》；
？賣方？具有序言中賦予它的含義；
賣方實體是指買方實體以外的賣方及其附屬公司；
3
？賣方賠償具有第9.02節中賦予它的含義；
？Shares？具有獨奏會中賦予它的含義；
·造船合同具有朗誦中賦予它的含義；
？監督協議？具有獨奏會中賦予它的含義；
？税收是指所有收入、特許經營權、商業、財產、銷售、使用、貨物和服務或增值、扣繳、消費税、替代最低資本、轉讓、消費税、海關、反傾銷、伐木、抵銷、淨值、印花、登記、特許經營、工資、就業、健康、教育、商業、學校、財產、地方改善、發展、教育 發展和職業税、附加税、關税、徵税、徵用、差餉、費用、評税、會費和收費以及要求向任何國內或外國司法管轄區報告或支付的所有利息和罰款；
·《傘形協定》具有演奏會中賦予它的含義；
？船舶具有演奏會中給予它的含義；以及
擁有子公司的船隻具有獨奏會中賦予它的含義。
第二條
買賣股份 ；成交
第2.01節。股份買賣。賣方同意以購買價向買方出售和轉讓股份，買方同意按照本協議規定的條款和條件從賣方購買股份，且無任何產權負擔，這反過來將導致買方 間接成為造船合同項下的船舶買方。儘管有上述規定，買方購買股份的義務須以賣方於成交時所作的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確為條件，一如當時所作的陳述及保證，以及買方於成交時已收到賣方發出的有關證明。
第2.02節。打烊了。根據本協議的條款，股份的出售和轉讓以及購買價款的支付應於本協議日期 開始進行(截止日期？)。股份的出售和轉讓在下文中稱為結束。
第2.03節。結案地點。閉幕儀式將在首都天然氣公司位於希臘比雷埃夫斯Iasonos街3號的辦公場所舉行。
第2.04節。股票收購價。在成交日期，買方應向賣方(賣方應指定的賬户)支付股份的金額30,600,000美元(3060萬美元)(買入價)。買方不對賣方S在賣方實體之間分配和分配採購價格不承擔任何責任或責任。
4
第2.05節。支付購貨價款。買方在本合同日期支付的任何部分價款可根據第3.11條(支付淨額結算)。在以美元現金支付的範圍內，買方將通過電匯立即可用的資金到賣方指定的書面賬户向賣方支付購買價款。
第2.06節。出售的其他協議和條件。雙方明確同意，在 關閉日期之前或最遲於關閉之日，必須以各方合理接受的形式和實質進行下列事項：已獲得建造方根據造船合同要求變更船舶所屬子公司所有權的任何確認。
第三條
買方的陳述和保證
買方聲明並向賣方保證，自本合同之日起：
第3.01節。組織和有限合夥企業管理局。買方根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有訂立本協議和完成擬進行的交易所需的所有必要的有限合夥權力和授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並已得到所有必要行動、有限合夥或其他方式的有效授權，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有做出將買家清盤的 命令。
第3.02節。協議不違反其他文書。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和本協議條款的履行，不會導致違反買方為當事一方或受其約束的任何協議或其他文書的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突，買方成立證書和合夥協議，買方受其約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或任何法律，適用於買方的規則或規章，將對本合同所考慮的交易產生實質性影響。
第3.03節。沒有合法的酒吧。買方不受任何有管轄權的機構的任何命令、令狀、強制令或法令的禁止，不得完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或訴訟，就其所知和所信，對買方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或與本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
5
第3.04節。證券法。買方根據本 協議購買的股份僅用於投資目的，而不是為了公開分發，買方不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的股份，這違反了證券法的任何登記 要求。買方承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資股票的經濟風險，並且在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估投資所有股票的優點和風險。買方是經認可的投資者，因為該術語在證券法下的法規D中定義。買方理解，在交易結束時轉讓給買方時，將不會有任何股份根據證券法進行登記，並且所有股份都將構成美國聯邦證券法規定的受限證券。
第3.05節。獨立調查。買方已有機會對船舶所屬子公司的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果以及第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證。
第四條
賣方的陳述和擔保
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第4.01節。組織和公司權力機構。賣方已根據馬紹爾羣島共和國的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。本協議已由賣方正式簽署和交付， 已由所有必要的公司或其他行動有效授權，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務。沒有召開會議或提出決議或提交請願書，也沒有下達將賣方清盤的命令 。
第4.02節。協議並未違反。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及本協議條款的履行不會導致違反賣方作為一方或受其約束的任何協議或其他文書、賣方受約束的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於賣方的任何法律、規則或法規的任何條款或規定，或構成違約或與之衝突。
第4.03節。沒有合法的酒吧。具有管轄權的任何機構的任何命令、令狀、禁令或法令均不禁止賣方完成本協議所設想的交易，也不存在此類訴訟或程序懸而未決，或就其所知和所信，對賣方構成威脅，質疑本協議、本協議擬進行的任何交易或任何一方就本協議或本協議擬進行的任何交易所採取的任何行動的有效性。
6
第4.04節。良好的、有市場價值的股票所有權。賣方是所有股份的所有者(有記錄且受益)，並對股份擁有良好和可交易的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。這些股份構成擁有船舶的子公司的已發行和已發行股權的100%。
第4.05節。這些股份。假設買方擁有成為股份合法擁有人所需的權力及授權，於代表股份的證書成交時 由賣方正式背書轉讓予買方，或附有足以證明賣方根據有關司法管轄區適用法律向買方轉讓股份或以電子方式交付股份的適當文書，買方即對股份擁有良好及有效的所有權，且不存在任何因買方實體的行為而產生的產權負擔，且不包括任何因買方實體的行為而產生的產權負擔。除本協議和任何相關交易文件、組織文件和適用法律施加的限制外，股票在成交時將不受任何 有投票權信託協議或限制或以其他方式與股份的投票權、股息權或處置有關的其他合同、協議、安排、承諾或諒解的約束，但任何買方實體為 當事方的任何協議除外。
第4.07節。獨立調查。賣方已有機會對買方的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行獨立的調查、審查和分析，並完全依據其獨立調查的結果和第三條規定的陳述和保證來確定是否繼續進行本協議中預期的交易。
第五條
的陳述和保證
賣方關於船舶所有權子公司的問題
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第5.01節。組織良好，信譽良好，權威。船舶擁有子公司是一家根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。擁有船舶的子公司擁有完全的法人權力和權力來經營其目前的業務，並自注冊成立以來一直在經營，並有權擁有、租賃或運營其現在擁有、租賃或運營的財產和資產，並有權訂立具有法律約束力的合同。沒有召開會議、提出決議或提交請願書，也沒有下令清盤擁有子公司的船舶。
第5.02節。資本化；股份所有權。該等股份包括100股股本 ，無面值，並已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並構成船舶擁有附屬公司的全部已發行及已發行權益。沒有未償還的：(I)從船舶擁有子公司購買船舶擁有子公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，(Ii)可轉換為或可交換為該船舶擁有子公司的股份的任何證券，或(Iii)為發行額外的股權股份或船舶擁有子公司的期權、認股權證或其他證券而作出的任何其他承諾。
7
第5.03節。組織文件。賣方已向買方提供船舶所屬子公司的組織文件(組織文件)的真實且正確的副本，該文件在本合同日期和截止日期有效。
第5.04節。協議並未違反。本協議的簽署和交付或交易的完成 不會違反或導致違反本協議的任何條款和條款，或構成違約，或與協議的任何其他一方發生衝突，或給予協議的任何其他一方終止船舶所屬子公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書的權利，包括但不限於任何組織文件，或適用於擁有子公司的船舶的任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。
第5.05節。打官司。
(A)沒有船舶擁有子公司(作為原告或被告)是當事一方的訴訟、訴訟或程序在任何法院或政府機構、主管機構或機構或仲裁員面前待決；沒有針對船舶擁有子公司的訴訟、訴訟或程序受到威脅；據賣方所知，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；
(B)船舶擁有子公司沒有被任何法院或任何政府機構、當局或機構的任何命令、判決或法令永久或暫時禁止從事或繼續從事與船舶擁有子公司的業務、資產或財產有關的任何行為或做法；和
(C)沒有任何法院、其他審裁處或其他機構的命令、判決或法令，責令或要求擁有子公司的船隻就其業務、資產或財產採取任何行動。
第5.06節。船舶擁有子公司不會直接或間接欠賣方的高級管理人員、董事、股東或僱員或賣方的任何配偶、子女或其他親屬或任何關聯公司的債務，任何此等高級管理人員、董事、股東、僱員、親屬或關聯公司也不欠船舶擁有子公司的債務。
第5.07節。人事部。擁有船舶的子公司沒有員工。
第5.08節。合同和協議。除造船合同和監督協議(統稱為合同)外，沒有任何書面或口頭的實質性合同或協議是船舶所有人子公司的當事一方，或其任何資產受其約束。
(A)每份合同均為船舶所有人子公司的有效和有約束力的協議，並據賣方所知，是合同所有其他各方的有效協議；
8
(B)擁有船舶的子公司已履行其合同規定的在本合同日期之前履行的所有實質性義務(並且在關閉時，將已履行根據其合同規定其在關閉前必須履行的所有實質性義務)，並且沒有放棄根據合同規定的任何實質性權利；
(C)擁有子公司的船舶未發生任何重大違約，或據賣方所知，合同另一方未發生任何重大違約，也未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成擁有子公司的船舶在任何合同項下的重大違約的事件，據賣方所知，也未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件，將構成任何 合同的任何其他一方的任何實質性違約。
第5.09節。遵守法律。船舶擁有子公司的業務行為以及本協議的執行和交付以及本協議擬進行的交易的完成不會違反任何國家、省、州或其他管理機構的任何有效法律、法規、條例、規則、法規、法令、命令、許可或其他類似項目(包括但不限於與就業歧視、環境保護或養護有關的任何前述條款)，而其執行將對船舶擁有子公司的整體業務、資產、狀況(財務或其他)或前景產生實質性不利影響。船舶所屬子公司也沒有收到任何此類違規行為的通知。
第5.10節。沒有未披露的債務。船舶擁有子公司(或其所擁有的船舶)不承擔任何性質的責任或義務，無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的(包括但不限於任何此類責任或義務的任何税金和利息、罰款和其他應付費用的責任)。儘管有上述規定，雙方承認並同意，合同項下可能存在截至本協議之日或成交之日尚未到期和應支付的義務，根據本協議第9.01(C)節，這些義務將由賣方負責。
第5.11節。信息披露。賣方已向買方披露關於船舶所屬子公司和船舶的所有重大信息，所有這些信息在任何重大方面都是真實、準確和不具誤導性的。向買方提供的材料中沒有任何內容會使此類信息不真實或具有誤導性。
第5.12節。繳税。船舶擁有子公司已提交要求提交的所有外國、聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報單，這些申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並及時支付了應繳納的所有税款，船舶在支付根據其註冊管轄區的法律應支付的過去和當前税款、費用和其他金額方面具有良好的信譽，這將影響其在該司法管轄區的船舶登記。
9
第5.13節。許可證。船舶擁有子公司擁有擁有或租賃其財產以及按照其業務的標準和慣例開展業務所必需的許可證、同意書、許可證、特許經營權、特許權、證書和授權(許可證)，並擁有所有聯邦、省、州、地方或外國政府機關和其他人員在每個司法管轄區的所有申報和備案，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果沒有此類許可，則不能對船舶擁有子公司產生重大或不利影響。船舶擁有子公司已履行並履行了與該許可證有關的所有義務，這些義務應或將於該日期前已履行和履行，且未發生會阻止許可證續期或重新發放或允許、或在通知或經過一段時間後會允許、撤銷或終止許可證、或導致或將導致任何此類許可證持有人權利受損的事件，但不單獨或總體上不會對船舶擁有子公司造成實質性或不利影響的終止和減損除外。而且這些許可證都不包含對擁有子公司的船隻造成實質性負擔的任何限制。
第5.14節。業務無重大不利變化。自船舶擁有子公司註冊成立之日起， 船舶擁有子公司的財務狀況或其他方面的狀況，或收益、財產、商業事務或業務前景沒有發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生， 將會或可以合理地預期會對船舶擁有子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、業務或業務前景產生重大不利影響的情況。
第六條
陳述 和保證
關於這艘船的賣方
賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：
第6.01節。船舶所有權。根據造船合同，船舶擁有子公司是船舶的買方。
第6.02節。沒有累贅。船舶所屬子公司和船舶的資產不存在任何產權負擔。
第七條
契約
第7.01節。財務報表。賣方同意安排船舶擁有子公司提供船舶擁有子公司的賬簿和 記錄，以允許買方在S之外的審計事務所之外準備買方合理地認為根據適用的證券法需要由買方提供或提供的任何信息、審查或審計，費用由買方S承擔。賣方將(A)指示其審計師向買方S提供審計師查閲審計師的工作底稿，(B)盡其商業上合理的努力協助買方提供任何此類信息、審查或審計，並提供買方或其審計師合理要求的其他財務信息，包括賣方實體交付的任何信息、信函和類似文件，包括合理的管理層陳述函和證明。
10
第7.02節。費用。買方因本協議及相關交易文件而產生的所有費用、費用和開支應由買方支付，包括買方與轉讓股份有關的所有費用、費用和費用，以及適用於股份轉讓的其他費用和收費。
第7.03節。管理協議。在建造商根據造船合同將船舶交付給 船舶擁有子公司之日，船舶擁有子公司將按傘形協議附件8.5所載條款和形式與Capital Gas簽訂浮動費率管理協議。
第八條
修訂及豁免
第8.01節。修訂及豁免。除非以雙方的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。
第九條
賠償
第 9.01節。由賣方負責賠償。賣方應對買方及其子公司及其每一位董事、僱員、代理人和代表(買方受賠方)承擔責任，並賠償買方受賠方遭受或發生的任何損失，使其不受損害：
(A)因任何陳述或保證中的任何不準確之處或違反任何陳述或保證(不考慮任何關於重要性、金額或其他類似資格的限制)，或未能履行或遵守賣方在本協議內或根據本協議或在賣方根據本協議交付的任何文件、文書或協議下的任何契諾、協議或義務，或因此而引起或以其他方式引起的；
(B)賣方或擁有子公司的船舶因與本協議擬進行的交易有關而向其聘用或僱用的任何經紀人、財務顧問或類似的其他人支付或支付的任何費用、開支或其他付款；或
(C)船舶擁有子公司所擁有的資產，或船舶擁有子公司或其業務所擁有的資產、業務和義務，以及與截止日期之前發生的事實、情況或事件有關、產生或可歸因於這些事實、情況或事件的原因、產生或其他原因。
11
第9.02節。由買方賠償。買方應賠償賣方及其子公司(買方受賠方除外)及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(賣方受償方)，並使他們不因賣方受賠方因任何陳述或保證中的任何不準確或違反(不考慮有關重要性、金額或其他類似資格)或未能履行或遵守買方在本協議中或根據本協議或在任何文件、文件、文件中或在任何文件下的任何約定、協議或義務而蒙受或招致的任何損失，並使他們不受損害買方根據本協議交付的文書或協議。
第9.03節。獨家關門後補救措施。成交後，除任何一方有權獲得的任何非金錢、衡平法救濟，或對故意不當行為或實際欺詐行為的任何補救措施外，本條第九條規定的權利和補救措施應構成雙方在本協議標的項下或與本協議標的有關的唯一和專屬權利和補救措施。
第十條
雜類
第 10.01節。治國理政。本協議應受紐約州適用於完全在該司法管轄區內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄，並按照該法律進行解釋，但不與紐約州法律原則衝突，但如強制適用船舶所在的其他司法管轄區法律，則不在此限。
第10.02條。對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
第10.03條。完成 協議。《保護傘協議》和本協議包含雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議，除本協議另有規定外，本協議取代所有以前的口頭和書面協議以及所有同時進行的口頭談判、承諾、書面和諒解。
第10.04條。口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.05條。可分性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議的任何條款違反或根據對本協議主題事項具有管轄權的任何政府機構的法律無效，則該違反或無效不應使整個協議無效。相反，本協議應解釋為
12
如果不包含被認為無效的一項或多項特定規定，則應作出公平調整並增加必要的規定，以儘可能使本協議各方在簽署本協議時所表達的意圖生效。
第10.06節。 第三方權利。除第九條規定的範圍外，非本協定當事方無權強制執行本協定的任何條款或享受本協定任何條款的利益。
第10.07條。通知。與本協議有關的任何通知、索賠或要求應按以下地址(或一方向另一方發出的通知所指定的另一方的其他地址或傳真號碼)送達雙方：
(A)如向海運貿易公司注資，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Gerasimos Kalogiratos
傳真：+302104284286
(B)如發給Capital Product Partners L.P.，詳情如下：
C/o Capital船舶管理公司
希臘比雷埃夫斯伊索諾斯街3號
注意：Capital Products Partners L.P.首席執行官/首席財務官
傳真：+302104284285
任何此類通知應被視為已在(I)發送地點的下一個工作日(如果通過傳真發送)或(Ii)自發送時間起計四十八(48)小時(如果通過快遞發送)收到。
第10.08條。陳述和擔保以求生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和擔保在交易結束後仍然有效，並在交易結束後繼續有效，無論(A)任何一方或其關聯方、控制任何一方的任何人、其高級管理人員或董事或(B)股份的交付和付款。
第10.09條。補救措施。除第9.03節中明確規定的以外，本協議產生的權利、義務和補救措施是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他權利、義務或補救措施的補充。除本協議明確規定外， 本協議中的任何內容均不被視為選擇補救措施。
第10.10節。 對普通合夥人無追索權。普通合夥人或買方股權的任何其他所有人均不承擔買方在本協議或任何相關交易文件項下的義務，包括在每種情況下因合夥企業法規規定的任何付款義務。
13
第10.11條。費用。每一方均應承擔該方或其子公司(如賣方，則為船舶所有人子公司)與本協議及相關交易文件有關而發生或應付的所有費用、費用和開支，包括其律師、會計師、經紀人和財務顧問的費用、開支和支出。
茲證明，雙方均已簽署本協議，日期為以上所述日期。
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| 首都海運貿易公司 | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||
| Capital Products Partners L.P. | ||||||
| 其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||||||
| 通過 |
| |||||
| 姓名： | 格拉西莫斯·卡洛吉拉託斯 | |||||
| 標題： | Capital GP，L.L.C.首席執行官兼首席財務官 | |||||
附件2.2
備用購買協議格式
備用採購協議
本備用採購協議(本協議)於2023年11月24日由馬紹爾羣島下屬的Capital海運和貿易公司與馬紹爾羣島的有限合夥企業Capital Product Partners L.P.簽訂並簽訂。
獨奏會
鑑於，Capital Sea、CPLP和Capital GP L.L.C.之前簽訂了日期為2023年11月13日的某一保護傘協議(《保護傘協議》)，根據該協議，葡語共同體除其他事項外，同意從Capital Sea購買某些船隻；
鑑於根據《保護傘協定》，為了為(《保護傘協定》所界定的)成交金額的一部分提供資金，葡語國家共同體提議免費向其代表有限合夥企業利益的共同單位(共同單位)的每個記錄持有人分配截至2023年11月24日(記錄日期)的不可轉讓權利(權利)，以認購和購買額外的共同單位(權利發售)；
鑑於，CPLP希望通過配股籌集總計5億美元；
鑑於，在配股方面，在記錄日期持有S共同單位的CPLP持有人將獲得截至記錄日期持有的每個共同單位的指定數量的權利；
鑑於，每一項權利將使其持有人有權購買[]公用 單位[s]售價為$[]每普通單位(配股發行價)；以及
鑑於，為了促進配股發行，葡語共同體向Capital Sea提出了機會，首都海事已同意並承諾，在符合本協議的條款和條件的情況下，以配股發行價購買配股發行中仍未認購的任何普通單位(未認購的普通單位，以及此類發售，備用發售)。
協議書
因此，考慮到上述各項和本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：
第一節定義。此處使用但未定義的所有大寫術語應與《傘狀協議》中賦予它們的含義相同。
第二節備用購買承諾。
(A)備用購買承諾。Capital Sea在此同意向CPLP購買，並支付CPLP同意發行、交付 並以配股發行價向Capital Sea出售所有未認購的普通股，最高不超過CPLP在供股中提供的全部普通股金額(承諾額)。
-1-
(B)分配未認購的共同單位。配股到期後，CPLP將立即確定未認購的通用單位數量。CPLP在S確定未認購的公用事業單位數量後，如無明顯錯誤，應視為正確無誤，CPLP將立即書面通知首都海運公司將購買的公用事業單位數量，該金額可能小於承諾額(分配金額)。
(C)關閉。在陳述和擔保的基礎上，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，分配金額的購買和銷售的成交(成交)應在供股要約結束後立即進行，地點、時間和日期由雙方決定(待命成交日期)。在收盤時，CPLP應向首都海運公司(或其指定人)交付或安排向首都海運公司(或其指定人)交付代表共同單位的賬簿記錄的證據，以分配的金額向首都海運公司(或其指定人)發出記賬記錄，首都海運公司應以現金或其他立即可用資金向資本海運公司交付(或促使交付)與這些共同單位有關的配股發行價合計；然而，前提是根據保護傘協議第3.11條，資本海運向資本海運支付的任何款項 可從資本海運就該等交易應付予資本海運的任何款項(包括成交金額)中扣除，因此資本海運收到有關分配金額的共同單位後，須履行及解除根據保護傘協議第3.10條向資本海運支付成交金額的部分葡語共同體及S義務，金額相等於(X)分配金額乘以(Y)供股發行價。
第三節首都海事的某些協定
首都海事同意普洛斯的意見，即根據本協議發行的關於共同單位的記賬批註應 帶有圖例(普洛斯S單位登記冊應帶有批註)，實質上具有以下效果，普洛斯將在證書不再受此限制的時間刪除證書上的圖例，或將指示共同單位的轉讓代理刪除證書上的圖例：
此證券未根據1933年美國證券法或任何其他證券法進行註冊，除非根據此類法律註冊或獲得此類註冊豁免，否則不得提供、出售、質押、交付或以其他方式轉讓。本擔保的持有人接受本擔保後，同意遵守所有此類轉讓限制。
-2-
第四節首都海運的陳述和擔保。 首都海運向葡語國家共同體提出的陳述和擔保如下：
(A)組織；權力和能力。根據馬紹爾羣島共和國的法律，首都海事公司是一家正式成立或組織、有效存在和信譽良好的公司。首都海運擁有簽署和交付本協議、完成擬進行的交易以及履行本協議的所有條款和條件所需的一切必要權力和授權。
(B) 協議授權；可執行性。本協議已由首都海事公司正式簽署並交付。本協議構成首都海運的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對首都海運強制執行。
(C)沒有註冊。凱投海運瞭解，根據本協議 發行的共同單位尚未根據1933年經修訂的《證券法》(《證券法》)註冊，原因是該法案的登記條款有一項特定豁免，其可用性取決於投資意向的真實性質以及凱投海運S在本文中所表達或以其他方式作出的陳述的準確性。
(D)認可投資者。Capital Sea是指根據證券法頒佈的法規D中定義的經認可的投資者。
(E)信息；商業知識。首都海事熟悉CPLP從事的業務 。首創海運擁有金融和商業事務方面的知識和經驗；熟悉其承諾購買的投資類型；充分了解進行此類投資所涉及的問題和風險；並有能力評估這項投資的優點和風險。
(F)投資意向。資本海運是為自己的賬户收購共同單位，目的是持有該等共同單位用於投資，目前無意直接或間接參與共同單位的任何分配，除非遵守適用的證券法。
(G)不操縱或穩定價格。Capital Sea尚未採取任何行動，且Capital Sea 不會直接或間接採取任何旨在或將構成根據1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)，或以其他方式穩定或操縱CPLP任何證券的價格以促進出售或轉售CPLP任何證券的行為，且Capital Sea不知道任何人已採取或將採取任何此類行動。
(H)沒有衝突。首都海運公司簽署本協議以及首都海運公司履行條款和條件不會也不會：(A)違反、衝突、導致違約或要求得到組織文件的同意；(B)違反、衝突或導致違反(無論是在發出通知、時間失效後或兩者兼而有之)任何法律；(C)需要任何政府當局的同意、授權、批准或命令，或向任何政府當局登記、資格或備案，但 除外
-3-
已取得或已作出的(視屬何情況而定)(D)需要任何其他第三人的同意，但尚未取得同意，或(E)違反或導致違反或構成違約(無論是在發出通知、時間流逝後或兩者兼而有之)，或構成首都海運為當事一方或首都海運受其約束或任何首都S資產受其約束的任何合同、訂單或許可項下的違約行為，而該等違規或違約行為並未被放棄。首都海事已經或將獲得所有必要的同意、授權、批准和命令，並且已經或將向所有聯邦、州或其他相關政府當局進行或將進行所有註冊、資格、指定、聲明或備案，該等當局要求其獲得或作出與完成本協議預期的交易有關的一切必要的許可、授權、批准和命令。
第5節CPLP的陳述和保證。
權威：存在和良好的地位；權威。葡語國家共同體是一種有限合夥企業，根據馬紹爾羣島共和國的法律，已正式成立或組織，並有效存在且信譽良好。CPLP擁有簽署和交付本協議、完成本協議預期的交易以及履行本協議的所有條款和 條件的所有必要權力和授權。
(B)協議的授權；可執行性。本協議已由CPLP正式簽署並交付。本協議構成CPLP的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對CPLP強制執行。
(C)共同單位的適當授權和發放。根據本協議發行的所有共同單位將在成交前獲得正式授權發行，並且，當按照CPLP向美國證券交易委員會(SEC)提交的與配股有關的招股説明書附錄中的規定發行和分發時(與日期為2023年9月29日的基本招股説明書一起包括在註冊聲明(定義如下)中，招股説明書)將有效發行、全額支付和不可評估(除非此類不可評估可能受到修訂後的馬紹爾羣島共和國《有限合夥企業法》的影響，不時補充或重述，以及此類法規的任何繼承者)；該等共同單位的發行將不會違反普洛斯的任何證券持有人因法律或根據S二次修訂及重新簽署的有限合夥協議(《普洛斯協議》)或普洛斯作為當事一方或受其約束的任何重大協議或文書而產生的優先購買權。
(D) 沒有衝突。CPLP簽署本協議以及CPLP將履行的條款和條件不會也不會：(A)違反、牴觸、導致LPA項下的違約或要求同意；(B)違反、衝突或導致違反(無論是在發出通知、時間失效後或兩者兼而有之)任何法律；(C)要求任何政府當局的任何同意、授權、批准或命令，或向任何政府當局登記、資格或備案，但已獲得或作出的法律除外，(D)要求任何其他第三人同意，但未徵得同意，或(E)違反或導致違反，或構成違反(無論是在發出通知、時間流逝後或兩者兼而有之)，或(無論是在發出通知、時間流逝後)，或(無論是在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之後)，或(C)要求任何其他第三人同意，或(E)違反或導致違反(無論是在發出通知、時間流逝後或兩者兼而有之)，
-4-
哪些違規或默認情況未被放棄。CPLP已獲得或將獲得所有必要的同意、授權、批准和命令，並且已經或將向所有聯邦、州或其他相關政府當局進行或將進行所有登記、資格、指定、聲明或備案，這些當局需要獲得或作出適用的與完成本協議預期的交易相關的登記、資格、指定、聲明或備案。
第六節結案的條件
(A)雙方承擔義務的條件。CPLP和Capital Sea完成與備用發售相關的交易的義務 須在備用發售截止日期之前或當天滿足下列條件：
(I)供股已按照招股章程所述的條款及條件在所有重要方面完成；及
(Ii)任何判決、強制令、法令、監管程序或其他法律約束均不得禁止完成備用要約或本協議所擬進行的交易。
(B)葡語國家共同體承擔S義務的條件。在備用發售截止日期之前或當天，CPLP完成本合同項下與備用發售相關的交易的義務須滿足以下 條件：
(I)首都海運在第4節中的陳述和擔保應在本合同日期和備用報價截止日期時在所有重要方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣；和
(Ii)首都海運公司應已在所有實質性方面履行其在本合同項下的義務。
(C)S海運債務資本化的條件。首都海運完成與備用發售相關的交易的義務 須在備用發售截止日期之前或當天滿足以下條件：
(I)CPLP在第5節中的陳述和保證在本合同日期和備用要約截止日期的所有重大方面都應真實和正確，如同在該日期作出的一樣；以及
(Ii)CPLP應已在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務。
-5-
第7節.生存本協議或本協議項下交付的任何證書中包含的各方的陳述和保證在本協議項下的成交後繼續有效。
第8節。 公約。
(a)SEC文件CPLP同意，在其被告知或獲得 相關信息後，在合理可行的情況下儘快以書面確認的方式告知Capital Maritime（i）招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，（ii）SEC發佈任何停止令，或啟動或 威脅啟動任何程序，暫停CPLP表格F-3（檔案編號333-274680）（註冊聲明）（註冊聲明）或其任何修訂的有效性，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的命令，（iii）任何州證券委員會發出任何通知，通知暫停普通股在任何司法管轄區的發行或銷售資格，或為此目的啟動或威脅任何程序，（iv）收到委員會針對註冊聲明或通過引用納入其中的任何文件的任何意見，及（v）證監會就修訂註冊聲明或修訂或補充招股章程或索取額外資料而提出的任何要求。葡語共同體應盡其商業上合理的努力，防止發出任何此類命令或實施任何此類暫停，如果發出任何此類命令或實施暫停，應儘快撤回。
(b)關於Capital Maritime的信息 Capital Maritime同意向CPLP提供可能必要或適當的有關Capital Maritime的所有信息，並將使Capital Maritime就招股章程向CPLP提供的任何信息不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何招股章程中規定的或為作出招股章程中的陳述所必需的重要事實，根據他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。
(c)公告。未經另一方事先同意，CPLP和Capital Maritime均不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何公告、聲明或其他披露，除非適用法律或適用股票市場法規要求發佈此類公告、聲明或其他披露，否則不得無理拒絕或延遲同意。在這種情況下，披露方應在合理可行的範圍內，事先就此類披露與其他方進行協商。
(d)納斯達克上市。CPLP應促使根據本協議向Capital Maritime發行的普通單位在納斯達克上市。
第9節終止。
(a)由首都海事。如果CPLP嚴重違反其在本協議項下的義務 ，並且在向CPLP發出書面通知後二十（20）個工作日內未糾正該違約行為，則Capital Maritime可終止本協議。
(b)葡語共同體。CPLP可 終止本協議：（i）如果適用法律、規則或法規禁止完成供股和/或備用發行，或（ii）如果Capital Maritime嚴重違反其在本協議項下的義務，且 在向Capital Maritime發出書面通知後二十（20）個工作日內未糾正該違約行為。
-6-
(c)其他.如果在2024年1月18日之前未完成本協議預期的 交易，且終止方無過錯，則任何一方均可終止本協議。此外，本協議應在雙方同意後終止。
(d)終止的效果。CPLP和Capital Maritime特此同意，根據本 第9條終止本協議（一方因另一方違反本協議或對另一方在本協議中所作的任何陳述作出虛假陳述而終止本協議的情況除外），不對 CPLP或Capital Maritime承擔任何責任。
第10條雜項
(a)儘管本協議有任何相反的條款，但除CPLP或Capital Maritime外，任何人均無權作為第三方受益人或根據任何其他理論依賴本協議的任何陳述、保證、協議、契約或其他規定，和/或享有本協議的任何陳述、保證、協議、契約或其他規定的利益。
(b)第9.1節的規定（補救措施）、9.2（通知）、9.6（標題），9.7（繼承人和受讓人），9.9（對應部分），9.10（適用法律），9.11（服從管轄權），9.13（可分割性），9.14（棄權或同意的效力），9.16（費用）和9.17（棄權;修訂）特此成為本協議的一部分，如同它們包含在 本協議中一樣，以及任何必要的符合性變更。
[簽名頁如下]
-7-
特此證明，Capital Maritime和CPLP均已於上述日期簽署本協議。
| 首都海運貿易公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Capital Products Partners L.P. | ||
| 由：其普通合夥人Capital GP L.L.C. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
圖表3.6
賣方S授信協議格式
賣方S授信協議
首都海運貿易公司
作為賣家
Capital 產品合作伙伴L.P.
作為買家
220,000,000.00美元(2.2億美元)
本賣方S信用證協議日期為11月[____]2023年和之間製造
| (1) | Capital Sea&Trading Corp.，一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體(賣方)；以及 |
| (2) | Capital Product Partners L.P.是一家在馬紹爾羣島註冊成立的有限合夥企業，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體(買方)。 |
鑑於
| (A) | 賣方擁有： |
| (i) | 歐米茄天然氣運輸公司是馬紹爾羣島的一家公司(歐米茄子公司)的100(100)股無面值已發行和已發行登記股票(歐米茄股份)，代表歐米茄子公司的所有已發行和已發行股本，歐米茄子公司是懸掛馬紹爾羣島國旗的液化天然氣運輸船(歐米茄LNG/C)的註冊所有者； |
| (Ii) | 馬紹爾羣島的貝塔公司(貝塔子公司)一百(100)股無面值的已發行和已發行登記股票(貝塔股份)，代表貝塔子公司的所有已發行和已發行股本，貝塔子公司是船體編號3316 TBN LNG/C？AXIOS II(貝塔船舶)的合同買方(根據造船合同)； |
| (Iii) | Romanos天然氣運輸船公司(Romanos子公司)的100(100)股已發行和已發行登記股票(Romanos股份)，無面值，代表Romanos子公司的所有已發行和已發行股本股份，Romanos子公司是船體編號3341 TBN LNG/CαAssosä(Romanos船)的合同買方(根據造船合同)； |
| (Iv) | 馬紹爾羣島公司(里昂子公司)旗下的里昂天然氣運輸公司(里昂子公司)100(100)股無面值的已發行和已發行登記股票(Leon 股)，代表里昂子公司的所有已發行和已發行股本股份，而里昂子公司是船體編號3342 TBN LNG/C？Apostolos(里昂船舶)的合同買方(根據造船合同)； |
| (v) | 馬紹爾羣島公司金牛座天然氣運輸公司(金牛座子公司)的100(100)股無面值的已發行和已發行登記股票(金牛座股份)，代表金牛座子公司股本的所有已發行和流通股，金牛座子公司是船體編號8140 TBN LNG/Cα(金牛座子公司)的合同買方(根據造船合同)； |
| (Vi) | 米洛斯天然氣運輸公司是馬紹爾羣島的一家公司(米洛斯子公司)的100(100)股已發行和已發行的登記股票，無面值(米洛斯 股)，代表米洛斯子公司的所有已發行和已發行股本，米洛斯子公司 是船體編號8198 TBN LNG/C#ARCHIMIDIS#的合同買家(根據造船合同)； |
| (Vii) | AIOLOS氣體運輸公司是馬紹爾羣島的一家公司(Aiolos子公司)的100(100)股無面值已發行和已發行登記股票(Aiolos 股份)，代表Aiolos子公司的所有已發行和已發行股本，Aiolos子公司是船體編號8199 TBN LNG/C？AGamemnon？(Aiolos船)的合同買方(根據造船合同)； |
| (Viii) | 馬紹爾羣島子公司Aqua天然氣運輸公司(Aqua子公司)100(100)股無面值的已發行和已發行登記股票(Aqua股份)，代表Aqua子公司的所有已發行和已發行股本，Aqua子公司是船體編號8202 TBN LNG/C？ALCAIOS I？(Aqua船舶)的合同買家(根據造船合同)； |
| (Ix) | 馬紹爾羣島公司旗下馬紹爾羣島公司(馬紹爾羣島子公司)的100(100)股已發行和已發行的登記股票(無面值的馬雷股份)，代表馬紹爾羣島子公司的所有已發行和已發行的股本股份，馬雷子公司是船體編號8203 TBN LNG/C ANTAIOS I(馬雷子公司)的合同買方(根據造船合同)； |
| (x) | 馬紹爾羣島子公司Polis天然氣運輸公司(Polis子公司)的100(100)股無面值已發行和已發行登記股票(Polis股份)，代表Polis子公司的所有已發行和已發行股本股份，Polis子公司是船體編號8206 TBN LNG/C Athlos(Polis船)的合同買方(根據造船合同)；以及 |
| (Xi) | Elpis天然氣運輸公司、馬紹爾羣島公司(Elpis子公司)的100(100)股已發行和已發行登記股票(Elpis子公司，連同歐米茄股份、Beta股份、Romanos股份、Leon股份、金牛座股份、Milos股份、Aiolos股份、Aqua股份、Mare股份和Polis股份、Leon股份) |
-2-
| 子公司、金牛座子公司、Milos子公司、Aiolos子公司、Aqua子公司、Mare子公司和Polis子公司)，代表Elpis子公司的所有已發行股本和 已發行股本，Elpis子公司是船體編號8207 TBN LNG/C的合同買家(Elpis船，連同Omega船、Beta船、Romanos船、Leon船、金牛座船、Milos船、Aiolos船、Aqua船、Mare船和Polis船、船舶)。 |
| (B) | 買方已同意購買100%的股份，因此根據賣方和買方之間簽訂或將簽訂的單獨購股協議 每個子公司(每個都是SPA)，預計每個SPA可能有不同的交付日期。 |
| (C) | 在符合本協議條件的情況下，賣方和買方特此同意，通過賣方授予買方信貸的方式，延遲支付SPA項下所有股票購買總價中高達220,000,000.00美元(2.2億美元)的 總金額，並根據本協議的條款償還此類 延期金額。 |
| 1. | 目的 |
本協議規定了賣方就買方向賣方購買船舶而給予買方信貸的條款和條件，金額最高可達賣方S信貸承諾。
| 2. | 釋義 |
在本協議中，下列詞語應具有與其相對的含義，單數詞語應包括複數(除非出現相反意圖)，反之亦然：
？可用賣方S貸方承諾額 指在水療中心交付日期根據本協議不時減少的220,000,000.00美元(2.2億美元)，以及根據本協議條款減少的其他 金額。
？銀行日？是指在希臘、德國和紐約，銀行在規定貨幣的國家和本協議所要求的性質的國家內營業進行業務交易的日子。
？就任何SPA而言，交付日期是指賣方根據該SPA並按照該SPA的條款將屬於該SPA標的的股份實際轉讓給買方的日期。
？違約事件 指第6.1條中描述的任何事件或情況。
集團是指當時的買方及其子公司。
未償還賣方S貸方指賣方S貸方在任何時候根據本協議使用的、當時未償還的賣方S貸方的總金額。
-3-
？擔保？指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。
賣方S 信用證是指SPA項下應支付的採購總價的220,000,000.00美元(2.2億美元)，代表賣方就每個SPA給予買方的信用， 根據本協議的條款，這筆款項應延期支付
？賣方S信用承諾 指220,000,000.00美元(2.2億美元)。
| 3. | 縮編和調整 |
賣方S信用證應在逐個SPA 基於以下條件：
| (a) | 在每個SPA的交貨日，如果買方選擇支付根據該SPA應支付的購買價款，買方S的義務可通過使用賣方S信用證來部分清償，該SPA的最高金額等於以下金額： |
| (i) | 該SPA項下的購買價格(扣除根據該SPA轉讓其股份的子公司直接或間接擁有的船舶的押金金額)超過 |
| (Ii) | 集團成員就子公司直接或間接擁有的船舶獲得的第一留置權融資、船舶出租人融資或其他類似或同等的融資安排的總額，其股份在該交貨日根據該SPA轉讓， |
而在該SPA項下如此得到滿足的購買價款應為賣方如此使用S信用證的金額；
| (b) | 根據第3款(A)項的規定，每次使用賣方的S信用證： |
| (i) | 可用賣方S信用承諾額應減去此類使用量；以及 |
| (Ii) | 優秀賣家S信用額度按該額度增加； |
| (c) | 在所有SPA項下的交貨日期已經發生的第一天(在實施就該交貨日期已經或將要作出的所有使用之後)，任何尚未使用的可用賣方的S信用承諾應被取消；以及 |
| (d) | 即使本協議有任何相反規定，買方不得在下列情況下要求使用：(br}(在該使用生效後)可用賣方S信貸承諾和未償還賣方S信貸承諾的金額將超過220,000,000.00美元(2.2億美元)； 或(Ii)請求使用的金額超過可用賣方S信貸承諾的金額。 |
-4-
| 4. | 付款和預付 |
| 4.1 | 買方有權在任何時候向賣方發出不少於3個銀行日的不可撤銷的通知，在任何時候預付全部或部分S信用證而不支付違約金(但須支付預付金額的應計利息)。 |
| 4.2 | 買方應於2027年6月30日全額償付未償還賣方S信用證及其應計利息。 |
| 4.3 | 買方應按照附表所列強制性預付款條款的規定，按規定的金額和時間預付未償還賣方S信用證(連同預付金額的應計利息)。如果在任何時候，買方根據時間表要求預付的未償還賣方S信用金額 超過實際未償還賣方S信用金額連同應計利息(該超額金額，即超額金額)，則： |
| (a) | 買方應向賣方支付將未償還賣方S信用證減至零所需的金額(連同應計利息)；以及 |
| (b) | 可用賣方S的貸方承諾額應減去超出部分。 |
| 5. | 利息 |
優秀賣方S信用證應按年息7.5釐(7.5%)支付利息，每季度支付一次，自賣方S信用證首次使用三個月後的第三個月開始支付。利息應逐日遞增，並應以實際流逝天數和一年360天為基礎計算。
| 6. | 違約事件 |
| 6.1 | 如果出現下列情況，則應發生違約事件 |
| (a) | 買方在本合同項下到期未支付任何款項； |
| (b) | 買家： |
| (i) | 無力或承認無力償還到期債務；或 |
| (Ii) | 根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務； |
| (c) | 買方或本集團任何成員的任何債務在到期或被宣佈到期時未予償付，或因其他原因 在其指定到期日之前到期並應支付；或本集團任何成員的任何債權人有權宣佈本集團任何成員的任何債務在其指定到期日之前到期並應支付，但前提是如果第6.1款(C)項所涉債務總額低於50,000,000美元(5,000萬美元)，則不應發生第(6.1)款(C)項下的違約事件； |
-5-
| (d) | 買受人的資產價值小於其負債(考慮到或有、預期或威脅的債權和負債)；或 |
| (e) | 宣佈暫停買方超過50,000,000.00美元(5000萬美元)的債務。如果發生暫停，暫停的終止將不會補救因本協議下的該暫停而導致的任何違約事件。 |
| 6.2 | 一旦發生任何持續的違約事件，賣方有權向買方發出 書面通知，聲明除非違約事件在三(3)個銀行工作日內得到補救，否則未償還的賣方S信用證已到期並應支付，因此(A)應立即或根據該通知到期並應付款；及(B)任何可用賣方應被取消S信用承諾且不可使用。 |
| 6.3 | 在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，賣方可採取因違約事件而有權根據本協議或任何適用法律或法規採取的任何 行動。 |
| 7. | 雜類 |
| 7.1 | 如果本協議的任何條款在任何時候在任何方面非法、無效或不可執行， 根據任何適用司法管轄區的法律，其餘條款(經修訂或補充)的合法性、有效性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害。 |
| 7.2 | 任何一方在行使任何權利或補救措施方面的拖延或失敗不得被解釋為放棄或放棄該權利或補救措施，除非任何一方明確以書面形式放棄該權利或補救措施，否則任何一方始終有權行使其所有補救措施。 |
| 7.3 | 買方應全額支付本協議項下其應支付的所有款項，不得抵銷或提出反索賠。 |
| 8. | 賦值 |
未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
| 9. | 通告 |
除本協議另有規定外，在本協議項下或與本協議有關的所有通知或其他通信應以書面形式向本協議的任何一方發出，並應在下述地址或電子郵件地址或在該當事人此後為此目的而指定的其他地點向其發出或發出；
-6-
| (a) | 在買方的情況下： |
Jerry卡洛吉拉託斯
首席執行官
Capital Products Partners L.P.
伊索諾斯街3號
185 37比雷埃夫斯，希臘
傳真：+302104284285
電子郵件：j.kalogiratos@capalmaritime.com
| (b) | 在賣方的情況下： |
C/o Capital船舶管理公司
伊索諾斯街3號
185 37比雷埃夫斯，希臘
傳真：+302104284285
發信人：Gerasimos Kalogiratos
電子郵件：j.kalogiratos@capalmaritime.com
在接收地非工作日或營業時間後收到的通知或其他通信應視為在該地點的下一個工作日送達。在遵守上述規定的前提下，任何通過專人遞送或信件進行的通信應視為送達。
根據本協議或 與本協議相關的所有通信和文件均應使用英文或隨附經認證的英文翻譯。
| 10. | 同行 |
本協議可簽署多份副本，所有副本應視為構成同一份 文件。
| 11. | 第三方權利 |
除非明確授予執行權，否則非本協議一方的人員無權根據1999年《合同（第三方權利）法》執行本協議任何條款或享受本協議任何條款的利益。
雙方可在未經第三方同意的情況下撤銷或更改本協議 ，第三方已被明確授予執行本協議任何條款的權利。
| 12. | 法律和管轄權 |
| 12.1 | 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。仲裁應根據當時有效的倫敦海事仲裁協會（LMAA）條款進行。 應提交三名仲裁員。希望將爭端提交仲裁的一方應指定其仲裁員，並將指定通知書送交另一方，要求另一方在14個日曆日內指定其仲裁員 |
-7-
| 該通知，並聲明其將指定其仲裁員作為獨任仲裁員，除非另一方當事人指定其自己的仲裁員，並在指定的14天 內發出通知。如果另一方未指定自己的仲裁員並在規定的14天內發出通知，則將爭議提交仲裁的一方可指定其仲裁員為獨任仲裁員，並應相應通知另一方，而無需向另一方發出任何進一步的事先通知。獨任仲裁員的裁決對雙方當事人均具有約束力，如同該仲裁員是通過協議指定的一樣。 |
如果索賠或任何反索賠的金額均不超過100，000美元（十萬美元），則 仲裁應按照仲裁程序開始時現行的LMAA小額索賠程序進行。
仲裁程序和裁決應當保密。
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時間表--強制提前還款
| 1. | 如果任何船舶被出售或成為全損，買方應在相關船舶收益之日向未償還賣方S貸方預付相當於船舶收益淨額的金額。 |
| 2. | 於本集團任何成員公司收到任何債務淨收益後，買方應於本集團收到該等債務淨收益後第三個營業日 日向未償還賣方S貸方預付一筆相等於該等債務淨收益的款項。 |
| 3. | 自(幷包括)2027年3月31日起，不遲於每個季度結束後的第三個交易日，買方應向未償還賣方S貸方預付與剛剛結束的該季度日期計算的超額現金相等的金額。 |
| 4. | 在本附表中： |
符合條件的舉債是指在任何公共或私人貸款或資本市場(在每種情況下) 任何舉債行為，但以船舶上的優先抵押物擔保的任何此類債務除外。
？超額現金指於任何 季度日期，集團於該季度日期的無限制流動資產超過75,000,000美元(七千五百萬美元)的超額金額，計算方法是撇除於該季度日期的任何實際或預期的股息或其他 分配。
？債務淨收益是指集團任何成員在扣除任何費用(包括承銷、安排、諮詢費和代理費)、成本和開支(包括法律費用)後，就符合資格的債務籌集而收到的現金收益，在每一種情況下，集團任何成員因向非集團成員舉債而發生的每一種情況，並在扣除已使用(或由買方指定在收到後30天內使用)的此類債務淨收益後，並於該 期間用作本集團任何現有債務的再融資(包括用於抵銷、提前償還、贖回或償還任何該等現有債務的任何款項)。
？船舶淨收益是指本集團收到的淨銷售收益或保險收益(從本集團的銷售收益或保險收益總額中減去(A)自付及 (B)須支付予直接或間接擁有出售或全損船舶的借款人的任何附屬公司的貸款人，或根據適用融資安排有權享有出售或全損標的船舶的擔保的貸款人)。
？季度日期？指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
？相關裝運收益日期意味着：
-9-
| (a) | 如屬出售船舶，則指將該船舶交付給該船舶的買方而完成出售的日期，而出售收益應已由本集團收取；及 |
| (b) | 如屬船舶全損，在本集團收到有關該等全損的保險淨收益之日起計。 |
？徵用？指與船舶有關的：
| (a) | 對該船舶的任何徵用、沒收、徵用(不包括不涉及所有權徵用的租用或使用徵用)或獲取該船舶，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價而達成的(無論是法律上的或事實)由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的一人或多人；以及 |
| (b) | 任何人扣押或扣押該船(包括任何劫持或盜竊)。 |
？船舶指集團任何成員所擁有的任何船舶。
·全損，就船舶而言，是指：
| (a) | 實際的、推定的、妥協的、同意的或安排的該船的全部損失； |
| (b) | 任何該船的徵用，除非該船在該徵用後30天內交回相關集團所有人完全控制；或 |
| (c) | 與相關船舶融資安排項下的船舶(無論如何定義)有關的任何類似或類似事件S[br}船舶第一留置權融資、船舶出租人融資或其他類似或同等融資安排。 |
？不受限制的流動資產是指以下各項的總和：
| (a) | 手頭現金或本集團銀行或其他金融機構持有的美元或其他可自由兑換成美元的貨幣(按本季度的美元匯率計算)； |
| (b) | 本集團的其他短期財務投資； |
| (c) | 本集團的任何現金等價物；以及 |
| (d) | 本集團的任何有價證券， |
在每一種情況下，買方可免費獲得或可在遵守本集團S融資安排的情況下向買方上行，並且(在每種情況下)能夠被買方用於其一般企業目的。
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雙方已於上述日期正式簽署並簽署本協議，特此為證。
| 賣主 |
| 代表首都海運貿易公司 |
|
|
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos |
| 職務：董事/首席財務官 |
| 買家 |
| 代表Capital Products Partners L.P. |
|
|
| 姓名：Gerasimos Kalogiratos |
| 職務：董事/首席執行官 |
附件3.7
優先購買權
1.1 LNG/C機會。截止截止日期(截止日期)十週年的期間液化天然氣/碳 ROFR 期間)，首都海事特此授予CPLP對以下事項的優先購買權：
(A)首都海運或其任何關聯公司直接或間接擁有或獲得的任何兩衝程或同等或更先進的液化天然氣/碳船的任何擬議轉讓(定義見下文) LNG/C 收購機會);
(B)要求首都海運或其任何關聯公司根據造船合同、協議備忘錄或其他方式購買任何即將建造或剛剛建造或正在建造的液化天然氣/碳船的任何擬議命令(LNG/C新建機會？)；以及
(C)就資本海運或其任何關聯公司(The Capital Sea)所擁有或光船租用的二衝程或同等或更先進的液化天然氣/碳船而言，任何擬訂立的租約。LNG/C就業機會？與LNG/C收購機會和LNG/C新建機會一起，LNG/C 商機).
1.2新能源船舶機遇。截至首都海運不再實益擁有已發行和未償還共同單位(已發行和未償還的共同單位)至少25%的日期為止的期間新能源船舶機遇期在此，Capital Sea授予CPLP對Capital Sea或其任何關聯公司直接或間接進行的任何轉讓(或收購的權利)的優先購買權：
(A)首都海運或其任何附屬公司最近訂購的一艘或兩艘液體二氧化碳運輸船(船體編號8398和8399)LCO2容器？)；以及
(B)首都海運公司或其任何附屬公司最近訂購的兩艘或其中一艘氨水運輸船(船體編號3469及3470)。氨氣容器以及，與LCO2船隻一起，新能源船舶？)(The新能源船舶的機遇).
1.3 LCO2的就業機會。如果CPLP或其一個子公司收購LCO2船舶，則在截至 哪個首都海運公司不再實益擁有已發行和未償還的共同單位(？)至少25%的期間內新能源就業機會期在此，首都海運公司特此授予CPLP對該液化二氧化碳船(S)的優先購買權，優先購買權適用於由首都海運公司或其任何附屬公司擁有或租用的另一艘液體二氧化碳運輸船光船或定期租船的任何建議。LCO2就業機會 ).
1.4氨水就業機會。如果CPLP或其子公司購買了一艘氨船， 那麼在新能源就業機會期間，首都海運授予CPLP關於該氨船(S)的優先購買權，優先購買權超過由首都海運或其任何附屬公司(統稱為LCO2就業機會)擁有的或 光船租用的另一艘氨船承租的任何提議。新能源就業機會).
附件3.7
1.5程序。
(A)(I)在LNG/C ROFR期間，首都海運及其關聯公司不得直接或間接與CPLP或其任何附屬公司以外的任何人訂立任何有關LNG/C機會的協議或完成任何交易；(Ii)在新能源船舶機會期間，首都海運及其附屬公司不得直接或 間接與CPLP或其任何附屬公司以外的任何人士訂立任何與新能源船舶機會有關的協議或完成任何交易；及(Iii)在新能源就業機會期間，資本海運及其附屬公司不得直接或間接與CPLP或其任何子公司以外的任何人訂立任何與新能源就業機會有關的協議或完成任何交易(第(I)至(Iii)條所述的每項交易，a第三方交易？)，除非遵守本附件3.7的條款和條件。
(B)如果在(I)LNG/C ROFR期間的任何時間，就LNG/C機會而言，(Ii)新能源船舶機會期間，就新能源船舶機會而言，或(Iii)新能源就業機會期間，就新能源就業機會而言，首都海運收到一份誠意要約，要求進行資本海運希望接受的 第三方交易。第三方產品)，首都海事應在收到第三方報價後15天內以書面形式通知衝突委員會( 錄用通知？)此類第三方交易的所有擬議方的身份，以及此類第三方要約的實質性、財務和其他條款和條件(實質性條款和 每個要約通知應構成首都海事提出的要約，以與CPLP訂立協議，但須經衝突委員會批准，或按與該第三方要約相同的實質性條款向CPLP提供適用的液化天然氣/天然氣機會、新能源船舶機會或新能源就業機會 ROFR優惠).
(C)在衝突委員會和S收到要約通知後15天期限屆滿前的任何時間鍛鍊週期)，衝突委員會可代表葡語國家共同體接受ROFR提議，方法是向首都海事提交由衝突委員會主席或其他成員簽署的書面接受通知。
(D)如果在行使期限屆滿時，衝突委員會仍未代表葡語國家共同體接受ROFR提議，以及提供首都海運已遵守本附件3.7的所有規定，在行使期結束後的任何時間，首都海運可與適用要約通知中確定的交易對手以下列重大條款完成第三方交易：(I)就LNG/C收購機會和新能源船舶機會而言，要約通知中所載的重大條款與首都海運相同或更有利；或(Ii)對於LNG/C新建機會而言，要約通知中所述的重大條款與要約通知中所述的重大條款相同或更不有利。LNG/C就業機會和新能源就業機會。
附件3.7
(E)儘管有上述規定，但如果衝突委員會代表CPLP 拒絕接受與新能源船舶機會有關的ROFR要約，則應允許首都海事公司在不遵守本附件3.7關於新能源就業機會的條款和條件的情況下，就屬於該被拒絕的ROFR要約的新能源船舶簽訂租賃合同。
(F)為此目的 附件3.7，第轉接？指資本海事或其任何關聯公司進行的任何轉讓、轉讓、出售或其他處置；提供, 然而，，該條款不應包括：（a）Capital Maritime向關聯公司的轉讓、 轉讓、銷售或其他處置;或（b）授予善意第三方貸款人的擔保權益或抵押或留置權（但不包括取消任何此類擔保權益、 抵押或留置權）。
附件3.7
附表8.2（c）
監管協議格式
日期：2023年
[]
和
首都天然氣船舶管理公司。
監督服務協議
本協議於2023年簽訂
在以下情況之間：
| (1) |
[]，一家根據馬紹爾羣島法律成立並存續的公司，其註冊地址為Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960（下稱“TrustCompany Complex”）; 以及 |
| (2) | 首都天然氣船舶管理公司，一家根據馬紹爾羣島法律組建和存續的公司，其註冊地址為Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960，並在希臘的3，Iasonos Street，18537 Piraeus，Greece設立了辦事處（ 財務主管）。 |
鑑於：
| (A) | 監理工程師將根據造船合同和本協議中規定的條款，監督船舶的設計、建造、設備、完工和交付 。 |
| (B) | 公司希望聘請監理工程師監督造船廠按照本協議規定的條款進行船舶的設計、建造、設備、 完工和交付。 |
雙方同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中，除非上下文另有要求，下列詞語和表述應具有本協議賦予它們的含義：
？《協議》指本《監督服務協議》。
？交付日期？是指船廠交付船舶的日期。
製造商名單是指造船合同中規定的設備、機械和服務供應商和製造商名單。
當事人指的是公司和監管人，當事人指的是其中任何一方。
？服務是指第3款中規定的服務以及監管人根據本協議條款 履行的所有其他職能。
造船合同是指公司與造船廠之間簽訂的造船合同，日期為[]對於包含技術規範、批准的平面圖、圖紙和製造商清單的船舶(包括任何後續修改)，以及不時商定的所有修改、修改和補充。
？造船廠？是指韓國全南道延安炮口現代三和重工股份有限公司，93，大堡羅，三和歐盟。
？船舶？是指船體編號為 的液化天然氣運輸船[]，詳情載於本文件附件A(船舶詳細資料)。
1
| 1.2 | 釋義 |
在本協議中，除文意另有所指外：
| (a) | 本協定的任何附表均應如同本協定所列一樣生效，對本協定的引用應包括其附件。 |
| (b) | 除非另有明確説明，否則對條款或附表的引用即為對本協議條款或時間表的引用。 |
| (c) | 插入條款標題是為了方便起見，在解釋本協議時應忽略這些標題。 |
| (d) | 除非上下文另有要求，否則表示單數的詞包括複數，反之亦然。 |
| (e) | 對本協議或任何其他文件的引用包括不時更改、補充、更新或替換的相同內容。 |
| (f) | 對個人的提及包括任何個人、公司、公司、非法人團體或團體(包括合夥企業、信託、合資企業或財團)、政府、國家、機構、組織或其他實體，無論是否具有單獨的法人資格。 |
| (g) | 對任何成文法則的提及包括其任何重新制定、修訂和延伸。 |
| (h) | 對月份的引用是對日曆月的引用。 |
| (i) | 就本協議而言，“書面通知”或“書面通知”應指 通過信函或電子郵件通知。 |
| 2. | 校監的委任 |
| 2.1 | 自本協議生效之日起至船舶交付之日止（除非本協議規定提前終止），公司特此任命監督人，監督人特此同意擔任船舶監督人，負責提供服務，並行使和履行本協議條款項下的所有責任、職責和義務。 |
| 2.2 | 根據本協議規定的條款和條件，監理人應有權隨時採取其絕對酌情認為必要或有利的行動和事項，以提供服務、履行其在本協議項下的職責和義務，以確保遵守任何適用的法律和法規。只要該等行動符合本公司的最佳利益，以商業上合理的方式，以謹慎的 造船監督員所擁有和行使的謹慎、勤勉和技能，並符合良好的造船管理實踐。 |
| 2.3 | 監理工程師應以商業上合理的方式履行服務，其謹慎、勤勉 和技能應與謹慎的造船監理工程師一樣，並符合良好的造船管理慣例和公司不時的指示。 |
2
| 2.4 | 公司應及時安排監理工程師履行服務所需的任何授權。 |
| 3. | 服務範圍 |
| 3.1 | 規格審查 |
監理工程師應考慮公司對船舶及其維護的預期貿易和操作要求，對規範進行審查並提出建議。
如果對造船合同（包括規範）的任何修改或增加 成為強制性的或需要的，監理應立即通知公司，監理應根據公司的要求，與造船廠協商，並就造船廠是否應接受公司的任何建議 向公司提出建議。
| 3.2 | 創客榜回顧 |
監理工程師應審查設備、機械和服務的供應商和製造商的建議清單和/或與其相關的任何 變更，並提出建議。
| 3.3 | 計劃審批 |
監理工程師的計劃批准服務應包括以下內容：
(a)審查、評論和批准船廠提交的計劃和圖紙，以確保符合造船 合同;以及
(b)審查、評論和批准船廠從製造商名單中選擇設備、 機械和服務的供應商和製造商。
在進行計劃批准時，監理人應考慮船舶的預期營運和 操作要求及其維護。
| 3.4 | 現場監督 |
(a)監理工程師的現場監理服務應包括但不限於以下內容：
(i)根據造船合同的規定，提供一個適當合格和稱職的現場團隊，並在造船廠維持一個現場辦公室，以監督船舶的建造和 交付;
(2)計劃和參加與造船廠的會議，以審查造船合同下的船舶建造情況；
(3)在建造期間對船隻進行定期檢查。
(Iv)按照造船合同的要求，在造船廠和分包商或供應商的場所參加與船隻有關的所有測試、試驗和檢查，包括但不限於傾斜試驗、最終系統調試、海試、繫泊試驗和氣體試驗，以確保所記錄數據的有效性和準確性，並確保船舶符合造船合同和適用造船標準，並：
(A)參加調試、繫泊試驗、船塢和海上試驗、天然氣試驗，以根據批准的試驗程序，向公司見證和核實船舶和所有系統、機械和/或設備的整體性能以及機械證書和性能記錄；
3
(B)參加無損檢測並核實這些檢測是否按照有關的業務守則、分類和造船合同進行；
(C)在測試、組裝和拆卸期間以及在船上安裝之前和期間檢查所有機械和設備，以確保所有機械符合造船合同，並附有具體、適當和完整的代碼、操作和維護手冊；以及
(D)通過參加以下船舶測試來確保正確操作和安裝：
(1)機械(包括主機、輔機及發電機；
(2)推進系統包括螺旋槳、密封和所有軸系統；
(3)轉向系統及舵裝置；及
(四)電氣系統和電路；
(V)監督和確定船隻是否已按照造船合同進行設計、建造、裝備和完工，並遵守該合同；
(Vii)應公司指示，向船廠發出接受該船隻或(視屬何情況而定)拒絕該船隻的通知，要求或要求對該船隻作任何進一步測試及檢驗，以符合造船合約的條款，併發出及接收與該等事宜有關的任何進一步或其他通知，並就所有該等事宜向該公司提供一般意見；
(Viii)代表本公司簽署有關SEA試驗、耗材儲存、交付和驗收或其他方面的任何協議，首先徵得本公司S的書面同意；
(Ix)審核及批准船廠根據或與造船合約有關連的任何及所有發票；及
(Xi)根據造船合同的規定，在公司提出書面要求後，購買所有物資，並將其與所有必要的規格、計劃、圖紙、説明書、手冊、測試報告和證書一起供應和交付給船廠，並應要求立即向公司提供所有此類物資的清單 (連同支持發票/憑證)；
(B)如果主管發現或意識到任何不符合造船合同的情況，應立即向船廠和公司報告，並應告知公司船廠建議或採取的行動，以解決和關閉不符合合同的情況。
(C)監事應：
(I)必要時向現場工作隊提供檢查所需的設備(包括檢查儀器和工具)、個人防護設備、辦公室硬件和軟件；
(2)根據造船合同與船級社和船旗國管理部門進行聯絡；
4
(Iii)根據造船合同，協助公司監督構成供應品一部分的設備的接收、儲存、安裝、調試和測試；以及
(Iv)如果他們知道船級社和監管當局對適用於該船舶的法律、規則、法規和要求有任何變化，通知公司考慮是否應尋求豁免遵守，以及是否應對船廠討論和/或與船廠商定的規格進行任何更改；和
(V)在不限於 前述一般性的情況下：
(A)監督船廠採購訂單，以確保材料和設備及其規格的準確性；
(B)儘可能確保用於船體、管道、機械等的所有材料符合造船合同和製造商名單以及船級社的適用規則和條例；
(C)儘可能確保所使用的與船級社沒有影響和/或相關的所有材料都具有可接受的質量，並且在安裝和交付時處於良好狀態；
(D)在切實可行範圍內，儘量備存主機及機械繫統的所有主要部件、材料等的紀錄；
(E)檢查和批准或拒絕船廠和所有分包商和供應商所在地的結構製造程序和質量標準，並應盡其最大努力確保：(I)船舶上僱用經船級社合格和批准(如有需要)的人員，以及(Ii)應用和保持良好航海和造船標準的最佳標準，包括(但不限於)船體和結構方面、裝配、焊接和校直、鋼和表面準備以及塗層準備。塗抹和養護時間(在所有時間和所有天氣條件下)；
(F)(I)盡最大努力與油漆製造商代表和檢查員聯繫，確保採用最佳的表面準備標準、塗裝方法、規定的幹膜厚度和固化時間，以及質量控制程序；(Ii)在每個待進行的塊和區域隨機檢查不同的塗裝階段，以確保正確地塗裝塗料、幹膜厚度和符合固化時間；以及(Iii)保存其記錄；和
(G)持續記錄所有批准/商定的修改、改動和商定的額外費用，並確保這些內容反映在最終竣工圖紙和/或其他技術文件和手冊中。
| 4. | 督導S的義務 |
| 4.1 | 監事應： |
| (a) | 在意識到造船合同規定的任何分期付款的任何日期可能發生任何變化時，立即書面通知公司； |
5
| (b) | (I)以書面通知公司該船隻的預期切割、安放龍骨、下水或(視屬何情況而定)海上試驗的日期；及。(Ii)在進行或進行該船隻的切割、安放龍骨、下水或(視屬何情況而定)海上試驗的同一日，迅速以書面向本公司確認該船隻的該等切割、安放龍骨、下水或(視屬何情況而定)海上試驗已經或已經進行，如有關，該確認書所指明的款額已到期並須予支付； |
| (c) | (I)在造船合同項下的交付分期付款預計到期前至少15天以書面形式通知公司，並在收到S船廠通知後，説明根據造船合同向造船廠支付款項的時間和金額，(Ii)在該分期付款到期的日期 立即予以確認(該分期付款需要支付到造船合同相關條款中所指的賬户)； |
| (d) | 按照船舶建造監管行業的良好實踐提供服務，並始終適當考慮S公司的利益； |
| (e) | 在不損害本協議處理類似性質事項的其他條款的情況下，保存在執行服務中進行的工作記錄，保存與其在本協議下的職責和活動有關的必要和適當的簿冊和通信文件，並允許公司在提出合理要求時進行檢查； |
| (f) | 以雙方商定的形式、內容和頻率向公司提交定期書面報告(但無論如何，應在每個財政季度結束後25個工作日內，並始終包括有關船舶建造進度(包括計劃批准)的信息，並應及時通知公司任何與建造計劃的偏差)； |
| (g) | 未經公司事先書面同意，不得接受對造船合同的任何修改；以及 |
| (h) | 向公司提供船廠向主管發送的所有材料通知和通信的副本(不包括與計劃審批有關的、與規格變更或不符合項無關的通知或通信)(包括與船廠與材料不符合項有關的通知和通信)。 |
監理人應始終嚴格按照公司給予的任何指示或指令行事，或在沒有此類指示或指令要求的情況下，按照審慎監理人的標準提供本協議項下提供的服務，充分考慮公司的利益，並具有不低於此類服務的習慣商業標準的謹慎和技能水平。在行使和履行其作為本協議項下的公司監事的所有或任何上述職責和職能時，監事應始終勤勉、高效和忠實地代表公司的利益，並應始終使用具有必要技能和專業知識的人員履行職責和職能。
| 5. | 公司的義務 |
| 5.1 | 公司應： |
| (a) | 及時向監理工程師提供一份造船合同副本或監理工程師合理要求的公司擁有的其他信息，以使監理工程師能夠履行服務，包括但不限於全套計劃和經批准的圖紙以及監理工程師合理要求的其他技術信息，以履行與船舶有關的服務; |
| (b) | 及時向監理工程師傳達對造船 合同可能對服務產生實質性影響的任何修改、修訂或補充;以及 |
6
| (c) | 按照本協議的條款按時向監理人支付所有應付款項。 |
| 6. | 監督費用 |
作為向船舶提供服務的對價，公司同意向監理人支付1，500，000美元（ 船舶監理人費用），如下所述：
本協議簽署時，公司應支付的500，000美元;
500，000美元，公司應在船舶鋼切割之日支付;以及
500，000美元將於船舶交付日期到期並由本公司支付。
監理費應支付至監理人指定的銀行賬户。如果本協議在上述任何款項到期應付之日前終止，公司沒有義務向監理人支付任何此類款項。
| 7. | 監理有權分包合同 |
未經公司事先書面同意，監理人不得將其在本合同項下的任何義務分包出去。在分包合同中，監理人仍應對適當履行其在本協議項下的義務承擔全部責任。
| 8. | 職責 |
| 8.1 | 不可抗力 |
| (a) | 任何一方均不對因超出雙方合理控制範圍的任何情況、事件或事情（視情況而定）而全部或部分導致的任何損失或損害、延遲或完全或部分未能履行本 協議承擔責任，包括（一）火災;（二）火災;事故或爆炸（除非是由於尋求援引不可抗力的一方的疏忽所造成的），（iii）地震、滑坡、洪水或其他異常天氣條件，（iv）流行病、檢疫限制，（v）戰爭，威脅的 戰爭行為或類似戰爭的行動、恐怖主義行為、破壞或海盜行為或其後果，（vi）叛亂、暴亂、暴力示威、民眾騷亂、刑事犯罪、民事或軍事當局的作為和不作為或 篡奪權力，（vii）任何控制、干涉、幹預，任何政府或其他主管當局的要求或徵用或僱用，（viii）罷工、停工或其他工業行動，除非僅限於尋求援引不可抗力的 方僱員，封鎖和禁運，以及（ix）超出任何一方合理控制範圍的任何其他類似原因，前提是尋求依賴不可抗力事件作為免責事由的一方已盡一切合理 努力避免、最小化或防止此類事件或情況的影響。 |
| (b) | 援引不可抗力的一方應儘早 通知另一方該不可抗力事件，並通知該另一方該不可抗力情況可能持續的時間。 |
7
| 8.2 | 對監理人的責任 |
在不影響第8.1（a）款的情況下，監理工程師對公司的任何損失、利潤損失、損害、延誤或任何性質的費用，無論是直接的還是間接的，（包括但不限於因船舶滯留或延誤而產生的或與之有關的利潤損失）以及 在履行服務的過程中，除非監理工程師、其員工和/或監理工程師負責的人員存在欺詐、重大過失、故意不當行為或故意違約，或違反本協議或法定職責;但監理工程師在第8.2條項下的任何責任總額應限於監理工程師費用的三倍。
| 8.3 | 賠款 |
公司特此承諾使監事、其員工、代理人和分包商得到賠償，並使他們免受因履行本協議而引起或因履行本協議而招致或遭受的任何和所有訴訟、訴訟、索賠、要求和/或任何或以任何方式引起的責任，以及任何和所有費用、損失。監事可能(直接或間接)因履行本協議而蒙受或招致的損害和費用(包括法律費用和全額賠償) ，除非該等行為、訴訟、索賠或責任被證明是由於欺詐、重大疏忽、故意不當行為或故意違約或監事或其僱員、代理人或分包商(包括與服務相關的受僱人員)違反本協議或法定職責而引起的。
| 9. | 遵守法律法規 |
雙方不會做或允許做任何可能導致違反或違反適用法律法規的事情。
| 10. | 終止 |
除非另有約定，否則本協議將在(I)完成服務時終止，該服務應被視為在船廠向公司交付船隻時發生，或(Ii)任何一方至少提前三十(30)天發出書面通知。
| 11. | 機密性 |
(A)雙方不得並應盡其最大努力確保其各自的人員、僱員、代理人、代表、分包商、服務提供商、投資者、潛在投資者和供應商或由其聘用的類似個人或實體不得因擁有、交換或向任何第三方泄露本協議或履行本協議所產生的任何信息而獲益或利用任何形式的利益。
(B)本條款的保密規定不適用於以下任何信息：
(I)在履行本協議時必須披露的信息；
(Ii)在向被披露者披露之日為公眾所知的，或其後因披露者或其聯屬公司或其任何高級人員或僱員的任何作為或沒有采取任何行動而成為公眾所知的；
(Iii)披露人已知悉的資料(但須能證明該資料是如此為人所知，且並非直接或間接從披露者取得)；
(Iv)在本協議日期之後的任何時間，被披露者從任何合法擁有該信息的第三方合法獲取的信息，且不受保密義務或誠信義務的約束；
8
(V)法律或有管轄權的法院或其他主管機關要求披露的信息；
(Vi)在另一方事先書面同意下披露的；
(Vii)向任何關聯公司或作為該關聯公司或分包商員工中的一員工作的任何分包商或員工披露，以根據本協議履行或提供監督服務的需要而需要知道的信息，在這種情況下，相關方應負責確保該關聯公司、分包商或員工保密；
(Viii)在獲得類似的保密承諾但排除了進一步披露的可能性後，向任何外部律師、會計師或專業顧問或顧問或任何銀行或金融機構披露的，而該銀行或金融機構 可能正在向披露者提供財務建議，或正在向披露者尋求財務諮詢，或正在為披露人獲得融資提供諮詢；或
(Ix)在任何政府機構或任何相關證券交易所的適用法律或法規要求的範圍內。
(C)本條款中包含的限制應在本協議期滿或終止後(視情況而定)持續兩(2)年。
(D)本合同雙方同意在發佈與船舶建造有關的新聞或營銷信息方面始終真誠合作，並維護另一方的良好聲譽。未經另一方S事先書面同意，或除非任何政府機構或任何相關證券交易所的適用法律或法規要求，任何一方不得與任何一方討論或就本協議或向任何第三方發佈關於本協議或船舶建造的任何公告、通告、廣告、發佈或其他宣傳或溝通。
| 12. | 通告 |
| 12.1 | 根據本協議，任何一方向另一方發出的任何通知均應以書面形式發出，並應在送達後生效，並應通過掛號信、個人郵寄或電子郵件發送到以下地址： |
| (a) | 對於公司而言： |
地址：C/o Capital Ship Management Corp.
希臘比雷埃夫斯185 37號Iasonos街3號
電子郵件：[]
注意：首席執行官/首席財務官
| (b) | 對於主管： |
地址：希臘比雷埃夫斯185 37號伊索諾斯街3號
電子郵件：lngnb@capalgas.gr
注意：米爾蒂亞迪斯·齊西斯先生
| 12.2 | 根據本協議發出的任何通知，即： |
| (a) | 以面交或電子郵件方式交付的，視為在交付時交付；或 |
9
| (b) | 以掛號郵寄的郵件視為在郵寄後十(10)天送達。 |
| 12.3 | 如果與發出通知的一方有關的地址發生任何變更，本條款的任何一方均有權以書面形式通知另一方，本條款應被視為根據每個變更通知進行了修改。 |
| 13. | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本。這與副本上的簽名出現在本協議的 單份副本上的效果相同。
| 14. | 第三方 |
除非有明確規定，否則非本協議一方不得根據《1999年合同(第三方權利)法》執行或以其他方式受益於本協議的任何條款。
| 15. | 的棄權 |
未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、特權或補救措施，不得以任何方式損害或影響其行使，或作為全部或部分棄權。本協議項下任何權利、權力、特權或補救措施的單一或部分行使不應阻止其進一步或以其他方式行使，或任何其他權利、權力、特權或補救措施的行使。
| 16. | 完整協議 |
本協議構成雙方之間的完整協議，任何一方在本協議日期前作出的承諾、承諾、陳述、擔保或聲明均不影響本協議。除非雙方或其代表以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
| 17. | 部分效度 |
如果根據任何法律或司法管轄權，本協議的任何條款在任何方面被任何法院或其他主管機構裁定為非法、無效或不可執行，則應視為對該條款進行了必要的修改，以避免此類非法性、無效或不可執行性，或者，如果不可能進行此類修改，則應視為在此類非法性、無效性或不可執行性的範圍內將該條款從本協議中刪除，其餘條款應繼續全面有效，不受任何方面的影響或損害。
| 18. | 法律和仲裁 |
本協議應受英國法律管轄並按照英國法律解釋，任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟或程序(包括因任何非合同義務引起或與之相關的任何法律訴訟或程序)應根據《1996年仲裁法》或其任何法定修改或重新頒佈提交倫敦仲裁，但為實施本條款的規定而有必要者除外。
仲裁應按照倫敦海事仲裁員協會(LMAA)在仲裁程序啟動時的現行條款進行。
10
仲裁應提交給三名仲裁員，一名由雙方指定，第三名由如此指定的兩名仲裁員 指定，否則第三名仲裁員應由當時LMAA的總裁指定。希望將爭議提交仲裁的一方應指定其仲裁員，並向另一方發出書面通知，要求另一方在該通知發出後十四(14)天內指定自己的仲裁員，並聲明它將指定其仲裁員為獨任仲裁員，除非另一方指定自己的仲裁員並在指定的十四(14)天內發出通知。如果另一方沒有指定自己的仲裁員，並在規定的十四(14)天內發出通知，將爭議提交仲裁的一方可以指定其仲裁員為獨任仲裁員，而無需事先通知另一方，並應相應地通知另一方。獨任仲裁員的裁決對雙方都具有約束力，就好像他是通過協議任命的一樣。
本協議的任何規定均不妨礙雙方以書面形式同意更改這些規定，以規定指定一名獨任仲裁員。
如果索賠或任何反索賠的金額都不超過100,000美元(或雙方當事人可能同意的其他金額)，仲裁應按照仲裁程序啟動時現行的LMAA小額索賠程序進行。
[故意將頁面的其餘部分留空]
11
茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期簽署本協議。
| [] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
首都天然氣船舶管理公司。
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A
（船的裝飾）
表8.5
管理協議格式
浮動匯率管理協議
本協議日期為2002年12月21日，[]，由 和 之間簽訂[]，一家根據馬紹爾羣島法律正式組建和存續的公司，其註冊辦事處位於Trust Company Complex，Ajeltake Road， Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960（註冊所有人），以及CAPITAL GAS SHIP MANAGEMENT CORP.，一家根據馬紹爾羣島法律正式組建和存續的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合大樓MH 96960（以下簡稱“信託經理”）。
鑑於：
| A. | []是船舶的 所有人 []國際海事組織沒有。 []在 下[]懸掛（船舶）旗幟，並要求為船舶的運營提供某些商業和技術管理服務;以及 |
| B. | 業主希望聘請管理人根據本合同規定的條款向 業主提供此類商業和技術管理服務。 |
在此，雙方同意，考慮到本協議附件C中規定的費用（“費用和成本”），並根據本協議所附的條款和條件，管理人應向船舶提供本協議附件A中規定的服務（“服務”），並在本協議附件B中規定的期限內提供。
茲證明，雙方已由其正式授權的簽字人簽署本協議，自文首所述日期起生效。
| [] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：[] | ||
| 職務：總裁/董事 | ||
| 大型天然氣船 管理 公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 職務：總裁/董事 | ||
1
第一條
條款及細則
第一節定義。在本協議中，術語：
？關聯公司？對於在任何特定日期的任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制或與相關人員共同控制的任何其他人，而關聯公司？指的是其中任何一個人。就這一目的而言，控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，而受控一詞具有相關含義。
？控制權變更就任何實體而言，是指有權由持有者 選舉該實體董事會或其他類似管理機構多數成員的任何類別的證券直接或間接由個人或集團(在1934年修訂的《美國證券交易法》第13(D)或14(D)(2)條的含義內)直接或間接收購的事件，該個人或集團在緊接該收購之前並未擁有有權選舉該多數成員的實體的證券(且就本定義而言，由與該人有關的另一人持有的任何此類證券應被視為由該人擁有)。
？消費者價格指數是指由紐約州紐約市美國勞工部勞工統計局發佈的所有城市消費者的消費者價格指數，包括新澤西州東北部地區、所有項目(1982-1984=100)或其任何後續指數，並進行適當調整。如果消費者價格指數被轉換為不同的標準參考基數或以其他方式修訂，本協議規定的金額的確定應使用勞工統計局可能公佈的用於轉換消費者價格指數的轉換系數、公式或表格，如果該局不公佈，則使用Prentice-Hall，Inc.或任何其他國家公認的類似統計信息發佈者可能發佈的轉換系數、公式或表格。如果消費物價指數停止發佈，並且沒有繼承者，則經理可以 合理選擇的其他指數將取代消費物價指數。
第2節一般規定管理人應以商業上合理的方式提供業主可能不時指示的服務。管理人應按照船舶管理慣例，以謹慎的船舶管理人應具備和行使的謹慎、勤勉和技能 履行本合同項下提供的服務。
第3條公約在本協議有效期內，經理應：
| (i) | 根據本合同第18條的規定，勤奮地將服務提供或分包給作為獨立承包人的業主，並對業主負責適當地履行服務； |
| (Ii) | 始終保留合格的工作人員，以保持足以提供服務的專業水平；以及 |
2
| (Iii) | 根據既定的一般商業慣例和美國公認的會計原則，保存完整和適當的賬簿、記錄和賬目，清楚地顯示與其提供服務有關的所有交易。 |
第四節非排他性。經理及其員工可向任何其他人提供類似於服務的性質的服務。管理人沒有義務以排他性的方式向業主提供服務。
第五節機密信息。經理有義務在本協議期間和之後對其在根據本協議提供服務的過程中獲得或開發的所有信息保密。對於經理或其任何員工違反這一義務，業主有權獲得法律或衡平法上可用的任何公平補救措施，包括具體履行。管理人不得基於所有者在法律上有足夠的補救措施而拒絕該救濟申請，管理人應免除任何與該補救措施相關的擔保或張貼擔保的要求。
第六節服務費。考慮到提供服務的經理， 業主應向經理支付本協議附表C所列費用並報銷費用和開支。
第七節當事人之間的一般關係當事人之間的關係是獨立承包人的關係。本協議各方無意，本協議中的任何內容不得解釋為在經理和所有者之間建立合夥關係、合資企業、員工或代理關係。
第八節不可抗力和賠償。
| (i) | 業主和經理均不對因超出其合理控制範圍的任何原因、任何性質或種類而未能履行其在本合同項下的任何義務承擔任何責任。 |
| (Ii) | 對於任何直接或間接性質的損失、損壞、延誤或費用(包括但不限於因扣留或延誤船隻而產生或與之相關的利潤損失)，以及在履行服務過程中以任何方式產生的任何損失、損壞、延誤或費用，經理不對船東承擔任何責任，除非 已證明此類損失、損壞、延誤或費用主要是由於經理或其僱員或代理人與船舶有關的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，在這種情況下(該等損失、損壞、因經理S或其任何僱員或代理人的個人行為或不作為而導致的延誤或費用，而經理明知該等損失、損害、延誤或費用可能導致延誤或費用，且故意或肆無忌憚地作出該等行為或不作為。)經理S對引起索賠的每一事件或一系列事件的責任總額不得超過3,000,000美元。 |
| (Iii) | 儘管本協議中可能有任何相反的規定，經理不應對船員的任何行為負責，即使該等行為是疏忽、嚴重疏忽或故意的。 |
3
| (Iv) | 業主應賠償經理及其員工因本協議引起、有關或基於本協議而對其提起的所有訴訟、訴訟、索賠、要求或責任，包括但不限於根據或與任何司法管轄區的環境法律、法規或公約(環境法)或其他與污染或環境有關的法律、法規或公約而提起的所有訴訟、訴訟、索賠、要求或責任，以及他們可能因辯護或和解而蒙受或招致的所有費用和開支(包括法律費用和全額賠償費用)，但此類賠償不包括因(A)經理或其僱員或代理人的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)經理違反本協議而造成的任何或所有損失、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償、費用和責任。 |
| (v) | 在不損害本節規定的一般賠償的情況下，船東承諾賠償管理人、其僱員、代理人和分包商因船東或船隻的運營而由任何政府徵收的所有税費、附加費和關税，無論是否向船東或管理人徵收此類税費、附加費和關税。為免生疑問，上述彌償不適用於為業主履行服務而向經理人支付的對價所徵收的税款。船東應支付因船舶運營而對船舶或管理人徵收的所有税款、會費或罰款。 |
| (Vi) | 特此明確同意，經理的任何僱員或代理人(包括經理不時僱用的任何分包商和該等分包商的僱員)在任何情況下均不對業主負任何責任，因為業主在其受僱過程中或與其僱用有關的過程中，因其任何行為、疏忽或過失而直接或間接引起的任何損失、損害或延誤，且在不損害本節前述規定的一般性的情況下，本條款所載的每項豁免、限制、條件和自由，以及免除責任的每項權利，適用於經理或經理根據本協議有權享有的任何性質的抗辯和豁免權也應可用，並應擴大到保護經理的每一名如上所述的僱員或代理人。 |
| (Vii) | 船東承認其知道管理人無法確認船舶及其系統、設備和機械沒有缺陷，並同意管理人在任何情況下都不對船東因船舶、其系統、設備和機械先前存在的或潛在的缺陷而蒙受或招致的任何損失、費用、索賠、債務和費用承擔責任. |
4
即使本協議終止，本第8條的規定仍應有效。
第9節.任期和終止關於船舶，本協議應自本協議之日起生效，並將持續約五年，除非本協議的任何一方在不少於120(120)天的通知下終止，條件如下：
(A)在擁有人的情況下，經理的控制權發生變更，而在經理的情況下，如果所有者的控制權發生變更；
(B)另一方違反本協議；
(C)已為另一方的全部或實質上所有財產委任接管人；
(D)作出將另一方清盤的命令；
(e) 已獲得或簽署對另一方履行本協議的能力產生重大不利影響的最終判決、命令或法令，且該等判決、命令或法令不得撤銷、解除或擱置;或
(f)另一方為其債權人的利益進行一般轉讓，提交破產或清算申請，被判定 無力償債或破產，根據任何法律或法規或任何適用的司法管轄區的法律或法規啟動任何債務重組或債務安排、解散或清算程序，或如果任何此類程序將啟動。
本協議關於船舶的大致終止日期列於本協議附件B中船舶名稱旁邊的 終止日期}。如果船舶被出售，或船舶成為全損，或被宣佈為推定全損、妥協全損或安排全損，或被徵用，則本協議應被視為終止。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
就本條而言：
| (i) | 船舶被視為已被出售或以其他方式處置的日期應為船東不再是船舶或船舶所有公司（視情況而定）的合法所有人的日期; |
| (Ii) | 在船舶已成為實際全損或與其承保人就推定全損、折衷全損或安排全損達成協議之前，或在與其承保人未達成此類協議的情況下，經主管法庭裁定船舶已發生推定全損或船東向承保人發出委付通知之前，船舶不得被視為滅失。 |
5
本協議的終止不應損害雙方在終止日期前 到期應享的所有權利。
第10款.終止時與船舶有關的費用。 本協議終止後，船舶的費用應在本協議終止生效之日根據附表10.1中規定的費用進行調整，所有應付經理的補償應 立即支付。任何多付款項應立即退還業主，任何少付款項應立即支付給經理。
第11小節.交出書籍和記錄。本協議終止後，管理人應立即向業主 交出管理人所擁有或控制的與本協議以及業主的業務、財務、技術、商標或事務有關的任何及所有賬簿、記錄、文件和其他財產，且除法律要求外， 不得保留任何上述內容的副本。
第12款.完整協議。22.其他規定。本協議構成您和中國機械製造物聯網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械製造物聯網先前訂立的任何書面或口頭協議。
第13款.協議的修訂。管理人保留對本協議進行合理修改的權利， 考慮到在本協議日期後生效並影響船舶運營的監管變更。此類變更將以書面形式通知業主，並在通知之日或此類監管或其他變更生效之日（以較晚者為準）生效。
第14款.可分割性 如果本協議的任何規定被認定為無效或不可執行，本協議其餘規定的有效性和可執行性應不受影響並可執行。
第15款.貨幣除非另有説明，本協議中所有貨幣均指美元。
第16款.法律和仲裁。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議項下的任何爭議應 根據1996年《仲裁法》或當時有效的任何法定修改或重新頒佈的法律在倫敦提交仲裁。仲裁應根據仲裁開始時現行的倫敦 海事仲裁委員會（LMAA）條款進行。
除下文所述者外，仲裁應提交三名仲裁員，各方各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由指定的兩名仲裁員指定。希望將爭議提交仲裁的一方應指定其仲裁員，並向另一方發出指定通知 ，要求另一方在收到通知後14個日曆日內指定其仲裁員，並聲明其將指定其仲裁員作為獨任仲裁員，除非另一方在指定的14個日曆日內指定其仲裁員併發出通知 。如果另一方未在規定的14個日曆日內指定自己的仲裁員併發出通知，則將爭議提交仲裁的一方可指定其仲裁員為獨任仲裁員，並應相應通知另一方，而無需 向另一方發出任何進一步的事先通知。獨任仲裁員的裁決應具有約束力，猶如他是通過協議指定的一樣。
6
如果索賠或任何反索賠的金額均不超過50，000美元（或雙方可能約定的其他金額），則應根據仲裁程序開始時現行的LMAA小額索賠程序進行仲裁。
第17條。公告。本協議項下的通知應按如下方式發出(通過專人遞送、快遞或傳真)：
如果對船主説：
3 Iasonos 街
比雷埃夫斯，18537，希臘
發信人：董事
傳真：+302104284285
如果給經理：
伊索諾斯街3號
比雷埃夫斯，18537，希臘
收信人：法定代表人
傳真：+302104285679
第18節分包和轉讓經理可以自由地將本協議分包給任何一方，只要經理仍對履行本協議下的服務及其其他義務負有責任。
第19條.寬免任何一方未能執行本協議的任何條款不應被視為棄權。任何免責聲明必須以書面形式明確説明。
第20節對應方本協議可簽署一份或多份經簽署、傳真或其他形式的副本，共同組成一份文書。
7
附表A
服務
經理應根據業主不時提出的要求，向業主提供下列商業和技術管理服務(服務)，並指示經理提供：
(1)代表船東就船舶定期租船、光船租船、航次租船和其他僱傭合同進行談判，並監督根據這些合同支付的款項；
(2)盡職調查：
| (i) | 維護和維護船舶及其設備，完全符合適用的規則和法規，包括環境法、良好狀況、運行秩序和維修，以便船舶應盡其應盡的努力使其在各方面適航並處於良好的操作狀態； |
| (Ii) | 保持船舶的狀態，使其有權獲得船東或承租人為該級別、船齡和類型的船舶選擇的船級社的最高等級和評級； |
| (Iii) | 按照國際海事組織海洋環境保護委員會根據《1973年國際防止船舶造成污染公約》附件一第26條的要求，為船上油污應急計劃(SOPEP)編制和獲得一切必要的批准，該計劃的格式由國際海事組織海洋環境保護委員會根據《1973年國際防止船舶造成污染公約》附件一第26條的要求，經1978年《議定書》修訂(《73/78防污公約》)修訂，並根據適用的環境法就此類其他文件編制和記錄保存要求提供協助； |
| (Iv) | 根據修訂後的美國1990年《石油污染法》(OPA)的要求，安排編制、歸檔和更新應急船舶響應計劃，並指導船員操作該計劃的所有方面； |
| (v) | 及時通知船東任何符合法律規定的重大油類或其他危險物質的釋放或排放，並通過合同或其他方式確定並確保合格的個人、泄漏管理團隊、漏油清除組織(此類術語由適用的環境法定義)和環境法要求的任何其他個人或實體、具有打撈、消防、照明和(如果適用)分散能力的資源，以及公共關係/媒體人員，以在發生油類排放事件時協助船東與媒體打交道； |
8
| (Vi) | 安排和促使主要承租人對船隻和船東或經理進行審查，並安排和參加對船隻的相關檢查，包括預先審查檢查，或經理每年最多進行五次視察，由船東承擔額外的視察次數；以及 |
| (Vii) | 應要求提供任何船舶檢查報告、評估、檢驗或類似報告的副本。 |
經理被明確授權作為業主的代理，通過合同或其他方式達成確保提供上述服務所需的安排。管理人還被明確授權作為代理人，使船東可以不時達成必要的其他安排，以滿足OPA或其他聯邦或州法律的要求；
(三)船舶的儲存、補給和補給，並安排購買某些日常用品、補給和零部件。
(四)為船舶的管理和安全營運所必需或者需要的進出港、引航員、船舶代理、領事審批等服務的採購和安排；
(五)編制、簽發或者安排向託運人簽發慣常的貨運合同、貨物收據和/或提單；
(6)在所有港口履行與裝卸貨物有關的一切慣常和慣例職責；
(七)指定從事S船舶業務的船舶代理人；
(8)按照船東或承租人的指示安排和保留與船舶有關的所有常規保險和所有此類保險單，包括但不限於船舶的保護和賠償、船體和機械、戰爭險和油污；如船東或承租人提出要求，可代表本合同所涵蓋的船舶申請財務責任證書；
(9)與索賠人或保險人或其代表就根據保險單可獲得損害賠償的任何索賠進行調整和談判和解；
(10)如有請求，應向船東提供與出售船舶有關的技術援助。如果業主提出書面要求，經理將對任何擬議的協議備忘錄的條款發表意見，但業主仍將獨自負責同意規範任何銷售的任何協議備忘錄的條款；
(11)安排或迅速派遣船舶離開裝卸港和通過運河過境；
(12)聘請律師的安排，以及調查、跟進和談判解決與船隻營運有關的所有索賠；雙方理解，船東將負責支付S律師的費用和開支；
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(13)安排指定理算員並協助編制海損帳目，對S貨運費和S貨運費按平均比例給予適當擔保，並以一切合理可能的方式保護船舶及其船東的利益；應理解，理算員S的費用和開支由船東負責支付；
(14)必要時安排聘請驗船師和技術顧問；但有一項諒解，即業主將負責支付該等驗船師S或技術顧問S的正常業務以外的費用和開支；
(十五)協商解決船舶所有人S或承租人S的保險理賠保險事宜，並相應安排支付船東S或承租人S賬户的費用；出租人應當安排提供必要的保證保證或其他擔保；
(16)出席所有與S船員有關的事務，包括但不限於：
| (i) | 根據《1978年國際海事組織關於海員培訓、發證和值班標準的公約》的要求和後來修訂的規定，按照適用法律的要求，為船隻採購和招募合格、可靠和獲得正式許可的人員(下稱船員)，並可能需要不時進行所有替換； |
| (Ii) | 按行業慣例按費率和住宿類型為船員安排一切交通、食宿； |
| (Iii) | 保存和保存船東或解聘船東與船員之間可能簽訂的任何勞動協議的完整記錄，並在收到有關通知或知悉有關勞資協議或與船長和船員有關的其他法規的任何變更或擬議變更時，立即向船東或解聘船東報告； |
| (Iv) | 在船員受僱期間及解聘後，與船員協商解決及支付所有工資事宜； |
| (v) | 處理所有細節並談判解決船員的任何和所有索賠，包括但不限於因事故、疾病或死亡、個人財物損失、徵兵條款或合同下的糾紛、保險單和罰款而引起的索賠； |
| (Vi) | 按照法律、勞動協議、船東或租船人的要求保存和保存與船員有關的所有行政和財務記錄，並在船東或租船人要求時以要求的形式向船東或租船人提交任何和所有報告； |
| (Vii) | 按照船東或承租人的要求，履行與船員有關的任何其他職能；以及 |
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| (Viii) | 如有需要，與工會進行談判； |
(17)支付與船舶管理有關的所有費用，包括但不限於上文第(Br)(2)至(16)項所列項目的費用、運河通行費、維修費和港口費，以及應付任何政府機構與船員有關的任何款項；
(18)按照船東要求的格式和條件，迅速向船東報告S的動向、海上位置、到達和離開日期、船舶受到或造成的傷亡和損害；
(19)如果船舶是以航次租船方式租用的，船東應支付所有與航程有關的費用(包括燃料費、運河通行費和港口費)，管理人應安排為S號船提供與船東商定質量的船用燃料。經理有權通過經理認為適當的經紀人或供應商訂購船用燃料，除非業主指示經理使用經理有義務這樣做的特定供應商，但前提是業主 應事先與該供應商達成信用安排。業主應遵守經理代表其作出的任何信貸安排的條款；
(20)經理在任何情況下均無須對任何不符合規定規格的燃料庫負任何法律責任。然而，管理人將代表業主對燃料庫供應商採取與業主商定的行動；以及
(21)管理人應作出安排，並監督船隻的進塢、修理、改裝和保養，使其符合所需標準，以確保其遵守船旗國和船隻所在管轄區的法律以及適用船級社的所有要求和建議。
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附表B
船隻及終止日期
| 船舶名稱 |
預期 終止日期 | |
| [月和年一共是五年 在本合同生效日期 之後數年] |
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附表C
費用及訟費
考慮到經理向業主提供附表1中所列服務的情況，業主應：
| (i) | 向經理支付相當於以下金額的管理費[美元]1每天為業主提供的服務。是這樣的[美元]金額應根據本協議期限前12個月消費者物價指數的總漲幅(如果有)在本協議日期的每個週年日增加；以及 |
| (Ii) | 向經理報銷所有合理的費用 自掏腰包經理及其關聯公司在提供附表A所列服務時發生的成本、負債和開支，但不包括上述(I)項所列費用。 |
為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，經理不應對此負責，業主應支付：
| (i) | 因船舶的經營或管理而對船舶或管理人徵收的任何税(包括噸位税)、會費或罰款。 |
| (Ii) | 與出售船舶有關的任何費用，例如與法律、檢查和技術援助有關的費用。 |
| (Iii) | 對於業主和管理人在確定費用時沒有合理考慮的任何類似的成本、負債和支出，或費用的一部分，經雙方真誠同意。 |
聚落
在每個月結束後的30天內，經理應向業主提交一份發票，要求業主支付費用和償還一切合理的費用自掏腰包上述 經理因提供該月《協議》下的服務而發生的費用和開支(費用和開支)。每份報表將包含驗證 此類到期金額可能合理所需的支持細節。
業主應在每張發票開具之日起30天內付款(任何此類付款日，即到期日)。所有服務發票均以美元支付。所有在到期日後10天內未支付的款項，自到期日起至經理收到全部款項為止，將按美元LIBOR年利率1.00%計息。
| 1 | 每日費率與經理對船東擁有的其他液化天然氣運輸船收取的費用保持一致，經理為其提供與本合同日期相同類型的管理服務。 |
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