美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 __________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41494
YOSHARU GLOBAL CO.
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| 5812 | ||||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（主要 標準工業 分類 代碼編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
6940 Beach Blvd.，D-705 套房
加利福尼亞州布埃納 公園 90621
(714) 694-2403
（地址， （包括郵政編碼）和電話號碼，包括
註冊人主要行政辦公室的區域 代碼）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。☐ 是 ☒ 否
用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年9月30日， 註冊人有11,940,000股已發行的A類普通股和100萬股已發行的B類普通股。
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項 | 未經審計的合併財務報表 | 1 |
| 合併資產負債表 | 1 | |
| 合併運營報表 | 2 | |
| 股東權益合併報表 | 3 | |
| 合併現金流量表 | 4 | |
| 合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分其他信息 | 35 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 6 項 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| i |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設 以及管理層目前掌握的信息，以及哪些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述 ，但歷史事實陳述除外，包括有關我們未來的經營 業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來運營目標的陳述，例如 我們在未來三到五年內實現超過 100% 的年單位增長率、我們希望實現未來可比 餐廳銷售增長、我們推動高盈利能力的計劃，我們提高品牌知名度的意圖是前瞻性的-看着陳述。 前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以 識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、 “考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達方式的負面影響。
除其他外，這些 風險和不確定性包括：如果 我們無法為餐廳選址找到合適的場地、在現有和新市場進行擴張、獲得優惠的租賃條款、 吸引客人光顧我們的餐廳或僱用和留住人員，我們可能無法成功實施增長戰略；我們可能無法維持或改善同類 餐廳銷售增長的風險；餐飲業是競爭激烈的行業，競爭對手眾多；我們的 數量有限餐廳、與開設新餐廳相關的鉅額支出以及新餐廳的單位數量使我們 容易受到經營業績重大波動的影響；我們蒙受了營業虧損，將來可能無法盈利 ；我們維持和增加流動性的計劃可能無法成功的風險；我們依賴高級管理層 團隊和其他關鍵員工，以及流失一名或多名關鍵人員或無能為力吸引、僱用、整合和留住高 技能的人員可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響；我們的經營業績 和增長戰略將與未來特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對其運營的控制有限；我們可能面臨負面宣傳或聲譽受損的風險，這可能是由於對 食品安全和食源性疾病或其他問題的擔憂所致；最低工資的提高和強制性員工福利可能引起的導致我們的勞動力成本顯著增加 ；該事件或情況可能導致我們對獲得 Yoshiharu Holdings Co. 許可的某些知識產權 的權利被終止或限制，或者我們的知識產權 可能面臨侵犯，無法保護我們的品牌名稱、商標和其他知識產權；充滿挑戰的經濟 條件可能會對包括但不限於：消費者信心和 全權支出、未來成本和信貸的可用性以及我們的第三方供應商和其他服務提供商的運營； 我們或我們的銷售點和餐廳管理平臺合作伙伴可能無法保護客人的機密、 身份信息、借記卡或信用卡信息或其他與我們的員工或我們相關的私人數據的風險；以及 COVID-19 疫情或類似的公共衞生威脅對全球資本和金融市場的影響、美國的總體經濟狀況， 以及我們的業務和運營。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告10-Q表中 包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性 陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，詳見本10-Q表季度報告和公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分。除非法律要求，否則我們 沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些 陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
| ii |
第一部分——財務信息
項目 1.財務報表。
Yosharu Global Co.
未經審計 合併資產負債表
| 截至 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 銀行票據應付賬款的當前部分 | ||||||||
| 應付貸款的當前部分，EIDL | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 銀行票據應付賬款，減去流動部分 | ||||||||
| 餐廳振興基金 | ||||||||
| 應付貸款，EIDL，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 類普通股-$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| B 類普通股-$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 1 |
Yosharu Global Co.
未經審計 合併運營報表
| 截至9月30日的九個月 | 三個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 餐廳運營費用： | ||||||||||||||||
| 食物、飲料和用品 | ||||||||||||||||
| 勞動 | ||||||||||||||||
| 租金和公用事業 | ||||||||||||||||
| 送貨和服務費 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 餐廳運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 餐廳淨營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 關聯方賠償 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| PPP 貸款豁免 | ||||||||||||||||
| 處置固定資產的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | ) | ) | ) | |||||||||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 2 |
Yosharu Global Co.
未經審計 股東權益（赤字）合併報表
| 額外 | 股票 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類股票 | B 類股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| A 類股票 | B 類股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 前一年的訂閲已收到的付款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 取消A類普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| B類普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 3 |
Yosharu Global Co.
未經審計 合併現金流量表
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 處置固定資產的收益 | ( | ) | ||||||
| PPP 貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 由於關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 從信用額度中預付款 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 銀行票據應付賬款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 豁免薪資保護計劃（PPP）貸款 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的合併財務報表附註。
| 4 |
YOSHARU GLOBAL CO.
未經審計的合併財務報表附註
1. 操作的性質
吉春 Global Co.（“Yoshiharu”）於 2021 年 12 月 9 日在特拉華州註冊成立。自成立以來，Yoshiharu 沒有進行大量 交易。Yoshiharu 擁有以下全資子公司：
| 姓名 | 成立日期 | 業務描述 | ||
公司擁有幾家專門供應日本拉麪和其他日本料理的餐廳。該公司提供各種日式 拉麪、蓋飯和開胃菜。除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Yoshiharu”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語統稱為 Yoshiharu，並在適當情況下指其子公司。
在 到 2021 年 9 月 30 日之前，Yoshiharu 業務（以下簡稱 “企業”）由上面列出的前七個獨立實體（統稱為 “實體”）組成，每家實體均由 James Chae（“蔡先生”）全資擁有， 除外，JJ 擁有兩家門店和企業的知識產權（“IP”）。自2021年10月起，JJ 將知識產權轉讓給了蔡先生。自 2021 年 10 月起，蔡先生向加利福尼亞的一家公司 Yoshiharu Holdings Co.（“控股公司”）出資各實體 100% 的股權，目的是將業務運營合併為 一個單一的實體。蔡先生共發行了3,205,000股控股股份，這反映了各實體最初向蔡先生發行 的股票總數，以換取每個實體 100% 的股份（以1比1的股票交換為基礎）。此外，自2021年10月起，蔡先生將知識產權轉讓給控股公司，以換取發行6,245,900股控股股份，使他在控股公司的 股權總額達到9,450,900股。
2021 年 12 月 9 日，Yoshiharu 完成了一項股票交換協議，根據該協議，控股的唯一股東蔡先生獲得了 9,450,900 股吉春股份，佔當時已發行股份的 100%，而吉春則獲得了控股的所有股份。此次資本重組 是根據會計準則 Condization（“ASC”）805-50 “業務合併” 的 “共同控制下實體之間的交易” 小節進行核算的，該小節要求接收實體按其歷史賬面金額確認收到的淨資產 。共同控制權交易對母公司的合併財務報表沒有影響。 為轉讓知識產權而發行的股票沒有價值，因為向蔡先生發行的股份總數 的唯一相關性是在Yoshiharu在特拉華州成立後與Yoshiharu進行1比1的股份交換。ASC 805-50 還規定 ，如果淨資產的確認導致 “申報實體發生變化”，則接收實體將在其單獨的財務報表中追溯提交 轉賬。因此，這些合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務 是子公司的資產和負債以及歷史業務 ，按子公司的歷史成本基礎 記錄。
| 5 |
未經審計的合併財務報表附註
2。 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國頒佈的公認會計原則（“GAAP”） 編制的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，以及截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表包括上文附註1中的義治及其全資子公司 。合併後，所有公司間賬户、交易和利潤均已清除。
首次公開發行
2022年9月，公司完成了294萬股A類普通股 的首次公開募股（“IPO”），公開發行價格為每股4.00美元，總收益為1176萬美元。扣除約150萬美元的承保折扣和佣金以及其他發行費用後，首次公開募股的淨收益約為1,030萬美元。
公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買多達44.1萬股股票（相當於首次公開募股中出售的A類普通股 股票的15％），以支付承銷商未行使的超額配股（如果有）。此外，公司向 的承銷商代表發行了認股權證，要求其購買多股A類普通股，等於首次公開募股中出售的A類普通股總數 的5.0％（包括行使超額配股 期權時出售的A類普通股）。在自開始出售與 首次公開募股相關的A類普通股之日起六個月的四年半內 期間，該代表的認股權證可隨時不時全部或部分行使，初始行使價為每股5.00美元（等於A類普通股 股票每股首次公開發行價格的125％）。沒有代表的逮捕令得到行使。
2022 年 9 月 9 日，該公司的股票開始在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “YOSH”。
延期 發行成本
延期 發行成本是與首次公開募股直接相關的費用。這些費用包括法律費、會計、印刷和申報費。 延期發行成本在 2022 年 9 月被首次公開募股收益所抵消，並在 完成首次公開募股後被重新歸類為額外實收資本。
使用 的估計值和假設
根據公認會計原則編制合併財務報表要求公司做出估計和假設， 會影響我們的合併財務報表和隨附附註中報告的金額。此類估計包括應收賬款、 應計負債、所得税、長期資產和遞延所得税估值補貼。這些估計通常涉及複雜的 問題，需要管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這些趨勢可能需要很長的 時間才能解決，並且可能因時而異。在所有情況下，實際結果都可能與估計值存在重大差異。
市場營銷
營銷 費用按發生費用計算。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，營銷成本分別約為86,593美元和78,298美元，幷包含在隨附的合併損益表中的一般費用中。
配送服務提供商收取的配送 費用
公司的客户可以通過 Uber Eats、Door Dash 等第三方服務提供商在線訂購。這些第三方 服務提供商向公司收取運費和訂單費。此類費用在發生時記作支出。配送費包含在隨附的合併運營報表中的 運費和服務費中。
收入 確認
公司根據 ASC 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入。該公司的淨收入主要 由食品和飲料銷售收入組成。當客户收到他們購買的食物時，公司自有餐廳銷售食品的收入被確認為公司銷售額 公司銷售額，也就是我們的履約義務得到履行時。與公司銷售相關的確認收入的時機 和金額沒有受到採用 ASC 606 的影響。
| 6 |
未經審計的合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要（續）
庫存
以成本或可變現淨值中較低者列報的庫存 主要由易腐食品和供應品組成。成本是使用先入先出的方法確定的 。
區段 報告
ASC 280，分部報告，要求上市公司報告有關其應報告的運營部門的財務和描述性信息。 公司根據高管決策者在內部評估單獨的財務信息、 業務活動和管理責任的方式來確定其運營部門。因此，該公司有一個應申報的細分市場，包括經營門店。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。重大改進按資本化處理，小額更換、 維護和維修在發生時計入費用。折舊和攤銷是在資產的估計使用壽命上按直線計算的 。租賃權改善按相關資產的估計使用壽命或租賃 期限中的較短者進行攤銷。估計的使用壽命如下：
| 傢俱和設備 | |||
| 租賃權改進 | |||
| 車輛 |
所得 税
關於核算所得税不確定性的會計準則涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報表中申請或預期 申請的税收優惠。根據該指導方針，只有在徵税 當局根據該立場的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況的情況下，公司才會承認税收 從不確定的税收狀況中受益。財務報表中確認的此類頭寸 的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量的。截至2023年9月30日，該公司 沒有被確認或記為負債的税收優惠。
長期資產的減值
當 情況（例如不利的市場條件）表明長期資產的賬面價值可能減值時，公司 會進行分析以審查該資產賬面價值的可收回性，其中包括估算該資產未來預期運營產生的未貼現現現金 流量（不包括利息費用）。這些估算考慮了預期 未來營業收入、運營趨勢和前景等因素，以及需求、競爭和其他因素的影響。如果分析 表明賬面價值無法從未來的現金流中收回，則在 賬面價值超過估計的公允價值的前提下確認減值損失。任何減值損失都記為運營費用，從而減少淨收入。
信用風險的濃度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具是其正常業務活動產生的應收賬款和其他應收賬款。該公司擁有多元化的客户羣。公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與 應收賬款相關的信用風險。公司定期評估 客户的財務實力，並根據與信用風險相關的因素，在需要時為無法收回的賬户 設定補貼，因此，公司認為超出此類補貼的應收賬款相關信用風險敞口是有限的。
| 7 |
未經審計的合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要（續）
金融工具的公平 價值
公司利用ASC 820-10（公允價值衡量和披露）對按經常 計量的金融資產和負債進行估值。公允價值定義為退出價格，或截至衡量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債 而獲得的金額。該指南還為用於衡量公允價值的輸入 建立了層次結構，通過要求在可用時使用 最可觀察的輸入，最大限度地利用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。可觀察的投入是市場參與者在估值資產或 負債時使用的投入，是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入是 反映了公司對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。該指南 確定了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
等級 1。可觀察的投入，例如活躍市場的報價；
等級 2.除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
等級 3。不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體做出自己的假設。
公司的金融工具包括現金、經營租賃使用權資產、淨額、應付賬款和應計費用、 應付票據和經營租賃負債。現金、經營租賃使用權資產、淨額和票據 應付賬款的估計公允價值近似其賬面金額，這是由於這些工具的到期日較短。
租賃
在 中，根據ASC 842（租賃），公司從一開始就確定一項安排是否包含租約。租賃是 提供在一段時間內控制已識別資產的權利以換取對價的合同。對於已確定的租賃，公司 決定應將其歸類為經營租賃還是融資租賃。經營租賃在資產負債表中記錄為：使用權 資產（“ROU 資產”）和經營租賃負債。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的 資產的權利，經營租賃負債代表公司支付因 租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和經營租賃負債在租賃開始之日確認，並根據租賃期內租賃付款的 現值進行計量。ROU 資產還包括遞延租金負債。公司的租賃 安排通常不提供隱性利率。因此，在這種情況下，公司根據生效日期的可用信息，使用增量借款 利率來確定租賃付款的現值。當公司合理確定將在衡量其 ROU 資產和經營租賃負債時行使延長或終止租賃的 期權時，公司提供 期權以延長或終止租約。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認。 公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，這些部分被視為單一租賃部分。
最近的 會計公告
2016 年 2 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第 2016-02，“租賃（話題 842）”（“ASU 2016-02”）。ASU 2016-02 要求實體確認融資租賃和運營租賃產生的資產和負債 。ASU 2016-02 還要求進行新的定性和定量披露 ，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。ASU 2016-02 在 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，允許提前採用。公司對 ASU 2016-02 進行了評估，並於 2019 年 1 月 1 日通過了該指導方針。
| 8 |
未經審計的合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要（續）
2018 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2018-10 號，“主題842，租賃的編纂改進”（“ASU 2018-10”）。 亞利桑那州立大學2018-10年度的修正案對先前發佈的 ASU 2016-02的某些方面提供了進一步的澄清和實施指導，其有效和過渡要求與亞利桑那州立大學2016-02相同。ASU 2018-10 取代了 ASC 主題 840 “租賃” 中當前的租賃指南 。根據新的指導方針，除短期 租賃外，承租人必須確認所有租賃的租賃負債，這是承租人有義務按折扣 基礎支付租賃產生的租賃款項。同時，承租人必須承認使用權資產，該資產代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用 的權利。ASU 2018-10 對新興成長型公司在 2019 年 12 月 15 日之後開始的中期 和年度報告期內有效，允許提前採用。對於在財務報表中列報的最早比較 期開始時存在或之後簽訂的租約，必須使用修改後的追溯過渡方法適用該指導方針。公司自2019年1月1日起通過了該指導方針。
2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，“租賃（主題842）：有針對性的改進”（“ASU 2018-11”）。亞利桑那州立大學2018-11年度關於通過時對比報告的過渡救濟的 修正案影響了所有選擇額外過渡方法的租賃合同 的實體，分離合同的組成部分僅影響租賃合同符合 實際權宜之計的出租人。亞利桑那州立大學2018-11的修正案對新興成長型公司在2020年12月15日之後開始的財年以及這些財年的過渡期內有效。公司自2019年1月1日起通過了該指導方針。
2019年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-01，“租約（主題842）：編纂改進”（“842”）（“ASU 2019-01”）。這些修正案使主題842中非製造商或 經銷商的出租人對標的資產進行公允價值的指導與現有指南保持一致。因此，租賃開始時標的資產的公允價值是其 成本，反映了可能適用的任何交易量折扣或交易折扣。但是，如果從收購 標的資產到租賃開始的時間間隔了很長時間，則應適用公允價值的定義（在主題 820，公允價值衡量）中 （問題1）。ASU 2019-01 還要求主題942 “金融服務——存管和貸款”（ ）範圍內的出租人出示投資活動中的所有 “租賃項下收到的本金”（問題2）。最後，亞利桑那州立大學規定 承租人和出租人都無需在公司採用新租賃 標準的財政年度提供某些中期披露（問題3）。過渡和生效日期規定適用於問題 1 和問題 2。它們不適用於問題 3，因為該問題的 修正案適用於主題 842 中的原始過渡要求。本修正案適用於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和從 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司 評估了亞利桑那州立大學2019-01，並於 2019 年 1 月 1 日通過了該指導方針。
COVID-19 對風險集中度的影響
新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對整個美國 乃至全球的健康和經濟狀況產生了重大影響，因為公眾對感染該病毒的擔憂已導致聯邦、 州和地方當局發佈建議和/或授權，要求他們保持社交距離或自我隔離。公司正在持續監測 COVID-19 的爆發以及相關的業務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化，及其對運營、 財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、購買趨勢、客户付款和整個行業的影響，此外還監測 對員工的影響。由於 COVID-19 疫情以及相關的 建議和強制性的社交距離和就地避難令，我們的業務出現了重大中斷。
| 9 |
未經審計的合併財務報表附註
3. 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃權改善 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年12月31日的年度中， 的總折舊分別為396,388美元和658,371美元。
4. 信貸額度
公司擁有100萬美元的銀行信貸額度。該線路的固定利率為每年5.50％。它由同一家銀行的100萬美元存款證擔保。該信貸額度將於2023年12月到期，管理層打算續訂 該設施。該公司遵守了信貸額度協議規定的某些非財務契約。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償餘額分別為80萬美元和30萬美元。
5. 銀行票據應付賬款
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2017 年 9 月 22 日 ($) | $ | $ | ||||||
| 2018 年 11 月 27 日 ($) | ||||||||
| 2020 年 2 月 13 日 ($) | ||||||||
| 2021 年 9 月 14 日 ($) | ||||||||
| 2021 年 9 月 15 日 ($) | ||||||||
| 2022 年 4 月 22 日 ($) | ||||||||
| 2023年5月22日 ($ | ||||||||
| 2023年5月22日 ($ | ||||||||
| 2023年5月22日 ($ | ||||||||
| 2023年9月13日 ($) | ||||||||
| 2023年9月13日 ($) | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減去-當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據總額，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2023年9月30日的未來最低還款額：
| 在已結束的歲月裏 | 金額 | |||
| 2023 年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2017 年 9 月 22 日 — 25 萬美元 — Global AA Group, Inc.
2017 年 9 月 22 日，Global AA Group, Inc.（以下簡稱 “AA”）執行了從美國小企業管理局（“SBA”）獲得25萬美元 美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。 該公司於2023年5月22日向Global BB集團旗下的一家商業銀行再融資。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，貸款餘額分別為零和141,684美元。
| 10 |
未經審計的合併財務報表附註
5。 應付銀行票據（續）
2018 年 11 月 27 日 — 780,000 美元 — Global JJ Group, Inc.
2018 年 11 月 27 日，Global JJ Group, Inc.（以下簡稱 “JJ”）執行了從小企業管理局獲得78萬美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。截至2023年9月30日和2022年12月31日，貸款餘額 分別為359,589美元和441,735美元。
根據該特定貸款授權和協議，根據獨立指數（即《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率）的變化，按浮動利率計息，浮動利率可能會不時發生變化，並僅對自每次預付款之日起實際預付的 資金進行累計。該貸款要求每月還款12,571.15美元，其中包括本金和 利息，年利率為10.25％。本金和利息餘額將於2025年12月1日支付。
2020 年 2 月 13 日 — 25.5 萬美元 — Global CC Group, Inc.
2020年2月13日，Global CC Group, Inc.（以下簡稱 “CC”）執行了從小企業管理局獲得25.5萬美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。該公司於2023年5月22日向Global CC集團旗下的一家商業銀行 再融資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，貸款餘額分別為零和197,700美元， 。
2021 年 9 月 14 日 — 197,000 美元 — Global CC Group, Inc.
2021 年 9 月 14 日，CC 執行了從小企業管理局獲得197,000美元貸款所需的標準貸款文件，所得 將用於營運資金用途。截至2023年9月30日和2022年12月31日，貸款餘額分別為167,782美元和138,778美元， 。
根據該特定貸款授權和協議，根據獨立指數（即《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率）的變化，按浮動利率計息，浮動利率可能會不時發生變化，並僅對自每次預付款之日起實際預付的 資金進行累計。該貸款要求每月還款2,551.60美元，其中包括本金和 利息，初始利率為10.25％。本金和利息餘額將於2031年9月14日支付。
| 11 |
未經審計的合併財務報表附註
5。 應付銀行票據（續）
2021 年 9 月 15 日 — 199,000 美元 — Global DD Group, Inc.
2021年9月15日，Global DD Group, Inc.（以下簡稱 “DD”）執行了從小企業管理局獲得199,000美元 美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金。該公司於2023年5月22日向Global DD Group, Inc.旗下的一家商業銀行進行了貸款再融資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，貸款餘額分別為零和178,905美元。
2022 年 4 月 22 日 — 19.5 萬美元 — Yosharu Cerritos
2022年4月22日，吉治塞裏託斯（“YC”）執行了從小企業管理局獲得19.5萬美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 貸款的餘額分別為177,665美元和187,284美元。
根據該特定貸款授權和協議，根據獨立指數（即《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率）的變化，按浮動利率計息，浮動利率可能會不時發生變化，並僅對自每次預付款之日起實際預付的 資金進行累計。該貸款要求每月還款2,573.20美元，其中包括本金和 利息，初始利率為10.25％。本金和利息餘額將於2032年4月22日支付。
2023 年 5 月 22 日 — 13.8 萬美元 — Global BB Group, Inc.
2023年5月22日，Global BB Group, Inc.（“BB”）執行了從商業銀行獲得13.8萬美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。BB用所得款項還清了Global AA Group, Inc於2017年9月17日借入的現有小企業管理局貸款 。截至2023年9月30日，貸款餘額為127,530美元。
根據該特定貸款授權和協議，根據獨立指數（即《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率）的變化，按浮動利率計息，浮動利率可能會不時發生變化，並僅對自每次預付款之日起實際預付的 資金進行累計。該貸款要求每月還款2,892.36美元，其中包括本金和 利息，初始利率為9.75％。本金和利息餘額將於2028年4月22日支付。
2023 年 5 月 22 日 — 196,000 美元 — Global CC Group, Inc.
2023 年 5 月 22 日，Global CC Group, Inc.（以下簡稱 “CC”）執行了從商業銀行獲得196,000美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。CC用所得款項還清了CC於2020年2月13日借入 的現有小企業管理局貸款。截至2023年9月30日，貸款餘額為181,091美元。
根據該特定貸款授權和協議，根據獨立指數（即《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率）的變化，按浮動利率計息，浮動利率可能會不時發生變化，並僅對自每次預付款之日起實際預付的 資金進行累計。該貸款要求每月還款4,107.11美元，其中包括本金和 利息，初始利率為9.75％。本金和利息餘額將於2028年4月22日支付。
2023 年 5 月 22 日 — 17.8 萬美元 — Global DD Group, Inc.
2023年5月22日，Global DD Group, Inc.（以下簡稱 “DD”）執行了從商業銀行獲得17.8萬美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。DD 用所得款項還清了 DD 於 2021 年 9 月 15 日借入 的現有小企業管理局貸款。截至2023年9月30日，貸款餘額為165,552美元。
根據該特定貸款授權和協議，根據獨立指數（即《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率）的變化，按浮動利率計息，浮動利率可能會不時發生變化，並僅對自每次預付款之日起實際預付的 資金進行累計。該貸款要求每月還款3,754.68美元，其中包括本金和 利息，初始利率為9.75％。本金和利息餘額將於2028年4月22日支付。
2023 年 9 月 13 日 — 15 萬美元 — Yoshiharu Garden Grove
2023 年 9 月 13 日，Yoshiharu Garden Grove（“YG”）執行了從商業銀行獲得15萬美元 美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。截至2023年9月30日， 貸款的餘額為147,473美元。
根據該特定貸款授權和協議，根據獨立指數（即《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率）的變化，按浮動利率計息，浮動利率可能會不時發生變化，並僅對自每次預付款之日起實際預付的 資金進行累計。該貸款要求每月還款3,160.82美元，其中包括本金和 利息，初始利率為9.50％。本金和利息餘額將於2028年9月13日支付。
2023 年 9 月 13 日 — 15 萬美元 — Yoshiharu Laguna
2023 年 9 月 13 日，Yoshiharu Laguna（“YL”）執行了從商業銀行獲得15萬美元貸款所需的標準貸款文件，所得款項將用於營運資金用途。截至2023年9月30日，貸款餘額為147,473美元。
根據該特定貸款授權和協議，根據獨立指數（即《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率）的變化，按浮動利率計息，浮動利率可能會不時發生變化，並僅對自每次預付款之日起實際預付的 資金進行累計。該貸款要求每月還款3,160.82美元，其中包括本金和 利息，初始利率為9.50％。本金和利息餘額將於2028年9月13日支付。
| 12 |
未經審計的合併財務報表附註
6. 應付貸款，PPP
2021 年 2 月 16 日 — 131,600 美元 — Global AA Group, Inc.
鑑於 COVID-19 疫情對機管局業務的影響， 2021 年 2 月 16 日，Global AA Group, Inc.（“AA”）根據其薪資保護計劃（“PPP”） 執行了從小企業管理局獲得131,600美元的Paycheck 保護計劃貸款（“AA PPP 貸款”）所需的標準貸款文件。
AA PPP 貸款由 SBA 管理。貸款的年利率為1.00％，計入未付本金餘額 ，該餘額根據一年365天內的實際天數計算。從 AA PPP 貸款生效之日起十個月後，公司必須按要求向貸款人支付等額的本金和利息，以便在 AA PPP 貸款生效之日五週年之前全額分銷 貸款中任何不可原諒的本金餘額。AA PPP 貸款包含 慣常違約事件，這些違約事件涉及付款違約、向 SBA 或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述 或違反 PPP 貸款的條款。違約事件的發生可能導致償還 AA PPP 貸款下的所有未償款項，收回公司的所有欠款，或者對公司提起訴訟並獲得判決 。根據CARES法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分 貸款的豁免。此類豁免將根據貸款收益用於 支付工資費用以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但有一定限制。美國財政部 和國會最近對PPP的修改將貸款豁免期限延長到了原來的八週以上，使公司 可以申請豁免其PPP貸款。
2022 年 2 月 1 日，小企業管理局免除了了 131,600 美元的本金和 1,262 美元的利息。
2021 年 2 月 16 日 — 166,700 美元 — Global JJ Group, Inc.
鑑於 COVID-19 疫情對 JJ 業務的影響，2021 年 2 月 16 日 ，Global JJ Group, Inc.（“JJ”）執行了從小企業管理局獲得166,700美元的PPP貸款 （“JJ PPP 貸款”）所需的標準貸款文件。
| 13 |
未經審計的合併財務報表附註
6. 應付貸款，PPP（續）
JJ PPP 貸款由小企業管理局管理。貸款的年利率為1.00％，計入未付本金餘額 ，該餘額根據一年365天內的實際天數計算。從 JJ PPP 貸款生效之日起十個月後，公司必須按要求向貸款人支付等額的本金和利息，以便在 JJ PPP 貸款生效之日五週年之前全額攤銷 貸款中任何不可原諒的本金餘額。JJ PPP 貸款包含 慣常違約事件，這些事件涉及付款違約、向 SBA 或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述 或違反 JJ PPP 貸款的條款。違約事件的發生可能導致償還 JJ PPP 貸款下的所有未償款項，收回公司的所有欠款，或者提起訴訟並獲得對公司的 判決。
2022 年 2 月 9 日，小企業管理局免除了了 87,600 美元的本金和 859 美元的利息。
2021 年 2 月 16 日 — 87,600 美元 — Global BB Group, Inc.
鑑於 COVID-19 疫情對 BB 業務的影響，2021 年 2 月 16 日 ，Global BB Group, Inc.（“BB”）執行了從小企業管理局獲得87,600美元的PPP貸款 （“BB PPP 貸款”）所需的標準貸款文件。
BB PPP 貸款由 SBA 管理。貸款的年利率為1.00％，計入未付本金餘額 ，該餘額根據一年365天內的實際天數計算。從 BB PPP 貸款生效之日起十個月後，公司必須按要求向貸款人支付等額的本金和利息，以便在 BB PPP 貸款生效之日五週年之前全額分銷 貸款中任何不可原諒的本金餘額。BB PPP 貸款包含 慣常違約事件，這些違約事件涉及付款違約、向 SBA 或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述 ，或違反 BB PPP 貸款的條款。違約事件的發生可能導致償還 BB PPP 貸款下的所有未償款項，收回公司的所有欠款，或者提起訴訟並獲得對公司的 判決。
2022 年 2 月 24 日，小企業管理局免除了了 166,700 美元的本金和 1,704 美元的利息。
| 14 |
未經審計的合併財務報表附註
7。 應付貸款，EIDL
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2020 年 6 月 13 日 ($) | $ | $ | ||||||
| 2020 年 6 月 13 日 ($) | ||||||||
| 2020 年 7 月 15 日 ($) | ||||||||
| 應付貸款總額，EIDL | ||||||||
| 減去-當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，EIDL，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2023年9月30日的未來最低還款額：
| 在已結束的歲月裏 | 金額 | |||
| 2023 年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2020 年 6 月 13 日 — 15 萬美元 — Global AA Group, Inc.
鑑於 COVID-19 疫情對機管局業務的影響， 2020 年 6 月 13 日，Global AA Group, Inc.（“AA”）根據其經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃執行了從小企業管理局獲得貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件。
根據該特定貸款授權和協議，機管局借入了AA EIDL貸款的本金總額為150,000美元， 收益將用於營運資金用途。利息按每年 3.75% 的利率累計，僅從每次預付款之日起實際預付 的資金才會累計。自2021年5月14日（自AA EIDL貸款之日起十二 個月），包括本金和利息在內的分期付款每月到期，金額為731美元。本金和利息餘額自AA EIDL貸款發放之日起 三十年內支付。與此相關，機管局還獲得了1萬美元的補助金，這筆補助金不必償還。
與此相關的是 ，機管局執行了 (i) 一筆為小企業管理局的貸款，其中包含慣常的違約事件；(ii) 一份擔保 協議，賦予小企業管理局所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中還包含慣常的 違約事件。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，貸款餘額分別為143,036美元和15萬美元。
2020 年 6 月 13 日 — 15 萬美元 — Global BB Group, Inc.
鑑於 COVID-19 疫情對BB業務的影響， 2020年6月13日，Global BB Group, Inc.（“BB”）執行了從小企業管理局獲得EIDL貸款（ “BB EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件。
| 15 |
未經審計的合併財務報表附註
7. 應付貸款，EIDL（續）
根據該特定貸款授權和協議，BB借入了BB EIDL貸款的本金總額為15萬美元， 收益將用於營運資金用途。利息按每年 3.75% 的利率累計，僅從每次預付款之日起實際預付 的資金才會累計。自2021年5月14日（自BB EIDL貸款之日起十二 個月），包括本金和利息在內的分期付款每月到期，金額為731美元。本金和利息餘額自BB EIDL貸款發放之日起 三十年內支付。與此相關，BB還獲得了1萬美元的補助金，這筆補助金不必償還。
在 與此相關的是，BB執行了（i）為小企業管理局的利益提供一筆貸款，其中包含慣常的違約事件，以及（ii）一份證券 協議，賦予小企業管理局對BB的所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中還包含慣常的 違約事件。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，貸款餘額分別為143,037美元和15萬美元
2020 年 7 月 15 日 — 15 萬美元 — Global JJ Group, Inc.
鑑於 COVID-19 疫情對日本銀行業務的影響， 2020 年 7 月 15 日，Global JJ Group, Inc.（“JJ”）執行了從小企業管理局獲得EIDL貸款（ “JJ EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件。
根據該特定貸款授權和協議，JJ借入了JJ EIDL貸款的本金總額為15萬美元， 收益將用於營運資金用途。利息按每年 3.75% 的利率累計，僅從每次預付款之日起實際預付 的資金才會累計。自2021年5月14日（自JJ EIDL貸款之日起十二 個月），包括本金和利息在內的分期付款每月到期，金額為731美元。本金和利息餘額自JJ EIDL貸款發放之日起 三十年內支付。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，貸款餘額分別為142,578美元和15萬美元。
| 16 |
未經審計的合併財務報表附註
8. 餐廳振興基金
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2021 年 6 月 1 日 ( | $ | $ | ||||||
| 餐廳振興基金總額 | $ | $ | ||||||
| 減去-當前部分 | ||||||||
| 餐廳振興基金總額，減去當前部分 | $ | $ | ||||||
下表提供了截至2023年9月30日的未來最低還款額：
| 在已結束的歲月裏 | 金額 | |||
| 2023 年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
2021 年 6 月 1 日 — 700,454 美元 — Global JJ Group, Inc.
鑑於 COVID-19 疫情 對JJ業務的影響， 2021 年 6 月 1 日，Global JJ Group, Inc.（“JJ”）執行了根據《美國救援計劃法》從小企業管理局獲得700,454美元的餐廳振興基金 （“RRF 貸款”）所需的文件。
RRF 貸款由 SBA 管理。RRF貸款的年利率為0.00％，計入未付本金餘額 ，根據一年365天內的實際天數計算。在2023年3月11日（“到期日”）之前， 公司必須向貸款人支付任何未使用的資金以及任何用於不符合條件的支出的資金。RRF 貸款包含 慣常的違約事件，除其他外，與付款違約、向小企業管理局或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述 或違反RRF貸款條款有關。違約事件的發生可能導致償還 RRF貸款下的所有未償款項，收回公司的所有欠款，或者對公司提起訴訟並獲得判決。根據美國救援計劃法案的條款，RRF貸款接受者可以申請並獲得全部或 部分發放的資金的豁免。此類豁免將根據貸款收益用於 支付工資成本、企業抵押貸款債務、租金、債務、公用事業、維護、户外座位建造、用品、 食品和飲料、供應商成本和其他業務運營費用來確定，但有一定限制。
正如2023年9月30日的 一樣，上述應付票據、應付貸款和RRF貸款均未違約。
| 17 |
未經審計的合併財務報表附註
9。 關聯方交易
公司進行了以下關聯方交易：
| ● | 歸因於關聯方
— 公司不時向APIIS Financial Group貸款，該公司由James Chae擁有，
也是公司的大股東兼首席執行官。餘額不計息，按需支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，餘額為美元 | |
| ● | 關聯方補償
-在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，詹姆斯·蔡的補償為美元 | |
| ● | 共同控制下的實體組合
- 自2021年10月起，JJ將知識產權資產轉讓給蔡先生，然後蔡先生出資 | |
| ● | 私募配售
-2021 年 12 月，該公司收到了銷售的訂閲 向投資者發放A類普通股
，價格為美元每股，預期總收益為 $ | |
| ● | 將 A 類 普通股兑換 B 類普通股- 在2022年9月首次公開募股之前，公司進行了交換 James Chae 持有 A 類普通股的股份 B類普通股的股票。 |
| 18 |
未經審計的合併財務報表附註
10。 承諾和突發事件
承諾
運營中 租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃 付款的現值進行確認。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表 我們支付租賃產生的租賃款項的義務。通常，安排中的隱含利率不容易確定 ，公司利用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的 增量借款利率是根據其對信用評級的理解得出的假設利率。經營租賃 ROU 資產包括支付的所有租賃款項，不包括租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括房地產租賃的維護 和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債 中，並在這些付款的債務發生期間進行確認。我們的租賃條款可能包括延長 或終止租賃的選項，前提是我們可以合理確定我們會行使該期權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認 。
公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議。公司已選擇將這些租賃和非租賃部分 作為單一租賃組成部分進行核算。
在 中，根據ASC 842，租賃費用的組成部分如下：
| 9月30日 | ||||||||
| 在結束的九個月裏 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
在 中，根據ASC 842，與租賃有關的其他信息如下：
| 在結束的九個月裏 | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限——經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | |||||||
| 正在運營 | ||||
| 年底： | 租賃 | |||
| 2023 年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | $ | |||
| 租賃負債的對賬： | ||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 現在的價值 | $ | |||
| 租賃負債——當前 | ||||
| 租賃負債——長期 | ||||
| 租賃負債—總計 | $ | |||
| 未貼現和貼現現金流之間的差異 | $ | |||
| 19 |
未經審計的合併財務報表附註
11。 股東權益
A 類普通股
公司有權在任何時候發行和流通49,000,000股A類普通股，面值為每股 0.0001美元。每股A類普通股的持有人有權就所有事項進行一次投票，一般由股東進行表決。
有關2021年12月向公司大股東詹姆斯·蔡發行和贖回公司A類普通股和 的公司A類普通股的詳細信息，請參閲上文的 注1和註釋8。
2021年12月，公司收到了以每股2.00美元的價格向投資者出售67萬股A類普通股的認購， 的預期總收益為134萬美元。截至2022年3月31日，公司已收到134萬美元的預期收益。
2022 年 9 月 ，公司以每股 4.00 美元的公開發行價格完成了 2,940,000 股 A 類普通股 股票的首次公開募股（“IPO”），總收益為 11760,000 美元。扣除承保折扣和佣金以及其他約150萬美元的發行費用後，首次公開募股的淨收益約為1,030萬美元。
在首次公開募股之前 ，公司立即發行了549,100股A類普通股，作為對董事和顧問的補償。截至2021年12月31日，公司 已累計約110萬美元的549,100股薪酬支出，每股2.00美元， 公司董事會決定這反映了公司A類普通股 股票當時的公允市場價值。發行549,100股後，應計負債調整為額外的實收資本。
公司還授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買多達44.1萬股股票（相當於首次公開募股中出售的 A類普通股的15％），以彌補承銷商未行使的超額配股（如果有的話）。此外，公司向承銷商代表發行 認股權證，要求他們購買相當於首次公開募股中出售的A類普通股總數 的5.0％的A類普通股（包括行使超額配股 期權時出售的A類普通股）。代表的認股權證可在四年半 期內隨時不時全部或部分行使，自開始出售與 首次公開募股相關的A類普通股股票之日起六個月內，每股初始行使價為5.00美元（相當於A類普通股每股首次公開募股價格的125％））。沒有代表的逮捕令得到執行。
| 20 |
未經審計的合併財務報表附註
11。 股東權益（赤字）（續）
B 類普通股
公司有權在任何時候發行和流通1,000,000股B類普通股，面值為每股 0.0001美元。除非適用法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票，並與A類普通股持有人就A類普通股持有人有權投票的任何問題或事項作為單一類別進行投票 。
B類普通股的持有人有權獲得公司董事會不時宣佈的股息，其每股利率與A類普通股相同。
B類普通股的 持有人擁有將B類普通股轉換為 A類普通股的以下權利：
| ● | B類普通股的所有 將在（A）詹姆斯·蔡停止實益擁有此類股票之日和（B）詹姆斯·蔡停止實際擁有至少實益擁有之日太平洋時間下午 5:00 之前的 自動以一比一的方式轉換為A類普通股 公司所有已發行股本的表決權的百分比；以及 |
| ● | 在 B類普通股持有人選擇時，B類普通股的任何股份均可自願轉換為A類普通股的一股 。 |
在2022年9月首次公開募股之前 ，公司立即將詹姆斯·蔡持有的100萬股A類普通股兑換成了100萬股B類普通股。
公司根據FASB ASC 260（每股收益）計算每股收益，這要求雙重列報基本 和攤薄後的每股收益。每股基本收益是使用本財年 內已發行股票的加權平均數計算得出的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司沒有任何攤薄普通股。
13。 後續事件
公司評估了2023年9月30日之後發生的所有事件或交易，直至未經審計的合併財務 報表發佈之日。在此期間，截至2023年9月30日的九個月期間，公司沒有要求披露任何重大可識別的後續事件 。
| 21 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的合併 財務報表以及本10-Q表季度報告和 其他地方包含的相關附註和其他財務信息，我們的經審計的合併財務報表包含在我們的S-1表招股説明書（文件編號333-262330）中。正如標題為 “關於前瞻性陳述的説明” 的 部分所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，以及如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致 我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的假設。可能導致或促成 這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及我們在表格S-1上提交的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
吉春的概述
Yoshiharu 是一家快速發展的日本餐廳運營商，其理念是向世界各地的顧客 介紹現代化的日式餐飲體驗。Yoshiharu專門經營日本拉麪，在2016年首次亮相後的六個月內就被公認為南加州領先的拉麪餐廳 ，並繼續將我們的一流餐廳服務擴展到南加州， 目前 擁有並經營9家餐廳門店，截至2023年9月30日，另有5家新餐廳門店正在建設/開發中。
我們 引以為豪的是我們温暖、豐盛、光滑、濃鬱的骨湯，這種骨湯經慢慢煮沸超過 12 個小時。客户可以品嚐和體驗 最高品質和深層口味。Yoshiharu 將肉湯與新鮮、美味、最優質的食材相結合，提供完美的 理想的拉麪，還為顧客提供種類繁多的壽司卷、便當菜單和其他最受歡迎的日本料理。我們備受讚譽的 招牌 Tonkotsu Black Ramen 憑藉其慢煮的豬骨湯和新鮮製作的嫩叉燒（燉 五花肉）已成為顧客的最愛。
我們的 使命是通過提供讓顧客感到舒適的餐食，將我們的日本拉麪和料理推向主流。自 成立以來，我們一直在從頭開始製作自己的拉麪湯和其他關鍵食材，例如豬肉叉燒和調味雞蛋， 以保持食物的質量和口味，包括我們手工製作的湯的招牌質地和濃鬱的味道。 此外，我們認為，慢慢煮骨湯會使其富含膠原蛋白並富含營養。Yoshiharu 還努力提供不僅健康而且價格合理的 食品。我們用活躍的廚房和繁華的 餐廳提供歡樂時光、學生和老年人折扣以及特別的節日活動，為客户提供食物、娛樂和愉悦感。根據我們的願景，客户可以 在友好而温馨的氛圍中舒適地享用我們的食物。
我們 在一個龐大且快速增長的市場中運營。我們相信，消費者對亞洲美食的胃口在許多人羣中都很普遍 ，這使我們有機會在美國現有和新市場以及國際上進行擴張。
我們的 增長策略
繼續開發 新餐廳。
我們 推行了嚴格的全新企業自有增長戰略。在將我們的概念和運營模式擴展到不同的餐廳 規模和地域之後，我們計劃利用我們的專業知識，開設新的餐廳來填補現有市場並擴展到新的地區。 雖然我們目前的目標是在未來三到五年內實現超過100％的年單位增長率，但我們無法預測 個時間段內我們可以實現任何水平的餐廳增長，也無法預測我們是否會達到這一增長水平。我們 實現新餐廳增長的能力受到許多我們無法控制的風險和不確定性的影響，包括但不限於 房東延遲；現有和新市場的競爭，包括對餐廳用地的競爭；以及宏觀經濟衰退導致的商業地產缺乏開發和 總體減少。我們相信，利用這種 策略在我們現有市場以及人口結構和零售環境相似的新市場中開設更多餐廳是有很大機會的。
| 22 |
實現 穩定的可比餐廳銷售增長。
我們 在最近一段時間內實現了可比餐廳的正銷售增長。我們相信，通過提高品牌知名度、持續提供令人滿意的餐飲體驗、 新菜單和餐廳翻新，增加客流量，我們將能夠在未來實現可比的 餐廳銷售增長。我們將繼續管理菜單和定價，這是我們提高 流量和增加平均支票的總體戰略的一部分。我們還在探索增加我們餐廳酒精飲料銷量的舉措，包括 一家採用清酒酒吧概念的大型餐廳的潛力。除了上述策略外，我們預計將在2024年啟動 特許經營權的銷售。
提高 的盈利能力。
我們 已對基礎設施和人員進行了投資，我們認為這使我們能夠繼續擴大業務運營。隨着我們 的持續增長，我們預計將利用我們對供應商不斷增強的 購買力並利用我們現有的支持基礎設施，在餐廳層面和企業層面推動更高的盈利能力。此外，我們相信，隨着餐廳基礎的成熟和每家餐廳平均收入的增加，我們將能夠優化現有餐廳的 勞動力成本。我們相信，隨着我們 餐廳羣的增長，我們的一般和管理成本的增長速度將低於銷售額。
提高 品牌知名度。
我們 打算繼續開展有針對性的本地營銷工作，並計劃增加對廣告的投資。我們還在探索 開發方便麪，我們將通過零售渠道分銷。我們打算探索與雜貨店 零售商的合作伙伴關係，在商店中提供小型Yoshiharu售貨亭，以推廣限量精選的吉春美食。
經驗豐富的 管理團隊致力於增長。
我們的 團隊由經驗豐富、充滿激情的高級管理人員領導，他們致力於實現我們的使命。我們由我們的首席執行官 James Chae 領導。Chae 先生於 2016 年創立了 Yoshiharu，領導着一支由具有豐富財務、運營、烹飪、 和房地產經驗的才華橫溢的專業人士組成的團隊。
任命 新主任
2023年2月17日，公司接受了獨立董事海倫·李的正式辭職，辭職立即生效。Lee 女士 之所以決定辭職，並不是因為在與公司運營、政策 或實踐（財務或其他方面）有關的任何問題上與公司存在任何分歧。當天，Harinne Kim女士接替了她的空缺，她的任期將在2023年我們的年度股東大會上屆滿 ，或者直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她提前辭職、 被免職或去世。
我們的經營業績的組成部分
收入。 收入代表餐廳食品和飲料的銷售額。給定時期的餐廳銷售直接受到我們經營的 餐廳數量和可比餐廳銷售增長的影響。
食物 和飲料。食品和飲料成本本質上是可變的，隨銷量而變化，受菜單組合的影響， 會根據商品成本的波動而增加或減少。導致食品和飲料 成本波動的其他重要因素包括季節性和餐廳層面的食物浪費管理。食品和飲料成本是一項可觀的支出，隨着銷售額的增長，預計 將成比例增長。
| 23 |
勞動。 Labor 包括所有餐廳層面的管理和每小時勞動力成本，包括工資、員工福利和工資税。 與我們產生的食品和飲料成本類似，隨着銷售額的增加，人工和相關費用預計將成比例增長。 影響我們的勞動力和相關費用波動的因素包括最低工資和工資税法規、工傷補償索賠的頻率和嚴重程度、醫療費用和餐廳的業績。
租用 和水電費。租金和水電費包括所有餐廳的租金和相關税費。
折舊 和攤銷費用。折舊和攤銷費用是定期的非現金費用，包括固定資產的折舊 ，包括設備和資本化租賃改進。在資產的估計使用壽命（從三年到十年不等）內，使用直線法 確定。
配送 和服務費。該公司的客户可以通過第三方服務提供商在線訂購，例如Uber Eats、Door Dash、Grubhub等。這些第三方服務提供商向公司收取運費和訂購費。
一般 和管理費用。一般和管理費用包括與支持現有餐廳運營和新餐廳開發的公司和地區監管 職能相關的費用，包括薪酬和福利、 差旅費、公司級員工的股票薪酬支出、法律和專業費用、營銷成本、信息 系統、公司辦公室租金和其他相關的公司成本。隨着我們銷售額的增長 ，一般和管理費用預計將增加，包括上市公司產生的法律、會計、保險和其他增量費用。
廣告 和營銷費用。廣告和營銷費用包括與營銷活動和定期 廣告相關的費用。預計在餐廳開業之前，廣告和營銷費用將增長，隨着銷售額的增長， 的平均水平預計將穩定在各個地點的平均水平。
利息 費用。利息支出包括與我們的資本租賃義務和應付銀行票據相關的非現金費用。
收入 税收條款（福利）。所得税準備金代表聯邦、州和地方的當期和遞延所得税支出。
操作結果
截至2023年9月30日的三個 和九個月相比之下截至2022年9月30日的三個月和九個月
下表列出了我們截至2023年9月30日的三個月和九個月 未經審計的財務報表中與截至2022年9月30日的三個月和九個月的精選比較經營業績。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們在未來各期將實現的財務業績。由於四捨五入，下表的某些總和 可能不到 100%。
| 24 |
截至9月30日的九個月 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 6,714,429 | $ | 5,746,336 | $ | 968,093 | 16.8 | % | ||||||||
| 餐廳運營費用： | ||||||||||||||||
| 食物、飲料和用品 | 1,787,046 | 1,493,196 | 293,850 | 19.7 | % | |||||||||||
| 勞動 | 3,129,198 | 2,644,887 | 484,311 | 18.3 | % | |||||||||||
| 租金和公用事業 | 840,389 | 750,141 | 90,248 | 12.0 | % | |||||||||||
| 送貨和服務費 | 415,139 | 373,596 | 41,543 | 11.1 | % | |||||||||||
| 折舊 | 396,388 | 555,224 | (158,836 | ) | -28.6 | % | ||||||||||
| 餐廳運營費用總額 | 6,568,160 | 5,817,044 | 751,116 | 12.9 | % | |||||||||||
| 餐廳淨營業收入（虧損） | 146,269 | (70,708 | ) | 216,977 | -306.9 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,700,078 | 1,902,933 | 797,145 | 41.9 | % | |||||||||||
| 對關聯方的補償 | 216,308 | 631,968 | (415,660 | ) | -65.8 | |||||||||||
| 廣告和營銷 | 86,593 | 78,298 | 8,295 | 10.6 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 3,002,979 | 2,613,199 | 389,780 | 14.9 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,856,710 | ) | (2,683,907 | ) | (172,803 | ) | 6.4 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| PPP 貸款豁免 | - | 385,900 | (385,900 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 處置固定資產的收益 | 8,920 | - | ||||||||||||||
| 其他收入 | 14,774 | 6,301 | 8,473 | 134.5 | % | |||||||||||
| 利息 | (186,877 | ) | (61,876 | ) | (125,001 | ) | 202.0 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (3,019,893 | ) | (2,353,582 | ) | (666,311 | ) | 28.3 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | 29,068 | 12,669 | 16,399 | 129.4 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,048,961 | ) | $ | (2,366,251 | ) | $ | (682,710 | ) | 28.9 | % | |||||
截至9月30日的三個月 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,025,386 | $ | 1,772,646 | $ | 252,740 | 14.3 | % | ||||||||
| 餐廳運營費用： | ||||||||||||||||
| 食物、飲料和用品 | 557,705 | 456,442 | 101,263 | 22.2 | % | |||||||||||
| 勞動 | 1,125,717 | 836,646 | 289,071 | 34.6 | % | |||||||||||
| 租金和公用事業 | 285,013 | 235,717 | 49,296 | 20.9 | % | |||||||||||
| 送貨和服務費 | 130,189 | 113,889 | 16,300 | 14.3 | % | |||||||||||
| 折舊 | 144,701 | 90,351 | 54,350 | 60.2 | % | |||||||||||
| 餐廳運營費用總額 | 2,243,325 | 1,733,045 | 510,280 | 29.4 | % | |||||||||||
| 餐廳淨營業收入（虧損） | (217,939 | ) | 39,601 | (257,540 | ) | -650.3 | % | |||||||||
| 一般和行政 | 477,732 | 869,244 | (391,512 | ) | -45.0 | % | ||||||||||
| 對關聯方的補償 | 92,876 | 631,968 | (539,092 | ) | -85.3 | |||||||||||
| 廣告和營銷 | 34,051 | 37,715 | (3,664 | ) | -9.7 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 604,659 | 1,538,927 | (934,268 | ) | -60.7 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (822,598 | ) | (1,499,326 | ) | 676,728 | -45.1 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 7,784 | - | 7,784 | 不適用 | % | |||||||||||
| 利息 | (48,049 | ) | (20,882 | ) | (27,167 | ) | 130.1 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (862,863 | ) | (1,520,208 | ) | 657,345 | -43.2 | % | |||||||||
| 所得税準備金 | 22,080 | 5,629 | 16,451 | 292.3 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (884,943 | ) | $ | (1,525,837 | ) | $ | 640,894 | -42.0 | % | ||||||
| 25 |
截至9月30日的九個月 個月 |
截至9月30日的三個 個月， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （作為 收入的百分比） | （作為 收入的百分比） | |||||||||||||||
| 收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 餐廳 運營費用： | ||||||||||||||||
| 食物、 飲料和用品 | 26.6 | % | 26.0 | % | 27.5 | % | 25.7 | % | ||||||||
| 勞動 | 46.6 | % | 46.0 | % | 55.6 | % | 47.2 | % | ||||||||
| 租金 和水電費 | 12.5 | % | 13.1 | % | 14.1 | % | 13.3 | % | ||||||||
| 配送 和服務費 | 6.2 | % | 6.5 | % | 6.4 | % | 6.4 | % | ||||||||
| 折舊 | 5.9 | % | 9.7 | % | 7.1 | % | 5.1 | % | ||||||||
| 餐廳運營費用總額 | 97.8 | % | 101.2 | % | 110.8 | % | 97.8 | % | ||||||||
| 餐廳營業收入淨額（虧損） | 2.2 | % | -1.2 | % | -10.8 | % | 2.2 | % | ||||||||
| 常規 和管理 | 40.2 | % | 33.1 | % | 23.6 | % | 49.0 | % | ||||||||
| 向關聯方賠償 | 3.2 | % | 11.0 | % | 4.6 | % | 35.7 | % | ||||||||
| 廣告 和營銷 | 1.3 | % | 1.4 | % | 1.7 | % | 2.1 | % | ||||||||
| 運營費用總計 | 44.7 | % | 45.5 | % | 29.9 | % | 86.8 | % | ||||||||
| 運營造成的損失 | -42.5 | % | -46.7 | % | -40.6 | % | -84.6 | % | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| PPP 貸款豁免 | 0.0 | % | 6.7 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 處置固定資產獲得 | 0.1 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 其他 收入 | 0.2 | % | 0.1 | % | 0.4 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 利息 | -2.8 | % | -1.1 | % | -2.4 | % | -1.2 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | -45.0 | % | -41.0 | % | -42.6 | % | -85.8 | % | ||||||||
| 所得 税收條款 | 0.4 | % | 0.2 | % | 1.1 | % | 0.3 | % | ||||||||
| 淨虧損 | -45.4 | % | -41.2 | % | -43.7 | % | -86.1 | % | ||||||||
收入。 截至2023年9月30日的九個月收入為670萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，收入為570萬美元，增長了約100萬美元，增長了約100萬美元，增長了16.8％。九個月期間銷售額增長的部分原因是 ，該期間的一家新餐廳於2022年7月開業，銷售額為40萬美元，以及2023年4月開業的一家新 餐廳的另外50萬美元銷售額。10萬美元增長的其餘部分可以歸因於現有 餐廳銷售額的增加。2022年全年開業的七家餐廳在截至2023年9月30日的九個月 個月中總體上實現了銷售增長。截至2023年9月 30日的九個月期間，這些地點的合併平均月銷售額比去年同期增長了3％。截至2023年9月30日的三個月，收入為200萬美元，而 截至2022年9月30日的三個月，收入為180萬美元，增長了約20萬美元，增長了14.3％，主要是 ，這要歸因於2023年4月有一家新餐廳開業。
食物、 飲料和用品。截至2023年9月30日的九個月中，食品、飲料和用品成本約為180萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，食品、飲料和用品成本為150萬美元，增長了約30萬美元，漲幅為19.7％。九個月期間成本的增加主要是由2023年4月 開業的新餐廳的收入增加所推動的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，食品、飲料和供應成本佔銷售額的百分比相當。截至2023年9月30日的三個月，食品、飲料和用品成本約為55.8萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為45.6萬美元，由於新餐廳於2023年4月開業，增加了約10.1萬美元，增長了22.2％。
| 26 |
勞動。 截至2023年9月30日的九個月中， 的人工及相關成本約為310萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 為260萬美元，增長了約50萬美元，增長了18.3％。成本上漲主要是由於 一家新餐廳於 2023 年 4 月開業所產生的額外勞動力成本推動的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，按銷售額的百分比計算，人工和 相關成本相當。截至2023年9月30日的三個月，勞動力及相關成本約為110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為83.7萬美元， 增加了約28.9萬美元，增長了約28.9萬美元，增長了34.6％。成本上漲主要是由於新餐廳於2023年4月開業。
租金 和水電費。截至2023年9月30日的九個月中，租金和公用事業費用約為84萬美元，而截至2022年9月30日的九個月， 為75萬美元，增長了約9萬美元，增長了12.0％。 的增長主要是由於2023年4月開業的一家新餐廳產生的額外入住費用。按銷售額 的百分比計算，在截至2023年9月30日的九個月中，租金和公用事業費用降至12.5％，而截至2022年9月30日的九個月 個月為13.1％。成本佔銷售額百分比的下降主要是由現有餐廳和新地點的銷售量 的增加所推動的。在截至2023年9月30日的三個月中， 的租金和水電費約為28.5萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為23.6萬美元，由於新餐廳於2023年4月開業，增加了約49,000美元，增長了20.9％。
配送 和服務費。截至2023年9月30日的九個月中，產生的配送和服務費約為41.5萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為374,000美元，增長了約41,000美元，增長了11.1％， ，這主要是由於同期通過配送實現的食品銷售增加。截至 2023 年 9 月 30 日的九個月，按銷售、送貨和服務 費用比率的百分比與上年的比率相當，這是由於 送餐和外賣之間的銷售組合相似。截至2023年9月30日的三個月，產生的配送和服務費約為13萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為11.4萬美元，增長了約16,000美元 ，增長了14.3％，這主要是由於同期通過配送實現的食品銷售增加。
折舊 和攤銷費用。截至2023年9月30日的九個月中，產生的折舊和攤銷費用約為39.6萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為55.5萬美元，減少了約15.9萬美元，下降了28.6％。下降的主要原因是2022年第一季度 現有餐廳的估計折舊壽命發生了變化。結果，在截至2023年9月30日的九個月 個月中，折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比降至5.9％，而去年同期為9.7％。截至2023年9月30日的三個月， 產生的折舊和攤銷費用 約為14.5萬美元，而截至2022年9月30日的三個月 為9萬美元，由於同期 固定資產的增加，增加了約55,000美元，增長了60.2％。
| 27 |
一般 和管理費用。截至2023年9月30日的九個月，一般和管理費用約為270萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為190萬美元，增加了約80萬美元 ，增長了41.9％。一般和管理費用的增加主要是由於僱用了額外的行政人員、 為支持增長計劃而增加了專業服務和公司層面的成本，以及建造/開發了新的餐廳。 按銷售額的百分比計算，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月中的33.1％增至40.2％ ，這主要是由於上述必要企業成本的顯著增長超過了 的銷售增長。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用約為50萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為90萬美元，減少了約40萬美元，下降了45.0％。 一般和管理費用的減少是由於2022年9月首次公開募股產生的非經常性費用。
相關的 方薪酬：截至2023年9月30日的九個月中，詹姆斯·蔡的薪酬約為21.6萬美元，而截至2022年9月30日的九個月， 的薪酬為63.2萬美元，減少了約41.6萬美元。隨着2022年9月 的首次公開募股，董事會已批准向詹姆斯蔡氏發放相應金額的成功獎金，並於2022年11月與詹姆斯蔡氏 簽訂了公司管理層的僱傭合同。按銷售額的百分比計算，在截至2023年9月30日的九個月中，關聯方薪酬為3.2％，在截至2022年9月30日的九個月中，關聯方薪酬為11.2％。根據2022年11月簽訂的僱傭合同，在截至2023年9月30日的三個月中，詹姆斯·蔡的薪酬約為93,000美元 。
關鍵 績效指標
在 評估我們的業務績效時，我們會考慮各種財務和績效指標。確定 業務表現的關鍵指標包括銷售額、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、餐廳層面的營業利潤、餐廳層面的運營 利潤率、平均單位交易量（“AUV”）、可比餐廳銷售業績和開業餐廳數量。
收入
收入 代表餐廳食品和飲料的銷售額，如我們的損益表所示。在任何給定時期，有幾個因素會影響我們的餐廳銷售額 ，包括在營餐廳數量、客流量和平均支票。
EBITDA 和調整後的息税折舊攤銷前利潤
息税折舊攤銷前利潤 定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤 加上股票薪酬支出、非現金租賃費用和資產處置、關閉成本和餐廳減值，以及 是我們認為不代表我們的核心經營業績的某些項目，例如員工留存額度、訴訟應計額和某些高管過渡成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以銷售額。息税折舊攤銷前利潤和調整後的 息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標，旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息。但是，這些指標可能無法全面瞭解公司的整體經營業績，此類衡量標準應與 我們的 GAAP 財務業績一起進行審查。
我們 認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的使用為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續經營 的業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則金融 指標。但是，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們產生的支出 可能與計算這些指標時排除的費用類似。此外，不應將我們對這些衡量標準的介紹解釋為 推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算 可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標相提並論，因為並非所有公司都以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤 。
由於 存在這些限制，因此不應孤立考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則計算的 績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績並使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的 息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制。您應查看以下淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況以及調整後的息税折舊攤銷前利潤，不要依賴 任何單一財務指標來評估我們的業務。
| 28 |
下表顯示了淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
截至9月30日的九個月 | 截至 9 月 30 日的三個 個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損，如報告所示 | $ | (3,048,961 | ) | $ | (2,366,251 | ) | $ | (884,943 | ) | $ | (1,525,837 | ) | ||||
| 利息，淨額 | 186,877 | 61,876 | 48,049 | 20,882 | ||||||||||||
| 税收 | 29,068 | 12,669 | 22,080 | 5,629 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 396,388 | 555,224 | 144,701 | 90,351 | ||||||||||||
| EBITDA | (2,436,628 | ) | (1,736,482 | ) | (670,113 | ) | (1,408,975 | ) | ||||||||
| 購買力平價貸款豁免 (a) | - | (385,900 | ) | - | - | |||||||||||
| 餐廳開業成本 (b) | 431,072 | 66,563 | 130,312 | 66,563 | ||||||||||||
| 處置固定資產的收益 | (8,920 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 對關聯方的補償 (c) | - | 631.968 | - | 631,968 | ||||||||||||
| 專業費用 (d) | - | 103,689 | - | 103,689 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (2,014,476 | ) | $ | (1,320,162 | ) | $ | (539,801 | ) | $ | (606,755 | ) | ||||
| (a) | 代表小企業管理局免除工資保障貸款後記錄的 收入。 | |
| (b) | 代表為保護正在開發的餐廳地點而產生的 費用以及預留後台經理管理這些 餐廳的成本。 | |
| (c) | 代表2022年9月的非經常性首次公開募股成功獎金。 | |
| (d) | 代表 為籌備 IPO 而產生的非經常性專業費用 |
餐廳級 的貢獻率和餐廳級別的貢獻率
餐廳級 繳款和餐廳級繳款利潤率旨在作為衡量我們績效的補充指標，這些指標既不是公認會計原則所要求的 ，也不是根據公認會計原則列報的。我們認為，餐廳級繳款和餐廳級繳款利潤率為管理層和投資者提供了 有關與我們的財務狀況和 經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們預計，餐廳級別的貢獻將與我們開設的新餐廳數量以及 可比餐廳銷售額的增長成正比增加。
我們 之所以列出餐廳級別的繳款，是因為它不包括一般和管理費用的影響，這些費用不是在 餐廳層面產生的。我們還使用餐廳級別的貢獻來衡量經營業績和開設新餐廳的回報。 餐廳級別的貢獻利潤率允許我們評估銷售產生的餐廳級別的貢獻水平。
但是， 你應該意識到，餐廳級繳款和餐廳級繳款利潤率是財務指標，不是 代表公司的總體業績，而且餐廳級繳款和餐廳級繳款利潤率 不能直接累積為股東的利益，因為這些衡量標準中不包括公司層面的支出。
此外，在評估餐廳級別的繳款和餐廳級別的繳費利潤率時，您應該注意，將來 我們產生的費用可能會與計算這些指標時排除的費用類似。我們對這些衡量標準的介紹不應被解釋為 推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對餐廳級繳費 和餐廳級別貢獻利潤率的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的衡量標準相提並論，因為 所有公司可能無法以相同的方式計算餐廳級別的繳款和餐廳級別的貢獻利潤率。餐廳級 貢獻率和餐廳級別的貢獻利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立考慮 ，也不應將其作為對我們在 GAAP 下報告的業績分析的替代品。
| 29 |
下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月和三個月的餐廳淨營業收入與餐廳層面的繳款和餐廳層面的繳款利潤率 進行了核對：
截至9月30日的九個月 | 截至9月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 據報道，餐廳淨營業收入（虧損） | $ | 146,269 | $ | (70,708 | ) | $ | (217,939 | ) | $ | 39,601 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 396,388 | 555,224 | 144,701 | 90,351 | ||||||||||||
| 餐廳級別的貢獻 | $ | 542,657 | $ | 484,516 | $ | (73,238 | ) | $ | 129,952 | |||||||
| 營業利潤率 | 2.2 | % | -1.2 | % | -10.8 | % | 2.2 | % | ||||||||
| 餐廳級別的貢獻利率 (a) | 8.1 | % | 8.4 | % | -3.6 | % | 7.3 | % | ||||||||
(a) 表示餐廳層面的貢獻除以收入。
平均 單位體積 (AUV)
“平均 單位容量” 或 “AUV” 包括在所述期間結束時已開業 3 個月或 以上的所有餐廳的平均年銷售額。AUV 的計算方法是將所有此類餐廳當年的年銷售額 除以 (y) 該基數中的餐廳總數。對於在 整年內未營業的餐廳（例如因裝修而關閉的餐廳），我們會對銷售額進行部分調整，以按年計算該時段的銷售額。這項衡量標準允許 管理層評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。
下表分別顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的自動駕駛汽車：
截至9月30日的九個月 個月 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 單位平均體積 | $ | 1,126,728 | $ | 1,082,237 | ||||
相當 餐廳銷售增長
可比性 餐廳銷售增長表示在所列會計期開始之前 開業至少 3 個月的餐廳的銷售額同比變化，包括年內因裝修而暫時關閉的餐廳。衡量我們的同類餐廳 的銷售增長可以讓我們評估現有餐廳羣的表現。影響可比餐廳銷售額的因素有很多， 包括：
| ● | 消費者 對我們品牌的認可度以及我們應對不斷變化的消費者偏好的能力； | |
| ● | 的總體經濟趨勢，尤其是與消費者支出有關的趨勢； | |
| ● | 我們 有效和高效地經營餐廳以滿足消費者期望的能力； | |
| ● | 定價； | |
| ● | 訪客 流量； | |
| ● | 每位房客 的支出和平均支票； | |
| ● | 營銷 和促銷活動； | |
| ● | 本地 競賽；以及 | |
| ● | 在現有地點附近開設 新餐廳。 |
| 30 |
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中餐廳的可比銷售增長：
截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可比餐廳銷售增長 (%) | 2.9 | % | 9.8 | % | ||||
| 相當的餐廳基地 | 7 | 5 | ||||||
餐廳開業數量
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們餐廳羣的增長情況：
截至9月30日的九個月 個月 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 餐廳 活動： | ||||||||
| 週期的開始 | 8 | 6 | ||||||
| 空缺 | 1 | 2 | ||||||
| 關閉 | - | - | ||||||
| 週期結束 | 9 | 8 | ||||||
流動性 和資本資源
我們 現金的主要用途是運營支出和資本投資，包括新餐廳、餐廳 改造和餐廳固定所產生的成本。從歷史上看，我們的主要流動性來源是運營現金流、銀行借款、 和普通股銷售。
2022年9月，公司完成了294萬股A類普通股 的首次公開募股（“IPO”），公開發行價格為每股4.00美元，總收益為1176萬美元。扣除約150萬美元的承保折扣和佣金以及其他發行費用後，首次公開募股的淨收益約為1,030萬美元。
我們 認為，運營產生的預期現金流和首次公開募股的收益將足以為至少未來12個月及以後的經營租賃債務、 資本支出和營運資本債務提供資金。
| 31 |
現金流摘要
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
九個月 個月，截至9月30日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流量數據表 ： | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | (3,311,317 | ) | $ | (3,332,613 | ) | ||
| 用於投資活動的淨額 現金 | (1,339,797 | ) | (457,428 | ) | ||||
| 融資活動提供的 淨現金 | 666,720 | 10,347,640 | ||||||
經營活動中使用的現金 流量
在截至2023年9月30日的九個月期間，用於經營活動的淨 現金為3,311,317美元，這是由於淨虧損 為3,048,961美元，扣除折舊和攤銷及處置固定資產收益後的非現金費用為387,478美元，以及運營資產和負債變動所致 淨現金流出649,824美元。由於餐廳的啟動成本以及一般和管理費用的增加，該期間的淨虧損明顯高於前幾個時期 。 運營資產和負債變化產生的淨現金流出主要是由於其他資產增加了564,775美元、 關聯方減少了142,106美元以及應付賬款減少了3,118美元，但被庫存和其他應付賬款的減少所抵消。 其他資產增加564,775美元，主要包括支付294,276美元以收購南加州的一家餐館，以及 向一家金融公司投資30萬美元以獲得固定利息收入。
在截至2022年9月30日的九個月期間，用於經營活動的淨 現金為3,332,613美元，其中包括2,366,251美元的淨虧損 、555,224美元的折舊和攤銷非現金費用，但被385,900美元的PPP貸款減免、 以及運營資產和負債變化產生的淨現金流出1,135,686美元所抵消。由於餐廳的啟動成本以及一般和管理費用的增加， 期間的淨虧損明顯高於前幾個時期。運營資產和負債變動產生的淨現金流出 主要是由於應付賬款減少了1,383,213美元，其他資產增加401,011美元，但部分被應付賬款和應計費用增加685,899美元所抵消。向關聯方和股東支付的應付賬款減少 是償還關聯方和股東 因開設新餐廳而產生的支出的結果。應付賬款的增加主要是由於三家新餐廳分別於2021年7月、2022年2月和2022年7月開業 。
用於投資活動的現金 流量
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金分別為1,339,797美元和457,428美元。 每個時期的這些支出主要與購買與當前和未來 餐廳開業相關的財產和設備有關。
融資活動提供的現金 流量
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為666,720美元，這是通過 信貸額度獲得的50萬美元現金以及另外兩筆總額為30萬美元的銀行貸款，被銀行借款的還款所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為10,347,640美元，這主要是由於在2022年9月扣除承保折扣和佣金以及其他 發行費用、2021年12月出售A類普通股的6萬美元收益以及收到的14萬美元現金， 淨收益為10,285,650美元 br} 通過向銀行借款，但被138,010美元的借款還款所抵消。
| 32 |
合同 義務
下表列出了我們截至2023年9月30日的承諾和合同義務以及我們的長期義務：
| 截至 2023 年 9 月 30 日按期分期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2023 年（剩餘三個月） | 2024-2025 | 2026-2027 | 此後 | ||||||||||||||||
| 資本租賃付款 | $ | 8,132,775 | $ | 218,878 | $ | 1,817,623 | $ | 1,801,876 | $ | 4,294,398 | ||||||||||
| 銀行票據應付賬款 | 1,474,155 | 93,859 | 737,034 | 418,936 | 224,326 | |||||||||||||||
| EIDL 應付貸款 | 428,651 | 29,940 | 31,032 | 31,032 | 336,647 | |||||||||||||||
| 餐廳振興基金應付貸款 | 700,454 | - | 700,454 | - | - | |||||||||||||||
| 合同義務總額 | $ | 10,736,035 | $ | 342,677 | $ | 3,286,143 | $ | 2,251,844 | $ | 4,855,371 | ||||||||||
所得 税
公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。
我們 被視為一家美國公司，也是美國聯邦、州和地方所得税的公認實體。因此，將 為我們報告的美國聯邦、州和國外所得税的經營業績的預期税收後果編列準備金。
JOBS 法案會計選舉
我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，可以利用各種公開 公司報告要求的某些豁免，有效期最長為五年，或者直到我們不再是新興成長型公司，以較早者為準。JOBS 法案規定，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的財務報表 可能無法與符合此類新或修訂後的會計準則的上市公司的財務報表進行比較。
關閉 資產負債表安排
截至2023年9月30日的 ，我們沒有任何實質性的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層利用估算值做出判斷，這些判斷會影響 報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。這些估計 基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設。 管理層對估算值進行持續評估，這些評估的結果構成就資產和負債的賬面價值做出決策 的基礎，而這些決策在其他來源並不明顯。儘管在不同的假設或條件下，實際業績 可能與這些估計有所不同，但管理層認為，在編制 財務報表時使用的估計值是合理的。影響我們財務報告的重要會計政策在本季度報告其他地方包含的 財務報表附註2中進行了彙總。
最近的 會計公告
我們 已確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計公告對我們不適用或微不足道，一旦 獲得通過，預計不會對我們的財務狀況產生重大影響。
| 33 |
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據17 C.F.R. 229.10 (f) (1) 的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層已經評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序 無法合理保證我們在根據《交易法》(a) 提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易所 委員會（“SEC”）規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的表格和 (b) 已收集並傳達給我們的管理層，包括我們的處長高管 官和首席財務官（視情況而定），以便及時就任何必要的披露做出決定。
管理層 已發現控制缺陷，包括會計資源不足、缺乏職責分離以及需要更強大的 內部控制環境。公司管理層認為，這些重大弱點是由於公司 會計人員規模較小造成的。由於 這種補救措施的成本/收益，公司會計外包人員的規模很小，可能會阻礙將來進行充分的控制。
為緩解當前資源有限和員工有限的情況，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及 使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計員工人數將增加，這將使 我們能夠在內部控制框架內實行適當的職責分離。
這些 控制缺陷可能導致賬户餘額錯報，從而合理地有可能無法及時防止或發現財務報表中存在重大 錯報。鑑於這一重大弱點，我們進行了 次分析和程序，以得出結論，我們在本10-Q表季度報告中包含的 的截至2023年9月30日的季度財務報表是根據公認會計原則公允列報的。因此，管理層認為，儘管我們存在重大缺陷 ，但我們截至2023年9月30日的季度財務報表在所有重大方面均按照 和公認會計原則公允列報。
對財務報告的內部 控制
由於證券和 交易委員會的規定為新上市的公司規定了過渡期，此 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或公司註冊會計師事務所的證明 報告。
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
| 34 |
第二部分—其他信息
項目 1.法律訴訟。
在未來 ，作為其業務的一部分，公司可能會不時受到各種法律訴訟。我們和我們的子公司 目前不是任何重大未決法律訴訟的當事方，我們的財產也不受其約束。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 5.其他信息。
2023年6月16日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司 （“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知公司，其普通股的最低出價在連續30個工作日內 一直低於1.00美元，因此公司不再符合納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求。收到的通知對公司普通股在納斯達克上市沒有立即生效。根據 納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司必須在2023年12月13日之前恢復遵守持續的最低出價 上市標準。如果在這180天內的任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認。
如果 公司在這180天期限內沒有恢復合規，則公司可能有資格再有 180 個日曆日來恢復合規 ，前提是公司 (i) 符合公募股票市值的持續上市要求和 納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 除外，(ii) 提供書面的 通知它打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補這一缺陷。 如果公司符合這些要求，納斯達克將通知公司，它已獲得額外的 180 個日曆日來恢復 合規性。但是，如果上市資格工作人員認為公司將無法彌補缺陷，或者 公司沒有其他資格，納斯達克將發出通知，説明公司的證券將被退市。如果收到此類通知，公司可能會對納斯達克將其證券退市的決定提出上訴，但無法保證 會批准該公司的繼續上市請求。
公司正在監控其普通股的投標價格，並可能酌情評估各種行動方針，以使 符合最低出價持續上市標準。但是，無法保證公司能夠重新遵守最低出價繼續上市標準 ，也無法保證公司能夠以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。
2023年7月27日，公司通過S-8表的註冊聲明（美國證券交易委員會檔案）註冊了根據公司 2022年綜合激勵計劃發行的公司A類普通股的150萬股。第 333-273489 號）。
2023年9月1日，公司董事會批准根據一項潛在的股票回購計劃回購價值不超過100萬美元的公司普通股 股。公司可以不時通過公開市場購買、 以私下談判交易或其他方式回購股票，包括加速股票回購交易或其他結構化回購 交易、大宗交易或根據旨在遵守《交易法》第10b5-1條的交易計劃。未來回購的實際時間和 金額取決於業務和市場狀況、公司和監管要求、股票價格、收購 機會和其他因素。
項目 6.展品。
以下展品包含在此或以引用方式納入此處：
| 3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照 2022 年 2 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 3.3 納入） | |
| 3.2 | 註冊人章程（參照 2022 年 2 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明 1 號修正案附錄 3.2 納入） | |
| 4.1 | A 類普通股證書樣本（參照我們 2022 年 1 月 25 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入） | |
| 4.2 | 代表認股權證表格（參照 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 4.2 納入） | |
| 10.1 | IPO 封鎖協議表格（參照我們於 2022 年 5 月 31 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 3 號修正案附錄 10.1 納入） | |
| 10.2 | 董事和高級管理人員賠償協議表格（參照我們於 2022 年 1 月 25 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 納入） | |
| 10.3 | SVAP II Chapman, LLC 與 Yosharu Garden Grove 之間的租賃協議，日期為 2022 年 7 月 15 日（參照 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.3 納入其中） | |
| 10.4 | Ocean Ranch II, LLC 和 Yosharu Global Co. 於 2022 年 7 月 18 日簽訂的租約（參照我們 2022 年 8 月 29 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 10.18 合併） | |
| 17.1 | 海倫·李的辭職信 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對詹姆斯·蔡進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條獲得 Soojae Ryan Cho 認證 | |
| 32.1** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節對詹姆斯·蔡進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對 Soojae Ryan Cho 進行認證 |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| 35 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ James Chae | 主管 執行官 | 2023 年 11 月 14 日 | ||
| James Chae | (首席執行官) | |||
| /s/ Soojae Ryan Cho |
|
主管 財務官 | 2023 年 11 月 14 | |
| (首席財務和會計官 ) |
| 36 |