目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至2023年9月30日的期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _______________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號
Beam G
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
5660 伊斯特蓋特博士 聖地亞哥， |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(858)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
_____________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和正式的財務 年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是《交易法》第 12b-2 條下的新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則 ☐
用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月1日，註冊人已發行的普通股數量， 0.001美元，面值為14,231,041股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 | 其他信息 | 26 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Beam G
簡明資產負債表
（以千計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 遞延收入，當前 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 或有對價，當前 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，非當期 | ||||||||
| 應付票據，非流動票據 | ||||||||
| 或有對價，非當期 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權， 截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未付款。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分
| 3 |
Beam G
簡明的運營報表
（未經審計，每股數據除外，以千計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分
| 4 |
Beam G
股東 權益變動表
（未經審計，以千計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票發行至（從託管賬户發放）——未歸屬 | ||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | – | |||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向託管賬户發行的股票——未歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | – | |||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向託管賬户發行的股票——未歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | – | |||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | – | |||||||||||||||||||
| 股票期權行使（無現金） | ||||||||||||||||||||
| 為承諾股權融資機制發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票發行至（從託管賬户發放）——未歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向顧問提供基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 在承諾股權融資機制下出售股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票發行至（從託管賬户發放）——未歸屬 | ||||||||||||||||||||
| 與收購相關的收益結算 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 根據公開發行發行普通股的收益 | ||||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 在承諾股權融資機制下出售股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為董事服務而發行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票發行至（從託管賬户發放）——未歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 維持 承諾股權融資機制的費用 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的 部分
| 5 |
Beam G
簡明的現金流量表
（未經審計，以千計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 或有對價負債公允價值的變化 | ||||||||
| 員工股票薪酬 | ||||||||
| 非僱員的股票補償費用 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 收購的營運資金支付 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為專利費用提供資金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 根據承諾股權融資出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 應付票據的借款（還款） | ||||||||
| 股票發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據公開發行發行普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | |||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 作為企業合併對價發行的普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 通過負債購買財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 通過承擔流動負債購買不動產和設備 | $ | $ | ||||||
| 折舊成本資本化為庫存 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為向非僱員提供服務而簽發的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為向非僱員提供服務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
隨附的未經審計附註是這些未經審計的 簡明財務報表不可分割的一部分
| 6 |
光束全球
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 業務性質、列報基礎和重要會計政策摘要 |
操作性質
Beam Global是內華達州的一家公司 （以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Beam”），是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的可持續發展 技術創新公司。
我們開發、製造和 銷售高質量、可再生能源的基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、能源安全和災難準備。我們還生產專有的儲能電池產品。我們的電動汽車 (EV) 充電基礎設施產品 由本地生成的可再生能源提供動力，可在成本過高、破壞性太大或無法連接到公用事業電網的地點，或者對電力 電力需求如此重要以至於電網故障（例如停電）難以忍受的地點，提供重要且極具價值的電動汽車充電和能源安全服務。我們不與電動汽車充電公司競爭；相反，我們通過提供基礎設施解決方案來為 這樣的公司提供支持，這些解決方案取代了安裝傳統的併網電動汽車充電器通常需要耗時和昂貴的施工和電氣 工作。我們也不與公用事業競爭。我們的產品為 公用事業公司提供了另一種工具，可以向電動汽車充電器提供可靠和低成本的電力，並在電網出現故障時，通過我們的集成應急電源面板向急救人員 和其他人提供電力。我們還提供能量存儲技術，使商用電池 更安全、更持久、更節能，我們的熱和電池管理系統 (BMS) 及相關封裝使電池 安全且可用於各種出行、能源安全和固定應用。
2023 年 10 月 20 日，Beam 完成了對 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）的收購。Amiga是一家位於塞爾維亞 的企業，從事電子集成的鋼結構的製造和分銷，例如路燈、手機信號塔、 和滑雪升降塔。Amiga目前擁有工程、產品開發和製造能力，我們認為這些能力非常適合為歐洲市場製造和完善Beam當前的產品。Amiga是歐洲領先的路燈製造商之一 ，Beam相信它完全有能力將Beam的專利電動汽車標準™ 推向歐盟和 美國市場。Amiga的工程師團隊將與Beam目前的團隊整合，Beam認為該團隊將提供寶貴的增強 並加快產品開發週期。Amiga目前的客户名單包括16個國際國家的實體， 這些實體 與Beam在美國的現有客户相似，這將為向國際客户羣銷售Beam的產品創造重要的收購後 優勢。
我們的充電基礎設施 產品可快速部署，無需施工或電氣工程。我們與高度分散和瓦解的 生態系統競爭，該生態系統由總承包商、電氣承包商、顧問、工程師、許可專家和其他需要 執行傳統併網電動汽車充電器安裝施工和電氣項目的人組成。我們的清潔技術產品 旨在用簡單、較低的總擁有成本、堅固可靠的 產品取代複雜、昂貴、耗時且風險高的流程。
演示基礎
此處包含的未經審計的中期簡明 財務報表是根據美國 （“GAAP”）普遍接受的中期財務報表會計原則編制的，採用美國證券交易委員會在10-Q表指令 和S-X條例第10-01條中規定的格式。管理層認為，為了公允列報截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流以及截至2023年9月30日的財務狀況，所有必要的調整（包括正常的經常性調整 和重新分類）都已完成。此類中期 期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
這些中期財務報表附註中通常包含的某些信息和披露 已被壓縮或省略。 因此，這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2022年12月31日止年度的財務報表及其附註 一起閲讀。2022 年 12 月 31 日的資產負債表源自這些報表。
| 7 |
估算值的使用
編制符合公認會計原則的財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和 負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。隨附的 財務報表中的重要估算值包括可疑應收賬款備抵額、庫存估值和標準成本分配、財產和設備的折舊 壽命、或有對價負債估值、無形資產估值、意外損失估算、 租賃負債和相關使用權資產估值估值、基於股份的成本估值以及遞延所得税資產的估值 補貼。
最近的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13, 金融工具—信用損失（ASC Topic 326）要求初始確認 信用損失，並在可能發生損失時對估計值進行任何後續更改。該標準取消了當前美國公認會計原則中初始確認的門檻 ，涵蓋了廣泛的金融工具，包括每個報告日的貿易和其他 應收賬款。預期信用損失的衡量基於歷史經驗、當前狀況以及影響金融資產可收回性的 合理且可支持的預測。公司採用該標準 於 2023 年 1 月 1 日生效，對財務報表沒有實質性影響。
濃度
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。
該公司在銀行和金融機構存放的 現金，這些現金有時可能會超過聯邦保險限額。從成立到2023年9月30日，該公司的此類賬户沒有遭受任何 損失。截至2023年9月30日，該公司 的現金存款中約有1,520萬美元高於聯邦保險限額。
2023 年 3 月 10 日，加州金融保護與創新部關閉了硅 谷銀行（“SVB”），該部立即任命 聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。當時，公司將所有現金存款 存放在SVB。SVB的所有存款和幾乎所有資產都轉移到了北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”）， 不再隸屬於SVB。2023 年 3 月 27 日，First Citizens 銀行和信託公司與 聯邦存款保險公司達成協議，購買幾乎所有貸款和某些其他資產，並承擔SVBB的所有客户存款和某些其他負債。 公司可以完全訪問其在SVBB的所有存入資金，我們還在美國銀行開設了存款賬户。
主要客户
公司不斷評估
其客户的財務實力。我們不知道有任何與客户相關的重大信用風險。我們的第三季度
季度收入中有81％來自預先資助的聯邦、州和地方政府計劃，其餘收入來自預先資助的聯邦、州和地方政府計劃
| 8 |
重要會計政策
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們在截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中描述的重要會計政策沒有變化，唯一的例外是採用了自2023年1月1日起生效的ASC主題326，對財務 報表沒有實質性影響。
每股基本淨虧損是 通過淨虧損除以所述期間已發行普通股的加權平均數計算得出。攤薄後 每股普通股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則為該期間已發行普通股的加權平均數 。潛在普通股由行使 股票期權、股票認股權證或其他普通股等價物時可發行的普通股組成。如果潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用，則將其排除在計算之外 。
購買363,598股普通股和認股權證的期權 截至2023年9月30日，普通股已流通。購買 279,658 股普通股和認股權證的期權 截至2022年9月30日，普通股已流通。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，這些期權和 認股權證未包含在攤薄後每股虧損的計算中，因為其影響本來是反稀釋的。這些期權和認股權證可能會稀釋未來的每股收益。
細分市場
公司根據其內部管理和向首席運營決策者報告業務業績的方式來評估其細分市場 報告。管理層 審查財務業績，管理業務並彙總分配資源。因此，在單個運營部門中報告財務業績 。
| 2. | 流動性 |
該公司的淨虧損
為1,100萬美元（其中包括 $
2022年，公司 與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B Riley”）簽訂了普通股購買協議和註冊權協議，根據該協議，公司有權但沒有義務出售價值不超過3,000萬股的股票，但在任何 情況下，可自行決定在24個月內出售不超過200萬股普通股（見附註11）獲取 的更多信息）。根據該協議，該公司在2023年前九個月以250萬澳元的價格發行了198,033股股票，而2022年同期為零股。 該融資機制下剩餘的2750萬股普通股可供出售，直至2024年第四季度。
該公司
份未償還的認股權證產生了10萬美元和美元
2023 年 3 月，公司 與 OCI 集團簽訂了高達 1 億美元的供應鏈信貸額度協議，以進一步支持我們的營運資金需求。 根據協議條款，OCI集團將根據客户欠公司的金額向公司提供資金。 此外，我們可以進行其他股權或債務融資。該公司認為，隨着收入的持續增長、毛利率的提高以及管理成本的利用，它將在未來幾年內實現盈利 ，但我們預計將在一段時間內繼續虧損 。無法保證能夠實現盈利經營，認股權證會得到行使，也無法保證能及時、以優惠條件獲得額外的資本或債務融資，如果籌集， 可能不足以履行我們的義務或使我們能夠繼續實施長期業務戰略。此外， 獲得額外資金或進行其他戰略交易可能會導致我們的股東大幅稀釋。
| 9 |
| 3. | 業務合併 |
All Cell 技術有限責任公司
2022年3月4日，公司
收購了儲能
解決方案領域的領導者All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的幾乎所有資產。此次收購增加了我們公司的收入、知識產權組合和客户羣，
並提高了我們的總盈利能力和製造能力。公司以1,055,000股普通股（“收盤對價”）外加額外的美元購買了All Cell的幾乎所有資產和業務
此外，如果收購的儲能業務達到某些收入里程碑（
“收益對價”），則All Cell有資格
獲得額外數量的普通股。收益對價是：（i）2022年儲能產品收入和合同積壓
的兩倍，超過750萬美元，（ii）2023年儲能產品收入金額的兩倍，超過了1,350萬美元或2022年累計收入的135％中較高者的
，上限為2,000萬美元。2023 年任何超過 2,000 萬美元
的收入都沒有資格獲得收益對價。我們將向All Cell發行
的收盤對價和收益對價的最大普通股總數不超過180萬股。在計算收益時，Beam Global 產品中使用的儲能產品
的收入將不被視為對收入的貢獻。該公司發行了價值為美元的446,815股股票
Earnout 對價的估值是使用雙因素蒙特卡羅模擬進行的，其中包括估算和假設，例如All Cell的預測收入 、波動率、折現率、股價和里程碑結算價值。由於此類估值包括使用不可觀測的 輸入，因此它被視為三級衡量標準。收益對價的公允價值每季度重新評估一次 ，並將變動記入運營費用。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九個月中，收益對價的公允價值變化如下（以千計）：
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 收購所有細胞 | ||||
| 估計公允價值的變化 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 發行2022年的盈利股票 | ( | ) | ||
| 估計公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ |
| 10 |
Amiga DOO Kralievo
2023年10月20日，Beam根據Beam與Amiga的所有者（“賣方”）簽訂的2023年10月6日 的股票銷售和購買協議（“購買協議”）收購了Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）。 Amiga 位於塞爾維亞，從事帶有集成電子設備的鋼結構的製造和分銷，例如 路燈、手機信號塔和滑雪纜車塔。根據收購協議的條款，Beam從賣方手中收購了Amiga的所有股權 ，以換取現金和普通股。關於收購價格的現金部分，Beam在收盤時向賣方支付了 4,55萬歐元，並將在2023年12月31日當天或之前向賣方支付245萬歐元。關於收購價格中的 股權部分，Beam向賣方發行了293,675股普通股，並將在2023年12月31日當天或之前，向賣方額外發行158,132股普通股。
如果 賣家向Beam提供服務，並且Amiga達到2024和2025財年的某些 收入里程碑（“收益對價”），則該賣家有資格獲得更多普通股。賣家 有資格在2024年獲得的收入對價等於2024年Amiga收入金額（“Amiga淨收入”）的兩倍，後者大於 13,500,000歐元。2025年賣家有資格獲得的收入對價等於（i）2025年Amiga淨收入金額 的兩倍，該金額超過（i）18,22.5萬歐元或（ii）2024年Amiga淨收入的135％，兩者中取較高者。每個週期的收益 對價將根據適用衡量期結束前三十 個交易日Beam普通股的交易量加權平均價格計算。在任何情況下，在任何情況下，賣家都不會從 Beam 獲得，也不會在收盤前不久向賣家發行超過Beam 已發行普通股總額19.99％的普通股。
我們預計，收購 將有助於將我們的產品引入歐洲，增加收入並使之多樣化，增強我們的製造和工程 能力，加快歐洲和美國電動汽車標準™ 和其他產品的開發，在歐洲和美國增加新的客户羣 ，增加未來競爭的進入壁壘，並提高 Beam 在 綠色經濟中領導者的地位。
| 4. | 庫存 |
庫存包括以下內容（以千計）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
| 11 |
| 5. | 財產和設備 |
財產和設備由以下各項 組成（以千計）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 辦公室傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 6. | 無形資產 |
無形資產由以下 （以千計）組成：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均攤銷期（年） | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待辦事項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均攤銷期（年） | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待辦事項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 12 |
| 7. | 應計費用 |
應計費用 的主要組成部分彙總如下（以千計）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計假期 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 供應商應計費用 | ||||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 8. | 應付票據 |
2023年5月，該公司購買了兩輛新卡車，並通過汽車貸款為購買提供了資金。該貸款的期限為60個月，需要每月還款約為4,452美元，利率為
| 9. | 承付款和意外開支 |
法律事務：
我們可能 不時參與與我們在正常業務過程中運營引起的索賠有關的訴訟。截至 2023 年 9 月 30 日， 沒有任何可以合理預期會對我們的運營業績產生重大影響的未決或威脅訴訟。
其他承諾：
公司在正常業務過程中籤訂各種 合同或協議，其中此類合同或協議可能包含承諾。自成立以來， 公司簽訂了擔任某些供應商經銷商的協議；與第三方簽訂了聯合開發合同；推薦協議，公司將就產生的業務向推薦人支付推薦費；銷售代理商 將獲得相當於代理商收入百分比的費用的銷售代理協議；業務發展協議和戰略聯盟協議 ，雙方同意合作並相互提供商機會在某些情況下，規定對其他方的某些項目享有優先拒絕權；與供應商達成的協議，其中供應商可能提供營銷、投資者 關係、公共關係、軟件許可、技術諮詢或分包商服務、包含不具約束力的最低 採購條款的供應商安排，以及財務顧問將因為公司籌集 資金而獲得費用和/或佣金的財務諮詢協議。
| 13 |
| 10. | 所得税 |
由於公司的淨虧損，在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中，沒有聯邦所得税 支出。所得税支出代表 應繳的最低州税。由於公司有經營虧損的歷史， 已設立全額估值補貼以抵消截至2023年9月30日的所有遞延所得税資產，並且沒有為年初至今的虧損提供任何補助。公司每季度評估正面和負面證據，以評估 在確定是否會進一步調整估值補貼時是否滿足了 的標準。
| 11. | 股東權益 |
承諾股權基金
2022 年 9 月 2 日，公司與 B. Riley 簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）。 根據收購協議，公司有權自行決定向B. Riley出售不超過3,000萬美元的公司普通股，但是 無論如何，按根據購買協議計算的公司普通股交易量加權平均價格 （“VWAP”）的97％， 以上期限為 24 個月，受購買協議中包含的某些限制和條件的約束。 任何銷售的銷售和時間完全由公司選擇，根據購買協議，公司沒有義務向B. Riley 出售任何普通股。作為對B. Riley承諾購買公司普通股 股的對價，該公司在2022年9月和2023年4月發行了B. Riley的10,484股普通股。
公司承擔了與購買協議相關的總成本約為50萬美元，其中包括髮行給B. Riley的 普通股的公允價值，這些股票在資產負債表上記為權益，並抵消了根據收購協議出售 公司普通股的收益。
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司根據收購協議發行了198,033股股票，收益為250萬美元，其中
美元
為服務業發行的股票
在截至2023年9月30日
的九個月中，公司發行了6,444股普通股，以換取將在六個月
期限內提供的營銷服務。此類股票發行的公允價值為 $
股票期權
截至2023年9月 30日的九個月期權活動如下：
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | 年 | ||||||||||
每個 期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型根據下表中的假設估算得出的， 我們假設在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，在授予的期權有效期內不會支付股息：
| 九個月已結束 | |
| 2023年9月30日 | |
| 預期波動率 | % - % |
| 預期期限 | - 年份 |
| 無風險利率 | % - % |
| 加權平均值 FV | $ |
| 14 |
該公司 的股票期權補償費用為10萬美元和美元在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為10萬美元和美元在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，每個月。截至2023年9月30日，與未償還的股票期權相關的未確認薪酬成本總額為100萬美元， 將予以確認 年。未償期權和可行使期權的內在總價值為20萬美元和美元，分別截至2023年9月30日。截至2023年9月30日，普通股標的股票期權歸屬和 未歸屬的股票數量為278,182股， 分別是 。
限制性股票單位
2022年11月，該公司 向其首席執行官（“首席執行官”）授予了142,500個限制性股票單位（“RSU”）和多達142,500個績效股票單位（“PSU”）。50％的限制性股票單位通過授予歸屬，其中25％於2月1日歸屬st在 2024 年和 2025 年。 根據PSU賺取的股票數量將根據截至2024年12月31日的三年內 實現的特定績效指標來確定。
在截至2023年9月30日的九個月中，
沒有任何活動。142,500 個 PSU 和
在截至2023年9月30日的九個月中，與限制性股票單位和PSU相關的股票薪酬支出 為90萬美元，其中美元截至2023年9月30日，未確認的股票 的補償費用仍有待在1.4年內確認。
限制性股票獎勵
公司向董事會成員發行限制性的 股票，作為對這些成員服務的補償。此類補助金通常在 四個季度內發放。該公司此前還向其首席執行官發放了限制性股票獎勵，其中50％的股票通常在四個季度內按比例歸屬 ，其餘50％的股票在十二個季度內按比例歸屬。與這些獎勵相關的普通股在授予之日發行 到託管賬户，並在歸屬後發放給受贈人。公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價 確定的，相關費用在歸屬期內按比例確認。
截至2023年9月30日的九個月內，限制性股票 獎勵的活動摘要如下：
| 加權- | ||||||||
| 非既得的 | 平均補助金- | |||||||
| 股份 | 日期公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出 分別為30萬美元。
在截至2023年9月 30日的季度中，由於董事會成員離職，5,400股股票被沒收了託管賬户。截至 2023 年 9 月 30 日， 有未發行的普通股，相當於 $未確認的限制性股票補助支出，將在1.25年內確認 。
| 15 |
認股證
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司向投資者關係顧問發行了認股權證，以每股價格 等於17.00美元的價格購買多達200,000股公司普通股，將在五年內提供投資者關係服務。認股權證可立即行使 ，但在提供所需服務之前，公司必須回購。此類認股權證的公允價值為每股8.05美元 或 $在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型.該模型納入了某些輸入假設 ，包括無風險市場利率為3.86％，標的普通股的預期股息收益率為0％，預期壽命為2.5年，以及基於99.6％的歷史波動率標的普通股市值的預期波動率。認股權證的公允價值記入預付費用和其他流動資產，將在服務期內予以確認。在截至2023年9月30日的九個月 個月中，10萬美元被記為支出，截至2023年9月30日，110萬美元的成本尚未確認 ，將在未來4.50年內予以確認。
截至2023年9月30日的九個月中，未償還的認股權證 的活動摘要如下：
| 認股權證數量 | 加權平均行使價 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||
截至2023年9月30日 ，可行使認股權證的加權平均剩餘合同期限為1.83年。截至2023年9月30日， 認股權證的可行使股份的內在價值為美元.
| 12. | 收入 |
對於每個已確定的 時期，收入可以分為以下幾類（以千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 維護費 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 運輸和搬運 | ||||||||||||||||
| 折扣和津貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日
的九個月中，14%
和
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，遞延收入為80萬美元和美元
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告包含前瞻性 陳述，這些陳述基於當前對我們、我們經營的行業和 其他事項的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設以及其他關於非歷史事實的陳述。這些 陳述特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。例如，當我們使用 “項目”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“機會”、 “潛在” 或 “可能” 之類的詞語以及此類詞語的變體或其他表達未來事件不確定性的詞語或 結果，我們正在發表經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致公司的實際業績 與公司在這些陳述中表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。可能阻礙公司 實現其既定目標的最重要因素包括但不限於以下內容：
| (a) | 公司股價的波動或下跌，或股價沒有升值； | |
| (b) | 季度業績波動； | |
| (c) | 公司未能獲得收入或利潤； | |
| (d) | 資金不足，無法繼續或擴大業務，無法籌集額外的資本或融資來實施其業務計劃； | |
| (e) | 對公司產品和服務的需求減少，無論是由於競爭、總體行業狀況、太陽能税收優惠的喪失、技術過時還是其他原因； | |
| (f) | 與外部各方提起的訴訟或法律索賠和指控； | |
| (g) | 收入不足以支付運營成本，導致持續虧損； | |
| (h) | 政府關税或其他市場因素導致原材料成本的迅速而顯著的變化； | |
| (i) | 未能實現任何收購的預期收益或在將任何收購與公司及其運營整合方面遇到困難 ； | |
| (j) | 我們在第一部分第 1A 項 “風險因素” 以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的上述因素和其他因素；以及 | |
| (k) | 第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的因素。 |
新的因素不時出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因為這份10-Q表報告以及我們之前向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告（有時稱為 “2022年10-K表格”）中其他地方提及的因素，包括但不限於2022年10-K表格中的 “風險因素” 部分，可能會導致 實際業績或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異由我們做出，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表截至其發表之日 ，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些 前瞻性陳述的任何修訂結果，也沒有義務反映本10-Q表報告發布之日之後發生的事件或情況。
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概述
Beam Global 開發、製造、 和銷售用於電動汽車充電基礎設施、儲能、能源 安全、備災和户外媒體的高質量、可再生能源基礎設施產品。
該公司有五條產品 系列，這些產品線採用了我們的專有技術，用於生產併網充電的獨特替代方案，具有內置的可再生能源 ，其形式是連接的太陽能電池板和/或輕風發電機，用於發電和電池存儲以儲存電力。 這些產品可快速部署，設計精美，包括：
| - | EV ARC™ Electric 車輛自主可再生充電器——一種獲得專利的、可快速部署的基礎設施產品，它使用集成的太陽能 和電池存儲，為 任何品牌的工廠安裝的電動汽車充電站提供越來越多的資產和電力來源。電子設備被提升到太陽跟蹤太陽能電池板的底部，使該裝置的防洪能力高達九英尺， 半英尺，並留出足夠的空間將車輛停放在工程壓載物和牽引墊上，從而使產品 具有穩定性，經認證的額定風速為每小時 160 英里。 |
| - | Solar Tree® DCFC — 獲得專利的離網、可再生供電和快速部署、單柱安裝的智能發電和儲能系統，能夠為一輛或多輛電動汽車或大型車輛提供 150kW 的直流快速充電。 |
| - | EV ARC™ DCFC — 用於為電動汽車充電的直流快速充電系統，由四個互連的 EV ARC™ 系統和一個 50kW 的直流快速充電器組成。 |
| - | EV-standard™ — 專利於 2019 年 12 月 31 日發佈，目前正在開發中。一種燈具標準、電動汽車充電和應急電源產品，它利用現有的路燈基礎以及太陽能、風能、電網連接和車載儲能的組合來提供路邊充電。 |
| - | UAV ARC™-專利於 2020 年 11 月 24 日頒發，目前正在開發中。一種離網、可再生能源且可快速部署的產品和網絡，用於為空中無人機 (UAV) 機隊充電。 |
我們認為 顯然需要一個可快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的產品符合這一要求。與需要一般和電氣承包商、工程師、顧問、挖溝、許可、澆築 混凝土、佈線和持續的公用事業賬單的 併網裝置不同，EV ARC™ 系統可以在幾分鐘而不是幾個月內完成部署，並且由可再生的 能源提供動力，因此無需公用事業賬單。我們不分電動汽車充電服務設備或提供商，並根據客户的要求整合最佳解決方案 。例如，我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 產品已部署了 Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America 和其他高質量的電動汽車充電解決方案。我們可以向客户提出建議，也可以遵守 的規格和/或現有的充電器網絡。我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是 充電器本身。我們不出售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。
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我們認為，我們的電動汽車充電基礎設施產品的主要差異化因素 是：
| · | 與傳統的公用事業電網併網替代方案相比，我們的專利可再生能源產品顯著降低了電動汽車充電基礎設施和户外媒體平臺的安裝和運營的成本、時間和複雜性； | |
| · | 我們的專有和專利儲能解決方案； | |
| · | 我們在電動汽車充電基礎設施產品方面的先入市優勢，這些產品採用可再生能源供電，可快速部署，無需現場施工或電氣工程； | |
| · | 我們的產品能夠在電網中斷期間運行，能夠提供電動汽車充電和應急電源，而不是在緊急情況或其他電網中斷時無法運行；以及 | |
| · | 我們能夠通過整合我們的專有技術和零件以及其他常用的工程組件，不斷創造新的可申請專利的市場發明，這為我們的競爭對手創造了進一步的進入壁壘； | |
| · | 我們在當今世界三大汽車市場中的兩個市場開展國際業務。 |
隨着2022年3月對All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的收購，我們現在提供採用高度靈活的鋰離子和/或磷酸鐵鋰電池平臺架構的Beam AllCell™ 儲能技術。電池設計使用專有的相變材料 ，該材料提供低成本的熱管理解決方案和獨特的安全機制，以防止熱失控的傳播。我們的電池 非常適合在狹小空間內需要高功率的能量密度、安全性和專用外殼的應用。無人機、 潛水器、醫療和娛樂產品以及許多微型交通產品都受益於這項技術。Beam 已經在 EV ARC™ 產品中使用 AllCell™ 儲能產品進行電動汽車充電，並計劃將這種電池技術納入我們正在開發的 新產品設計中。
2023年10月20日，Beam 根據Beam與Amiga的所有者（“賣方”）於2023年10月6日簽訂的股票銷售和購買協議 （“購買協議”）收購了Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）。 Amiga 是一家位於塞爾維亞的企業，從事電子集成的鋼結構的製造和分銷， 包括（i）用於公共照明的基礎設施產品；（ii）用於移動電話、網絡和傳輸 線路的基礎設施產品；（iii）用於電車、無軌電車和鐵路的基礎設施產品；（iv）用於公路和鐵路的接觸網絡、桅杆、門户 和半門户信號；(v) 用於特定用途的大型鋼格結構（例如，體育場、工廠、 電力工廠等); 以及 (vi) 配電和指揮電氣櫃.Amiga擁有工程、產品開發和製造 的能力，我們認為這些能力非常適合在歐洲市場製造和銷售Beam當前和未來的產品。 作為歐洲大型路燈製造商，我們相信Amiga完全有能力協助制定電動汽車標準™ 適用於歐洲和美國市場。
整體業務展望
我們在2023年前 九個月的收入為4,730萬美元，比2022年前九個月的1,410萬美元增長了236％，這主要來自於向聯邦和其他客户交付電動汽車ARC™ 系統 ，以及在美國和國際上提供儲能解決方案。在過去的三年中，我們 投資了銷售和營銷資源，這增加了對我們的 EV ARC™ 可再生能源 充電器的需求。此外，我們報告稱，由於我們在2022年3月收購了All Cell，截至2023年9月30日，我們的電池存儲業務 的年初至今收入為600萬美元。該公司認為，政府和商業實體繼續為電動汽車充電基礎設施提供大量支持，包括根據通貨膨脹 降低法案提供的多項聯邦補助金。此外，我們的某些商業客户可能會受益於美國國税局法典第179條所允許的聯邦太陽能投資税收抵免和加速 折舊，我們認為，與不符合這些激勵措施條件的傳統 安裝的電動汽車充電基礎設施相比，這為我們的產品提供了競爭優勢。鑑於這些可用的激勵措施，我們投資了 一名聯邦遊説者、一名聯邦業務發展資源和一名政府關係員工，他們幫助聯邦方面發現了機會 ，並提高了人們對我們產品的認識以及與聯邦機構的外聯活動。此外，總務部 管理局（GSA）向Beam Global授予了一項聯邦一攬子購買協議，該協議為聯邦機構提供了採購EV ARC™ 系統的簡化採購 流程。直接結果是，Beam Global在9月 至2022年11月獲得了多項聯邦政府命令，這些命令已經或將在2023年交付。在截至2023年9月30日的九個月中，我們為聯邦客户錄得的收入為3,320萬美元，而由於這些訂單，2022年同期為320萬美元。我們預計每個季度的訂單 將參差不齊，尤其是聯邦客户，但隨着時間的推移，我們預計我們的收入將增長。
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此外， 部分原因是 公司要求員工返回工作場所，而不是像疫情期間那樣在家遠程辦公， 我們看到對工作場所收費的要求增加，我們預計這種情況將繼續增加。我們預計，電動汽車 市場將在未來十年繼續實現顯著增長，這反過來將導致對額外的電動汽車充電 基礎設施的需求。我們相信，我們的產品有望從這種增長中受益匪淺。
我們認為，該公司 收購電池技術公司All Cell的資產將增加我們的新客户機會。由於 收購了All Cell，我們相信，通過在伊利諾伊州布羅德維尤的工程師和科學家團隊在其電動汽車ARC™ 系統 中使用Beam All-Cell™ 電池和 其他存儲技術解決方案，Beam的毛利率將繼續提高，因為我們可以通過保留先前支付給電池供應商的毛利來降低成本。現在，我們還能夠為我們的產品對 定製電池解決方案進行價值設計。光束全細胞™電池非常適合在狹小空間內需要高能量 密度、安全和定製外殼的應用。無人機、潛水器、娛樂產品以及許多微型 出行和電動汽車產品已經從我們的 Beam All-Cell 中受益™高度差異化的產品。 隨着不受限制的電氣化的持續發展，我們認為這些市場和其他市場的需求有機會增加。
2023 年 10 月 ，該公司完成了對Amiga的收購。Amiga是一家專業鋼結構和 設備的知名製造商，生產路燈、通信和能源基礎設施，其製造、工程和銷售團隊為16個國家的 個市政當局、州和商業客户提供服務。該公司認為，Amiga的加入 將 擴大Beam在歐洲市場的影響力，並增加其生產、工程、銷售和產品開發專業知識。 歐盟已要求到2035年過渡到零排放車輛，它們主要關注綠色和可持續能源。 電動汽車採用率的增加將增加對充電基礎設施的需求。我們相信，我們可持續供電的 EV ARCTM 而且 EV Standard™ 產品可以在歐洲提供電動汽車充電基礎設施方面發揮重要作用。在提交本文件時，Beam Europe 已經 在我們位於克拉列沃的工廠生產電動汽車 ARC™ 系統的部件。
我們的能源安全業務 與我們的電動汽車充電基礎設施產品的部署有關，是我們的充電產品的額外優勢和價值主張 ，這些產品及其集成的應急電源面板可以在公用事業電網故障期間繼續運行、為電動汽車充電並提供 應急電力。安裝在我們的電動汽車充電系統上的最先進的蓄電池可免受 電網故障的影響，併為市政當局、縣、州、聯邦政府、醫院、消防 部門、擁有大量設施的大型私營企業和車隊運營商等客户帶來另一項好處。
我們正在開發 最新的專利產品——我們的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我們預計這將利用 與現有產品相同的專有技術，擴大我們的產品範圍，使我們能夠向新市場擴張。Beam Europe是歐洲最大的 路燈製造商之一，擁有一支由合格的結構、電氣和土木工程師組成的團隊，他們是開發 和街道照明部署領域的專家。他們正在與我們在聖地亞哥和芝加哥的工程師合作，以完成我們新的 EV Standard™ 產品的工程和產品開發。我們相信，當 上市時，EV Standard™ 可能會成為我們最暢銷的產品。
2023年第三季度，我們的毛利佔銷售額的百分比 為收入的1.7％，而2022年第三季度的總虧損為-5.1％。在截至2023年9月30日的九個月中，毛利率佔 收入的百分比提高到1.7％，而2022年同期的總虧損為-6.9％。此外，我們的商品銷售成本 包括2023年和2022年前九個月的非現金知識產權攤銷額分別為60萬美元和50萬美元，這與2022年收購All Cell有關。不包括這筆非現金支出，在截至2023年9月30日的九個月中，毛利潤為正數 ，為2.9％。我們將電動汽車 ARC 的交付數量從 2022 年前九個月的 136 輛增加到 2023 年前九個月的 537 輛，這為吸收固定開銷帶來了良好的固定開銷，並提高了 的產量，提高了勞動效率。無法保證我們的增長速度會繼續保持同樣的速度，並預計訂單接收可能逐季波動，但我們預計，從長遠來看，我們的收入將繼續增長。儘管通貨膨脹持續不斷，而且我們的許多零部件（包括鋼鐵）的成本都很高，始於Covid 大流行期間，直到2023年才開始減少新的供應鏈訂單，但我們的毛利還是實現了 的提高。我們預計，隨着時間的推移，這些成本將繼續降低 。電池是我們物料清單中成本最高的來源，但隨着對All Cell的收購，我們已經看到這些 成本的降低。我們正在實施精益生產流程改進，並對產品進行工程變更，我們預計 將從成本降低中受益。我們集成到產品中的許多組件都是其他人制造的。 這與我們的戰略一致，即利用大型資金充足的組織在改進我們集成到最終產品中的各種組件 和子組件方面的投資。我們將繼續尋找外包成本效益更高的組件和子組件，這可能會進一步降低我們的成本，提高毛利率，並顯著增加我們工廠的潛在產出 。我們預計對電動汽車充電基礎設施的需求將大幅增加，因此 我們預計我們的產品不會面臨巨大的定價壓力。對電動汽車充電 基礎設施需求的增加和我們的收入，再加上上述削減成本的措施，使我們相信，明年我們的 毛利率將有所提高。Beam Europe 有能力自行開展我們在美國外包的多項活動。我們相信 ，再加上塞爾維亞總體上更便宜的運營環境，即使我們在歐洲繼續降低成本，我們仍將能夠以比在美國更便宜的價格生產產品。
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重要會計政策和估計
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附註1描述了公司的重要 會計政策。 這些政策或其應用沒有實質性變化。
估算值的使用。 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及 在報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。隨附財務報表中的重要估算 包括可疑應收賬款備抵額、庫存估值和標準成本 分配、財產和設備的折舊壽命、無形資產估值、或有對價負債估值、 意外損失估算、租賃負債和相關使用權資產估值估值、基於股份的 成本估值以及遞延所得税資產的估值補貼。
會計原則的變化。 在截至2023年9月30日的九個月中，採用的會計原則沒有重大變化。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月的 經營業績比較
收入。 在截至2023年9月30日的季度 中，我們的收入增長了149％，達到1,650萬美元，而2022年同期為660萬美元。與截至2022年9月30日的季度相比，2023年第三季度向聯邦客户提供的收入 增加了750萬美元。由於我們在2022年收購了All Cell，我們還錄得了210萬美元的儲能 收入。我們將繼續投資於銷售和營銷員工、資源 和計劃，以提高人們對我們產品的優勢和價值的認識，這反映在本季度強勁的同比銷售增長 上。由於客户批准的時間或預算週期，訂單的接收可能繼續參差不齊，但是我們相信 ，隨着電動汽車採用率的提高以及基礎設施資金可用性的增加，我們的業務將受到 訂單時間特定變化的影響較小。
毛利。在截至2023年9月30日的 季度中，我們的毛利為30萬美元，佔銷售額的2％，而總虧損為30萬美元，佔2022年同期 銷售額的5％。按銷售額的百分比計算，利潤率提高了7％，這主要是由於本季度的產量 與去年同期相比有所提高，這帶來了有利的固定管理費用吸收。我們的毛利受到20萬美元非現金無形攤銷的負面影響 。2023 年，我們開始看到材料定價有所改善，我們 相信，隨着時間的推移，材料定價將繼續改善。得益於 工廠中穩定的單位流動，我們的勞動效率在本季度有所提高。我們還在 2023 年實施了一些新設備和設計變更，這有助於提高產量以滿足 不斷增長的需求，也有助於降低我們產品的人力和材料成本。此外，隨着我們的收入在2023年及以後繼續增加 ，我們預計固定管理費用吸收也將得到改善。我們的工程和運營團隊已經確定了進一步的成本降低和效率，我們相信這將進一步提高我們在2023年第四季度和2024年第一季度的毛利率。
運營費用。 截至2023年9月30日的季度， 的總運營支出為400萬美元，佔收入的24％，而去年同期為650萬美元，佔收入的98％，佔收入的98％，按收入的百分比下降了73％。240萬美元的減少主要歸因於 上一年度或有對價的公允價值增加了390萬美元，而 2023 年第三季度沒有變化，部分被銷售和營銷費用增加的50萬美元所抵消，主要來自收入增加的佣金， 30萬美元的非現金薪酬支出，10萬美元的招聘費，30萬美元的管理員工資和應計獎金，10萬美元 用於設施成本以及隨着我們擴大業務規模而增加的其他20萬美元。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的 經營業績比較
收入。 在截至2023年9月30日的九個月 個月中，我們的收入增長了236％，達到4,730萬美元，而2022年同期為1,410萬美元。與去年同期相比，聯邦、州和地方政府的收入 在2023年前九個月增加了3160萬美元。截至2023年9月30日，國際客户佔收入的10％，主要來自我們的儲能 業務。今年迄今為止，來自非政府商業實體的收入從2022年第三季度到2023年第三季度增長了28％，這意味着 部分恢復到COVID之前的水平。由於我們在2022年 收購了All Cell，我們創下了600萬美元的儲能收入。我們將繼續投資於銷售和營銷員工、資源和計劃，以提高人們對我們 產品的優勢和價值的認識，這反映在本季度強勁的同比銷售增長上。由於客户批准的時間或預算週期，訂單的接收可能仍然不均衡 ，但是我們認為，隨着電動汽車採用率的提高以及基礎設施資金可用性的增加， ，我們的業務受到訂單時間特定變化的影響將較小。
毛利。 在截至2023年9月30日的 九個月中，我們的毛利為80萬美元，佔銷售額的2％，而總虧損為100萬美元，佔2022年同期銷售額的7％。按銷售額的百分比計算，利潤率提高了9％，這主要是由於本季度的產量 與去年同期相比有所提高，這帶來了有利的固定管理費用吸收。我們的毛利潤受到60萬美元非現金無形攤銷的負面影響。2023 年，我們開始看到材料定價有所改善， 我們相信隨着時間的推移，這種改善將繼續改善。此外，得益於 台穩定的工廠流動，我們的勞動效率在本季度有所提高。我們將繼續進行工程變革，並與供應商合作以提高成本，隨着時間的推移，這將繼續 提高我們的毛利潤。
運營費用。 在截至2023年9月30日的九個月中， 的總運營支出為1190萬美元，佔收入的25％，而去年同期為1,090萬美元，佔收入的78％，佔收入的百分比增長了53％。100萬美元的增長 主要歸因於100萬美元的非現金薪酬支出、100萬美元的管理員工資和應計獎金、80萬美元 的銷售和營銷費用增加（主要來自收入增加帶來的佣金）、60萬美元的研發工資和支出、 20萬美元的招聘成本、20萬美元的會計費用、20萬美元的設施成本以及40萬美元的其他增長， 被去年迄今為止或有對價的公允價值與去年同期相比減少了340萬美元所抵消2023。由於 對All Cell的收購已於2022年3月完成，因此2022年前九個月的支出不包括1月 和2月的運營支出，這兩個月約佔增額的50萬美元。2023年迄今為止的1190萬美元運營 支出中有300萬美元包含非現金支出。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們 的現金為1,480萬美元，而截至2022年12月31日，我們的現金為170萬美元。從歷史上看，我們一直通過債務和股權融資相結合來滿足我們的現金需求。我們的現金需求通常用於經營活動。
下表彙總了我們來自 運營、投資和融資活動的現金流，如現金流量表所示：
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (13,768 | ) | $ | (15,724 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (881 | ) | $ | (1,645 | ) | ||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | 27,726 | $ | 100 | ||||
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在截至2023年9月30日 的九個月中，我們用於經營活動的現金為1,380萬美元，而截至2022年9月 30日的九個月為1,570萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為1,100萬美元，增加了320萬美元的非現金支出項目 ，其中包括110萬美元的折舊和攤銷、30萬美元的董事薪酬服務發行的普通股、130萬美元的 員工股票薪酬支出、30萬美元或有對價負債的公允價值變動 和30萬美元的其他股票薪酬適用於非員工。此外，用於運營的現金包括收入增加和客户付款時間增加1,050萬美元 ，庫存增加110萬美元，客户存款遞延收入減少60萬美元。運營產生的現金包括主要用於庫存的 應付賬款增加430萬美元，應計費用增加140萬美元，預付費用和其他流動 資產減少50萬美元。
在截至2022年9月30日 的九個月中，我們用於經營活動的現金為1,570萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，淨虧損為1190萬美元，增加了510萬美元的非現金支出項目，其中包括或有對價的公允價值變動370萬美元、折舊和攤銷80萬美元、為董事薪酬服務發行的普通股30萬美元以及與授予股票期權相關的 非現金薪酬支出30萬美元。此外，用於運營的現金包括應收賬款增加220萬美元，預付費用和其他流動資產增加100萬美元，主要與電池組 的預付款有關，以及庫存增加830萬美元（i）在未來面臨潛在供應鏈挑戰的情況下保護 電池製造所需的電池組，以及（ii） 等待零件的接近完工的電動汽車ARC單元的在制庫存增加以及等待2022年9月30日最終交付的成品電動汽車ARC單元。運營部門提供的現金包括 主要用於庫存的應付賬款增加了230萬美元，遞延收入增加了20萬美元，應計費用增加了20萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金 包括80萬美元用於購買設備；主要是用於我們電池製造的運輸設備、一臺 套管機和一臺自動焊機，以及10萬美元的專利費用。截至2022年9月30日的九個月中，包括與收購All Cell相關的80萬美元營運資金現金支付，以及80萬美元用於購買設備 和專利費用。
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的融資活動產生的現金包括公開發行 普通股所得的2540萬美元（扣除發行費用）、通過公司股權融資機制出售的210萬美元、用於償還應付票據的20萬美元和行使認股權證的10萬美元，而同期行使認股權證的收益為30萬美元 前一年。
截至2023年9月30日，流動資產為4,580萬美元，高於2022年12月31日的1,990萬美元，這主要是由於現金增加了1,310萬美元， 應收賬款增加了1,050萬美元，預付費用和其他流動資產增加了110萬美元，庫存增加了130萬美元。當前 負債從2022年12月31日的1,320萬美元降至2023年9月30日的1150萬美元，這主要是由於我們在2022年3月收購All Cell導致非現金或有對價準備金減少了680萬美元 ，遞延收入減少了70萬美元 ，但應付賬款增加430萬美元和應計費用增加130萬美元所抵消。結果， 我們的營運資金從2022年12月31日的680萬美元增加到2023年9月30日的3,440萬美元。
該公司一直將 重點放在營銷和銷售工作上，以增加我們的收入。從2020年到2021年，收入增長了45％，從2021年到2022年增長了144％， 2023年的前九個月比2022年的前九個月增長了236％，這表明這項投資取得了成功。儘管目前處於通貨膨脹期，但毛利潤率還是有所提高。隨着收入的增加，我們預計 的固定管理費用將繼續分散在更多單位上，這將降低單位成本。2023 年，我們的工程和運營團隊在產品開發和製造業務中進行了多項 設計變更和流程改進，這有助於提高人工 效率並降低材料成本。此外，該公司首次提高了定價，以彌補部分通貨膨脹 成本上漲，隨着這些提案成為訂單並在未來幾個季度出貨，我們應該會從中受益。
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2023年3月22日，公司 與OCI Limited（“OCI”）簽訂了特定的供應鏈信貸額度，根據該額度，OCI可以根據公司批准的應收賬款金額（“信貸額度”）提供高達1億美元的供應鏈信貸額度。 為了申請信貸額度提款，公司必須向OCI提交交易申請，其中列出 適用賬户應收賬款的條款，包括但不限於對適用賬户 應收賬款負責方的名稱（“債務人”）、還款條款和此類應收賬款的金額。公司沒有義務提交 提款申請，OCI 也沒有義務接受公司的任何提款申請。如果OCI接受公司的提款申請 ，並且在滿足OCI發放提款所需的某些條件後，OCI將向公司支付此類提款的資金 ，金額等於分配給OCI的適用賬户應收賬款的全部價值減去OCI產生的任何交易費用 以及提款期內此類應收賬款產生的全額利息。公司將按擔保隔夜融資利率+300個基點為任何提款支付 利息。向公司支付 提款資金後，公司將把債務人此類應收賬款的所有權利轉讓給OCI。公司將充當轉讓給OCI的任何應收賬款的收款代理 ，並同意設立一個指定的銀行賬户，用於收取 轉讓給OCI的任何適用賬户應收賬款的款項。如果 (i) 公司嚴重違反信貸額度， (ii) 公司或債務人破產或面臨重組或清算，或 (iii) 與債務人達成的協議 或債務人不付款有關的任何爭議，OCI有權行使其對債務人可能擁有的任何合同權利，將利率提高至商定的違約利息利率，並要求公司立即償還此類應收賬款項下所欠的未付金額 。公司還同意向OCI賠償OCI因 信貸額度而蒙受的任何損失。任何一方均可通過提前十五 (15) 天向 另一方發出書面通知來隨時終止信貸額度。迄今為止，Beam Global尚未使用這筆信貸額度。
公司可能被要求 籌集資金，直到其業務實現正現金流，前提是銷售量的增加和生產成本削減措施的繼續 。2022年9月，公司根據 與B. Riley簽訂了普通股購買協議，該公司有權在24個月內出售不超過200萬美元的普通股（更多信息見附註10）。 此外，我們可以尋求其他股權或債務融資。此外，公司持有認股權證，可購買截至2023年9月30日已發行的618,395股普通股，這可能會在未來4.5年內額外產生600萬美元的收益， 取決於認股權證持有人的行使能力和決定。這些發行的收益預計將提供 週轉資金，用於資助業務運營和新產品的開發。管理層目前無法預測 何時或是否會實現正現金流。無法保證能夠實現盈利經營，認股權證會得到行使，也無法保證能及時、以優惠條件獲得額外的資本或債務融資，如果籌集， 可能不足以履行我們的義務或使我們能夠繼續實施長期業務戰略。此外， 獲得額外資金或進行其他戰略交易可能會導致我們的股東大幅稀釋。
資產負債表外安排
我們沒有任何對我們的財務狀況、財務 狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或有合理可能產生對投資者至關重要的當前或未來影響的表外安排。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層負責 建立和維護披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法（“交易法”）在報告中要求披露的信息 在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將這些 信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，如適當， 允許嚴格根據《交易法》第15d-15 (e) 條中 “披露控制和程序” 的定義及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用判斷力。
在本申報所涉期間 ，我們在管理層（包括首席執行官 官和首席財務官）的監督和參與下，對財務報告內部控制設計和運作的有效性進行了評估。 基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們 對財務報告和程序沒有足夠的內部控制來確保我們的《交易法》報告中要求披露的所有信息 得到及時記錄、處理、彙總和報告。
我們發現了截至 2022 年 12 月 31 日存在的以下 重大弱點：
| · | 鑑於缺乏自動跟蹤系統以及當前庫存流程和控制的手動性質，該公司目前沒有足夠的控制措施來確保對所有庫存進行適當的跟蹤和及時記錄。 | |
| · | 公司在年內執行手動流程，以跟蹤和控制庫存交易，對庫存進行人工和間接費用，並在年底進行全面的實物盤點以確認期末庫存餘額和估值。儘管這些流程在確定庫存和銷售交易成本方面提供了良好的結果，但隨着我們的發展，它已成為一個非常耗時的過程，可能會影響我們及時提交報告的能力。儘管我們在聖地亞哥工廠的手動控制在 2022 年和 2023 年得到了顯著改善，但我們確定我們在芝加哥工廠的製造系統也遇到了類似的問題，該問題是在 2022 年因收購 All Cell 而增加的。我們相信，企業資源規劃（ERP）系統將提供自動化流程、更好的控制和改進的管理工具，以分析和計劃生產，同時有助於避免過度購買或庫存短缺。 |
由於這些控制措施對整個庫存交易週期具有普遍影響， 根據COSO在2013年發佈的 “內部綜合框架” 中確立的標準，管理層已確定這些情況構成重大弱點，因此，截至2023年9月30日，我們 並未對財務報告保持有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們開始在伊利諾伊州布羅德維尤的儲能設施實施更嚴格的庫存訂購、盤點、倉儲、估值和交易流程。我們還正在完成實施新的全公司企業資源 規劃 (ERP) 系統的流程，該系統將取代我們現有的QuickBooks系統，該系統將於2023年第三季度生效。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能不時 成為我們正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟的當事方，包括與知識產權索賠、違反合同索賠、勞動和就業索賠以及其他事項有關的 訴訟。任何訴訟 都可能轉移公司的管理時間和注意力，可能涉及大量的律師費和其他費用和開支， ，或者可能導致不利結果，對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。 訴訟、索賠、訴訟、調查和訴訟本質上是不確定的，其結果無法確定地預測。 我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務、 經營業績或財務狀況具有重要意義的法律訴訟。但是，無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為 的相關成本和管理時間會被挪用。
第 1A 項。風險因素
除了本表格 10-Q 中列出的其他信息 和下文列出的風險因素外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，這可能會對我們的業務、 財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司 面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響 。
如果我們無法遵守納斯達克適用的 繼續上市要求或標準，我們的普通股可能會被退市。
我們的普通股目前在納斯達克上市 。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括與董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股份 價格以及某些公司治理要求有關的要求和標準。
2023年6月2日，公司 通知納斯達克，自2023年6月30日起，該公司不遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A)，原因是該公司董事會成員 因個人原因辭職，同時也是公司審計委員會成員。 納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 要求審計委員會至少有三名獨立成員（根據納斯達克上市規則 1934年《證券交易法》第5605（a）（2）條和第10A-3（b）（1）條的定義），其中至少有一名是審計委員會的財務 專家。由於南希·弗洛伊德辭職，公司不再有由三名獨立 董事組成的審計委員會。《納斯達克上市規則》規定了補救期，在此期間，公司可以重新遵守納斯達克上市規則 5605 (c) (2) (A)。根據納斯達克上市規則5605 (c) (4)，公司應在下次年度股東大會 或導致未能遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 的事件發生後一年之前，以較早者為準；但是， 如果下一次年度股東大會不遲於導致空缺的事件發生後180天舉行，相反，公司 應在發生此類事件後的 180 天內恢復合規。公司目前正在面試候選人，以填補董事會 的空缺並擔任審計委員會主席，並打算在適用的補救期內這樣做。
無法保證我們能夠重新遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們以後恢復遵守納斯達克的 上市標準，也無法保證能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守 納斯達克的這些要求，我們的普通股將從納斯達克退市。
如果納斯達克將我們的普通股 股票下市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
· 我們證券的市場報價可用性有限；
· 確定我們的普通股是 “細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守 更嚴格的規則，並可能導致普通股二級交易市場的交易活動水平降低；
· 對我們公司的新聞和分析師報道有限；以及
· 將來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低。
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我們可能無法實現收購Amiga帶來的所有預期收益 ，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大和不利影響。在將 Amiga 與 Beam 及其運營整合時，我們也可能遇到重大困難。
我們能否實現收購 Amiga 的 預期收益將在一定程度上取決於我們整合 Amiga 的能力，這可能是一個複雜、昂貴 且耗時的過程。我們將需要投入大量的管理精力和資源，整合所收購業務的業務實踐 和運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果實施不力，可能會限制 實現全部預期收益。此外，收購業務的整合可能導致重大意想不到的 問題、費用、負債、競爭對策以及管理層注意力分散注意力。未能應對整合過程中涉及的挑戰 ，未能實現收購的預期收益，可能會導致我們的運營中斷或失去勢頭，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
其中許多因素 將超出我們的控制範圍，其中任何一個都可能導致成本增加、預期收益減少以及管理層的時間和精力的分散 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致 成為訴訟的對象。此外，即使成功整合收購，收購的全部預期收益 也可能無法在預期的時間框架內實現，或者根本無法實現。我們可能無法維持我們和收購的業務已經或可能分別實現的運營業績或運營效率。此外，由於我們目前未知的風險，整合過程中可能會產生額外的意想不到的 成本。所有這些因素都可能導致我們的每股收益減少 ，減少或延遲收購的任何增值或其他有益影響，並對普通股的價格 產生負面影響。
Amiga 是一家塞爾維亞私營公司， 未經會計師事務所根據美國 GAAP 標準進行審計，此前也未受過 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案、美國證券交易委員會規章制度或其他公司治理要求的約束。
Amiga 是一家塞爾維亞 私營公司。迄今為止，Amiga的財務報表尚未由會計師事務所根據美國公認會計原則進行審查或審計， 不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會規章制度或其他公司治理要求的約束， 可能受哪些公開申報公司約束。因此，我們將被要求對Amiga的財務會計和報告實施適當的內部控制流程 和程序。合併後的公司可能會承擔大量的法律、會計和 其他費用，以努力確保Amiga滿足這些要求。在 Amiga 實施控制措施和程序， 必須遵守各種適用法律和法規，這可能會給我們的管理層和內部 資源帶來沉重負擔。轉移管理層的注意力以及在實施過程中遇到的任何困難都可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們無法成功整合 Amiga 的業務 可能會對我們的運營產生不利影響；可能需要額外融資。
我們對 Amiga 的收購是一項重大投資。此次收購需要我們和Amiga的大量關注和資源， 可以降低實現其他公司目標的可能性。我們和Amiga都經歷了鉅額的運營虧損 。因此，我們可能需要額外的融資來為我們的業務提供資金和履行我們的義務， 將需要額外的管理時間來解決。無法保證我們會意識到收購 Amiga 所帶來的好處，我們希望這些好處能夠實現。
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由於收購了Amiga， Beam預計未來將在國際上創造越來越多的收入，並可能面臨與其國際活動有關的各種額外 風險，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
Beam 在國際上運營的經驗有限，從事國際業務涉及許多困難和風險，包括：
| · | 與建立本地品牌知名度、獲得當地關鍵意見領袖的支持和臨牀支持、實施報銷策略以及建立當地營銷和銷售團隊相關的挑戰； |
| · | 要求遵守外國監管要求和法律，包括法規和法律； |
| · | 美國與Beam的未來客户、分銷商、製造商和供應商開展業務的外國之間的貿易關係，包括保護主義措施，例如關税和進出口許可證要求，無論是由美國還是此類外國實施的； |
| · | 人員配備和管理國外業務的困難和成本; |
| · | 在國際上保護、獲取或執行知識產權的困難； |
| · | 要求遵守反賄賂法，例如美國《反海外腐敗法》、數據隱私要求、勞動法和反競爭法規； |
| · | 可能有利於本地公司的法律和商業慣例； |
| · | 付款週期較長, 在通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款方面存在困難; |
| · | 政治和經濟不穩定；以及 |
| · | 潛在的不利税收後果, 關税, 海關費用, 官僚主義要求和其他貿易壁壘. |
如果Beam將 大量資源用於其國際業務而無法有效管理這些風險，則Beam的業務、經營 業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們受到外幣兑換 匯率和其他相關風險的影響。
收購Amiga後， 我們面臨外幣匯率風險，因為我們的成本以 賺取收入的貨幣以外的貨幣計價。此外，由於我們的財務報表以美元計價，因此美元與其他貨幣之間的外幣匯率， ，尤其是歐元和塞爾維亞第納爾，將影響我們的經營業績、財務 狀況和現金流。我們還面臨因實施外匯管制和貨幣貶值而產生的風險。外國 外匯管制可能會限制我們把外幣兑換成美元，或者限制我們的 外國子公司或位於實施控制的國家或在該國開展業務的企業匯出股息和其他款項的能力。貨幣貶值導致以實施貶值的國家的貨幣計價的基金 貶值。
| 28 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有
| 30 |
第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||||
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展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 |
備案 日期 |
已歸檔 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.1 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.2 | 2016年12月23日對公司章程的修正案 | S-1/A | 333-226040 | 3.1.2 | 4/4/2019 | |||||||
| 3.3 | 2019年4月11日的公司章程變更證書 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 4/18/2019 | |||||||
| 3.4 | 2020 年 9 月 14 日的《公司章程修正證書》 | 8-K | 000-53204 | 3.1 | 9/14/2020 | |||||||
| 3.5 | 2021 年 7 月 20 日的公司章程修正證書 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 7/20/2021 | |||||||
| 3.6 | 註冊人章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.2 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.7 | 章程修正案 | 8-K | 000-53204 | 10.2 | 7/16/2014 | |||||||
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 這份 10-Q 表季度報告的封面已用 Inline XBRL 格式化 | X | ||||||||||
| 31 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表 簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | Beam G |
| 來自： /s/戴斯蒙德·惠特利 | |
|
董事長兼首席執行官戴斯蒙德·惠特利 （首席執行官） | |
| 來自： /s/凱瑟琳·麥克德莫特 | |
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首席財務官凱瑟琳·麥克德莫特， （首席財務/會計主任） |
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