根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-271939

 

招股説明書

 

SUPERCOM 有限公司

 

認股權證所依據的1,517,615股普通股

 

招股説明書補充文件第 1 號

日期為 2023 年 11 月 14 日

（參見日期為2023年5月26日的招股説明書）

 

本招股説明書補充文件於2023年11月15日發佈（“第1號補編”），由SuperCom Ltd.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提交，作為公司註冊的一部分，修改和補充了公司於2023年5月26日發佈的招股説明書（經不時修訂和補充的 “招股説明書”）中包含的某些信息 F-1表格聲明於2023年5月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。沒有招股説明書，包括所有 修正案和補編，否則本第1號補編是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。經本第1號補充文件修訂的招股説明書涉及發行認股權證，根據協議條款（定義見下文），購買 公司（“認股權證”）（以及行使認股權證後可不時發行的普通股），總計1,517,615股普通股，面值為每股2.5新謝克爾（“普通股”）。

 

2023 年 11 月 14 日，我們與認股權證的某位合格 機構投資者持有人（“投資者”）簽訂了信函協議（“協議”），根據該協議，我們同意 (i) 修改投資者持有且總共可行使最多1,517,615股普通股的認股權證，在 進行現金行使（而非無現金行使）的情況下將此類認股權證的行使價降至0.0美元自投資者執行協議、向我們交付協議以及我們交付本補充協議之時起，每股普通股為42股投資者在2023年11月15日美國東部時間上午9點（“修改後的行使價期限”）之前向投資者致函第一，並且（ii）如果且僅當投資者在修改後的行使價期限結束之前行使根據 協議修訂的認股權證時可發行的所有普通股的認股權證以換取現金，我們將以協議所附的形式向投資者發行新的認股權證（“新認股權證”）”），在一項不受1933年經修訂的《證券法》 註冊要求約束的交易中（”證券法”），根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的第506（b）條，新認股權證最初可在修改後的行使價期限內行使認股權證後以每股普通股0.50美元的行使價為0.50美元，行使價為每股普通股0.50美元。新認股權證將在發行之日起60天后開始行使，期限為七年 年。

 

因此，本第1號補充文件對招股説明書進行了修訂和補充，以反映根據協議條款，投資者在修改後的行使價期內持有的認股權證的行使價 從每股普通股0.85美元修改為每股普通股0.42美元，並且認股權證應在修改後的行使價期限內立即行使 。協議簽訂後，如果根據協議修訂的所有認股權證在修改後的行使價期限內以現金形式行使，我們將獲得約64萬美元 的總收益。

 

本第1號補編中的信息在一定程度上修改並取代了 招股説明書中包含的信息。招股説明書中修改或取代的任何信息均不應被視為招股説明書的一部分，除非經過修改或被本第1號補編所取代。我們可能會根據需要通過提交額外的修正或補充，不時進一步修改或補充 招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書以及任何修正案或補充文件。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SPCB”。2023年11月14日，我們的普通股 收盤價為每股0.42美元。

 

投資我們的 證券涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀並仔細考慮招股説明書中 “風險因素” 部分中描述的風險，這些標題與 以引用方式納入招股説明書和我們最新的6-K表格報告中類似的標題。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或與之相關的任何補充或修正案是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪行為 。

 

本招股説明書的發佈日期為2023年11月14日