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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

的季度

期間已結束2023年9月30日

或

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文檔號001-40427NKGN

NKGen生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						86-2191918
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

戴姆勒街3001號

聖安娜, 鈣, 92705

(949)396-6830

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

各交易所名稱 在其上註冊的

普通股，每股面值0.0001美元

NKGN

納斯達克全球市場

認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股

NKGNW

納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

☐

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

請勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）：是？否 ☒

截至2023年11月13日，有21,888,976普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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目錄表

介紹性説明

合併

 

2023年9月29日(“截止日期)、NKGen Biotech，Inc.(前身為Graf Acquisition Corp.IV(格拉夫“))，特拉華州一家公司(”NKGen“或”公司)，根據截至2023年4月14日的合併協議和計劃的條款和條件完成其先前宣佈的合併交易(合併協議與格拉夫(Graf)前全資子公司、特拉華州的奧地利合併子公司(奧地利Merge Sub，Inc.)合併子和NKGen Operating Biotech，Inc.(前身為NKGen Biotech，Inc.)，特拉華州的一家公司(“傳統NKGen)，據此，該合併協議設想合併子公司與Legacy NKGen合併並併入Legacy NKGen，合併子公司停止合併，Legacy NKGen於交易結束時(定義見下文)成為我們的全資附屬公司(“合併以及，連同合併協議擬進行的其他交易，業務合併“)。隨着合併的完成，Graf公司將其名稱從Graf Acquisition Corp.IV更名為NKGen Biotech，Inc.，Legacy NKGen將其名稱從NKGen Biotech，Inc.更改為NKGen Operating Biotech，Inc.。業務合併的結束在本文中稱為“結業.”

關於企業合併，GRAF提交了一份S-4表格(檔案號：333-271929)的登記聲明(經修訂，註冊聲明“)與美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱”美國證券交易委員會“)。2023年8月14日，美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效，2023年8月14日，Graf提交最終委託書/招股説明書，經分別於2023年9月21日和2023年9月22日的最終委託書/招股説明書補編第1號和補編第2號修訂和補充(經修訂和補充，最終委託書/招股説明書”).

ASa(I)(I)於緊接交易結束前的所有已發行舊NKGen普通股，包括在緊接交易結束前已轉換為舊NKGen普通股的已發行可轉換票據，已按交換比率0.408(“兑換率對於總計15,595,260股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(我們的普通股)和(2)購買傳統NKGen普通股的每個期權，無論是既得性的還是非既得性的，均被假定並轉換為購買我們普通股的期權(假定的選項“)，每項假設購股權須受適用於原有NKGen購股權的相同條款及條件所規限，以及根據交換比率及合併協議所載其他條款所產生的行使價及可購買普通股的股份數目。

除文意另有所指外，“我們,” “我們,” “我們的“和”公司指的是我們及其合併後的子公司，而“Graf”指的是Graf Acquisition Corp.IV在交易結束時或之前。本文件中所有提及的“我們的董事會“是指企業合併生效後的公司董事會。

關於2023年9月25日舉行的Graf股東特別會議和企業合併，持有Graf普通股3,386,528股的股東每股面值0.0001美元(Graf普通股“)，行使權利以每股約10.4415美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額約為3,540萬美元。交易完成後，公司獲得了約2190萬美元的毛收入，其中包括來自Graf信託賬户的約170萬美元，以及與認股權證認購協議和證券購買協議(定義見下文)有關的交易約2020萬美元。此外，根據私募配售協議(定義見下文)，約3,290萬美元資金存入托管賬户，本公司未收到與業務合併結束相關的資金。如附註4所述，託管資金可發放給本公司、投資者或兩者的組合，私募在未經審計的簡明合併財務報表中。

在收盤時，Graf指示其轉讓代理將Graf的公共部門分離為它們的組成部分證券，並作為結果收盤後，Graf的公共單位不再可以作為單獨的證券交易，並從紐約證券交易所退市。在收盤後的第二個工作日，我們的普通股有21,888,976股已發行和流通股。

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目錄表

上述對合並協議的描述僅為摘要，其全文受合併協議全文的限制，合併協議的副本作為附件2.1附於此，通過引用將其併入本文。

本季度報告中使用的10-Q表格中的大寫術語，但未在此另行定義，應具有最終委託書/招股説明書中賦予這些術語的含義。

本報告提到了屬於其他實體的商標，這些商標是其各自持有人的財產。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表格季度報告可能包含《證券法》第27 A條和《1934年證券交易法》第21 E條（經修訂）所指的“前瞻性陳述”。公司的前瞻性陳述包括但不限於有關公司或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括公司對我們業務的計劃和戰略、未來財務業績、費用水平和流動性來源的期望。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。“預期”、”相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、”預測”、“項目”、”應該“、”會“、“目標”和類似的表述可以識別為前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本10-Q表格季度報告和本文所包含的文件中包含的前瞻性陳述是基於公司目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，並考慮到公司目前掌握的信息。不能保證影響本公司之未來發展將為本公司所預期者。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中許多難以預測且超出本公司的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所明示或暗示的結果或表現存在重大差異。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•公司未來的融資能力；

•公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力；

•公司預計的財務信息、業務和運營指標、預期增長率和市場機會；

•識別企業合併的預期效益的能力；

•維持我們的普通股在納斯達克全球市場上市和公開認股權證（定義見下文）在納斯達克資本市場上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易;

•與企業合併有關的成本以及應付給第三方的費用和/或付款；

•適用法律或法規的變更；

•公司在企業合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•公司是否有能力成功地將其成功開發並獲得相關監管機構批准的任何候選產品商業化；

•公司對臨牀試驗和監管批准申請數據的時間和結果的預期；

•公司關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•該公司的業務、運營和財務業績包括：

•公司經營虧損的歷史，以及對可預見未來的重大費用和持續虧損的預期；

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目錄表

•公司執行其業務戰略的能力，包括公司產品市場的增長潛力以及公司服務這些市場的能力;

•公司在現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•公司發展和維護其品牌和聲譽的能力；

•公司與其他公司合作的能力；

•公司候選產品的潛在市場規模；

•本公司對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•公司有效管理其增長的能力；

•可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果；以及

•公司行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病、政治動盪、自然災害、戰爭(如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭)和恐怖襲擊。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表格的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

292225260 v2

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目錄

			頁面
第1部分-財務信息			1
項目1.財務報表			1
簡明綜合資產負債表			1
簡明合併經營報表和全面虧損			2
可轉換可贖回優先股、認股權證及股東權益變動簡明綜合報表			3
現金流量表簡明合併報表			5
簡明合併財務報表附註			6
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			27
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			45
項目4.控制和程序			45
第二部分--其他資料			47
項目1.法律訴訟			47
第1A項。風險因素。			47
項目2.展品			101
簽名			105

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目錄表

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

NKGEN生物技術公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(以千為單位，股票和麪值數據除外)

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
			(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	8,786					$	117
應收賬款			—						29
受限現金			250						—
預付費用和其他流動資產			1,313						204
流動資產總額			10,349						350
財產和設備，淨額			14,670						15,521
經營性租賃使用權資產淨額			89						362
大寫軟件，網絡			90						97
總資產			$	25,198					$	16,330
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付賬款和應計費用(包括關聯方金額#美元401及$81分別截至2023年9月30日和2022年12月31日)			$	12,965					$	2,652
可轉換本票，流動票據			—						11,392
應付關聯方的可轉換本票			—						263
循環信貸額度			4,931						—
關聯方貸款，當期			300						—
經營租賃負債			96						379
其他流動負債(包括關聯方金額#美元)160和零，分別截至2023年9月30日和2022年12月31日)			355						55
遠期購買衍生負債			20,201						—
流動負債總額			38,848						14,741
關聯方貸款			5,000						—
遞延税項負債			26						26
衍生認股權證負債			12,255						—
應付關聯方的非流動高級可轉換本票			9,707						—
總負債			65,836						14,767
承付款和或有事項(附註14)
股東權益(赤字)：
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的授權股份；21,888,976和13,303,795截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			2						1
額外實收資本			120,799						80,738
應收認購款			(32,915)						—
累計赤字			(128,524)						(79,176)
股東權益合計(虧損)			(40,638)						1,563
總負債和股東權益(赤字)			$	25,198					$	16,330

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

			1

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目錄表

NKGEN生物技術公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			截至以下三個月 9月30日，												在截至的9個月中 9月30日，
			2023						2022						2023						2022
收入			$	—					$	3					$	—					$	77
成本和支出：
收入成本			—						—						—						3
研究和開發(包括關聯方金額#美元)401, $140, $401及$337截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的九個月以及截至2022年9月30日的九個月)			3,929						4,121						11,577						12,659
一般和行政			2,974						1,874						8,737						5,501
總費用			6,903						5,995						20,314						18,163
運營虧損			(6,903)						(5,992)						(20,314)						(18,086)
其他收入(支出)：
利息支出(包括關聯方金額#美元)63, $628, $160及$1,663截至9月30日、2023年和2022年的三個月，以及截至9月30日、2023年和2022年的九個月)			(211)						(636)						(307)						(1,690)
應付關聯方的可轉換本票和可轉換本票的公允價值變動(包括關聯方金額#美元)42, $1, $12及$3截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月，以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月)			1,741						(73)						(1,043)						(88)
遠期採購合同出具損失			(24,475)						—						(24,475)						—
已支出交易成本			(3,329)						—						(3,329)						—
其他收入，淨額			—						8						120						58
未計提所得税準備前淨虧損			(33,177)						(6,693)						(49,348)						(19,806)
所得税撥備			—						—						—						—
淨虧損和綜合虧損			$	(33,177)					$	(6,693)					$	(49,348)					$	(19,806)
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均			13,397,968						6,088,729						13,342,568						5,962,841
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(2.48)					$	(1.10)					$	(3.70)					$	(3.32)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

			2

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目錄表

NKGEN生物技術公司

簡明合併股東虧損表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

			遺留普通股												普通股												其他內容 已繳費 資本						訂閲 應收賬款						累計 赤字						總計 股東的 赤字
			股票						金額						股票						金額
截至2023年6月30日的餘額			32,606,548						$	33					—						$	—					$	82,958					$	—					$	(95,347)					$	(12,356)
資本重組的追溯應用			(32,606,548)						(33)						13,316,662						1						32						—						—						—
截至2023年6月30日的餘額，調整後			—						—						13,316,662						1						82,990						—						(95,347)						(12,356)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						967						—						—						967
反向資本重組交易，淨額			—						—						8,572,314						1						36,842						(32,915)						—						3,928
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(33,177)						(33,177)
截至2023年9月30日的餘額			—						$	—					21,888,976						$	2					$	120,799					$	(32,915)					$	(128,524)					$	(40,638)
截至2022年6月30日的餘額			14,474,484						$	14					—						$	—					$	14,405					$	—					$	(65,535)					$	(51,116)
資本重組的追溯應用			(14,474,484)						(14)						5,911,444						1						13												—						—
截至2022年6月30日的餘額，調整後			—						—						5,911,444						1						14,418						—						(65,535)						(51,116)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						16						—						—						16
普通股期權的行使			—						—						448,206						—						149						—						—						149
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(6,693)						(6,693)
截至2022年9月30日的餘額			—						$	—					6,359,650						$	1					$	14,583					$	—					$	(72,228)					$	(57,644)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

			3

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目錄表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

			遺留普通股												普通股												其他內容 已繳費 資本						訂閲 應收賬款						累計 赤字						總計 股東的 赤字
			股票						金額						股票						金額
截至2022年12月31日的餘額			32,575,043						$	33					—						$	—					$	80,706					$	—					$	(79,176)					$	1,563
資本重組的追溯應用			(32,575,043)						(33)						13,303,795						1						32						—						—						—
截至2022年12月31日的餘額，調整後			—						—						13,303,795						1						80,738						—						(79,176)						1,563
基於股票的薪酬			—						—						—						—						3,208						—						—						3,208
普通股期權的行使			—						—						12,867						—						11						—						—						11
反向資本重組交易，淨額			—						—						8,572,314						1						36,842						(32,915)						—						3,928
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(49,348)						(49,348)
截至2023年9月30日的餘額			—						$	—					21,888,976						$	2					$	120,799					$	(32,915)					$	(128,524)					$	(40,638)
截至2021年12月31日的餘額			14,382,093						$	14					—						$	—					$	14,356					$	—					$	(52,422)					$	(38,052)
資本重組的追溯應用			(14,382,093)						(14)						5,873,711						1						13						—						—						—
截至2021年12月31日的餘額，調整後			—						—						5,873,711						1						14,369						—						(52,422)						(38,052)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						54						—						—						54
普通股期權的行使			—						—						485,939						—						160						—						—						160
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(19,806)						(19,806)
截至2022年9月30日的餘額			—						—						6,359,650						$	1					$	14,583					$	—					$	(72,228)					$	(57,644)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

			4

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目錄表

NKGEN生物技術公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			在截至9月30日的9個月內，
			2023						2022
經營活動
淨虧損			$	(49,348)					$	(19,806)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			903						904
基於股票的薪酬			3,207						54
非現金租賃費用			273						331
應付關聯方的可轉換本票和可轉換本票公允價值變動			1,043						88
非現金利息支出(包括關聯方金額#美元160及$1,663截至2023年和2022年9月30日止的九個月)			300						1,663
已支出交易成本			3,329						—
遠期採購合同出具損失			24,475						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			29						(45)
預付費用和其他流動資產			(1,037)						(47)
應付賬款和應計費用			2,100						91
經營租賃負債			(283)						(327)
其他，淨額			—						3
用於經營活動的現金淨額			(15,009)						(17,091)
投資活動
購置財產和設備			—						(109)
購買資本化的軟件			(30)						(49)
用於投資活動的現金淨額			(30)						(158)
融資活動
行使普通股期權所得收益			12						160
關聯方貸款收益			5,300						17,500
發行應付關聯方的可轉換本票和可轉換本票所得款項			6,215						—
從循環信貸額度提取的收益			4,931						—
發行普通股所得款項			1,667						—
發行應付關聯方及認股權證的優先可轉換本票所得款項			10,000						—
發行管道認股權證所得款項			10,210						—
支付循環信貸額度上的債務發行成本			(72)						—
工資保障貸款的償還			—						(675)
支付遞延承銷費			(1,250)						—
支付交易費用			(13,055)						—
融資活動提供的現金淨額			23,958						16,985
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			8,919						(264)
期初現金、現金等價物和限制性現金			117						351
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	9,036					$	87
現金和現金等價物			8,786						87
受限現金			250						—
現金總額、現金等價物和受限現金			$	9,036					$	87
補充披露非現金投資和融資活動
發行應收認購款			$	32,915					$	—
遺留可轉換本票的轉換			$	18,913					$	—
應付賬款和應計費用中包含的未付交易成本			$	7,338					$	—
衍生認股權證法律責任的承擔			$	2,045					$	—
計入應付賬款和應計費用的資本化軟件成本			$	15					$	—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

			5

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目錄表

NKGEN生物技術公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.公司信息

NKGen Biotech，Inc.(公司“或”NKGen)，總部位於加利福尼亞州聖安娜的特拉華州公司，是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用其專有的SNK(超級自然殺手)平臺開發創新的自體、異體和CAR-NK自然殺傷細胞療法並將其商業化。本公司由NKMAX Co.，Ltd.(“NKMAX“)，這是一家根據大韓民國法律成立的公司。

公司最初於2021年1月28日在特拉華州註冊成立，名稱為Graf Acquisition Corp.IV(“格拉夫“)，作為特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或從事任何其他類似的業務合併。

2023年4月14日，本公司與Graf，奧地利合併子公司簽訂了合併協議和計劃，Graf是特拉華州的一家公司，Graf的全資子公司。合併子“)和NKGen Biotech，Inc.(”合併協議“)。於合併協議項下的交易於2023年9月29日完成後(“業務合併“），Merger Sub與NKGen Biotech，Inc.合併。（“傳統NKGen“）與遺產NKGen倖存的合併作為一個全資子公司的格拉夫（“合併“）.與完成業務合併（“結業“），格拉夫改名為“NKGen生物技術公司“Legacy NKGen更名為“NKGen Operating Biotech，Inc.合併後的公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，NKGN“和”NKGNW”，分別於2023年10月2日。

在未經審核簡明綜合財務報表附註中，除另有註明或文義另有所指外，公司“是指完成業務合併之前的遺留NKGen和完成業務合併之後的公司。

流動性

本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB“)會計準則編纂(”ASC“)主題205-40，財務報表的列報--持續經營這要求管理層評估是否存在相關條件和事件，這些條件和事件在簡明合併財務報表發佈之日起一年內對實體作為持續經營企業繼續經營和履行到期債務的能力產生重大懷疑。在指導下，公司必須首先評估是否存在對實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件和事件(步驟1)。如果公司斷定提出了實質性的懷疑，管理層還需要考慮其計劃是否消除了這種懷疑(步驟2)。

本公司的經營歷史有限，自成立以來出現了重大的經營虧損，本公司的業務和市場的收入和收入潛力未經證實。這些簡明綜合財務報表的編制不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。本公司的簡明綜合財務報表採用適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2023年9月30日，公司累計虧損1美元。128.5百萬美元，以及現金和現金等價物#8.8百萬美元。到目前為止，該公司的運營資金主要來自發行可轉換本票、向關聯方發行債務、利用循環信貸額度、發行和銷售股權證券以及業務合併所得的淨收益。該公司預計未來幾年將出現鉅額運營虧損，並將需要獲得額外的短期融資，以繼續其研究和開發活動，啟動和完成臨牀試驗，並推出任何獲得監管部門批准的候選產品並將其商業化。管理層已編制現金流預測，顯示基於本公司預期的營運虧損及負現金流，自這些精簡綜合財務報表發出後，本公司是否有能力作為持續經營企業持續經營12個月，實在令人懷疑。

			6

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目錄表

本公司計劃繼續通過從關聯方、私募股權或其他來源獲得額外的債務或股權融資，為其運營虧損和資本融資需求提供資金。如果公司無法獲得足夠的額外資金，公司可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，暫停或削減計劃的項目，或者可能被迫停止運營或申請破產保護。這些行動中的任何一項都可能對公司的業務、經營結果和未來前景造成實質性損害。不能保證此類融資將可用或將以本公司可接受的條款進行。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

NKMAX在業務合併前持有Legacy NKGen的多數投票權，並在業務合併後繼續持有公司的多數投票權。因此，由於控制權沒有變化，業務合併被計入關於Legacy NKGen的共同控制交易以及公司的反向資本重組。因此，就會計目的而言，本公司的財務報表是Legacy NKGen財務報表的延續，業務合併被視為等同於Legacy NKGen發行股票換取Graf的淨資產，並伴隨着資本重組。GRAF的淨資產在結算時按歷史成本確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務作為舊NKGen的業務列示，且舊NKGen的累計虧損已在關閉後結轉。

完成業務合併後，Legacy NKGen的全部股權按交換比率(“兑換率“)。此外，Legacy NKGen的所有購股權均按兑換比率轉換為可按相同條款及歸屬條件行使本公司股份的期權。截至2023年9月29日，即成交之日，兑換比率約為0.408.

業務合併前的所有期間均已使用外匯比率進行追溯調整，以反映反向資本重組。關於業務合併的反向資本重組處理，在完成業務合併時，Graf的所有已發行和未償還證券均被視為本公司的發行。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。美國證券交易委員會“）和美國公認會計原則（“美國公認會計原則“）.本公司根據符合美國公認會計原則的權責發生制會計方法保存其會計記錄。本報告所載截至2022年12月31日的簡明資產負債表摘自截至該日的經審計財務報表。根據一般公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據該等法規進行了精簡或省略。因此，該等未經審核簡明綜合財務報表及隨附附註應與Legacy NKGen截至2022年12月31日及截至該日止年度的財務報表一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。

除本附註2所述者外，NKGen截至2022年12月31日及截至該日止年度的財務報表所述的NKGen重大會計政策並無重大變動。

管理層認為，所有被視為公平呈列所需之正常重複性調整已計入簡明綜合財務報表。本公司相信，本報告所提供的披露足以防止所呈列的資料產生誤導。

合併原則

隨附之未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司之賬目。所有重大公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。

			7

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目錄表

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，而該等估計及假設會影響若干資產及負債之呈報金額、簡明綜合財務報表日期之若干披露，以及報告期內收入及開支之呈報金額。公司簡明綜合財務報表中最重要的估計包括但不限於應計研發費用、遺留可轉換承兑票據、應付關聯方的優先可轉換承兑票據、遠期購買衍生工具負債、衍生權證負債、普通股和股權獎勵。該等估計及假設乃根據過往經驗、對當前事件之瞭解及在有關情況下相信屬合理之多項其他因素而作出，其結果構成對資產及負債之賬面值及未能從其他來源即時得知之開支記錄作出判斷之基準。實際結果可能與該等估計有重大差異。

細分市場

經營分部被定義為一個實體的組成部分，其單獨的財務信息可供使用，並由首席經營決策者（“CODM“）決定如何分配資源至個別分部及評估表現。公司的首席執行官是公司的主要經營決策者。主要營運決策者審閲按企業整體基準呈列之財務資料，以作出經營決策、分配資源及評估財務表現。因此，本公司已確定其在 一可報告的部分。此外，該公司的所有收入都來自美國，並將其所有長期資產保留在美國境內。

交易成本

本公司將遞延交易成本資本化，遞延交易成本主要包括預期融資交易直接應佔的增量法律費用、會計費用和其他成本。遞延交易成本於發生相關集資交易時重新分類。截至2023年9月30日止九個月的所有遞延交易成本已於業務合併完成時重新分類。 於2022年12月31日，並無錄得遞延交易成本。

並非特定於單一工具之交易成本乃按相對公平值基準分配。分配至權益分類工具的交易成本計入額外繳入資本。分配至具有經常性公允價值計量的負債分類工具的交易成本記錄為 簡明合併經營報表中的交易成本、費用和全面損失。

遞延債務發行成本

向提供短期融資的各方發放循環信貸額度所產生的費用反映為遞延債務發行費用。這些成本一般使用實際利率法或其他近似實際利息法的方法，在融資工具的有效期內攤銷為利息支出。截至2023年9月30日，美元0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的遞延債務發行成本計入壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。不是遞延債務發行成本記錄截至2022年12月31日。

受限現金

限制性現金包括由於2023年6月簽訂的循環信貸額度而受到合同限制的資金。根據循環信貸額度的條款，本公司須自2023年12月31日至2024年6月與貸款人維持若干現金結餘，或根據循環信貸額度向貸款人償還所有本金及其他應付款項，作為借款的額外抵押品。截至2023年9月30日，美元0.3未經審計的簡明綜合資產負債表記錄了100萬的限制性現金。不是截至2022年12月31日，記錄了限制性現金餘額。該公司在核對截至2023年9月30日的9個月的簡明現金流量表上顯示的期初和期末總額時，包括現金、現金等價物和受限現金的限制性銀行存款。

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目錄表

混合儀器

本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB“)會計準則編撰(”ASC”) 480, 區分負債與股權，在評估其混合工具的會計時。體現無條件債務的金融工具，或體現有條件債務的流通股以外的金融工具，發行人必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算的金融工具，如果在開始時債務的貨幣價值完全或主要基於下列任何一項，則應歸類為負債(或在某些情況下是資產)：(A)初始時已知的固定貨幣金額；(B)發行人股權的公允價值以外的變化；或(C)與發行人股權的公允價值變化成反比的變化。符合該等準則的混合工具不會就任何嵌入衍生工具作進一步評估，並於每個資產負債表日按公允價值計入負債。

衍生工具

FASB ASC 815，衍生工具和套期保值活動，要求公司將某些特徵從其宿主工具中分離出來，並在滿足某些標準的情況下將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。本公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。該公司對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必須與主合約分開衡量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質和衍生品的特徵。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認，公允價值變動在每個期間的簡明綜合經營報表中確認。分叉嵌入衍生品在本公司的簡明綜合資產負債表中與相關的主合同一起分類。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

債務

對於根據ASC 480或ASC 815不被視為負債的可轉換債務工具，本公司適用ASC 470，債務，對這類工具的會計處理，包括任何溢價或折扣。該公司的高級可轉換本票按ASC 470入賬。

應收訂用

本公司在生效日期記錄股票發行情況。如果認購沒有在發行時獲得資金，本公司將應收認購作為資產記錄在資產負債表上。如果在報告日期發佈財務報表之前沒有收到應收認購款項，以滿足ASC 505項下的要求，權益，應收認購款項在資產負債表上被重新分類為股東權益(虧損)的對銷賬户。

公允價值期權

在逐個工具的基礎上，本公司可為符合ASC 825要求的標準的某些金融工具選擇公允價值選項，以取代分歧。金融工具。本公司為其遺留可轉換本票選擇了公允價值選項，該選項符合ASC 825的要求標準。金融工具。與遺留可轉換本票相關的利息支出計入該等票據的公允價值變動。

金融工具的公允價值

本公司根據美國公認會計原則（定義公允價值並擴大有關公允價值計量的披露）建立的框架對其金融工具的公允價值進行會計處理。公平值定義為市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格。用於計量公允價值的估值技術必須儘量使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。該準則描述基於可用於計量公平值的三個輸入值級別的公平值等級，其中首兩個級別被視為可觀察，而最後一個級別則被視為不可觀察。該等估計可能屬主觀性質，並涉及不確定因素及重大判斷事項，因此無法準確釐定。

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目錄表

第一級-本公司在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-第1級以外的可直接或間接觀察的輸入數據，例如非活躍市場中類似資產或負債的報價;或可觀察或可由資產或負債大致整個期間的可觀察市場數據證實的其他輸入數據。

第3級-不可觀察、很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重大影響的定價輸入數據。

轉入╱轉出第一、二及三級於報告期初確認。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，概無轉入╱轉出第一、第二及第三級。

ASC 820，公允價值計量該準則指出，在許多情況下，交易價格將等於公允價值（例如，在交易日，購買資產的交易發生在出售資產的市場上，可能就是這種情況）。在確定交易價格是否代表初始確認時的公允價值時，本公司考慮各種因素，例如交易是否在關聯方之間進行，是否為強制交易，或交易價格的記賬單位是否不代表計量工具的記賬單位。

本公司並無按經常性基準以公平值計量資產。 有關公司公允價值計量的進一步討論，請參閲附註9“金融工具的公允價值”.公司關聯方貸款的賬面價值接近公允價值，因為所述利率接近類似貸款的市場利率，並且由於此類貸款的短期性質，這些貸款將於 三年或更少的發行。公司現金、限制性現金、應付賬款、應計費用、其他流動負債和循環信貸額度的賬面價值與公允價值接近，主要是由於這些賬户的短期性質。

基於股票的薪酬

基於股票的補償費用包括授予員工和顧問的股票期權。本公司根據ASC 718-10規定的公允價值法對股份獎勵進行會計處理， 股票薪酬。股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該期權定價模型涉及許多估計，包括標的普通股的每股價值、行權價格、未來波動率的估計、股票期權獎勵的預期期限、無風險利率和預期年度股息收益率。

股票期權相關普通股的公允價值歷來由公司董事會確定，因為在2023年10月2日之前，相關普通股沒有公開市場。公司董事會通過考慮多個客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值，這些因素包括公司普通股的同期第三方估值、可比公司的估值、公司普通股在公平交易中向外部投資者出售、公司的經營和財務業績、缺乏市場流動性、及整體及行業特定經濟前景，以及合併交易所隱含的公平值等因素。本公司按所需服務期（一般為歸屬期）以直線法確認具有分級歸屬時間表之購股權之開支。沒收在發生時即予確認。

普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將本年度的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數，如果這些股票是攤薄的，則用庫存股或IF轉換法計算。每股普通股攤薄淨虧損與每股普通股基本淨虧損相同，因為計入潛在攤薄股份將不利於每股普通股虧損和全面虧損的計算。

該公司擁有一已發行和已發行股票的類別。因此，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損不會在多個類別的股票之間分配。收盤前所有期間的基本及攤薄每股淨虧損已按外匯比率追溯調整，以進行反向資本重組。

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目錄表

在計算截至2023年9月30日的三個月和九個月的每股稀釋淨虧損時，不包括潛在的反稀釋股票包括：

私人認股權證			4,721,533
營運資金認股權證			523,140
公開認股權證			3,432,286
喉管搜查證			10,209,994
股票期權			2,101,760
SPA認股權證			1,000,000
高級可轉換票據的股份			1,000,000
遞延方正股份(1)			1,173,631

(1)如附註8“關聯方交易”所述，遞延方正股份在未經本公司同意下並無投票權、不參與派息及不可轉讓。因此，雖然遞延方正股份在法律上被視為已發行股份，並計入未經審核的簡明綜合股東虧損表的已發行股份總數內，但就會計目的而言，該等股份並不被視為已發行股份，包括基本及攤薄每股淨虧損。

在計算截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股攤薄淨虧損時，不包括潛在的反攤薄股票，包括423,932(在實施交換比率後)，以及與遺留可轉換票據相關的股份。該公司無法量化在截至2022年9月30日的三個月和九個月的每一個月中與遺留可轉換票據相關的股票數量，因為在這兩個時期無法確定轉換後可發行的股票數量。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂。《就業法案》“)，並且可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司， 這可能使本公司的 未經審核簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU“)第2016-13號，金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13以及隨後發佈的一系列相關ASU已編入主題326。主題326規定了新的要求，要求公司在衡量某些金融資產，包括應收賬款時，估計預期的信貸損失。新的指導方針在2022年12月15日之後的財年生效。該公司從2023年1月1日開始的財年採用了新的指導方針。採用ASC 326對公司的財務報表沒有實質性影響。

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目錄表

3.反向資本重組

正如在附註1，公司信息中討論的那樣，業務合併的結束髮生在2023年9月29日。關於業務合併：

•Legacy NKGen的所有遺留可轉換票據在緊接交易結束前並根據其條款轉換為Legacy NKGen普通股，總計5,579,266股票，這些股票隨後被註銷並轉換為2,278,598實施換股比例後的公司普通股；

•所有傳統NKGen38,185,814已發行和流通股被註銷並轉換為15,595,262實施交換比例後的公司普通股股份(包括傳統NKGen可轉換票據應佔股份)；

•所有傳統NKGen5,146,354已發行和已發行的股票期權被註銷，並轉換為2,101,760公司已發行的股票期權；

•通過公司修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程；

•公司採取了員工購股計劃；以及

•公司通過了2023年股權激勵計劃。

與閉幕有關的其他相關事件包括：

•簽署私人配售協議，如附註4“私人配售”所述；

•如附註5所述，承擔公共和私人認股權證；

•簽署附註5所述認股權證認購協議；

•如附註6，可轉換票據中所述，轉換遺留NKGen的遺留可轉換本票；

•簽署附註6“可轉換票據”所述的證券購買協議；以及

•簽署經修訂及重述的保薦人支持及鎖定協議，如附註8，關聯方交易所述。

有關本公司就上述協議發行的金融工具的計量，請參閲附註9，金融工具的公允價值。

傳統NKGen產生了$7.5與業務合併相關的交易成本為數百萬美元，這被確定為Legacy NKGen的一筆融資交易。在美元中7.5百萬美元的交易成本，4.2百萬美元和美元3.3百萬美元按相對公允價值分別分配給權益分類工具和負債分類工具。

以下表格將業務合併的要素與公司的簡明合併財務報表進行了協調，並應結合上述腳註閲讀(以千為單位，但股份金額除外)：

			股票
Graf公開發行股票，扣除贖回			93,962
定向增發投資者股份			3,683,010
格拉夫方正股份			2,516,744
緊接業務合併前已發行的Graf股票總數			6,293,716
舊NKGen可轉換本票的折算(適用匯率後)			2,278,598
遺留NKGen展期股票(在適用換股比率後)			13,316,662
舊NKGen股份總數			15,595,260
企業合併後緊接着發行的公司普通股總數			21,888,976

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目錄表

			資本重組
成交收益
發行普通股所得款項			$	1,667
發行管道認股權證所得款項			10,210
發行附認股權證的優先可轉換本票所得款項			10,000
結賬付款
減去：支付Graf遞延承銷商費用			(1,250)
減去：成交時支付GRAF交易費用(1)			(7,456)
減去：成交時支付傳統NKGen交易成本			(3,510)
企業合併完成時的現金淨收益			$	9,661
減去：在成交前支付傳統NKGen交易成本			(2,089)
來自企業合併的現金淨收益			$	7,572
非現金活動
轉換遺留的NKGen可轉換期票			18,913
減：從Graf承擔的業務負債			(860)
減：未付交易費用-假設來自格拉夫 (1)			(5,400)
減：未付交易費用-遺留NKGen			(1,938)
負債分類票據
減：PIPE認股權證的公允價值			(10,210)
減：遠期購買衍生工具負債的公允價值			(20,201)
減：優先可換股承兑票據之公平值(2)			(9,707)
減：私人認股權證之公平值			(1,841)
減：營運資金認股權證公允價值			(204)
業務合併的淨權益影響			$	(23,876)

(1)格拉夫交易費用包括一美元4.0與某個供應商有關的應計費用為100萬美元，將以現金和普通股支付，2.0每人一百萬結算時，現金支付$1.31000萬元已支付給該供應商。其餘$2.72000萬美元被確認為格拉夫假定的未付交易費用的一部分，其中0.7100萬美元為現金結算義務，其餘為美元2.0百萬代表以固定貨幣金額發行可變數量股票的義務，該義務根據ASC 480作為負債入賬， 區分負債與股權.

(2)表示分配的公允價值。

如未經審計的股東虧損簡明綜合報表所示：

業務合併的淨權益影響			$	(23,876)
遠期採購合同出具損失			24,475
已支出交易成本			3,329
企業合併對股東虧損總額的總體影響(1)			$	3,928
發行應收認購款			32,915
已發行普通股面值			(1)
企業合併對新增實收資本的總體影響			$	36,842

(1)不包括業務合併對淨虧損的影響，淨虧損在未經審計的股東虧損簡明綜合報表中單獨列報。

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目錄表

4.私募

背景

於交易完成前，本公司訂立私人協議(“私募協議“)與投資者(”FPA投資者“)由遠期購買協議(”遠期購買協議“)、認購協議、附函和託管協議。私募協議於2023年9月29日結束。根據私募配售協議，FPA投資者購買3,168,121普通股股份(“FPA股份“)用於$32.9百萬 (“提前還款金額”).

預付款金額存入托管賬户。私募協議的條款規定：一-成交後一年內，以任何數量的FPA股票在FPA投資者選舉時提前終止和結算為準(“測算期“)，託管賬户中的資金可根據一系列因素的組合發放給FPA投資者、本公司或兩者的組合，這些因素包括本公司普通股在測量期內特定估值期間的成交量加權平均價、FPA投資者在測量期內出售的股票數量，以及反稀釋條款的應用。私募配售協議將於測算期結束時到期。

所有託管的資金將在或之前釋放給公司、FPA投資者或兩者的組合一年閉幕週年紀念日。可以解除託管的最大和最小金額是預付款金額和零分別適用於FPA投資者和本公司。此外，代管賬户中資金賺取的所有利息將發放給FPA投資者。

在度量期內，只要公司的股價接近或超過$10.44每股，釋放給公司的託管資金的可能性和金額增加，釋放給FPA投資者的託管資金的可能性和金額減少。相反，在度量期內，如果公司股價跌破$10.44每股，釋放給公司的託管資金的可能性和金額減少，釋放給FPA投資者的託管資金的可能性和金額增加。和解結果的其他驅動因素包括在測算期內FPA投資者出售給第三方的股份數量，據此，出售股份可能會減少釋放給FPA投資者的部分託管資金，最高可達$2.00每股售出。和解結果的其他驅動因素包括反稀釋條款的適用、出售和和解的時機等因素。

除了FPA的股票，FPA的投資者還獲得了514,889普通股，無增量對價(“紅股“)。紅股不受託管安排的約束。

會計核算

所有FPA股票和紅股都是公司的流通股，不以託管方式持有，可以不受限制地轉讓，並擁有與公司其他股票相同的投票權、股息和清算參與權。因此，該等股份按權益分類，並於未經審核的簡明綜合財務報表中與其他普通股一併列報。

託管協議規定，為FPA投資者的利益而託管的資金將以託管形式持有，直到根據私募協議的條款被釋放給本公司，而本公司的債權人在本公司破產時無法使用託管資金。因此，本公司已提出預付款金額#美元。32.9由於代管持有的資金代表股東的應收賬款，因此將100萬美元作為應收反股權認購款項。

私募配售協議的特點符合ASC 815規定的衍生品標準，因為它們包含基礎名義金額、支付撥備和淨結算。因此，衍生負債的確認是基於對代管資金中可釋放給FPA投資者的資金部分的估計計量，這是基於截至2023年9月30日的情況。根據截至2023年9月30日的情況，作為應收認購款列報的預付款金額和衍生負債的淨餘額，根據截至2023年9月30日的情況，代表公司預計從託管賬户獲得的託管資金的估計金額。與私募協議相關的衍生負債的公允價值隨後的變動將在季度收益中確認。

在收盤時，除了$32.9應收認購款百萬，遠期採購合同發行虧損合計$24.5百萬已記錄，其中包括以下衍生負債的公允價值$20.2百萬加上紅股的公允價值$4.3百萬美元。

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目錄表

5.認股權證

截至2023年9月30日，下文描述的所有權證仍未償還和未行使。

公開認股權證

關於Graf的首次公開募股(“首次公開募股(IPO)”), 3,432,286向Graf的投資者發行了認股權證(“公共認股權證“)。公共認股權證，使E登記持有人購買一股公司普通股，行使價為$11.50根據授權，成為可行使的30業務合併完成後的天數，並將到期五年從完成業務合併，或在贖回時更早完成。如果公司的股價等於或超過$，則公司可全權酌情要求贖回公募認股權證。18.00符合每股收益和其他特定條件。公募認股權證根據與公司本身股票掛鈎的條款以及是否符合其他股權分類標準而被歸類為股權。

私人認股權證

在Graf進行IPO的同時，Graf發佈了4,721,533向Graf Acquisition Partners IV LLC(“私人認股權證“)。私募認股權證的條款與公共認股權證相同，行使價為$。11.50每份認股權證，但須受若干轉讓及出售限制，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可選擇性贖回。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他一方持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。由於條款不與公司本身的股票掛鈎，私募認股權證被歸類為負債。如附註8所述，關聯方交易、私募認股權證是一種關聯方金融工具。

SPA認股權證

連同附註6所述的高級可轉換票據的發行，可轉換票據, 1,000,000向NKMAX發行了認股權證，行使價為#美元。11.50每份手令(“SPA認股權證“)。SPA認股權證的條款與公共認股權證的條款相同。SPA認股權證根據與公司自身股票掛鈎的條款以及是否滿足其他股權分類標準而被歸類為股權。如附註8所述，關聯方交易、SPA權證是一種關聯方金融工具。

營運資金認股權證

在交易結束前，Graf對一項營運資金貸款安排進行了提款。成交後，$0.8營運資金貸款安排的餘額通過發行523,140認股權證(“營運資金認股權證“)。營運資金認股權證的條款與行使價為$的私人認股權證的條款相同。11.50根據搜查令。營運資金認股權證是因條款不與公司本身股票掛鈎而歸類的負債。如附註8所述，關聯方交易、營運資金認股權證是一種關聯方金融工具。

喉管搜查證

於收市前，本公司訂立認股權證認購協議(“認股權證認購協議“)與某些投資者(”權證投資者“)，於2023年9月29日關閉。根據認股權證認購協議，認股權證投資者合共購買了10,209,994認股權證，購買價為$1.00每份手令(“喉管搜查證“)總收益為$10.2百萬美元。水管權證可於下列期間以現金(或在某些情況下以“無現金”方式行使)行使五年制從收盤之日起的期間。三分之一的管道權證最初可按美元行使。10.00根據每份認股權證，三分之一的管道認股權證最初可按美元行使。12.50每份認股權證和三分之一的管道認股權證最初可行使的價格為$15.00根據搜查令。每批股票的初始行使價格每隔一年調整一次。180根據公司普通股交易價格的下跌，以及股票拆分、股票分紅等的反稀釋調整，在收盤後幾天內。此外，管道認股權證包含一項下行保護條款，根據該條款，權證投資者可要求以無現金方式交換某些管道認股權證，並在相關參考價低於#美元的範圍內要求進行無現金交換。1.50每股，現金支付，計算為$1.50每股及當時的行使價乘以適用的認股權證股份數目，須向認股權證投資者支付。由於條款不與公司自己的股票及其現金結算條款掛鈎，管道權證被歸類為負債。

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目錄表

6.可轉換票據

遺留可轉換票據

2019年11月至12月，公司向投資者發行了可轉換承兑票據（“2019年可轉換票據“）及相關人士（“2019年關聯方可轉換票據“）. 2023年3月至9月，公司向投資者發行了額外的可轉換承兑票據（“2023年可轉換票據“）及相關人士（“2023年關聯方可轉換票據），統稱為“遺留可轉換票據”.

二零一九年可換股票據及二零一九年關連人士可換股票據籌集所得款項總額為$10.8百萬美元和美元0.3100萬美元，每筆均按 1.68年利率%，到期日為二零二三年十二月三十一日。二零二三年可換股票據及二零二三年關連人士可換股票據籌集所得款項總額為$6.1百萬美元和美元0.1100萬美元，每筆均按 4.55%，到期日為 三年從各自的發行日期開始。遺留可轉換票據的條款規定，在發生合格融資交易（包括業務合併結束時）時轉換為普通股。

根據其條款，緊接交割前，所有遺留可轉換票據均已轉換 vt.進入，進入5,579,266Legacy NKGen普通股的股份，然後轉換為2,278,598本公司普通股收盤時按換股比例計算的股份。

高級可轉換票據

於收市前，本公司訂立可換股票據認購協議(“證券購買協議“)與NKMAX合作，總收益為$10.0百萬美元，並擁有四年制期限和利率為5.0每半年以現金支付的百分比或8.0實物支付的百分比(“高級可轉換票據)，於2023年9月29日關閉。結賬時開始計息，每半年支付一次欠款，實物支付的利息(如果適用)增加了每個付息日的未償還本金金額。該公司目前預計將以實物支付利息，而不是定期支付現金。高級可轉換票據可在任何時間全部或部分轉換，由NKMAX在轉換價格為$10.00每股普通股(在股票拆分等情況下須進行反稀釋調整)。高級可轉換票據具有看跌期權，可由NKMAX行使2.5發行優先可換股票據後數年。不少於 六個月於行使認沽期權後，本公司將須償還優先可換股票據之全部本金及應計利息。此外，如附註5所述， 認股權證，連同證券購買協議， SPA認股權證已發行予NKMAX，因此，已應用相對公平值分配，並已就附註9所載優先可換股票據確認折讓， 金融工具的公允價值. 概無與優先可換股票據有關之財務或非財務契諾。截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得少於 $0.1百萬與優先可換股票據有關的利息開支及貼現攤銷。應計利息低於 $0.1百萬已於二零二三年九月三十日的簡明綜合資產負債表內計入其他流動負債。如附註8所述， 關聯方交易、優先可換股票據為關聯方金融工具。

7.債務

循環信貸額度

2023年6月，本公司簽訂了一項美元5.0與一家商業銀行簽訂的百萬循環信貸額度協議一年制期限和利率，以(I)一個月擔保隔夜融資利率加較高者為準2.85%或(Ii)7.50%。發行費：$0.1100萬美元與這一循環信貸額度有關。循環信貸額度下的所有未償還餘額將於2024年6月20日到期並支付。循環信貸額度以公司的所有資產為抵押，包括公司位於加利福尼亞州聖安娜的自有不動產的信託契約。此外，該公司還需要維持#美元的受限現金餘額。0.3發行後的100萬美元。公司將被要求在貸款人處存有至少$的存款15.0從2023年12月31日開始到2024年6月20日，只要有未償債務餘額，就一直保持百萬美元。截至2023年9月30日，循環信貸額度的利率為8.17%.

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目錄表

截至2023年9月30日，該公司提取了$4.9在循環信貸額度上增加了100萬美元，沒有償還提款。利息支出$0.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，循環信貸額度產生了100萬美元。截至2023年9月30日，美元0.1循環信貸額度確認了應計利息100萬英鎊，截至2023年9月30日，循環信貸額度被歸類為未經審計的簡明綜合資產負債表內的其他流動負債。不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，循環信貸額度發生了利息支出。

關聯方貸款

於二零一九年八月至二零二三年四月期間，本公司與NKMAX(“關聯方貸款”).

2022年12月，當時未償還的關聯方貸款本金和利息總額為$66.1百萬美元被轉化為17,002,230截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度確認為出資的普通股。

自2023年1月至4月，本公司與NKMAX簽訂額外關聯方貸款，總收益為$5.0百萬美元。這些額外的關聯方貸款的利率為4.6%，2024年12月31日到期。沒有與關聯方貸款相關的金融或非金融契約。新增關聯方貸款不可轉換為股權。

就關聯方貸款而言，產生的利息支出為#美元。0.1百萬美元和美元0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為100萬美元和0.2百萬美元和美元1.7截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。在未經審核的簡明綜合資產負債表上計入其他流動負債的關聯方應付利息金額為 $0.2百萬美元和零分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

短期關聯方貸款

2023年9月，NKGen籌集了0.3與一筆關聯方貸款有關的收益30-天期，利率為5.12% (“短期關聯方貸款“)。這筆關聯方貸款不可轉換為股權，並於2023年10月5日以現金償還。在未經審核簡明綜合資產負債表上記入其他流動負債的關聯方應付利息金額少於#美元。0.1百萬美元和零分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。關聯方利息支出不到$0.1截至2023年9月30日的三個月和九個月每月零截至2022年9月30日為止的三個月及九個月的每月。

8.關聯方交易

方正股份

在簽署合併協議的同時，Graf和NKGen簽訂了經修訂及重述的保薦人支持及鎖定協議(“修訂並重新簽署贊助商支持和鎖定協議“)。關於修訂和重新簽署的贊助商支持和鎖定協議，4,290,375Graf之前由Graf的贊助商和內部人士持有的股票(“方正股份”): (i) 1,773,631股份被沒收，(Ii)1,173,631股份成為受限於歸屬條件的限制性股份(“遞延方正股份“)；及。(Iii)餘下的1,343,113股票受到交易限制，最高可達兩年並繼續作為已發行和完全歸屬的股份。

遞延的方正股份沒有投票權，不參與分紅，也不能轉讓。在歸屬期間五年從關閉(“歸屬期間“)，如果普通股控制權變更時的交易價或每股對價大於或等於$14.00在任何時候20交易日中的30連續交易日期間，那麼873,631遞延的創始人股票將立即授予；如果大於或等於$20.00在任何時候20交易日中的30連續交易日期間，然後額外300,000遞延的創始人股票將立即授予。如本公司被出售，則在緊接該等出售完成前，協議所界定的經計算的收購方銷售價格將計入控制權變更後將歸屬的遞延方正股份數目。歸屬期限屆滿後，方正未歸屬股份將被沒收，並被無償註銷。

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目錄表

所有方正股份，包括遞延方正股份，都被歸類為股本，這主要是由於與公司本身的股票掛鈎的條款，包括控制權發生變化時。

關聯方金融工具

本公司的關聯方金融工具包括(I)方正股份，包括上文附註8所述的遞延方正股份；(Ii)附註5所述的SPA認股權證；(Iii)附註5所述的營運資金認股權證；(Iv)附註6所述的高級可換股票據；(V)附註6所述的選擇遺留可換股票據；(Vi)附註7所述的關聯方貸款；(Vii)附註7所述的短期關聯方貸款；及(Viii)附註5所述的私募認股權證。

諮詢和研究服務

在保羅·宋於2022年12月受聘為首席執行官之前，他向公司提供了專業的臨牀項目諮詢服務。不是該等服務是在截至2023年9月30日的三個月及九個月內向本公司提供或由本公司招致的。截至2022年9月30日的三個月和九個月0.1百萬美元和美元0.3分別為百萬，在研究和開發方面，記錄了與這些諮詢服務有關的費用。截至2022年12月31日，應付金額不到$0.1與相關方的諮詢和研究服務有關的未付賬款仍有100萬美元，已記入未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用。截至2023年9月30日，不是與有關各方提供的諮詢和研究服務有關的應付款項仍未支付。

購買實驗室用品

對於每個三個和九個截至2023年9月30日，公司記錄的研究和開發費用為0.4與從NKMAX購買實驗室用品相關的100萬美元。對於每個三個和九個截至2022年9月30日，公司記錄的研究和開發費用為0.1與從NKMAX購買實驗室用品相關的100萬美元。截至2023年9月30日，$0.4仍有100萬美元與從NKMAX購買實驗室用品有關。 截至2022年12月31日，應付金額為0.1與從NKMAX購買實驗室用品有關的1.3億美元仍未結清，w這些費用被記入未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用。

9.金融工具的公允價值

公允價值層次結構

截至2023年9月30日，按公允價值經常性計量的負債如下(單位：千)： 

			報告日的公允價值計量使用
			截至2023年9月30日的餘額						1級(1)						2級						3級
私人認股權證			$	1,841					$	—					$	—					$	1,841
營運資金認股權證			204						—						—						204
遠期購買衍生負債			20,201						—						—						20,201
喉管搜查證(1)			10,210						—						—						10,210
總計			$	32,456					$	—					$	—					$	32,456

(1)截至2023年9月30日，管道權證的公允價值按其各自的交易價格計量，如下所述。在今後的報告期內，將使用第三級投入對管道認股權證進行估值。

截至2023年9月30日，在非經常性基礎上按公允價值計量的負債包括高級可轉換票據。高級可轉換票據的估值被確定為第三級公允價值計量。高級可轉換票據被確定在ASC 470的範圍內，債務。因此，本工具將不會按公允價值經常性計量，因為本工具的公允價值計量是為了進行下文所述的相對公允價值分配，因為高級可換股票據是與SPA認股權證一起發行的。

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目錄表

截至2022年12月31日，按公允價值經常性計量的負債如下(以千計)：

			報告日的公允價值計量使用
			截止日期的餘額 十二月三十一日， 2022						1級						2級						3級
2019年可轉換票據			$	11,392					$	—					$	—					$	11,392
2019年關聯方可轉換票據			263						—						—						263
總計			$	11,655					$	—					$	—					$	11,655

遺留可轉換票據

下表顯示了遺留可轉換票據的對賬情況：

			2019 敞篷車 備註						2019年相關 聚會 敞篷車 備註						2023 敞篷車 備註						2023年相關 聚會 敞篷車 備註						總計
截至2022年12月31日的餘額			$	11,392					$	263					$	—					$	—					$	11,655
發行			—						—						4,700						125						4,825
公允價值變動			2,359						44						371						10						2,784
截至2023年6月30日的餘額			$	13,751					$	307					$	5,071					$	135					$	19,264
發行			—						—						1,390						—						1,390
公允價值變動			(1,276)						(31)						(423)						(11)						(1,741)
換算和結算			(12,475)						(276)						(6,038)						(124)						(18,913)
截至2023年9月30日的餘額			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.1與2019年可轉換票據公允價值變化相關的費用百萬美元。就截至2022年9月30日的三個月和九個月而言，公司確認的金額不到0.1與2019年關聯方可轉換票據公允價值變化相關的費用百萬美元。

本公司歷來採用基於情景的分析來釐定遺留可換股票據的賬面金額，該分析以預期未來投資回報的概率加權現值為基礎，通過計量不具轉換功能的類似債務工具的公允價值來估計遺留可換股票據的公允價值。如果不存在類似的債務工具，公允價值是通過使用市場參與者在為債務工具定價時使用的假設來估計的，包括市場利率、信用狀況、收益率曲線和波動性。

在確定遺留可轉換票據截至2022年12月31日的公允價值時使用了以下不可觀察的假設：

轉換概率			—
持有至到期而不轉換的概率			—
潛在轉換觸發日期之前的剩餘期限(年)			—
貼現收益率(1)			20.0		%

(1)使用可比債券分析，並根據S全球公司的S信用評級標準，使用多項邏輯迴歸進行估計。

緊接於成交時轉換前的遺留可換股票據的公允價值是根據2,278,598轉換後發行的公司普通股股份總額為$18.9百萬美元，每股價值$8.30基於公司普通股在成交時的公允價值，也就是轉換日期。 

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目錄表

高級可轉換票據

高級可轉換票據於2023年9月29日成交時確認。在成交至2023年9月30日期間，高級可轉換票據沒有任何活動。此外，如上文附註9所述，高級可轉換票據不按公允價值經常性計量。因此，高級可轉換票據的對賬不作為初始確認為#美元的獨立公允價值列報。12.9百萬代表期末的獨立公允價值。

本公司使用二叉樹模型確定高級可轉換票據的獨立公允價值，該模型生成股票價格在票據期限內的分佈，計算票據的相關收益，並將網格中的概率加權價值貼現回估值日期。公允價值是通過使用市場參與者在為可轉換債務工具定價時使用的假設來估計的，這些假設包括市場利率、信用評級、收益率曲線和波動性。

在確定高級可轉換票據的公允價值時使用了以下不可觀察的假設：

信用利差(1)			12.1		%
股票波動性			45.0		%

(1)使用可比債券分析，並根據S全球公司的S信用評級標準，使用多項邏輯迴歸進行估計。

私人認股權證及營運資金認股權證

私募認股權證和營運資金認股權證於2023年9月29日成交時獲得認可。在成交至2023年9月30日期間，私募認股權證和營運資金認股權證沒有任何活動，包括公允價值的變化。因此，私募認股權證和營運資金認股權證的對賬並不按首次確認的公允價值#美元列報。1.8百萬美元和美元0.2百萬美元分別代表期末的公允價值。

私募認股權證及營運資金認股權證的條款相同。因此，用於評估這些工具的方法和假設是相同的。

私募認股權證和營運資金認股權證的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型計量。私募認股權證和營運資金認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。布萊克-斯科爾斯模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司買賣的私募認股權證和營運資金認股權證的隱含波動率，以及與私募認股權證和營運資金認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其私募認股權證和營運資金認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與私募認股權證和營運資金認股權證的預期剩餘壽命相似。私募認股權證及營運資金認股權證的預期年期假設與其餘下的合約期相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

於釐定私人認股權證及營運資金認股權證之公平值時採用以下不可觀察假設：

私人認股權證’波動性			9.6		%
股息率(每股)			—

 

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目錄表

喉管搜查證

PIPE認股權證於二零二三年九月二十九日收市時獲確認。於截至二零二三年九月三十日止期間，並無任何有關PIPE認股權證的活動（包括公平值變動）。因此，PIPE認股權證的對賬並無呈列為初步確認時的公平值$10.2百萬元指期末之公平值。

於2023年9月30日，PIPE認股權證的公平值乃使用其各自的交易價（即美元）計量。10.2百萬美元用於10,209,994PIPE認股權證，買入價為$1.00根據搜查令於未來報告期間，PIPE認股權證將使用第三級輸入值進行估值。本公司確定PIPE權證的交易價格代表其公允價值，因為權證投資者在投資前不是本公司的關聯方或經濟利益持有人，權證投資者轉讓的對價為現金，交易不是強迫交易，及交易及PIPE認股權證的記賬單位相同，原因是並無就認股權證向認股權證投資者或其關聯方及聯屬人士連同PIPE認股權證發行其他工具訂閲協議。

 遠期購買衍生負債

遠期購買衍生工具負債於2023年9月29日結算時確認。截至2023年9月30日止期間，並無任何有關遠期購買衍生工具負債的活動（包括公平值變動）。因此，遠期購買衍生工具負債之對賬並無呈列為初步確認時之公平值$20.2百萬元指期末之公平值。

遠期購買衍生工具負債之公平值乃使用蒙特卡羅模擬法估計。該公司的普通股價格模擬了一系列各種可能情況下的每日時間步長。所有可能情況的廣度均已根據可比公司的歷史股票波動率並考慮其資本結構的差異，在波動率估計中得到反映。模擬價格與遠期購買協議的結算調整特徵進行了比較。在未來股票價格的每個模擬情景下，本公司計算了遠期購買衍生工具負債安排的價值。 該等可能情況的平均值（使用無風險利率貼現至呈列）用作遠期購買衍生工具負債的公平值。

於釐定遠期購買衍生工具負債之公平值時使用以下不可觀察假設：

股息率			0.0		%
股票波動性			105.0		%

 相對公平值

高級可轉換票據與SPA認股權證一起發行。每項票據均按其公允價值入賬，但以其公允價值佔總公允價值的百分比為限，該相對公允價值以證券購買協議的交易價格#美元為基礎。10.02023年9月29日收盤時為100萬美元。SPA認股權證的相對公允價值被視為對高級可轉換票據的折讓，高級可轉換票據將在高級可轉換票據期限內攤銷為利息支出。

高級可轉換票據及SPA認股權證於初步確認時及於2023年9月30日的獨立公允價值為$12.9百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。高級可換股票據及SPA認股權證於初步確認時及於2023年9月30日的相對公允價值為$9.7百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。

10.股東權益

反向資本重組

如注2所述，重要會計政策摘要，這些未經審計的簡明合併財務報表中的所有歷史股權數據，包括股票期權數據，都已按匯率比率進行了追溯調整，以反映2023年9月29日發生的反向資本重組。

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目錄表

普通股

截至2023年9月30日，本公司已授權500,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2023年9月30日，21,888,976普通股已發行和發行，以及478,111,024普通股被保留以備將來發行。

優先股

截至2023年9月30日，本公司已授權10,000,000優先股，面值$0.0001。截至2023年9月30日，零優先股已發行或已發行。

員工購股計劃

於業務合併完成後，本公司採用員工購股計劃(“ESPP“)。根據ESPP可發行的公司普通股的最高股數為3公司完全稀釋的普通股的百分比，在緊隨交易結束後確定。這樣的最大股份數量受到年度自動增持的限制。公司員工和任何指定關聯公司的員工均可參加ESPP。ESPP股票的收購價為85在發行的第一天或在適用的購買日期，公司普通股公允市值的較小者的%。截至2023年9月30日，沒有與ESPP有關的交易。 

2023年計劃

完成業務合併後，本公司通過了2023年股權激勵計劃(“2023年計劃“)。根據2023年計劃，可以發行的普通股最高數量為12公司完全稀釋的普通股的百分比，在緊隨交易結束後確定。這樣的最大股份數量受到年度自動增持的限制。根據2023年計劃，可以向員工和非員工授予限制性股票和帶有服務或績效條件的股票期權。

自2023年計劃生效之日起，公司不得根據2019年計劃授予任何額外獎勵。截至2023年9月30日，2023年計劃沒有頒發任何獎項。

2019年計劃

本公司2019年計劃(“2019年計劃“)自2019年10月23日起施行。2019年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵和績效股票獎勵。截至2023年9月30日，公司僅發行股票期權。

根據2019年計劃授予的股票期權不遲於十年從授予之日起並通常歸屬於四年制期間，歸屬發生的比率為25在第一個結束時為%，之後為36等額的每月分期付款，或就授予董事會成員的獎勵而言，按月支付三或四年。一般而言，既得期權如果不在三個月在服務終止後。

每個員工和非員工股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。由於公司的經營歷史有限，且缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，本公司根據一組上市的類似公司的歷史波動率來估計預期波動率。歷史波動性數據是使用選定公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算的。由於缺乏歷史行權歷史，本公司員工股票期權的預期期限已採用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率為零由於公司從未派發過現金股利，預計在可預見的未來也不會派發任何現金股利。

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目錄表

本公司截至2023年9月30日止九個月的股票期權活動摘要如下：

			股票期權 傑出的						加權 平均值 行權價格
截至2022年12月31日的未償還債務			185,231						$	1.37
授與			2,173,693						6.67
被沒收			(244,298)						6.61
行使			(12,866)						1.73
截至2023年9月30日未償還			2,101,760						$	6.25

截至2023年9月30日止九個月，柏力克-舒爾斯期權定價模式用於釐定購股權授出公平值的加權平均假設如下：

普通股公允價值			$	9.18
無風險利率			3.53%
預期波動率			111.00%
預期期限(以年為單位)			6.08
預期股息收益率			0.00%

於二零二三年九月三十日尚未行使、已歸屬及預期將歸屬及可行使之購股權如下：

			數量 庫存 選項						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						加權的- 平均值 鍛鍊 價格						總計 集料 固有的 值(in 數千人)
截至2022年12月31日的未償還債務			185,231						6.98						$	1.37					$	980
截至2023年9月30日未償還			2,101,760						9.10						$	6.25					$	4,318
已歸屬且預計將於2023年9月30日歸屬			2,101,760						9.10						$	6.25					$	4,318
自2023年9月30日起可行使			268,236						7.48						$	3.40					$	1,315

內在價值按行權價格低於相關計量日期普通股每股公允價值的期權的行權價格與普通股估計公允價值之間的差額計算。截至2023年9月30日止九個月內，已行使的股票期權的總內在價值為0.1百萬美元。截至2023年9月30日止九個月內歸屬的股票期權的總公平價值為$0.9百萬美元。

截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認股票薪酬總額為$14.6百萬美元，公司預計將在剩餘的加權平均期間確認約3.2好幾年了。

在公司2019年計劃簡明經營報表和全面虧損中確認的基於股票的補償費用入賬如下(單位：千)：

			截至三個月 9月30日												九個月結束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
研發			$	197					$	11					$	735					$	34
一般和行政			770						5						2,472						20
基於股票的薪酬總支出			$	967					$	16					$	3,207					$	54

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目錄表

11.財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括以下各項(以千計)：

			使用壽命						2023年9月30日						2022年12月31日
土地			—						$	5,025					$	5,025
建築物			40年份						8,325						8,325
傢俱和固定裝置			7年份						677						677
實驗室設備			5年份						4,003						4,003
租賃權改進			估計使用年限或相關租賃期較短						52						52
辦公設備			5年份						17						17
車輛			5年份						112						112
									18,211						18,211
減去：累計折舊									(3,541)						(2,690)
									$	14,670					$	15,521

與財產和設備有關的折舊費用為#美元。0.3截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月每月100萬美元，以及0.9在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，每個月都有100萬美元。

12.其他資產負債表信息

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			2023年9月30日						2022年12月31日
預付費用			$	1,200					$	133
其他應收賬款			41						67
循環信貸額度發放費			72						—
其他			—						4
預付費用和其他流動資產			$	1,313					$	204

應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計)：

			2023年9月30日						2022年12月31日
應付帳款			$	7,938					$	975
應計負債			4,239						1,359
員工薪酬			730						291
其他			58						27
應付賬款和應計費用			$	12,965					$	2,652

13.協作協議

2020年9月17日，公司與Affimed GmbH（“Affimed GmbH“）達成戰略合作，已確認“）啟動SNK 01與AFM 24聯合使用的1/2期試驗，AFM 24是Affimed開發的一種四價生物製劑，旨在指導NK細胞殺死表皮生長因子受體（“EGFR“）表達腫瘤。根據合作協議，本公司與Affimed平均分攤組合產品的開發成本。與Affimed的戰略合作相關的研究已於2023年6月經雙方同意終止。

截至2023年及2022年9月30日止三個月，研發開支減少總額為$0.2百萬美元及以下0.1百萬，分別。截至2023年及2022年9月30日止九個月的研發開支減少總額為$0.2百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

			24

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目錄表

14.承付款和或有事項

租契

於2018年2月，本公司就位於歐文巴斯德10號的辦公空間訂立營運租賃協議，租期約為五年。租金於2018年2月開始支付。租約於2023年2月5日到期。於二零二一年十月，本公司就位於仙童廣場19700號的辦公空間訂立營運租賃協議，租期約為兩年可以選擇將期限延長一年兩年制租期，當時不能合理地保證行使，因此不包括在租期內。租金從2021年12月開始支付。租約將於2023年12月31日到期。

截至2023年9月30日，公司記錄的總使用權資產為$1.1百萬美元，累計攤銷$1.0在簡明資產負債表中，作為經營租賃使用權資產、淨額和總租賃負債#億美元0.1在簡明資產負債表中作為經營租賃負債，流動。截至2023年9月30日，加權平均剩餘租賃期限小於一年，加權平均估計增量借款利率為6.00%.

截至2023年9月30日，未貼現的租賃付款總額為$0.1100萬輛，承諾在2023年期間製造。

許可協議

本公司已與NKMAX訂立獨家許可協議，並於2021年10月、2023年4月及2023年8月修訂(“公司間許可證“)，據此，本公司取得若干知識產權。根據每份許可協議，作為獲得知識產權獨家許可的代價，公司預付費用為#美元。1.0百萬(“獲得許可的技術”).

由於許可證未來沒有其他用途，本公司在截至2020年12月31日的年度經營報表中將預付費用確認為研發費用。此外，公司還需要為公司或其任何附屬公司在以下司法管轄區(和金額)首次收到對許可技術的監管批准支付一次性里程碑付款：美國($5.0百萬)、歐盟(“歐盟”) ($4.0百萬)，以及四其他國家/地區($1.0各百萬美元)。本公司有義務為其、其關聯公司或其分被許可人對其許可技術的淨銷售額支付中位數至個位數的版税，但須按慣例減少。該公司還被要求支付其再許可收入的一定百分比，範圍從較低的兩位數百分比到中位數百分比。截至2023年9月30日，公司尚未支付任何里程碑付款，也未發生授權技術銷售。

訴訟

該公司在正常業務過程中會受到法律程序和索賠的約束。

本公司不受任何目前懸而未決的法律事項或索賠的影響，這些事項或索賠將對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應就該等事項應計負債。不是應計金額截至2023年9月30日和2022年12月31日。

15.所得税

該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。該公司在國外不納税。該公司的有效税率是根據與全年估計經營業績和各種税務相關項目相關的當前假設按季度計算的。 每個季度，如果我們根據我們的經營業績修訂我們的收益預測，對年度有效税率的估計都會更新。如果估計的實際年税率發生變化，則進行累計調整。該公司的實際税率為0截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的每個月的百分比。

			25

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目錄表

兩國實際税率之間的差異0截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月，美國聯邦法定税率為21%，這主要是由於遞延税收餘額的變化，但被估值免税額部分抵消。

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，我們根據對我們淨虧損歷史的評估和所有可用證據(包括我們最近幾年的最新預測和累計虧損)確定，我們的遞延税項資產很有可能不會或基本上不會實現，因此，我們繼續記錄估值撥備。

16.後續事件

短期關聯方貸款

該公司的美元0.3百萬短期關聯方貸款已於2023年10月5日全額償還。 

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。除了未經審計的簡明綜合財務信息外，以下討論包含反映我們的計劃、估計、信念和預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。可能引起或促成這些差異的因素包括下文和本季度報告中關於表格10-Q的其他部分討論的因素，特別是在項目1A中。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”。以下定義的術語與本季度報告中表格10-Q的其他定義和定義的術語具有相同的含義。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用專有的SNK平臺開發創新的自體、異體和CAR-NK細胞療法並將其商業化。我們的候選產品基於專利製造和冷凍保存工藝，該工藝基於NKMAX進行的體外實驗結果，根據細胞毒性、細胞因子產生和激活受體表達等參數，生產與初始NK細胞種羣相比活性更高的SNK細胞。NKGen認為，SNK細胞有可能為阿爾茨海默病(AD)等神經退行性疾病患者帶來轉化益處。AD“)和帕金森氏症(”PD“)，以及癌症。我們的多數股權由NKMAX公司持有和控制，該公司是根據韓國法律成立的。

我們最初於2021年1月28日在特拉華州註冊成立，名稱為Graf Acquisition Corp.IV，這是一家特殊目的收購公司，目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併。

2023年4月14日，我們簽訂了Graf、Merge Sub和Legacy NKGen之間的合併協議和計劃。於合併協議項下的交易於2023年9月29日完成後，Merge Sub與本公司合併並併入本公司，Legacy NKGen作為Graf的全資附屬公司而倖存下來。為配合業務合併的完成，Graf更名為“NKGen生物技術公司“Legacy NKGen更名為“NKGen Operating Biotech，Inc.合併後的公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，NKGN“和”NKGNW”，分別於2023年10月2日。

在簡明綜合財務報表附註中，除另有註明或上下文另有暗示外，“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指業務合併完成前的遺留NKGen及業務合併完成後的本公司。

企業合併

關於業務合併，發行了幾種金融工具。這包括高級可轉換票據、SPA認股權證、管道認股權證和遠期購買協議。此外，Graf的幾種先前存在的金融工具被視為根據業務合併的反向資本重組處理而發行，包括Graf剩餘的公開股份、私募認股權證、公開認股權證和營運資金認股權證。此外，我們產生了交易成本、某些方正股份在歸屬條件下被終止或配售、我們的遺留可轉換票據被轉換、Graf的所有資產和負債與NKGen的資產和負債按歷史成本基礎合併、遺留NKGen的所有普通股和股票期權根據交換比率交換為本公司的普通股，以及其他重大事件。請參閲注3，反向資本重組有關業務合併的詳情，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表。

業務亮點

我們的目標是將變革性的自然殺手(“NK)為患有神經退行性疾病和腫瘤疾病的患者提供細胞治療，從而實現我們廣泛的NK細胞專業知識的潛力。2022年10月14日，我們收到了正在研究的新藥(工業“)獲得美國食品和藥物管理局的批准(”林業局用於SNK02實體瘤的同種異體NK細胞治療。2023年10月20日，我們在AD獲得了FDA對SNK01的IND批准。在2023年的剩餘時間裏，我們打算(I)推進SNK01的臨牀開發，並在美國啟動AD的I/IIa期試驗，以及(Ii)繼續SNK02治療難治性實體腫瘤的I期試驗。在2024年及以後，我們打算向FDA提交一份IND，以進行PD的第一階段試驗，評估擴展到其他神經退行性疾病的情況，通過戰略合作加快腫瘤學的發展，並繼續投資我們的製造技術。

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目錄表

NKGen在2023年10月25日舉行的第16屆阿爾茨海默病年度臨牀試驗會議上公佈了其I期臨牀試驗數據。我們的十週I期劑量遞增臨牀試驗的前三個隊列中的10名AD患者被分析。在試驗中，100%的患者NK細胞被成功地激活和擴增。未觀察到與治療相關的不良反應。最後一次服藥後一週(第11周)，30%的患者在AD綜合評分方面顯示出臨牀改善(ADCOMS與基線相比，60%的患者ADCOMS評分與基線相比穩定，50%-70%的患者臨牀痴呆評分總和穩定或改善(BOCKS)CDR-Sb)、阿爾茨海默病評定量表-認知分量表(Adas-Cog“)和/或小型精神狀態檢查(”彩信“)得分。一名患者的評分顯示從ADCOMS的中度分類轉變為輕度分類。最後一次服藥(第22周)12周後，與第11周相比，44%-89%的患者所有認知評分保持穩定或改善，與第11周相比，50%的患者ADCOMS評分保持穩定。根據腦脊液生物標記物數據，靜脈注射SNK01似乎跨越了血腦屏障，降低了腦脊液pTau181水平和GFAP測量的神經炎症；這種影響似乎在第22周持續存在。我們的目標是利用我們廣泛的NK細胞專業知識，為神經退行性疾病患者帶來變革性的NK細胞療法。

影響我們業績的因素

到目前為止，我們的業務僅限於業務規劃、籌集資金、利用我們的SNK平臺開發和識別NK細胞療法、臨牀研究和其他研發活動。我們從未從運營中盈利，截至2023年和2022年9月30日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為3320萬美元、670萬美元、4930萬美元和1980萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.285億美元。我們預計至少在未來幾年內，與我們持續活動相關的鉅額費用和運營虧損將繼續發生，因為我們:

•為我們的候選產品啟動並完成非臨牀研究和臨牀試驗；

•為我們的候選產品簽訂製造和執行附加工藝開發的合同；

•繼續研究和開發，以建立我們的渠道，超越目前的候選產品；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•聘請更多的臨牀、質量控制、科學和管理人員；

•增加運營和財務人員，以支持我們的產品開發努力和計劃的未來商業化；以及

•增加適用於作為上市公司運營的運營和管理能力。

W我們不期望從產品銷售中產生任何收入，除非我們成功完成開發並獲得一個或多個候選產品的監管批准，這將不會是很多年，如果有的話。因此，在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源（包括來自關聯方）以及潛在的贈款、合作、許可證或其他類似安排為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條款或根本無法達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或訂立該等其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來商業化努力，或授予開發及營銷候選產品的權利，或授予我們原本傾向於自行開發及營銷的平臺技術的權利。

我們目前沒有，目前預計也不會有足夠的資金來滿足我們的運營和開支以及其他流動性需求，並將立即需要額外的資金。此外，我們對我們作為持續經營的能力表示嚴重懷疑。我們無法保證能夠以可接受的條款和條件及時獲得這些額外資金，或者根本無法保證。如果我們無法立即籌集足夠的資金，我們將沒有足夠的現金和流動資金為我們的業務運營提供資金並支付所需款項，並可能需要延遲、限制、縮減或終止我們的產品開發，或可能被迫停止運營或申請破產保護。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們目前沒有任何產品獲準銷售，迄今為止也沒有確認任何產品收入。未來，我們可能會從多種來源產生收入，包括但不限於產品銷售、許可證付款、里程碑付款或合作安排。如果我們的任何候選產品未能取得臨牀成功或獲得監管批准，我們未來產生收入的能力將受到限制。

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目錄表

截至2022年9月30日止三個月及九個月，我們因提供冠狀病毒檢測服務而產生收入（“新冠肺炎“）.我們於截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月並無任何收入，且由於我們已停止提供COVID-19檢測服務，故預期於未來期間不會產生有關該等服務的收入。

成本和開支

收入成本

收入成本過往包括就提供COVID-19檢測服務向第三方購買的檢測試劑盒及補充劑。我們於截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月並無任何收入成本，且由於我們已停止提供COVID-19檢測服務，我們預期於未來期間不會產生該等成本。

研究和開發費用

我們主要將資源集中在研究和開發活動上，包括為我們的候選產品進行臨牀前研究、產品開發、監管支持和臨牀試驗。我們的研發費用包括：

•與員工有關的費用，包括研究和開發職能人員的工資、福利、税收、差旅和基於股票的薪酬費用；

•與候選產品的工藝開發和生產有關的費用；

•與臨牀前活動和監管操作相關的成本，包括獲取、開發和生產研究材料的成本;

•與我們候選產品的監管備案相關的臨牀試驗和活動；以及

•設備分配、間接費用、折舊和攤銷實驗室設備及其他費用。

我們預計，隨着我們繼續開發平臺和候選產品，我們的直接和間接研發費用將在未來增加。

我們的平臺和候選產品的成功開發具有很大的不確定性。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。目前，我們無法合理估計完成開發我們的任何候選產品所需努力的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選產品的現金淨額(如果有的話)可以在多長時間開始。這是由於與開發療法相關的許多風險和不確定因素，並將取決於各種因素，包括但不限於：

•臨牀試驗的範圍、進展速度、費用和結果;

•工藝開發和製造的範圍、進度和費用；

•臨牀前和其他研究活動；以及

•監管部門批准的時間。

研發開支包括進行研發活動以發現及開發我們的候選產品時產生的開支。直接研發成本包括根據與開展臨牀前和臨牀活動的合同研究組織、顧問和其他供應商的協議產生的外部研發費用，與生產臨牀前和臨牀研究候選產品相關的費用，實驗室用品和許可費。間接研發成本包括與人員相關的費用，包括員工工資、工資税、獎金、福利以及參與研發工作的個人的股票補償費用。我們的研發工作所產生的成本於產生時支銷。

我們通常在研發項目中使用員工、顧問、設施、設備和某些供應資源。我們按候選產品或開發計劃跟蹤外包開發成本，但我們不會將人員成本、其他內部成本或某些外部顧問成本分配給特定的候選產品或開發計劃。該等成本計入間接研究及開發開支。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的所有直接研發開支均與SNK 01及SNK 02有關。

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目錄表

一般和行政

一般及行政開支主要包括行政人員、人力資源、財務及其他一般及行政僱員的人事相關開支，包括薪金及以股票為基礎的薪酬、專業服務成本及設施及間接成本的分配。

我們預計，未來的一般和行政費用將增加，這與成為上市公司的一次性成本以及作為上市公司運營的持續成本有關，包括擴大員工人數以及增加董事和外部顧問的費用。我們預計將產生大量成本，以遵守公司治理，內部控制和適用於上市公司的類似要求。此外，我們預計在未來任何潛在的監管批准或我們的候選產品商業化之前，與建立銷售、營銷和商業化職能相關的成本將增加。

利息支出

截至2022年9月30日止三個月及九個月，利息開支主要包括與我們的關聯方貸款相關的利息。

截至2023年9月30日止三個月及九個月，利息開支主要包括我們的關聯方貸款、短期關聯方貸款、循環信貸額度及優先可換股承兑票據所產生的利息。

與我們已選擇按公平值入賬的傳統可換股承兑票據相關的利息開支計入該等票據的公平值變動。

應付關聯方可換股承兑票據及可換股承兑票據之公平值變動

可換股承兑票據及應付關聯方之可換股承兑票據之公平值變動包括截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之遺留可換股票據公平值變動之收益或虧損，先前計入截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之其他開支淨額。優先可換股票據並非按公平值列賬，因此並無計入本財務報表標題內。

預購合同簽發損失

遠期購買合約的發行虧損是對與私募配售協議有關的遠期購買衍生工具負債及紅股的初步確認，該等協議於2023年9月於業務合併完成時發出，因此並不構成我們於2022年的經營業績的組成部分。紅利股份是一種非經常性公允價值計量。遠期購買衍生負債是一種經常性的公允價值計量。因此，遠期購買衍生負債的公允價值變動將成為我們未來經營業績的組成部分。

已支出交易成本

已支出交易成本指Legacy NKGen與業務合併有關而產生的交易成本，該等交易成本按相對公允價值基準分配至負債分類工具。業務合併發生在2023年9月，因此，交易成本支出不是我們2022年運營業績的組成部分。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的轉租收入，以及截至2023年9月30日的九個月的轉租收入和新冠肺炎工資税抵免。在截至2023年9月30日的三個月裏，其他收入淨額為零。

所得税撥備

我們須繳納基於制定税率的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。

所得税撥備主要涉及遞延税項的變動，但由估值津貼部分抵銷。

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目錄表

經營成果

截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的比較

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果(單位：千)：

			截至9月30日的三個月，												變化
			2023						2022						$Change						更改百分比
收入			$	—					$	3					$	(3)					*
成本和支出：
收入成本			—						—						—						*
研發			3,929						4,121						(192)						(5) %
一般和行政			2,974						1,874						1,100						59 %
總費用			6,903						5,995						908						15 %
運營虧損			(6,903)						(5,992)						(911)						15 %
其他收入(支出)：
利息支出			(211)						(636)						425						(67) %
公允價值變動 可轉換本票			1,741						(73)						1,814						*
遠期採購合同出具損失			(24,475)						—						(24,475)						*
已支出交易成本			(3,329)						—						(3,329)						*
其他收入，淨額			—						8						(8)						*
未計提所得税準備前淨虧損			(33,177)						(6,693)						(26,484)						396 %
所得税撥備			—						—						—						—
淨虧損和綜合虧損			$	(33,177)					$	(6,693)					$	(26,484)					396%

*沒有意義

			截至9月30日的9個月，												變化
			2023						2022						$Change						更改百分比
收入			$	—					$	77					$	(77)					*
成本和支出：
收入成本			—						3						(3)						*
研發			11,577						12,659						(1,082)						(9) %
一般和行政			8,737						5,501						3,236						59 %
總費用			20,314						18,163						2,151						12 %
運營虧損			(20,314)						(18,086)						(2,228)						12 %
其他收入(支出)：
利息支出			(307)						(1,690)						1,383						(82) %
公允價值變動 可轉換本票			(1,043)						(88)						(955)						*
遠期採購合同出具損失			(24,475)						—						(24,475)						*
已支出交易成本			(3,329)						—						(3,329)						*
其他收入，淨額			120						58						62						107 %
未計提所得税準備前淨虧損			(49,348)						(19,806)						(29,542)						149 %
所得税撥備			—						—						—						—
淨虧損和綜合虧損			$	(49,348)					$	(19,806)					$	(29,542)					149%

*沒有意義

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目錄表

收入

年收入減少不到10萬美元E截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比，減少10萬美元截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月的比較這些下降完全與我們的新冠肺炎測試收入流在截至2023年9月30日的三個月和九個月內減少有關。

收入成本

在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月中，每一個月的收入都沒有成本。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入成本下降了不到10萬美元。這些下降完全與NKGen在截至2023年9月30日的三個月和九個月內減少新冠肺炎測試收入流有關。

研究和開發費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發費用構成(單位：千)：

			截至9月30日的三個月，												變化
			2023						2022						$Change						更改百分比
直接研發費用總額			$	369					$	123					$	246					200 %
按類型劃分的間接研發費用：
與人事有關的成本			1,922						2,230						(308)						(14) %
研發用品和服務			1,280						1,357						(77)						(6) %
分配的設施、設備和其他費用			358						411						(53)						(13) %
間接研究和開發費用總額			3,560						3,998						(438)						(11) %
研究與開發費用總額			$	3,929					$	4,121					$	(192)					(5) %

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的總研發費用減少了20萬美元，降幅為5%。這一減少主要是由於間接研究和開發總支出減少40萬美元，或11%，但直接研究和開發總支出增加20萬美元，或200%，部分抵消了這一減少。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的直接研發費用增加，這主要是由於我們在2023年第三季度開始了SNK02第一階段臨牀試驗，但由於我們在2022年下半年基本完成SNK01肉瘤第一階段臨牀試驗而產生的成本下降，以及於2023年6月發生的簡明綜合財務報表附註13中所述的戰略合作終止，因此產生了部分抵銷。

間接研發費用總額的下降截至以下三個月九月30, 2023年與截至2022年9月30日的三個月相比，主要是由於研發用品和服務減少了10萬美元，或6%，人員相關成本減少了30萬美元，或14%，以及分配的設施、設備和其他費用減少了不到10萬美元，或13%。

研發用品和服務的減少截至以下三個月九月30, 與截至2022年9月30日的三個月相比，2022年的主要原因是，與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月內，由於研發材料的採購減少，實驗室供應成本減少了不到10萬美元，或26%，此外，由於諮詢和監管事務成本的下降，專業費用減少了10萬美元，或10%。

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目錄表

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的人員相關成本減少，主要是由於NKGen的SNK01肉瘤第一階段臨牀試驗在2022年下半年基本完成，研發人員的薪酬成本減少了50萬美元，降幅為24%，但因2023年第一季度授予股票期權而增加的基於股票的薪酬支出增加了20萬美元，股票薪酬支出增加了20萬美元，從授予時起到四年不等。

分配的設施、設備和其他費用的減少截至以下三個月九月30, 2023年與截至2022年9月30日的三個月相比，主要是由於截至2023年9月30日的九個月的維護費用與截至2022年9月30日的九個月相比減少了10萬美元，或55%，但被公用事業成本增加不到10萬美元部分抵消。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的研發費用構成(單位：千)：

			截至9月30日的9個月，												變化
			2023						2022						$Change						更改百分比
直接研發費用總額			$	1,387					$	1,126					$	261					23 %
按類型劃分的間接研發費用：
與人事有關的成本			$	6,132					$	6,601					$	(469)					(7) %
研發用品和服務			3,023						3,760						(737)						(20) %
分配的設施、設備和其他費用			1,035						1,172						(137)						(12) %
間接研究和開發費用總額			10,190						11,533						(1,343)						(12) %
研究與開發費用總額			$	11,577					$	12,659					$	(1,082)					(9) %

截至今年前九個月，總研發費用減少了110萬美元，降幅為9%九月30, 2023年與截至2022年9月30日的9個月相比這一減少主要是由於間接研究和開發總支出減少了130萬美元，或12%，但直接研究和開發總支出增加了30萬美元，即23%，部分抵消了這一減少。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的直接研發費用增加，主要是由於我們在2023年第三季度開始了SNK02第一階段臨牀試驗，但由於我們在2022年下半年基本完成SNK01肉瘤第一階段臨牀試驗而產生的成本下降，以及於2023年6月發生的簡明綜合財務報表附註13中所述的戰略合作終止，導致直接研發費用增加。

間接研發費用總額的下降截至以下日期的九個月九月30, 2023年與截至2022年9月30日的九個月相比，主要是由於研發用品和服務減少了70萬美元，或20%，與人員相關的成本減少了50萬美元，或7%，以及分配的設施、設備和其他費用減少了10萬美元，或12%。

研發用品和服務的減少截至以下日期的九個月九月30, 2023年與截至2022年9月30日的九個月相比，主要是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，研究和開發材料的採購減少，實驗室供應成本減少了50萬美元，或25%，此外，由於諮詢和監管事務成本的減少，專業費用減少了20萬美元，或15%。

與截至2022年9月30日的九個月相比，與截至2022年9月30日的九個月相比，與2023年9月30日止的九個月相比，與2022年下半年發生的NKGen的SNK01肉瘤第一階段臨牀試驗的基本完成相關的研發人員的薪酬成本減少了110萬美元，或19%，但由於在截至2023年9月30日的九個月期間授予股票期權而產生的股票薪酬支出增加了70萬美元，部分抵消了這一減少。

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目錄表

分配的設施、設備和其他費用的減少截至以下日期的九個月九月30, 2023年與截至2022年9月30日的三個月相比，主要是由於與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月內，由於維護費用減少，維修和維護成本減少了10萬美元，或41%，此外，折舊費用減少了10萬美元，或11%，但被公用事業成本增加不到10萬美元部分抵消。

一般和行政費用

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了110萬美元，或59%。這一增長主要是由於2023年第一季度授予股票期權(期限從兩年到四年)導致股票期權薪酬支出增加80萬美元，以及由於與上市公司相關的法律、顧問和會計成本增加而導致專業費用增加30萬美元或72%。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了320萬美元，或59%。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的九個月內授予股票期權所導致的基於股票的薪酬支出增加了250萬美元，這些股票期權授予的時間從授予之日起到4年不等，此外，由於工資和工資、工資税和福利的增加，與人事相關的成本增加了40萬美元，增幅為18%。

利息支出

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出減少了40萬美元，降幅為67%。減少的主要原因是，與2022年9月30日的利率為4.6%相比，截至2023年9月30日的未償還關聯方貸款餘額減少了60萬美元，即90%。與循環信貸額度相關的利息支出為10萬美元，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月為零，原因是循環信貸額度安排的設立時間是在2023年6月。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的利息支出減少了140萬美元，降幅為82%。減少主要是由於截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的九個月未經審核簡明綜合財務報表附註7所述若干關聯方貸款餘額轉換為權益而導致截至2023年9月30日的未償還關聯方貸款餘額較2022年9月30日減少所致，導致關聯方貸款利息支出減少150萬美元或90%。此類關聯方貸款的利率為4.6%。與循環信貸額度相關的利息支出為10萬美元，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月為零，原因是循環信貸額度安排的設立時間是在2023年6月。

可轉換本票公允價值變動

截至2023年9月30日止三個月的可換股票據的公允價值變動，是根據舊可換股票據於2023年6月30日的公允價值與舊可換股票據於成交時的公允價值比較而釐定(不包括因額外發行而增加的公允價值)。截至2023年6月30日的預期換股價格(按換股事件不發生的可能性加權)高於成交時遺留可換股票據結算時發行的股份的公允價值。因此，在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了應付關聯方的可轉換本票和可轉換本票的公允價值變動收益總計170萬美元。

截至2023年9月30日止九個月的可換股票據的公允價值變動，乃根據舊可換股票據於2022年12月31日的公允價值與舊可換股票據於成交時的公允價值比較(不包括因發行而增加的公允價值)。截至2022年12月31日，轉換的概率為零。成交時，遺留可轉換票據按合同折價兑換。因此，在截至2023年9月30日的9個月中，我們確認了應付關聯方的可轉換本票和可轉換本票的公允價值變化損失總計100萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，由於預期轉換價格、轉換概率和確認應計利息的變化，我們確認了應付關聯方的可轉換本票和可轉換本票的公允價值變化虧損10萬美元。

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目錄表

預購合同簽發損失

業務合併於2023年9月29日完成，因此，遠期採購合同發行的損失不是我們2022年運營業績的組成部分。

截至2023年9月30日止三個月及九個月的遠期購買合約發行虧損每月2,450萬美元，包括初步確認遠期購買衍生工具負債及與私募配售協議有關而發行的紅股。

已支出交易成本

業務合併於2023年9月29日完成，因此，交易成本支出不是我們2022年運營業績的組成部分。

截至2023年9月30日的三個月和九個月每個月的交易成本支出為330萬美元，包括按相對公允價值分配給與業務合併相關發行的負債分類工具的交易成本。

其他收入，淨額

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的其他收入淨額減少了不到10萬美元。這一增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月內轉租收入低於10萬美元。轉租於2023年7月前結束。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的其他淨收入增加了10萬美元，增幅為107%。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的九個月內確認的10萬美元新冠肺炎工資税抵免，但因轉租收入因轉租到期而減少不到10萬美元而被部分抵消。

流動性與資本資源

資金需求和持續經營

自成立以來，我們發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。我們仍處於開發的早期階段，預計在可預見的未來，隨着我們繼續我們的研究和臨牀前研究和臨牀試驗，包括我們的第1階段和第1/2階段臨牀試驗和預期的第2階段臨牀試驗，擴大我們當前候選產品研究的管道或範圍，為我們的候選產品啟動更多的臨牀前研究或其他研究或臨牀試驗，更改或增加更多的製造商或供應商，為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和營銷批准，收購或許可其他候選產品和技術，維護、保護和擴大我們的知識產權組合，吸引和留住技術人員，並遇到上述任何一項的延誤或遇到問題。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權和債務融資或其他資本來源(包括與關聯方)相結合的方式來滿足我們的現金需求。如果我們未來通過出售股權或債務來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋。這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。如果我們通過協作協議、營銷協議或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，條件可能對我們不利。如果我們無法通過股權或債務融資籌集足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制、削減或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者可能被迫停止運營或申請破產保護。此外，我們可能永遠不會盈利，或者即使盈利，也可能無法維持經常性的盈利能力。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為880萬美元和10萬美元，營運資本赤字分別約為3150萬美元和1440萬美元。

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目錄表

我們已經產生了與業務合併相關的大量交易費用。截至2023年10月31日，我們已累計約1,060萬美元的應付帳款和應計費用，包括來自業務合併和我們持續業務運營的交易費用。然而，在業務合併後，我們仍然有大量的交易費用應計和未支付。此外，我們預計在過渡到上市公司並作為上市公司運營時會產生額外的費用。此外，截至2023年9月30日，我們還有2020萬美元的未償債務，包括我們與東西銀行的循環信貸額度、與相關方的債務以及2023年9月30日後不到一年內到期的債務。此外，我們與東西銀行的循環信貸額度由我們所有資產擔保，要求我們在2023年12月31日之前與銀行保持最低1,500萬美元的現金餘額，此後任何時候都必須保持循環信貸額度下的未償還餘額，如果循環信貸額度下有未償還餘額，可能會導致我們的資產喪失抵押品贖回權。請參閲“風險因素-與我們的財務狀況相關的風險-東西岸貸款協議為貸款人提供了對我們所有資產的擔保權益，幷包含了金融契約和其他對我們行動的限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響瞭解更多細節。我們已與不同投資者訂立若干遠期收購安排，以促進業務合併的完善。然而，根據該等遠期購買協議，與該等交易有關的集資已存入托管賬户，本公司於業務合併結束時並未收到該等款項。不能保證該公司將獲得大量資金或任何與遠期購買協議有關的資金。此外，在某些情況下，我們可能需要向管道認股權證持有人支付現金或增發普通股，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們證券所有權相關的風險-我們可能不會從行使某些已發行認股權證中獲得任何現金收益，在某些情況下，我們可能被要求支付現金或發行額外的普通股瞭解更多細節。

我們已經考慮到，我們的長期業務預計將繼續出現淨虧損，並需要潛在的債務或股權融資。然而，不能保證會以我們可以接受的條件提供額外的資金或其他資金來源，或者根本不能保證。如果在需要時沒有獲得額外的資金，我們可能需要推遲或削減我們的業務，直到收到這些資金。如果我們因為缺乏足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前沒有，目前預計也不會有足夠的資金來滿足我們的運營和開支以及其他流動性需求，並將立即需要額外的資金。此外，我們對我們作為持續經營的能力表示嚴重懷疑。我們無法保證能夠以可接受的條款和條件及時獲得這些額外資金，或者根本無法保證。如果我們無法立即籌集足夠的資金，我們將沒有足夠的現金和流動資金為我們的業務運營提供資金並支付所需款項，並可能需要延遲、限制、縮減或終止我們的產品開發，或可能被迫停止運營或申請破產保護。

由於我們融資安排的收益將不足以支付我們的應計和未付費用，並提供運營我們業務所需的現金和流動性，我們繼續尋找機會通過潛在的替代方案籌集額外資金，這些替代方案可能包括(其中包括)發行股權、股權掛鈎和/或債務證券、債務融資、遠期購買安排或其他資本來源。然而，我們可能無法及時、以可接受的條款和條件或根本不成功地獲得額外融資。此外，對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑可能會導致投資者或其他融資來源不願以商業合理的條款向我們提供資金，如果有的話。如果沒有足夠的資金，我們將不得不推遲、縮小或取消我們的一些業務活動，包括相關的運營費用，這將對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和實施我們的業務戰略的能力產生負面影響。此外，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於我們財務報表上的這些資產的價值，和/或根據美國破產法第7章或第11章尋求保護，這可能會導致我們停止運營，並導致我們的投資者遭受全部或部分損失。

由於這些條件，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，因為綜合考慮的條件和事件表明，我們目前無法履行到期債務，並預計無法在財務報表發佈之日後一年內履行我們的債務。所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。財務信息和財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資金和融資的能力。我們將需要立即籌集更多資金，以根據我們目前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設繼續運營。我們不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能保證獲得這類額外撥款。如果我們不能

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目錄表

如果我們立即獲得足夠的資本，我們將沒有足夠的現金流和流動性來為我們目前設想的業務運營提供資金，我們可能需要大幅改變我們的業務，甚至可能停止我們的業務。如果發生破產程序或資不抵債，或我們的資本結構重組，我們的股東可能會遭受他們的投資的全部損失。

流動資金來源

迄今為止，我們主要以發行可換股承兑票據、應付關聯方的優先可換股承兑票據、來自關聯方的貸款、循環信貸額度的提取以及業務合併的所得款項為我們的業務提供資金。截至2023年9月30日，我們擁有現金和現金等價物880萬美元，受限制現金30萬美元。未來，我們預計將通過股權融資和債務融資（包括與關聯方的融資）來滿足我們的現金需求。

高級可轉換票據

我們與NKMAX簽訂了可轉換票據認購協議，總收益為1000萬美元， 四年期，利率為每半年以現金支付5. 0%或以實物支付8. 0%，於二零二三年九月二十九日結算時發行。我們目前預計以實物支付利息，而不是定期支付現金。高級可轉換票據的轉換價格為每股普通股10.00美元（在股票拆分等情況下進行反稀釋調整）和看跌期權。認沽期權可由NKMAX於發行優先可換股票據後2. 5年行使。於行使認沽期權後不少於六個月，我們將須償還優先可換股票據的全部本金及應計利息。此外，如附註5所述， 認股權證在未經審核簡明綜合財務報表中，就證券購買協議而言， SPA認股權證已發送給NKMAX。 概無與優先可換股票據有關之財務或非財務契諾。

遺留可轉換票據

於2019年11月至12月，我們發行了2019年可換股票據及2019年關聯方可換股票據，而於2023年3月至9月，我們發行了2023年可換股票據及2023年關聯方可換股票據，統稱為遺留可換股票據。

二零一九年可換股票據及二零一九年關聯方可換股票據籌集的所得款項總額分別為10. 8百萬元及0. 3百萬元，各按年利率1. 68%計息，到期日為二零二三年十二月三十一日。二零二三年可換股票據及二零二三年關連人士可換股票據籌集所得款項總額分別為6，100，000元及100，000元，各按年利率4. 55%計息，到期日為各自發行日期起計三年。遺留可轉換票據的條款規定，在發生合格融資交易時（包括業務合併完成時），可按折讓轉換為普通股。

完成業務合併觸發按其合約折扣轉換遺留可換股票據。根據其條款，所有遺留可換股票據均已轉換 轉換為5，579，266股傳統NKGen普通股，然後在收盤時轉換為2，278，598股普通股。

循環信貸額度

於2023年6月，我們與一間商業銀行訂立5. 0百萬元循環信貸額度協議，為期一年，利率按（i）一個月有抵押隔夜融資利率加2. 85%或（ii）7. 50%兩者中的較高者計算。這一循環信貸額度產生了10萬美元的發行費。循環信貸額度下所有未償還結餘於二零二四年六月二十日到期應付。循環信貸額度由我們的所有資產擔保，包括我們位於加利福尼亞州聖安娜的房地產的信託契約。此外，我們還必須在發行後保持30萬美元的限制性現金餘額。我們將被要求在2023年12月31日至2024年6月20日期間始終保持至少1500萬美元的存款。截至2023年9月30日，循環授信額度的利率為8. 17%。

穿過2023年9月30日，我們從循環信貸額度中提取了490萬美元，並且沒有發生償還提取款項的情況。

關聯方貸款

2019年8月至2023年4月，我們與NKMAX簽訂了關聯方貸款。

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目錄表

於2022年12月，當時尚未償還的總關聯方貸款6,610萬美元的本金及利息轉換為17,002,230股普通股，於截至該年度止年度確認為資本貢獻2022年12月31日.

從2023年1月至4月，我們與NKMAX簽訂了額外的關聯方貸款，總收益為500萬美元。這些額外的關聯方貸款利率為4.6%，將於2024年12月31日到期。沒有與關聯方貸款相關的金融或非金融契約。新增關聯方貸款不可轉換為股權。

短期關聯方貸款

於2023年9月，我們籌集了30萬美元與短期關聯方貸款相關的收益，期限為30天，利率為5.12%。短期關聯方貸款不可轉換為股權，隨後於2023年10月5日償還。

SPA認股權證

連同附註5所述的高級可轉換票據的發行，搜查令，在未經審核的簡明綜合財務報表中，向NKMAX發行了1,000,000份認股權證，行使價為每份認股權證11.50美元。SPA認股權證的條款與公共認股權證的條款相同。SPA認股權證是根據我們自己的股票索引的條款以及滿足其他股權分類標準而進行股權分類的。

喉管搜查證

在交易結束前，我們簽訂了認股權證認購協議(“認股權證認購協議“)與某些投資者(”權證投資者)，於2023年9月29日關閉。根據認股權證認購協議，認股權證投資者合共購買了10,209,994份認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元(“喉管搜查證“)，總收益為1,020萬美元。管道認股權證可在交易結束後的五年內以現金方式行使(或在某些情況下以“無現金”方式行使)。三分之一的管道認股權證可按每份認股權證10.00元的初步價格行使，三分之一的管道認股權證可按每份認股權證12.50元的初始價格行使，三分之一的管道認股權證可按每份認股權證15.00元的初始價格行使。每批股票的初始行權價格在收盤後每180天根據我們普通股交易價格的下降以及股票拆分、股票分紅等的反稀釋調整進行調整。此外，PIPE認股權證包含一項下行保護條款，根據該條款，認股權證投資者可要求以無現金方式交換若干PIPE認股權證，並在相關參考價低於每股1.50美元的範圍內，向認股權證投資者支付現金支付，計算方式為每股1.50美元與當時的行使價之間的差額乘以適用的認股權證數量。由於條款不與公司自己的股票及其現金結算條款掛鈎，管道權證被歸類為負債。

私募

在成交前，我們與FPA投資者簽訂了私募協議，包括遠期購買協議、認購協議、附函和託管協議。私募協議於2023年9月29日結束。根據私募協議，FPA投資者以3290萬美元購買了3168,121股普通股。

預付款金額存入托管賬户。私募配售協議的條款規定，在成交後一年內，根據FPA投資者的選擇提前終止和結算任何數量的FPA股票，託管賬户中的資金可以基於一系列因素的組合被釋放給FPA投資者、我們或兩者的組合，這些因素包括指定估值期間我們普通股的成交量加權平均價格、FPA投資者在測量期內出售的股份數量，以及反稀釋條款的應用。私募配售協議將於測算期結束時到期。

所有託管的資金將在交易結束一週年或之前發佈給我們，FPA投資者，或兩者的組合。對於FPA投資者和我們，可以從託管基金中釋放的最大和最小金額分別是預付款金額和零。此外，代管賬户中資金賺取的所有利息將發放給FPA投資者。

在測算期內，只要我們的股價接近每股10.44美元，向我們釋放託管資金的可能性和金額就會增加，向FPA投資者釋放託管資金的可能性和金額就會減少。相反，在測算期內，如果我們的股價跌破每股10.44美元

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目錄表

份額，釋放給我們的託管資金的可能性和數量減少，釋放給FPA投資者的託管資金的可能性和數量增加。和解結果的其他驅動因素包括在測算期內FPA投資者向第三方出售的股票數量，據此，出售股票可能會使釋放給FPA投資者的託管資金部分減少高達每股出售2.00美元。和解結果的其他驅動因素包括反稀釋條款的適用、出售和和解的時機等因素。

除FPA股票外，FPA投資者還以零增量對價獲得了514,889股普通股，這些股票不受託管安排的約束。

於成交時發行私募協議，吾等並無收到任何收益，但可能於結算時收到收益。

營運資金認股權證

在交易結束前，Graf對一項營運資金貸款安排進行了提款。完成交易時，營運資金貸款安排的80萬美元餘額已通過轉換為523,140份認股權證(“營運資金認股權證“)。營運資金認股權證的條款與私人認股權證的條款相同。營運資金認股權證屬於負債類別，因條款不與我們自己的普通股掛鈎。

於交易結束時發行營運資金認股權證時，吾等並無收到任何收益，但在行使該等認股權證時可能會收到收益。

公開認股權證

在Graf的首次公開募股方面，向Graf的投資者發行了3,432,286份認股權證。公開認股權證使登記持有人有權購買一股本公司普通股，行使價為11.50美元，可在業務合併完成後30天內行使，並將於業務合併完成後五年到期，或在贖回時更早到期。如果我們的股票價格等於或超過每股18.00美元，並且滿足其他特定條件，我們可能會單獨酌情要求贖回公募認股權證。公募認股權證根據與公司本身股票掛鈎的條款以及是否符合其他股權分類標準而被歸類為股權。

於成交時，我們並無從公開認股權證獲得任何額外收益，但可能會在行使認股權證時獲得收益。

私人認股權證

在Graf首次公開募股的同時，Graf向Graf Acquisition Partners IV LLC發行了4,721,533份認股權證。私募認股權證的條款與公開認股權證相同，不同之處在於它們受某些轉讓及出售限制所規限，因此不可選擇性贖回只要它們是由初始購買者或其許可的受讓人持有的。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使。如果私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由我們贖回，並可由該等持有人按與公眾相同的基礎行使搜查令。由於條款不與我們自己的股票掛鈎，私募認股權證被歸類為責任。

於成交時，吾等並無從私募認股權證收取任何額外收益，但在行使該等認股權證時可能會收到任何收益。

現金流

以下是我們的現金流摘要(單位：千)：

			截至9月30日的9個月，
			2023						2022
用於經營活動的現金淨額			$	(15,009)					$	(17,091)
用於投資活動的現金淨額			$	(30)					$	(158)
融資活動提供的現金淨額			$	23,958					$	16,985

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目錄表

用於經營活動的現金淨額

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月經營活動中使用的現金淨額減少了210萬美元，這主要是由於NKGen的SNK01肉瘤第一階段臨牀試驗在2022年下半年基本完成，導致研發支出減少。

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動中使用的現金淨額為1,500萬美元，主要原因是NKGen淨虧損4930萬美元，但被80萬美元的運營資產和負債變化和3350萬美元的非現金費用部分抵消，這些淨虧損主要與遠期購買合同發行虧損2450萬美元、交易成本支出330萬美元、遺留可轉換票據公允價值變動100萬美元、基於股票的薪酬320萬美元、折舊和攤銷90萬美元有關。以及30萬美元的非現金租賃費用和30萬美元的非現金利息支出，包括關聯方金額。

截至2022年9月30日的九個月，經營活動中使用的現金淨額為1,710萬美元，主要原因是NKGen淨虧損1980萬美元以及營業資產和負債變化30萬美元，但被非現金費用300萬美元部分抵消，非現金費用主要涉及關聯方非現金利息支出160萬美元，折舊和攤銷90萬美元，非現金租賃支出30萬美元，以及遺留可轉換票據和基於股票的薪酬的公允價值變化各10萬美元。

用於投資活動的現金淨額

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月用於投資活動的現金淨額減少10萬美元，主要是由於購買的財產和設備減少。

在截至2023年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的淨現金不到10萬美元，其中包括購買資本化軟件的不到10萬美元。

截至2022年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為20萬美元，其中包括購買資本化軟件的不到10萬美元以及購買財產和設備的10萬美元。

融資活動提供的現金淨額

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額增加了700萬美元，這主要是由於關聯方貸款、發行優先可轉換本票、利用循環信貸額度、發行認股權證的收益增加，但交易成本的支付以及遞延承銷費部分抵消了這一增長。

截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為2,400萬美元，其中主要包括髮行帶有SPA認股權證的高級可轉換票據的收益1,000萬美元，發行管狀認股權證的收益1,020萬美元，關聯方貸款和短期關聯方貸款的收益530萬美元，發行遺留可轉換票據的收益620萬美元，從循環信貸額度提取的收益490萬美元和發行普通股的收益170萬美元，部分抵消了1310萬美元的交易成本支付和130萬美元的遞延承銷費支付。10萬美元用於支付循環信貸額度的債務發行成本。

截至2022年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為1,700萬美元，其中主要包括關聯方貸款1,750萬美元和行使普通股期權所得的20萬美元，部分被工資保護計劃貸款的70萬美元償還所抵消。

合同義務和承諾

於2018年2月，我們就位於歐文巴斯德10號的辦公空間訂立營運租賃協議，租期約為五好幾年了。租金於2018年2月開始支付。租約於2023年2月5日到期。

於2021年10月，我們就位於仙童廣場19700號的辦公空間訂立營運租賃協議，租期約為二可選擇將租期延長一次兩年，但當時無法合理保證行使，因此不包括在租賃期內。租金從2021年12月開始支付。租約將於2023年12月31日到期，截至2023年9月30日，到期前的未來債務為10萬美元。

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關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

應計臨牀和研發費用

所有研究和開發成本都在發生的期間內支出。研究和開發費用主要包括合同機構提供的臨牀開發服務、工資和人員相關費用，包括基於股票的薪酬費用、外部服務提供商、設施成本、支付給顧問和其他專業服務的費用、許可費、折舊和研究開發所用的用品。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項，在收到有關貨物或服務之前予以資本化。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計的臨牀試驗和研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與臨牀試驗和研發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行臨牀試驗和研發活動的供應商的報價和合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，來確定與臨牀試驗和研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致臨牀試驗和研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來臨牀試驗或研發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時而不是在付款時計入。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出包括授予員工和顧問的股票期權。到目前為止，我們授予的股票期權獎勵只包含基於服務的授予條件，不需要達到市場或業績條件即可授予。這些以股份為基礎的獎勵是按照ASC 718-10規定的基於公允價值的方法核算的，股票薪酬。股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該期權定價模型涉及許多估計，包括標的普通股的每股價值、行權價格、未來波動率的估計、股票期權獎勵的預期期限、無風險利率和預期年度股息收益率。

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目錄表

我們在必要的服務期間(通常是歸屬期間)以直線方式確認具有分級歸屬時間表的期權的費用。沒收行為在發生時予以確認。

普通股的估值

鑑於我們的普通股在2023年10月2日之前沒有公開交易市場，這是我們的普通股在收盤後的第一個交易日，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會行使其合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括但不限於：

•我們普通股的獨立第三方估值；

•資金來源和財務狀況；

•實現流動性事件的可能性和時機；

•歷史經營和財務業績以及我們對未來財務業績的估計；

•可比公司的估值；

•我們的發展現狀；

•2023年10月2日之前我們普通股的相對缺乏市場性；

•行業信息，如市場增長和成交量以及宏觀經濟事件；

•與我們的業務有關的其他客觀和主觀因素；以及

•合併交易的隱含公允價值。

在2023年10月2日之前，我們的董事會使用收益法和市場法兩種估值方法來確定我們普通股的公允價值。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。市場法根據標的公司與同類業務的可比上市公司的比較以及合併交易(例如業務合併)的隱含公允價值來估計價值。在市場法下，基於主題公司與同類業務中可比上市公司的比較，缺乏市場性的折扣(“DLOM“)適用於得出普通股的公允價值。DLOM的目的是解釋未公開交易的股票缺乏可銷售性。於截至2023年9月30日止九個月內授出的普通股期權相關普通股的估值乃根據市場方法，以業務合併中議定的普通股隱含公允價值為基礎進行估計，而本公司普通股於各自授出日期的公允價值乃根據先前估值與業務合併的預期結束日期之間的線性插值法，根據各自授出日期的現有情況而釐定。經確定，直線計算為我們普通股的估值提供了最合理的基礎，因為在估值日期之間沒有發生任何可能導致公允價值發生重大變化的事件。

應用這些估值方法涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，包括我們預期的未來收入和支出、貼現率、內插、估值倍數的確定、可比上市公司的選擇以及未來事件的可能性。任何或所有這些估計和假設的變化都會影響我們在每個估值日的估值。這些變化可能會對我們普通股的估值和我們以股份為基礎的獎勵產生實質性影響。

與企業合併相關發行的精選金融工具的會計處理

在業務合併方面，除其他工具外，我們發行了公開認股權證、私募認股權證、管道認股權證、SPA認股權證、營運資金認股權證、高級可轉換票據、遞延方正股份和遠期購買衍生工具(統稱為，選擇金融工具“)。圍繞精選金融工具的會計決定對我們報告的財務狀況和經營結果有重大影響。

我們通過首先評估下列各項工具來確定精選金融工具的會計分類財務會計準則委員會(“FASB“)會計準則編撰(”ASC”) 480, 區分負債與股權，然後評估ASC下的每個工具815, 衍生工具和套期保值活動. 根據ASC 480，如票據可強制贖回、有責任透過支付現金或其他資產清算認股權證或相關股份，以及必須或可能需要透過發行可變數目股份進行結算的票據，則視為負債分類。如果票據不符合ASC 480-10下的負債分類，我們將評估ASC 815-40下的要求，該要求規定，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發現金淨額結算特徵的交易的可能性如何。如果金融工具不需要根據ASC 815-40進行負債分類，為了完成股權分類，我們也會評估這些工具是否與我們自己的普通股掛鈎，以及是否

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根據ASC 815-40或其他公認會計原則，工具被歸類為權益。在所有這些評估之後，我們得出結論，這些工具是歸類為負債還是權益。

此外，ASC 815要求公司從其宿主工具中分離出某些特徵，並在滿足某些標準的情況下將其視為獨立的衍生金融工具。我們對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必須與主合約分開衡量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質和衍生品的特徵。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認，公允價值變動在簡明綜合經營報表中確認，並於每個期間確認全面虧損。在我們的簡明綜合資產負債表中，分叉嵌入衍生品與相關的宿主合同一起分類。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

對於根據ASC 480或ASC 815不被視為負債的可轉換債務工具，我們適用ASC 470，債務，對這類工具的會計處理，包括任何溢價或折扣。

負債分類工具要求在發行時和首次發行後進行公允價值會計，公允價值在發行日期後的所有變化都記錄在經營報表中。股權分類工具只要求在發行時進行公允價值會計，在發行日期後不會確認任何變化。

根據上述會計指引對本公司精選金融工具的條款、特徵及情況的應用，公開認股權證、SPA認股權證及遞延方正股份被確定為權益分類工具，而高級可換股票據、私募認股權證、管道認股權證及遠期購買衍生工具則被確定為負債分類工具。雖然高級可轉換票據被確定為負債分類，但它們被確定為屬於ASC 470的範圍，而不屬於ASC 480或ASC 815的範圍。因此，高級可換股票據將不會按公允價值經常性計量，因為該工具的公允價值計量是為了下文所述的相對公允價值分配的目的，因為高級可換股票據是與SPA認股權證一起發行的。

金融工具的公允價值

我們根據美國公認會計原則建立的框架對我們的金融工具的公允價值進行會計處理，該框架定義了公允價值並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值。這些估計可能是主觀的，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。

第1級-我們有能力在計量日期獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，例如在不活躍的市場中類似資產或負債的報價；或可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他輸入。

第三級--無法觀察到的、很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的定價投入。

在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，1級、2級和3級之間沒有資金轉移。

ASC 820，公允價值計量指出，在許多情況下，交易價格將等於公允價值(例如，如果在交易日購買資產的交易是在出售資產的市場進行的，則可能是這種情況)。在確定交易價格是否代表初始確認時的公允價值時，我們會考慮各種因素，例如交易是否為關聯方之間的交易，是否強制交易，或交易價格的記賬單位是否不代表計量工具的記賬單位。

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目錄表

我們不按公允價值經常性地計量資產。本公司關聯方貸款的賬面價值接近公允價值，因為所述利率接近類似貸款的市場利率，並由於該等貸款的短期性質，該等貸款應在發行後三年或更短時間內到期。我們的現金、限制性現金、應付賬款、應計費用、其他流動負債和循環信貸額度的賬面價值主要由於這些賬户的短期性質而接近公允價值。

負債分類工具按公允價值按經常性基礎計量，包括私募認股權證、營運資金認股權證、遠期購買衍生工具負債及遺留可轉換票據。確定分類負債工具的公允價值需要使用會計估計和假設。按公允價值以非經常性基礎計量的負債分類工具包括高級可轉換票據。

這些估計和假設是判斷性質的，可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生重大影響。

私募認股權證及營運資金認股權證的條款相同。因此，用於評估這些工具的方法和假設是相同的。私募認股權證及營運資金認股權證的公允價值按公允價值採用Black-Scholes模型計量。私募認股權證和營運資金認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。布萊克-斯科爾斯模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司估計的波動性我們的私募認股權證及營運資金認股權證基於本公司買賣的私募認股權證及營運資金認股權證的隱含波動率，以及與私募認股權證及營運資金認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與私募認股權證和營運資金認股權證的預期剩餘壽命相似。私募認股權證及營運資金認股權證的預期年期假設與其餘下的合約期相同。股息率是基於歷史利率，我們預計歷史利率將保持在零。

我們使用二項格子模型確定高級可轉換票據的獨立公允價值，該模型生成票據期限內股票價格的分佈，計算票據的相關收益，並將格子中的概率加權價值貼現回估值日期。公允價值是通過使用市場參與者在為可轉換債務工具定價時使用的假設來估計的，這些假設包括市場利率、信用評級、收益率曲線和波動性。

我們歷來採用基於情景的分析來確定遺留可轉換票據的賬面價值，該分析基於預期未來投資回報的概率加權現值，通過衡量不具有轉換特徵的類似債務工具的公允價值來估計遺留可轉換票據的公允價值。如果不存在類似的債務工具，公允價值是通過使用市場參與者在為債務工具定價時使用的假設來估計的，包括市場利率、信用狀況、收益率曲線和波動性。在緊接交易結束時轉換前的遺留可轉換票據的公允價值是基於我們普通股在轉換時發行的股票的公允價值，根據我們的普通股在交易結束時的公允價值，也就是轉換日期。

截至2023年9月30日收盤時，管道權證的公允價值按其各自的交易價格計量。在今後的報告期內，將使用第三級投入對管道認股權證進行估值。吾等確定，PIP權證的交易價格代表其公允價值，因為權證投資者在投資前並不是吾等的關聯方或經濟利益持有人，權證投資者轉讓的代價為現金，交易並非強制交易，而交易及PIP權證的計算單位與PIP權證相同，因為並無與PIP權證投資者或其關聯方及聯屬公司一起發行的與認股權證認購協議相關的其他工具。

遠期購買衍生負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法估計的。我們的普通股價格是在一系列不同可能的情景下用每日時間步長模擬的。所有可能情景的廣度都反映在波動性估計中，該估計基於可比公司的歷史股權波動性，並考慮到它們資本結構的差異。將模擬價格與遠期購買協議的結算調整特徵進行了比較。在每一種模擬的未來股價情景下，我們計算了遠期購買衍生債務安排的價值。使用無風險利率折現的這一系列可能情景的平均值被用作遠期購買衍生品負債的公允價值。

高級可轉換票據與SPA認股權證一起發行。每項工具均按其公允價值入賬，但以其公允價值佔總公允價值的百分比為限，該相對公允價值以2023年9月29日成交價格為基礎。SPA認股權證的相對公允價值被視為對高級可轉換票據的折讓，高級可轉換票據將在高級可轉換票據期限內攤銷為利息支出。

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近期發佈和採納的會計公告

我們描述了最近發佈的會計聲明，這些聲明適用於截至2023年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表附註2以及截至2023年9月30日的三個月和九個月。

新興成長型公司的地位

我們有資格成為一個新興的生長公司，如JumpStart Our Business Startups(“《就業法案》)，並可能在Graf首次公開募股完成後長達五年的時間內仍是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些豁免來遵守各種上市公司報告要求，包括推遲採用新發布的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司、不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制審計、減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務、以及豁免就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

隨着業務合併的完成，我們是一家新興的成長型公司，直到 (I)Graf首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(Iii)根據交易法第12b-2條的規定，我們被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，如果截至該年度第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們有資格成為“較小的報告公司”，因為這一術語在《交易法》第12b-2條中有定義，即由非關聯公司持有的我們普通股的市值加上建議的總金額的業務合併給公司帶來的毛收入不到7.0億美元，在最近結束的會計年度，我們的年收入不到1.00億美元。在業務合併結束後，如果(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7.00億美元，我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為交易法第12b-2條所界定的“較小的報告公司”，根據S-K法規第305項，我們不需要根據這一節披露信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，並在合理的保證水平下運行。

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財務報告內部控制的變化。

在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們可能不時涉及與正常業務過程中產生的索賠有關的各種法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素。

風險因素摘要

我們面臨許多風險和不確定因素，正如本節在“風險因素”標題下更全面地描述的那樣。下面總結了其中一些風險和不確定性。下面的摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀此摘要以及“風險因素”中包含的對這些風險和不確定性的更詳細討論。

與我們工商業有關的風險摘要

•我們目前沒有足夠的資金來滿足我們的運營和支出以及其他流動資金需求，需要立即增加資本，我們的獨立註冊會計師和管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

•我們的獨立註冊會計師和管理層對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑，業務合併的收益可能不足以緩解這種擔憂。

•我們的業務依賴於我們的NK細胞治療平臺的成功。

•利用NK細胞是治療腫瘤和神經退行性疾病的一種新方法，我們必須克服重大挑戰，以便開發、商業化和製造我們的候選產品。

•NK細胞的功能和產生的某些方面目前尚不清楚或知之甚少，可能只有通過進一步的臨牀前試驗和臨牀試驗才能知道。對我們流程的任何潛在更改都可能導致延誤和額外費用。

•通過同情使用訪問計劃接受我們候選產品的任何患者的結果不應被視為代表候選產品在受控良好的臨牀試驗中的表現，也不能被用來確定安全性或有效性以獲得監管部門的批准。

•臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，由於各種我們無法控制的原因，我們可能會遇到重大延誤。

與我們的財務狀況有關的風險摘要

•我們的經營歷史有限，自成立以來一直蒙受重大虧損，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大虧損。

•我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。

•我們將要求現有股東或第三方提供額外資本，如果可用，可能會導致我們的股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對候選產品的權利。

•東西岸貸款協議為貸款人提供對我們所有資產的擔保權益，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

•我們的2023年NKMAX貸款協議及華美銀行貸款協議的條款要求我們履行若干付款責任，並可能使我們違約。

與政府監管有關的風險

a.FDA和類似的外國監管機構的監管批准過程宂長、耗時且本質上不可預測，即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管批准，並且任何此類監管批准可能比我們尋求的適應症更窄。

b.我們現在和將來都將受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會損害我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會面臨刑事和/或民事責任以及其他嚴重的違規後果，這將損害我們的業務。

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c.醫療改革計劃和其他行政和立法建議可能會損害我們的業務。

d.在一個司法管轄區獲得並維持候選產品的上市批准或商業化並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得候選產品的上市批准。

e.我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的關係將受到適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨處罰。

f.我們須遵守嚴格及不斷演變的法律、法規、規則、合約義務、政策及其他與數據隱私及安全有關的義務。我們實際或被認為未能遵守這些義務可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利的業務後果。

與我們的知識產權有關的風險

a.如果我們與NKMAX的許可協議被終止，我們可能會失去對NK細胞技術平臺關鍵組件的權利。

b.我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權許可，而任何此類許可可能無法獲得或無法以商業上合理的條款獲得。

c.我們對當前和未來候選產品和技術的開發和商業化權利部分受他人授予我們的許可證的條款和條件的約束。

d.專利期限的持續時間可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位，而我們的專利到期可能會使我們面臨更激烈的競爭。

e.如果我們或我們的許可方獲得的任何專利保護不夠強大，我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前沒有足夠的資金來滿足我們的運營和支出以及其他流動資金需求，需要立即增加資本，我們的獨立註冊會計師和管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們目前沒有足夠的資金來滿足我們的運營和我們的支出以及其他流動資金需求，並需要立即增加資本，我們的獨立註冊會計師和管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們不能保證我們能夠以可接受的條件及時獲得這類額外撥款，或者根本不能保證。如果我們不能立即獲得足夠的資本，我們將沒有足夠的現金和流動性來為我們的業務運營提供資金，並支付所需的款項，可能需要大幅改變我們的業務，甚至可能停止我們的業務。我們繼續尋求通過潛在的替代辦法籌集更多資金的機會，這些辦法除其他外可能包括髮行股權、與股權掛鈎的和/或債務證券、債務融資或其他資本來源和/或戰略交易。然而，我們可能無法及時、以可接受的條款和條件或根本不成功地獲得額外融資。此外，對我們持續經營能力的極大懷疑可能會導致投資者或其他融資來源不願以商業合理的條款向我們提供資金(如果有的話)。如果沒有足夠的資金，我們將不得不推遲、縮小或取消我們的一些業務活動，包括相關的運營費用，這將對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和實施我們的業務戰略的能力產生負面影響。此外，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，和/或根據美國破產法第7章或第11章尋求保護。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資完全損失。

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目錄表

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為880萬美元和20萬美元。我們已經產生了與業務合併相關的大量交易費用，大約1,430萬美元的交易成本和遞延承銷費用在交易結束時或之前結算。截至2023年10月31日，我們已累計約1,060萬美元的應付帳款和應計費用，包括來自業務合併和我們持續業務運營的交易費用。然而，在業務合併後，我們仍然有大量的交易費用應計和未支付。此外，截至2023年9月30日，我們還有大約2020萬美元的未償債務，其中包括我們與東西銀行的循環信貸額度和與關聯方的貸款。此外，我們與東西銀行的循環信貸額度以我們所有的資產為擔保，並要求我們在2023年12月31日之前在銀行存入並保持最低1,500萬美元的現金餘額，此後只要循環信貸額度下有未償還餘額，我們就必須在銀行存入並保持最低現金餘額。我們可能無法根據我們的循環信貸額度償還債務和最低現金要求。請參閲“-與我們的財務狀況有關的風險-東西岸貸款協議為貸款人提供了對我們所有資產的擔保權益，幷包含了金融契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響瞭解更多細節。我們已與不同投資者訂立若干遠期收購安排，以促進業務合併的完善。然而，根據該等遠期購買協議，與該等交易有關的集資已存入托管賬户，本公司於業務合併結束時並未收到該等款項。不能保證該公司將獲得大量資金或任何與遠期購買協議有關的資金。此外，在某些情況下，我們可能需要向管道認股權證持有人支付現金或增發普通股，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。請參閲“-與我們證券所有權相關的風險-我們可能不會從行使某些已發行認股權證中獲得任何現金收益，在某些情況下，我們可能被要求支付現金或發行額外的普通股瞭解更多細節。此外，我們預計，除了正常的課程運營費用外，我們還將產生與轉型為上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用。

因此，獨立註冊會計師事務所提交給我們2022年12月31日財務報表的報告包括一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示嚴重懷疑。此外，我們截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表繼續披露，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的管理層還獨立確定，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，因為我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損。我們編制財務報表的前提是，我們將繼續作為一個持續經營的企業，不包括這種不確定性可能導致的任何調整。鑑於我們的財務狀況存在不確定性，我們是否有能力在合理的一段時間內繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

由於業務合併所得款項及吾等近期的融資安排，包括遠期購買協議、認股權證認購協議及證券購買協議，不足以支付吾等的應計及未付開支，並提供經營業務所需的現金及流動資金，吾等擬繼續尋求額外融資，包括債務及股權融資，以及其他融資來源，例如遠期購買安排、可轉換票據及其他資金來源，包括與關聯方的融資。如果我們不能成功籌集到更多的資本，我們按計劃繼續運營的能力可能會受到嚴重損害。我們打算尋求某些付款的延遲，並探索其他可能減少即時費用的方法，目的是在獲得任何潛在的額外融資之前保留現金，但這些努力可能不成功或在金額或及時的基礎上不足以滿足我們正在進行的資本需求。

如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們尋求任何潛在的戰略機會或經營我們的業務的能力。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到宏觀經濟狀況的影響，例如通貨膨脹時期或經濟放緩，以及地緣政治事件造成的市場影響，包括與俄羅斯入侵烏克蘭和以色列國對哈馬斯的戰爭有關的影響。如果我們無法在可接受的條件下及時獲得足夠的資金並繼續經營下去，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化，或者以其他方式減少或停止我們的運營。如果我們最終無法繼續經營下去，我們可能不得不尋求破產法的保護或清算我們的資產，並可能獲得低於

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目錄表

這些資產在我們經審計的財務報表中列報的價值，很可能會使我們的股東損失全部或部分投資。

我們的獨立註冊會計師和管理層對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑，業務合併的收益可能不足以緩解這種擔憂。 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為880萬美元和20萬美元。獨立註冊會計師事務所提交給我們2022年12月31日財務報表的報告包括一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示嚴重懷疑。此外，我們截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表繼續披露，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的管理層還獨立確定，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，因為我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損。我們編制財務報表的前提是，我們將繼續作為一個持續經營的企業，不包括這種不確定性可能導致的任何調整。在沒有額外融資的情況下，我們預計現有的現金和現金等價物只能讓我們繼續計劃中的業務，直到2023年底。

如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們尋求任何潛在的戰略機會或經營我們的業務的能力。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到宏觀經濟狀況的影響，例如通貨膨脹期或經濟放緩，以及地緣政治事件導致的市場影響，包括與俄羅斯入侵烏克蘭和以色列對哈馬斯的戰爭有關的市場影響。如果我們無法及時以可接受的條件獲得足夠的資金，並繼續經營下去，我們可能被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發項目或任何候選產品的商業化，或者以其他方式減少或停止我們的業務。如果我們最終無法繼續經營下去，我們可能不得不尋求破產法的保護或清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表上的價值，我們的股東很可能會損失他們的全部或部分投資。

我們的業務依賴於我們的NK細胞治療平臺的成功。 

我們的成功取決於我們利用我們的NK細胞技術平臺來產生候選產品的能力，獲得對這些候選產品的監管批准，並最終將這些候選產品商業化。1期和1/2期臨牀試驗正在進行中，以評估我們的第一個NK細胞候選產品SNK01在人類身上的應用。我們從我們的技術平臺開發的所有候選產品在成功商業化之前，將需要大量額外的臨牀和非臨牀開發、FDA或一個或多個司法管轄區其他監管機構的審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力。如果我們的任何候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，這些問題可能會影響我們其他候選產品的開發計劃，因為我們所有的候選產品都基於相同的核心NK細胞製造技術。

利用NK細胞是治療腫瘤和神經退行性疾病的一種新方法，我們必須克服重大挑戰，以便開發、商業化和製造我們的候選產品。 

到目前為止，FDA只批准了幾種基於細胞的療法用於商業化，還沒有任何監管機構批准基於NK的細胞療法用於商業用途。FDA或其他適用監管機構強加的流程和要求可能會導致我們的候選產品在獲得上市授權批准方面的延遲和額外成本。我們相信我們的NK細胞平臺候選產品是新的，因為基於細胞的療法相對較新，監管機構可能缺乏評估像我們的NK候選產品這樣的候選產品的先例。隨着基於細胞的治療領域的進一步發展，監管機構強加的過程和要求可能會以一種對我們產生不利影響的方式演變。我們候選產品的新穎性也可能延長監管審查過程，包括FDA在何時審查我們的IND申請所需的時間

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目錄表

提交，增加我們的開發成本，推遲或阻止我們的NK細胞治療平臺候選產品的批准和商業化。

此外，推進基於細胞的治療腫瘤和神經退行性疾病的新療法給我們帶來了巨大的挑戰，包括但不限於：

•在我們正在進行的和未來的臨牀試驗中招募和保留足夠數量的患者；

•培訓足夠數量的醫務人員如何適當地準備和管理我們的自然殺傷細胞；

•在我們的臨牀試驗中培訓足夠數量的醫療和臨牀實驗室人員正確收集和處理臨牀樣本，使他們能夠充分了解藥動學和藥效學，以設計最佳給藥方案；

•教育醫務人員瞭解我們的NK細胞的潛在副作用概況，並隨着臨牀計劃的進展，瞭解觀察到的治療副作用；

•開發一種可靠、安全和有效的方法來製造我們的NK細胞；

•以經濟高效的方式大規模處理我們的NK細胞的製造、冷凍、儲存和運輸物流；

•尋找適合臨牀和商業生產的原料；以及

•建立銷售和營銷能力，以及開發製造工藝和分銷網絡，以支持任何經批准的產品的商業化。

我們必須能夠克服這些挑戰，以便我們能夠利用NK細胞開發、商業化和製造我們的候選產品。

NK細胞的功能和產生的某些方面目前尚不清楚或知之甚少，可能只有通過進一步的臨牀前試驗和臨牀試驗才能知道。對我們流程的任何潛在更改都可能導致延誤和額外費用。 

NKGen目前的NK細胞治療的臨牀經驗主要是基於捐贈者和患者的細胞。目前的行業限制包括難以將細胞生產擴大到商業水平，基線細胞毒性低，冷凍保存後細胞毒性喪失，需要重複給藥的持久性低，以及實體腫瘤微環境滲透性差。我們目前正在進行SNK01的第一階段臨牀試驗。早期的臨牀結果或同情使用結果可能不能反映未來的臨牀試驗結果，這可能需要我們重新評估試驗設計和測試程序的其他方面。臨牀使用的NK細胞製造歷史也很有限，我們對NK細胞生物學的瞭解也在不斷擴大。如果我們發現我們目前的製造工藝不充分，或者我們應該確定材料改進的機會，適應工藝改進可能需要大量的時間和費用。工藝改進也可能需要新的臨牀前研究和臨牀方案，以建立產品的可比性。如果我們在工藝改變後不能表現出可比性，則需要進一步改變我們的製造工藝和/或臨牀試驗。例如，如果沒有顯示出足夠的可比性，我們可能需要重複一項或多項臨牀試驗。

上述過程將要求我們為我們的候選產品重新設計臨牀方案和臨牀試驗，可能需要大量額外的時間和資源來完成，以及大量額外的臨牀試驗參與者和細胞捐贈者的參與，其中任何一項都將推遲我們候選產品的臨牀開發和最終的商業化。

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目錄表

通過同情使用訪問計劃接受我們候選產品的任何患者的結果不應被視為代表候選產品在受控良好的臨牀試驗中的表現，也不能被用來確定安全性或有效性以獲得監管部門的批准。 

我們收到了醫生對不符合我們臨牀試驗登記標準的患者使用我們的研究藥物的同情使用請求。一般來説，對於這些嚴重的疾病，要求對患者進行同情使用的醫生沒有其他治療選擇。我們會根據個人情況評估每個同情性使用請求，在某些情況下，如果有理由認為我們的研究產品可能會影響病情，並且只有在當前批准的治療用完後，我們才會批准我們贊助的臨牀試驗之外的研究產品候選使用。

患者個人的體恤使用結果，包括但不限於他們的經驗、證明、測試結果和相關圖像，可能不被用來支持提交監管申請，可能不支持對候選產品的批准，也不應被視為任何正在進行的或未來良好控制的臨牀試驗的結果。在我們為任何候選產品尋求監管批准之前，我們必須在受控良好的臨牀試驗中證明，該候選產品對於我們正在尋求批准的適應症是安全有效的。我們的同情使用計劃的結果可能不會被用來確定安全性或有效性或監管批准。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，由於各種我們無法控制的原因，我們可能會遇到重大延誤。 

臨牀試驗既昂貴又耗時，而且存在很大的不確定性。由於科學可行性、安全性、有效性、不斷變化的醫療標準和其他變數，我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們的一項或多項臨牀試驗的任何失敗都可能阻止我們獲得FDA和其他必要的監管批准，以使我們的候選產品商業化。候選產品的臨牀前測試、同情使用或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後期臨牀試驗將獲得的結果。NKGen、FDA或其他適用的監管機構可隨時出於各種原因暫停或終止候選產品的臨牀試驗，這些原因包括但不限於，認為參與此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用，或其他不利的初始經歷或發現。FDA或其他適用的監管機構也可能因負面或不確定的結果或其他原因而要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，未能批准或發現我們所依賴的第三方製造商的原材料、製造工藝或設施中的缺陷，並在臨牀開發期間更改他們的批准政策或法規或他們之前對我們的指導，使我們的臨牀數據不足以獲得批准。此外，從臨牀試驗收集的數據可能不足以支持提交生物製品許可證申請(“BLA“)或其他適用的監管備案文件。我們不能保證我們可能計劃或啟動的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。

可能妨礙我們的臨牀開發成功啟動、及時完成或取得積極結果的事件包括但不限於：

•延遲獲得監管部門的批准以開始臨牀試驗；

•延遲與預期的臨牀試驗地點或合同研究機構就可接受的條款達成協議(“CRO“)，其條款可以進行廣泛的談判，不同的審判地點和CRO之間可能有很大的差異；

•我們無法及時招募和維持足夠的患者進行臨牀試驗；

•在獲得足夠數量的臨牀試驗地點或獲得所需的機構審查委員會方面出現延誤(“IRB“)和/或其他特定地點的審查委員會(S)，批准(S)在每個臨牀試驗地點；

•根據新出現的數據，由我們或FDA或其他監管機構實施臨時或永久的臨牀擱置；

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目錄表

•臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的；

•由於患者退出或患者選擇在病情進展前接受方案後治療，我們無法獲得長期隨訪數據；

•由進行臨牀試驗的機構的IRB或數據安全監測委員會(如適用)暫停或終止臨牀試驗；

•在充分開發、表徵或控制適用於臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤，或我們任何合同製造商的生產延誤、停工或受挫；

•如果候選產品，特別是為特定患者定製的候選產品不符合要求的規格，則由於需要額外的法規、現場和臨牀試驗參與者批准而導致延遲；

•延遲與監管機構就我們臨牀試驗的設計或實施達成共識；

•監管要求或指南的變化，可能需要我們修改或提交新的臨牀方案，或者此類要求可能與我們預期的不同；

•臨牀發展計劃所依據的護理或治療標準的變化，這可能需要新的或額外的試驗；

•我們的候選產品數量或質量不足，或對我們的候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料，包括對比較器或聯合藥劑可用性的潛在限制；

•我們的候選產品的臨牀試驗產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•由於醫療服務或文化習俗的差異，或與外國監管制度相關的額外行政負擔，在外國登記的患者未能遵守臨牀方案；

•如果我們不滿足某些監管要求，監管機構無法接受我們在外國司法管轄區完成的臨牀試驗的數據；

•我們自身或任何第三方製造商、承包商或供應商未能遵守法規要求、維持足夠的質量控制，或未能提供足夠的產品供應來對我們的候選產品進行和完成臨牀前研究或臨牀試驗；

•我們或NKMAX的合作伙伴(如默克KGaA)未能履行義務或終止與之的關係；或

•我們的一個合作伙伴未能提供聯合藥物，無論是由於短缺、停產、終止合作或任何其他原因。

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目錄表

我們的業務高度依賴於我們候選產品的臨牀成功，尤其是SNK01和SNK02的臨牀成功，我們可能無法成功開發SNK01、SNK02和/或我們的其他候選產品，也可能無法獲得監管部門的批准。 

我們不能保證SNK01、SNK02(包括異體SNK02和HER2-CAR SNK02)或我們未來的任何候選產品將是安全有效的，或將被批准商業化，及時或根本不能保證。儘管我們的員工在臨牀試驗、監管審批和當前良好的生產實踐方面都有經驗(“GMP)，我們已經完成了非小細胞肺癌的臨牀試驗(非小細胞肺癌使用SNK01，但尚未向FDA提交任何候選產品的BLA或類似的監管批准文件，我們不能確定SNK01和SNK02或我們的任何其他候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管批准。FDA和其他類似的全球監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。有關這類理由的進一步詳情，請參閲“-臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，由於各種我們無法控制的原因，我們可能會遇到重大延誤。任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准都將推遲或損害我們成功地將SNK01、SNK02或我們的任何其他候選產品商業化的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

SNK01處於早期臨牀試驗階段，受到藥物開發固有風險的影響。如果正在進行的SNK01第一階段試驗或我們以後的SNK01臨牀試驗遇到安全信號、療效問題、製造問題、登記問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的SNK01開發計劃可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。如果我們計劃的SNK02第一階段試驗或以後的臨牀試驗遇到安全、療效或製造問題、登記問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的SNK02和其他候選產品的開發計劃可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，由於SNK01和SNK02是我們的主要候選產品，而且我們的其他候選產品基於類似的技術，如果我們的SNK01或SNK02的臨牀試驗遇到上述任何問題，我們正在開發的其他候選產品的開發計劃也可能受到嚴重影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們還可能結合一種或多種尚未獲得FDA或美國以外類似監管機構批准上市的其他神經退行性疾病治療藥物來評估我們的候選產品。如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的任何候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得對我們候選產品的批准或將其推向市場。

我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。 

為了獲得FDA或其他監管機構的批准，我們必須證明一種新的生物製品在人體上的安全性、純度和效力或有效性。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。到目前為止，我們的主要候選產品SNK01和SNK02都已進入臨牀開發階段。我們已於2023年10月17日獲得FDA對SNK02同種異體自然殺傷細胞治療實體瘤的IND批准，並於2023年10月24日獲得FDA對AD SNK01的IND批准。在我們可以開始對其他候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND。

我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。此外，對於某些產品開發計劃，我們可以自願決定推遲、暫停、終止或與第三方合作，例如優先考慮其他候選產品。因此，我們可能不會在我們的預期時間內為我們的臨牀前計劃提交IND或類似的申請，並且提交IND或類似的申請可能不會導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

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目錄表

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。我們或潛在的未來合作伙伴在臨牀前測試和研究方面的任何延誤都可能導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，例如：

•無法產生足夠的臨牀前或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

•延遲與監管機構就研究設計達成共識；

•FDA(或其他監管機構)不允許我們在不滿足某些監管要求的情況下依賴在外國司法管轄區完成的臨牀試驗；以及

•FDA(或其他監管機構)不允許我們依賴之前對其他類似產品的安全性和有效性的發現，並發表了科學文獻。

此外，由於臨牀前評估的標準正在發展，可能會迅速變化，即使我們與FDA就IND前建議達成協議，FDA也可能不接受提交的IND提交，在這種情況下，臨牀試驗時間表可能會被推遲。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們的產品仍將繼續受到後續監管義務和審查的約束。 

我們打算開發我們的候選產品來治療神經退行性疾病。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或美國以外的類似監管機構可能撤銷對我們候選產品使用的聯合療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

如果我們的候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括藥物警戒、製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究(如果有)和提交其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及類似監管機構的同等要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合GMP法規。因此，我們和我們的合同製造商(如果有)將受到持續的審查和檢查，以評估是否符合GMP，以及是否遵守在任何營銷授權申請中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們或我們的協作合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市所批准的使用條件或批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的額外數據生成要求，包括臨牀試驗。我們將被要求向FDA和類似的監管機構報告某些不良反應和生產問題，並進行監測，以監測候選產品的安全性和有效性。任何涉及藥品安全的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保遵從性的成本。

我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，這些限制在世界各地有所不同，並且必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會以與FDA批准的標籤不一致的方式宣傳我們的產品，例如，用於未經批准的適應症或用途。

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如果我們的候選產品獲得批准，我們必須提交新的或補充申請，並事先獲得批准，以便對許可產品、治療適應症、產品標籤和製造工藝進行某些更改。這些變化可能需要提交大量數據包，其中可能包括臨牀數據。

如果監管機構發現批准的產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或者如果該產品的製造設施存在問題，或者監管機構不同意產品的廣告、促銷、營銷或標籤，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制。如果我們未能遵守適用的監管要求，FDA等監管機構可能會採取其他措施：

•發出警告信或無標題信件；

•將案件轉介給美國司法部(“美國司法部“)施加民事或刑事處罰；

•啟動暫停或撤回監管批准的程序；

•發佈進口警報；

•暫停我們正在進行的臨牀研究或暫停我們的IND臨牀研究；

•拒絕批准我們提交的待決申請(包括已批准申請的補充申請)；

•要求我們啟動產品召回；或

•將案件提交美國司法部，以沒收和沒收產品，或獲得對其運營施加限制的禁令。

政府對涉嫌違反法律或法規的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，我們的價值和經營業績將受到不利影響。

我們以前從未將候選產品商業化過，如果獲得批准，我們可能缺乏成功將任何產品商業化所需的專業知識、人員和資源。如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或者無法與第三方或相關方達成協議來營銷和銷售我們的產品，因此，我們可能無法產生產品收入。

我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面幾乎沒有經驗，目前擁有有限的商業基礎設施。為了使我們可能授權給他人的候選產品在商業上取得成功，我們將依賴這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利和營銷批准的候選產品，如果獲得批准，為了將我們的候選產品商業化，我們必須繼續增強我們的營銷、銷售和分銷能力，包括全面的醫療合規計劃，或者安排第三方執行這些服務，這將需要時間和大量財務支出，並可能推遲任何產品的發佈，我們可能無法成功做到這一點。建設和管理商業基礎設施涉及重大風險。

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目錄表

我們或我們的合作者將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住醫療事務、營銷、銷售和商業支持人員。招聘、培訓和留住銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。如果我們無法開發商業基礎設施，我們可能無法將當前或未來的候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。即使我們能夠有效地建立一支銷售隊伍並建立營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們當前或未來的候選產品商業化。在一定程度上，我們依賴第三方將我們獲得監管批准的任何產品商業化，我們對他們的銷售活動的控制將較少，如果他們未能遵守適用的法律或監管要求，我們可能會被追究責任。

在臨牀試驗中招募和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而被推遲、變得更加困難或變得不可能。 

新產品候選產品的臨牀試驗需要登記足夠數量的患者，包括患有該產品候選產品打算治療的疾病的患者，以及符合其他資格標準的患者。患者入院率是臨牀試驗時間的一個重要組成部分，它受到許多因素的影響，包括但不限於：

•我們識別和鑑定參與臨牀試驗的研究地點的能力；

•患者羣體的大小和性質；

•臨牀試驗的設計和資格標準；

•受試者與臨牀地點的接近程度；

•醫生的病人轉診做法；

•臨牀站點的人員流失率；

•改變與我們正在調查的適應症相關的醫療實踐模式或指南；

•競爭的臨牀試驗或批准的療法，為患者和他們的醫生提供了一個有吸引力的替代方案；

•接受研究的候選產品的感知風險和益處，包括在類似或競爭療法中觀察到的不良反應的結果；

•由於各種原因，我們有能力獲得並維護患者的同意；

•受試者在試驗結束前退出或死亡的風險；

•未完成臨牀試驗或返回治療後隨訪的患者；

•我們為患者和臨牀試驗生產必要的候選產品的能力；以及

•我們或我們的臨牀站點未能獲得進行臨牀試驗所需的足夠數量的成分和用品的任何失敗或任何延誤，包括對比較器或聯合藥劑可用性的潛在限制。

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目錄表

此外，我們需要與許多正在進行的臨牀試驗競爭，以招募患者參加我們預期的臨牀試驗。我們的臨牀試驗也可能與與我們的候選產品處於相似細胞免疫療法領域的其他候選產品的臨牀試驗競爭，這種競爭可能會減少我們可以使用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。如果我們不能及時招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們的臨牀試驗的完成可能會推遲或可能無法實現，這將阻止我們進一步開發或商業化我們的候選產品。

我們候選產品的臨牀開發取決於我們為臨牀試驗製造和提供必要的候選產品供應的能力。我們未能或延遲生產和提供足夠數量和質量的候選產品進行臨牀試驗，可能會推遲我們招募和治療患者的能力，或按時完成我們當前或未來的候選產品臨牀試驗的能力。

我們候選產品的臨牀開發還取決於臨牀試驗中使用的某些其他材料和試劑的充足供應。例如，某些臨牀試驗方案需要使用對照治療。如果任何標準的護理療法變得不可用或供應有限，將對我們完成試驗的能力產生不利影響。此外，我們可能會開發我們的某些候選產品作為與其他神經退行性疾病治療方法的聯合療法，這將需要在我們的某些臨牀試驗方案中提供和使用這些治療劑。

如果我們不能及時招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們的臨牀試驗的完成可能會推遲或可能無法實現，這將阻止我們進一步開發或商業化我們的候選產品。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。我們臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能與最終數據有很大不同。 

臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，應用於腫瘤學細胞治療的臨牀前模型不能充分代表臨牀環境，因此不能預測臨牀活動或所有潛在的風險，並且可能不能就給定治療的適當劑量或給藥方案提供足夠的指導。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的初步或“背線”數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對特定試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化，包括隨着患者登記的繼續和現有患者的更多數據可用。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們臨牀試驗的任何背線數據，如SNK01，可能與相同臨牀試驗的未來結果不同，也可能不是指示性的，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使此類背線結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，應謹慎地查看背線數據，直到最終數據可用，初步或中期數據與最終數據之間的負面差異可能會對受此類數據更新影響的任何候選產品的前景產生重大不利影響。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是大量信息的摘要，其他人可能不同意我們確定的重大信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。

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目錄表

如果我們的任何候選產品或任何競爭的候選產品顯示出相關的嚴重不良事件，我們可能會被要求停止或推遲進一步的臨牀開發。 

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤比預期更嚴格，或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。

SNK01臨牀試驗的最新數據表明，SNK01總體耐受性良好。到目前為止，在整個臨牀試驗中，共有兩名參與者報告的四起≥2級事件與SNK01有關/可能與SNK01有關。一名患者總共經歷了三次事件，即2級寒戰、3級寒戰和2級輸液反應，所有這些事件都得到了解決。另一名患者經歷了一次2級間歇性上中腹疼痛事件，該事件也得到緩解。然而，由於SNK01開發計劃報道的事件很少，隨着我們繼續進行臨牀試驗，可能會出現額外的和不可預見的事件。

雖然我們調查AD患者安全性和耐受性的SNK01第一階段臨牀試驗和調查SNK01與治療性抗體西妥昔單抗結合的第1/2a階段臨牀試驗的初步數據表明，基於NK細胞的治療可能耐受性良好，但不能保證未來的患者不會出現不良反應。如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，以致不再具有積極的益處-風險特徵，我們、FDA或進行我們試驗的機構的IRBs可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地識別或管理這些副作用，在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者受傷或死亡。副作用的發生也可能損害我們的聲譽或我們產品的聲譽，這可能會對我們的業務和股票價格產生重大影響。

如果我們無法以可接受的條款維護或確保與以可接受條款進行臨牀試驗相關活動的第三方達成協議，或者如果這些第三方沒有按照合同要求履行他們的服務，或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息傳輸給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，或者無法將我們的開發努力產生的任何候選產品商業化，或者可能錯過預期的截止日期。 

我們依賴於我們控制範圍之外的實體（可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方戰略合作伙伴）來監測、支持、開展和監督我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗受試者的能力的控制較少。如果我們無法以可接受的條款與這些第三方維持或達成協議，或者如果任何此類約定提前終止，我們可能無法及時招募受試者或按計劃開展臨牀試驗。此外，無法保證這些第三方將投入足夠的時間和資源用於我們的臨牀試驗，或按照我們的合同要求或監管要求執行，包括維護有關我們候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的期限內完成工作，未能及時向我們傳輸任何監管信息，未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以低於標準的方式或以損害其活動或其獲得的數據的質量或準確性的方式行事，那麼我們候選產品的臨牀試驗可能會延長或延遲，併產生額外的費用，或者我們的數據可能會被FDA或其他監管機構拒絕。最終，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都是按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO必須遵守良好的臨牀實踐(“GCP“）、FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發產品實施的法規和指南。監管機構通過對臨牀試驗申辦者、主要研究者和臨牀試驗中心的定期檢查來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，我們的上市申請可能會延遲提交，或者FDA或外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查時，FDA或類似的外國監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或未能遵守適用的GCP。

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如果我們的任何CRO和/或臨牀試驗中心違反欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律，我們的業務也可能受到牽連。

如果我們的任何第三方臨牀試驗中心因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中招募的受試者的隨訪信息，除非我們能夠將這些受試者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗中心。此外，我們的CRO和/或臨牀試驗機構不需要無限期或專門與我們合作。我們與CRO及/或臨牀試驗中心的現有協議可能會在發生某些情況時由交易對手終止。如果任何CRO和/或臨牀試驗機構終止與我們的協議，相關候選產品的研究和開發將被暫停，我們研究、開發和許可未來候選產品的能力將受到損害。我們可能需要投入額外的資源來開發我們的候選產品或尋求新的CRO合作伙伴和/或臨牀試驗中心，我們建立的任何額外安排的條款可能對我們不利。轉換或增加CRO和/或臨牀試驗地點或其他服務提供者可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和關注。此外，當新的CRO和/或臨牀試驗中心或服務提供商開始工作時，存在一個自然過渡期。因此，可能會發生延遲，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。如果我們被要求尋求替代安排，所導致的延誤和可能無法找到合適的替代者可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們基於NK細胞治療平臺開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品，或者競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的平臺過時。 

我們的成功取決於我們利用我們的NK細胞治療平臺開發、獲得監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的能力，包括利用相對新穎的技術的製造能力。雖然基於我們的平臺，我們已經有了良好的臨牀前研究結果，但我們還沒有、也可能不會成功地在臨牀試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，或者在之後獲得上市批准。我們啟動了我們的主要候選產品SNK01的第一階段試驗。不能保證我們能夠及時完成臨牀研究，我們可能會經歷額外的時間表延遲或嚴重的不良事件，我們的候選產品可能永遠不會商業化。我們的所有候選產品都需要大量額外的臨牀和非臨牀開發、FDA或一個或多個司法管轄區其他監管機構的審查和批准、大量投資和重大營銷努力才能成功商業化。我們的細胞治療方法和新方法可能無法成功識別其他候選產品，任何基於我們平臺的候選產品可能會被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他特徵，可能需要進行額外的臨牀測試，或者使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。此外，由於我們所有的候選產品和開發計劃都是基於我們的NK細胞治療平臺，與我們的一個計劃有關的不良發展可能會對我們其他計劃的實際或預期的成功可能性和價值產生重大的不利影響。例如，如果我們的SNK01臨牀試驗遇到安全性、有效性或製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們針對我們正在開發的其他候選產品的開發計劃可能會受到嚴重影響。

此外，我們的競爭對手也可能不時披露他們的臨牀前研究或試驗的中期或最終數據和/或結果。我們的競爭對手發佈的不良數據或發現，無論是與NK細胞療法的有效性或安全性有關的，都可能對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於我們招募患者參加臨牀試驗的能力，並可能需要進行更多研究來駁斥“類別效應”的解釋，這將需要額外的時間、資源和資金。

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我們可能會尋求監管部門的特殊指定，以加快監管審批，但可能無法成功獲得此類指定，即使收到，也可能不利於開發和監管審批過程。 

我們可能尋求通過監管機構提供的各種加速計劃，如再生醫學高級療法(“RMAT)指定、突破性治療指定、快速通道指定、優先審查或優先藥物(素數“)，來自監管機構，對於我們開發的任何候選產品。如果產品候選是一種旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病的再生醫學療法，並且關於具有臨牀意義的終點的初步臨牀證據表明，候選產品具有解決此類疾病未滿足的醫療需求的潛力，則候選產品可獲得FDA的RMAT稱號。FDA將突破性療法定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。如果一種產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，而臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請FDA的快速通道認證。Prime是由歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)發起的一項自願計劃。EMA“)，通過加強與有希望的藥物開發商的互動和早期對話，加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持，以優化開發計劃並加快評估，以幫助患者更早地獲得此類藥物。

尋求和獲得這些指定取決於我們的臨牀計劃的結果和其他考慮因素，我們不能保證我們是否以及何時可能擁有來自我們臨牀計劃的數據來支持獲得任何此類指定的申請。FDA和EMA在適用的情況下擁有廣泛的自由裁量權，決定是否授予任何這些指定，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得其中的一個或多個指定，我們也不能向您保證適用的監管機構會決定授予它。即使我們確實收到了我們可能申請的指定，我們可能也不會經歷比適用的傳統FDA或EMA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA或EMA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持任何已批准的指定，它可能會撤銷任何批准的指定。

公眾輿論和對治療神經退行性疾病的基於細胞的免疫腫瘤療法的審查可能會影響公眾對我們公司和候選產品的看法，或削弱我們開展業務的能力。 

我們的平臺利用了一種新的技術，涉及從患者自身或篩選的健康成年捐贈者的外周血或白細胞分離術中分離出純淨的原代NK細胞，並隨後進行擴展。未來的產品可能會使用基因改造來開發。據NKGen所知，到目前為止，還沒有FDA批准的基於NK細胞的療法。公眾的認知可能會受到基於NK細胞的免疫療法無效、不安全、不道德或不道德的説法的負面影響，因此，我們的方法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾對基於細胞的免疫療法的負面反應可能會導致政府對基於細胞的免疫療法產品(包括我們的任何候選產品)進行更嚴格的監管和更嚴格的標籤要求，並可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。更嚴格的政府法規或負面輿論可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。

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目錄表

我們可能無法識別或發現其他候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能獲得成功的計劃或候選產品。 

我們的業務取決於我們識別、開發和商業化候選產品的能力。我們戰略的一個關鍵要素是在我們的NK細胞治療平臺的基礎上發現和開發更多的候選產品。我們正在尋求通過我們的內部研究計劃做到這一點，並可能探索戰略合作，以發現新的候選產品。確定候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。此外，針對不同神經退行性疾病的靶點可能需要更改我們的NK製造平臺，這可能會減緩開發速度或使我們無法生產我們的候選產品。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括但不限於以下原因：

•所使用的研究方法或技術平臺可能不能成功地確定潛在的候選產品；

•競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力降低；

•如果我們確定臨牀結果沒有希望，我們可能會選擇停止開發；

•我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他專有權的保護；

•候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準；以及

•候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。

由於我們的資源有限，我們必須選擇追求和資助特定類型的治療方法的開發，或針對特定類型的神經退行性疾病的治療，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會的追求。我們對候選產品的潛在市場的估計可能不準確，如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。

如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品。

如果我們依賴進行臨牀試驗的第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期期限內完成，我們可能無法為我們的候選產品獲得市場批准或將其商業化。 

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO來為我們的候選產品進行臨牀試驗或以其他方式支持。我們嚴重依賴這些方為我們的候選產品執行臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到無標題信件、警告信或執法行動的影響，這些行動可能包括民事處罰，最高可達刑事起訴。

我們和我們進行臨牀試驗所依賴的第三方必須遵守法規和要求，包括進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP，以確保數據和

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結果是科學可信和準確的，試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險，他們的權利得到保護。這些規定由FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何藥物執行。FDA通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP要求。如果我們或這些第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們未來的任何臨牀試驗都不會偏離GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據GMP法規生產的候選產品進行。我們的失敗或這些第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲上市批准過程，並可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在特定的時間範圍內在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上註冊某些正在進行的臨牀試驗，並提供某些信息，包括與試驗方案相關的信息。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

雖然我們打算為我們的候選產品設計臨牀試驗，但我們計劃依靠第三方來進行臨牀試驗。因此，我們臨牀開發的許多重要方面，包括它們的行為和時機，將不在我們的直接控制之下。與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也將導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部當事人可以但不限於：

•有人員配備困難；

•不履行合同義務的；

•遇到監管合規問題；

•在招募患者參加我們的臨牀試驗或生產我們的候選產品時遇到中斷或延遲；

•優先順序發生變化或陷入財務困境；或

•與其他實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。

如果第三方沒有以令人滿意的方式執行我們的臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守法規要求，我們將無法依賴這些第三方收集的臨牀數據，並可能被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要顯著增加支出。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代的第三方達成安排，或者根本不能。如果第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響，則與該第三方相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法為我們的候選產品獲得市場批准或成功實現商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和我們的候選產品在主題指示中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。

如果我們不能在商業上合理的條件下建立製藥或生物技術合作，或者根本不能，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。 

為了推進我們的候選產品和開發計劃，以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化，我們將需要與第三方達成合作、夥伴關係或其他協議，這可能需要大量額外的現金來支付與此類關係相關的費用。任何這些關係，可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，放棄對我們的候選產品的寶貴權利，或擾亂我們的管理和業務。

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目錄表

我們在尋找合適的戰略夥伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就新的合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議的合作的條款和條件以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、我們的臨牀試驗的進展情況、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的是非曲直以及一般的行業和市場條件的情況下對我們的所有權提出挑戰，則可能存在這種不確定性。對於我們的競爭對手的類似指示，協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以供協作，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。與我們開發的任何候選產品相關的任何新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們沒有在內部或從第三方開發或確保營銷、銷售和分銷能力，我們將無法成功地將此類產品商業化，也可能無法產生產品收入。 

我們目前沒有任何商業銷售。我們將需要發展內部和外部銷售、營銷和分銷能力和基礎設施，以便將任何獲得FDA或其他監管機構批准的候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方建立合作伙伴關係來執行這些服務。如果我們決定直接營銷任何經批准的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴第三方來營銷產品或決定與合作伙伴共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成此類安排。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們收到的任何產品收入將取決於第三方的努力，我們不能向您保證，這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或成功地獲得市場對任何批准的產品的接受。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都可能受到重大不利影響。

如果獲得批准，我們的候選產品的市場機會可能會有限，如果這些市場機會比我們預期的要小，我們的收入可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到影響。 

我們的候選產品尚未獲得FDA或其他監管機構的市場銷售批准。目前我們還不知道SNK01或SNK02或我們的任何候選產品在人類身上是否安全使用，或者它們是否會在神經退行性疾病方面顯示出任何改善。如果活性足夠，我們最初可能會尋求批准我們開發的任何候選產品，作為對接受過一種或多種先前批准的治療的患者的治療。然而，不能保證我們開發的候選產品即使被批准用於較晚的治療，也會被批准用於較早的治療，在獲得任何此類批准之前，我們將不得不進行額外的臨牀試驗。

我們正在瞄準的神經退行性疾病患者的數量可能會比預期的要少。此外，我們當前計劃或未來產品候選的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。我們的一些候選產品的潛在可尋址患者羣體僅為估計。這些估計可能會被證明是不正確的，美國和其他地方潛在患者的估計數量可能會低於預期。此外，這類患者可能無法接受我們的候選產品進行治療，或者由於各種原因(包括正在批准的其他藥物)，患者可能變得越來越難以識別和獲得治療，這些原因中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

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我們的任何候選產品的商業成功將取決於該候選產品被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的程度。 

我們的候選產品可能不會在商業上成功。即使獲得了美國FDA和其他國際監管機構的必要批准，我們候選產品的商業成功在一定程度上也將取決於醫生、患者和醫療保健付款人對細胞療法產品的總體接受度，特別是我們的候選產品是否具有醫療必要性、成本效益和安全性。醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的其他人可能不接受我們商業化的任何產品。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對細胞療法產品，特別是我們的候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於幾個因素，包括但不限於：

•臨牀試驗證明的這些候選產品的有效性和安全性；

•候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；

•相對於替代療法的治療費用；

•FDA批准的候選產品的臨牀適應症；

•醫生轉介病人和開出新療法的意願；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願；

•任何副作用的性質、流行程度和嚴重程度；

•FDA或其他監管機構強加的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；

•管理相對方便和容易；

•競爭產品投放市場的時機；

•對我們候選產品的負面宣傳或對競爭產品和治療方法的正面宣傳；

•第三方付款人覆蓋面充足，第三方在培訓中心或人員培訓方面有任何限制，並有足夠的報銷；

•在第三方付款人和政府當局沒有承保和補償的情況下，目標患者人口是否願意自付費用；

•FDA批准的候選產品標籤中包含的限制或警告；

•FDA要求進行風險評估和緩解戰略的任何要求(“REMS”);

•我們的銷售、營銷和分銷工作的有效性；以及

•潛在的產品責任索賠。

即使候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要等到該產品推出後才能完全知道。我們的候選產品可能不會獲得廣泛的市場接受。

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此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲產品的上市批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們和/或NKMAX已與Affimed、輝瑞和默克KGaA就某些候選產品達成合作協議，我們可能會與第三方達成更多合作，以開發其他候選產品或將其商業化。我們在這些候選產品方面的前景在很大程度上將取決於這些合作的成功，而我們可能沒有意識到這些合作的好處。 

我們之前與AresTrading S.A.，ZI.de L‘Ouriettaz()簽訂了臨牀試驗合作和供應協議。AresTrading)(默克KGaA的子公司)，以及輝瑞公司(輝瑞公司)在2020年8月評估使用Avelumab的SNK01的安全性和耐受性，以及與Affimed GmbH(已確認“)於2020年9月調查SNK01與AFM24的潛在結合(該研究經雙方同意於2023年6月停止)。截至2023年9月30日，默克KGaA(通過其子公司AresTrading)與輝瑞之間的合作聯盟終止，我們與默克KGaA就SNK01與Avelumab的安全性和耐受性研究的合作仍在進行。我們的母公司NKMAX於2021年4月與默克KGaA簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，以研究SNK01與西妥昔單抗的潛在組合。我們相信，這些合作有助於我們進一步建立我們的臨牀開發計劃，並設計和推進我們的NK細胞治療平臺，以治療腫瘤疾病。

我們可能會就我們的候選產品結成戰略聯盟或建立合資企業或合作關係，我們認為這將補充或擴大我們現有的業務。我們經常與一系列製藥和生物技術公司進行合作討論，並隨時可能進行新的合作。如果我們達成合作、戰略聯盟或許可安排，不能保證合作會成功，也不能保證未來的任何合作伙伴會投入足夠的資源進行此類產品的開發、監管批准和商業化工作，也不能保證這樣的聯盟會給我們帶來值得進行此類交易的收入。

如果我們和/或NKMAX因任何一方的重大違約或其他原因而全部終止或與特定候選產品終止，則我們的成本可能會增加，因為我們可能需要支付終止費並承擔額外成本，以繼續自費對終止的候選產品(S)進行研究、開發和商業化。我們和/或NKMAX可能無法與這些合作伙伴重新談判條款，或以對我們有利的條款談判未來的協議。此外，承擔進一步開發的全部責任可能會增加我們的支出，並可能意味着我們需要限制一個或多個計劃的規模和範圍，尋求額外的資金和/或選擇完全停止一個或多個受影響的候選產品的工作。這可能會導致從這些候選產品中產生未來收入的潛力有限，我們的業務可能會受到不利影響。

每當我們與第三方合作時，我們都可能面臨但不限於以下風險：

•協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者不得尋求開發，或可根據臨牀試驗結果、因收購競爭性藥物而改變其戰略重點、資金的可用性或其他轉移資源或創造相互競爭的優先事項的外部因素而選擇不繼續或續訂開發計劃；

•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，或者重複或進行新的臨牀試驗；

•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品和流程；

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目錄表

•合作者可能擁有或共同擁有我們與他們合作產生的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權商業化的專有權；

•合作者可能無法正確執行、維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的訴訟或其他知識產權訴訟；

•合作者和我們之間可能發生糾紛，導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•如果我們現在或未來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止；以及

•合作協議可能會限制我們獨立開發新產品的權利。

如果我們的合作者和我們之間出現衝突，我們的合作者可能會以一種對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。Affimed、輝瑞或默克KGaA或未來的合作伙伴可能單獨或與其他合作伙伴在相關領域開發與這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力的產品。競爭產品，無論是由合作者開發的或合作者有權使用的，都可能導致撤回對我們的候選產品的支持。我們的合作者可能阻止我們與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或未能為產品的開發和商業化投入足夠的資源。由合作者或戰略合作伙伴開發的競爭候選產品，或者合作者或戰略合作伙伴有權開發的候選產品，可能會導致我們的合作者或合作伙伴撤回對我們的候選產品的支持。這些進展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。

因此，如果我們不能成功地將新的或現有的協作協議和戰略合作伙伴關係與我們的現有業務相結合，我們可能無法實現它們的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。

如果我們不能有效地與開發類似或替代候選細胞免疫療法產品的學術機構和其他生物技術公司競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。 

細胞免疫治療新產品的開發和商業化競爭激烈。在我們目前正在開發的每個候選產品方面，我們都面臨着來自現有和未來競爭對手的競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的其他候選產品也將面臨競爭。例如，Acpodia、Artiva、Celularity、Century Treateutics、Cytovia Treeutics、Fate Treateutics、Nkarta和免疫生物公司都有臨牀階段的同種異體基因治療計劃。此外，其他競爭對手，如Affimed、InNatural Pharma、蜻蜓治療公司和GT Biophma，正在尋求通過細胞結合分子將患者自己的NK細胞引導到腫瘤部位來利用NK生物學。一些學術機構也在這些領域進行臨牀前和臨牀研究。也有可能出現新的競爭對手，包括那些開發類似或替代候選細胞免疫療法產品的競爭對手，並獲得相當大的市場份額。這些競爭對手可能由於其更大的規模、資源或機構經驗而比我們具有優勢，或者可能開發出比我們更安全、更有效、更廣泛接受、更具成本效益或能夠提供更高患者生活質量的產品。更成熟的生物技術公司也可能以更快的速度開發和商業化他們的候選產品，這可能會使我們的候選產品在完全開發或商業化之前過時或缺乏競爭力。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。

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目錄表

我們將需要擴大我們組織的規模，而且我們在管理增長方面可能會遇到困難。 

截至2023年11月1日，我們有65名全職員工。我們將需要繼續擴大我們的管理、運營、臨牀、質量、人力資源、法律、製造、供應鏈、金融、商業和其他資源，以便管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並最終將我們的候選產品商業化。我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的增長戰略，但不限於，我們需要：

•發現新的候選產品，為IND支持研究和FDA提交制定流程和分析方法，完成每個產品所需的IND支持研究，並獲得FDA和其他監管機構的批准，啟動此類候選產品的臨牀試驗；

•有效管理我們的供應商和臨牀試驗；

•確定、招聘、留住、激勵和整合更多的員工；

•隨着我們員工基礎的擴大，擴展到更多的辦公和實驗室空間；以及

•繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

如果我們不能有效地吸引熟練員工、擴大組織規模或管理我們未來的增長，將削弱我們執行業務戰略的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並將大量時間用於管理這些增長活動，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住高級管理、臨牀和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，進行我們的臨牀試驗，並將我們的候選產品商業化。

我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。此外，我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官Paul Song博士以及我們高級管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的啟動或完成，或者我們未來候選產品的商業化。我們沒有與我們的高級管理團隊簽訂僱傭協議。

由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，生物技術和製藥領域對合格人才的競爭十分激烈。當我們擴大我們的臨牀開發和製造活動，或者如果我們開始商業活動時，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。如果我們無法招聘和留住我們經營業務所需的合格人員，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到重大不利影響。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。 

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、主要調查人員、CRO、供應商和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，包括未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國和類似外國欺詐性不當行為法律的醫療欺詐和濫用法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准並開始商業化

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目錄表

對於美國的候選產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工或第三方在我們的業務運營中從事的不當行為或其他不當活動，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，包括將我們排除在政府醫療保健計劃之外，並嚴重損害我們的聲譽。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。

如果我們業務的各個運營和管理方面所依賴的任何第三方未能提供及時、準確和持續的服務，或者如果技術系統和基礎設施出現我們無法緩解的故障，我們的業務可能會受到不利影響。 

我們目前依賴第三方顧問和承包商提供具體的運營和行政服務，包括研究、臨牀諮詢和管理。如果這些第三方中的任何一方未能提供準確和及時的服務，可能會對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們可能會承受更高的成本，直到找到同等的提供商，或者我們可以發展內部能力(如果有的話)。此外，如果我們未能成功選擇或找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們談判具有成本效益的關係，或者如果我們對這些關係管理不力，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們的運營有賴於我們的信息技術、通信系統和基礎設施的持續和有效運作，以及基於雲的平臺。這些系統和基礎設施中的任何一個都容易受到地震、破壞、破壞、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、電信故障、計算機病毒或其他故意破壞系統的企圖的破壞或中斷。發生自然或故意災難、在沒有足夠通知的情況下關閉我們正在使用的設施的任何決定，或者特別是基於雲的虛擬服務器設施出現意外問題，都可能導致我們的服務發生有害中斷，從而對我們的業務造成不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。 

我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有的產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化，可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，反對任何此類候選產品造成傷害的指控，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，賠償責任索賠可能導致但不限於：

•減少對我們可能開發的任何候選產品的需求；

•收入損失；

•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•為相關訴訟辯護的重大時間和費用；

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目錄表

•臨牀試驗參與者的退出；

•保險費增加；

•無法將我們可能開發的任何候選產品商業化；以及

•損害了我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注。

任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的保單可能不夠充分，可能無法覆蓋我們所有的潛在責任，並可能使我們面臨無法挽回的風險。 

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。雖然我們的產品責任保險覆蓋範圍包括我們的臨牀試驗，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，我們可能被要求增加產品責任保險覆蓋範圍。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨着市場狀況的變化而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍。然而，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍，保險公司可能無法做出迴應，因為我們打算承保可能發生的可保事件。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們依賴某些關鍵人員，但我們沒有為任何此類個人提供任何關鍵人員人壽保險。因此，如果我們的任何首席執行官或其他高管死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償，以幫助這些個人的缺席。失去任何這樣的人可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。 

我們的研發和製造活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置。我們以及我們的製造商和供應商必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物被儲存在我們製造商的設施中，等待使用和處置。

我們無法消除污染風險，這可能導致我們的研發工作和業務運營中斷，包括藥品供應和庫存，以及環境破壞，導致昂貴的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們相信我們的第三方製造商和供應商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。因此，此類危險材料的任何污染都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

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目錄表

與我們的財務狀況有關的風險 

我們的經營歷史有限，自成立以來一直蒙受重大虧損，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大虧損。 

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，為神經退行性疾病和腫瘤疾病開發細胞療法，運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估其業務和前景。自2017年成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為4930萬美元和1980萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.285億美元。

我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品，運營虧損將繼續增加。此外，我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

•繼續SNK01和SNK02的臨牀發展；

•將更多候選產品推向臨牀試驗；

•為更多的疾病適應症開發我們目前的候選產品；

•尋求發現和開發更多的候選產品；

•維護我們自己的臨牀和商業規模的臨牀GMP設施；

•尋求監管機構批准我們在不同司法管轄區的候選產品進行商業銷售；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•收購或授權其他候選產品和技術；

•產生與上市公司運營相關的額外成本；

•在內部或與第三方發展或確保營銷、銷售和分銷能力，以支持商業化；以及

•增加員工人數和相關費用，以支持上述活動。

我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。此外，我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服同行業公司經常遇到的許多風險和不確定因素。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者如果我們無法通過這些努力實現我們預期的增長，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。

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目錄表

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。 

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們專注於開發基於激活的NK細胞的神經退行性疾病和腫瘤疾病的細胞療法，我們的技術相對較新，在很大程度上未經驗證。自2017年成立以來，我們將大部分資源投入到開發我們的候選產品、建立我們的知識產權組合、進行臨牀試驗、發展我們的內部製造能力、進行業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。我們尚未證明有能力克服迅速發展的生物技術行業中的公司經常遇到的許多風險和不確定因素。

我們繼續產生與持續運營和開發我們的兩個主要候選產品SNK01和SNK02相關的鉅額研發和其他費用。我們所有的候選產品都需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管部門的批准，並開始從產品銷售中獲得收入。FDA或任何其他監管機構均未批准SNK01、SNK02或我們的任何其他候選產品，除非SNK01、SNK02或我們的其他候選產品已獲得FDA或其他監管機構(如果有的話)的批准，並且我們能夠成功地營銷和銷售候選產品，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們從產品銷售中獲得收入的能力取決於但不限於我們或潛在的未來合作伙伴在以下方面的成功：

•完成我們候選產品的臨牀開發；

•為我們成功完成陽性臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管部門的批准；

•通過建立商業基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出和商業化候選產品；

•有資格獲得政府和第三方付款人為我們的產品候選人提供足夠的保險和補償；

•為我們的每一種候選細胞治療產品建立、維護和增強可持續、可擴展、可重複和可轉讓的製造工藝；

•建立和維護與第三方的供應和製造關係，這些第三方能夠在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持臨牀開發和市場對我們候選產品的需求(如果獲得批准)；

•使市場接受我們的候選產品作為一種可行的治療方案；

•應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•視需要實施更多的內部系統和基礎設施；

•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，並在此類合作中履行我們的義務；

•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密、專有技術和商標；

•避免第三方幹擾或侵權索賠並對其進行抗辯；以及

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目錄表

•吸引、聘用和留住人才。

我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本都會很高。如果FDA或其他全球監管機構要求我們進行臨牀試驗和/或其他臨牀前研究，則我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期，而不是我們目前預期的那些試驗和/或臨牀前研究的範圍。

即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利，可能會降低公司的價值，削弱我們籌集資金的能力，從而限制我們的研發計劃和擴大業務或繼續運營的努力。

我們將要求現有股東或第三方提供額外資本，如果可用，可能會導致我們的股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對候選產品的權利。 

開發候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴的。截至2023年9月30日，我們擁有880萬美元的現金和現金等價物。在截至2023年9月30日的9個月裏，我們的研發費用為1160萬美元。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過業務合併的收益來滿足我們的現金需求，並可能通過額外的融資、許可和開發協議或與第三方的戰略合作伙伴關係來籌集資金。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，烏克蘭持續的衝突和以色列國打擊哈馬斯的戰爭造成的市場波動、不斷上升的通貨膨脹或其他因素可能會對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。我們沒有任何額外融資的承諾，很可能需要通過出售額外的證券來籌集此類融資。如果我們出售股權或與股權掛鈎的證券，我們現有的股東可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他優先於我們股東的權利或以其他方式對其權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們發行債務，我們可能需要將相當大一部分運營現金流用於支付此類債務的本金和利息，我們可能需要遵守運營限制，例如產生額外債務的限制，這可能會削弱我們獲取、銷售或許可知識產權的能力，這可能會阻礙我們開展業務的能力。此外，我們發行了額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

如果我們通過許可或與第三方的協作安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

試圖獲得額外的融資也可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會削弱或推遲我們開發候選產品的能力。此外，由於許多我們目前未知的因素，對我們現金資源的需求可能會發生變化，包括但不限於，我們可能因臨牀前研究或臨牀試驗延遲而產生的任何不可預見的成本，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。此外，如果未來一家或多家銀行或金融機構因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性影響。如果我們不能及時或根本不能獲得資金，我們可能被要求大幅削減或停止我們的一個或多個研究或開發計劃。

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目錄表

東西岸貸款協議為貸款人提供對我們所有資產的擔保權益，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

2023年6月，我們與東西銀行達成了500萬美元的循環信貸額度協議。這一循環信貸額度以我們的所有資產為抵押，包括我們位於加利福尼亞州聖安娜的自有不動產的信託契約。我們被要求在銀行保持至少30萬美元的現金餘額，以確保這一循環信貸額度，並將被要求在2023年12月31日之前和之後的任何時候，在銀行保持至少1500萬美元的現金餘額。根據東西銀行貸款協議，未能滿足最低現金餘額要求將構成違約事件，這將允許東西銀行加速償還東西貸款協議下的債務，如本公司無法償還該等債務，則本公司的資產，包括其擁有的受以東西銀行為受益人的信託契據規限的不動產，將被止贖。東西岸貸款協議允許我們通過全額償還貸款協議項下提供的貸款(連同所欠的所有利息和任何費用)，隨時終止東西岸貸款協議及其擔保權益，但合同要求，即使在終止之後，如果在成交後終止，我們在2024年6月20日之前保持最低1,500萬美元的現金餘額。如果我們不能在2024年6月20日之前維持最低存款餘額，我們可能會受到東西銀行的違約索賠。我們未償債務的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來的業務或資本需求提供資金或以期望的方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

如吾等未能遵守循環信貸額度協議所指定的任何契諾或付款要求，可能會導致循環信貸額度協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其提供額外貸款及信貸延期的承諾，並宣佈任何及所有未清償債務，連同應計及未付的利息及費用，須即時到期及支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們的所有資產組成。如果我們的未償還債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來為貸款再融資或出售足夠的資產來償還貸款，這可能會對我們的現金流、業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的2023年NKMAX貸款協議和東西岸貸款協議的條款要求我們履行某些付款義務，並可能使我們違約。 

我們在2023年1月至2023年4月期間簽署了一系列2023年NKMAX貸款協議，本金總額為500萬美元。貸款所得款項由我們用作營運資金，併為我們的一般業務需求提供資金。貸款年利率為4.6%，到期日為2024年12月31日。於2023年6月，吾等亦與East West Bank訂立500萬美元循環信貸額度協議，其利率以(I)一個月有抵押隔夜融資利率加2.85%或(Ii)7.50%中較高者為基準。見“-東西銀行貸款協議為貸款人提供了對我們所有資產的擔保權益，幷包含了金融契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響“有關更多詳情，請參閲上文。 如果我們在2023年NKMAX貸款協議下違約，我們必須向NKMAX支付所有催收費用，包括適用的律師費。如果我們根據東西岸貸款協議違約，在貸款人的選擇下，所有債務將立即到期並支付，非常有限的例外情況除外。任何一項協議下違約事件的發生可能導致我們違反其他協議(包括合併協議)下的義務。任何一家貸款人對違約事件的任何聲明都可能對我們的業務和前景造成實質性損害，並限制我們開展業務的方式。

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目錄表

與政府監管有關的風險 

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管批准，任何此類監管批准可能是為了獲得比我們尋求的更狹窄的適應症。 

包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國國內外FDA和其他監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的BLA批准之前，我們不被允許在美國銷售任何生物藥物產品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。BLA還必須包括關於產品的化學、製造和控制的重要信息，包括關於產品的身份鏈和保管鏈的信息。

我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括但不限於：

•不同意我們的臨牀試驗的設計或實施；

•未能向監管機構證明我們的候選產品是安全有效的，或對其建議的適應症具有積極的益處/風險概況；

•臨牀試驗未能達到批准所需的統計意義水平；

•未按照GCP和國際協調理事會規定的指南進行臨牀試驗；

•不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據不足，無法支持提交和提交BLA或其他提交或獲得監管部門的批准；

•未能獲得與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商或我們自己的製造設施對我們的製造工藝或設施的批准；或

•審批政策或法規的變化，使我們的臨牀前和臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持批准的額外臨牀前或臨牀數據，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限(包括未能批准最具商業前景的適應症)，可能會根據昂貴的上市後臨牀研究的表現而批准，或者可能會批准其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。即使我們的產品候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持上市授權的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能會對我們根據已完成的

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臨牀試驗，因為FDA經常遵守諮詢委員會的建議。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。因此，我們候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。監管機構也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求標籤包括與使用條件有關的預防或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。監管部門在獲得上市許可後，可以撤銷或暫停對該產品的批准，或者對其銷售施加限制。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們現在和將來都將受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事和/或民事責任以及其他嚴重後果，這將損害我們的業務。 

我們的候選產品將受到出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規、1977年美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。我們候選產品的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。在某些情況下，可能需要執行某些許可、授權或報告要求。此外，這些法律可能會完全限制或禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區供應我們的某些候選產品。我們候選產品的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在其他司法管轄區推出或提供我們的候選產品的延遲，阻止其他人使用我們的候選產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的候選產品。對我們出口或提供候選產品能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們可以在國外使用CRO進行臨牀試驗活動。此外，一旦我們的候選產品進入商業化階段和/或獲得必要的許可、許可證和其他監管批准，我們可能會聘請第三方中介將我們的候選產品和解決方案銷售到國外。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會面臨大量的民事或刑事罰款和處罰、監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

我們採取了反腐敗政策，要求我們遵守《反海外腐敗法》和其他適用於我們在世界各地的業務的反腐敗法律。然而，我們不能保證我們的員工和第三方中介機構會遵守這項政策或此類反腐敗法律。如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他調查或其他執法行動。如果發起此類行動，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

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醫療改革倡議和其他行政和立法建議可能會損害我們的業務。 

我們無法預測美國、墨西哥、日本、歐盟或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。在美國，國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(愛爾蘭共和軍)成為法律，其中包括：(I)指示美國衞生與公眾服務部(HHS“)談判聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製品的價格，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。此外，未來的價格控制或其他與藥品定價相關的定價法規變化或負面宣傳可能會限制我們能夠對我們的藥物產品收取的費用，這可能使我們的候選產品在商業上無法生存，並對我們以可接受的條款籌集額外資本的能力產生重大不利影響。

在一個司法管轄區獲得並保持我們的候選產品的上市批准或商業化，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們的候選產品的營銷批准。 

審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

如果我們在美國境外銷售經批准的產品，我們預計我們將在商業化過程中面臨額外的風險，包括但不限於：

•外國對批准治療的不同監管要求；

•減少對知識產權的保護；

•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

•國外報銷、定價和保險制度；

•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

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•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及

•地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義(如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突和以色列國對哈馬斯的戰爭)、包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害以及其他公共衞生危機、疾病、流行病或流行病。

我們以前在這些領域沒有經驗。此外，許多我們可能在其中開展業務的國家規定了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們將需要遵守這些要求。如果遇到上述任何困難，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的關係將受到適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的影響，這可能會使我們受到懲罰。 

這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括美國聯邦反回扣法規、美國聯邦民事和刑事虛假索賠以及民事罰款法律，包括民事虛假索賠法、1996年聯邦健康保險可轉移性和問責法(“HIPAA“)，經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》、《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例修訂的美國州法律和法規，包括州反回扣和虛假申報法，要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南的法律，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項的法律和法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的法律和法規，要求藥品銷售代表註冊的法律，在某些情況下管理健康信息的隱私和安全的法律，以及其他司法管轄區的類似醫療法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。

識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，還將涉及鉅額成本。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃，誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組的指控。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

我們受到嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利的業務後果。 

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為，正在處理中)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗敏感第三方數據相關的試驗參與者數據、業務計劃、交易和財務信息(統稱為，敏感數據”).

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我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，2018年《加州消費者隱私法案》(“CCPA“)適用於消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA增加了合規成本，並增加了我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外，《2020年加州隱私權法案》(“CPRA“)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。雖然這些州和CCPA一樣，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會規範數據隱私和安全，並可能隨着我們的擴張而適用於我們。例如，歐盟的《一般數據保護條例》(“歐盟GDPR“)和英國的GDPR(”英國GDPR“)對處理個人資料施加嚴格要求。例如，根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。

此外，數據本地化要求或對跨境數據流動的限制可能會使我們無法將個人數據從其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。例如，歐洲和其他司法管轄區已經制定了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。

除了數據隱私和安全法律外，我們未來可能會在合同上受到行業組織採用的行業標準和其他此類義務的約束。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。

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如果第三方付款人不能為我們的候選產品提供足夠的保險和補償，可能會對我們的經營業績和整體財務狀況產生實質性的不利影響。

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。任何候選產品的銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於第三方支付者支付產品成本的程度，包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃，以及商業健康保險公司和管理醫療組織等私人支付者。第三方付款人決定他們將承保哪些藥物，以及他們將為承保藥物提供的報銷金額。在美國，付款人之間沒有統一的制度來制定保險和補償決定。此外，確定付款人是否將為產品提供保險的過程可能與設置價格或報銷率的過程分開，一旦保險獲得批准，付款人將為產品支付費用。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。

為了確保我們的候選產品獲得保險和報銷，一旦獲得批准，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的昂貴研究。即使我們進行藥物經濟學研究，我們的候選產品一旦獲得批准，可能不會被付款人認為是醫學上必要的或成本效益高的。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。

此外，隨着政府和私營保險公司試圖通過實施較低的費率並與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本，美國的醫療行業經歷了一種控制成本的趨勢。因此，我們不能確定使用我們的候選產品的程序一旦獲得批准，是否會以符合成本效益的水平得到報銷。我們也不能確定，使用基於所執行的程序類型來設置金額的方法的第三方付款人是否會認為我們的候選產品的成本是合理的，從而將這些成本納入程序的總成本中。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現盈利的定價。此外，我們無法預測未來第三方付款人使用的報銷方法將發生什麼變化。

對於我們獲得營銷批准的任何候選產品，我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

與製造業相關的風險 

我們的製造過程新穎而複雜，我們可能會在生產中遇到困難，或者內部製造方面的困難，如果獲得批准，這將推遲或阻止我們為臨牀試驗或患者提供足夠的候選產品的能力。 

我們的候選產品是經過工程改造的人體細胞，而製造這些候選產品的過程是複雜的、高度監管的，並面臨許多風險。製造我們的候選產品包括從捐贈者或患者身上採集血細胞，從外周血單核細胞中分離NK細胞，激活和擴大NK細胞，冷凍保存，儲存，並最終發貨。我們始終如一地可靠地生產候選細胞療法產品的能力對我們的成功至關重要，而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險，包括成本超支、材料來源的潛在問題、質量控制、穩定性問題、一致性和原材料的及時可獲得性。

我們的生產過程將容易受到產品損失或失敗，或可能對患者預後產生負面影響的產品變化的影響，原因是與從捐贈者收集初始材料、將此類材料運送到製造地點、將最終產品運送到臨牀試驗接受者、準備產品進行管理、製造問題或不同的產品特性等相關的物流問題，這些問題包括供體起始原料的差異、試劑批次之間的差異、製造過程中的中斷、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或運營商的錯誤、細胞生長的不一致以及產品特性的多變性。

即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造產品或其他材料的任何製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要

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關閉了很長一段時間，以調查和補救污染。製造過程中的任何故障都可能導致一批產品無法使用，可能影響供應並延遲我們臨牀試驗的進度，可能影響監管部門對候選產品的批准，可能導致我們招致罰款或處罰，或者可能損害我們和我們候選產品的聲譽。

我們的候選製造產品可能會由於各種原因而無法滿足要求的規格，包括起始材料的變化性、與正常製造工藝的偏差或對特定工藝步驟的不充分優化。這種不符合規格的情況可能會導致供應短缺，或者與獲得額外的監管、現場和患者批准以繼續給藥臨牀試驗有關的延誤。如果不能獲得所需的額外批准，可能會出現額外的延遲，因為生產將需要重新啟動和/或患者可能無法繼續留在研究中。SNK01、SNK02或我們的其他候選產品的臨牀開發或商業化方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們可能會在開發過程中的不同時間點，甚至在商業化之後，出於各種原因對我們的製造工藝進行更改，例如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因。對我們的製造工藝進行更改會帶來無法實現預期目標的風險，這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的臨牀試驗的結果，或產品一旦商業化後的性能。在臨牀開發過程中對我們的流程進行的更改可能要求我們顯示在早期臨牀階段或試驗早期階段使用的候選產品與在臨牀後期或試驗後期使用的候選產品的可比性。很難確定細胞治療產品的可比性，這可能會使驗證擴大過程中的過程變化的努力複雜化。在商業化之前或之後對我們的製造工藝進行的其他更改可能要求我們顯示最終產品與使用早期工藝的臨牀試驗中使用的候選產品的可比性。這樣的展示可能需要我們從任何修改的工藝中收集額外的非臨牀或臨牀數據，然後才能獲得用這種修改的工藝生產的候選產品的市場批准。如果這些數據在安全性或有效性方面最終不能與早期試驗或同一試驗的早期試驗中看到的數據相比較，或者如果監管機構不同意已經建立了可比性，我們可能需要對我們的流程進行進一步的更改和/或進行額外的臨牀測試，這兩種情況中的任何一種都可能顯著推遲相關候選產品的臨牀開發或商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

儘管我們正在為SNK01臨牀試驗在我們自己的內部製造設施中生產SNK01，並計劃未來在我們的內部製造設施中生產包括SNK02在內的其他候選產品，但我們可能會在我們候選產品的內部生產方面遇到問題。我們相信，我們目前的臨牀GMP生產設施將滿足我們預期的臨牀試驗需求，但如果所需的劑量和週期數增加，我們當前的生產工藝可能無法支持試驗的登記，這可能會導致延遲，直到我們擴大生產。雖然我們相信我們的製造設施有能力滿足日益增長的生產需求，但這仍然需要增加員工和大量的內部資源。我們的製造設施將受到監管要求的遵守，而我們可能很難達到這些要求。由於招聘困難或其他問題，我們可能會在為內部製造設施配備適當人員方面遇到問題。例如，未來可能爆發的新冠肺炎變異和相關限制等因素可能會影響我們為候選產品的生產配備適當人員的能力。目前的通脹壓力正在對我們的商業規模製造設施的建設成本產生負面影響，並可能繼續產生負面影響。全球供應鏈中斷，包括某些材料的採購延遲和較長的交貨期，已經並可能繼續對我們商業規模製造設施的預定完工和/或成本產生不利影響。我們還可能在培訓員工方面遇到問題，我們必須有效地管理和控制生產我們的候選產品所需的複雜製造過程，並遵守所有必要的法規。我們可能還會發現，很難妥善管理對製造過程至關重要的供應鏈問題。如果我們不能建立、維護我們的製造設施，管理和控制製造過程，並遵守法規，我們候選產品的臨牀開發或商業化可能會顯著延遲，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

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延遲我們製造設施的調試和獲得監管部門的批准可能會推遲我們的開發計劃，從而限制我們開發候選產品和創造收入的能力。 

我們相信，內部GMP製造對於促進臨牀產品供應、降低製造中斷的風險和實現更具成本效益的製造是重要的。我們在加利福尼亞州聖安娜有一家GMP工廠，使我們能夠提供我們早期臨牀試驗所需的候選產品。

此外，我們的生產設施將接受FDA和其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保繼續符合GMP。我們未能遵守並記錄我們對這些法規或其他法規要求的遵守，可能會導致臨牀候選產品供應的重大延遲，或者可能導致臨牀研究的終止或擱置。不遵守適用的法規也可能導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或擱置我們的一項或多項臨牀試驗、監管機構未能批准我們的候選藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、沒收或召回候選藥物、經營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們還可能遇到以下問題，但不限於：

•遵守美國境外監管機構關於不斷演變的捐贈者傳染病測試、可追溯性、製造、候選產品發佈和其他要求的規定；

•以一致和可接受的生產產量和成本獲得符合監管機構標準或規範的足夠或臨牀級別的材料；

•我們生產設施中的細菌、真菌或病毒污染；

•自然災害或供應鏈中斷造成的中斷；以及

•缺乏合格的人員、原材料或關鍵承包商。

我們的候選產品如果獲得相關監管機構的批准，可能需要大量的商業供應來滿足市場需求。在這些情況下，我們可能需要在最初的生產水平上增加或“放大”生產過程中的一個重要因素。如果我們未能在內部或與第三方發展足夠的製造能力和經驗，延遲生產，或未能以經濟或合理的規模或數量，或根據GMP生產我們的候選產品，或者如果這種擴大的成本在經濟上不可行，我們的開發計劃和任何經批准的產品的商業化將受到重大不利影響，我們可能無法生產足夠數量的我們的候選產品來滿足未來的需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能受到重大不利影響。

我們製造過程中的任何污染或中斷、原材料短缺或我們的供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤。

鑑於細胞療法生產的性質，存在污染的風險。如果在我們的候選產品中或在製造產品或其他材料的任何製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力造成不利影響，因此可能會推遲我們的臨牀試驗，損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我們的候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們候選產品的最佳供體和製造參數尚未確定，這可能會阻礙我們優化候選產品或解決可能出現的任何安全或療效問題的能力。 

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如果我們的任何臨牀試驗顯示我們的任何候選產品的安全性或有效性存在問題，可能需要修改捐贈者選擇標準或製造工藝來解決這些問題。或者，我們可以選擇修改製造工藝，以努力提高工藝的效率或候選產品的功效。然而，目前我們還沒有完全確定捐贈者的特徵和製造工藝參數如何影響我們的工程NK細胞產品在體外和動物療效研究中的最佳功能潛力，或者這種潛力差異如何轉化為在人類臨牀試驗中可以看到的療效，包括實現有意義的臨牀反應的患者比例和任何此類臨牀反應的持續時間。我們根據這些參數改進我們的製造流程或產品效力、安全性或有效性的能力是有限的，可能需要大量的試驗和錯誤，這可能會導致我們產生巨大的成本，或者可能導致我們候選產品的臨牀開發和最終商業化的重大延誤。

依賴第三方來存儲我們的NK細胞、病毒載體、主細胞庫和工作細胞庫，任何損壞或損失都將導致更換延遲，我們的業務可能會受到影響。 

NK細胞、病毒載體、主細胞庫和工作細胞庫存儲在第三方生物倉庫的冷凍箱中，也將存儲在我們生產設施的冷凍箱中。如果這些材料在這些設施中被損壞，包括這些冰櫃或我們的備用電力系統的丟失或故障，以及火災、斷電或其他自然災害造成的損壞，我們將需要建立NK細胞、病毒載體以及主和工作細胞庫的替換，這將影響臨牀供應並延誤我們患者的治療。如果我們無法建立替代材料，我們可能會產生大量額外費用，並對延遲治療的患者承擔責任，我們的業務可能會受到影響。

我們還沒有為我們的候選產品設定超過一到兩年的保質期，這可能會對商業供應和費用產生影響。 

我們還沒有開發出一種經過驗證的方法來生產我們的候選產品，以便長期儲存，大量生產，不損壞，以經濟高效的方式，並且超過一到兩年不會變質。我們可能不僅在制定相關方法方面遇到困難，而且在獲得在治療中使用這種方法所需的監管批准方面也可能遇到困難。如果我們不能充分證明我們的候選產品可以安全地長期儲存，並達到監管機構的滿意程度，我們可能會在獲得監管部門批准將我們的產品推向市場並進一步商業化方面面臨重大延誤。如果我們不能開發一種經過驗證的方法來長期存儲我們的候選產品用於運輸目的，那麼我們促進採用我們的候選產品以及利用我們的生產設施實現規模經濟的能力將受到限制。即使我們能夠成功地制定這種方法，我們也需要發展一個具有成本效益和可靠的分銷和物流網絡，而我們可能無法做到這一點。

此外，如果候選產品不能長時間儲存，那麼我們可能需要減少生產批次，以確保我們生產的材料將在過期前使用。在這種情況下，我們生產過程的規模將不會帶來我們預期的效率，我們候選產品的每劑成本將大幅上升。此外，如果我們的候選產品沒有建立長期的穩定性，那麼我們可能會產生大量的額外費用，例如進行更頻繁的生產運行的成本，或者由於穩定性問題而可能出現的與使用候選產品相關的潛在糾紛或問題。

與我們的知識產權有關的風險 

如果我們與NKMAX的許可協議終止，我們可能會失去支持我們NK細胞技術平臺的關鍵組件的權利。 

2020年2月12日，我們與NKMAX簽訂了許可協議，分別於2021年10月、2023年4月和2023年8月1日修訂。公司間許可證“)。根據公司間許可，NKMAX根據與任何領域的NK細胞治療相關的某些專利和技術，向我們授予獨家(甚至是NKMAX及其附屬公司)、有版税的、可再許可的許可，以(I)研究、開發、製造、製造、使用任何NK細胞藥物產品、方法、服務或療法，或上述任何產品與任何其他活性成分、產品或服務的組合(“獲得許可的產品“)在所有國家(不包括亞洲國家和地區)(”獲得許可的地區“)和(Ii)僅為支持我們在許可地區的權利而在許可地區以外研究、開發、製造和製造許可產品。我們依賴於根據公司間許可向我們提供的某些權利和專有技術來生產和開發我們的某些候選產品，如SNK01和SNK02。我們之前向NKMAX支付了100萬美元的不可退還的預付款，以及

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我們被要求在我們或我們的任何附屬公司首次收到監管機構對許可產品的批准後向NKMAX支付某些一次性里程碑費用，根據司法管轄區的不同，費用從100萬美元到500萬美元不等，此外，我們、我們的附屬公司或我們的再被許可人對許可產品的淨銷售額收取中位數的特許權使用費，但要遵守慣例的減少。NKMAX可能會在發生某些事件時終止公司間許可，例如我們的重大違規行為未治癒、我們未能根據公司間許可支付任何所需款項或我們的破產。如果NKMAX終止公司間許可，我們可能會失去對我們的候選產品(包括SNK01和SNK02)的開發、生產或營銷可能是重要的或必要的知識產權的使用，這可能會阻礙或阻止我們成功地將這些候選產品商業化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。如果發生上述任何一種情況，可能會推遲我們候選產品的開發和商業化，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權許可，而任何此類許可可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。 

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力。例如，我們的計劃可能涉及可能需要使用由第三方持有的其他專有權的候選產品。我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作。這些配方可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。我們可以開發包含我們的組合物和現有藥物組合物的產品。這些藥品可能由他人持有的知識產權所涵蓋。FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們為我們的候選產品提供一項或多項配套診斷測試。這些診斷測試或測試可能由其他人持有的知識產權涵蓋。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得此類知識產權的許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。

我們對當前和未來候選產品和技術的開發和商業化權利在一定程度上受制於其他公司授予我們的許可證的條款和條件。 

我們是與第三方簽訂的各種知識產權許可協議的一方，並希望在未來簽訂更多的許可協議。這些許可協議使我們能夠從第三方獲得某些權利和專有技術，用於生產和開發我們當前和未來的候選產品，包括SNK01和SNK02。但是，這些許可證可能不會提供在所有相關使用領域以及我們選擇在未來開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。

我們還與學術和非營利機構的科學家合作或建立諮詢夥伴關係，以獲取我們無法獲得的技術和材料。儘管管理這些合作或諮詢夥伴關係的協議可能包括就機構在這些合作過程中創造的任何發明的權利進行許可談判的選項，但我們可能無法與機構就獨家許可達成最終協議。

我們還與商業實體簽訂了合作或許可協議，以獲取我們無法以其他方式獲得的技術和材料。我們與此類實體達成的協議可能會為我們的候選產品的發現、開發或商業化提供技術許可。在某些情況下，這些許可證可能是非排他性的。

此類許可證和其他合同可能與設保人和/或各種第三方就此類許可證和合同的解釋產生分歧。可能出現的任何此類分歧的解決可能會影響我們對相關技術的權利的範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，這兩者中的任何一種都可能抑制我們以具有成本效益的方式利用基礎技術的能力

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開發和商業化我們的候選產品，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們現有的許可協議規定，我們預計我們未來的許可協議將規定，我們的各種盡職調查，里程碑付款，特許權使用費，保險，賠償和其他義務。在某些情況下，例如嚴重違反條款，我們的許可人可以終止我們的許可協議。如果這些許可被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手可以自由地尋求監管機構的批准，並銷售與我們相同或相似的產品。此外，我們可能會尋求從我們的許可方獲得額外的許可，並且在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許第三方（可能包括我們的競爭對手）獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款。

此外，我們可能無權控制我們從第三方許可的技術相關專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。因此，我們無法確定這些專利和專利申請是否會以符合我們最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。例如，如果我們無權控制專利起訴和維護針對我們從許可方許可的技術的專利和專利申請，則此類許可方可以提交最終聲明和/或採取其他可能縮短專利或專利申請期限的行動。如果我們的許可方未能起訴、維護、執行和捍衞這些專利，或失去這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或消除，我們開發和商業化任何屬於此類許可權利主體的候選產品的權利可能會受到損害。此外，我們可能被要求償還我們的許可人與我們從他們那裏獲得許可的專利和專利申請的起訴、維護、執行和辯護相關的所有費用。此外，如果這些權利被縮小或不執行，第三方，包括我們的競爭對手，可能能夠與我們的產品和技術競爭。

此外，我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或第三方的資金，因此我們的許可人不是我們許可的專利的唯一和排他性所有者。如果其他第三方對我們的授權專利擁有所有權，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可能會銷售競爭產品和技術。這可能會損害我們的競爭地位和我們的業務。

專利期限的持續時間可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位，而我們的專利到期可能會使我們面臨更激烈的競爭。 

截至2023年9月30日，分配給我們、與他人共同擁有或授權給我們的專利組合包括在美國和墨西哥的已授權專利，以及在我們的平臺、SNK 01、SNK 02及其專利系列中在美國、巴西、加拿大、智利、埃及、歐洲、墨西哥、南非和烏克蘭的待審專利申請。我們的專利組合（不包括待決專利申請）的預期到期日約為2033年6月至2039年1月。我們的專利組合，包括已頒發的專利，幷包括未決的非臨時申請（包括專利合作條約（“%“）應用程序），如果它們被髮布，預計到期日期約為2033年5月至2043年8月。各種事件，如專利期限調整、專利期限延長或聲明，可能會改變到期日。我們可能會針對SNK 01和SNK 02候選產品提交額外的專利申請。但是，我們不能保證我們將能夠為這些或其他候選產品申請或獲得額外的專利保護。

專利到期日可能會因多種因素而縮短或延長，包括最終免責聲明、專利期限調整、補充保護證書和專利期限延長。專利期限延長和補充保護證書，在臨時專利轉換的一年期限之前提交等，可能會受到監管程序的影響，並且可能不會顯著延長專利期限。我們的專利保護也可能因不遵守政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求而減少或取消。此外，如果我們或我們的許可人未能申請適用的專利期限延長或調整，我們將有一個更有限的時間，在此期間，我們可以執行我們或我們的許可人授予的專利權。

考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們可能會在美國尋求延長專利期限，如果可行的話，我們也可能會在我們已經或將要獲得專利權的其他國家尋求延長專利期限。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許在專利正常到期後最多延長5年;但條件是，專利自藥品批准之日起14年以上不得強制執行，藥品批准僅限於批准的適應症（或任何

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在延長期間批准的其他適應症)。此外，每個批准的產品只能延長一項專利，只有那些針對批准的產品、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。然而，包括FDA和美國專利商標局在內的適用當局(“USPTO“)以及其他國家/地區的任何同等監管機構可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。我們可能沒有權利要求延長授權給我們的專利，或者如果此類許可終止，我們可能沒有權利獲得任何有資格延長的專利。如果我們負責專利訴訟和向我們授權的專利權的維護，我們可能會對適用的專利所有者承擔責任。如果我們或我們的許可方未能維護針對我們的候選產品和技術的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品。此外，其他商業化產品與我們類似或相同的產品，以及我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品，這可能會增加我們候選產品的競爭，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性和不利的影響。

如果我們或我們的許可方獲得的任何專利保護不夠強大，我們的競爭對手可以開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術。 

細胞治療市場競爭激烈，並受到快速技術變化的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在開發和保護這些領域使用的技術和產品方面保持競爭地位的能力，以及就我們的候選產品和我們的技術在美國和其他國家獲得和維持或授權專利保護的能力。我們可以通過在美國和海外提交與我們的候選產品和對我們業務重要的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的影響，因為第三方可能能夠製造、使用或銷售與我們基本相同的產品和技術，而不會產生我們所產生的鉅額開發和許可成本。這反過來又會對我們在市場上的競爭能力造成實質性的不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的許可內、待處理和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效地阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護或許可所有必要或可取的專利申請。我們也可能無法確定我們的研發成果的可專利方面，或者一旦獲得專利保護為時已晚，我們可能無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。

專利申請中的權利要求範圍在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。即使我們許可或擁有的專利申請確實以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們的專利。

即使在發行之後，我們的授權內專利或我們未來獲得的專利可能會受到挑戰，如果成功，可能需要我們從第三方獲得許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款或根本不能獲得，或者停止使用基礎技術，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們或我們的許可人的專利，即使在頒發之後，也可能在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。第三方挑戰可能會導致排他性的喪失或我們或我們許可人的專利主張被縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者可能會限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。

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即使我們的專利被確定為有效和可強制執行的，它們可能也不會被足夠廣泛地解釋為阻止其他公司銷售與我們類似的產品或圍繞我們或我們許可人的專利進行設計。

我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力造成重大不利影響。 

生物技術行業有許多專利已頒發或申請，我們可能不知道其他人持有的專利或專利申請與我們的業務有關。我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、相關專利權利要求的範圍分析或相關專利到期的確定，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了美國和其他地方與我們候選產品的開發和商業化相關或必要的每一項第三方專利和待定申請。

例如，美國和許多國際司法管轄區的專利申請通常在某些優先權文件提交後18個月才發表(或在某些情況下，直到它們作為專利發佈才發表)，而科學文獻中的出版物往往落後於實際發現。因此，我們不能確定其他公司沒有就我們的技術或我們預期的技術提交專利申請或公開披露。第三方可能已經提交，並可能在未來提交針對我們的候選產品或類似於我們或我們許可方的技術的專利申請。任何此類專利申請的優先日期可能早於我們的專利申請或專利，或我們許可人的專利申請，這可能進一步要求我們獲得針對此類技術的專利的權利。在某些情況下，如果第三方已提交此類專利申請，則可由任何此類第三方或由美國專利商標局本身在美國發起干涉程序，以確定誰最先發明瞭我們的申請或已頒發專利的權利要求中所述的任何主題。

此外，在專利發佈後，專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待定申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，我們可能會錯誤地確定我們的候選產品或技術不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方待定申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或其他地方任何我們認為相關的專利的到期日的確定也可能是不正確的。如果我們不能正確識別或解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的候選產品商業化。我們還可能被迫嘗試以不再侵犯第三方知識產權的方式重新設計我們的候選產品或技術。這些活動中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們候選產品的開發和商業化上。

對我們提出的侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或從事不正當競爭的索賠將是昂貴和耗時的，並可能阻止或推遲我們成功開發或商業化我們的候選產品。 

我們的成功在一定程度上取決於我們開發、製造和銷售我們的技術並使用我們的技術而不侵犯第三方專有權的能力。我們或我們的合作者可能會受到第三方索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額辯護費用，如果成功，如果我們或我們的合作者被發現侵犯了第三方的知識產權，這些索賠可能會要求我們支付鉅額損害賠償金和/或限制我們將候選產品商業化的能力。

有些第三方專利和專利申請可能與我們正在開發候選產品的領域有關。此外，隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發，可能會有與我們的候選產品和技術相關的專利頒發給第三方，而我們並不知道，或者我們可能需要挑戰才能繼續目前預期的運營，這一風險增加了。因此，我們的技術和我們商業化的任何未來產品可能會被指控侵犯專利權或第三方的其他專有權利，這可能需要代價高昂的訴訟，如果我們未能成功對抗此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金和/或限制我們將候選產品商業化的能力。在許多國家，包括美國和許多歐洲國家，已頒發的專利有權被推定為有效，而其他聲稱擁有我們的技術或我們的任何候選產品的人持有的專利可能會限制我們將候選產品商業化的能力，除非和直到

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如果我們沒有獲得實施所要求的發明的許可證或其他權利，這些專利將到期，或在適用司法管轄權的法院被宣佈無效或不可強制執行。

我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然這些僱員被禁止向我們披露屬於其前僱主的機密信息，但我們可能會被指控這些僱員或我們使用或披露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。

第三方可以威脅或發起訴訟或其他法律程序，聲稱我們侵犯了他們的專利、商業祕密、商標或其他知識產權。訴訟可能使我們有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為自己辯護，或者確立我們的專有權。無論我們侵犯專利或其他知識產權的任何此類指控是否具有可取之處，此類指控都可能耗費時間、分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本高昂。

任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止治療某些條件、獲得許可證或修改我們的候選產品或技術，或者可能導致鉅額和解費用。訴訟可能涉及對侵權行為的實質性損害賠償(如果法院認定侵權行為是故意的，我們可能被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費)，法院可以禁止我們銷售我們的候選產品，或者要求我們從第三方那裏獲得許可，而第三方不需要以商業合理的價格或根本不需要這樣做。如果第三方提供許可，我們可能需要支付大量版税、預付費用或里程碑費用，或者為我們的候選產品或技術授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的候選產品或技術，以使它們不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的候選產品可能無法制造、使用或銷售。

我們可能無法有效地監控未經授權使用我們的知識產權並執行我們或我們的許可內知識產權免受侵權，並可能因提起與我們或我們許可內知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。 

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何無法有效地監控未經授權使用我們的知識產權的行為都可能導致競爭對手提供包含我們的候選產品或服務功能的產品，這反過來可能會減少對我們產品的需求。

當我們確定有可能取得成功並可能導致知識產權增值時，我們也可能不時尋求對侵權者行使我們的知識產權。

如果我們選擇向某一方強制執行我們的專利權，該方可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。被告可向專利審訊及上訴委員會提出訴訟，挑戰本公司或本公司許可人的專利(“PTAB“)，包括締約方間審查和贈款後審查。挑戰專利的訴訟程序也在國際上可用，例如，包括反對程序和無效訴訟。在美國的專利訴訟中，聲稱無效和/或不可執行性和PTAB挑戰的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏可申請專利的主題、缺乏新穎性、缺乏明確性、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方也可以向PTAB提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的許可人和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，即使我們成功阻止了對這類專利的侵犯，這種訴訟和訴訟也是昂貴的，而且會耗費時間和資源，並轉移管理和科學人員的注意力。訴訟本質上是不可預測的，存在這樣的風險，即法院將裁定此類專利無效，我們無權阻止對方使用發明。此外，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們的知識產權為理由，拒絕阻止對方。

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藥品很容易被假冒。如果我們的候選產品獲得批准並商業化，第三方可能會非法生產和銷售低於我們產品所通過的各種製造和測試標準的假冒版本的產品。假冒藥品往往不安全、無效，並可能危及生命。由於許多假冒產品可能在視覺上與正品難以區分，假冒產品的存在可能會影響消費者對正品的整體信心。公眾對製藥產品，尤其是我們的任何產品因假冒產品的誠信而失去信心，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們還可能受到潛在的法律糾紛和/或監管程序的影響，這可能會分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。最後，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運作所需資金的能力產生實質性和不利的影響。

我們和我們的許可人不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。 

我們授權了許多國際專利和專利申請，並期望我們的許可人繼續在我們打算開展業務的許多重要市場尋求專利保護。然而，在世界所有國家和地區申請、起訴和捍衞與我們的候選產品和技術有關的專利，包括我們所有授權內的專利權，將是昂貴得令人望而卻步的。我們和我們的許可方最終必須在逐個國家的基礎上尋求專利保護，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們或我們的許可人可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們將不會在這些國家享受專利保護的好處。

此外，在美國以外的某些國家，知識產權提供的保護可能沒有美國那麼廣泛。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區使用專有技術，即使我們或我們的許可人在特定的外國司法管轄區尋求並獲得已頒發的專利，或者在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們專有技術製造的產品。此類產品可能與我們的產品競爭，而我們的或許可內的專利權或我們的其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。如果這些競爭產品出現在我們無法行使知識產權來打擊它們的司法管轄區，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

美國專利法或其他司法管轄區專利法的變化可能會降低我們或我們的許可人獲得專利的能力的確定性，並總體上降低專利的價值，從而削弱我們保護我們當前和任何未來候選產品的能力。 

美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。例如，近年來，美國最高法院修改了USPTO在過去20年中在授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們或我們的許可人能夠獲得專利的可能性，並增加對我們獲得或許可的任何專利提出挑戰的可能性。同樣，國際法院已經並可能繼續改變其各自管轄範圍內專利法的解釋方式。這些變化可能會對我們的專利權和我們或我們的許可人獲得授權專利的能力產生實質性的不利影響。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。例如，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America發明法)美國發明法2011年頒佈的《專利法修正案》對美國專利法進行了一些重大修改。根據《美國發明法》對專利法進行的許多實質性修改於2013年3月生效。例如，2013年3月，美國從“首先發明”專利制度過渡到一種專利制度，在這種制度中，假定滿足其他可專利性要求，第一個提出專利申請的發明人有權獲得發明專利，而不管第三方是否是第一個發明要求保護的發明。《美國發明法》還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式以及已頒發專利的質疑方式，例如允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，以及新的授權後行政程序，

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第三方對已頒發專利的有效性提出質疑，包括授予後審查、當事人之間的審查和派生程序。《美國發明法》及其實施可能會增加我們或我們的許可人的專利申請的起訴以及我們的授權專利的執行或辯護的不確定性和/或成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

此外，美國最高法院近年來對多起專利案件作出裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼削弱了專利權人在某些情況下的權利。除了增加我們或我們的許可人在未來獲得專利的能力的不確定性外，這些事件的組合也對獲得專利後的價值產生了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已經授權或未來可能獲得的專利的能力。

同樣，其他國家或司法管轄區的專利法律和法規的變化、執行這些法律和法規的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們或我們的許可人獲得新專利或執行我們已許可或我們未來可能獲得的專利的能力，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況、經營業績和增長前景。例如，歐洲專利法的複雜性和不確定性近年來也有所增加。在歐洲，新的統一專利制度將於2023年6月1日生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入該制度之前授予的專利。在統一專利制度下，歐洲專利申請在獲得專利授權後，可以選擇成為統一專利，統一專利將受統一專利法院（“剛果愛國者聯盟“）.由於UPC是一個新的法院系統，法院或其可能作出的任何決定都沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。截至2023年6月1日尚未失效且未向UPC提起訴訟的現有歐洲專利將可以選擇退出UPC的管轄權，並保留為UPC國家的國家專利。在UPC管轄下的專利將可能容易受到單一的基於UPC的撤銷挑戰，如果成功，可能會使所有批准UPC協議的國家的專利無效。我們無法肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

我們可能無法從我們的員工和承包商處獲得或強制執行知識產權轉讓。

雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署可執行的協議。此外，我們的轉讓協議可能無法自動執行或可能被違反，我們可能被迫提出索賠或進行抗辯，以確定我們認為是我們知識產權的所有權，我們可能無法在此類索賠中勝訴。如果我們未能獲得轉讓知識產權的協議，或未能提出或捍衞任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。該結果可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致管理層和其他員工的鉅額成本和分心。

如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，我們候選技術和產品的價值可能會大幅下降。 

商業祕密很難保護。我們可能會依靠商業祕密來保護我們的專有信息和技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下，或者在此類專利難以執行的情況下。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、承包商、合作伙伴、科學合作者和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。我們不能保證我們已經與可能獲得我們專有信息或技術的每一方簽訂了此類協議，也不能保證即使這些協議已經存在，也不會被規避。這些協議可能無法有效防止披露專有信息或技術，也可能無法在未經授權披露此類信息或技術的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無權阻止他們利用此類商業祕密或專有信息與我們競爭。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

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目錄表

與我們證券所有權相關的風險 

我們將有資格成為證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並且我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司的業績進行比較。 

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，我們有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新興成長型公司，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2026年12月31日，這是在Graf首次公開募股中首次出售普通股五週年之後的財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家新興成長型公司，我們也可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們不必從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們將符合S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”的資格。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計，在任何財政年度的最後一天之前，只要(A)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二季度末不等於或超過2.5億美元，或(B)我們在該已完成的會計年度的年收入不等於或超過1億美元，以及截至當年第二季度末非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

•我們證券的市場報價有限；

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目錄表

•我們證券的流動性減少；

•對該公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的股價可能會波動，無論其經營業績如何，都可能下跌。 

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，並可能因這些和其他原因而繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括但不限於：

•我們的收入和經營結果的實際或預期波動；

•我們未來可能向公眾提供的任何財務預測、這些預測的任何變化或未能達到這些預測；

•證券分析師未能啟動並保持對我們的、跟蹤我們或其未能滿足這些估計或投資者預期的財務估計或評級變化的任何證券分析師的報道；

•我們或其競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

•其他生命科學公司，特別是生物技術公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•本公司普通股成交量；

•將我們的普通股從任何指數中包括、排除或移除；

•董事會或管理層的變動；

•董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者在我們普通股中的交易；

•威脅或對我們提起訴訟；

•適用於我們業務的法律或法規的變化；

•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•美國和NKGen運營的其他市場的總體經濟狀況；

•大流行病或其他公共衞生危機，包括但不限於新冠肺炎大流行(包括其他變種)；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

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目錄表

•本文件中描述的其他因素風險因素“部分。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了往往與其經營業績無關或不成比例的波動。在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並損害其業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。 

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“NKGN“。”我們不能向您保證，活躍的普通股交易市場將持續下去。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您的普通股，或您的股票可能獲得的價格。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。 

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。根據《證券法》第144條的規定，受已發行股票期權約束並根據其股權激勵計劃預留供發行的所有普通股，預計將按照證券法規定的S-8表格進行登記，並有資格在公開市場出售。規則第144條“)適用於附屬公司的限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，普通股的交易價格可能會下降。

雖然我們的某些證券持有人在企業合併後持有的普通股股份的轉讓將受到限制，但這些股份可能會在他們各自的鎖定期到期後出售。我們已經提交了S-1表格的註冊聲明，以規定轉售我們的普通股的某些股份，並可能不時根據需要提交額外的註冊聲明。由於對轉售的限制和註冊聲明可供使用，如果當前受限制股票的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們相當數量的普通股正在通過S-1表格的登記聲明進行登記，包括不時通過出售證券持有人或其許可受讓人最多36,104,035股普通股和最多5,246,033股認股權證的要約和出售。出售證券持有人發行和出售此類證券，以登記聲明的效力為準。然而，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。出售證券持有人出售或出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，私人認股權證、營運資金認股權證及管道認股權證可在無現金基礎上行使。如果該等認股權證是在無現金基礎上行使，我們將不會從行使中獲得任何現金。無現金行使允許認股權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股票，而不需要現金支付。權證持有人將根據預先確定的公式獲得減少數量的股票，而不是在行使時支付現金。因此，通過無現金行使方式發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證的數量，這可能會影響我們通過行使該等認股權證而獲得的現金收益。

我們可能不會從行使某些已發行認股權證中獲得任何現金收益，在某些情況下，我們可能被要求支付現金或發行額外的普通股。

公共認股權證、私募認股權證、營運資金認股權證、SPA認股權證或管道認股權證的行使價可能高於我們普通股相關股份的現行市場價格。認股權證的行權價受市場情況影響，若本公司普通股相關股份的現行市價低於行使價，則認股權證的行使價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值將會波動，可能不會在任何給定時間與認股權證的行權價格保持一致。如果權證“沒錢了”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，那麼就有很高的 權證持有人可能選擇不行使權證的可能性。因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

此外，對於私人認股權證、營運資金認股權證和管道認股權證，我們可能在行使時不會收到現金，因為這些認股權證可能是以無現金基礎行使的。一次無現金鍛鍊

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目錄表

允許認股權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股票，而不需要現金支付。權證持有人將根據預先確定的公式獲得減少數量的股票，而不是在行使時支付現金。因此，通過無現金行使方式發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證的數量，這可能會影響我們通過行使該等認股權證而獲得的現金收益。

公共認股權證和管狀認股權證只能以現金形式行使，只要有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則根據證券法規定的註冊豁免，此類認股權證可在“無現金基礎上”行使。

如果管道認股權證的適用行使價格低於5.00美元但大於或等於1.50美元，管道認股權證持有人可要求以無現金方式交換相關部分管道認股權證，並獲得若干我們的普通股作為下行保護股份，根據管道認股權證的條款計算。如果管道認股權證的適用行權價低於1.50美元，則除發行上述下行保護股份外，我們還將根據管道認股權證的條款，支付相當於(I)適用行權價與1.50美元之間的差額乘以(Ii)持有人要求下行保護的股份數量的現金金額。因此，如果我們普通股的市場價格低於適用的行權價格，某些管道認股權證持有人可能會要求下行保護，這可能會導致我們額外發行股票和/或現金支付，這可能會進一步稀釋您的所有權權益，壓低我們普通股的公開交易價格，並對我們的財務狀況產生負面影響。如果我們必須向管道認股權證持有人支付現金，我們可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金來滿足該等現金需求，這可能會對我們的現金流、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，出售根據本招股説明書提供轉售的證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

此外，在遠期購買協議方面，如果FPA投資者持有部分或全部受遠期購買安排約束的股份直至到期日，而本公司普通股在20個交易日的適用成交量加權平均價格低於每股2.00美元，而應付給吾等的現金收益少於根據遠期購買協議計算應支付給FPA投資者的總金額，則吾等可能被要求以現金或普通股的差額支付。在這種情況下，我們將不會從託管賬户獲得任何現金收益，並可能面臨對我們的流動性和財務狀況的不利影響，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。這樣的結果也可能導致我們普通股的交易價格大幅下降。此外，如果我們沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金來滿足該等現金需求，則可能會對我們的現金流、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。 

在業務合併完成時，我們有21,888,976股普通股流通股。我們擁有購買總計2,101,760股普通股的未償還期權，以及購買最多5,246,033股普通股的已發行認股權證(不包括行使SPA認股權證和管道認股權證或轉換高級可轉換票據時可發行的股份)。我們還將有能力根據2023年計劃發行初始數量的普通股，相當於2023年計劃成交時普通股全部攤薄流通股的12.0%，以及相當於截至成交日ESPP項下已發行完全攤薄普通股的3.0%的普通股數量。

在若干情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，包括與未來收購或償還未償債務有關的股份，而無需股東批准。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券可能會產生以下影響，但不限於：

•我們現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少；

•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

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目錄表

•每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。 

我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能就我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手發表的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，普通股的交易價格可能會下降。此外，我們目前預計證券研究分析師將建立併發布他們自己對其業務的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。雖然我們期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道我們的業務，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致其普通股的交易價或交易量下降。

特拉華州的法律和我們憲章中的條款以及我們的章程可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低其普通股的交易價格。 

我們的章程和我們的章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止我們的控制權變更或我們的股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括但不限於以下內容：

•一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員都不是一次選舉產生的；

•董事會有權確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

•股東僅出於正當理由並在獲得董事當時已發行股本至少三分之二(2/3)的投票權的情況下罷免我們有權在董事選舉中普遍投票的股東；

•“空白支票”，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股；

•董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們授權但未發行的普通股和優先股；

•我們的股東沒有能力召開股東特別會議；

•我們的股東沒有權利通過書面同意採取行動，因為書面同意要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上採取；

•對董事和高級職員的責任和賠償規定的限制；

•董事會制定、更改或廢除本公司章程的權利；以及

•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

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目錄表

我們的章程或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院將是我們與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或其董事、高級職員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、憲章或我們的章程對我們提出索賠的訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《憲章》進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟具有同時管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院認為《憲章》所載的專屬法院規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他法域解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。 

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，吾等或吾等附屬公司訂立的任何循環信貸安排的條款可能會限制吾等支付股息的能力，而吾等或其任何附屬公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們在最近的過去沒有被要求發生的，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則和法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。 

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目錄表

我們須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的任何規則，以及納斯達克的上市規則的申報要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上。這些規章制度也會增加我們吸引和留住合格的獨立董事會成員的難度。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，管理層關於財務報告的內部控制的報告將關於我們的財務報告和內部控制(作為會計收購方)，當我們不再是一家新興的成長型公司時，還將需要對獨立註冊會計師事務所的認證。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。從歷史上看，我們並不一定要遵守所有這些規則，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案、根據交易所法案成為一家報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的傳統信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員。

如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要保留更多的外部顧問。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如有需要)不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的證券價格產生負面影響。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，這些法律和法規及其解釋和應用可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

一般風險因素

我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響，包括不斷上升的通脹、利率和供應鏈限制。

各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化，以及不確定因素，如銀行體系和全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定因素。例如，通貨膨脹已經對我們產生了負面影響，並可能通過增加我們的勞動力成本(通過更高的工資)、商業支持、建築、製造和臨牀供應支出來繼續對我們產生負面影響。見上文題為“-與製造業相關的風險對於與通脹對我們商業規模製造設施建設的影響相關的風險。當前的通脹壓力如果持續下去，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們籌集資金的能力，以便在必要時為我們的業務提供資金。影響銀行系統和金融市場的金融狀況可能會威脅到我們獲取現金的能力，以及我們獲得支持我們業務所需的信用證或其他資金的能力，這可能需要我們在短時間內尋找額外的現金或資金來源。同樣，這些宏觀經濟因素可能會影響我們的第三方製造商、承包商或供應商以具有成本效益的方式生產我們的候選產品所需材料的能力，如果有的話。

任何收購或戰略合作都可能增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，或使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括但不限於：

•業務費用和現金需求增加；

•承擔債務、或有債務或未知債務；

•吸收被收購公司的業務、知識產權和藥品，包括與整合新人員有關的困難；

•充分起訴和維護對任何已獲得的知識產權的保護；

•將我們管理層的注意力從我們現有的藥物計劃和在尋求這種戰略夥伴關係、合併或收購方面的倡議上轉移；

•關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；

•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有候選藥物或產品的前景和監管批准；以及

•我們無法從收購的藥品、知識產權、技術和/或業務中獲得足夠的收入，以實現我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

此外，如果我們進行收購或戰略合作，我們可能會發行稀釋性證券、承擔或產生債務、產生鉅額一次性費用或收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購或戰略合作機會，這可能會損害我們的增長，或者限制我們獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或藥物。

			98

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目錄表

財務會計準則的改變或解釋可能會影響我們的經營結果，並可能導致我們改變我們的業務做法。

我們根據公認會計準則編制財務報表。這些會計原則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為解釋和制定會計規則和法規而成立的各種機構的解釋。會計規則的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。這些規則的變化或對當前做法的質疑可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，包括本文件中包含的財務業績，或我們開展業務的方式。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失，以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。

一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及開發我們的候選產品和將其商業化的能力。

我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然我們可能有權在以下情況下獲得損害賠償

			99

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目錄表

我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感數據或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）開發和商業化我們的候選產品以及運營我們業務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。這種披露代價高昂，披露或不遵守這些要求可能導致不利後果。如果我們（或我們所依賴的第三方）遭遇安全事故或被認為遭遇安全事故時，我們可能會遭遇不利後果，例如政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）;額外的報告要求和/或監督;對處理敏感數據的限制（包括個人數據）;訴訟（包括集體索賠）;賠償義務;負面宣傳;聲譽損害;貨幣資金轉移;我們的運營中斷（包括數據可用性）;財務損失;以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

			100

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目錄表

項目6.展品。

(A)展品。

下面列出的證據是作為本季度報告10-Q表的一部分提交的。

												以引用方式併入
證物編號：						描述						時間表/ 表格						文件編號						展品						提交日期
2.1+						協議和合並計劃，日期為2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV、奧地利Merge Sub，Inc.和NKGen Biotech，Inc.						8-K						001-40427						2.1						2023年4月17日
3.1						NKGen Biotech，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。						8-K						001-40427						3.1						2023年10月5日
3.2						修訂和重新制定NKGen Biotech，Inc.的章程。						8-K						001-40427						3.2						2023年10月5日
10.1.1						遠期購買協議，日期為2023年9月22日，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.和Metoma Capital Partners，LP及其某些附屬公司簽署。						8-K						001-40427						10.1						2023年9月22日
10.1.2						認購協議，日期為2023年9月22日，由Graf Acquisition Corp.IV和Metora Capital Partners，LP及其某些附屬公司簽署。						8-K						001-40427						10.2						2023年9月22日
10.1.3						信件協議，日期為2023年9月19日，由Graf Acquisition Corp.IV和Metora Capital Partners，LP及其某些附屬公司簽署。						8-K						001-40427						10.1.3						2023年10月5日
10.2						遠期購買協議，日期為2023年9月26日，由Graf Acquisition Corp.IV和Sandia Investment Management LP及其某些附屬公司簽署。						8-K						001-40427						10.3						2023年9月29日
10.3.1						遠期購買協議，日期為2023年9月29日，由Graf Acquisition Corp.IV和Polar多戰略總基金簽署。						8-K						001-40427						10.4						2023年9月29日
10.3.2						FPA資金金額認購協議，日期為2023年9月29日，由Graf Acquisition Corp.IV和Polar多戰略總基金簽署。						8-K						001-40427						10.5						2023年9月29日
10.4.1						認股權證認購協議，日期為2023年9月19日，由Graf Acquisition Corp.IV和氣象公司實體簽署。						8-K						001-40427						10.1						2023年9月19日
10.4.2						修訂和重新簽署的認股權證認購協議，日期為2023年9月26日，由Graf Acquisition Corp.IV和氣象實體之間簽署。						8-K						001-40427						10.2						2023年9月29日
10.4.3						額外認股權證認購協議格式						8-K						001-40427						10.1						2023年9月29日
10.5						Graf Acquisition Corp.IV和NKMAX Co.，Ltd.簽署的證券購買協議，日期為2023年9月15日。						8-K						001-40427						10.1						2023年9月18日

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目錄表

10.6#						修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年9月29日，由NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC的成員以及NKGen Operating Biotech，Inc.的某些前股東之間的協議。						8-K						001-40427						10.6						2023年10月5日
10.7.1						保薦人支持和鎖定協議，日期為2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC和被列為當事人的Graf Acquisition Corp.IV的某些高級管理人員和董事簽署。						8-K						001-40427						10.1						2023年4月17日
10.7.2						首次修訂和重新簽署的保薦人支持和鎖定協議，日期為2023年9月21日，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC和被指定為各方的Graf Acquisition Corp.IV的某些高級管理人員和董事簽署。						8-K						001-40427						10.1						2023年9月22日
10.7.3						第三次修訂和重新簽署了日期為2023年9月29日的保薦人支持和鎖定協議，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC和被列為協議各方的Graf Acquisition Corp.IV的某些高級管理人員和董事簽署。						8-K						001-40427						10.7.3						2023年10月5日
10.7.4						第二次修訂和重新簽署的保薦人支持和鎖定協議，日期為2023年9月28日，由Graf Acquisition Corp.IV、NKGen Biotech，Inc.、Graf Acquisition Partners IV LLC和被指定為各方的Graf Acquisition Corp.IV的某些高級管理人員和董事簽署。						8-K						001-40427						10.7.4						2023年10月5日
10.8						NKGen支持協議，日期為2023年4月14日，由Graf Acquisition Corp.IV和被指定為締約方的NKGen Biotech，Inc.的股東簽署。						S-4						001-40427						10.4						2023年5月15日
10.9						鎖定協議的格式，由NKGen Biotech，Inc.和Graf收購公司的某些股東之間簽署。						S-4						001-40427						10.6						2023年5月15日
10.10#						NKGen Biotech，Inc.簽發給Lisa J.Ling的本票，日期為2023年9月5日。						8-K						001-40427						10.10						2023年10月5日
10.11.1*						由NKGen和NKMAX修訂並重新簽署了日期為2023年4月10日的許可協議。						S-4/A						333-271929						10.15.1						2023年8月4日
10.11.2*						對NKGen和NKMAX之間於2023年8月1日修訂和重新簽署的許可協議的修正案。						S-4/A						333-271929						10.15.2						2023年8月4日
10.12.1*						NKGen Biotech，Inc.2019股權激勵計劃。						S-4/A						333-271929						10.13						2023年6月26日
10.12.2*						NKGen Biotech，Inc.2019年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。						S-4/A						333-271929						10.14.1						2023年6月26日
10.12.3*						NKGen Biotech，Inc.2019年股權激勵計劃下的股票期權授予通知表格。						S-4/A						333-271929						10.14.2						2023年6月26日
10.13.1#+						經修訂和補充的商業貸款協議，日期為2023年6月20日，由NKGen Biotech，Inc.和East West Bank之間簽署。						S-4/A						333-271929						10.16						2023年8月4日

			102

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目錄表

10.13.2#

NKGen Biotech，Inc.和East West Bank之間於2023年9月19日簽署的商業貸款協議修正案。

8-K

001-40427

10.13.2

2023年10月5日

10.14

NKGen和NKMAX之間的貸款協議，日期為2023年1月6日。

S-4/A

333-271929

10.17.1

2023年8月4日

10.15

NKGen和NKMAX之間的貸款協議，日期為2023年1月18日。

S-4/A

333-271929

10.17.2

2023年8月4日

10.16

NKGen和NKMAX之間的貸款協議，日期為2023年2月3日。

S-4/A

333-271929

10.17.3

2023年8月4日

10.17

NKGen和NKMAX之間的貸款協議，日期為2023年2月28日。

S-4/A

333-271929

10.17.4

2023年8月4日

10.18

NKGen和NKMAX之間的貸款協議，日期為2023年3月20日。

S-4/A

333-271929

10.17.5

2023年8月4日

10.19.1*

邀請函，日期為2020年1月1日，由Sangwoo Park和NKGen提供，並在兩者之間。

S-4/A

333-271929

10.19.1

2023年8月4日

10.19.2*

修改和重新簽署的邀請函，日期為2022年12月28日，由Sangwoo Park和NKGen Biotech，Inc.

S-4/A

333-271929

10.19.2

2023年8月4日

10.20*#

邀請函，日期為2022年12月26日，由Paul Y.Song和NKGen Biotech，Inc.

S-4/A

333-271929

10.18

2023年8月4日

10.21*#

2019年12月15日由Yong Man Kim和NKMAX Co. Ltd.簽署的要約函

S-4/A

333-271929

10.20

2023年8月4日

10.22*#

要約函，日期為2021年10月15日，由Pierre Gagnon和NKGen Biotech，Inc.

S-4/A

333-271929

10.21

2023年8月4日

10.23*#

錄取通知書，日期為2023年9月29日，由James A. Graf和NKGen Biotech，Inc.

8-K

001-40427

10.23

2023年10月5日

10.24.1*

NKGen Biotech，Inc.2023股權激勵計劃。

8-K

001-40427

10.24.1

2023年10月5日

10.24.2*

《2023年股權激勵計劃股票期權授予通知書格式》和《股票期權協議格式》。

8-K

001-40427

10.24.2

2023年10月5日

10.24.3*

《2023年股權激勵計劃限售股授出通知書》和《限售股協議》格式。

8-K

001-40427

10.24.3

2023年10月5日

10.25*

NKGen Biotech，Inc.2023年員工股票購買計劃。

8-K

001-40427

10.25

2023年10月5日

10.26*

NKGen Biotech，Inc.及其董事和高管之間的賠償協議格式。

8-K

001-40427

10.26

2023年10月5日

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證

32.1^

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證

			103

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目錄表

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

+ 根據S-K法規第601（a）（5）條的規定，本協議的附表和附件已被省略。任何遺漏的時間表和/或證據的副本將根據要求提供給SEC。

# 根據法規S-K第601（b）（10）（iv）項，本附件的某些部分已被省略，因為它們不是重要的，並且是註冊人視為私人或機密的信息類型。註冊人同意根據要求向SEC提供附件或其任何部分的未經編輯的副本。

* 表示管理合同或補償計劃或安排。

在此提供，且不被視為就交易所法案第18條的目的而被“存檔”，且不應被視為通過引用併入根據證券法或交易所法案提交的任何文件(無論是在本季度報告10-Q表格的日期之前或之後作出的)，而不論該文件所包含的任何一般註冊語言。

			104

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			NKGEN生物技術公司 (前身為Graf Acquiistion Corp.四)
日期：2023年11月14日			/S/保羅·Y·宋
			姓名：						保羅·Y·宋
			標題：						首席執行官 (首席行政主任)
日期：2023年11月14日			詹姆斯·A·格拉夫
			姓名：						詹姆斯·A·格拉夫
			標題：						臨時首席財務官 (首席財務會計官)

			105