附錄 10.1

資產購買協議

本資產購買協議 （本 “協議”）日期為2023年11月10日，由資產 實體公司、內華達州的一家公司（“資產實體”）或資產實體的指定子公司（ 被稱為 “買方”）、Ternary Inc.、佛羅裏達州的一家公司（“三元佛羅裏達州”）、Ternary Developments Inc.之間簽訂.，特拉華州的一家公司（“Ternary DE”）、佛羅裏達州的一家公司 OptionsSwing Inc（“OSI” 和 加上三元佛羅裏達州和三元公司，分別是 “賣方”，統稱為 “賣家”） 和 Jason Lee每個賣方的主要股東（“股東”）。買方、Ternary FL、Ternary DE、OSI 和 股東有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

答：賣家 從事 Discord 開發、社交媒體、在線社區管理、營銷、提供銷售的 B2B SaaS、 服務、營銷和分析業務（“業務”）；以及

B. 在 遵守本文規定的條款和條件的前提下，賣方希望且股東希望促使賣方出售、分配、轉讓、 向買方轉讓和交付，而買方希望從賣方處購買、收購和接受賣方的任何形式的留置權和負債（下文定義的假設責任除外）、賣方對和的所有權利、所有權和權益基本上 賣方擁有並用於業務的所有資產和財產。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾 ，特此確認這些承諾的收到和充分性，本協議各方打算對 具有法律約束力，特此同意如下：

文章 1

出售資產和承擔負債

1.1 出售 的資產。

(a) 購買了 資產。

(i) 在 收盤時（定義見下文），賣方應且股東應促使賣方向 出售、轉讓、轉讓和交付 買方和買方應接受和購買賣方對賣方的各種有形和無形資產、財產、權利、 權益、索賠和商譽的所有權利、所有權和權益，截至收盤時均應存在 日期（定義見下文），包括但不限於 “購買清單” 中反映的賣家的資產、財產和權利 本附表所附並標有附表1.1 (a) 的資產，以及自該附表發佈之日以來賣方獲得的類似 性質的所有資產、財產和權利，減去自該日起在 正常業務過程中可能已處置的資產、財產和權利；但特別不包括排除的資產（“已購資產”）。

(ii) 購買的資產包括但不限於賣方所有資產的所有權利、所有權和權益，包括 其（A）的所有有形個人財產（例如有形資本機械和設備（包括但不限於所有制造 和倉儲設備）、計算機和通信設備、庫存、原材料、在建工程、用品、傢俱、 工具和其他移動設備）；(B) 知識產權（包括任何專利、註冊或未註冊的商標或商品名， 版權、特許經營、戰略聯盟或合資企業）、與之相關的商譽、授予和獲得的相關許可和分許可 及其相關權利、針對侵權行為的補救措施以及根據所有司法管轄區法律保護其利益的權利；(C) 租賃（包括設備租賃）、轉租以及與不動產和 個人財產相關的租賃（包括設備租賃）、轉租及相關權利；(D) 賬户、票據、貿易和其他應收款；(e) 採購訂單、協議、合同、票據、購買 承諾對於原材料、商品和其他服務及相關權利，前提是此類物品可以轉讓、轉讓、轉讓 和/或交付；(E) 證券；(F) 索賠、押金、折扣、預付款、退款、訴訟理由、行動選擇、 追回權、抵消權和補償權；，(G) 特許經營、批准、許可、執照、命令、註冊、 證書、差異以及從政府和政府機構獲得的類似權利，前提是此類物品可以轉讓、 分配，傳送和/或交付；(H) 賬簿、記錄、財務報表、分類賬、會計制度、文件、文件、抵押品 信息、數據庫、計劃、規格、技術信息、網站、電子數據和文件、信函、定價表、 目錄、廣告和促銷材料、研究、報告、客户和承包商名單、營銷和招聘流程、 就業和培訓手冊以及與所購資產有關的其他印刷或書面材料以及與 相關的所有權材料；（I）與所購資產相關的所有電話號碼、域名和社交媒體賬户；以及（J）企業的所有其他有形 和無形資產；但是，前提是購買的資產不應包括排除的資產。

(b) 排除的 資產。儘管如此，買方不得購買，也不得將賣方視為出售：(i) 賣家持有的任何現金或現金等價物 ；(ii) 根據本協議已支付和將要支付給賣方的對價；(iii) 賣家在 本協議以及根據本協議可交付的其他協議、工具和文件（“交易文件”）下的所有權利； 和 (iv) 本文件所附排除資產附表中列出並標有附表1.1 (b) 的其他資產。

1.2 負債的假設 。

(c) 假定的 負債。自截止日期起，買方應承諾、承擔並同意履行，並以其他方式支付、清償和清除 截至收盤日（a）所有應計負債（税款除外）、客户存款和賣方的應付賬款、賣方對假設合同（定義見下文）、 所購資產中包含的許可證和其他安排的 的義務和責任，在每種情況下僅限於由截止日期及之後引起的範圍，且不因以下原因引起或與之相關的任何 違約、違約或失敗賣方在截止日期之前履行此類假設合同、 許可證和所購資產中包含的其他安排（“假定負債”）的賣方必須履行的任何契約或義務； 但是，假定負債不應包括賣方的任何類型或性質的其他責任，並應 不包括任何排除的負債（定義見下文）。“假定合同” 是指用於開展業務或與業務有關的所有合同（定義見下文 ）（包括但不限於任何賣家 與任何員工、顧問或其他人員之間的非競爭協議，以及任何其他聘用信、合同延期、重新競標、現有提案、投標、所尋求的 機會、採購訂單和任何銷售合同。

(d) 排除的 負債。除承擔的負債外，賣方或賣方 的任何關聯公司或股東在截止日期之前產生的與業務或已購資產有關的所有負債、留置權和其他義務（統稱為 “排除的 負債”）應由賣方單獨負責，並應完全由賣方保留、全額支付、全額履行和完全解除。排除的負債應包括但不限於：附表1.2 (a) 中未具體列出 的任何債務、負債或義務，包括 (i) 賣方因完成本協議所設想的交易（包括因賣家轉讓 購買的資產而產生的任何所得税）所產生的任何收入、轉讓、銷售、使用税和 的所有其他税款，無論是根據法律規定對賣方徵收的或其他；(ii) 任何賣家 的任何税收責任，包括任何税款除該賣方以外的人；(iii) 賣方對 借款或信用卡應付賬款的任何債務承擔的任何責任；(iv) 賣方因任何威脅或未決的訴訟或其他索賠而產生的任何責任； (v) 失業補償金、養老金 福利、工資、獎金、激勵性補償的任何責任，無論是法律的運作、合同、過去的習俗還是其他方面的責任、病假、遣散費或解僱費、休假和其他形式的補償 或任何其他形式的員工福利計劃（包括反映在賣方資產負債表上的應付健康福利）、協議 （包括僱傭協議）、安排或承諾，應支付給賣方的任何現任或前任高管、董事 以及其他員工和獨立承包商；(viii) 賣方對股東或 股東的任何關聯公司或任何現任或前任股東的任何與本協議或本協議所考慮的任何交易有關的任何責任；(viii)) 與之相關或由此引起的任何 責任排除的資產；(ix) 任何負現金或賬面餘額或賣方與賣方的任何關聯公司之間存在的任何負現金或賬面餘額或任何公司間債務；以及 (x) 因業務運營 或賣方租賃、所有權或經營不動產而產生或與之相關的任何環境責任。所有排除的責任均由賣方承擔 ，賣方和股東共同和單獨同意對任何排除責任、 債務、義務、索賠或損害、成本和費用進行賠償並使買方免受損害。

1.2 關閉。 本協議所設想的交易（統稱 “結算”）將通過 通過電子郵件交換籤名頁來完成。閉幕日期和時間被稱為 “截止日期”， 截止日期為 2023 年 11 月 10 日。

1.3 購買 的價格。

(a) 在出售、轉讓和交付所購資產的 對價中，買方應支付 所購資產的總購買價格（“購買價格”），該價格可能會根據本協議進行調整，按照 第1.4、1.5和1.6節支付。

(b) 所購資產的 購買價格應包含以下組成部分，並按以下方式支付：

(i) 收盤時使用現金 付款。收盤時，買方應向賣方支付十萬美元（100,000 美元）的即時可用資金（“現金部分”），但須根據下文第1.4（c）節的規定進行調整。

(ii) (ii) 股票獎勵。 收盤時，買方應向個人發行並交付總額為附表1.4所列金額的 資產實體B類普通股300,000股股票的股票獎勵，每股面值0.0001美元。股票獎勵應由 證明，但須遵守獎勵協議中規定的歸屬時間表，並受獎勵協議中作為附錄 1.4（“獎勵協議”）所附表格的約束。

(iii) (c) 對未償債務的調整 。現金部分應減去賣方或 企業截至截止日期存在的借款的任何未償債務（構成假定負債的任何債務除外），扣除的 金額應用於償還此類未償債務。

1.4 購買價格的分配 。所購資產的購買價格應按附表1.5的規定分配。締約方 應提供任何一方合理要求的信息。雙方應 (a) 以與之一致的方式（包括提交美國國税局 表格 8594）編寫與聯邦、 州和地方以及本文所考慮的購買和銷售（包括提交美國國税局 表格 8594）有關的每份報告；（b）除非法律允許，否則不得在任何與他方立場不一致的納税申報、申報表、程序、審計或其他方面採取任何立場。

1.5 進一步 合作。收盤後，賣方和股東不時應買方的合理要求，在不做進一步的 考慮的情況下，同意執行和交付或促成執行和交付買方可能合理要求的其他轉讓文書，這些工具對於更有效地向買方轉讓所購資產的權利、所有權和權益，並採取 或促成採取合理必要或適當的進一步行動或其他行動所必需的其他轉讓文書為了實現本文所設想的交易 協議。

文章 2

陳述和保證

2.1 賣方和股東的陳述 和擔保。自本協議簽訂之日起，賣方和股東共同和分別向買方陳述和保證，並與買方同意 ，除非賣方和股東 將提交併附於本協議的披露時間表（“披露附表”）中另有規定。披露時間表僅出於方便起見，將安排在與本第 2.1 節各小節對應的章節中，並將對本第 2.1 節中包含的陳述 和保證提供例外情況，無論本第 2.1 節中包含的陳述和保證中是否具體提及此類披露時間表。

(a) 組織； 無子公司；賣方所有權。每個賣方都是一家根據其成立所在司法管轄區的 法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。目前，沒有任何賣方直接或間接擁有或控制任何其他 公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。任何賣方都不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者 。除作為每位賣方的唯一股東的股東外， 其他人不擁有任何其他股權或任何可行使 或可兑換成賣方任何股本或股權的任何股本或權益的任何權利、所有權或權益。

(b) 具有約束力的義務。每個賣方都擁有所有必要的公司權力和權限，可以簽訂和履行本協議、 其作為當事方的本協議規定的其他協議下的義務以及執行本協議所設想的交易。賣家和 股東均已正式授權執行、交付和履行本協議 項下設想的其他協議（“交易文件”），以及本協議及由此設想的交易的完成， 賣家無需通過其他公司程序授權執行、交付和履行本協議 以及任何賣方作為當事方的其他交易文件。在此及由此設想的交易中。 本協議和其他交易文件已由賣方和/或股東（以 任何賣方或股東為協議當事方的範圍內）正式簽署和交付，構成賣方和/或股東的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行 。每位賣家執行、交付和履行本協議以及該賣方作為當事方的其他交易文件 與該賣家的公司註冊證書、章程或其他類似協議或組成文書的任何條款或適用於該賣家的任何條例、規則、 條例、判決、命令、法令、協議、文書或許可證的任何條款相沖突，也不會導致違反或違約、股東或其各自的任何 財產或資產。賣方 或股東在執行、交付或履行本協議以及任何賣方或股東作為一方向 提交的其他交易文件時，均無需同意、批准、命令或授權，也無需向任何法院、行政 機構或委員會或其他國內外政府機構或機構進行登記、聲明或備案。

(c) 購買了 資產。除了在正常業務過程中處置的資產和排除的資產外，購買的資產包括賣方在此日期之前在業務中使用的所有 個重要資產。購買的資產足以讓 在收盤後立即繼續開展業務，其方式與 收盤前進行的方式基本相同。賣方對其擁有的相應購買資產擁有良好且適銷的所有權，不受所有擔保權益， 任何類型和性質的留置權和抵押權將在收盤時轉讓給買方，買方將獲得所購資產的良好、適銷的 所有權，不含任何類型和性質的所有擔保權益、留置權和抵押權。

(d) 真實 財產。賣方不擁有或租賃任何不動產。

(e) 合同。 附表 2.1 (e) 列出了購買資產中包含的所有合約。除非附表2.1 (e) 中另有規定，否則任何賣家 都不是任何租賃、協議、合同或其他承諾（單獨為 “合同”，統稱 “合同”）的當事方或受其約束，此類租賃、協議、合同或其他承諾涉及每年超過5,000美元的付款或收據，或者此類 賣方在通知不足 60 天后無法取消。每份合同都是賣方的有效且具有約束力的義務，賣方是 的全部效力和效力。迄今為止，每位賣方均已向其作為一方的 履行了合同要求其履行的所有重大義務，據該賣方和股東所知，任何合同的其他一方均未違背該方在該合同項下的 義務。所有合同均以作為合同一方的賣方的名義簽發，包含在假定負債 中的所有合同將在成交時有效轉讓給買方。

(f) 訴訟。 沒有任何未決訴訟、索賠、訴訟或調查，據賣方或股東所知，沒有受到任何賣方或其任何財產、資產、運營或業務的威脅或影響 ，這些訴訟、索賠、訴訟或調查可能對本協議所設想的交易 或買方使用所購資產的權利產生不利影響。

(g) 缺少 變更或事件。自2022年12月31日以來，該業務一直按正常運營，賣方的財務狀況、經營業績、業務、資產或前景或 所購資產的價值或狀況沒有發生任何重大不利變化。

(h) 遵守法律。據賣方和股東所知，除非任何不會對業務或其前景產生 重大不利影響的違規行為，否則任何賣方均未違反任何政府機構的任何法律、命令、條例、規則或條例。

(i) 員工 福利計劃。賣方沒有任何有效的養老金、利潤分享、遞延補償、遣散費、獎金、 股票期權、股票購買或任何其他形式的退休金或遞延補助金，也沒有任何健康、事故或其他福利計劃， 買方將因本文所考慮的交易而承擔責任。

(j) 財務 報表。作為附表2.1 (j) 附上賣方 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年10月31日的期間的損益表（“財務報表”）的真實、完整和正確的副本。 財務報表（包括附註，如果有）真實、完整和正確，是根據賣家的賬簿和記錄（在所有重要方面均正確和完整）編制並與 保持一致，並顯示賣家的財務狀況 在賣家結束的時期內始終如一、符合賣家的歷史慣例。賣家 對與業務相關的借款沒有任何債務，但根據第 1.4 (c) 節，將在 收盤時還清的債務除外。

(k) 缺少 未披露的負債。除了 (i) 2022 年 12 月 31 日之後在正常業務過程中產生的負債和義務 ；或 (ii) 對賣家、企業或所購資產不具重要性的負債或義務，賣方沒有任何責任或義務。

(l) 税收。 每位賣家都已及時向要求提交此類申報表的所有司法管轄區的相應政府機構提交了所有必須提交的納税申報表。所有此類納税申報表都準確、正確地反映了該賣家在所涵蓋的 期內的税款，並且在所有重要方面都是完整的。此類賣家所欠或賣家可能負有責任的所有税款（無論是 是否顯示在任何納税申報表中）已經或將要按時支付。目前，在 內任何延期提交納税申報表，賣家都不是受益人。在任何賣家未提交納税申報表 的司法管轄區，當局從未提出過申訴，證明該司法管轄區對該賣家徵税或可能要繳納税款。 賣家的任何購買資產或資產均不因未繳納（或涉嫌未繳税）而產生的留置權。

(m) 知識產權 。

(i) 附表 2.1 (m) (i) 列出了正確、最新和完整的清單：(A) 業務中使用的所有專利、商標、版權或其他物質知識產權 ，具體説明每項權利（如適用）：專利、註冊或申請序列號； 頒發、註冊或申請日期；以及當前狀態；(B) 所有未註冊的商標；以及 (C)) 所有專有軟件（統稱 “知識產權資產”）。

(ii) 附表 2.1 (m) (ii) 列出了正確、最新和完整的合同清單，其中任何賣方均為許可人，或以其他方式向 任何人授予與任何知識產權資產有關的任何權利或利益。

(iii) 本協議或其他交易文件的執行、交付或履行，以及下文或下文所設想的交易 的完成，都不會導致與買方在經營業務中擁有或使用任何知識產權資產的權利有關的任何額外金額的損失、減值或支付，或者 需要任何其他人的同意如目前所做的那樣。交易結束後，所有知識產權資產將立即歸所有或可供買家使用 ，其條款與在收盤前不久賣方擁有或可供賣方使用的條款相同。

(iv) 附表 2.1 (m) (iv) 包含賣家在開展業務時使用的所有社交媒體賬户的正確、最新和完整列表。 賣家已遵守所有使用條款、服務條款和其他合同，以及與 在開展業務時使用任何社交媒體平臺、網站或服務有關的所有相關政策和準則（統稱為 “平臺協議”）。 沒有指控 (a) 任何賣家違反或以其他方式違反任何平臺協議； 或 (b) 誹謗、任何人公開權的侵犯，或任何賣家在開展業務時使用 社交媒體的任何其他違規行為，均未得到解決、待處理或威脅的訴訟。

(v) 在開展業務時擁有、 租賃、許可或使用（包括通過基於雲或其他第三方服務提供商）（“企業 IT 系統”）擁有、 個軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及自動化、計算機化或其他 信息技術 (IT) 網絡和系統（包括電信網絡和語音、數據和視頻系統）的類似或相關項目）工作狀況良好，足以維持目前業務的運營。 在過去兩 (2) 年中，沒有發生故障、故障、性能持續不合格、拒絕服務或其他網絡事件， ，包括任何網絡攻擊或對商業IT系統的其他損害。賣家已採取所有商業上合理的措施來保護 商業 IT 系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的 備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

(vi) 賣家 遵守了所有適用法律以及所有內部或公開發布的與收集、 在開展業務時收集、處理、存儲、傳輸和個人信息安全有關的政策、通知和聲明。在過去兩 (2) 年中，沒有 賣家 (a) 經歷過任何涉及 所持有或控制的個人信息的實際、涉嫌或可疑的數據泄露或其他安全事件；或 (b) 接受或收到任何 政府機構或其他個人就企業收集、使用、處理、存儲、轉移或保護 採取任何審計、調查、投訴或其他行動的通知} 個人信息或實際、涉嫌或涉嫌違反有關隱私、數據安全或數據的任何適用法律的行為違規 通知，在每種情況下都與業務行為有關，並且，沒有任何事實或情況可以合理地指望引發任何此類訴訟。

(n) 經紀業務。根據任何賣方或股東是 一方，或者任何賣方、股東或買方可能在收盤後承擔義務的任何安排或協議， 就本協議所設想的交易提出經紀佣金、發現者費用或類似補償的索賠， 也不會提出索賠。

(o) 勞工事務。

(i) 附表 2.1 (o) 列出了真實、完整和正確的 (A) 賣家所有員工和獨立承包商（統稱 “員工”）；（B）職位、僱用日期、當前年薪率（或按小時或每日津貼獲得報酬的員工 、每小時或每日津貼的薪酬），包括任何獎金、或有延期補償 薪酬，以及每位此類人員的預計或目標年度激勵薪酬；(C) 公平勞動中此類人員的豁免或非豁免分類 《標準法》和有關工資支付的任何其他適用法律；以及 (D) 截至2022年12月31日的財政年度中每位高管和關鍵員工的總薪酬 ，每種情況都包括任何獎金、臨時或遞延薪酬 。所有僱傭合同的有效和完整副本，如果是合同條款的口頭書面摘要，已經 交付或提供給買方。

(ii) 任何賣家或賣家的任何關聯公司（在與業務相關的範圍內）均未加入任何集體談判協議或與任何工會、勞資委員會、行業協會或其他此類員工代表的關係， 沒有實施任何重大不公平的勞動行為，也沒有在過去三年內實施任何可能意味着 員工的工廠關閉或裁員向經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的外國國家簽發， 省或地方工廠關閉或大規模裁員法（統稱 “警告法”）。

(p) 關聯公司 交易。

(i) 除附表 2.1 (p) 中規定的 外，賣方或賣方關聯公司的員工、高級職員、董事或股東，或上述任何一方（均為 “賣家關聯公司”）中的任何人 (i) 是與賣方簽訂的任何協議、 合同、承諾、安排或交易的當事方，也不是與業務或購買的其他資產有關的任何協議、 合同、承諾、安排或交易的當事方比賣家與任何身為賣家高級職員、董事或 員工的人員之間達成的任何 僱傭、競業限制、保密協議或其他類似協議（每個，一個“關聯協議”）；或（ii）擁有、租賃任何有形或無形資產（包括知識產權），或擁有任何經濟或其他利益 ，這些資產用於當前和目前計劃進行的業務 運營中使用、持有或必要（連同關聯協議，統稱 “關聯交易”）。

(ii) 作為收盤時 ，賣方與賣家關聯公司之間不會存在任何形式的未償或未償債務（包括公司間賬户、票據、擔保、 貸款或預付款），除非關聯協議收盤後履行

(q) 客户、 分銷商和供應商。附表2.1 (q) 列出了完整而準確的清單，其中包括：（i）從2020年 成立至2023年10月31日（“時間段”）的業務客户；以及（ii）該期間的業務供應商。 沒有任何此類重要客户或材料供應商取消或以其他方式終止或威脅取消，或據賣方或股東所知， 打算取消或終止與賣方的關係。沒有重大買家大幅減少 或威脅要大幅減少或限制與賣家的業務，或者據賣家或股東所知， 打算實質性地改變其與賣家的關係。 據賣家和股東所知，賣家與每個材料客户和材料供應商的關係令人滿意，與任何重要客户 或材料供應商之間沒有未解決的重大爭議。

(r) 應收賬款 。據賣方所知，賣方賬簿和記錄中反映的所有應收賬款和應收票據均為 正常業務過程中產生的善意應收款，此類應收賬款均不可收回。此類應收賬款或其任何部分沒有 留置權，賣方未就任何此類應收款達成扣除、免費商品、折扣或其他遞延價格或數量 調整協議。

(s) 質保 索賠。賣家不對產品和服務提供任何明確的擔保、擔保或保證。

(t) 外國 腐敗行為。賣家或任何股東、董事、高級職員、員工、代理人或代表 賣家行事的其他人員在代表賣家或代表賣家採取行動時，均未使用任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動相關的非法支出；使用公司資金向任何外國 或國內政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款；違反或者違反了 1977 年美國《反海外腐敗法》的任何條款，因為修改或向任何外國 或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、報酬、影響金、回扣或其他非法付款。

(u) 完整 披露。據賣方和股東所知，賣方或股東在本 協議中不作任何陳述或擔保，本協議附表中或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出聲明的情況，沒有陳述作出 陳述所必需的重大事實，不誤導。

2.2 買方的陳述 和保證。截至本 協議簽訂之日，買方向賣方和股東陳述並保證並同意賣方和股東的看法，如下所示：

(a) 組織。 Buyer 是一家根據內華達州法律正式註冊成立且信譽良好的公司。

(b) 具有約束力 的義務。買方擁有簽訂和履行本協議規定的義務所需的所有公司權力和權限。 買方為授權買方執行、交付和履行 本協議及其作為當事方的其他交易文件以及本協議所設想的交易而要求採取的所有公司行為和其他程序均已按時完成且 已正確進行。本協議和買方作為當事方的其他交易文件已由 買方正式執行和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。買方執行、 交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 與適用於買方或其各自財產的公司章程或章程的任何規定，或任何 法律、法令、規則、法規、判決、命令、法令、協議、文書或許可證的任何條款相沖突或導致違反 或資產。在 執行、交付或履行本協議方面，買方無需同意、批准、命令或授權，也無需向國內外任何法院、行政機構 或委員會或其他政府機構或機構進行登記、聲明或備案。

(c) 全面披露。據買方所知，買方在本協議中不作任何陳述或保證，本協議的任何附表中或根據本協議向賣方或股東提供或將要提供的任何證書或其他文件 中均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述其中所含陳述 所必需的重大事實，而不是誤導性。

文章 3

其他協議

3.1 費用。 無論此處設想的交易是否完成，買方、賣方或股東 因本協議和本協議所考慮的交易而產生的所有成本和費用均應由承擔此類費用的一方支付；但是， ，如果交易發生，則股東應負責並支付賣方 的任何和所有交易相關費用，如果賣方不支付此類費用且不支付任何此類費用費用應在收盤後由賣方到期並支付。

3.2 新聞 新聞稿；通訊。未經買方事先書面批准，除非適用法律要求披露 ，或者除非買方或其關聯公司在收盤後披露此類信息，否則任何一方均不得發佈新聞稿或其他宣傳宣佈出售所購資產 或此處考慮的交易的任何其他方面。賣方和股東 承認，聯邦證券法可能要求買方通過向證券交易委員會提交表格8-K的最新報告 來披露本協議的實質性條款，買方可以將本協議的副本作為 附於該當前報告的附錄或作為買方在表格10-Q上提交的下一份季度報告的附錄。雙方同意共同努力 制定溝通和客户定位戰略，以確保最大限度地留住業務客户。在與所有外部利益相關者溝通 時，股東 將把這筆交易作為一個雙贏的戰略聯盟來傳達，這對包括客户在內的所有各方都有利。

3.3 保密性。 截至收盤時，每位賣方及其股東將視作並持有所有機密信息，不使用 任何機密信息（定義見下文），並根據買方的要求和選擇，立即向買方交付或 銷燬 其擁有的機密信息的所有有形實施方案（和所有副本）。如果要求或要求任何賣方或股東（通過口頭提問或要求 在任何法律訴訟、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中提供信息或文件）披露 任何機密信息，則該方將立即將請求或要求通知買方，以便買方可以尋求適當的 保護令或放棄對本第3.3節規定的遵守。如果在沒有保護令或 未收到本協議規定的豁免的情況下，賣方或股東被迫根據律師的建議向任何法庭披露任何機密 信息，或者承擔藐視法庭的責任，則該賣方或股東可以向法庭披露機密信息 ；但是，披露信息的賣方或股東應盡其最大努力獲取買家的 請求、訂單或其他保密待遇的保證根據買家的指定，保密信息 中需要披露的部分。上述規定不適用於在披露時間前夕向公眾公開的任何機密信息 。

“機密信息” 指與賣家業務和事務有關的任何信息，這些信息通常不向公眾公開，應包括與本協議的價格和條款相關的所有信息。

3.4 盟約 不得競爭或徵集。在買方僱用股東期間以及此後的兩 (2) 年內（“非競爭 期”），賣方和股東均不得直接或間接從事與企業有直接競爭力的任何業務 ；但是，任何持有不少於 5% 的上市公司已發行股票的所有者均不得僅因該原因被視為從事其任何業務。 在非競爭期內，賣方和股東均不得誘使或試圖誘使買方 的任何客户或供應商或買方的任何關聯公司終止與買方或買方的任何關聯公司的關係，或建立任何業務關係 提供或購買與向企業提供或購買的相同或基本相同的服務，這可能會損害 買方或買方的任何關聯公司。在非競爭期內，賣方和股東均不得代表買方或買方關聯公司以外的任何實體 以任何身份僱用或留住在過去12個月內任何時候在 工作的任何人，或試圖僱用或留住買方的僱員或高級管理人員或買方的關聯公司。就本第3.4節而言， 買方的關聯公司應指個人或實體，賣方或股東知道其身份為買方的關聯公司 ，並且與企業屬於同一業務。如果具有管轄權的法院的最終判決宣佈 本第 3.4 節的任何條款或規定無效或不可執行，則雙方同意，裁定 無效或不可執行的法院有權縮小條款或規定的範圍、期限或區域，刪除特定的 字詞或短語，或用條款或規定替換任何無效或不可執行的條款或條款這是有效且可執行的 ，最接近於表達無效或不可執行的意圖條款或條款，在對判決提出上訴的時限到期後，本協議將具有可執行性 ，修改後即可。儘管有上述規定，但在買方嚴重違反本協議 或任何其他交易文件時，均不得要求賣方 和股東遵守本第 3.4 節；前提是賣方和股東就此類重大違規行為向買方提供書面通知並給予三十 (30) 天糾正此類重大違規行為的機會。

3.5 員工 福利事宜。賣家應負責並應自截止日期起全額支付並全額支付截至截止日期拖欠任何賣家員工的所有其他 金額（包括但不限於截止日期前最近 支付日之前欠任何員工的所有款項， ，包括工資、工資、薪金、遣散費，累積假期、任何僱傭、激勵、薪酬或獎金協議或其他 福利或付款 (包括但不限於與任何員工福利 計劃相關的所有款項、義務和其他應享權利，這些款項與賣家或任何賣方關聯公司（在與業務相關的範圍內）的僱傭期限有關，賣方和股東應共同和單獨地向買方賠償並使買方免受 項下的任何責任或留置權。

3.6 税務 事項。賣方應支付根據本協議或交易文件完成的交易 可能產生或產生的任何銷售税、使用税、轉讓税或類似税。收盤後，買方、賣方和股東應在另一方合理要求的範圍內， 就提交任何 納税申報表以及任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序進行充分合作，費用由另一方承擔。此類合作應包括保留和（應 另一方的要求）提供與任何此類審計、訴訟 或其他程序合理相關的記錄和信息，並讓員工在雙方方便的基礎上提供更多信息和解釋 下提供的任何材料。買家同意保留與賣家相關的税務事項的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄涉及截止日期之前的任何應納税期，直到相應 應納税期的適用時效到期為止，並遵守與任何税務機構簽訂的所有記錄保留協議。賣家、買家和股東 將合作準備和提交與轉讓税有關的所有納税申報表和其他文件，包括 與此類税收的適用豁免或減免有關的任何文件。

第 4 篇文章

先決條件

4.1 對各方義務的條件 。各締約方在本協議項下的各自義務應以 截止日期之前滿足以下條件為前提：

(a) 批准。 任何 政府實體為完成本協議所設想的交易所必需的所有授權、同意、命令或批准，或向其提交的聲明或備案，或規定的等待期到期，均應已提交、發生 或已獲得。

(b) 法律 訴訟。不得向任何試圖質疑 或限制本文所述交易的法院或政府機構提起或威脅提起任何訴訟、訴訟或訴訟。

(c) 僱傭協議 和獨立承包商協議。截至截止日期，買方應已以附錄4.1（c）（i）（“僱傭協議”）的形式與股東 和賣方的某些僱員簽訂（i）僱傭協議；（ii）以附錄4.1（c）（ii）的形式與一個人（“獨立 承包商”）簽訂了 獨立承包商協議。

(d) 知識產權 產權轉讓協議。買方、賣方和股東（視情況而定）應簽訂知識產權 轉讓協議，根據該協議，賣方和股東（如果適用）將在收盤時轉讓企業 知識產權資產的所有權利、所有權和權益，以便將此類知識產權資產轉讓並轉讓給買方。

(e) 關閉 文件。收盤時交付的交易文件的形式和實質內容應使每方 都感到合理滿意。

4.2 買家義務的條件 。除非買方豁免，否則買方履行此處所設想的交易的義務以 滿足以下條件為前提：

(a) 陳述 和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的賣方和股東的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確 ，並且 買方應已收到由每位賣方和股東的首席執行官分別簽署的具有此 效力的證書。

(b) 賣方和股東履行 的義務。賣方和股東應在截止日期之前履行本協議要求他們履行的所有義務 ，買方應收到由每位賣方和股東分別簽署的由首席執行官 簽署的證書。

(c) 假定 份合同。買方應確認假定合同或收到令人滿意的替代證據，證明假定合同 在沒有違約的情況下完全生效。

(d) 沒有 重大不利變化。與向買方陳述的財務狀況、經營業績、業務 或資產相比，不得發生任何重大不利變化。

(e) 同意 和行動。應已獲得本協議和其他交易 文件所設想的交易的任何第三方的所有必要同意。

(f) 關閉 配送。賣方應交付以下文件，股東應在收盤時向買方交付或安排交付以下文件：

(i) 上文第 4.2 (a) 和 4.2 (b) 節中規定的 證書。

(ii) 一份 份銷售單，其中載有賣方對所購資產中包含的所有個人財產的所有權利、所有權和權益，其形式為 ，實質內容令買方及其律師滿意。

(iii) 一份 轉讓和假設協議，以令買方及其律師滿意的形式和實質內容傳達賣方在假定合同中的所有權利、所有權和利益。

(iv) (iv) 第 4.2 (d) 節中規定的知識產權 轉讓協議。

(v) 僱傭協議和諮詢協議。

(vi) 獎勵協議。

(vii) 買方或其律師合理要求的 份其他文件、文書或證書。

4.3 賣方和股東義務的條件 。除非賣方和股東免除以下條件，否則賣方和股東有義務進行特此設想的交易 ：

(a) 陳述 和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的買方陳述和保證在所有重要方面 方面均應真實正確，就像截止日期和截止日期一樣，賣方和 股東應已收到買方首席執行官簽署的大意如此的證書。

(b) 履行 買方義務。買方應在 截止日期之前履行其和本協議要求履行的所有義務，賣方和股東應已收到買方首席執行官簽署的具有 效力的證書。

(c) 同意 和行動。必須獲得任何第三方或政府機構對本文所設想的交易的所有必要同意 。

(d) 關閉 個配送。買方應在交易結束時向買方交付以下文件：

(i) 上文第 4.3 (a) 和 4.3 (b) 節中規定的 證書。

(ii) 第 4.3 (d) 節中規定的 知識產權轉讓協議。

(iii) 僱傭協議和諮詢協議。

(iv) 獎勵協議。

(v) 買方或其律師合理要求的 份其他文件、文書或證書。

文章 5

賠償

5.1 保留 陳述和保證。本協議 中包含的賣方和股東的所有陳述和保證應在收盤時繼續有效，並在之後的十八 (18) 個月內繼續完全有效，前提是第 2.1 (a)、2.1 (b)、2.1 (c)、2.1 (i) 和 2.1 (l) 節中包含的陳述 和保證（此類陳述 在此被稱為 “基本陳述””) 將在相當於適用的時效法規的期限內 繼續保持完全效力。買方的陳述和保證應在收盤時繼續有效，並在 的有效期內繼續有效，期限與適用的時效相同。只要任何一方的任何 陳述、保證或賠償義務在本協議項下仍然有效，本第 5.1 節就將繼續有效。

5.2 補償 買方利益條款。

(a) 在 遵守第 5.1 節的前提下，如果賣方或股東違反了本協議中各自的任何陳述、保證和 承諾，如果根據上文第 5.1 節有適用的生存期，則 買方在 該生存期內根據下文第 5.6 節向賣家和/或股東提出書面賠償申請，該書面索賠應為在可能的範圍內，具體説明賠償依據和形成的任何相關 事實此類索賠的依據，則賣方和股東共同和分別同意賠償買方免受和 在賠償索賠之日及之後可能遭受的任何不利後果（定義見下文）（包括買方或買方的關聯公司在任何適用的生存期結束後可能遭受的任何不利後果） 違約行為、違約行為的性質或由違約行為造成。就本協議而言，“不利的 後果” 指所有行動、訴訟、訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠、要求、禁令、 判決、命令、裁決、損害賠償、會費、罰款、費用、和解金額、負債、義務、税款、 留置權、損失、價值損失、支出和費用，包括法庭費用和律師費和費用。

(b) 在 中，除了第 5.2 (a) 節中規定的賠償外，賣方和股東共同和分別同意向買方賠償買方和買方的任何關聯公司可能因 而產生、與 有關、性質或由以下原因造成的任何不利後果：

(i) 任何 免責責任；以及

(ii) 賣方的任何 責任，這種責任不是假定責任，是根據任何司法管轄區的任何批量轉讓法或任何普通法關於事實上的合併或繼承責任原則對買方施加的，只要此類責任源於賣方資產的所有權、使用 或運營，或收盤前業務的運營或行為。

5.3 賠償條款 賣方和股東的利益。

(a) 在 中，如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證和契約，如果根據上文第 5.1 節有適用的 生存期，則任何賣方和/或股東在該生存期內根據下文第 5.6 節向買方提出書面賠償索賠 ，則書面索賠應儘可能具體説明其依據賠償以及構成此類索賠依據的任何相關事實，則買家同意 向賣方和股東賠償賣方和股東在索賠之日之前和之後可能遭受 的全部不利後果（包括賣方和股東在任何適用的生存期結束後可能遭受 ），這些不利後果是由違規行為導致、引起、與違規行為有關、性質或由違規行為造成的。

(b) 在 中，除了第 5.3 (a) 節中規定的賠償外，買方同意向賣方和股東賠償任何賣方或股東可能因 性質或由以下原因導致的任何不利後果：

(i) 任何 承擔的責任；或

(ii) 第三方對任何賣家或股東主張的任何 責任（任何排除責任除外），這些責任源於收盤後 對所購資產的所有權或買方在 截止日期之後對所購資產開展的業務的運營。

5.4 賠償限制。儘管第 5.2 (a) 節或第 5.3 (a) 節中有任何相反的規定，但在任何 事件中，買方均不得對賣方或股東提出或主張任何索賠，也不得基於違反任何陳述或擔保的行為對買方提出或主張任何索賠 ，除非第 5.. 2 (a) 條下的所有此類索賠的總和 如果買方提出索賠，或者根據第 5.3 (a) 節，如果賣方或股東提出索賠 ，則超過二萬五千美元（25,000 美元）聚合閾值。儘管如此，前一句中表述的 門檻限制不適用於買方因賣方或股東 違反任何基本陳述而提出的索賠。此外，買方對任何和所有應賠損失 的總補救措施在任何情況下均不得超過購買價格。

5.5 涉及第三方的事項 。

(a) 如果 任何第三方就可能導致根據本第 5 條向任何其他方（“賠償方”）提出賠償索賠的任何事項（“第三方 索賠”）通知任何一方（“賠償方”） ，則受償方應立即以書面形式將此事通知各賠償方；但是，前提是 賠償方在通知任何賠償方方面的任何延誤均不得解除賠償方在本協議項下的任何義務 ，除非（僅限於）因此，賠償方因這種拖延而受到損害。

(b) 任何 賠償方都有權通過自己選擇的律師為受償方辯護，使其免受第三方索賠，前提是 (i) 賠償方在 賠償方就第三方索賠發出書面通知後的 15 天內以書面形式通知受賠償方將賠償方受賠償方 免受和免受賠償方可能遭受的任何不利後果，這些不利後果源於 ，或由第三方索賠造成；(ii) 賠償方向受賠償方提供合理可接受的證據 ，證明賠償方將有足夠的財務資源對第三方索賠進行辯護並履行其在本協議下的賠償義務；(iii) 第三方索賠僅涉及金錢損失，不尋求禁令或 其他公平救濟; (iv) 第三方索賠的和解或負面判決不在善意判決中 受賠償方可能確立對受賠償方持續商業利益 嚴重不利的先例慣例或慣例（據瞭解，收盤後任何涉及作為買方客户或供應商 的個人或實體的第三方索賠都將被視為涉及此類先例慣例或慣例的可能性）；以及 (E) 彌償方 方為第三方進行辯護積極認真地進行當事方索賠。

(c) 因此， 只要賠償方根據上文第 5.5 (b) 節對第三方索賠進行辯護，(i) 受償方可以聘請單獨的協理律師，費用自理，參與第三方索賠的辯護； (ii) 受償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕）的第三方 索賠；以及 (iii) 賠償方 不會未經受償方事先書面 同意，同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解（不得無理拒絕）。

(d) 但是，在 中，如果上文第 5.5 (b) 節中的任何條件得到滿足或變得不滿意，(i) 受償方可以以 合理認為適當的任何方式為 辯護 ，並同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解（且受償方無需與任何人協商，也無需徵得任何人的同意） 相關聯的賠償方）；(ii) 賠償方將及時、定期地向受償方償還辯護 的費用針對第三方索賠（包括合理的律師費和開支）；以及（C）在本第5條規定的最大範圍內，賠償方將繼續對第三方索賠可能因第三方索賠而遭受的、由第三方索賠引起的、與之相關的、性質上或由第三方索賠造成 的任何不利後果負責 。

5.6 補償。 通過通知股東買方正在將分期付款或收益 付款減少該不利後果的金額，可以選擇補償其可能遭受的任何不利後果的全部或任何部分（而不是尋求根據本第 6 節有權獲得的任何賠償 ）。

文章 6

一般規定

6.1 銷售税 。根據任何州、任何地方政府機構或美國聯邦政府 的法律應繳的與購買和出售所購資產有關的所有銷售税和使用税（如果有）應由買方支付。

6.2 對應物。 本協議可以在一個或多個對應方中執行（包括通過傳真、.PDF 或其他電子傳輸），所有 都應被視為同一個協議，並在 各方簽署一個或多個對應方並交付給另一方後生效，前提是各方不必簽署同一個對應方。

6.3 適用 法律和司法管轄權。本協議在所有方面，包括有效性、解釋和效力，均受德克薩斯州內部 法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。任何爭議應在德克薩斯州達拉斯縣的德克薩斯州地方法院 中解決。本第 6.3 節的規定應在任何判決作出後繼續有效，並且不會合並 或被視為已合併。

6.4 整個 協議。本協議（包括此處提及的文件）構成雙方之間的完整協議，並取代 雙方先前達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是這些諒解、協議或陳述以任何方式 與本協議標的有關。

6.5 修正案。 除非通過代表雙方簽署的書面文書，否則不得修改本協議。

6.6 繼承 和分配。本協議對雙方及其各自的（如適用） 繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。未經買方和股東事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其任何權利、 利益或本協議規定的義務；但是，買方可以 (a) 將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給其一家或多家關聯公司；(b) 指定一個或多個關聯公司 履行本協議規定的義務（在任何或所有情況下儘管如此，買方仍應對履行其在本協議下的所有義務負責）；以及（c）以抵押方式轉讓其中任何或全部義務其在本協議項下的權利和利益歸於買方的一個或多個貸款人 。

6.7 通知。

(a) 雙方之間的所有 通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發給各方 ，地址為本協議簽名頁上規定的相應地址（或該方根據本第 6.7 節的規定以書面形式向其他各方提供的 的其他地址）。

(b) 所有 通知應 (i) 親自送達；或 (ii) 由國家認可的次日快遞服務送達本協議簽名頁上指定的一方 的地址或任何一方可能以書面形式指定的其他地址。

(c) 所有 通知應在收到通知的締約方收到後生效。

6.8 可分割性。 本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不得影響本協議其餘條款和規定的有效性 或可執行性，也不得影響違規條款或條款在 任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

6.9 具體 性能。雙方均承認並同意，如果本協議的任何 條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則其他各方將遭受無法彌補的損害。因此， 雙方同意，除了他們 有權獲得法律規定的任何其他補救措施外， 雙方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本 協議的規定，並在 美國或對雙方及該事項具有管轄權的任何州的任何法院提起的任何訴訟中特別執行本協議及其中的條款和規定或股權。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫入之日起，買方、 賣方和股東已簽署本協議，以見證。

並附上副本，該副本不構成對買方的通知，發送給：

BEVILACQA PLC

西北康涅狄格大道 1050 號

500 套房

華盛頓特區 20036

注意：Louis A. Bevilacqua，Esq.

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

劉易斯·布里斯波依斯·比斯加德和史密斯律師事務所

110 SE. 6^第四街

佛羅裏達州勞德代爾堡

注意：邁克爾·普拉特納，Esq.

電子郵件：michael.platner@lewisbrisbois.com

[簽名在下一頁繼續]

[簽名從前一頁繼續]

賣方和股東通知地址：

並附上副本，該副本不構成對 買家的通知，發送給：

附表 1.1 (a)

購買的資產

附表 1.1 (b)

排除的資產

附表 1.2 (a)

假設負債

附表 1.4

股票獎勵

[附表 1.4 列出了股票獎勵的個人、股票獎勵金額和授予日期 ]

附表 1.5

購買價格分配

[附表 1.5 列出了總收購價分配 10萬美元的資產]

附表 2.1 (e)

合同

[附表 2.1 (e) 包括三元的合同清單，並指出 OptionsSwing 沒有列出]

附表 2.1 (j)

財務報表

[附表 2.1 (j) 包括指向 OptionsSwing 和 Ternary 損益表的鏈接]

附表 2.1 (m) (一)

知識產權資產

附表 2.1 (m) (二)

與轉讓知識產權 資產相關的許可合同

附表 2.1 (m) (iv)

社交媒體賬户和平臺協議

附表 2.1 (o)

員工

[附表2.1 (o) 包括當前承包商和員工 協議清單以及OptionsSwing和Ternary的工資單]

附表 2.1 (p)

賣家加盟/加盟協議

附表 2.1 (q)

客户/材料供應商

[附表 2.1 (q) 包括三元的活躍和非活躍客户 和材料供應商名單，並指出 OptionsSwing 未列出]

附錄 4.l (c) (i)

僱傭協議

見附件。

附錄 4.l (c) (ii)

獨立承包商協議

見附件。