美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 11 月 10 日

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號 標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券 交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

2023 年 11 月 10 日，內華達州的一家公司 Asset Entities Inc.（以下簡稱 “公司”）與佛羅裏達州的一家公司 Ternary Inc.（“三元佛羅裏達州”）、特拉華州的一家公司 （“Ternary DE”）、佛羅裏達州的一家公司 OptionsSwing Inc.（“，OSI”）簽訂了資產購買協議（“資產購買 協議”）” 再加上Ternary FL和Ternary DE， 分別為 “賣方”，統稱為 “賣方”），以及每個賣方 （“股東”）的主要股東傑森·李。根據資產購買協議，公司同意購買賣方擁有的資產和財產的所有權利、所有權、 和權益，以及幾乎所有資產和財產的權益 ，用於支付10萬美元現金，包括Discord開發、社交媒體、在線社區管理、營銷和企業對企業軟件即服務（提供 銷售、服務、營銷和分析）（“現金對價”），發行30萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，公司的對價（“股票對價”），以及本文所述的其他良好和 有價值的對價。

根據資產 購買協議，公司於2023年11月10日向賣方支付了10萬美元，向 股東發行了17.7萬股股票對價，向其他三名指定個人共發行了12.3萬股股票對價，賣方和 股東向賣方轉讓了所有資產的所有權。股票對價受授予日後兩年內 的歸屬條件的約束，但公司控制權變更或某些其他事件發生時將立即歸屬。

根據資產 購買協議，公司同意承擔某些負債，包括應計負債（税款除外）、客户存款 和應付賬款、與用於開展或與賣方業務 以及其他特定資產相關的合同的債務、關税和負債，在每種情況下，僅限於2023年11月10日及之後產生的範圍。這些假定負債 還不包括賣方在 2023 年 11 月 10 日之前因違約或違約而產生的任何義務。

按照 資產購買協議的要求，公司於2023年11月10日與股東和賣方的某些員工 簽訂了僱傭協議，並與一個人簽訂了獨立承包商協議。根據與股東簽訂的僱傭協議（“僱傭 協議”），自2023年11月15日起，股東將擔任公司首席技術官，任期兩年 ，除非股東或公司因故或雙方同意提前終止。股東每年將獲得100,000美元的薪水 ，並有資格獲得標準的員工福利。在僱傭協議方面，股東簽訂了 一份員工機密信息和發明轉讓協議， 該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息，包含對發明和知識產權的總體轉讓 ，幷包含適用於僱傭期限內的非競爭條款、僱員/承包商 禁止招標條款，適用於僱傭期限內和任期後一年就業和非就業適用於僱用期限期間和之後的貶低 條款。資產購買協議規定，在股東受僱期間 及之後的兩年，股東和賣方將受到禁止競爭和非招標條款的約束。 公司還將提供標準賠償以及董事和高級職員保險。

資產購買協議 還包含關於違反陳述和保證以及某些第三方 索賠的相互賠償條款，以及公司對賣方和股東就2023年11月10日之後產生的假定 負債和第三方主張的某些其他責任所造成的某些損害給予的賠償。就違反某些非基本陳述和保證而提供的 賠償而言，賠償方僅在金額超過25,000美元的總限額時才對 賠償損失承擔責任。但是，該門檻限制 不適用於公司就賣方或股東違反某些基本陳述和保證而提出的索賠。此外，在 中，公司對任何和所有應賠損失的總補救措施在任何情況下都不得超過收購價格， 包括現金對價和股票對價。

資產購買協議 和僱傭協議分別作為本8-K表最新報告的附錄10.1和附錄10.2提交，資產購買協議和僱傭協議的這份描述 參照此類證物進行了全面限定。

項目 7.01。 法規 FD 披露。

2023 年 11 月 15 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署資產購買協議。該新聞稿的副本作為 附錄99.1附於本表格8-K的最新報告中。

就經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，根據本第 7.01 項（包括本附錄 99.1）提供的 信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入經修訂的《交易法》或《1933年證券法》規定的任何文件中（ “證券法”），除非此類文件中明確提及。

前瞻性陳述

新聞稿和 其中包含的陳述包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性” 陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述 通常與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別這些陳述 ，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“相信”、“期望”、“預期”、 “估計”、“項目”、“打算”、“應該”、“尋求”、“未來”、 “繼續”、“計劃”、“目標”、“預測”、“潛力” 或否定之類的詞語 術語或其他與公司預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語。與未來業績或事件預期相關的前瞻性 陳述基於截至新聞稿發佈之日公司獲得的信息，不能保證公司的未來業績，實際業績可能與所討論的 業績和預期存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於公司對 其財務狀況和經營業績的預期、對業務計劃的預期、公司對經營業績的預期 、業務趨勢、戰略的有效性、市場機會以及對其 產品和服務的總體需求。公司對這些問題的期望和信念可能無法實現，未來 的實際業績受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期結果存在重大差異， 包括公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前 報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性。上述警示性陳述在 中明確界定了隨後所有與公司或其他事項有關的、歸因於公司或代表公司行事的人的書面和口頭前瞻性陳述 。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述以反映本聲明發布之日後可能發生的事件或情況。

項目 9.01。財務 報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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