表10.40

許可協議

本授權許可協議（以下簡稱“協議”）由以下雙方於2023年11月12日（以下簡稱“生效日期”）簽訂：

(1)ABVC BioPharma，Inc.，根據內華達州法律組建和存在的公司（“ABVC”）;以及

(2)AiBtl BioPharma Inc.， a根據特拉華州法律組建和存續的公司（“AIBL”）;以及

ABVC和AIBL應單獨稱為“一方” ，統稱為“雙方”。

鑑於此，雙方已同意條款清單中列出的許多條款（“關鍵條款”）（見附件A），現將其理解正式納入本協議。

鑑於本協議中包含的相互承諾，雙方現達成如下協議：

1.簽署本協議後，AIBL應擁有獨家權利，直至本協議到期，即，最後一項專利到期後，與ABVC協商並簽署許可產品的許可協議。

2. AIBL有權與合作伙伴合作或將權利轉讓給第三方，以便與ABVC就許可產品協商並簽署許可協議。

3. AIBL已圓滿完成對許可產品的盡職調查。

4. ABVC及其代表應就與許可產品相關的相同範圍內的任何許可或類似安排與AIBL進行獨家交易。

茲證明，本協議雙方已於生效日期簽署本協議。

[簽名頁]

ABVc BioPharma公司		AiBtl BioPharma Inc.

授權簽字/蓋章		授權簽字/蓋章

/s/ Uttam Yashwant Patil		/s/ Russman Jaimes
姓名：	烏塔姆·亞什旺特·帕蒂爾	姓名：	俄羅斯人海梅斯
標題：		標題：
首席執行官		首席執行官

附件A

關鍵術語

被許可人	AiBtl BioPharma Inc.(“AIBL”)
許可方	ABVc BioPharma，Inc.(“ABVC”)及其附屬公司
第三方	“第三方”是指除AIBL或ABVC以外的個人或實體或其各自的關聯公司。
生效日期	與特許產品有關的許可協議的生效日期將由雙方進一步討論確定。
特許產品	遠志中藥遠志單味植物提取物治療ABV-1504抑鬱症和ADHD
領地	北美
管治法律	美國內華達州法律
使用領域	MDD和ADHD
授予的權利	ABVC應授予AIBL在區域內的獨家許可權，以便在區域內的使用領域內開發和商業化許可產品。
責任和義務	ABVC將負責在區域外進行許可產品的臨牀開發，並將結果作為產品轉讓(PT)的一部分傳達給AIBL，其中包括交付足以支持區域內臨牀研究的許可產品，交付相關文件、製造規程、質量控制協議，以使AIBL能夠在區域內開發和商業化許可產品。 ABVC將負責確保以商定的價格和數量向該地區的AIBL供應許可產品，而AIBL將確保從該地區的ABVC購買具有承諾數量的許可產品。更多細節將在許可協議中定義。 AIBL應負責完成IND在區域內的監管備案。 ABVC將負責以成本價向AIBL提供許可的產品，以支持該地區使用領域的臨牀開發。 AIBL將負責許可產品在本地區使用領域的進一步開發和商業化，包括任何臨牀開發、監管事務 (包括監管備案和批准)，以及許可產品的商業化。作為本許可證的一部分，AIBL將授予ABVC 使用和引用與AIBL控制的許可產品相關的任何開發、法規和市場數據的永久、免版税的權利。

排他性/ 競業禁止	在合作期間，雙方或其關聯公司不得致力於在區域內開發或商業化任何含有元芝作為唯一有效成分的產品，或與本協議以外的一種或多種其他有效成分組合使用的產品，或在沒有雙方商定的抑鬱症具體書面協議的情況下進行合作。
技術共享	在生效日期之後，在AIBL和ABVC在許可協議中達成一致的時間，ABVC將以英語向AIBL轉讓由ABVC擁有和控制的與監管機構開設IND、NDA所需的任何許可產品相關的數據。
知識產權	知識產權是指任何專利、版權、商業祕密、商標或其他專有權利，包括其所有申請、註冊、續訂和延期。每一締約方或其附屬公司擁有其開發或控制的知識產權的所有權利、所有權和利益，並負責在領土內自費備案和維護知識產權。各方保證不會、也不會侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何商標、專利、版權、工業品外觀設計、商業祕密或任何其他知識產權或專有權利。除根據許可協議的條款外，甲方不會被授予任何權利、所有權或利益，無論是明示的還是默示的，對另一方擁有的任何技術或知識產權。在許可期內，每一方都將保留無條件且不受限制的訪問、收錄、引用、電子或照片副本以及監管交叉引用的權利，並且不受限制地查閲任何和所有監管、技術和科學文件，以及與另一方領土內任何和所有監管機構就與每個許可產品有關的所有事項進行的任何和所有溝通。
里程碑和特許權使用費	見附件B。
税收	如附件B所示，向許可方支付的款項可能被視為許可方在區域內產生的收入。許可方負責地區政府當局對這些付款徵收的所得税、增值税和其他相關費用。如果地區的法律或法規對任何此類付款有扣繳税款的規定，則被許可方應代表許可方繳納此類税款，並向許可方提供此類税款或扣繳的原始收據。
淨銷售額	“淨銷售額”是指被許可方為將區域內每個包裝尺寸的產品銷售給負責分銷/物流的第三方而開具的發票總額，減去與實際提供給非附屬公司的產品相關的允許扣除項目的金額，如下所示： A)銷售增值税 B)退貨、缺陷、召回、退貨、追溯降價的津貼、折扣或回扣淨銷售額應按照本地區的公平原則、行業標準和慣例進行核算，涵蓋本產品在地區內的所有銷售。任何第三方銷售和營銷活動的任何折扣、折扣或回扣不得從淨銷售額計算中扣除。被許可方應允許許可方指定第三方獨立審計師審計被許可方或其關聯公司的財務賬目，以確認產品在許可期內每年淨銷售額計算的合理性和準確性。
許可條款	許可產品在領土內的許可期為自生效之日起20年。
製造業	雙方同意，被許可方應作為全球主要供應商對CMO模式下許可的產品原料藥的製造負責。雙方還同意，在執行相關製造協議之前，應從技術和財務角度對可行性進行進一步研究和分析。雙方同意，授權成品的製造由雙方協商決定。

附件B

以下所有付款均為以美元為單位的税前付款總額。

里程碑	時間表	向ABVC付款
預付費用	在本協議簽署後30天內到期	23,000,000股AiBtl(每股10美元)
完成的籌款	在下一輪籌款完成後30天內到期	350萬美元現金
版税	年淨銷售額的5%，累計達到1億美元

特許權使用費應按許可產品的年淨銷售額支付，從許可產品在區域內的首次商業銷售到許可期限結束。