美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

對於 結束的季度期間9月30日,2023

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 ,過渡期從_

 

佣金 文件編號001-40700

 

ABVc生物製藥公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

 

內華達州   26-0014658
註冊成立或組織的國家或管轄權   美國國税局僱主
識別號

 

老温泉大道44370號。

弗裏蒙特, 94538

電話: (510)668-0881

(主要執行機構地址和電話)

 

 

(前 姓名,如果自上次報告後更改)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   各交易所名稱
在其上註冊的
普通股,每股票面價值0.001美元   ABVc   納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示發行人(1)是否在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
  新興成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是

 

截至2023年11月9日, 7,231,940普通股 股,每股面值0.001美元,已發行和流通。

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

第 部分I 財務信息 1
     
第 項1. 財務報表(未經審計) 1
  未經審核 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 1
  未經審核 截至2023年及2022年9月30日止九個月的綜合經營報表及全面虧損 2
  未經審核 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之綜合現金流量表 3
  未經審核 截至2023年及2022年9月30日止九個月之綜合股東權益(虧損)報表 4
  未經審計合併財務報表附註 5
第 項2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 33
第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 64
第 項。 控制 和程序 64
     
第 第二部分 其他 信息 65
     
第 項1. 法律訴訟 65
第 1a項。 風險因素 65
第 項2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用 65
第 項3. 高級證券違約 65
第 項。 礦山 安全披露 65
第 項5. 其他 信息 65
第 項6. 陳列品 66
簽名 70

 

i

 

 

有關前瞻性陳述的警示性説明

 

本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)包含《前瞻性陳述》,其中討論了 並非歷史事實的事項。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件,所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“ ”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“預期”、“預測”、“可能,“繼續”及其否定或類似表述。 前瞻性表述僅表示截至作出之日,基於對未來的各種基本假設和當前預期 ,不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同 。我們無法預測所有的風險和不確定性。因此,此類信息 不應被視為此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現的陳述,我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。

 

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。可能導致或促成這種 結果和結果差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)的 Form 10-K及其修正案的年度報告中“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下具體討論的那些因素;在本報告的 “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中具體討論的那些因素,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的信息 。鑑於這些風險、不確定性和假設,前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生,或可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。與本報告所述其他事項有關的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述,歸因於我們或代表我們行事的任何人 ,其全文均明確地受到本報告中所含或提及的警示聲明的限制。

 

有 可能導致實際結果與本報告中描述的預期、估計或預期的結果大不相同的重要因素,包括但不限於:新冠肺炎爆發的影響,包括對我們產品需求的影響;新冠肺炎爆發的持續時間和該爆發在我們運營的地區的嚴重程度新冠肺炎爆發後的恢復速度;我們實施成本控制和業務恢復戰略的能力;新冠肺炎爆發對我們的業務或我們普通股的市場價格的不利影響;我們經營的行業中的競爭以及這種競爭對定價、收入和利潤率的影響,證券市場由於整體經濟低迷而出現的波動,影響“細價股”證券交易的“美國證券交易委員會”監管規定,以及其他風險和不確定性。除非法律要求,我們 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ,即使未來有新的信息可用。根據我們股票和其他條件測試的市場情況,根據1995年的《私人證券訴訟改革法案》,可能會有一個特定的避風港。儘管如此,經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條明確規定,前瞻性陳述的避風港不適用於發行細價股的公司。由於我們可能不時被認為是細價股的發行人,前瞻性陳述的避風港在某些時候可能不適用於我們。

 

本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”以及“我們的公司”和“本公司”是指ABVC BioPharma,Inc.及其子公司,除非另有説明。

 

II

 

 

第 部分-財務信息

 

項目1.財務報表。

 

ABVc生物製藥公司及附屬公司

合併資產負債表

 

   2023年9月30日   12月31日,
2022
 
   (未經審計)     
資產        
流動資產        
現金和現金等價物  $500,069   $85,265 
受限現金   620,868    1,306,463 
應收賬款淨額   1,530    98,325 
應收賬款--關聯方,淨額   624,373    757,343 
關聯方到期-當期   535,046    513,819 
短期投資   68,521    75,797 
預付費用和其他流動資產   143,127    150,235 
流動資產總額   2,493,534    2,987,247 
           
財產和設備,淨額   7,953,936    573,978 
經營性租賃使用權資產   899,817    1,161,141 
長期投資   2,677,395    842,070 
遞延税項資產   34,256    117,110 
預付費用--非流動費用   128,898    135,135 
證券保證金   44,259    58,838 
為長期投資提前還款   1,429,016    2,838,578 
關聯方到期--非流動   930,396    865,477 
總資產  $16,591,507   $9,579,574 
           
負債和權益          
流動負債          
銀行短期貸款  $852,500   $1,893,750 
應計費用和其他流動負債   3,558,213    2,909,587 
合同責任   79,501    10,985 
經營租賃負債--流動部分   392,666    369,314 
因關聯方的原因   480,196    359,992 
流動負債總額   5,363,076    5,543,628 
           
租户保證金   5,680    7,980 
經營租賃負債--非流動部分   507,151    791,827 
可轉換應付票據-第三方   1,654,004    
-
 
總負債   7,529,911    6,343,435 
           
承付款和或有事項   
 
    
 
 
           
權益          
優先股,$0.001面值,20,000,000授權,已發行及已發行股份   
-
    
-
 
普通股,$0.001面值,10,000,000授權,4,823,0433,286,190截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和發行的股票(1)   4,823    3,286 
額外實收資本   80,662,290    67,937,050 
股票認購應收賬款   (677,220)   (1,354,440)
累計赤字   (62,309,161)   (54,904,439)
累計其他綜合收益   519,123    517,128 
庫存股   (9,100,000)   (9,100,000)
股東權益總額   9,099,855    3,098,585 
非控股權益   (38,259)   137,554 
總股本   9,061,596    3,236,139 
           
負債和權益總額  $16,591,507   $9,579,574 

 

(1) 上期業績已進行調整,以反映2023年7月25日生效的10股1股反向股票拆分。

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

1

 

 

ABVc生物製藥公司及附屬公司

合併 經營報表和全面虧損

(未經審計)

 

   截至9月30日的三個月,   九個月已結束
9月30日,
 
   2023   2022   2023   2022 
收入  $15,884   $42,269   $150,265   $380,789 
                     
收入成本   29,614    10,741    162,831    21,004 
                     
毛利(虧損)   (13,730)   31,528    (12,566)   359,785 
                     
運營費用                    
銷售、一般和行政費用   1,182,093    3,216,146    3,841,633    6,000,055 
研發費用   141,310    305,483    990,731    1,197,669 
基於股票的薪酬   817,740    225,740    1,409,969    5,143,483 
總運營費用   2,141,143    3,747,369    6,242,333    12,341,207 
                     
運營虧損   (2,154,873)   (3,715,841)   (6,254,899)   (11,981,422)
                     
其他收入(費用)                    
利息收入   40,246    48,164    147,998    127,354 
利息支出   (1,218,624)   (126,536)   (1,390,039)   (159,507)
經營性轉租收入   (3,000)   21,597    53,900    78,523 
外匯變動損益   (25,059)   (177)   (55,625)   17,865 
其他(費用)收入   (7,769)   491    (1,174)   (59,381)
其他(費用)收入總額   (1,214,206)   (56,461)   (1,244,940)   4,854 
                     
所得税前虧損   (3,369,079)   (3,772,302)   (7,499,839)   (11,976,568)
                     
所得税準備金(受益於)   (999)   4,222    80,696    (165,096)
                     
淨虧損   (3,368,080)   (3,776,524)   (7,580,535)   (11,811,472)
                     
非控股權益應佔淨虧損   (50,564)   (71,660)   (175,813)   (252,171)
                     
歸屬於ABVC及其子公司的淨虧損   (3,317,516)   (3,704,864)   (7,404,722)   (11,559,301)
外幣折算調整   (15,082)   (190,019)   1,995    (426,579)
綜合損失  $(3,332,598)  $(3,894,883)  $(7,402,727)  $(11,985,880)
                     
每股淨虧損:                    
基本的和稀釋的
  $(0.82)  $(1.14)  $(2.08)  $(3.71)
                     
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股(1):                    
基本的和稀釋的
   4,055,345    3,257,912    3,555,474    3,119,795 

 

(1) 上期業績已進行調整,以反映2023年7月25日生效的10股1股反向股票拆分。

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

2

 

 

ABVc生物製藥公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

   截至9月30日的9個月, 
   2023   2022 
經營活動的現金流        
淨虧損  $(7,580,535)  $(11,811,472)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
折舊   20,949    17,364 
以股票為基礎的非僱員薪酬   1,409,969    5,143,483 
壞賬準備   38,500    521,955 
其他非現金費用   1,422,362    30,564 
遞延税費   (35,719)   (31,247)
經營性資產和負債變動情況:          
應收賬款減少(增加)   191,265    (31,909)
預付費用和保證金減少(增加)   27,924    243,065 
租户保證金減少(增加)   (2,300)   
-
 
減少(增加)關聯方應收賬款   189,755    (983,707)
庫存減少   
-
    5,486 
應計費用和其他流動負債增加(減少)   648,626    (99,306)
合同負債增加(減少)   68,516    
-
 
增加(減少)對關聯方的欠款   (155,697)   58,402 
用於經營活動的現金淨額   (3,756,385)   (6,937,322)
           
投資活動產生的現金流          
購買設備   (21,201)   (119,603)
增加長期投資的預付款   (493,158)   (1,518,793)
用於投資活動的現金淨額   (514,359)   (1,638,396)
           
融資活動產生的現金流          
普通股發行   1,050,000    3,917,425 
發行認股權證所得收益   2,429,028    
-
 
可轉換應付票據收益--第三方   1,352,512    
-
 
短期貸款收益   
-
    350,000 
償還銀行短期貸款   (1,000,000)   
-
 
融資活動提供的現金淨額   3,831,540    4,267,425 
           
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響   168,413    (286,775)
           
現金和現金等價物及限制性現金淨減少   (270,791)   (4,595,068)
           
現金及現金等價物和限制性現金          
起頭   1,391,728    6,565,215 
收尾  $1,120,937   $1,970,147 
           
補充披露現金流量          
年內支付的現金:          
支付的利息費用  $27,525   $161,741 
已繳納的所得税  $
-
   $1,600 

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

3

 

 

ABVc生物製藥公司及附屬公司

合併 股東權益報表(虧損)

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月

(未經審計)

 

    普通股 股票     庫存     其他內容           累計
其他
    庫房 庫存         總計  
    數量:
個共享(1)
    金額(1)     訂閲
應收
    已繳費
資本(1)
    累計
赤字
    全面
收入
    數量:
個共享(1)
    金額     控管
利息
    權益
赤字
 
2021年12月31日的餘額     2,893,089     $ 2,893     $ (2,257,400 )   $  58,139,700     $ (38,481,200 )   $ 539,660       (27,535 )   $  (9,100,000 )   $ 26,689     $ 8,870,342  
發行普通股 換取現金     200,000       200      
 
      4,466,125      
 
     
 
     
 
     
 
     
 
      4,466,325  
發行諮詢服務普通股     138,101       138       -       3,663,725       -       -       -       -       -       3,663,863  
基於股票的薪酬     -       -       451,480       -       -       -       -       -       -       451,480  
本期淨虧損     -       -       -       -       (7,854,437 )     -       -       -       (180,511 )     (8,034,948 )
累計 交易調整     -       -       -       -       -       (236,560 )     -       -       -       (236,560 )
2022年6月30日餘額     3,231,190     $ 3,231     $ (1,805,920 )   $ 66,269,550     $ (46,335,637 )   $ 303,100       (27,535 )   $ (9,100,000 )   $ (153,822 )   $ 9,180,502  
發行諮詢服務普通股   32,500       33       -       253,467       -       -       -       -       -       253,500
基於股票的薪酬     -       -       225,740       -       -       -       -       -       -       225,740  
本期淨虧損     -       -       -       -       (3,704,864 )     -       -       -       (71,660 )     (3,776,524 )
累計 交易調整     -       -       -       -       -       (190,019 )     -       -       -       (190,019 )
2022年9月30日的餘額     3,263,690     $ 3,264     $ (1,580,180 )   $ 66,523,017     $ (50,040,501 )   $ 113,081       (27,535 )   $ (9,100,000 )   $ (225,482 )   $ 5,693,199  

 

   普通股 股票   庫存   其他內容       累計 其他   庫房 庫存      總計 
   編號:
股票(1)
   金額(1)   訂閲 應收   實收
資本(1)
   累計赤字    全面
收入
   數量:
個共享(1)
   金額   控制 權益   股權
(赤字)
 
2022年12月31日的餘額    3,286,190   $3,286   $(1,354,440)  $67,937,050   $(54,904,439)  $517,128    (27,535)  $(9,100,000)  $137,554   $3,236,139 
發行諮詢服務普通股    22,341    22    -    140,727    -    -    -    -    -    140,749 
手令的發行   -    
-
    
-
    1,729,028    
-
    
-
    -    
-
    -    1,729,028 
基於股票的薪酬    -    -    451,480    -    -    -    -    -    -    451,480 
本期淨虧損    -    -    -         (4,087,206)   -    -    -    (125,249)   (4,212,455)
累計 交易調整   -    -    -    -    -    17,077    -    -    -    17,077 
2023年6月30日的餘額    3,308,531   $3,308   $(902,960)  $69,806,805   $(58,991,645)  $534,205    (27,535)  $(9,100,000)  $12,305   $1,362,018 
發行普通股換現金    300,000    300    -    1,049,700    -    -    -    -    -    1,050,000 
發行諮詢服務普通股    29,600    30    -    591,970    -    -    -    -    -    592,000 
發行普通股 用於收購財產   370,000    370    -    7,399,630    -    -    -    -    -    7,400,000 
在行使可轉換票據時發行普通股    614,912    615    -    1,814,185    -    -    -    -    -    1,814,800 
發行預融資權證    -    -    -    700,000    -    -    -    -    -    700,000 
行使預融資權證    200,000    200    -    (700,000)   -    -    -    -    -    (699,800)
基於股票的薪酬    -    -    225,740    -    -    -    -    -    -    225,740 
本期淨虧損    -    -    -         

(3,317,516

)   -    -    -    

(50,564

)   

(3,368,080

)
累計 交易調整   -    -    -    -    -    

(15,082

   -    -    -    

(15,082

2023年9月30日的餘額    4,823,043   $4,823   $(677,220)  $80,662,290   $

(62,309,161

)  $

519,123

    (27,535)  $(9,100,000)  $

(38,259

)  $

9,061,596

 

 

(1) 上期業績已進行調整,以反映2023年7月25日生效的10股1股反向股票拆分。

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

 

4

 

 

ABVc生物製藥公司及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

1. 業務的組織和描述

 

生物製藥公司(以下簡稱“公司”),前身為美國BriVision(Holding)公司,為內華達州的一家公司,通過公司的運營實體美國BriVision公司(“BriVision”),該公司於2015年7月在特拉華州註冊成立,從事生物技術,以滿足未得到滿足的醫療需求,並專注於從植物中提取的新藥和醫療設備的開發。BriVision通過仔細跟蹤亞太地區研究機構的新醫療發現或醫療設備技術 來發展其流水線。該公司仔細檢查臨牀前、疾病動物模型和第一階段安全性研究,以確定BriVision認為具有療效和安全性的藥物。一旦一種藥物看起來是開發和最終商業化的理想候選藥物,BriVision將從最初的研究人員那裏獲得藥物或醫療設備的許可,並開始 向美國、澳大利亞和臺灣備受尊敬的主要研究人員介紹藥物臨牀計劃,以進行 第二階段臨牀試驗。目前,該公司的藥物和醫療器械的臨牀試驗正在斯隆-凱特琳紀念癌症中心(“MSKCC”)和MD-Anderson癌症中心等世界著名機構進行。BriVision在2015年7月21日成立之前沒有前身運營。

 

正在進行 關注

 

隨附的未經審核財務報表已根據美國公認會計準則編制,該準則考慮在持續經營的基礎上繼續經營本公司。持續經營基準假設 資產已變現,負債在正常業務過程中以未經審計財務報表中披露的金額結算。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其營銷和銷售其產品以產生正運營現金流的能力。截至2023年9月30日的三個月和九個月,公司報告淨虧損$3,368,080和 $7,580,535,分別為。截至2023年9月30日,公司的營運資金赤字為2,869,542。此外,公司 現金淨流出為#美元。3,756,385截至2023年9月30日的9個月的經營活動。這些情況使人對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。

 

管理層的 計劃是繼續改善運營,以產生正現金流,並通過非公開募股籌集額外資本。 如果公司無法產生正運營現金流,並籌集額外資本,則公司 可能無法履行其短期義務。

 

5

 

 

2. 重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。按照美國公認會計準則(GAAP)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據S-X法規第10條予以精簡或遺漏。本公司管理層認為,未經審核的中期綜合財務報表已按與經審核財務報表相同的基準編制,幷包括對本公司截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日及2022年9月30日的九個月的經營業績及現金流量作出公平陳述所需的所有正常經常性調整。截至2022年12月31日的未經審計的中期綜合資產負債表來自於該日經審計的財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。中期經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期業績。這些財務報表應與截至2022年、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的經審計綜合財務報表以及公司經審計綜合財務報表中包含的相關附註一併閲讀。

 

隨附的未經審核綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有重要的公司間交易和帳户餘額均已 消除。

 

這種會計基礎涉及權責發生制會計的應用,因此,收入和收益在賺取時確認,費用和損失在發生時確認。該公司未經審計的財務報表以美元表示。

 

上一年度列報的重新分類

 

為與本年度列報保持一致,上一年度未經審核的綜合資產負債表和未經審核的綜合現金流量表金額已重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

 

使用預估的

 

按照美國公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設,以影響未經審計的合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些結果大相徑庭。

 

6

 

 

正向 股票拆分

 

2016年3月21日,公司董事會通過了公司章程修正案,以實施按1:3.141的比例進行遠期拆分,並增加我們的法定普通股數量,面值$0.001每股,至360,000,000,於2016年4月8日生效。

 

庫存 反向拆分

 

於2019年3月12日,本公司董事會以一致書面同意代替會議批准:i)按本公司法定普通股(“普通股”)與已發行及已發行普通股的18股1比1的比例進行股票 反向拆分及ii)修訂本公司的公司章程以反映反向拆分。董事會根據內華達州經修訂的法規第78.207節,在未取得本公司股東批准的情況下批准及授權進行反向拆分。2019年5月3日,本公司向內華達州州務卿提交了本公司註冊章程的修訂證書(“修訂”),以實施反向拆分。金融行業監管局(FINRA)通知該公司,反向拆分於2019年5月8日生效。

 

2023年7月25日,該公司提交了公司章程修正案證書,授權對其普通股的已發行和流通股進行10股1股的反向股票拆分。公司股東此前在2023年7月7日召開的公司特別股東大會上批准了反向股票拆分 。實施反向股票拆分是為了減少已發行和已發行股票的數量,並增加公司普通股的每股交易額,儘管不能保證結果 。反過來,本公司相信,股票反向拆分將使本公司能夠恢復遵守納斯達克資本市場的某些持續上市標準。本表格10-Q中的所有股票和相關財務信息反映了這種10股1股的反向股票拆分。

 

公允價值計量

 

FASB ASC 820,“公允價值計量”定義了按公允價值記錄的某些金融和非金融資產和負債的公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。它 要求一個實體衡量其金融工具,以退出價格為基礎的公允價值,最大限度地使用可觀察到的單位,並 最大限度地減少使用不可觀察到的投入來確定退出價格。它建立了一個層次結構,對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。這一層次增加了公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,最大限度地利用了可觀察到的投入,最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用,要求可觀察到的投入在可用時使用。可觀察投入是反映市場參與者將根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設的投入。不可觀察的投入是反映 公司自己對市場參與者將根據在有關情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設的投入。該層次結構根據輸入的可靠性將輸入劃分為三個大致級別,如下所示:

 

  級別 1輸入數據是本公司有能力在活躍市場上獲得的相同資產或負債的報價 測量日期這些工具的估值不需要高度的判斷,因為估值是基於報價 在活躍市場上隨時和定期提供的價格。

 

  級別 2在活躍市場中除報價外,在計量日可直接或間接觀察到的輸入, 如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或其他可觀察的輸入 或可由資產或負債大致整個期間的可觀察市場數據證實。

 

  級別 3估值基於不可觀察且未經市場數據證實的輸入數據。這些資產和負債的公允價值 通常使用定價模型、貼現現金流方法或包含假設的類似技術來確定 市場參與者在為資產或負債定價時使用的價格。

 

本公司某些資產和負債的 賬面價值,如現金和現金等價物、受限制現金、應收賬款、 應收關聯方款項、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付可換股票據 和應付關聯方款項,由於其到期時間相對較短,因此接近公允價值。本公司短期銀行貸款、應付可換股票據及應計利息的賬面值接近其公允價值,因為借款條款與當前市場利率一致,且到期期限較短。本公司長期銀行貸款的賬面價值接近公允價值,因為利率接近本公司可以獲得的具有類似 期限和到期日的債務的市場利率。

 

7

 

 

現金和現金等價物 

 

本公司將購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司現金及現金等價物為$500,069及$85,265,分別。本公司的部分現金存款存放於臺灣的金融機構,臺灣目前有強制性銀行賬户保險的規定。本公司相信該金融機構具有高信貸質素。

 

受限 現金

 

受限制現金主要包括存款憑證 ,作為持有於CTBC銀行的短期貸款的抵押品。截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司 受限制現金為$620,868及$1,306,463分別為。

 

信用風險集中度

 

本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。 本公司將現金和臨時現金投資於優質信貸機構,但這些投資可能超過臺灣中央存款保險公司和美國聯邦存款保險公司的保險限額。本公司 不為對衝、交易或投機目的訂立金融工具。

 

公司對我們的客户進行持續的信用評估,並且不需要抵押品。根據對應收賬款的可收回性的審查, 為可疑賬款計提備抵。本公司通過審查其歷史收款經驗和客户信用質量的當前趨勢以及其內部信用政策來確定呆賬準備金的金額。實際信貸虧損可能與我們的估計不同。

 

客户集中度

 

截至 2023年9月30日,專門從事膳食補充劑行業膳食補充劑和治療劑開發和商業化的最主要客户 佔 99.76佔本公司應收賬款總額的%。截至2022年12月31日, 最主要的客户,專門從事膳食補充劑和膳食補充劑行業治療劑的開發和商業化,佔 71.89佔公司應收賬款總額的%;第二大客户,其董事長也是BioKey董事會成員之一,佔 16.62佔公司應收賬款總額的%。

 

在截至2023年9月30日的9個月中,最大的客户,包括生產藥品、膳食補充劑和醫療產品的客户,佔了 81.19佔公司總收入的30%。在截至2022年9月30日的9個月中,一個主要客户 是在臺灣從事新藥開發和商業化工作的公司的股東,佔79.18佔公司總收入的%。

 

8

 

 

應收賬款和預期信貸損失準備

 

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備入賬。

 

根據我們對各種因素的評估,包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及 可能影響我們從客户那裏收回的能力的其他因素,公司根據我們對信用損失準備和未開單應收賬款準備的預期信用和可收回趨勢進行估計。這筆準備金是用應收賬款餘額記入的,並在綜合收益表中記錄相應的 費用。實際收到的金額可能與管理層對信用價值和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。

 

預計信貸損失賬户撥備為 113,694194,957分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

 

收入 確認

 

2018會計年度,公司採用了會計準則編纂(“ASC”),主題606(ASC 606),與客户的合同收入 ,對截至2018年1月1日尚未完成的所有合同採用改進的追溯方法,並適用新的收入標準作為對2018年初累計赤字期初餘額的累計影響的調整。 自2018年1月1日起及之後的公司報告期的結果在ASC 606項下列示。而上期金額未作調整,將繼續根據上期有效的會計準則進行報告。根據 公司對截至2018年1月1日的現有合作協議的審查,公司得出結論,採用新的 指導方針不會對公司在報告的所有期間的收入產生重大變化。

 

根據ASC 606,當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,本公司確認收入,其金額反映了本公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S) ;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在公司履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入。只有當公司可能收取公司有權獲得的代價以換取公司轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時, 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的商品或服務, 確定屬於履約義務的商品或服務,並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後,本公司將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入 。

 

以下是公司根據收到的付款類型確認收入的示例。

 

協作性收入 公司確認通過協作性研究、開發和/或商業化協議產生的協作性收入 這些協議的條款通常包括向公司支付與以下一項或多項有關的費用:不可退還的預付許可費、開發和商業里程碑、部分或全部報銷研發成本,以及 許可產品淨銷售額的版税。除許可產品淨銷售額的版税收入外,每種類型的支付都會帶來協作收入,這被歸類為版税收入。到目前為止,公司尚未收到任何特許權使用費收入。 收入在履行履行義務時確認,方法是將商品或服務的控制權轉讓給合作伙伴 。

  

作為這些安排的會計處理的一部分,本公司應用判斷來確定履約義務是否不同,並在確定合作協議中確定的每個不同履約義務的獨立銷售價格時進行假設。為了確定獨立的銷售價格,該公司依賴的假設可能包括預測收入、開發時間表、研發人員成本的報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率。

 

根據合作協議,該公司有多項交付成果,包括與技術許可授予、監管和臨牀開發以及營銷活動相關的交付成果。評估公司可交付成果的履約期 需要使用管理層的判斷。管理層在評估預計業績期間考慮的重要因素包括但不限於公司在進行臨牀開發、監管和製造活動方面的經驗 。公司每年根據其合作協議審查其績效期限的估計持續時間, 並在預期的基礎上進行任何適當的調整。根據其合作的 協議,未來對業績期間估計的變化可能會影響未來收入確認的時間。

 

9

 

 

(I) 不退還預付款

 

如果確定本公司的知識產權許可有別於協議中確定的其他履行義務 ,本公司將根據許可規定的相對獨立銷售價格與協議總銷售價格之比確認相關不可退還預付款的收入。當許可證轉讓給協作合作伙伴且協作合作伙伴能夠使用許可證並從中受益時,確認收入。到目前為止,收到的不可退還的預付費用 僅用於補償公司在簽訂合作協議之前所做的研究工作和貢獻,與公司與合作伙伴在合作協議中作出的任何未來義務和承諾無關。

 

(Ii) 里程碑付款

 

根據與協作合作伙伴簽訂的協作協議,公司有資格根據在特定開發、法規和商業活動方面取得的成就 獲得里程碑式付款。管理層評估了觸發這些或有付款的事件的性質,並得出結論認為,這些事件分為兩類:(A)涉及履行公司與合作伙伴協作協議項下義務的事件,以及(B)不涉及履行公司與協作合作伙伴協作協議項下義務的事件。

 

前一類里程碑付款包括由合作協議中指定的地區的開發和監管活動觸發的付款 。管理層的結論是,這些付款中的每一項都是實質性的里程碑付款。這一結論 主要基於以下事實:(I)每個觸發事件代表一個特定的結果,只有通過公司成功地執行一個或多個可交付成果才能實現,(Ii)每個觸發事件的實現受到固有風險和不確定性的影響,並將導致應向公司支付額外款項,(Iii)每個里程碑付款不予退還, (Iv)完成每個里程碑需要付出大量努力,(V)相對於實現里程碑所創造的價值,每個里程碑付款的金額是合理的,(Vi)預計預付款和潛在里程碑付款之間將經過相當長的一段時間,以及(Vii)里程碑付款僅與過去業績有關。基於前述,本公司 確認在潛在觸發事件發生期間這些里程碑付款產生的任何收入。

 

(Iii)多種 元素安排

 

公司對多種要素安排進行評估,以確定(1)安排中包括的交付成果,以及(2)各個交付成果是否代表單獨的會計單位,或者是否必須作為一個合併會計單位進行會計核算。此評估 涉及主觀判斷,需要管理層對各個交付成果以及此類交付成果是否與合同關係的其他方面分開進行判斷。交付項目被視為獨立的會計單位,條件是: (I)交付項目(S)對客户具有獨立的價值,及(Ii)如果安排包括相對於交付項目(S)的一般退貨權 ,則未交付項目(S)的交付或履行被視為可能且基本上在其控制範圍內。在評估協作項下的項目是否具有獨立價值時,公司會考慮協作合作伙伴的研究、 製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。本公司還考慮其協作合作伙伴是否可以在不收到剩餘要素(S)的情況下將另一項可交付成果(S)用於其預期的 目的,可交付成果的價值是否取決於未交付項目(S), 是否有其他供應商可以提供未交付要素(S)。

 

當ASC 606中的所有收入確認標準滿足特定會計單位的所有收入確認標準時,公司確認分配給每個會計單位的安排對價。如果可交付物不代表單獨的會計單位,則公司將在公司合同或預計履約期內為未交付要素確認合併會計單位的收入 ,這通常是公司研究和開發義務的期限。如果沒有可辨別的業績模式或不存在客觀可衡量的業績衡量標準,則本公司將在公司預期完成其業績義務的期間內,根據 該安排以直線方式確認收入。相反, 如果向客户提供服務的績效模式可以確定,並且存在客觀可衡量的績效衡量標準,則公司將使用比例績效法確認安排下的收入。已確認收入 限於截至期末使用直線法或按比例業績法(視情況而定)確定的累計收到的付款金額或累計收入金額中的較小者。

 

10

 

 

在包括里程碑付款的安排開始時,本公司根據里程碑的或有性質評估每個里程碑是否具有實質性,是否對雙方都有 風險。該評估包括評估:(1)對價是否與公司實現里程碑的業績或因實現里程碑而產生的特定結果導致交付項目(S)的價值提升相稱,(2)對價 僅涉及過去的業績,以及(3)對價相對於 安排內的所有可交付成果和付款條款是合理的。該公司評估為實現特定里程碑而必須克服的科學、臨牀、法規、商業和其他風險等因素,以及在進行此評估時為實現特定里程碑所需的努力和投資水平。在確定里程碑是否滿足得出里程碑是實質性的結論所需的所有標準時,需要相當多的判斷。假設滿足所有其他收入確認標準,如果沒有剩餘的業績債務或在剩餘的業績期間,不被認為是實質性的里程碑被確認為已賺取的。

 

(4)特許權使用費 和利潤分享付款

 

根據與協作合作伙伴的協作協議,公司有權獲得產品銷售的版税,按淨銷售額的一定百分比收取。公司根據ASC 606中規定的收入確認標準確認這些活動的收入。根據這些標準,公司將這些付款視為或有收入,並在解決適用的或有事項期間將其確認為 收入。

 

來自研發活動服務的收入 -與研發和監管活動相關的收入 在根據合同條款執行相關服務或活動時確認。在合同開始時,公司通常只有一項履約義務,即履行研發服務。公司還可以 為其客户提供選項,以要求公司在未來提供其他商品或服務,例如活性 藥物成分、原料藥或IND/NDA/ANDA/510K提交。公司在合同開始時評估這些選項是否為實質性權利。如果公司確定一項期權是一項實質性權利,公司將把該期權視為單獨的 履行義務。

 

如果 公司有權從客户那裏獲得特定研發費用的報銷,如果公司確定其提供的相關服務代表一項實質性權利,則公司將 這些服務作為單獨的績效義務進行會計處理。 公司還根據毛收入或淨收入列報的規定確定研發費用的報銷應作為收入入賬還是 抵銷研發費用。公司在履行相關業績義務時,確認相應的收入或記錄與研發費用的相應抵銷。

 

然後,公司通過審核公司根據合同有資格獲得的對價金額(包括任何可變對價)來確定交易價格。根據未完成合同,對價通常包括固定對價和以潛在里程碑付款形式的可變對價。在協議開始時,公司的交易價格通常 包括支付給公司或由公司根據分配給項目的全職相當於研究人員的數量和 發生的相關研發費用支付的款項。公司通常不會在初始交易價格中計入公司未來可能收到的任何付款 ,因為付款不太可能發生。公司將在每個報告期重新評估交易總價 ,以確定公司是否應在交易價格中計入額外付款。

 

公司根據每份合同中建立的計費時間表從客户那裏接收付款。預付款和費用可在收到或到期時記為合同負債,並可能要求將收入確認推遲到未來期間,直到公司履行其在這些安排下的義務。如果公司 的對價權利是無條件的,則金額被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期 從客户付款到將承諾的貨物或服務轉移給客户之間的時間間隔為一年或更短時間,則本公司不會評估合同是否有重大融資部分。

 

11

 

 

財產 和設備  

 

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。修理費和維護費在發生時計入。 改善相關資產功能或延長使用壽命的支出計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關損益計入營業收入。租賃改進按直線法折舊 按資產剩餘租賃期或估計使用年限中較短者計提折舊。折舊按直線法計算, 包括資本租賃項下的財產和設備,通常以下列使用年限為基礎:

 

   預計壽命 年數
建築物和租賃設施的改進  5 ~ 50
機器和設備  5 ~ 10
辦公設備  3 ~ 6

  

在建工程

 

該公司收購建造 某些固定資產的建築。所有與固定資產建設有關的、在資產準備投入使用之前發生的直接和間接成本都作為在建工程資本化。在建工程不計提折舊。 在建工程轉移到特定的固定資產項目,這些資產在準備就緒後開始折舊。

 

長期資產減值

 

公司採用了會計準則編纂子主題360-10,財產、廠房和設備(“ASC 360-10”)。ASC 360-10規定,只要 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,公司持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產就必須進行減值審查。本公司每年評估其長期資產的減值,或在事件和情況需要時更頻繁地評估減值。與可恢復性有關的事件可能包括業務狀況的重大不利變化、經常性虧損或預計無法在較長時期內實現盈虧平衡經營業績。如顯示價值減值,無形資產的賬面價值將根據對資產的使用和最終處置所產生的未來貼現現金流量的估計 進行調整。ASC 360-10還要求以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告資產處置。

 

長期股權投資  

 

公司收購股權投資以促進業務和戰略目標。本公司對非流通股和本公司無法控制被投資方的其他股權投資的會計處理如下:

 

  權益法投資 當公司有能力對被投資人施加重大影響但不能控制時。其在收益或虧損中的比例份額按月確認,並計入股權投資的收益(虧損)。

 

  非市價成本法 權益法不適用時的投資。

 

需要作出重大判斷以確定本公司非流通股投資的估值是否存在減值,因此本公司認為這是一項關鍵的會計估計。它的年度分析同時考慮了可能對被投資人的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。對其投資的定性分析涉及瞭解被投資方的財務業績和近期前景、被投資方所在行業或地理區域的總體市場狀況變化,以及被投資方的管理和治理結構。對其投資的公允價值進行量化評估 採用市場法和收益法。市場方法包括使用私營公司和上市公司的可比財務指標以及最近幾輪融資。收益法包括使用貼現現金流模型,這需要對被投資對象的收入、成本和貼現率進行重大估計。公司在確定是否存在減值時對這些因素的評估在未來可能會因新的發展或應用的假設發生變化而發生變化。

  

12

 

 

非臨時性減值

 

本公司的長期股權投資須接受定期減值審查。減值對收益的影響如下:

 

  有價證券包括考慮一般市場情況、公允價值低於成本的持續時間和程度,以及我們持有投資的能力和意圖,以便在可預見的 未來收回價值。本公司還會考慮與被投資方的財務狀況和業務前景相關的特定不利條件,可能包括行業和部門表現、技術、運營和融資現金流因素的變化、 以及被投資方信用評級的變化。本公司在股權投資的損益中計入非暫時性減值的有價證券和有價證券方法投資。

 

  基於本公司對減值嚴重程度和持續時間的評估,以及對被投資方經營業績的定性和定量分析;市場狀況和監管或經濟環境的不利變化;被投資方經營結構或管理層的變化;額外資金需求;以及被投資方維持業務的能力。被投資人的一系列經營虧損或其他因素可能表明投資發生了非暫時性的價值下降,即使價值下降超過了採用權益法應確認的價值,也應予以確認。投資價值的損失,除暫時性下降外,應當予以確認。價值損失的證據可能包括,但不一定限於,沒有能力收回投資的賬面價值,或被投資人無法維持足以證明投資賬面價值的盈利能力。本公司將非流通成本法投資和權益法投資的暫時性減值計入權益投資的損益。股權投資非暫時性減值為#美元。0分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。

 

商譽

 

當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,公司每年或更頻繁地評估商譽的減值。在測試商譽的減值時,本公司可選擇使用定性評估 來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估 顯示商譽減值的可能性較大,本公司將進行兩步減值測試。本公司首先將淨資產賬面價值與報告單位的公允價值進行比較,在兩步減值測試下測試商譽減值。如果公允價值被確定低於賬面價值或定性因素表明商譽更有可能減值,則第二步將按估計公允商譽價值與賬面價值之間的差額計算減值金額。本公司使用貼現現金流量估計報告單位的公允價值。對未來現金流的預測 基於我們對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計,主要基於預期的類別擴展、定價、市場細分市場份額和一般經濟狀況。

 

截至2023年9月30日,公司完成了規定的商譽減值測試,並確定商譽已減值 ,原因是公司目前的財務狀況,以及公司無法在銷售額沒有大幅增長的情況下產生未來的營業收入,這些都是高度不確定的。此外,本公司預期未來現金流顯示商譽的可回收性得不到合理保證。

 

可兑換票據

 

公司對摺價發行的可轉換票據採用本金與賬面價值比較的方式進行核算,採用貼現法計算。公司每月對摺扣進行評估。本票的攤銷期限為18個月。

 

研究和開發費用

 

根據ASC主題730-10-25-1,公司在研發成本中核算使用許可權的成本。本指南 規定,在沒有替代未來用途的情況下,用於研發活動的產品權利的購買必須 在發生時計入研發費用。

 

對於CDMO業務部門,本公司按照會計準則編撰(“ASC”)730, 研究與開發(“ASC 730”)核算研發成本。研發費用計入已發生的費用,除非 在其他研發項目或其他方面有替代用途。研發費用包括進行研發活動所產生的成本,包括與人員相關的成本、與設施相關的管理費用,以及包括臨牀試驗成本、臨牀和臨牀前材料的製造和過程開發成本、研究成本和其他諮詢服務在內的外部合同服務。將在未來研發活動中使用的商品和服務的預付款不能退還 是在活動完成或收到商品時,而不是在付款時。在公司與第三方簽訂協議提供研發服務的情況下,成本在提供服務時計入費用。

 

13

 

 

退休後 和離職後福利

 

公司在臺灣的子公司根據臺灣地區的《勞動退休金法》(《法案》)採用政府規定的固定繳費計劃。此類勞動法規要求,用人單位每月向勞動養老保險基金的繳費比例不得低於6工人月薪的%。根據該法案,公司每月繳款 相當於6將員工工資的%撥入員工養老基金。對於所作貢獻以外的利益,本公司不承擔任何法律責任。這些僱員福利的支出總額為#美元。2,566及$3,302分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,以及美元7,825及$9,948截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月。除上述外,本公司並無提供任何其他退休後或離職後福利。

 

基於股票的薪酬

 

公司使用公允價值方法計量與所有員工股票薪酬獎勵相關的費用,並根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”,在必要的服務期內以直線基礎在未經審計的合併財務報表中確認此類費用。員工股票薪酬支出總額為$0及$0分別截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月。

 

公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬” 和FASB ASC主題505-50“對非員工的股權支付”對非員工進行基於股票的薪酬核算,該主題要求從非員工那裏獲得的服務成本應在提供服務期間內績效承諾日期或服務完成和確認日期中較早的日期按公允價值計量。非員工股票薪酬支出總額為$817,740及$225,740分別截至2023年、2023年和2022年9月30日止的三個月。非員工股票薪酬支出總額為$1,409,969及$5,143,483 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

 

有益的 轉換功能

 

公司可能會不時發行可轉換票據,其中可能包含嵌入的受益轉換功能。當可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時,在首次考慮將票據收益的一部分分配給認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後,存在受益轉換 特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣,並與額外實收資本相對應。債務貼現按實際利息法在票據有效期內攤銷為利息支出 。

 

所得税 税

 

公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性來確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項提供估值撥備。

 

根據 ASC 740,只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,税務立場才被確認為福利,並且税務審查被推定為發生。評估税務職位是一個分兩步走的過程。 第一步是確定税務職位是否更有可能在審查後繼續存在,包括根據該職位的技術價值解決任何相關的上訴或訴訟。第二步是衡量符合可能性閾值的税務 頭寸,以確定在財務報表中確認的福利金額。 税務頭寸是以大於50最終結算時實現的可能性百分比。 以前未能達到最有可能確認閾值的納税頭寸應在隨後達到該閾值的第一個 期間確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再滿足門檻的第一個後續財務報告期間 取消確認。因少繳所得税而產生的罰款和利息 在發生當年歸類為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月,沒有發生與所得税有關的重大罰款或利息 。公認會計原則還就除名、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。

 

14

 

 

2017年12月22日,美國證券交易委員會發布了《工作人員會計公報》(以下簡稱《SAB118》),對税法的税收影響進行了核算。SAB 118為公司提供了一個自税法頒佈之日起不超過一年的計量期,以完成ASC 740項下的會計核算。根據美國上市公司會計準則第118條,公司必須反映按美國會計準則第740條完成會計核算的那些方面的所得税影響。如果公司對税法的某些所得税影響的會計核算不完整,但能夠確定合理的估計,則必須記錄臨時估計,並將其計入財務報表 。如果公司無法確定要包括在財務報表中的臨時估計數,則應根據緊接税法頒佈之前生效的税法的規定,繼續適用ASC 740。雖然公司能夠對降低公司税率和視為匯回的過渡税的影響做出合理的估計,但税法的最終影響可能與這些估計不同,原因包括我們的解釋和假設的變化、國税局可能發佈的額外指導以及公司可能採取的行動。公司正在繼續 收集更多信息以確定最終影響。

 

遞延税項資產的估值

 

計入估值準備是為了將本公司的遞延税項資產減至可能變現的數額。 在評估估值準備的需求時,管理層會考慮未來應課税收入的預測及持續審慎可行的税務籌劃策略。如果本公司確定存在足夠的負面證據,則它將 考慮對該司法管轄區的部分或全部遞延税項資產計入估值撥備。如果在計入估值免税額後,公司對未來應納税所得額的預測和評估時考慮的其他積極證據 事後證明不準確,則可能更難支持 實現其遞延税項資產。因此,可能需要額外的估值免税額,這將對其實際所得税税率和業績產生不利影響。相反,如本公司在記錄估值津貼後,確定在記錄估值津貼的司法管轄區有足夠的正面證據,則本公司可撤銷該司法管轄區的部分或全部 估值津貼。在這種情況下,對遞延税項資產進行的調整將對其實際所得税税率產生有利的影響,並在作出此類決定的期間產生結果。

 

普通股每股虧損

 

公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法為:淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方式與每股基本虧損類似,只是分母增加以包括額外普通股的數目,如果潛在普通股等價物已發行且額外普通股為攤薄普通股,則額外普通股將會 已發行。稀釋後的 如果其影響是反稀釋的,則每股收益不包括所有可能稀釋的股票。

 

承付款 和或有

 

公司在確定其關於或有損失的應計項目和披露時採用了ASC主題450“或有”副標題20。因此,當財務報表發出或可供發出前的資料顯示一項資產可能已減值或 一項負債於財務報表日期已產生且虧損金額可合理估計時,或有虧損的估計虧損將計入收入項下。與或有事項相關的法律費用 計入已發生費用。如果或有損失不可能發生或無法合理估計,則在財務報表中披露或有損失的情況下,至少在合理情況下可能發生重大損失。

 

外幣交易

 

對於本公司在臺灣的子公司,外幣交易按交易發生時的有效匯率以新臺幣(“新臺幣”)記錄。外幣現金兑換新臺幣或外幣應收、應付款項結算時,適用不同匯率產生的損益 計入折算或結算當年的收入。在資產負債表日,外幣資產和負債餘額按現行匯率重新列報,由此產生的差額計入當期收入,但以外幣計價的股票投資除外,這些差額在股東權益(虧損)報表下計入換算調整 。

 

15

 

 

翻譯 調整

 

本公司在臺灣的附屬公司的 賬目均以新臺幣(“新臺幣”)保存,其財務報表則以新臺幣(“新臺幣”)表示。此類財務報表根據ASC 830“外幣事項”折算為美元(“美元”或“美元”),以新臺幣為功能貨幣。根據該報表,所有資產和負債均按當前匯率折算,股東虧損按歷史匯率折算,收益 表項按當期平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他 全面收益(虧損)項下作為股東權益(虧損)的組成部分列報。

 

最近 會計聲明

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 (“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模型簡化了可轉換債務的會計處理。採用ASU 2020-06後,可轉換債券將不再在債務和股權組成部分之間分配,除非發行時有相當大的溢價或嵌入了與宿主合同不明確和密切相關的 轉換功能。這一修改將降低發行折扣,並導致財務報表中的非現金利息支出減少。ASU 2020-06還更新了每股收益計算,並要求實體在可轉換債務可以 以現金或股票結算時承擔股票結算。對於實體自身權益中的合同,主要受ASU 2020-06影響的合同類型是獨立的和嵌入的特徵,由於未能滿足和解評估,因此在當前指導下作為衍生品入賬,刪除了以下要求:(I)考慮合同是否將以登記股份結算,(Ii)考慮是否需要公佈抵押品,以及(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財年有效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,且僅當 在該財政年度開始時採用。該公司目前正在評估該標準將對其未經審計的合併財務報表產生的影響。

 

3. 協作協議

 

與BHK的合作協議,相關部分y

 

(I) 2015年2月24日,BioLite臺灣公司和BioHopeKing Corporation(“BHK”)簽訂了共同開發協議(“BHK共同開發協議”),根據該協議,BHK與BHK合作開發BLI-1401-2(植物性藥物)三重陰性乳腺癌(TNBC)聯合療法(BLI-1401-2產品),並與外部研究人員合作,將BLI-1401-2產品應用於除日本以外的亞洲國家和地區。開發成本 將由BHK和本公司各佔一半。BHK共同開發協議將自產品在亞洲(日本除外)首次商業銷售之日起15年內有效。

 

16

 

 

2016年7月27日,BioLite臺灣和BHK同意修改里程碑付款的付款條款,總金額為$10百萬 基於以下時間表:

 

  簽署BHK共同開發協議:100萬美元,或總付款的10%

 

  根據FDA的審查要求,首次研究新藥(IND)提交後,臺灣BioLite將向BHK提交所有數據:100萬美元,或總付款的10%

 

  完成第一個第二階段臨牀試驗:100萬美元,或總付款的10%

 

  在臨牀試驗研究第三階段啟動時:300萬美元,或總付款的30%

 

  根據新藥申請(NDA)提交:400萬美元,或總付款的40%

 

在2015年12月,BHK已支付了一筆不可退還的預付現金$1百萬美元,或10$的百分比10,000,000,在簽署BHK共同開發協議後 。本公司的結論是,交付成果被視為單獨的會計單位,因為交付的項目對客户具有獨立的價值,並在2015年所有研究、技術和開發數據交付給BHK時將這筆現金收入確認為協作收入 。此收據是對BioLite臺灣公司在本合作協議簽署前所做的研究工作和貢獻的補償,與BioLite臺灣公司和BHK在本合作協議中作出的任何未來承諾無關。2016年8月,公司已收到第二筆里程碑式的付款新臺幣31,649,000,大致相當於 至$1百萬美元,並在截至2016年12月31日的年度確認協作收入。截至本報告日期,該公司 尚未完成第一階段II臨牀試驗。

 

除了里程碑式的付款外,BioLite臺灣公司還有權在12BHK淨銷售額的百分比與BLI-1401-2產品有關。截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司尚未賺取BHK共同發展協議項下的特許權使用費。

 

(Ii) 2015年12月9日,BioLite臺灣公司與BHK簽訂了另外兩項合作協議(“BHK合作協議”), 據此與BHK合作,在亞洲(日本除外)共同開發和商業化用於“靶向嚴重抑鬱障礙”的BLI-1005(BLI-1005產品)和用於“靶向炎症性腸病”的BLI-1006(BLI-1006產品),以獲得所有相關知識產權,並已與外部研究人員合作開發用於醫藥用途的BLI-1006。開發費用應由BHK和本公司各佔一半。BHK共同開發協議將自產品在亞洲(日本除外)首次商業銷售之日起15年內有效。

 

2015年,當所有研究、技術和開發數據交付給BHK時,公司將總計新臺幣5,000萬元,約相當於164萬美元的現金收入確認為合作收入 。本公司的結論是,交付成果被視為 單獨的會計單位,因為交付的項目在獨立的基礎上對客户具有價值,並在所有研究、技術、數據和開發數據交付給BHK時將這筆付款確認為合作收入。此現金收據是為補償BiLite臺灣在本BHK合作協議簽署前所作的研究工作及貢獻,與BiLite臺灣及BHK未來在本BHK合作協議中所作的任何承諾無關。

 

除了總計新臺幣5,000萬元(約相當於164萬美元)外,BioLite臺灣公司還有權獲得未來許可淨收入或銷售淨利潤的50%。截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司尚未根據BHK合作協議賺取版税。

 

與關聯方Rgene Corporation共同開發 協議

 

於二零一七年五月二十六日,BriVision與Rgene Corporation(“Rgene”)訂立共同開發協議(“共同開發協議”), 由元基因公司的控股受益人股東與本公司共同控制的關聯方(見附註8)。根據聯合開發協議,BriVision和Rgene同意共同開發ABV-1507 HER2/neu陽性乳腺癌聯合療法、ABV-1511胰腺癌聯合療法和ABV-1527卵巢癌聯合療法,並將其商業化。根據合作開發協議的條款,Rgene需要向公司支付$3,000,000在2017年8月15日之前以現金或等值股票的形式持有Rgene。該 付款用於補償BriVision過去的研究工作和BriVision在共同開發協議簽署前所做的貢獻 ,與BriVision和Rgene在本聯合開發協議中作出的任何未來承諾無關。除美元外3,000,000, 公司有權獲得50Rgene未來淨許可收入或淨銷售利潤的%(如果有)以及任何開發成本應由BriVision和Rgene平分。

 

2017年6月1日,公司已將所有研究、技術、數據和開發數據交付給Rgene。由於Rgene和公司 均為關聯方,並由元基因公司和本公司的控股受益人股東共同控制,因此公司 已記錄了全部金額$3,000,000作為截至2017年12月31日止年度的額外實收資本,與共同開發協議有關。於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司已收到450,000用現金支付。2018年12月24日,公司 以新發行的Rgene普通股的形式收到餘額2,550,000美元,價格為新臺幣50元(約相當於每股1.64美元),總數為1,530,000股,佔截至2018年12月31日的權益法長期投資 。截至2018年12月31日止年度,本公司確認投資虧損549美元。於2018年12月31日,本公司根據本公司對減值嚴重程度及持續時間的評估,以及對被投資公司經營表現的定性及定量分析、市場狀況及監管或經濟環境的不利變化、Rgene經營結構的改變、額外資金需求及 Rgene維持業務的能力,決定完全撇銷此項投資。所有已啟動的項目將由公司和Rgene管理和支持。

 

17

 

 

公司和Rgene於2020年11月10日簽署了共同開發協議修正案,據此雙方同意刪除AB-1507 HER2/neu陽性乳腺癌聯合治療和AB 1527卵巢癌聯合治療,並在將共同開發並商業化的產品中增加ABV-1519 EGFR陽性非小細胞肺癌聯合治療和ABV-1526結腸癌/直腸癌聯合治療。《共同發展協定》的其他條款仍然完全有效。

 

2022年6月10日,該公司擴大了與Rgene的共同開發合作伙伴關係。在那一天,BioKey,ABVC已經與Rgene簽訂了臨牀開發服務協議,以指導三種Rgene藥物產品,即用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)的RGC-1501、用於治療胰腺癌的RGC-1502和用於治療結直腸癌患者的RGC 1503,通過完成美國FDA IND法規要求的第二階段臨牀研究。根據新服務協議的條款,BioKey有資格獲得總計$3.0一百萬美元3-年限,每筆付款金額將根據協議期內獲得的某些監管里程碑來確定。服務協議應保持有效,直至最後一項專利的到期日 ,並自動續訂5年以上,除非任何一方提前6個月書面通知終止。任何一方均可提供30天的書面通知, 因故終止服務協議。

 

通過過去5年的一系列交易,公司與Rgene共同開發了服務協議涵蓋的三種藥物產品,從而使公司擁有31.62%的Rgene。

 

作為Rgene研究的一部分,該公司同意借出$1.0百萬 給Rgene,Rgene為此向公司提供了5營運資金可轉換貸款百分比(下稱“票據”)。如果票據已完全轉換,公司將擁有額外的6.4%的Rgene。預計本公司將於2023年第四季度前以現金或轉換Rgene股份的方式從關聯方獲得未償還貸款。本公司可隨時按(I)相當於每股1.00美元的固定轉換價或(Ii)當時最新發行的股票價格的20%折扣(以較低者為準),將票據轉換為Rgene 普通股的股份;轉換價格須按票據所載調整。本附註包括標準違約事件 ,以及交叉違約條款,根據該條款,違反服務協議將觸發本附註項下的違約事件 ,如果在提供有關違規行為的5個工作日的書面通知後仍未得到糾正。一旦發生違約事件,未償還本金和任何應計及未付利息應立即到期並支付。

 

服務協議將一直有效到最後一項專利的到期日 ,並自動續訂5年以上,除非任何一方提前六個月書面通知終止。 任何一方都可以提供30天的書面通知,以此為理由終止服務協議。

 

Rgene進一步同意從2022年7月1日起向公司提供在Rgene董事會的席位,直到貸款得到全額償還。公司已提名江博士、首席戰略官和董事擔任該職位;江博士也是公司最大股東之一,擁有12.8%的股份。

 

Rgene研究是一項關聯方交易。

 

與關聯方BioFirst公司達成協作性協議

 

2017年7月24日,BriVision與BioFirst Corporation (“BioFirst”)簽訂了一項合作協議(“BioFirst合作協議”),根據該協議,BioFirst向該公司授予了該產品(“該產品”)的全球醫療使用許可權:BFC-1401玻璃體切割替代品。BioFirst是本公司的關聯方,因為本公司是元基因公司的控股受益人股東,而本公司是BioFirst的董事和普通股股東之一(見 附註8)。

 

根據BioFirst合作協議,公司將與BioFirst共同開發產品並將其商業化,並向BioFirst支付總額為$3,000,000於2018年9月30日前以現金或本公司股票形式持有。金額為$3,000,000與對BioFirst過去的研究工作和BioFirst在BioFirst合作協議簽署前做出的貢獻的補償有關 ,與BioFirst和BriVision在本BioFirst合作協議中做出的任何未來承諾無關。 此外,本公司有權獲得50未來淨許可收入或淨銷售利潤的%(如果有)和任何開發成本應由BriVision和BioFirst平分。

 

2017年9月25日,BioFirst已將所有研究、技術、數據和開發數據交付給BriVision。公司決定 全額支出$3,000,000因為目前相關的許可權在未來沒有其他用途。 根據ASC 730-10-25-1,如果沒有替代未來使用,則獲取用於研發活動的產品權利必須立即計入研發費用。因此,全部金額為$3,000,000於截至二零一七年十二月三十一日止年度內,作為研究及發展開支全數列支。

 

2019年6月30日,BriVision與BioFirst Corporation簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,本公司發行了428,571該公司普通股以$為代價出售給BioFirst3,000,000 本公司與BioFirst於2017年7月24日訂立的某項合作協議(“合作協議”)有關本公司欠BioFirst的款項(“總付款”)。根據合作協議,BioFirst授予該公司全球許可權,共同開發用於醫療目的玻璃體切除的BFC-1401或ABV-1701玻璃體替代品, 支付全部款項。

 

於2019年8月5日,BriVision與BioFirst Corporation簽訂了第二份股票購買協議(“購買協議2”)。 根據購買協議2,該公司發行了414,702將公司普通股以$作為代價 出售給BioFirst2,902,911本公司欠BioFirst與BioFirst向BriVision提供的貸款有關的債務。

 

18

 

 

2020年11月4日,本公司與BioFirst簽署了對BioFirst協議的修訂,在協議中增加了ABV-2001眼內沖洗溶液和ABV-2002角膜存儲溶液。ABV-2002用於角膜移植手術,用於替換受損或患病的角膜,而ABV-2001在各種眼科手術中有更廣泛的用途。

 

最初,該公司將專注於ABV-2002,這是一種在穿透性角膜移植(全層角膜移植)或內皮角膜移植(背層角膜移植)之前用於儲存供體角膜的解決方案。ABV-2002是一種由一種特殊的多氨基酸組成的溶液,可保護眼組織免受術前儲存期間外部滲透暴露造成的損害。ABV-2002中的特殊聚合物 可以調整滲透壓,以保持330到390 mOsm的範圍,從而允許在 儲存期內角膜基質內水化。基質水化的結果是:(A)保持可接受的角膜透明度,(B)防止供體角膜腫脹。ABV-2002還含有一種在植物細胞壁中發現的豐富的酚類植物化學物質,可提供抗氧化、抗菌性能和神經保護。

 

BioFirst的早期測試表明,ABV-2002在長期儲存期間保護角膜和視網膜的效果可能比目前可用的其他存儲介質更有效,而且製造成本更低。由於缺乏資金,進一步的臨牀開發被擱置。

 

此外,BioFirst於2006年11月7日成立,專注於創新專利藥品的研發、製造和銷售 。BioFirst的技術來自BioFirst與國內研發機構簽訂的全球獨家許可協議。目前,BioFirst的主要研發產品是玻璃體替代品(Vitargus®), 由國家衞生研究院頒發的許可證。Vitargus是世界上第一個可生物降解的玻璃體替代品,通過最大限度地減少醫療併發症和減少額外手術的需要,提供了比目前的玻璃體替代品更多的優勢。

 

Vitargus 已開始在臺灣新竹生物醫學科技園建設GMP工廠,旨在打造面向全球市場的生產基地 ,並推動臺灣可生物降解玻璃替代品製造中心的建設。該工廠的建成將使ABVC能夠在GMP認證的製藥廠使用世界級的技術生產Vitargus。BioFirst的目標是在2024年完成建設。

 

上述股權是在2023年反向股票拆分之前。 

 

 

4.財產和設備

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的財產和設備摘要如下:

 

   2023年9月30日    12月31日,
2022
 
   (未經審計)     
土地  $344,522   $361,193 
在建工程   7,400,000    - 
建築物和租賃設施的改進   2,221,105    2,226,687 
機器和設備   1,132,876    1,116,789 
辦公設備   166,027    173,766 
    11,264,530    3,878,435 
減去:累計折舊    (3,310,594)   (3,304,457)
財產和設備, 淨額  $7,953,936   $573,978 

 

19

 

 

在建物業包括最近在成都購買的房產 中國。本公司於2023年8月14日與鍾輝聯何吉團有限公司(“中滙”)簽訂合作協議。據此,該公司收購了20%的所有權和一塊土地,以期共同將該物業發展成為ABVC特殊利益領域的老年生活、長期護理和醫療護理的醫療中心,如眼科、腫瘤和中樞神經系統。計劃是為中國市場和這些利益的全球發展建立一個基地。

 

這些財產的估價為#美元。37,000,000; 基於公司的20%的所有權,公司收購的價值為美元7,400,000。作為交換,本公司向中滙 發行了370,000普通股(“股份”),每股價格為$20.0。股票的禁售期為交易完成之日起一年。此外,雙方同意,在交易完成後一年內,如果股份市值或物業價值增加或減少,雙方將 真誠協商作出合理調整。

 

資產所有權認證正在申請 過程中。然而,本公司對該物業及相關地塊或合適的替代物業的所有權受到合作協議條款的保障,該協議具有法律約束力及可強制執行。

 

在建工程計劃在2024年底前完工。

 

折舊 費用為$7,459及$6,462分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

折舊 費用為$20,9491美元和1美元17,364分別截至2023年和2022年9月30日的9個月。

 

5.長期投資

 

(1) 各被投資方的持股比例如下:

 

   所有權 百分比    
   9月30日,   12月31日,   會計核算
關聯方名稱   2023   2022   治療法
Braingenesis生物技術有限公司    0.22%   0.22%  成本法
Genepharm生物技術公司   0.92%   0.92%  成本法
BioHopeKing公司   8.03%   8.03%  成本法
BioFirst公司   23.53%   21.77%  權益法
Rgene公司   28.85%   28.85%  權益法

 

20

 

 

(2) 被投資方對公司業務的依賴程度概述如下:

 

關聯方名稱   被投資方對公司業務的依賴程度
Braingenesis生物技術有限公司。   沒有特定的業務關係
Genepharm生物技術公司   沒有特定的業務關係
BioHopeKing公司   與該公司合作開發和商業化藥物
BioFirst公司   向被投資方提供貸款,並提供研發支持服務
Rgene公司   與該公司合作開發和商業化藥物

 

(3) 長期投資主要包括以下幾個方面:

 

    9月30日
2023
    12月31日,
2022
 
    (未經審計)        
非市場性成本法投資淨額            
Braingenesis生物技術有限公司   $ 6,838     $ 7,169  
Genepharm生物技術公司     20,876       21,887  
BioHopeKing公司     775,491       813,014  
小計     803,205       842,070  
權益法投資,淨額                
BioFirst公司    

1,874,190

      -  
Rgene公司     -       -  
總計   $

2,677,395

    $ 842,070  

 

(a) BioFirst公司(The “BioFirst”):

 

公司持有BioFirst Corporation的股權,按照ASC 323、投資-股權法和合資企業(“ASC 323”)的規定,採用權益法核算其股權投資。權益法 調整包括公司在被投資方收入或虧損中的比例份額以及 權益法要求的其他調整。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司擁有23.53%和21.77%BioFirst的普通股。 公司對BioFirst的股權投資進行了預付款,以購買額外的317,000BioFirst將發行的股票,總金額為$618,150,截至2022年12月31日記錄為長期投資預付款。2023年7月19日,公司 順利完成了本次投資的登記手續。最初的預付款為#美元。589,620,已轉移到317,000 個共享。此外,該公司還轉換了一筆#美元的貸款。1,284,570vt.進入,進入677,450BioFirst的股票。

 

本公司權益法被投資方BioFirst的財務信息摘要如下:

 

資產負債表 表s

 

   2023年9月30日    12月31日,
2022
 
   (未經審計)     
流動資產  $1,690,060   $1,543,152 
非流動資產   651,221    739,472 
流動負債   2,236,708    2,663,051 
非流動負債   366,634    103,447 
股東權益(虧損)   (262,061)   (483,874)

 

21

 

 

運營報表

 

    截至9個月 個月
9月30日,
 
    2023     2022  
    (未經審計)  
淨銷售額   $ 739     $ 23,079  
毛利     291       5,747  
淨虧損     (986,181 )     (993,643 )
使用權益法核算投資損失份額     -        

 

(b) Rgene公司(The Rgene)

 

Rgene和公司均由BioLite Inc.首席執行官兼董事長蔣宗山博士共同控制。由於蔣宗山博士能夠對Rgene施加重大影響,但無法控制,公司決定按照ASC 323、投資-權益法和合資企業(“ASC 323”)的規定,使用權益法對其股權投資進行 核算。 權益法調整包括公司在被投資人收入或虧損中的比例份額以及權益法要求的其他調整 。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司擁有28.85%和28.85%Rgene普通股, 。2023年3月31日,蔣宗山博士當選為Rgene董事長。

  

本公司權益法投資對象Rgene的財務信息摘要如下:

 

資產負債表 表

 

   2023年9月30日    12月31日,
2022
 
   (未經審計)     
流動資產  $56,091   $68,302 
非流動資產   239,594    303,893 
流動負債   2,407,204    2,478,868 
非流動負債   1,465    2,441 
股東虧損   (2,112,984)   (2,109,114)

 

運營報表

 

   截至9個月 個月
9月30日,
 
   2023   2022 
   (未經審計) 
淨銷售額  $-   $- 
毛利   -    - 
淨虧損   (231,445)   (450,995)
已入賬投資損失份額 採用權益法   -    - 

 

(4) 處置長期投資

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月,本集團無長期投資處置。

 

22

 

 

(5) 股權投資虧損

 

各期間股權投資損失的組成部分如下:

 

    止九個月
9月30日,
 
    2023     2022  
    (未經審計)  
權益法被投資單位份額 損失   $        -     $          -  

 

6. 可轉換應付票據

 

於 2023年2月23日,本公司與 Lind Global Fund II,LP(“Lind”)訂立證券購買協議(“Lind證券購買協議”),據此,本公司向Lind發行本金額為 美元的有抵押可換股票據。3,704,167(the“林德提供”),購買價格為美元3,175,000(the“林德票據”),可轉換 為本公司的普通股股份,初始轉換價格為$1.05每股,可予調整(“註釋 股份”)。公司還向Lind發行了普通股購買權證(“Lind權證”), 5,291,667 股公司普通股,初始行使價為$1.05每股,可予調整(每一個“認股權證 股”,連同票據,票據股份和認股權證,“林德證券”)。

 

從林德票據發行之日起六個月之日開始,以及此後每一(1)個月的週年紀念日,公司應向林德支付相當於$的金額。308,650.58,直至在 之前或到期日或(如較早)根據其條款提前、轉換或贖回Lind票據時,Lind票據的未償還本金額已全部支付(“每月付款”)。根據公司的決定,每月付款應採用(i)現金,(ii)公司普通股的股票,或(iii)現金和股票的組合;如果採用股票,則股票數量應通過(x)以股票支付的本金除以(y)來確定。 90適用付款日期前20個交易 日內5個最低每日VWAP平均值的百分比。林德票據規定了公司可以 以普通股進行任何每月付款之前必須滿足的某些條件。如果公司每月以現金支付,則公司還必須向Lind支付 現金溢價 5月供的%。

 

一旦 發生任何違約事件(定義見林德票據),公司必須向林德支付相當於 120林德票據當時未償還本金額的 %(“強制違約金額”),以及 票據或其他交易文件下的任何其他補救措施。本公司與Lind於2023年9月12日訂立書面協議,據此, 強制違約金額減少至 115Lind票據當時未償還本金額的%;根據協議書, Lind還同意放棄與公司市值低於$相關的任何違約12.5截至2024年2月23日,連續 天,但保留其轉換其票據的權利。此外,如果公司無法增加其市值,並且無法獲得對Lind票據的進一步豁免或修訂,則公司可能會經歷Lind票據下的 違約事件,這可能對公司的流動性、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。本公司無法就本公司增加其市值的能力 的可能性、確定性或確切時間做出任何保證,因為此類指標不在本公司的直接控制範圍內,並取決於本公司控制範圍之外的各種 因素。  

 

Lind權證可通過無現金行使方式行使。

 

於2023年7月,權證行使價 重置為$3.5根據於二零二三年七月就證券購買協議發行普通股。 

  

截至2023年9月30日及2022年12月31日, 可換股債券的賬面總值為$1,654,004及$0,分別為。

 

與上述應付可轉換票據相關的利息支出總額為#美元。1,323,0321美元和1美元0分別截至2023年和2022年9月30日的9個月。

 

23

 

 

7. 銀行貸款

 

(1) 銀行短期貸款包括以下內容:

 

   9月30日    12月31日,
 
   2023   2022 
   (未經審計)     
國泰聯合銀行  $232,500   $243,750 
CTBC銀行   620,000    650,000 
國泰銀行   -    1,000,000 
總計  $852,500   $1,893,750 

 

國泰銀行 聯合銀行

 

2016年6月28日,BioLite臺灣與國泰聯合銀行簽訂為期一年的銀行貸款協議(“國泰聯合貸款協議”),授信額度為新臺幣。7,500,000,相當於$232,500。期限從2016年6月28日開始,到期日為2017年6月28日。貸款餘額按最優惠利率加浮動利率計息。1.15%。最優惠利率以國泰聯合銀行存款利率為基準。該公司每年與銀行續簽一次協議。2022年9月6日,臺灣百利達延長國泰聯合貸款協議,本金金額相同新臺幣7,500,000,相當於一年232,500美元,將於2023年9月6日到期。2023年9月6日,BioLite臺灣延長國泰聯合貸款協議 ,本金相同新臺幣7,500,000,相當於$232,500為期一年,2024年9月6日到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日,實際年利率為2.85%和2.67%。這筆貸款由臺灣百利達建設及改善公司作抵押,並由該公司董事長 親自擔保。

 

利息 費用為$1,742及$1,604分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

利息 費用為$5,136及$4,401分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。

 

CTBC銀行 

 

於2017年6月12日及7月19日,BioLite臺灣與中華商業銀行簽訂兩項短期儲蓄擔保銀行貸款協議(“中華商業銀行貸款協議”),授信額度為新臺幣。10,000,000,相當於$310,000,和新臺幣10,000,000,相當於$310,000,分別為 。這兩筆貸款的到期日均為2018年1月19日。2018年2月,BioLite臺灣公司合併了兩筆貸款,並與CTBC延長了貸款合同一年。公司每年與銀行續簽協議。貸款餘額按固定利率計息。2.5年利率。這筆貸款的擔保是存入CTBC銀行儲蓄賬户的錢。 這筆貸款也是由公司董事長和BioFirst個人擔保的。在截至2020年12月31日的一年中,BioLite 臺灣已在CTBC銀行開設了TCD賬户,為未來的貸款提供擔保。

 

利息 費用為$3,752及$3,289分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

利息 費用為$11,681及$9,002分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。

 

24

 

 

國泰銀行 銀行 

 

2019年1月21日,公司收到一筆金額為#美元的貸款。500,000根據本公司與國泰銀行於2019年1月8日訂立的業務貸款協議(“貸款協議”)及本公司於同日籤立的承付票 (“本票”),向國泰銀行(“本行”)提供貸款。貸款協議規定了本金為#美元的循環信貸額度。1,000,000到期日(“到期日”)為2020年1月1日。與貸款協議有關而籤立的票據的利率(“正常利率”)等於百分之一(1%)和《華爾街日報》(以下簡稱《指數》)公佈的最優惠利率和應計利息,自2019年2月1日起每月支付。根據該票據,本公司須於到期日支付全部未償還本金及應計未付利息,並可於到期日前預付部分或全部票據而不受懲罰。如果公司在票據上違約,違約利率應為5%(5%)加正常利率。

 

關於票據及貸款協議,於2019年1月8日,蔣松山博士及George Lee博士各自簽署了一份商業擔保(“擔保”),以根據貸款協議及票據分別及個別為本公司的貸款提供擔保 金額不超過$500,000直至全部票據加利息全部付清及清償為止。蔣松山博士是BioLite Holding,Inc.的董事長兼首席執行官,George Lee博士是BioKey的董事會主席 。於二零二零年十二月二十九日,本公司與本行訂立新的貸款延期協議及存款户口轉讓協議,允許蔣松山博士及李喬治博士從擔保名單中除名為擔保人。

 

此外,於2019年1月8日,本公司各自與本公司全資附屬公司BioKey簽署了一份商業擔保協議(“擔保協議”),以擔保貸款協議及票據項下的貸款。根據擔保 協議,本公司及BioKey(各自為“設保人”及合稱“設保人”)各自授予有關抵押品的擔保 權益,包括各設保人的幾乎所有資產,以取得該等貸款,使本行受惠 。2020年6月30日,本公司將於2020年10月31日到期的相同期限的貸款協議延長7個月。於2020年4月8日及2020年10月3日,本公司償還本金總額為$350,000。2020年12月3日,公司 續簽了本金為美元的貸款協議650,000為期10個月,2021年10月31日到期。於2021年10月31日 本公司續簽本金為美元的貸款協議650,000為期12個月,2022年10月30日到期。2021年9月24日,國泰銀行將授信額度提高至$1,000,000從$650,000。貸款協議進一步延期 ,於2022年12月31日到期。未償還貸款餘額為#美元。1,000,000截至2022年12月31日。2023年2月23日,國泰銀行的銀行貸款已全部償還。截至2023年9月30日和2022年12月31日,實際年利率為0%%和 8%、%和未償還貸款餘額分別為$0及$1,000,000.

 

利息 費用為$0及$12,446分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

利息 費用為$10,209及$28,109分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。

 

25

 

 

8. 關聯方交易。

 

這些財務報表中報告的與之發生交易的公司的關聯方如下:

 

單位或個人名稱   與公司及其子公司的關係
BioFirst公司(The “BioFirst”)   元基因控股受益人股東控制的實體
BioFirst(澳大利亞)Pty Ltd.(The“BioFirst(Australia)”)   由BioFirst擁有100%股份;由袁基因的控股受益人股東控制的實體
Rgene公司(The Rgene)   本公司股東;由元基因控股受益人股東控制的實體;Rgene主席為蔣宗山先生
元基因公司(The Yangene Corporation)   本公司控股受益人股東
亞洲基因公司(The Asiagene)   元基因控股受益人股東控制的實體
尤金·江   原總裁、董事長
KeyPoint Technology Ltd. (“Keypoint”)   Keypoint的董事長是尤金·江的母親。
獅藝推廣公司 (“獅藝”)   本公司的股東
Yoshinobu Odaira(Odaira)   公司的董事
基因製藥公司(The GenePharm Inc.)   生物密鑰公司董事董事會的喬治·李博士是基因製藥公司的董事長。
歐亞投資金融有限公司(簡稱“歐亞”)   本公司的股東
LBG美國公司(The“LBG USA”)   由BioFirst擁有100%股份;由袁基因的控股受益人股東控制的實體
Liongene Corporation(The “Liongene”)   本公司股東;元基因控股受益人股東控制的實體
金豪諮詢有限公司 (“金豪”)   本公司的股東
江家   本公司控股股東蔣宗山先生;Rgene主席;BioLite Holding Inc.和BioLite Inc.董事長兼首席執行官;以及BioFirst董事會成員總裁。
蔣宗山先生的妻子蔣淑玲女士是Keypoint的董事長和BioLite Inc.的董事會成員。
 
尤金·江是江先生和女士的兒子。江裕基先生為本公司主席、大股東及BioLite Inc.董事會成員。
 
蔣長仁先生為蔣宗山先生之兄弟,亦為本公司之董事。
 
江美玲是江淑玲的兄弟姐妹。
Amkey Ventures,LLC(“Amkey”)   由George Lee博士控制的實體,他是BioKey,Inc.的董事會成員之一
BioLite日本   ABVC控股受益股東控制的實體
BioHopeKing公司   ABVC控股受益股東控制的實體
ABVc BioPharma(香港)有限公司   姜宗山先生100%擁有的實體

 

應收賬款 應收關聯方

 

應收關聯方應收賬款 截至所示期間包括以下內容:

 

   9月30日
   12月31日,
 
   2023   2022 
   (未經審計)     
基因製藥公司  $-   $142,225 
Rgene   624,373    615,118 
總計  $624,373   $757,343 

 

收入 關聯方

 

截至所示期間,關聯方的應收收入 包括以下內容:

 

   9月30日    9月30日
 
   2023   2022 
   (未經審計)   (未經審計) 
Rgene  $1,900   $307,788 
總計  $1,900   $307,788 

 

26

 

 

關聯方到期

 

截至所示期間,相關方應支付的金額 包括以下內容:

 

關聯方到期 -當前

 

    9月30日,     12月31日,  
    2023     2022  
    (未經審計)        
Rgene   $ 535,046     $ 513,819  
總計   $ 535,046      $ 513,819  

   

關聯方到期 -非當前

 

    9月30日,     12月31日,  
    2023     2022  
    (未經審計)        
BioFirst(澳大利亞)   $ 822,781     $ 752,655  
BioHopeKing公司     107,615       112,822  
總計   $ 930,396     $ 865,477   

  

(1) 2022年6月16日,公司與Rgene簽訂了一筆為期一年的可轉換貸款,本金為$1,000,000對Rgene感興趣的人5使用營運資本的年利率,如果完全轉換,將導致ABVC擁有額外的6.4%的Rgene。本公司可隨時按(I)相當於每股1.00美元的固定換股價格或(Ii)當時最新發售的股票價格的20%折扣(以較低者為準),將票據轉換為Rgene的普通股;換股價格須按附註所載調整。該附註包括標準違約事件,以及一項交叉違約條款,根據該條款,違反服務協議將觸發可轉換票據項下的違約事件,如在提供有關違約的5個營業日的書面通知後仍未糾正,則會觸發違約事件。

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日,未償還貸款餘額均為美元500,000應計利息為$;32,518截至2023年9月30日;而截至2022年12月31日的應計利息為$13,819.

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司有其他應收賬款$2,528及$0,分別為。

 

(2)

2020年7月1日,公司與BioFirst(澳大利亞)簽訂了一項貸款協議,金額為$361,487根據2017年7月24日簽訂的合作開發合同,妥善記錄研發成本和退税分配。 這筆貸款原定於2021年9月30日到期,利率為6.5%,但在2021年9月7日,該公司與BioFirst(澳大利亞)簽訂了一項貸款協議,金額為$67,873以滿足其新項目的需求。2021年7月27日,公司償還了一筆貸款249,975到BioFirst(澳大利亞)。2021年12月1日,公司與BioFirst(澳大利亞)簽訂了一項貸款協議,金額為$250,000以增加即將到來的項目的成本。這筆貸款將於2022年11月30日利率 為6.5年利率。2022年,公司與BioFirst(澳大利亞)簽訂了幾項貸款協議,總金額為#美元。507,000 以增加即將到來的項目的成本。*在2023年第一季度,公司與BioFirst(澳大利亞)簽訂了幾項貸款協議,總金額為$88,091以增加即將到來的項目的成本。於2023年第二季度,本公司與BioFirst(澳大利亞)簽訂了數項貸款協議,總金額為$25,500以增加即將到來的 項目的成本。所有貸款期限為12個月,利率為6.5年利率。出於會計目的,因關聯方餘額而產生的應收賬款和 應收賬款正在進行淨額沖銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日,未償還貸款餘額和分配的研究費用為$681,185及$660,484,而累算利息為$。141,596及$92,171預計本公司將於2023年第四季度收到全部未償還款項。

  

(3) 2015年2月24日,BioLite臺灣公司與BioHopeKing Corporation(“BHK”)簽訂共同開發協議(“BHK共同開發協議”,見注3)。開發費用將由BHK和本公司各佔一半。根據協議條款,BioLite向BHK發出相關開發成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日,BHK的到期金額為$107,615及$112,822,分別為。本公司計提減值以撇銷應付BHK的款項。

 

27

 

 

由於 關聯方

 

截至所述期間,應付相關方的金額 包括以下內容:

 

   9月30日,   12月31日, 
   2023   2022 
   (未經審計)     
BioFirst公司  $315,947   $188,753 
江家   19,789    19,789 
歸功於股東   144,460    151,450 
總計  $480,196   $359,992 

 

(1)

自2019年以來,BioFirst已向公司預付資金用於營運資金用途。預付款的利息為每月1%(或相當於 至每年12%)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,未償還餘額和應計利息總額為 $315,947及$188,753,分別為。與這些貸款有關的利息支出為#美元。9,327及$0截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月。

 

利息 與這些貸款相關的費用為$24,400及$0分別為2023年9月30日和2022年9月30日止的九個月。

  

(2) 自2019年起,江氏向本公司預支資金作營運資金用途。截至2023年9月30日和2022年12月31日,欠江家的未償還餘額為$19,789及$19,789,分別為。這些貸款的利率為0%至1每月%,並按需到期。
   
  與這些預付款有關的利息支出為#美元。499 和$0分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。

 

(3) 自2018年以來,公司股東已向公司墊付資金用於營運資金用途。預付款的年利率為12%。截至2023年9月30日和2022年12月31日,未償還本金和應計利息為$144,460及$151,450,分別為。與這些貸款有關的利息支出為#美元。5,015及$5,208分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。與這些貸款有關的利息支出為#美元。15,082及$15,922分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。

 

9.所得税 税

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的所得税支出包括:

 

   截至9月30日的9個月, 
   2023   2022 
   (未經審計) 
當前:        
聯邦制  $
-
   $
-
 
狀態   
-
    1,600 
外國   
-
    
-
 
總電流  $
-
   $1,600 
延期:          
聯邦制  $
-
   $
-
 
狀態   
-
    
-
 
外國   80,696    (166,696)
延遲合計  $80,696   $(166,696)
所得税準備金總額(受益於)  $80,696   $(165,096)

 

遞延 截至2023年9月30日和2022年12月31日的納税資產(負債)大約包括:

 

   9月30日,
2023
   12月31日,
2022
 
   (未經審計)     
資產減值損失   679,428    709,961 
淨營業虧損結轉   5,713,161    5,866,623 
經營租賃負債   213,482    213,482 
經營性租賃資產   (213,482)   (213,482)
遞延税項資產,總額   6,392,589    6,576,584 
估值免税額   (6,358,333)   (6,459,474)
遞延税項資產,淨額  $34,256   $117,110 

 

28

 

 

10.股權分置

 

於2022年1月,本公司同意支付與公開發售有關的遞延服務費$4,296,763通過發佈1,306,007 無限制普通股,價值$3.29於授出日按每股計算。這些股票已於2022年1月發行。

 

2022年3月,公司發佈了75,000為BarLew Holdings,LLC提供諮詢和諮詢服務的普通股總額為$169,500, ,價值$2.26每股。

 

於2022年5月,本公司與一名機構投資者訂立若干證券購買協議,有關發售及出售2,000,000普通股,發行價為$2.11在登記的直接發行中的每股。發行本公司普通股的總收益為#美元。4,220,000,扣除配售代理費和律師費$556,075。根據此次發行,本公司還將發行5-購買年期認股權證2,000,000普通股,可按$價格行使2.45每股。 截至2023年9月30日,這些認股權證已發行但未行使。

 

2022年7月10日,董事會批准發佈75,000根據Barlew Holdings,LLC與本公司於2022年7月1日達成的諮詢協議,向Barlew Holdings,LLC出售普通股,以及250,000根據Inverlew Advisors,LLC和公司於2022年7月1日達成的諮詢協議,向Inverlew Advisors,LLC, 出售普通股。

 

2022年12月1日,公司發佈:125,000100,000 歐亞投資金融有限公司和Thalia Media Ltd.提供諮詢和顧問服務。

 

2023年1月3日,公司發佈:223,411 向一名顧問提供普通股,以就二零二一年在納斯達克上市提供諮詢服務。

 

於2023年2月23日,本公司與Lind Global Fund II,LP(“Lind”)訂立證券購買協議,據此,本公司發行本金為$的有擔保可轉換票據。3,704,167,購買價格為$3,175,000,即可轉換為公司普通股,初始轉換價格為$1.05 每股,可作調整。公司還向林德發行了一份普通股 購買權證, 5,291,667 公司普通股的初始行使價為$1.05 每 股,可能會調整。截至2023年9月30日止期間,本公司一直以證券償還Lind, 614,912 股,總計$1,814,800.於2023年7月,認股權證行使價重新設定為$3.5根據2023年7月有關證券購買協議的普通股發行。截至2023年9月30日,認股權證尚未行使。

 

於二零二三年七月二十七日,本公司訂立該 若干證券購買協議。有關要約及出售 300,000普通股,面值$0.001每股和 200,000預先注資認股權證,行使價為$0.001在註冊的直接發行中。根據購買協議, 本公司同意出售股份及╱或預先注資認股權證,每股購買價為3.50,總收益為$1,750,000, 在扣除任何估計的發行費用之前。於2023年8月1日,預先注資認股權證已獲行使。

 

於2023年8月14日,本公司與中滙訂立合作協議。據此,本公司收購 20中滙 於中國四川樂山擁有的一項物業及一幅土地的擁有權百分比。於二零二三年第三季度,本公司向中滙發行合共 370,000本公司 普通股,每股價格為$20.

 

上述股權是在2023年反向股票拆分之前。

 

11.股票 期權

 

2020年10月30日,公司發佈合計545,182根據經修訂的2016年股權激勵計劃,以普通股代替某些員工的未付工資和 未支付的諮詢費,折算價為$2每股;折算後的工資和諮詢費總額為$1,090,361。於2020年11月21日,本公司與該等員工及顧問訂立認購協議及購股權協議;據此,本公司授予購股權 。545,182以公司普通股代替普通股。期權在授予日授予,並可在以下時間行使 10從授予之日起的數年內。

 

於2021年10月15日,本公司與11名董事及3名員工訂立股票期權協議,據此,本公司 授予購入合共1,280,002根據修訂後的2016年股權激勵計劃,普通股股票的行使價為$3每股。該等認購權於授出日授予,並可為10從授予之日起數年。

 

於2022年4月16日,本公司與5名董事訂立股票期權協議,據此,本公司同意授予期權 ,以購買合共761,9202016年股權激勵計劃下的普通股,行使價為#美元3每股, 可行使10從授予之日起的數年內。截至2023年9月30日,這些股票期權尚未授予。

 

截至2022年12月31日已發行和未償還的期權 ,其在該終了年度內的活動如下:

 

   基礎數量
股票
   加權的-
平均值
鍛鍊
價格
每股收益
   加權的-
平均值
合同
生命
剩餘
以年為單位
   集料
本徵
價值
 
截至2022年1月1日的未償還款項   1,825,184   $2.70        $- 
授與   761,920    3.00                          
被沒收   -    -           
截至2022年12月31日的未償還債務   2,587,104    2.79    8.74   $- 
自2022年12月31日起可行使   2,587,104               2.79           8.74   $- 
已授予並預計將 授予   2,587,104   $2.79    8.74   $- 

 

29

 

 

截至2022年12月31日的年度授予的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型 應用以下假設計算得出的:

 

   截至的年度 
   12月31日,
2022
 
     
無風險利率   2.79%
預期期限(以年為單位)   5.00 
股息率   0%
預期波動率   83.86%

 

截至2022年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$2.79。確實有3,860,211截至2022年12月31日,可根據2016年股權激勵計劃授予的期權 。與本公司股票期權相關的補償成本根據授予日這些期權在歸屬期間的公允價值確認。因此,公司確認了 基於股票的薪酬支出#美元。0及$0分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。截至2023年9月30日止九個月內並無行使任何期權 。截至2023年9月30日,沒有未歸屬期權。

 

上述股權是在2023年反向股票拆分之前。

 

12.每股虧損

 

每股基本虧損是用淨虧損除以當年已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄虧損 的計算方法是將淨虧損除以截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數 。

 

   截至以下三個月 
   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
   (未經審計) 
分子:        
ABVC普通股股東應佔淨虧損  $(3,317,516)  $(3,704,864)
           
分母:          
加權平均流通股:          
加權平均流通股-基本   4,055,345    3,257,912 
股票期權   
    
 
加權平均流通股-稀釋   4,055,345    3,257,912 
           
每股虧損          
-基本  $(0.82)  $(1.14)
-稀釋  $(0.82)  $(1.14)

 

   在截至的9個月中 
   9月30日,
2023
   9月30日,
2022
 
   (未經審計) 
分子:        
ABVC普通股股東應佔淨虧損  $(7,404,722)  $(11,559,301)
           
分母:          
加權平均流通股:          
加權平均流通股-基本   3,555,474    3,119,795 
股票期權   
    
 
加權平均流通股-稀釋   3,555,474    3,119,795 
           
每股虧損          
-基本  $(2.08)  $(3.71)
-稀釋  $(2.08)  $(3.71)

 

稀釋 每股虧損考慮了當證券或其他發行普通股的合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。

 

30

 

 

13. 租賃

 

公司採用了修訂後的追溯法採用了FASB會計準則編纂,主題842,租賃(“ASC 842”), 選擇了實際的權宜之計,允許公司在2019年1月1日採用該準則之前不重述其比較期間 。

 

公司在過渡到ASC 842允許的新標準時採用了以下實用的權宜之計:

 

  重新評估到期 或現有合同:本公司選擇在申請日不重新評估任何到期或現有合同是否包含 租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類以及任何現有 租賃的初始直接成本的會計處理。

 

  後見之明的使用:公司 選擇在確定租賃期限(即考慮延長或終止租賃以及購買標的資產的選擇時)以及評估使用權資產減值時使用後見之明。

 

  重新評估現有 或到期的土地地役權:根據過渡實際權宜之計,本公司選擇不評估之前未根據ASC 840計入AS租約的現有或到期的土地地役權。展望未來,新的或修改後的土地地役權將根據ASU編號2016-02進行評估。

 

  租賃和非租賃組成部分的分離:同時包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常分別入賬。

 

  短期租賃確認豁免:本公司還選擇了短期租賃確認豁免,對於租期低於12個月的租賃,不會確認ROU資產或租賃負債 。

 

新租賃標準要求將綜合資產負債表上的租賃確認為使用權資產和租賃負債。ROU資產代表本公司將相關資產用於租賃條款的權利,而租賃負債則代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據開始日期租賃期的現值和未來最低租賃付款確認的。用於確定公司租賃負債的公司未來最低基礎付款主要包括最低基礎租金 付款。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據開始日期可得的資料,採用估計的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

 

公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款現值,確認租賃負債及相應的ROU資產。ROU資產根據ASC 842過渡指南進行調整,涉及應計和預付租金、出租人提供的未攤銷租賃激勵和重組負債等與租賃相關的現有餘額。經營租賃成本在租賃期間以直線方式確認為單一租賃成本,並計入銷售、一般和行政費用 。公共區域維護、物業税和其他運營費用的可變租賃支付在可變租賃支付所依據的事實和情況發生變化時確認為費用 。

 

公司沒有融資租賃。本公司的租賃主要包括各種經營租賃安排下的各種辦公和實驗室空間、複印機和車輛 。該公司的經營租約的剩餘租期最長約為五年 。

 

   2023年9月30日    12月31日
2022
 
資產  (未經審計)     
經營性租賃使用權資產  $899,817   $1,161,141 
負債          
經營租賃負債(流動)   392,666    369,314 
經營租賃負債(非流動)   507,151    791,827 

 

補充信息

 

以下 提供了公司租賃費用的詳細信息:

 

   截至9月30日的三個月, 
   2023   2022 
   (未經審計) 
經營租賃費用  $96,875   $87,367 

 

   九個月結束
9月30日,
 
   2023   2022 
   (未經審計) 
經營租賃費用  $288,751   $261,494 

 

31

 

 

與租賃相關的其他 信息如下:

 

   截至9個月 個月
9月30日,
 
   2023   2022 
   (未經審計) 
為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金  $288,751   $261,494 

 

   9月30日
2023
   12月31日
2022
 
加權平均剩餘租期:        
經營租約   2.04年份    2.48五年 
           
加權平均貼現率:          
經營租約   1.53%   1.49%

 

按現行費率計算,未來五年及以後不可撤銷租約的最低年度付款如下:

 

   運營中
租約
 
2023年(不包括截至2023年9月30日的9個月)  $96,585 
2024   400,432 
2025   350,693 
2026   56,916 
此後   - 
未來最低租賃付款總額,未貼現   904,626 
減去:推定利息   (4,809)
未來最低租賃付款的現值   $899,817 

 

14. 後續事件

 

自2023年10月1日起至 本報告日期止期間,本公司已根據2023年2月23日簽署的證券購買協議 以證券償還Lind, 2,329,495股份,總額為$1,572,600.

 

二零二三年十一月, 本公司及其 子公司BioLite,Inc.(“BioLite”)各自與AIBL就 公司和BioLite的CNS藥物(適用於MDD(重度抑鬱症)和ADHD(注意缺陷多動障礙))(“許可產品”)簽訂了一份多年期全球許可協議。潛在許可證將涵蓋許可產品的 臨牀試驗、註冊、製造、供應和分銷權利。ABVC 和BioLite擁有的MDD和ADHD許可產品經第三方評估價值6.67億美元。雙方決心就許可產品的全球開發 進行合作。雙方還致力於加強新藥開發和業務合作,包括 技術、互操作性和標準制定。根據各自的協議,ABVC和BioLite將以每股10美元的價格獲得2300萬股AIBL股票,如果達到某些里程碑,則將獲得3,500,000美元和相當於 淨銷售額5%的特許權使用費,最高可達1億美元。

 

本公司已評估2023年9月30日之後發生的後續事件和交易 ,直至本公司於2023年11月15日發佈這些未經審計的合併財務報表之日。截至2023年9月30日需要確認的所有後續事件已納入這些未經審計的合併 財務報表,並且沒有其他後續事件需要根據FASB ASC主題855“後續 事件”進行披露。

 

32

 

 

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

關於 前瞻性信息的警告

 

前瞻性信息

 

以下信息應與ABVC BioPharma,Inc.及其附屬公司(“我們”、“我們”、 “我們的”或“本公司”)的未經審核簡明財務報表及其附註載於 本報告其他部分。第2項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析" 和本表格10-Q中其他地方的信息不包含歷史事實,屬於“前瞻性陳述”。帶有 或限定或包含“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期"、 “打算”、“計劃”、”項目”、“估計”、“預測”、“潛在"、 “展望”、“預測”、“預期”、“假定”和“假定”等詞語的陳述構成 前瞻性陳述,因此,不保證未來業績。

 

Forward-looking statements are subject to risks and uncertainties, certain of which are beyond our control. Actual results could differ materially from those anticipated as a result of the factors described in the “Risk Factors” and detailed in our other Securities and Exchange Commission (“SEC”) filings. Risks and uncertainties can include, among others, international, national and local general economic and market conditions: demographic changes; the ability of the Company to sustain, manage or forecast its growth; the ability of the Company to successfully make and integrate acquisitions; raw material costs and availability; new product development and introduction; existing government regulations and changes in, or the failure to comply with, government regulations; adverse publicity; competition; the loss of significant customers or suppliers; fluctuations and difficulty in forecasting operating results; changes in business strategy or development plans; business disruptions; the ability to attract and retain qualified personnel; the ability to obtain sufficient financing to continue and expand business operations; the ability to develop technology and products; changes in technology and the development of technology and intellectual property by competitors; the ability to protect technology and develop intellectual property; and other factors referenced in this and previous filings. Consequently, investors should not place undue reliance on forward-looking statements as predictive of future results.

 

由於 這些風險和不確定性,本報告中討論的或通過引用 併入的前瞻性事件和情況可能不會發生。導致實際結果或條件與這些和其他前瞻性 陳述所預期的結果或條件不同的因素包括本報告其他部分以及我們年度報告 表格10-K中的“風險因素”部分中更全面描述的因素。

 

公司不承擔更新本報告中前瞻性陳述的任何義務。

 

概述

 

BioPharma Inc.於2002年2月6日根據內華達州的法律註冊成立,是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發新藥和醫療器械,所有這些新藥和醫療器械都來自植物。

 

從植物中提取的藥物具有緩解或預防多種疾病的悠久歷史,並且通常比從動物或化學成分中提取的藥物顯示出更少的副作用。也許最著名的例子是阿司匹林,它是從柳樹樹皮和葉子中發現的一種化合物進化而來的,後來從1899年開始由拜耳公司銷售。阿司匹林幾乎沒有嚴重的副作用,已被證明是醫學史上最成功的藥物之一。大約50年後,科學家在玫瑰長春花中發現了抗癌化合物 ,禮來公司隨後生產了這種化合物用於治療白血病和霍奇金斯病。其他廣為人知的成功植物藥物包括從太平洋紅豆杉中分離出來的抗癌紫杉醇。

 

該公司通過仔細跟蹤亞太地區研究機構的新醫學發現或醫療器械技術來開發其銷售渠道。臨牀前、疾病動物模型和I期安全性研究由公司的科學家和公司已知的其他專家仔細檢查,以根據公司的內部資質確定其認為能夠證明有效性和安全性的藥物。一旦一種藥物被證明是進一步開發和最終商業化的良好候選藥物,BriVision 將從最初的研究人員那裏獲得藥物或醫療設備的許可,並開始向美國、澳大利亞和臺灣備受尊敬的 主要研究人員介紹藥物臨牀計劃。在幾乎所有情況下,我們都發現這些國家/地區的研究機構都渴望與該公司合作,推進第二階段臨牀試驗。

 

33

 

 

目前,與ABVC合作開展II期臨牀試驗的機構包括:

 

  醫療 器械:ABV-1701,Vitargus®在澳大利亞和泰國進行的II期研究,主要研究者: Matthew Simunovic教授/博士,悉尼眼科醫院; Elvis Ojaimi博士,東墨爾本眼科集團和東墨爾本視網膜, Duangnate Rojanaporn,醫學博士,泰國Ramathibodi醫院;和Thuss Sanguansak,醫學博士,Srinagarind醫院,泰國1.

 

  藥物:ABV-1505,成人注意力缺陷多動障礙(ADHD),第二階段,第二部分,NCE藥物主要研究人員:Keith McBurnett博士和Linda Pfiffner博士,加州大學舊金山分校(UCSF)醫學院和臺灣五(5)家主要醫院。

 

  藥物:ABV-1601,癌症患者的主要抑鬱,I/II期,NCE藥物首席研究員:Scott Irwin,MD,Ph.D.-Cedars西奈醫學中心(CSMC)

 

  藥物:ABV-1703,晚期無法手術或轉移性胰腺癌,II期,NCE藥物首席研究員:安德魯·E·亨迪法爾醫學 -雪松西奈醫學中心(CSMC)

 

  藥物: ABV-1519,A期I/II,開放標籤研究評估BLEX 404口服液聯合培美曲塞+卡鉑治療晚期不可手術或轉移性EGFR野生型非小細胞肺癌患者的安全性和有效性 於2023年12月30日收到FDA的“研究可能進行”的信函。該研究將在臺灣進行。 該研究仍在等待臺灣FDA的批准。

 

在成功完成第二階段試驗後,該公司將尋找合作伙伴-一家大型製藥公司-完成第三階段研究,提交新藥申請(NDA),並在FDA和臺灣FDAS批准後將該藥物商業化。本公司預計將於2023年為Vitargus尋找第一個商業化合作夥伴,Vitargus是其玻璃體替代品,有助於在玻璃體切除手術中保持圓形 和視網膜位置。

 

該公司的另一部分業務由全資子公司BioKey進行,該公司從事廣泛的服務,包括原料藥表徵、配方前研究、配方開發、分析方法開發、穩定性研究、IND/NDA/ANDA/510K提交、臨牀試驗材料製造(第一階段至第三階段)和商業製造。

 

於2019年2月8日,本公司、BioLite Holding,Inc.(“BioLite”)、BioKey,Inc.(“BioKey”)、本公司直接全資附屬公司BioLite收購 Corp.(“合併附屬公司1”)及本公司直接全資附屬公司BioKey收購公司(“合併附屬公司2”)(統稱“雙方”)根據日期為2018年1月31日的若干協議及合併計劃(“合併協議”)完成業務合併。據此,本公司透過向BioLite及BioKey股東發行本公司普通股股份而收購BioLite及BioKey。因此,BioLite和BioKey於2019年2月8日成為本公司的兩家全資子公司。本公司根據S-4表格(檔號333-226285)的登記聲明,向BioLite和BioKey的股東發行合共104,558,777股普通股(在2019年和2023年反向股票拆分之前),該註冊聲明於2019年2月5日左右通過法律實施生效。

 

2023年7月25日,該公司提交了一份公司章程修正案證書,授權對其普通股的已發行和已發行股票進行10股1股的反向股票拆分(“2023拆分”)。公司股東此前在2023年7月7日召開的公司特別股東大會上批准了反向股票拆分。反向股票拆分的目的是減少已發行和已發行股票的數量,並增加公司普通股的每股交易額,儘管不能保證結果會是這樣。反過來,本公司相信,股票反向拆分將使本公司能夠 恢復遵守納斯達克資本市場的某些持續上市標準。

 

BioLite 於2016年7月27日根據內華達州法律註冊成立,授權發行5億股,面值0.0001美元。BioLite的主要子公司包括2016年9月13日在英屬維爾京羣島註冊成立的BioLite BVI,Inc.(“BioLite BVI”)和2006年2月成立的臺灣公司BioLite,Inc.(“BioLite臺灣”)。BioLite臺灣 從事新藥開發業務已有十多年的歷史。

 

BioLite 和BioLite BVI是控股公司,尚未開展自己的實質性業務運營。

 

於2017年1月,BioLite、BioLite BVI、BioLite臺灣及BioLite臺灣的若干股東訂立股份購買/交換協議(“BioLite股份購買/交換協議”)。根據BioLite股份購買/交換協議,BioLite股份購買/交換協議的股東參與者出售其在BioLite臺灣的股權,並使用該等出售所得款項 以每股相同價格購買BioLite普通股股份,從而獲得與他們持有的BioLite臺灣普通股股份數量相等的BioLite普通股股份。於2017年8月完成股份購買/交換協議後,BioLite透過BioLite BVI擁有BioLite臺灣約73%的股權。未加入本股份購買/交換協議的其他股東保留其在BioLite臺灣的股權。

 

BioKey於2000年8月9日在加利福尼亞州註冊成立。它主要從事與戰略合作伙伴合作的仿製藥和保健品的研發、製造和分銷。BioKey提供廣泛的服務,包括原料藥鑑定、配方前研究、配方開發、分析方法開發、穩定性研究、IND/NDA/ANDA/510K提交,以及生產臨牀試驗材料(第一階段至第三階段)和商業生產。它還授權其技術,並啟動與其他生物技術、製藥和保健品公司的聯合研發流程。

 

 

1 維塔格斯®由於在泰國的玻璃體切除手術後使用Vitargus或SF6比較儀治療的視網膜脱離患者觀察到嚴重不良事件(SAE),第二階段研究被擱置。通過將泰國研究 與2018年在澳大利亞完成的第一次人類(FIH)研究進行比較,泰國研究中患者的SAE可能是由於修改後的。就地施工。水凝膠程序,允許更長的手術時間窗口進行研究。 公司正在調查事件的根本原因,並致力於開發一種安全設備。就地施工。恢復研究之前的程序。

 

34

 

 

截至2023年6月21日,Doong博士辭去公司首席執行官一職,由Uttam Patil博士接任。

 

於2023年8月14日,本公司與根據人民Republic of China法(“中滙”)成立的中輝聯合科技 (成都)集團有限公司訂立合作協議 (“協議”,其中擬進行的交易為“交易”)。據此,本公司收購中國四川樂山中輝擁有的一項物業及該宗地(“該物業”)20%的擁有權。經獨立第三方評估,該物業於2023年4月18日的估值約為人民幣264,299,400元或約37,000,000美元。作為交換,本公司同意向中輝發行合共370,000股本公司普通股,每股價格為20美元(“中輝股份”)。 本公司與中輝於2023年9月4日訂立協議修訂協議,以澄清在任何情況下,本公司 將不會向中輝發行與交易有關的普通股,金額將不會超過協議日期已發行及已發行股份的19.99%。

 

該公司和中滙計劃共同將該物業發展為一個醫療保健中心,提供老年生活、長期護理和醫療護理,涉及ABVC的特殊利益領域,如眼科、腫瘤和中樞神經系統。計劃是為中國市場和這些興趣的全球發展建立一個基地。資產所有權證明正在申請過程中,正在等待中國政府的批准。

 

於2023年第三季度,本公司發行了中輝股份。中滙股份的禁售期為自本次交易完成之日起一年。此外,雙方同意,在交易完成後一年 已發行股份的市值或物業價值增減, 雙方將本着善意進行協商,作出合理調整。 

 

2023年7月31日,本公司與根據《人民Republic of China法》註冊成立的XInnovation治療有限公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書。條款説明書設想,根據最終協議,XInnovation將被授予在中國市場獨家開發、製造、營銷和分銷治療嚴重抑鬱障礙的ABV-1504和治療注意力缺陷/多動障礙的ABV-1505的獨家許可,並將承擔在中國進行臨牀試驗和產品註冊的費用,公司將根據XInnovation in中國預計許可藥物的年淨銷售額獲得5%至12%的初始許可費和特許權使用費。此交易仍有待最終文件的協商,因此不能保證此交易將會發生。

 

2023年11月,該公司及其子公司BioLite,Inc.(“BioLite”)分別與AIBL簽訂了一份為期多年的全球許可協議,授予該公司和BioLite的具有MDD(嚴重抑鬱障礙)和ADHD(注意力缺陷多動障礙)症狀的中樞神經系統藥物(“許可產品”)。潛在許可將涵蓋許可產品的 臨牀試驗、註冊、製造、供應和分銷權利。ABVC和BioLite擁有MDD和ADHD的授權產品,經第三方評估,這些產品的價值為6.67億美元。雙方決心就許可產品的全球開發進行合作 。雙方還在努力加強新藥開發和業務合作,包括技術、互操作性和標準開發。根據各自的協議,ABVC和BioLite各自將獲得2300萬股AIBL股票,每股10美元,如果達到某些里程碑,將獲得3500,000美元和相當於 淨銷售額5%的特許權使用費,最高可達1億美元。

 

常見的 股票反向拆分

 

於2019年3月12日,董事會以一致書面同意代替會議,批准i)按本公司法定普通股與已發行及已發行普通股的比例 按1比18(“反向拆分”)實施股票反向拆分,及ii)修訂本公司的公司章程以反映反向拆分。根據內華達州經修訂的法規78.207節,董事會在未取得本公司股東批准的情況下批准及授權進行反向拆分。

 

2019年5月3日,公司向內華達州提交了公司章程修訂證書(“修訂”),以實施反向拆分。反向拆分於2019年5月8日生效。

 

2023年7月25日,該公司提交了一份公司章程修正案證書,授權對其普通股的已發行和已發行股票進行10股1股的反向股票拆分(“2023拆分”)。公司股東此前在2023年7月7日召開的公司特別股東大會上批准了反向股票拆分。反向股票拆分的目的是減少已發行和已發行股票的數量,並增加公司普通股的每股交易額,儘管不能保證結果會是這樣。反過來,本公司相信,股票反向拆分將使本公司能夠 恢復遵守納斯達克資本市場的某些持續上市標準。

 

2023年7月14日,公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂”),以實施2023年的拆分。2023年的拆分於2023年7月25日生效。

 

系列 A可轉換優先股

 

2019年6月28日,本公司向內華達州提交了A系列可轉換優先股(“A系列股票”)的指定證書(“A系列COD”)。

 

根據A系列優先股價格,公司指定3,500,000股優先股為A系列股票,每股票面價值0.001美元。在遵守內華達州法律的前提下,公司將從最初的發行之日起每年的週年日累計支付A系列股票的股息,為期四個日曆年。就應計但未支付股息的股息權、清盤、解散或清盤權利而言,A系列股票將優先於本公司面值0.001美元的已發行普通股(“普通股”)。A系列股票的持有者將擁有與公司普通股持有人相同的投票權。 A系列股票的每股最初可根據持有人的選擇隨時轉換為一股普通股,並在發行四年後自動 轉換為一股普通股。

 

35

 

 

截至2022年12月31日,公司尚未發行A系列可轉換優先股。

 

納斯達克上市

 

於2021年8月5日,我們完成了1,100,000股(“單位”)的公開發行(“發售”),每個單位包括一股我們的普通股(“普通股”),一股A系列認股權證(“A系列認股權證”) 以相當於每股6.30美元的行使價購買一股普通股,可行使至 發行日期五週年,以及一股B系列認股權證(“B系列認股權證”),以及A系列認股權證,公開認股權證)以相當於每股10.00美元的行使價購買一股普通股,可行使至發行日期五週年;認股權證的行使價格須受其所述的若干調整及無現金行使條款的規限 。本公司根據其於2021年4月8日提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格登記聲明(文件第333-255112號)及於2021年8月4日自動生效的S-1表格登記聲明(“S-1 MEF”連同原有登記聲明 “登記聲明”)(經修訂為“美國證券交易委員會原登記聲明”)及於2021年8月4日自動生效的S-1表格登記聲明(“S-1 MEF”連同原登記聲明 “登記聲明”)完成發售。在承保折扣和發售費用之前,單位定價為每單位6.25美元, 導致毛收入為6,875,000美元。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。該普通股獲批在納斯達克資本市場上市,並於2021年8月3日開始交易,股票代碼為ABVC。

 

上述股權是在2023年反向股票拆分之前。

 

2023年7月25日,該公司提交了一份公司章程修正案證書,授權對其普通股的已發行和已發行股票進行10股1股的反向股票拆分(“2023拆分”)。公司股東此前在2023年7月7日召開的公司特別股東大會上批准了反向股票拆分。反向股票拆分的目的是減少已發行和已發行股票的數量,並增加公司普通股的每股交易額,儘管不能保證結果會是這樣。反過來,本公司相信,股票反向拆分將使本公司能夠 恢復遵守納斯達克資本市場的某些持續上市標準。

 

於2022年8月,吾等收到納斯達克上市資格審核部(“職員”)發出的短函,通知吾等 根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“規則5550(A)(2)”(“規則5550(A)(2)”),本公司普通股的收市價連續30個工作日低於納斯達克資本市場繼續上市所需的最低每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們最初被要求在2023年2月14日之前恢復遵守第5550(A)(2)條。由於公司未能在該日期之前恢復合規,因此要求並收到額外的180天時間,直至2023年8月14日,以遵守規則5550(A)(2)。

 

這一不足對公司普通股的上市沒有立竿見影的影響,其普通股目前繼續在納斯達克資本市場交易,交易代碼為ABVC。

 

如果 在2023年8月14日之前的任何時間,公司普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤,工作人員將提供書面確認,確認公司已達到合規要求,並將結束此事 。

 

如果公司未能在2023年8月14日之前重新遵守規則5550(A)(2),工作人員將發出書面通知,通知公司的證券將被摘牌,但公司仍有權對此決定提出上訴。本公司打算 積極監測其普通股的收盤價,並將考慮可供選擇的方案來解決不足之處,並重新 遵守規則5550(A)(2)。

 

於2023年5月24日,吾等收到納斯達克上市資格審核部(“職員”)發來的短函,通知本公司納斯達克目前不符合最低股東權益要求,或不符合上市證券市值或持續經營所得淨收入的替代方案,可繼續在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則第5550(B)(1) 要求上市公司保持至少2500,000美元的股東權益,截至2023年3月31日,公司的股東權益 為1,734,507美元。根據納斯達克規則,本公司有45個日曆日或2023年7月10日之前提交計劃以重新獲得合規。在提交重新獲得合規的計劃後,納斯達克批准該公司延期以遵守上市規則 規則5550(B)(1)。公司現在必須在2023年8月31日或之前遵守這一規則。如果公司在提交截至2023年9月30日的季度定期報告時未能證明 遵守規定,公司可能會被摘牌。如果納斯達克 決定將公司證券退市,公司將有機會對納斯達克的決定提出上訴。根據一系列交易,我們認為,截至2023年8月31日,我們重新遵守了股東權益要求。 納斯達克已通知我們,它將繼續密切監督我們持續遵守股東權益要求的情況, 如果我們在本季度報告中沒有證據表明我們遵守了規定,我們可能會被退市。截至2023年9月30日,我們的股東權益為7548,308美元,超過了納斯達克的最低要求。

 

合資企業協議

 

於2021年10月6日(“完成日期”),ABVC BioPharma,Inc.(“本公司”)、LucidaimCo.,Ltd.(一家日本公司(連同本公司的“股東”))與日本BioLite(“BioLite JP”)簽訂了一份合資協議(“協議”)。Kabushiki Kaisha)於2018年12月18日註冊成立,於 該協議日期有10,000股已授權普通股,其中3,049股已發行及已發行普通股(“該等普通股”)。 緊接該協議籤立前,Lucidaim擁有1,501股普通股,而本公司擁有1,548股普通股。 股東訂立合營公司,正式以書面形式表明其投資及營運Biite JP為合營公司的意向。合資企業的業務應為藥品、醫療器械和數字媒體的研究和開發, 投資、資金籌集和諮詢,分銷和營銷Biolite JP及其日本子公司的補充劑, 或經雙方同意可不時修訂的任何其他地區或業務。交易的完成是以所有必要的政府批准和接收為條件的,這些批准都已收到。

 

36

 

 

根據該協議及相關股份轉讓協議,本公司將無償向Lucidaim轉讓54股普通股, 轉讓後,Lucidaim將擁有1,555股普通股(51%),而本公司將擁有1,494股普通股(49%)。 此外,根據該協議,Biite JP將有3名董事,包括1名由本公司委任的董事及2名由Lucdiam委任的董事。本公司將任命Eugene醬為本公司現任董事長兼首席業務官,Lucidaim將 任命大西美仁;Biolite JP的現任董事董事長Toru Seo(也是BioLite日本的另一股東), 被視為第二任Lucidim董事。該協議進一步規定,本公司與Biite JP應將他們之間的研究合作和許可協議(“許可協議”)轉讓給Biite JP或準備該協議。 上述交易發生在完成日期。

 

根據該協議,股東須監督及管理畢麗特JP的業務及營運。董事作為董事提供的服務無權獲得任何報酬,每個股東可以撤換他/她任命的董事。 如果股東出售或處置其所有普通股,股東指定的董事必須提交辭呈。 協議還規定了某些必須經所有股東事先批准的公司行為(“保留事項”)。 如果股東無法就任何保留事項做出決定,則任一股東可以向其他股東提交僵局通知。在5天之後,他們必須將此事提交給每個股東的董事長,並以善意解決 爭議。如爭議在10天內仍未解決,則任一股東均可提出以指定價格以現金購買另一股東的全部普通股;如未肯定接受出售,則應按出售要約中所述的 進行出售。

 

各股東 均享有優先購買權,以購買有關數目的額外普通股,使該等股東 可在Biite JP發行任何新普通股的情況下維持其於Biite JP的持股百分比。然而,該協議規定,在某些情況下,本公司將失去其優先購買權。如果其他股東收到購買該股東普通股的要約,股東還保留優先購買權。

 

協議還要求Biolite JP獲得金額為30,460,000日元(約272,000美元)的銀行貸款,作為其初始 營運資金用途。根據該協議,各股東同意在銀行要求擔保的情況下為該等銀行融資提供擔保。 因此,本公司可能對銀行融資承擔最高達14,925,400日元(約134,000美元)的責任,相當於最高銀行融資的49%。該協議進一步規定,Biite JP如有足夠現金,則須按其利潤的至少 1.5%的比率發行年度股息。

 

根據該協議,本公司與Biolite JP同意盡其最大努力於2021年12月底前簽署許可協議。本公司同意,代表Biolite JP就許可協議條款進行的任何談判應由Lucidaime任命的董事處理。如本公司與該等Lucidaime董事未能就該等條款達成協議,Biolite JP可行使其全權酌情決定權決定不簽署許可協議而不對本公司承擔任何責任。

 

協議包含在股東或其子公司不再為股東後的兩年內的非要約和競業禁止條款,此類限制性契約僅限於眼科領域或中樞神經領域的業務。 Biite JP活動產生的任何知識產權權利應屬於Biite JP。

 

協議包含標準的賠償條款,但任何賠償方均不對單個責任承擔任何責任,除非賠償金額超過500,000日元(約4,500美元),且所有責任總額超過2,000,000日元(約18,000美元),且僅在該賠償責任超過該限額的範圍內。

 

公司為合資企業的成立支付了15萬美元,日本BioLite的另一股東在意向書簽署後支付了15萬美元。

 

協議將持續10年,除非提前終止,並將持續到:(I)任何一方向另一方發出至少6個月的書面通知終止,直至10年結束,之後雙方可隨時終止或(Ii) 或所有股東的書面協議,在此情況下,協議將於所有普通股由一名股東擁有的日期自動終止。該協議還允許一名股東在另一名 股東違反協議規定的情況下終止協議。

 

這個 是一個相關 聚會這筆交易是在一段距離內進行的。除本公司董事會批准本公司簽訂協議外,本公司審計委員會還批准本公司 簽訂協議。董事會相信,該合資公司將加強本公司為尚未滿足的重大醫療需求提供治療性解決方案的能力,以及開發治療中樞神經系統(“CNS”)和腫瘤學/血液病的創新植物藥物的能力。本公司董事會相信,合資企業有可能為本公司提供其原本無法接觸到的其他早期候選產品,併為本公司提供早期機會,因此董事會認為,合資企業符合本公司及其 股東的最佳利益。

 

37

 

 

最近的研究成果如下:

 

2022年10月20日,本公司收到美國專利商標局的ABV-1504補貼通知,將ABV-1504的現有專利壽命從2021年延長至2041年。這項名為“遠志提取物治療抑鬱症”的專利概述了一種通過口服含有遠志的組合物ABV-1504治療抑鬱症的方法。遠志提取物,命名為PDC-1421,是ABV-1504的關鍵活性成分, 口服給健康志願者,證明是安全的,耐受性良好,每日劑量從380毫克到3800毫克。

 

2020年9月9日,該公司發佈了Vitargus的完整臨牀研究報告(CSR)®首例人類第一階段臨牀試驗這項研究的安全性和初步療效發現,結合Vitargus的獨特特性®(BFC-1401), 支持在需要玻璃體置換的患者的玻璃體切除手術中使用它的進一步開發。

 

研究是在澳大利亞悉尼的一個研究中心進行的開放式標籤第一階段研究。共有11名參與者參加了這項研究,每個參與者都被診斷出患有(1)複雜性或孔源性視網膜脱離,或 氣體或硅油治療失敗的慢性視網膜脱離,或(2)需要玻璃體切除手術的玻璃體出血。®作為玻璃體替代品耐受性良好,對眼組織沒有任何明顯的毒性。此外,沒有跡象表明Vitargus的總體安全風險增加®.

 

2022年8月2日,公司獲得泰國國家研究委員會中央研究倫理委員會(CREC)對Vitargus的正式批准®第二階段研究方案(ABV-1701-02)將在Mahidol大學的Ramathibodi醫院和泰國坤健大學的斯利那加林醫院進行。2022年11月2日,這兩家醫院都獲得了泰國FDA的研究產品(IP)進口許可證,允許它們在泰國啟動臨牀研究。題為“ABV1701眼球內填塞(OE)安全性和有效性的前瞻性多部位隨機對照臨牀研究” 的第二階段臨牀研究於2023年3月在泰國啟動。

 

維塔格斯®由於在泰國的玻璃體切除手術後使用Vitargus或SF6比較儀治療的視網膜脱離患者觀察到嚴重不良事件(SAE),第二階段研究被擱置。通過將泰國的研究與2018年在澳大利亞完成的第一項人類(FIH)研究進行比較,泰國研究中患者的SAE可能是由於 修改後的。就地水凝膠程序,允許更長的手術時間窗口進行研究。該公司正在調查事件的根本原因,並致力於開發一種安全的設備。就地恢復 研究之前的程序。

 

在 平行中,Vitargus®澳大利亞Bellberry人類研究倫理委員會(HREC)接受了第二階段研究方案文件,澳大利亞治療商品管理局(TGA)於2023年2月批准了臨牀試驗通知(CTN)。每個參與地點、悉尼眼科醫院和東墨爾本眼科集團的研究治理官員(RGO)正在批准這項研究。

 

2020年11月9日,該公司發佈了ABV-1505第二階段第一部分臨牀試驗的完整臨牀研究報告(CSR),該試驗在加州大學舊金山分校(UCSF)進行,用於治療成人注意力缺陷多動障礙(ADHD)。

 

治療ADHD的第二階段第一部分臨牀研究發現,PDC-1421膠囊在治療期間和對6名成年患者的隨訪期內安全、耐受性好、有效。對於主要終點,從基線到治療8周,成人注意力缺陷/多動障礙評定量表(ADHD-RS-IV)得分從基線到治療8周的改善百分比在意向治療(ITT)人羣中為83.3%(N=5),在按方案治療(PP)人羣中為80.0%(N=4)。在ADHD-RS-IV測試中,低劑量和高劑量的PDC-1421膠囊都達到了初級終點 分,通過了所要求的40%的人羣。

 

38

 

 

總體而言,這項研究的結果證明瞭PDC-1421的治療價值,支持ABV-1505進一步用於成人ADHD的臨牀開發。

 

2022年7月12日,公司公佈了公司ADHD藥物(ABV-1505)第二階段第二部分臨牀研究的入選進展。自2022年5月10日首次接受治療的受試者報告以來,共有69名受試者參加了這項研究,其中包括50名完成56天治療的受試者。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,題為“PDC-1421治療患有注意力缺陷多動障礙(ADHD)的成人患者的第二階段耐受性和有效性研究,第二部分”,預計最終將有大約100名患者參加。臺灣的五家著名研究型醫院和加州大學舊金山分校(UCSF)的研究型醫院參與了這項研究,該研究是加州大學舊金山分校(UCSF)成功完成的ABV-1505第二階段第一部分研究的繼續,並於2020年10月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的認可。加州大學舊金山分校醫療中心機構審查委員會已批准參與第二部分研究,並於2023年3月進行了現場啟動訪問。

 

錫達斯-西奈醫學中心(CSMC,西好萊塢CA)機構審查委員會(IRB)已批准他們的機構加入ABV-1601治療癌症患者抑鬱的第一階段研究。CSMC研究的首席研究員將是著名的精神病學和行為神經科學教授Scott A.Irwin博士,醫學博士。I期研究是開放式的,將在12名有中度到重度抑鬱症狀的癌症患者中進行。本研究的主要目的是評價ABV-1601的主要活性成分PDC-1421的安全性。第二個目標是確定PDC-1421與治療患有抑鬱症的癌症患者的常用藥物Wellbutrin XL進行比較的隨機、雙盲、 非劣勢II期試驗的最有效劑量。第一階段研究的現場啟動訪問於2023年3月進行。

 

公開發行 和融資

 

2023年融資  

 

於2023年2月23日,本公司與Lind Global Fund II,LP(“Lind”)訂立證券購買協議(“Lind證券購買協議”),據此,本公司發行本金為3,704,167美元(“Lind發售”)的有擔保可換股票據(“Lind發售”),購買價為3,175,000美元(“Lind票據”),可按初步換股價每股1.05美元轉換為本公司普通股股份(“票據 股份”)。本公司亦向Lind發出普通股購買認股權證(“Lind認股權證”),按初步行使價每股1.05美元購買最多5,291,667股本公司普通股,並可予調整(每份為“認股權證 股份”,連同票據、票據股份及認股權證,稱為“Lind證券”)。

 

Lind Note不附帶任何利息。自Lind票據發行日期起計六個月起及其後每一(Br)個月週年日起,本公司須向Lind支付相當於308,650.58美元的款項,直至Lind票據的未償還本金已於到期日前或到期日全數支付為止,或如較早,則在根據Lind票據的條款加速、轉換或贖回Lind Note時(“每月付款”)。本公司可酌情按月以(I)現金、(Ii)本公司普通股股份或(Iii)現金加股份的形式支付;如以股份支付,股份數目將以(X)以股份支付的本金金額除以(Y)每日最低的5個每日最低的VWAP的90%的平均數(br})而釐定。Lind Notes列出了在公司每月以普通股支付任何款項之前必須滿足的某些條件 。如果公司每月以現金付款,公司還必須向Lind支付每月付款的5%的現金保費。

 

一旦發生任何違約事件(定義見Lind Note),本公司必須向Lind支付相當於Lind Note當時未償還本金的120%的金額 (“強制性違約金額”),以及票據或其他交易文件下的任何其他補救措施。 本公司與Lind於2023年9月12日訂立函件協議,據此,強制性違約金額減至Lind票據當時未償還本金金額的115%;根據函件協議,Lind亦同意豁免與本公司市值低於1,250萬美元的任何違約 ,直至2024年2月23日,但保留轉換其票據的權利。此外,如果本公司無法增加其市值,且不能 獲得對Lind Note的進一步豁免或修訂,則本公司可能會發生Lind Note項下的違約事件, 可能對本公司的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。本公司不能 對本公司增加市值的可能性、確定性或確切時間作出任何保證,因為這些指標不在本公司的直接控制範圍之內,並取決於本公司控制之外的各種因素。

 

Lind權證可通過無現金行使方式行使。

 

39

 

 

根據林德證券購買協議的條款,如在林德證券發售結束後18個月前的任何時間,本公司建議在隨後的融資中發售或出售任何額外證券,本公司應首先要約 林德有機會購買最多10%的該等新證券。

 

關於Lind的發行,本公司及其子公司:(I)BioKey,Inc.,加利福尼亞州的一家公司(“BioKey”),(Ii)Biolite Holding,Inc.,一家內華達州的公司(“BioLite”),(Iii)Biolite BVI,Inc.,一家英屬維爾京羣島的公司(“BioLite BVI”)和(Iv)American BriVision Corporation,一家特拉華州的公司(“American BriVision”,與公司、BioKey、BioLite和BioLite BVI,統稱為“擔保人”),如相關交易文件(定義見下文)所述,以若干抵押品共同及個別擔保本公司與Lind發售有關的所有責任(“擔保”)。

 

出售Lind Note及Lind發售的條款(包括擔保)載於Lind證券購買協議、票據、認股權證、擔保協議、擔保人擔保、擔保、與Rgene Corporation的商標擔保協議、與BioFirst的商標擔保協議、專利擔保協議、版權擔保協議及股票質押協議(統稱為“交易文件”)。

 

Allele Capital Partners,LLC(“Allele”)及其執行經紀交易商Wilmington Capital Securities,LLC(連同其附屬公司“Wilmington”)擔任Lind此次發售的獨家配售代理(“配售代理”)。作為Lind發售的結果,本公司將向配售代理支付(I)出售證券所得毛收入的6%的現金費用,以及(Ii)普通股認購權證,以購買根據Lind Note可發行的普通股股數的6%。我們還同意支付配售代理與Lind發行相關的某些費用。

 

根據林德證券購買協議,本公司同意登記所有林德證券及發行予配售代理的認股權證的普通股股份。

 

證券購買協議還包括本公司和投資者的慣常陳述和擔保、本公司的賠償義務、終止條款以及各方的其他義務和權利。

 

於2023年9月12日,本公司與Lind訂立函件協議(“函件協議”),據此,Lind 同意豁免任何違約、任何違約事件及任何強制性違約金額(定義見附註),直至2024年2月23日止連續10天內與公司市值低於1,250萬美元。儘管有豁免,Lind仍保留行使本附註第2.2(A)、2.2(C)(2)(X)及3.1條下的換股權利,這可能導致 以較本公司普通股的交易價格大幅折讓的價格發行大量普通股。此外,如果本公司無法增加其市值,也無法獲得對該票據的進一步豁免或修訂,則本公司可能會根據該票據發生違約事件,這可能會對本公司的 流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。本公司不能對本公司有能力增加其市值的可能性、確定性或確切時間作出任何保證,因為這些指標不在本公司的直接控制範圍內,取決於本公司控制之外的各種因素。

 

上述交易單據的描述是通過參考交易單據的形式的全文來限定的,所述交易單據的形式作為證據提交於此並通過引用併入本文。

 

2023年8月1日,Lind將500,000美元可轉換票據轉換為142,857股普通股,轉換價格為每股3.50美元。

 

本公司於2023年7月27日訂立該證券購買協議。關於以登記直接發售方式發售300,000股普通股、每股票面價值0.001美元和200,000份預籌資權證,行使價為每股0.001美元。根據購買協議,本公司同意在扣除任何估計發售開支前,按每股3.50美元的收購價出售股份及/或預籌資權證,總收益為1,750,000美元。2023年8月1日,預付資金的認股權證已行使。

 

SPA計劃的交易已於2023年7月31日完成,因為所有完成條件都已滿足。

 

公司向配售代理支付相當於所售證券銷售總價6%的總現金費用,並按與預籌資權證相同的條款 購買最多30,000股普通股。

 

上述股權是在2023年反向股票拆分之前。

 

40

 

 

2022年5月融資

 

於2022年5月11日,本公司與一名機構投資者就要約及以登記直接發售方式出售2,000,000股普通股(每股面值0.001美元)訂立若干證券購買協議。根據是次發售,本公司亦發行為期5年的認股權證以購買2,000,000股普通股,可按每股2.45美元的價格向買方行使。 根據該等證券購買協議出售及發售股份及認股權證以減記方式執行。 本公司以經修訂的S-3表格(文件編號333-260588)編制的擱置登記報表於2021年11月29日起生效。WallachBeth Capital LLC和ViewTrade Securities,Inc.擔任上述股票和認股權證發售的共同配售代理。本公司向配售代理支付相當於所售證券銷售總價8%的總現金費用,並向他們發行認股權證,以購買最多160,000股普通股,條款與向機構投資者發行認股權證的條款相同。

 

上述股權是在2023年反向股票拆分之前。

 

戰略

 

我們業務戰略的關鍵 要素包括:

 

  將 推進到ABV-1701 Vitargus的關鍵試驗階段®用於治療視網膜脱離或玻璃體出血,我們預計這將在未來產生收入。

 

  將重點放在批准ABV-1504治療嚴重抑鬱障礙MDD上。

 

  完成ABV-1505治療注意力缺陷多動障礙(ADHD)的第二階段第二部分臨牀試驗。

 

  向主要製藥公司發放候選藥物和候選醫療器械的許可,以進行適用的第三階段和關鍵臨牀試驗,並在獲得FDA批准的情況下進行進一步營銷。

 

我們 計劃通過對中樞神經系統、血液/腫瘤學和眼科領域的研究性新藥和醫療器械進行第一階段和第二階段臨牀試驗,來增強我們的核心研發能力和資產。

 

我們的管理團隊在廣泛的新藥和醫療器械開發方面擁有豐富的經驗,我們擁有來自美國和臺灣的大型研究機構和大學的候選新藥和醫療器械。通過果斷的產品開發方法,我們預計我們將建立大量的腫瘤學/血液學、中樞神經系統和眼科產品組合。 我們主要專注於候選新藥的第一和第二階段研究,並將第二階段後的產品授權給製藥公司; 我們預計不會投入大量精力和資源來建立針對疾病的分銷渠道。

 

業務目標

 

公司的核心業務基於協作活動,可通過研究、開發和/或商業化合資協議產生當前和未來的收入。這些協議的條款通常包括向公司支付與下列一項或多項有關的款項:

 

  不可退還的預付許可費,

 

  開發和商業里程碑,

 

  部分或全部報銷研發費用,以及

 

  許可產品淨銷售額的版税 。

 

41

 

 

除許可產品淨銷售額的版税收入外,每種 類型的支付都會產生收入,這些收入被歸類為版税收入 。到目前為止,我們還沒有收到任何版税收入。收入在履行履約義務後確認,方法是將貨物或服務的控制權轉讓給合資夥伴。

 

作為這些安排的會計處理的一部分,公司應用判斷來確定履約義務是否不同 ,並在確定合作協議中確定的每個不同履約義務的獨立銷售價格時進行假設 。為了確定獨立的銷售價格,該公司依賴的假設可能包括預測收入、開發時間表、研發人員成本的報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率。

 

根據合作協議,該公司有多項交付成果,包括與技術許可授予、監管和臨牀開發以及營銷活動相關的交付成果。評估公司可交付成果的履約期 需要使用管理層的判斷。管理層在評估預計業績期間考慮的重要因素包括但不限於公司在進行臨牀開發、監管和製造活動方面的經驗 。本公司每年根據其合作協議審查其績效期限的估計持續時間,並在預期的基礎上進行任何適當的調整。根據其合作的 協議,未來對業績期間估計的變化可能會影響未來收入確認的時間。

 

(I) 不可退還的預付款

 

如果確定本公司的知識產權許可有別於協議中確定的其他履行義務 ,本公司將根據許可規定的相對獨立銷售價格與協議總銷售價格之比確認相關不可退還預付款的收入。當許可證轉讓給協作合作伙伴且協作合作伙伴能夠使用許可證並從中受益時,確認收入。到目前為止,收到的不可退還的預付費用 僅用於補償公司在簽訂合作協議之前所做的研究工作和貢獻,與公司與合作伙伴在合作協議中作出的任何未來義務和承諾無關。

 

(Ii) 里程碑付款

 

根據與協作合作伙伴簽訂的協作協議,公司有資格根據在特定開發、法規和商業活動方面取得的成就 獲得里程碑式付款。管理層評估了觸發這些或有付款的事件的性質,並得出結論認為,這些事件分為兩類:(A)涉及履行公司與合作伙伴協作協議項下義務的事件,以及(B)不涉及履行公司與協作合作伙伴協作協議項下義務的事件。

 

前一類里程碑付款包括由合作協議中指定的地區的開發和監管活動觸發的付款 。管理層的結論是,這些付款中的每一項都是實質性的里程碑付款。這一結論 主要基於以下事實:(I)每個觸發事件代表一個特定的結果,只有通過公司成功地執行一個或多個可交付成果才能實現,(Ii)每個觸發事件的實現受到固有風險和不確定性的影響,並將導致應向公司支付額外款項,(Iii)每個里程碑付款不可退還, (Iv)完成每個里程碑需要付出大量努力,(V)相對於實現里程碑所創造的價值,每個里程碑付款的金額是合理的,(Vi)預計預付款和潛在里程碑付款之間將經過相當長的一段時間,以及(Vii)里程碑付款僅與過去業績有關。基於前述,本公司 確認在潛在觸發事件發生期間這些里程碑付款產生的任何收入。

 

42

 

 

(3) 多元素安排

 

公司對多種要素安排進行評估,以確定(1)安排中包括的交付成果,以及(2)各個交付成果是否代表單獨的會計單位,或者是否必須作為一個合併會計單位進行會計核算。此評估 涉及主觀判斷,需要管理層對各個交付成果以及此類交付成果是否與合同關係的其他方面分開進行判斷。交付項目被視為獨立的會計單位,條件是: (I)交付項目(S)對客户具有獨立的價值,及(Ii)如果安排包括相對於交付項目(S)的一般退貨權 ,則未交付項目(S)的交付或履行被視為可能且基本上在其控制範圍內。在評估協作項下的項目是否具有獨立價值時,公司會考慮協作合作伙伴的研究、 製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。本公司還考慮其協作合作伙伴是否可以在不收到剩餘要素(S)的情況下將另一項可交付成果(S)用於其預期的 目的,可交付成果的價值是否取決於未交付項目(S), 是否有其他供應商可以提供未交付要素(S)。

 

當ASC 606中的所有收入確認標準滿足特定會計單位的所有收入確認標準時,公司確認分配給每個會計單位的安排對價。如果可交付物不代表單獨的會計單位,則公司將在公司合同或預計履約期內為未交付要素確認合併會計單位的收入 ,這通常是公司研究和開發義務的期限。如果沒有可辨別的業績模式或不存在客觀可衡量的業績衡量標準,則本公司將在公司預期完成其業績義務的期間內,根據 該安排以直線方式確認收入。相反, 如果向客户提供服務的績效模式可以確定,並且存在客觀可衡量的績效衡量標準,則公司將使用比例績效法確認安排下的收入。已確認收入 限於截至期末使用直線法或按比例業績法(視情況而定)確定的累計收到的付款金額或累計收入金額中的較小者。

 

在包括里程碑付款的安排開始時,本公司根據里程碑的或有性質評估每個里程碑是否具有實質性,是否對雙方都有 風險。該評估包括評估:(1)對價是否與公司實現里程碑的業績或因實現里程碑而產生的特定結果導致交付項目(S)的價值提升相稱,(2)對價 僅涉及過去的業績,以及(3)對價相對於 安排內的所有可交付成果和付款條款是合理的。該公司評估為實現特定里程碑而必須克服的科學、臨牀、法規、商業和其他風險等因素,以及在進行此評估時為實現特定里程碑所需的努力和投資水平。在確定里程碑是否滿足得出里程碑是實質性的結論所需的所有標準時,需要相當多的判斷。假設滿足所有其他收入確認標準,如果沒有剩餘的業績債務或在剩餘的業績期間,不被認為是實質性的里程碑被確認為已賺取的。

 

(4) 特許權使用費和利潤分享付款

 

根據與協作合作伙伴的協作協議,公司有權獲得產品銷售的版税,按淨銷售額的一定百分比收取。公司根據ASC 606中規定的收入確認標準確認這些活動的收入。根據這些標準,公司將這些付款視為或有收入,並在解決適用的或有事項期間將其確認為 收入。

 

來自研發活動服務的收入 -與研發和監管活動相關的收入 在根據合同條款執行相關服務或活動時確認。在合同開始時,公司通常只有一項履約義務,即履行研發服務。公司還可以 為其客户提供選項,以要求公司在未來提供其他商品或服務,例如活性 藥物成分、原料藥或IND/NDA/ANDA/510K提交。公司在合同開始時評估這些選項是否為實質性權利。如果公司確定一項期權是一項實質性權利,公司將把該期權視為單獨的 履行義務。

 

43

 

 

如果 公司有權從客户那裏獲得特定研發費用的報銷,如果公司確定其提供的相關服務代表一項實質性權利,則公司將 這些服務作為單獨的績效義務進行會計處理。 公司還根據毛收入或淨收入列報的規定確定研發費用的報銷應作為收入入賬還是 抵銷研發費用。公司在履行相關業績義務時,確認相應的收入或記錄與研發費用的相應抵銷。

 

然後,公司通過審核公司根據合同有資格獲得的對價金額(包括任何可變對價)來確定交易價格。根據未完成合同,對價通常包括固定對價和以潛在里程碑付款形式的可變對價。在協議開始時,公司的交易價格通常 包括支付給公司或由公司根據分配給項目的全職相當於研究人員的數量和 發生的相關研發費用支付的款項。公司通常不會在初始交易價格中計入公司未來可能收到的任何付款 ,因為付款不太可能發生。公司將在每個報告期重新評估交易總價 ,以確定公司是否應在交易價格中計入額外付款。

 

公司根據每份合同中建立的計費時間表從客户那裏接收付款。預付款和費用可在收到或到期時記為合同負債,並可能要求將收入確認推遲到未來期間,直到公司履行其在這些安排下的義務。如果公司 的對價權利是無條件的,則金額被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期 從客户付款到將承諾的貨物或服務轉移給客户之間的時間間隔為一年或更短時間,則本公司不會評估合同是否有重大融資部分。

 

公司已簽訂的合作協議示例 如下:

 

與關聯方BHK合作 協議

 

(i) 2015年2月和12月,BioLite,Inc.與BioHopeKing簽訂了三項合資協議,共同開發用於三重陰性乳腺癌(TNBC)的ABV-1501、用於MDD的ABV-1504和用於ADHD的ABV-1505。協議授予BioHopeKing在某些亞洲國家的營銷權,以換取一系列里程碑式的付款,總計1,000萬美元的現金和BioHopeKing的股權或BioHopeKing擁有的股權證券。

 

里程碑付款由BioLite開發成果計劃確定,如下所示:

 

里程碑  付款 
簽署BHK共同開發協議   $1,000,000 
調查性 新藥(IND)提交  $1,000,000 
第二階段臨牀試驗完成  $1,000,000 
啟動第三階段臨牀試驗  $3,000,000 
新的 藥品申請(NDA)提交  $4,000,000 
總計  $10,000,000 

 

(Ii) 於2015年12月,BHK於簽訂BHK協議時支付首筆現金付款100萬元。公司得出結論 某些交付成果被視為單獨的會計單位,因為交付的項目對客户具有獨立的價值 ,並在2015年將所有研究、技術和開發數據交付給BHK時將此現金支付確認為協作收入。這筆款項包括對BioLite臺灣公司在BHK協議簽署前所做的研究工作和貢獻的補償,並不涉及BioLite臺灣公司和BHK公司未來在BHK協議中作出的任何承諾。

 

(Iii) 2016年8月,公司收到了100萬美元的第二筆里程碑式付款,並確認了截至2016年12月31日的年度協作收入。該公司已於2019年10月31日完成了ABV-1504 MDD的II期臨牀試驗,但尚未完成ABV-1505 ADHD的II期臨牀試驗。

 

(Iv) 除里程碑付款外,BioLite Inc.有權獲得相當於BHK與ABV-1501、ABV-1504和ABV-1505產品相關淨銷售額的12%的版税。截至2023年9月30日,本公司尚未根據BHK共同開發協議賺取版税 。

 

(v) BHK共同開發協議自產品在亞洲(日本除外)首次商業銷售之日起15年內有效。

 

44

 

 

與關聯方BioLite,Inc.達成協作性協議

 

該公司於2015年12月29日與BioLite,Inc.簽訂了一項合作協議,然後簽訂了經修訂的該協議的兩份附錄 (“BioLite協議”)。BioLite的大股東為本公司的附屬公司之一, 本公司董事長蔣先生為董事成員,而江博士為本公司首席戰略官兼董事成員, 為BioLite的董事長。

 

根據BioLite協議,該公司從BioLite獲得了用於治療目的的六種化合物的獨家許可權 。根據協議條款,公司應向BioLite支付(I)里程碑付款,金額最高達1億美元 公司現金和股權或其在不同階段擁有的股權證券,支付時間表取決於BioLite在協議中規定的某些里程碑的成就(“里程碑付款”)和(Ii)相當於ABV-1501獲準在許可地區銷售時藥品淨銷售額的5%的特許權使用費付款。如果BioLite未能及時達到任何里程碑 ,它可能無法收到公司的其餘付款。

  

根據BioLite協議,在第二階段臨牀試驗完成後,里程碑付款的15%到期,並將分兩個階段支付:(I)不遲於2021年12月31日支付5%(“2021年12月付款”)和(Ii)不遲於2022年12月31日支付10%。

 

2022年2月12日,公司董事會決定,2021年12月的付款相當於5,000,000美元,將通過註銷BioLite截至2021年12月31日欠公司的5,000,000美元的未償債務 支付。

 

2022年2月22日,雙方簽訂了BioLite協議修正案,允許公司通過免除BioLite欠公司的等值債務來支付協議項下應支付的所有款項。

 

2023年9月13日,百利特收到臺灣知識產權局新的專利授權書(申請號:109130285)。

 

此 為關聯方交易。

 

與關聯方Rgene Corporation共同開發 協議

 

於二零一七年五月二十六日,BriVision與Rgene Corporation(“Rgene”)訂立共同開發協議(“共同開發協議”), 由元基因公司的控股受益人股東與本公司共同控制的關聯方(見附註8)。根據聯合開發協議,BriVision和Rgene同意共同開發ABV-1507 HER2/neu陽性乳腺癌聯合療法、ABV-1511胰腺癌聯合療法和ABV-1527卵巢癌聯合療法,並將其商業化。根據合作開發協議的條款,Rgene須於2017年8月15日前以現金或等值股票向本公司支付3,000,000美元。該 付款用於補償BriVision過去的研究工作和BriVision在共同開發協議簽署前所做的貢獻 ,與BriVision和Rgene在本聯合開發協議中作出的任何未來承諾無關。除3,000,000美元外,本公司有權獲得Rgene未來淨許可收入或淨銷售利潤(如果有的話)的50%,任何開發費用 將由BriVision和Rgene平分。

 

2017年6月1日,公司已將所有研究、技術、數據和開發數據交付給Rgene。由於Rgene與本公司 均為關聯方,並由元基因公司及本公司的控股受益人股東共同控制,本公司 已於截至 12月31日止年度將與共同開發協議有關的3,000,000美元全數入賬為額外實收資本。在截至2017年12月31日的年度內,本公司已收到45萬美元現金。2018年12月24日,公司 以新發行的Rgene普通股的形式收到餘額2,550,000美元,價格為新臺幣50元(約相當於每股1.64美元),總計1,530,000股,佔截至2018年12月31日的權益法長期投資 。截至2018年12月31日止年度,本公司確認投資虧損549美元。於2018年12月31日,本公司根據本公司對減值嚴重程度及持續時間的評估,以及對被投資公司經營表現的定性及定量分析、市場狀況及監管或經濟環境的不利變化、Rgene經營結構的改變、額外資金需求及 Rgene維持業務的能力,決定完全撇銷此項投資。所有已啟動的項目將由公司和Rgene管理和支持。

 

公司與Rgene於2020年11月10日簽署了Rgene協議修正案,據此雙方同意刪除AB-1507 HER2/neu陽性乳腺癌聯合治療和AB-1527卵巢癌聯合治療,並在將共同開發並商業化的產品中增加ABV-1519 EGFR陽性非小細胞肺癌聯合治療和ABV-1526結直腸癌聯合治療。《Rgene協定》的其他條款仍然完全有效。

 

45

 

 

與關聯方Rgene Corporation簽訂臨牀開發服務協議

 

2022年6月10日,該公司擴大了與Rgene的共同開發合作伙伴關係。該公司的子公司BioKey與Rgene簽訂了臨牀開發服務協議(“服務協議”),以指導某些Rgene藥物產品,RGC-1501用於治療非小細胞肺癌(NSCLC),RGC-1502用於治療胰腺癌,RGC-1503用於治療直腸癌患者,通過完成美國FDA IND法規要求的第二階段臨牀研究(“Rgene 研究”)。根據服務協議的條款,BioKey有資格在3年內獲得總計300萬美元的付款,每筆付款金額將根據協議期間獲得的某些監管里程碑來確定。服務協議將一直有效,直至最後一項專利到期,並自動續訂5年以上,除非任何一方提前 提前6個月書面通知終止。任何一方均可提供30天 書面通知,以此為由終止服務協議。

 

通過過去5年的一系列交易,本公司與Rgene共同開發了服務協議所涵蓋的三種藥物產品,從而使本公司擁有Rgene 31.62%的股份。

 

作為Rgene研究的一部分,本公司同意向Rgene提供100萬美元貸款,為此,Rgene已向本公司提供5%的流動資金可轉換貸款(“票據”)。如果票據全部轉換,本公司將額外擁有Rgene 6.4%的股份。 本公司預計將於2023年第四季度之前通過現金或轉換Rgene的股份的方式從關聯方獲得未償還貸款 。本公司可隨時按(I)相當於每股1.00美元的固定轉換價 或(Ii)當時最新發行的股票價格的20%折扣(以較低者為準),將票據轉換為Rgene的普通股股份;轉換價格 須按附註所載調整。本附註包括標準違約事件,以及交叉違約條款 ,根據該條款,違反服務協議將觸發本附註項下的違約事件,如果在提供有關違規行為的書面通知5個工作日後仍未糾正該違約事件 。一旦發生違約事件,未償還本金以及任何應計和未付利息應立即到期並支付。

 

除非 任何一方提前六個月書面通知終止,否則服務協議將一直有效,直至最後一項專利到期,並自動續簽5年。任何一方均可在30天內發出書面通知,以此為理由終止服務協議。

 

Rgene 已進一步同意從2022年7月1日起向公司提供在Rgene董事會的席位,直至貸款得到全額償還。公司已提名江博士、首席戰略官和董事擔任該職位;江博士也是公司最大股東之一,擁有公司12.8%的股份。

 

Rgene研究是一項關聯方交易。

 

與關聯方BioFirst公司達成協作性協議

 

2017年7月24日,BriVision與BioFirst Corporation (“BioFirst”)簽訂了一項合作協議(“BioFirst合作協議”),根據該協議,BioFirst向該公司授予了該產品(“該產品”)的全球醫療使用許可權:BFC-1401玻璃體切割替代品。BioFirst是本公司的關聯方,因為本公司是元基因公司的控股受益人股東,而本公司是BioFirst的董事和普通股股東之一(見 附註8)。

 

根據BioFirst合作協議,公司將於2018年9月30日前與BioFirst共同開發該產品並將其商業化,並向BioFirst支付總計3,000,000美元的現金或公司股票。3,000,000美元用於補償BioFirst過去的研究成果和BioFirst在BioFirst合作協議簽署前做出的貢獻 ,與BioFirst和BriVision在本BioFirst合作協議中做出的任何未來承諾無關。 此外,公司有權獲得未來淨許可收入或淨銷售利潤的50%(如果有),任何開發 成本將由BriVision和BioFirst平分。

 

46

 

 

2017年9月25日,BioFirst已將所有研究、技術、數據和開發數據交付給BriVision。由於相關許可權目前沒有其他未來用途,公司決定全額支出3,000,000美元。 根據ASC 730-10-25-1,如果沒有替代未來使用,則獲取用於研發活動的產品權利必須立即計入研發費用。因此,全部3,000,000美元於截至2017年12月31日止年度作為研究及發展開支全數列支。

 

2019年6月30日,BriVision與BioFirst Corporation簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。根據購買協議,本公司向BioFirst發行428,571股本公司普通股,代價為本公司欠BioFirst的3,000,000美元(“總付款”),該等款項與本公司與BioFirst於2017年7月24日訂立的某項合作協議(“合作協議”)有關。根據合作協議,BioFirst授予該公司全球許可權,共同開發用於醫療目的玻璃體切除的BFC-1401或ABV-1701玻璃體替代品, 支付全部款項。

 

2019年8月5日,BriVision與BioFirst Corporation簽訂了第二份股票購買協議(“購買協議2”)。 根據購買協議2,公司向BioFirst發行了414,702股公司普通股,作為代價 公司欠BioFirst的2,902,911美元,與BioFirst向BriVision提供的貸款有關。

 

2020年11月4日,本公司與BioFirst簽署了對BioFirst協議的修訂,在協議中增加了ABV-2001眼內沖洗溶液和ABV-2002角膜存儲溶液。ABV-2002用於角膜移植手術,用於替換受損或患病的角膜,而ABV-2001在各種眼科手術中有更廣泛的用途。

 

最初,該公司將專注於ABV-2002,這是一種在穿透性角膜移植(全層角膜移植)或內皮角膜移植(背層角膜移植)之前用於儲存供體角膜的解決方案。ABV-2002是一種由一種特殊的多氨基酸組成的溶液,旨在保護眼組織免受術前儲存過程中外部滲透暴露造成的損害。ABV-2002中的特殊聚合物可以調節滲透壓,以保持330到390 mOsM的範圍,從而允許在儲存期內角膜基質內的水化 。基質水化通常導致(A)保持可接受的角膜透明度和(B)防止供體角膜腫脹。ABV-2002還含有一種在植物細胞壁中發現的豐富的酚類植物化學物質,具有抗氧化、抗菌和神經保護作用。

 

BioFirst的早期測試表明,ABV-2002在長期儲存期間保護角膜和視網膜的效果可能比目前可用的其他存儲介質更有效,而且製造成本更低。由於缺乏資金,進一步的臨牀開發被擱置。

 

此外,BioFirst於2006年11月7日成立,專注於創新專利藥品的研發、製造和銷售 。BioFirst的技術來自BioFirst與國內研發機構簽訂的全球獨家許可協議。目前,BioFirst的主要研發產品是玻璃體替代品(Vitargus®), 由國家衞生研究院頒發的許可證。Vitargus是世界上第一個可生物降解的玻璃體替代品,通過最大限度地減少醫療併發症和減少額外手術的需要,提供了比目前的玻璃體替代品更多的優勢。

 

Vitargus 已開始在臺灣新竹生物醫學科技園建設GMP工廠,旨在打造面向全球市場的生產基地 ,並推動臺灣可生物降解玻璃替代品製造中心的建設。該工廠的建成將使ABVC能夠在GMP認證的製藥廠使用世界級的技術生產Vitargus。BioFirst的目標是在2024年完成建設。

 

上述股權是在2023年反向股票拆分之前。

 

47

 

 

與BioLite Japan K.K.共同開發 協議

 

於2021年10月6日(“完成日期”),本公司、日本公司LucidaimCo.,Ltd.(連同本公司,“股東”)及日本公司BioLite Japan K.K.(“BioLite JP”)訂立合資協議(“協議”)。BioLite JP是一傢俬人有限公司(一家日本公司)。Kabushiki Kaisha)於2018年12月18日註冊成立,於協議日期擁有10,000股已授權普通股 ,其中3,049股已發行及已發行普通股(“普通股”)。緊接協議籤立前,Lucidaim擁有1,501股普通股,而本公司擁有1,548股普通股。股東簽訂合資企業是為了正式表明他們對BioLite JP作為合資企業進行投資和運營的意願。合資企業的業務應為藥品、醫療器械和數字媒體的研發、投資、基金運營和諮詢, BioLite JP及其日本子公司或任何其他地區或企業可能不時通過協議修正案同意的補充劑的分銷和營銷。交易的完成取決於已收到的所有必要的政府批准和接收。

 

根據該協議及相關股份轉讓協議,本公司將無償向Lucidaim轉讓54股普通股, 轉讓後,Lucidim將擁有1,555股普通股(51%),而本公司將擁有1,494股普通股(49%)。 此外,根據協議,BioLite太平紳士將有3名董事,包括1名由本公司委任的董事及2名由Lucdiam委任的董事 。本公司將任命Eugene醬為公司現任董事長兼首席商務官,Lucidaim將 任命大西美仁;BioLite JP的現任董事JP Toru Seo(也是BioLite日本的另一股東), 被視為第二任Lucidaim董事。該協議還規定,本公司和BioLite JP應將他們之間的研究合作和許可協議轉讓給BioLite JP或準備該協議(“許可協議”)。 上述交易發生在完成日期。

 

根據協議,股東應監督和管理BioLite JP的業務和運營。董事無權因其董事服務獲得任何報酬,每個股東可以撤換他/她任命的董事。 如果股東出售或處置其所有普通股,該股東任命的董事必須提交辭呈。 協議還規定了某些必須經所有股東事先批准的公司行為(“保留事項”)。 如果股東無法就任何保留事項做出決定,則任一股東可以向其他股東提交僵局通知。在5天之後,他們必須將此事提交給每個股東的董事長,並以善意解決 爭議。如爭議在10天內仍未解決,則任一股東均可提出以指定價格以現金購買另一股東的全部普通股;如未肯定接受出售,則應按出售要約中所述的 進行出售。

  

若BioLite JP發行任何新普通股,每名股東 均享有優先購買權,以購買該數目的額外普通股,使該等股東 得以維持其在BioLite JP的持股比例。然而,該協議規定,在某些情況下,本公司將失去其優先購買權。如果其他股東收到購買該股東普通股的要約,股東還保留優先購買權。

 

協議還要求BioLite JP獲得30,460,000日元(約272,000美元)的銀行貸款,作為其初始 營運資金用途。根據該協議,各股東同意在銀行要求擔保的情況下為該等銀行融資提供擔保。 因此,本公司可能對銀行融資承擔最高達14,925,400日元(約134,000美元)的責任,相當於最高銀行融資的49%。該協議還規定,如果BioLite JP有足夠的現金,每年將至少按Biite利潤的1.5%派發股息。

 

根據該協議,本公司與BioLite JP同意盡其最大努力於2021年12月底前簽署許可協議。本公司同意,代表BioLite JP就許可協議條款進行的任何談判應由Lucidaim任命的董事處理。如本公司與該等Lucidaime董事未能就該等條款達成協議,Biolite可行使其 全權酌情權決定不簽署許可協議而不對本公司承擔任何責任。

 

48

 

 

協議包含非要約和競業禁止條款,期限為股東或其子公司不再成為股東後的2年,此類限制性條款僅限於眼科領域或中樞神經領域的業務。 Biite活動產生的任何知識產權權利應屬於BioLite JP。

 

協議包含標準的賠償條款,但任何賠償方均不對單個責任承擔任何責任,除非賠償金額超過500,000日元(約4,500美元),且所有責任總額超過2,000,000日元(約18,000美元),且僅在該賠償責任超過該限額的範圍內。

 

該公司為成立合資企業支付了15萬美元;意向書簽署後,BioLite日本的另一個股東也支付了15萬美元。

 

協議有效期為10年,除非提前終止。協議還允許股東在另一股東違反協議規定的某些違約時終止協議 。

 

此 是一筆與交易相關的交易。

 

於2021年11月,本公司因行使本公司於2021年8月3日公開發售證券發行的認股權證而獲得4,244,452美元的總收益。投資者總共以每股6.30美元的價格行使了673,405份A系列權證,以每股10美元的價格行使了200份B系列權證。

 

BioKey 收入

 

除合作協議外,ABVC還通過其全資擁有的BioKey子公司獲得收入,該子公司提供廣泛的合同 開發和製造組織(CDMO)服務,包括原料藥表徵、配方前研究、配方 開發、分析方法開發、穩定性研究、IND/NDA/ANDA/510K提交、臨牀試驗材料製造 (從第一階段到第三階段)和藥品的商業製造。

  

此外,BioKey還提供根據客户需求量身定做的各種監管服務,包括對與配方開發、臨牀試驗、上市產品、仿製藥、營養食品和非處方藥產品相關的提交文件進行校對和監管,並進行培訓演示。除了支持ABVC的新藥開發外,BioKey還代表ABVC按照FDA新的電子提交指南向FDA提交IND、NDA、ANDA和DMF。

 

新冠肺炎疫情的影響

 

2020年1月30日,世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”,並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括: 限制旅行,在某些地區進行隔離,並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,包括本公司所在的地理區域。雖然預計國內和國際上的關閉和行動限制是暫時的,但如果疫情繼續按目前的軌跡發展,供應鏈中斷的持續時間可能會減少進出公司的材料或物資的供應,或導致延遲,而這又可能嚴重中斷公司的業務運營。鑑於此次疫情持續發展的速度和頻率,公司無法合理估計對其綜合運營結果的影響程度。 我們已採取一切可能的預防措施,以確保員工的安全。

 

49

 

 

新冠肺炎大流行,包括變種,已經並預計將繼續對我們CDMO業務部門的要素產生不利影響。新冠肺炎大流行政府出臺了限制研究人員進入全球實驗室的限制措施。這些限制限制了科學發現能力,我們觀察到這些實驗室的需求遠遠低於歷史水平。隨着最近世界各地對社交距離的限制逐漸取消,實驗室已經能夠增加研究活動。雖然我們認為,由於實驗室操作仍低於正常產能, 潛在需求仍未達到新冠肺炎之前的水平,但我們希望,正在進行的疫苗接種計劃與夏季計劃的政策變化相結合,將進一步增加研究活動 ,並支持全球恢復到新冠肺炎前的需求水平。

 

新冠肺炎的全球疫情繼續快速發展,我們將繼續密切關注事態發展,包括其對我們計劃和時間表的潛在影響。

 

此外,由於這些情況,財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響,包括存貨損失、與商譽和其他長期資產及流動負債有關的減值損失。

 

關鍵會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的未經審核綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有重要的公司間交易和帳户餘額均已 消除。

 

這種會計基礎涉及權責發生制會計的應用,因此,收入和收益在賺取時確認,費用和損失在發生時確認。該公司的財務報表以美元表示。

 

上一年度列報的重新分類

 

為與本年度列報保持一致,上一年度未經審核的綜合資產負債表和未經審核的綜合現金流量表金額已重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

 

使用預估的

 

按照美國公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設,以影響未經審計的合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些結果大相徑庭。

 

庫存 反向拆分

 

於2019年3月12日,本公司董事會一致通過書面同意,以代替會議批准:i)按本公司法定普通股(“普通股”)與已發行及已發行普通股的18股1比1(“反向拆分”)的比例進行股票 反向拆分;及ii)修訂公司章程以反映 反向拆分。董事會根據內華達州經修訂的法規第78.207節,在未取得本公司股東批准的情況下批准及授權進行反向拆分。2019年5月3日,本公司向內華達州州務卿提交了本公司註冊章程的修訂證書(“修訂”),以實施反向拆分。金融行業監管局(FINRA)通知該公司,反向拆分於2019年5月8日生效。

 

50

 

 

2023年7月25日,該公司提交了公司章程修正案證書,授權對其普通股的已發行和流通股進行10股1股的反向股票拆分。公司股東此前在2023年7月7日召開的公司特別股東大會上批准了反向股票拆分 。實施反向股票拆分是為了減少已發行和已發行股票的數量,並增加公司普通股的每股交易額,儘管不能保證結果 。反過來,本公司相信,股票反向拆分將使本公司能夠恢復遵守納斯達克資本市場的某些持續上市標準。本報告中的所有股票和相關財務信息都反映了這種10股1股的反向股票拆分。2023年7月14日,公司向內華達州提交了實施2023年拆分的公司章程修正案證書(“修正案”)。2023年拆分於2023年7月25日生效 。

 

公允價值計量

 

FASB ASC 820,“公允價值計量”定義了按公允價值記錄的某些金融和非金融資產和負債的公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。它 要求一個實體衡量其金融工具,以退出價格為基礎的公允價值,最大限度地使用可觀察到的單位,並 最大限度地減少使用不可觀察到的投入來確定退出價格。它建立了一個層次結構,對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。這一層次增加了公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,最大限度地利用了可觀察到的投入,最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用,要求可觀察到的投入在可用時使用。可觀察投入是反映市場參與者將根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設的投入。不可觀察的投入是反映 公司自己對市場參與者將根據在有關情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設的投入。該層次結構根據輸入的可靠性將輸入劃分為三個大致級別,如下所示:

 

  級別 1-投入品是公司在測量日期 有能力訪問的相同資產或負債的活躍市場報價。這些工具的估值不需要很高的判斷,因為估值是基於活躍市場的報價 ,而這些報價是隨時可得的。

 

  第 2級-於計量日期可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的其他輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

 

  第 3級-基於無法觀察到且未得到市場數據證實的投入的估值。此類資產和負債的公允價值通常使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術來確定,其中包含市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。

 

本公司若干資產及負債的賬面價值,如現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、關聯方應收賬款、存貨、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計負債及應付關聯方的賬面價值,因到期日較短而接近公允價值。本公司短期銀行貸款、應付可轉換票據及應計利息的賬面價值接近其公允價值,因為借款條款與現行市場利率一致,且到期期限較短。本公司長期銀行貸款的賬面價值接近公允價值 ,因為利率接近本公司可以獲得的類似條款和期限的債務的市場利率。

 

現金 和現金等價物

 

公司將購買期限不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的現金和現金等價物分別為500,069美元和85,265美元。 公司的部分現金存款存放在臺灣的金融機構,目前臺灣有強制銀行賬户強制性保險的規定。本公司認為該金融機構具有較高的信用質量。

 

51

 

 

受限現金

 

限制性現金主要包括作為CTBC銀行持有的短期貸款抵押品的 存單。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的受限現金分別為620,868美元和1,306,463美元。

 

信用風險集中度

 

本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。 本公司將現金和臨時現金投資於優質信貸機構,但這些投資可能超過臺灣中央存款保險公司和美國聯邦存款保險公司的保險限額。本公司 不為對衝、交易或投機目的訂立金融工具。

 

我們 對客户進行持續信用評估,不需要抵押品。根據對應收賬款可收回性的審查,計提壞賬準備。我們通過審查其歷史收集經驗和當前客户信用質量的趨勢以及其內部信貸政策來確定壞賬撥備的金額。實際信貸損失 可能與我們的估計不同。

 

客户集中度

 

截至2023年9月30日,膳食補充劑行業專門開發和銷售膳食補充劑和治療藥物的最大客户佔公司應收賬款總額的99.76%。截至2022年12月31日,在膳食補充劑行業專門開發和商業化膳食補充劑和治療藥物的最大客户佔公司應收賬款總額的71.89%;第二大客户,其董事長也是BioKey董事會成員,佔公司應收賬款總額的16.62%

 

在截至2023年9月30日的9個月中,最大的客户(包括生產藥品、膳食補充劑和醫療產品)佔公司總收入的81.19%。在截至2022年9月30日的9個月中,一個主要客户佔該公司總收入的79.18%,該客户是該公司在臺灣從事新藥開發和商業化工作的股東。

 

應收賬款和預計信用損失準備 賬款

 

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備後入賬。

 

本公司根據我們對各種因素的評估,對信用損失準備和未開單應收賬款準備的預期信用和收款趨勢進行估計 ,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前經濟狀況對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素。該準備金記入應收賬款餘額,並在綜合損益表中記入相應的費用。實際收到的金額 可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定催收的可能性不大後,將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日,預期信貸損失準備金賬户分別為113,694和194,957個。

 

收入 確認

 

2018會計年度,公司採用了會計準則編纂(“ASC”),主題606(ASC 606),與客户的合同收入 ,對截至2018年1月1日尚未完成的所有合同採用改進的追溯方法,並適用新的收入標準作為對2018年初累計赤字期初餘額的累計影響的調整。 自2018年1月1日起及之後的公司報告期的結果在ASC 606項下列示。而上期金額未作調整,將繼續根據上期有效的會計準則進行報告。根據 公司對截至2018年1月1日的現有合作協議的審查,公司得出結論,採用新的 指導方針不會對公司在報告的所有期間的收入產生重大變化。

 

52

 

 

根據ASC 606,當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,本公司確認收入,其金額反映了本公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S) ;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在公司履行履約義務時(或在履行義務時)確認收入。只有當公司可能收取公司有權獲得的代價以換取公司轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時, 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的商品或服務, 確定屬於履約義務的商品或服務,並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後,本公司將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入 。

 

以下是公司根據收到的付款類型確認收入的示例。

 

協作 收入-公司確認通過協作研究、開發和/或商業化協議產生的協作收入。這些協議的條款通常包括向公司支付與以下一項或多項有關的費用: 不可退還的預付許可費、開發和商業里程碑、研發費用的部分或全部報銷 以及許可產品淨銷售額的版税。除 許可產品淨銷售額的版税收入(歸類為版税收入)外,每種類型的支付都會帶來協作收入。到目前為止,該公司尚未收到任何版税收入 。通過將商品或服務的控制權轉讓給協作合作伙伴,在履行履行義務時確認收入 。

  

作為這些安排的會計處理的一部分,本公司應用判斷來確定履約義務是否不同,並在確定合作協議中確定的每個不同履約義務的獨立銷售價格時進行假設。為了確定獨立的銷售價格,該公司依賴的假設可能包括預測收入、開發時間表、研發人員成本的報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率。

 

根據合作協議,該公司有多項交付成果,包括與技術許可授予、監管和臨牀開發以及營銷活動相關的交付成果。評估公司可交付成果的履約期 需要使用管理層的判斷。管理層在評估預計業績期間考慮的重要因素包括但不限於公司在進行臨牀開發、監管和製造活動方面的經驗 。公司每年根據其合作協議審查其績效期限的估計持續時間, 並在預期的基礎上進行任何適當的調整。根據其合作的 協議,未來對業績期間估計的變化可能會影響未來收入確認的時間。

 

(I)不退還預付款

 

如果確定本公司的知識產權許可有別於協議中確定的其他履行義務 ,本公司將根據許可規定的相對獨立銷售價格與協議總銷售價格之比確認相關不可退還預付款的收入。當許可證轉讓給協作合作伙伴且協作合作伙伴能夠使用許可證並從中受益時,確認收入。到目前為止,收到的不可退還的預付費用 僅用於補償公司在簽訂合作協議之前所做的研究工作和貢獻,與公司與合作伙伴在合作協議中作出的任何未來義務和承諾無關。

 

53

 

 

(Ii) 里程碑付款

 

根據與協作合作伙伴簽訂的協作協議,公司有資格根據在特定開發、法規和商業活動方面取得的成就 獲得里程碑式付款。管理層評估了觸發這些或有付款的事件的性質,並得出結論認為,這些事件分為兩類:(A)涉及履行公司與合作伙伴協作協議項下義務的事件,以及(B)不涉及履行公司與協作合作伙伴協作協議項下義務的事件。

  

前一類里程碑付款包括由合作協議中指定的地區的開發和監管活動觸發的付款 。管理層的結論是,這些付款中的每一項都是實質性的里程碑付款。這一結論 主要基於以下事實:(I)每個觸發事件代表一個特定的結果,只有通過公司成功地執行一個或多個可交付成果才能實現,(Ii)每個觸發事件的實現受到固有風險和不確定性的影響,並將導致應向公司支付額外款項,(Iii)每個里程碑付款不予退還, (Iv)完成每個里程碑需要付出大量努力,(V)相對於實現里程碑所創造的價值,每個里程碑付款的金額是合理的,(Vi)預計預付款和潛在里程碑付款之間將經過相當長的一段時間,以及(Vii)里程碑付款僅與過去業績有關。基於前述,本公司 確認在潛在觸發事件發生期間這些里程碑付款產生的任何收入。

  

(三)多要素 安排

 

公司對多種要素安排進行評估,以確定(1)安排中包括的交付成果,以及(2)各個交付成果是否代表單獨的會計單位,或者是否必須作為一個合併會計單位進行會計核算。此評估 涉及主觀判斷,需要管理層對各個交付成果以及此類交付成果是否與合同關係的其他方面分開進行判斷。交付項目被視為獨立的會計單位,條件是: (I)交付項目(S)對客户具有獨立的價值,及(Ii)如果安排包括相對於交付項目(S)的一般退貨權 ,則未交付項目(S)的交付或履行被視為可能且基本上在其控制範圍內。在評估協作項下的項目是否具有獨立價值時,公司會考慮協作合作伙伴的研究、 製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。本公司還考慮其協作合作伙伴是否可以在不收到剩餘要素(S)的情況下將另一項可交付成果(S)用於其預期的 目的,可交付成果的價值是否取決於未交付項目(S), 是否有其他供應商可以提供未交付要素(S)。

 

當ASC 606中的所有收入確認標準滿足特定會計單位的所有收入確認標準時,公司確認分配給每個會計單位的安排對價。如果可交付物不代表單獨的會計單位,則公司將在公司合同或預計履約期內為未交付要素確認合併會計單位的收入 ,這通常是公司研究和開發義務的期限。如果沒有可辨別的業績模式或不存在客觀可衡量的業績衡量標準,則本公司將在公司預期完成其業績義務的期間內,根據 該安排以直線方式確認收入。相反, 如果向客户提供服務的績效模式可以確定,並且存在客觀可衡量的績效衡量標準,則公司將使用比例績效法確認安排下的收入。已確認收入 限於截至期末使用直線法或按比例業績法(視情況而定)確定的累計收到的付款金額或累計收入金額中的較小者。

 

在包括里程碑付款的安排開始時,本公司根據里程碑的或有性質評估每個里程碑是否具有實質性,是否對雙方都有 風險。該評估包括評估:(1)對價是否與公司實現里程碑的業績或因實現里程碑而產生的特定結果導致交付項目(S)的價值提升相稱,(2)對價 僅涉及過去的業績,以及(3)對價相對於 安排內的所有可交付成果和付款條款是合理的。該公司評估為實現特定里程碑而必須克服的科學、臨牀、法規、商業和其他風險等因素,以及在進行此評估時為實現特定里程碑所需的努力和投資水平。在確定里程碑是否滿足得出里程碑是實質性的結論所需的所有標準時,需要相當多的判斷。假設滿足所有其他收入確認標準,如果沒有剩餘的業績債務或在剩餘的業績期間,不被認為是實質性的里程碑被確認為已賺取的。

 

54

 

 

(四)特許權使用費和利潤分成付款

 

根據與協作合作伙伴的協作協議,公司有權獲得產品銷售的版税,按淨銷售額的一定百分比收取。公司根據ASC 606中規定的收入確認標準確認這些活動的收入。根據這些標準,公司將這些付款視為或有收入,並在解決適用的或有事項期間將其確認為 收入。

 

來自研發活動服務的收入 -與研發和監管活動相關的收入 在根據合同條款執行相關服務或活動時確認。在合同開始時,公司通常只有一項履約義務,即履行研發服務。公司還可以 為其客户提供選項,以要求公司在未來提供其他商品或服務,例如活性 藥物成分、原料藥或IND/NDA/ANDA/510K提交。公司在合同開始時評估這些選項是否為實質性權利。如果公司確定一項期權是一項實質性權利,公司將把該期權視為單獨的 履行義務。

 

如果 公司有權從客户那裏獲得特定研發費用的報銷,如果公司確定其提供的相關服務代表一項實質性權利,則公司將 這些服務作為單獨的績效義務進行會計處理。 公司還根據毛收入或淨收入列報的規定確定研發費用的報銷應作為收入入賬還是 抵銷研發費用。公司在履行相關業績義務時,確認相應的收入或記錄與研發費用的相應抵銷。

 

然後,公司通過審核公司根據合同有資格獲得的對價金額(包括任何可變對價)來確定交易價格。根據未完成合同,對價通常包括固定對價和以潛在里程碑付款形式的可變對價。在協議開始時,公司的交易價格通常 包括支付給公司或由公司根據分配給項目的全職相當於研究人員的數量和 發生的相關研發費用支付的款項。公司通常不會在初始交易價格中計入公司未來可能收到的任何付款 ,因為付款不太可能發生。公司將在每個報告期重新評估交易總價 ,以確定公司是否應在交易價格中計入額外付款。

 

公司根據每份合同中建立的計費時間表從客户那裏接收付款。預付款和費用可在收到或到期時記為合同負債,並可能要求將收入確認推遲到未來期間,直到公司履行其在這些安排下的義務。如果公司 的對價權利是無條件的,則金額被記錄為應收賬款。如果合同開始時的預期 從客户付款到將承諾的貨物或服務轉移給客户之間的時間間隔為一年或更短時間,則本公司不會評估合同是否有重大融資部分。

 

財產 和設備

 

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。修理費和維護費在發生時計入。 改善相關資產功能或延長使用壽命的支出計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關損益計入營業收入。租賃改進按直線法折舊 按資產剩餘租賃期或估計使用年限中較短者計提折舊。折舊按直線法計算, 包括資本租賃項下的財產和設備,通常以下列使用年限為基礎:

 

   估計 生活
年份
建築物和租賃權的改進  5 ~ 50
機器和設備   5 ~ 10
辦公設備   3 ~ 6

 

在建工程

 

本公司收購建造 其某些固定資產的工程。在固定資產達到預定可使用狀態前發生的與固定資產建造有關的直接和間接費用,作為在建工程資本化。在建工程並無計提折舊。 在建工程轉入特定固定資產項目,並在這些資產達到 預定可使用狀態時開始折舊。本公司收購中滙所擁有的若干物業及土地的20%所有權,以期 共同將該物業發展成為ABVC 特殊利益領域(如眼科、腫瘤科及中樞神經系統)的養老、長期護理及醫療保健中心。該計劃旨在為中國市場 和這些利益的全球發展奠定基礎。本公司與中滙簽訂了相關合作協議,但正在等待中國政府的最終 資產所有權認證。

 

55

 

 

長期資產減值

 

公司採用了會計準則編纂子主題360-10,財產、廠房和設備(“ASC 360-10”)。ASC 360-10規定,只要 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,公司持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產就必須進行減值審查。本公司每年評估其長期資產的減值,或在事件和情況需要時更頻繁地評估減值。與可恢復性有關的事件可能包括業務狀況的重大不利變化、經常性虧損或預計無法在較長時期內實現盈虧平衡經營業績。如顯示價值減值,無形資產的賬面價值將根據對資產的使用和最終處置所產生的未來貼現現金流量的估計 進行調整。ASC 360-10還要求以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告資產處置。

 

長期股權投資

 

公司收購股權投資以促進業務和戰略目標。本公司對非流通股和本公司無法控制被投資方的其他股權投資的會計處理如下:

 

  權益 當本公司有能力對被投資方行使重大影響力,但無控制權時,即為按權益法進行投資。其比例 收入或損失的份額每月確認,並記作股票投資收益(損失)。

 

  不可銷售 當權益法不適用時,成本法投資。

 

需要作出重大判斷以確定本公司非流通股投資的估值是否存在減值,因此本公司認為這是一項關鍵的會計估計。它的年度分析同時考慮了可能對被投資人的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。對其投資的定性分析涉及瞭解被投資方的財務業績和近期前景、被投資方所在行業或地理區域的總體市場狀況變化,以及被投資方的管理和治理結構。對其投資的公允價值進行量化評估 採用市場法和收益法。市場方法包括使用私營公司和上市公司的可比財務指標以及最近幾輪融資。收益法包括使用貼現現金流模型,這需要對被投資對象的收入、成本和貼現率進行重大估計。公司在確定是否存在減值時對這些因素的評估在未來可能會因新的發展或應用的假設發生變化而發生變化。

 

非臨時性減值

 

本公司的長期股權投資須接受定期減值審查。減值對收益的影響如下:

 

  有價證券包括考慮一般市場情況、公允價值低於成本的持續時間和程度,以及我們持有投資的能力和意圖,以便在可預見的 未來收回價值。本公司還會考慮與被投資方的財務狀況和業務前景相關的特定不利條件,可能包括行業和部門表現、技術、運營和融資現金流因素的變化、 以及被投資方信用評級的變化。本公司在股權投資的損益中計入非暫時性減值的有價證券和有價證券方法投資。

 

  非上市股權投資基於公司對減值嚴重程度和持續時間的評估,以及對被投資方經營業績的定性和定量分析 ;市場狀況和監管或經濟環境的不利變化;被投資方經營結構或管理層的變化;額外的資金需求;以及被投資方繼續經營的能力。被投資人的一系列經營虧損或其他因素可能表明投資發生了非暫時性的價值減少,即使價值的減少超過了採用權益法確認的價值,也應予以確認。除暫時性下降以外的投資價值損失應予以確認。價值損失的證據可能包括,但不一定限於,沒有能力收回投資的賬面價值,或被投資人無法維持盈利能力,從而證明投資的賬面價值是合理的。本公司將非流通成本法投資和權益法投資的非暫時性減值計入權益投資的損益。截至2023年和2022年9月30日的9個月,股票投資的非臨時性減值均為0美元。

 

56

 

 

商譽

 

當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時,公司每年或更頻繁地評估商譽的減值。在測試商譽的減值時,本公司可選擇使用定性評估 來評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估 顯示商譽減值的可能性較大,本公司將進行兩步減值測試。本公司首先將淨資產賬面價值與報告單位的公允價值進行比較,在兩步減值測試下測試商譽減值。如果公允價值被確定低於賬面價值或定性因素表明商譽更有可能減值,則第二步將按估計公允商譽價值與賬面價值之間的差額計算減值金額。本公司使用貼現現金流量估計報告單位的公允價值。對未來現金流的預測 基於我們對未來淨銷售額和運營費用的最佳估計,主要基於預期的類別擴展、定價、市場細分市場份額和一般經濟狀況。

 

截至2023年9月30日,公司完成了規定的商譽減值測試,並確定商譽已減值 ,原因是公司目前的財務狀況,以及公司無法在銷售額沒有大幅增長的情況下產生未來的營業收入,這些都是高度不確定的。此外,本公司預期未來現金流顯示商譽的可回收性得不到合理保證。

 

可兑換票據

 

公司對摺價發行的可轉換票據採用本金與賬面價值比較的方式進行核算,採用貼現法計算。公司每月對摺扣進行評估。本票的攤銷期限為18個月。

 

研究和開發費用

 

根據ASC主題730-10-25-1,公司在研發成本中核算使用許可權的成本。本指南 規定,在沒有替代未來用途的情況下,用於研發活動的產品權利的購買必須在發生時 計入研發費用。

 

對於CDMO業務部門,本公司按照會計準則編撰(“ASC”)730, 研究與開發(“ASC 730”)核算研發成本。研發費用計入已發生的費用,除非 在其他研發項目或其他方面有替代用途。研發費用包括進行研發活動所產生的成本,包括與人員相關的成本、與設施相關的管理費用,以及包括臨牀試驗成本、臨牀和臨牀前材料的製造和過程開發成本、研究成本和其他諮詢服務在內的外部合同服務。將在未來研發活動中使用的商品和服務的預付款不能退還 是在活動完成或收到商品時,而不是在付款時。在公司與第三方簽訂協議提供研發服務的情況下,成本在提供服務時計入費用。

  

退休後 和離職後福利

 

公司在臺灣的子公司根據臺灣地區的《勞動退休金法》(《法案》)採用政府規定的固定繳費計劃。這類勞動法規要求,僱主每月向勞動養老基金繳納的繳款率不得低於勞動者月工資的6%。根據該法,公司每月向員工養老基金繳納相當於員工工資6%的繳費。對於所作貢獻以外的利益,本公司不承擔任何法律責任。在截至2023年和2022年9月30日的三個月,該等員工福利的總金額分別為2,566美元和3,302美元,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為7,825美元和9,948美元。除上述外,本公司並無提供任何其他退休後或離職後福利。

 

57

 

 

基於股票的薪酬

 

公司使用公允價值方法計量與所有員工股票薪酬獎勵相關的費用,並根據FASB ASC主題 718“薪酬-股票薪酬”,在必要的服務期內以直線方式在合併財務報表中確認此類費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月,員工股票薪酬總支出分別為0美元和0美元。

 

本公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”和FASB ASC主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”對非員工進行基於股票的薪酬 進行會計處理,該主題要求從非員工那裏獲得的服務成本應在績效承諾日期或服務完成和確認日期之前的 按公允價值計量。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,非員工股票薪酬支出總額分別為817,740美元和225,740美元 。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月,非員工股票薪酬支出總額分別為1,409,969美元和5,143,483美元。

 

有益的 轉換功能

 

公司可能會不時發行可轉換票據,其中可能包含嵌入的受益轉換功能。當可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時,在首次考慮將票據收益的一部分分配給認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後,存在受益轉換 特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣,並與額外實收資本相對應。債務貼現按實際利息法在票據有效期內攤銷為利息支出 。

 

所得税 税

 

公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性來確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項提供估值撥備。

 

根據ASC 740的規定,只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續,且税務審查被推定發生時,税務立場才被確認為福利。評估税務狀況是一個分兩步走的過程。第一步是確定税務立場是否更有可能在審查後維持,包括基於該立場的技術是非曲直而提出的任何相關上訴或訴訟的解決。第二步是衡量 達到最有可能達到的門檻的税務狀況,以確定財務報表中確認的利益金額。税務頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額計算的。以前未能達到最有可能確認門檻的納税頭寸 應在達到門檻的第一個後續期間進行確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再滿足閾值的第一個後續財務報告期間取消確認 。因少繳所得税而產生的罰款和利息在所發生的年度歸類為所得税支出。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內,並無發生與所得税有關的重大罰金或利息。《公認會計原則》還就取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。

 

2017年12月22日,美國證券交易委員會發布了《工作人員會計公報》(以下簡稱《SAB118》),對税法的税收影響進行了核算。SAB 118為公司提供了一個自税法頒佈之日起不超過一年的計量期,以完成ASC 740項下的會計核算。根據美國上市公司會計準則第118條,公司必須反映按美國會計準則第740條完成會計核算的那些方面的所得税影響。如果公司對税法的某些所得税影響的會計核算不完整,但能夠確定合理的估計,則必須記錄臨時估計,並將其計入財務報表 。如果公司無法確定要包括在財務報表中的臨時估計數,則應根據緊接税法頒佈之前生效的税法的規定,繼續適用ASC 740。雖然公司能夠對降低公司税率和視為匯回的過渡税的影響做出合理的估計,但税法的最終影響可能與這些估計不同,原因包括我們的解釋和假設的變化、國税局可能發佈的額外指導以及公司可能採取的行動。公司正在繼續 收集更多信息以確定最終影響。

 

58

 

 

遞延税項資產的估值

 

計入估值準備是為了將本公司的遞延税項資產減至可能變現的數額。 在評估估值準備的需求時,管理層會考慮未來應課税收入的預測及持續審慎可行的税務籌劃策略。如果本公司確定存在足夠的負面證據,則它將 考慮對該司法管轄區的部分或全部遞延税項資產計入估值撥備。如果在計入估值免税額後,公司對未來應納税所得額的預測和評估時考慮的其他積極證據 事後證明不準確,則可能更難支持 實現其遞延税項資產。因此,可能需要額外的估值免税額,這將對其實際所得税税率和業績產生不利影響。相反,如本公司在記錄估值津貼後,確定在記錄估值津貼的司法管轄區有足夠的正面證據,則本公司可撤銷該司法管轄區的部分或全部 估值津貼。在這種情況下,對遞延税項資產進行的調整將對其實際所得税税率產生有利的影響,並在作出此類決定的期間產生結果。

 

普通股每股虧損

 

公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法為:淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方式與每股基本虧損類似,只是分母增加以包括額外普通股的數目,如果潛在普通股等價物已發行且額外普通股為攤薄普通股,則額外普通股將會 已發行。稀釋後的 如果其影響是反稀釋的,則每股收益不包括所有可能稀釋的股票。

 

承付款 和或有

 

公司在確定其關於或有損失的應計項目和披露時採用了ASC主題450“或有”副標題20。因此,當財務報表發出或可供發出前的資料顯示一項資產可能已減值或 一項負債於財務報表日期已產生且虧損金額可合理估計時,或有虧損的估計虧損將計入收入。與或有事項相關的法律費用 計入已發生費用。如果或有損失不可能發生或無法合理估計,則在財務報表中披露或有損失的情況下,至少在合理情況下可能發生重大損失。

 

外幣交易

 

對於本公司在臺灣的子公司,外幣交易按交易發生時的有效匯率以新臺幣(“新臺幣”)記錄。外幣現金兑換新臺幣或外幣應收、應付款項結算時,適用不同匯率產生的損益 計入折算或結算當年的收入。在資產負債表日,外幣資產和負債餘額按現行匯率重新列報,由此產生的差額計入當期收入,但以外幣計價的股票投資除外,這些差額在股東權益(虧損)報表下計入換算調整 。

 

59

 

 

翻譯 調整

 

本公司在臺灣的附屬公司的 賬目均以新臺幣(“新臺幣”)保存,其財務報表則以新臺幣(“新臺幣”)表示。此類財務報表根據ASC 830“外幣事項”折算為美元(“美元”或“美元”),以新臺幣為功能貨幣。根據報表,所有資產和負債均按當前匯率折算,股東虧損按歷史匯率折算,收益 表項按當期平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他 全面收益(虧損)項下作為股東權益(虧損)的組成部分列報。

 

最近 會計聲明

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 (“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模型簡化了可轉換債務的會計處理。採用ASU 2020-06後,可轉換債券將不再在債務和股權組成部分之間分配,除非發行時有相當大的溢價或嵌入了與宿主合同不明確和密切相關的 轉換功能。這一修改將降低發行折扣,並導致財務報表中的非現金利息支出減少。ASU 2020-06還更新了每股收益計算,並要求實體在可轉換債務可以 以現金或股票結算時承擔股票結算。對於實體自身權益中的合同,主要受ASU 2020-06影響的合同類型是獨立的和嵌入的特徵,由於未能滿足和解評估,因此在當前指導下作為衍生品入賬,刪除了以下要求:(I)考慮合同是否將以登記股份結算,(Ii)考慮是否需要公佈抵押品,以及(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的財年有效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,且僅當 在該財政年度開始時採用。該公司目前正在評估該標準將對其未經審計的合併財務報表產生的影響。

 

2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02、問題債務重組和年份披露。本ASU取消了採用ASU 2016-13《金融工具信用損失計量》的債權人進行問題債務重組的會計指導 。當借款人遇到財務困難時,這一ASU還提高了債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。此外,ASU修訂了關於年份披露的指導意見,要求實體按起源年度披露本期 應收賬款融資和租賃淨投資在ASC 326-20範圍內的總沖銷。ASU 在2022年12月15日之後的年度期間有效,包括這些會計年度內的過渡期。採用 ASU將具有潛在的應用前景。還允許及早收養,包括在過渡時期收養。公司目前正在評估該準則將對其未經審計的綜合財務報表產生的影響。

 

估計數 和假設

 

在編制我們的合併財務報表時,我們使用影響報告金額和披露的估計和假設。我們的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設,我們認為這些判斷、概率和假設是合理的,但這些判斷、概率和假設本身就是不確定和不可預測的。我們還會受到其他風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與估計的金額不同。

 

60

 

 

運營業績-截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比。

 

下表列出了所示三個月我們未經審計的綜合經營報表信息。

 

   截至三個月 
   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
         
收入  $15,884   $42,269 
           
收入成本   29,614    10,741 
           
毛利(虧損)   (13,730)   31,528 
           
運營費用          
銷售、一般和行政費用   1,182,093    3,216,146 
研發費用   141,310    305,483 
基於股票的薪酬   817,740    225,740 
總運營費用   2,141,143    3,747,369 
           
運營虧損   (2,154,873)   (3,715,841)
           
其他收入(費用)          
利息收入   40,246    48,164 
利息支出   (1,218,624)   (126,536)
經營性轉租收入   (3,000)   21,597 
外匯變動損益   (25,059)   (177)
其他(費用)收入   (7,769)   491 
其他(費用)收入總額   (1,214,206)   (56,461)
           
所得税前虧損   (3,369,079)   (3,772,302)
           
所得税準備金(受益於)   (999)   4,222 
           
淨虧損   (3,368,080)   (3,776.524)
           
非控股權益應佔淨虧損   (50,564)   (71,660)
           
歸屬於ABVC及其子公司的淨虧損   (3,317,516)   (3,704,864)
外幣折算調整   (15,082)   (190,019)
綜合損失  $(3,332,598)  $(3,894,883)
           
每股淨虧損:          
基本的和稀釋的  $(0.82)  $(1.14)
           
已發行普通股加權平均數:          
基本的和稀釋的   4,055,345    3,257,912 

 

收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏,我們分別創造了15,884美元和42,269美元的收入。收入減少是由於正在進行的項目已完成,正在等待新的審批。

 

運營費用。截至2023年9月30日的三個月,我們的運營費用減少了1,606,226美元或43%,從截至2022年9月30日的三個月的3,747,369美元降至2,141,143美元。營運開支減少主要是由於銷售、一般及 行政開支及研發開支減少所致,因為研發項目一直處於休眠狀態,因為本公司 正等待業績作進一步發展,而股票薪酬的增加則抵銷了該等開支。

 

其他 收入(費用)。截至2023年9月30日的三個月,我們的其他支出為1,214,206美元,而截至2022年9月30日的三個月的其他支出為56,461美元。這一變化主要是由於利息支出的增加和外匯變動的損失,但被截至2023年9月30日的三個月的利息收入增加和截至2022年9月30日的三個月的其他費用的減少所抵消。

 

61

 

 

截至2023年9月30日的三個月,利息收入(支出)淨額為(1,178,378美元) ,而截至2022年9月30日的三個月為(78,372美元)。增加1,100,006美元, 或約1,404%,主要是由於為適當的會計目的確認轉換後的票據的利息支出而導致利息支出增加。

  

淨虧損。由於上述因素,我們在截至2023年9月30日的三個月的淨虧損為3,368,080美元,而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為3,776,524美元,減少408,444美元,降幅為11%。

 

運營業績-截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月相比。

 

下表顯示了我們未經審計的9個月的綜合業務報表信息。

 

   九個月結束 
   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
         
收入  $150,265   $380,789 
           
收入成本   162,831    21,004 
           
毛利(虧損)   (12,566)   359,785 
           
運營費用          
銷售、一般和行政費用   3,841,633    6,000,055 
研發費用   990,731    1,197,669 
基於股票的薪酬   1,409,969    5,143,483 
總運營費用   6,242,333    12,341,207 
           
運營虧損   (6,254,899)   (11,981,422)
           
其他收入(費用)          
利息收入   147,998    127,354 
利息支出   (1,390,039)   (159,507)
經營性轉租收入   53,900    78,523 
外匯變動損益   (55,625)   17,865 
其他(費用)收入   (1,174)   (59,381)
其他(費用)收入總額   (1,244,940)   4,854 
           
所得税前虧損   (7,499,839)   (11,976,568)
           
所得税準備金(受益於)   80,696    (165,096)
           
淨虧損   (7,580,535)   (11,811,472)
           
非控股權益應佔淨虧損   (175,813)   (252,171)
           
歸屬於ABVC及其子公司的淨虧損   (7,404,722)   (11,559,301)
外幣折算調整   1,995    (426,579)
綜合損失  $(7,402,727)  $(11,985,880)
           
每股淨虧損:          
基本的和稀釋的  $(2.08)  $(3.71)
           
已發行普通股加權平均數:          
基本的和稀釋的   3,555,474    3,119,795 

 

62

 

 

收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏,我們分別創造了150,265美元和380,789美元的收入。收入減少的主要原因是 正在進行的項目完成並等待新的審批。

 

運營費用。截至2023年9月30日的9個月,我們的運營費用從截至2022年9月30日的9個月的12,341,207美元降至6,242,333美元,降幅為6,098,874美元,降幅為49%。營運開支減少主要由於銷售、一般及 行政開支、研發開支減少,這是由於研發項目因本公司等待業績作進一步發展而處於休眠狀態,以及股票薪酬開支減少3,733,514美元,這與與非僱員轉讓股份有關的成本有關。

  

其他收入(費用)。截至2023年9月30日的9個月,我們的其他支出為1,244,940美元,而截至2022年9月30日的9個月的其他收入為4,854美元。這一變化主要是由於利息支出和外匯變動損失的增加,但被截至2023年9月30日的9個月的利息收入增加和截至2022年9月30日的9個月的其他費用減少所抵消。

 

截至2023年9月30日的9個月,利息收入(支出)淨額為(1,242,041)美元 ,而截至2022年9月30日的9個月為(32,153)美元。增加1,209,888美元,或約3,763%,主要是由於為適當的會計目的確認轉換票據的利息支出而導致利息支出增加。

 

淨虧損。由於上述因素,截至2023年9月30日的9個月,我們的淨虧損為7,580,535美元,而截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為11,811,472美元,減少4,230,937美元,降幅為36%。

 

流動資金和資本 資源

 

營運資金

 

    自.起
9月30日,
2023
    自.起
12月31日,
2022
 
    (未經審計)        
流動資產   $ 2,493,534     $ 2,987,247  
流動負債   $ 5,363,076      $ 5,543,628  
營運資金(赤字)   $ (2,869,542 )   $ (2,556,381 )

  

63

 

 

經營活動現金流

 

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月,經營活動所用現金淨額分別為3,756,385元及6,937,322元。該減少主要是由於 其他非現金支出增加,以及截至2023年9月30日止九個月期間非僱員非現金股票薪酬、應收關聯方款項、 應付關聯方款項以及淨虧損減少。

 

投資活動現金流

 

於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月,投資活動所用現金淨額分別為514,359元及1,638,396元。 減少主要是由於截至2023年9月30日止九個月長期投資預付款增加。

 

融資活動的現金流

 

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月,融資活動提供的現金淨額分別為3,831,540元及4,267,425元。融資活動提供的現金淨額減少 主要是由於可換股票據、認股權證發行及發行普通股進行債務轉換 的所得款項,同時被截至2023年9月30日止九個月償還短期貸款所抵銷。

 

項目 3.有關市場風險的定量和預防性披露。

 

由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。

 

項目 4.控制和程序。

 

披露控制和程序的評估

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下,我們已 評估了截至本報告所述期間結束時,規則13a-15(E)或根據《交易所法》頒佈的規則15d-15(E)中所定義的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們在截至2023年3月31日的10-K表格年度報告中描述的重大弱點,我們的披露控制和程序 截至2023年9月30日無效,以提供合理的保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的重要信息 已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2023年9月30日的九個月內,我們對財務報告的內部控制沒有變化。

 

64

 

 

第二部分--其他信息

 

項目 1.法律程序

 

我們 可能會不時受到各種法律程序的影響,這些法律程序涉及我們在業務正常運作過程中產生的索賠 。我們目前不參與任何法律程序,這些法律程序的不利結果,無論是個別的還是總體的, 將對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響

 

第 1a項。風險因素。

 

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們 是一家較小的報告公司,因此不需要提供本項下的信息 。

 

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

 

在本報告所涉期間,除下文所述外,公司並未向任何人士發行未經登記的證券。這些交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金(以下指明除外)或任何公開發售 ,且,除非下文另有説明,註冊人相信每項交易均根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規則D第506條及/或根據證券法頒佈的有關離岸發售及出售的規則而獲豁免遵守證券法的登記要求。所有收件人都可以通過與註冊人的關係獲得有關注冊人的 信息。在本報告所述期間,本公司並無向任何 個人發行未經登記的證券。

 

2023年8月1日,500,000美元可轉換票據的持有者以每股3.5美元的價格將該票據轉換為142,857股普通股。

 

2023年08月28日,公司向中滙聯合科技(成都)集團有限公司發行37萬股普通股。(“中滙聯和科技(成都)集團有限公司”), 根據合作協議。

 

第 項3.高級證券違約

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全披露。

 

不適用 。

 

第 項5.其他信息。

 

沒有。

 

65

 

 

物品 6.展示

 

現將以下 份證物存檔:

 

展品編號:   描述
2.1   股票交換協議,日期為2016年2月8日(1)
3.1   公司註冊章程(二)
3.2   公司附例 (3)
3.3   2016年3月21日提交的公司章程修正案證書(4)
3.4   2016年12月21日提交的公司章程修正案證書(5)
3.5   2020年3月30日提交的公司章程修正案證書(6)
3.6   2021年2月17日提交的公司章程修正案證書(29)
4.1   授權書表格 (7)
4.2   日期為2022年5月16日的投資者認股權證表格 (32)
10.1   協作 2015年12月29日的協議(8)
10.2   協作 協議和2016年6月9日的里程碑付款協議(9)
10.3   聘用 與基拉·Huang的協議(10)
10.4   2017年1月12日合作協議增編 (11)
10.5   協作 與BioFirst的協議日期為2017年7月24日(12)
10.6   與Rgene的共同開發協議,日期為2017年5月26日(13)
10.7   已保留
10.8   與金志新博士簽訂僱傭協議 (15)
10.9   聘用 與芝良安的協議(25)
10.10   業務 國泰銀行與美國BriVision(Holding)公司簽訂的貸款協議(16)
10.11   美國BriVision(Holding)公司輸入的本票 票據(17)
10.12   商業擔保協議表格 (18)
10.13   公司與非美國人之間簽訂的交換協議表格 (19)
10.14   公司與美國人之間簽訂的交換協議表格 (20)
10.15   公司與美國投資者簽訂的證券購買協議表格(21)
10.16   公司與非美國投資者簽訂的證券購買協議表格(22)
10.17   修訂 並重新聲明美國BriVision(Holding)Corporation 2016年股權激勵(26)
10.18   證券購買協議表格 (27)
10.19   可轉換本票格式(27)
10.20   本票第1號修正案(28)
10.21   公司、Lucadiam株式會社和BioLite Japan K.K.的合資協議(30)
10.22   2015年12月29日合作協議修正案(34)
10.23   臨牀 與Rgene簽訂的開發服務協議(部分展品已被省略,因為它們(I)不是實質性的,並且(Ii)是註冊人視為隱私或機密的信息類型。)(31)

 

66

 

 

10.24   簽發給Regene的本票,日期為2022年6月16日(31)
10.25   日期為2022年5月12日的證券購買協議表格 (32)
10.26   證券 購買協議(33)
10.27   附註(33)的表格
10.28   授權書表格 (33)
10.29   安全 協議(33)
10.30   擔保人 擔保協議(33)
10.31   保修(33)
10.32   商標 與Rgene Corporation簽訂的安全協議(33)
10.33   商標 與BioFirst公司簽訂的安全協議(33)
10.34   專利 安全協議(33)
10.35   版權所有 安全協議(33)
10.36   股票 質押協議(33)
10.37   2023年8月14日本公司與鍾輝聯何吉團有限公司的合作協議(35)
10.38   合作協議修正案 (36)
10.39   Letter 協議(37)
10.40   公司與AiBtl BioPharma,Inc.之間的許可協議
10.41   BioLite和AiBtl BioPharma,Inc.+之間的許可協議
31.1    根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條規定的證書。
31.2   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條規定的證書。
32.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。*+
32.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。*+
101.INS   內聯XBRL實例文檔。+
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔。+
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。+
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。+
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。+
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。+
104   封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。

 

* 根據美國證券交易委員會第33-8238版的規定,現提供證物32.1和32.2,未予存檔。

 

+ 隨函存檔

 

67

 

 

(1) 在2016年2月16日提交的公司當前8-K報表的附件10.1中引用引用 。

 

(2) 通過引用合併於2002年6月28日提交的公司SB-2表格中的附件3.01

 

(3) 通過引用合併於2002年6月28日提交的公司SB-2表格中的附件3.02

 

(4) 在2016年3月28日提交的公司當前8-K報表的附件4.1中引用。

 

(5) 在本公司於2016年9月13日提交的S-1表格的附件3.4中引用。

 

(6) 通過引用併入本公司於2020年4月7日提交的Form 8-K的附件3.1

 

(7) 通過引用併入附件4.1本公司於2020年4月24日提交的8-K表格的當前報告

 

(8) 通過引用併入附件10.2本公司於2016年2月16日提交的8-K表格的當前報告。

 

(9) 在公司於2016年6月9日提交的8-K表格的當前報告的附件99.1中引用。

 

(10) 在公司於2017年1月12日提交的Form 10-K年度報告中引用附件10.3併入本公司。

 

(11) 在公司於2017年2月22日提交的8-K表格的當前報告中引用附件99.1併入。

 

(12) 本公司於2017年7月24日提交的當前8-K報表的附件10.1中引用了 。

 

(13) 在公司於2017年5月30日提交的8-K表格的當前報告的附件99.1中引用。

 

(14) 保留。

 

(15) 在公司於2017年9月20日提交的當前8-K報表的附件10.3中引用引用 。

 

(16) 在本公司於2019年2月1日提交的8-K表格的當前報告附件10.1中引用 。

 

(17) 本公司於2019年2月1日提交的當前8-K報表的附件10.2中引用了 。

 

(18) 本公司於2019年2月1日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3中引用了 。

 

(19) 在2020年4月24日提交的公司當前8-K報表的附件10.2中引用引用 。

 

(20) 在2020年4月14日提交的公司當前8-K報表的附件10.1中引用引用。

 

(21) 通過引用併入本公司2020年5月15日提交的Form 10-K年度報告的附件10.15。

 

(22) 通過引用併入本公司2020年5月15日提交的Form 10-K年度報告的附件10.16

 

68

 

 

(23) 通過引用合併於2016年11月14日提交的公司修正案1附件14.1,以形成S-1。

 

(24) 在2016年9月13日提交的公司S-1表格中引用引用 至21.1.

 

(25) 通過引用併入本公司2020年5月15日提交的Form 10-K年度報告的附件10.9。
   
(26) 通過引用併入本公司2021年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.17。
   
(27) 通過引用 併入2020年11月5日提交的表格8-K的當前報告。
   
(28) 通過引用 併入2021年6月8日提交的表格8-K的當前報告。

 

(29) 通過引用將其併入2021年5月10日提交的Form 10-Q季度報告中。

 

(30) 通過引用將 併入2021年10月8日提交的當前8-K表格報告。
   
(31) 通過引用 併入2022年6月21日提交的表格8-K的當前報告。
   
(32) 通過引用 併入2022年5月12日提交的表格8-K的當前報告。
   
(33) 通過引用併入本公司於2023年2月24日提交的當前8-K表格報告。

 

(34) 通過引用併入本公司於2022年2月22日提交的8-K表格的當前報告。
   
(35) 通過引用併入本公司於2023年8月17日提交的當前8-K表格報告。
   
(36) 通過引用併入本公司於2023年9月6日提交的當前8-K表格報告。
   
(37) 通過引用併入本公司於2023年9月13日提交的當前8-K表格報告。

  

69

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。

 

  ABVc BioPharma公司
     
日期:2023年11月15日 發信人: /S/烏塔姆 帕蒂爾
    Uttam Patil
    首席執行官 (首席執行幹事)
     
  ABVc BioPharma公司
     
日期:2023年11月15日 發信人: /S/利茲 周星馳
    利茲·周
    首席財務官 (首席財務官)

 

70

0.821.142.083.713119795325791235554744055345錯誤--12-31Q3000117331300011733132023-01-012023-09-3000011733132023-11-0900011733132023-09-3000011733132022-12-310001173313美國-公認會計準則:關聯方成員2023-09-300001173313美國-公認會計準則:關聯方成員2022-12-3100011733132023-07-012023-09-3000011733132022-07-012022-09-3000011733132022-01-012022-09-3000011733132021-12-3100011733132022-09-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2021-12-310001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2021-12-310001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-12-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-06-300001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2022-01-012022-06-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-06-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-06-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2022-01-012022-06-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-01-012022-06-3000011733132022-01-012022-06-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-06-300001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2022-06-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-06-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2022-06-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-06-3000011733132022-06-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-07-012022-09-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-07-012022-09-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2022-07-012022-09-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-07-012022-09-300001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2022-07-012022-09-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-09-300001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2022-09-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-09-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2022-09-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-09-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2022-12-310001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-12-310001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2022-12-310001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2022-12-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-06-300001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2023-01-012023-06-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-06-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-01-012023-06-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-06-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2023-01-012023-06-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2023-01-012023-06-3000011733132023-01-012023-06-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-06-300001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2023-06-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-06-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2023-06-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2023-06-3000011733132023-06-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-07-012023-09-300001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2023-07-012023-09-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-07-012023-09-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-07-012023-09-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2023-07-012023-09-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2023-07-012023-09-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-09-300001173313美國-公認會計準則:應收庫存持有人成員2023-09-300001173313US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300001173313美國-公認會計準則:保留預付款成員2023-09-300001173313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001173313美國-公認會計準則:財政部股票公用金成員2023-09-300001173313美國公認會計準則:非控制性利益成員2023-09-3000011733132016-03-210001173313董事會成員:董事會主席2023-01-012023-09-3000011733132022-01-012022-12-310001173313ABVc:Biokey成員2022-01-012022-12-310001173313美國公認會計準則:應收賬款成員2023-01-012023-09-300001173313美國公認會計準則:應收賬款成員2022-01-012022-12-310001173313SRT:最小成員數ABVC:建築和租賃改進成員2023-09-300001173313SRT:最大成員數ABVC:建築和租賃改進成員2023-09-300001173313SRT:最小成員數美國-GAAP:機器和設備成員2023-09-300001173313SRT:最大成員數美國-GAAP:機器和設備成員2023-09-300001173313SRT:最小成員數美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2023-09-300001173313SRT:最大成員數美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2023-09-300001173313ABVc:BHKCoDevelopment協議成員2016-07-272016-07-270001173313ABVc:BHKCoDevelopment協議成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BHKCoDevelopment協議成員2015-12-310001173313ABVc:BHKCoDevelopment協議成員2015-12-012015-12-310001173313ABVc:BHKCoDevelopment協議成員2016-08-312016-08-310001173313ABVc:共同開發協議成員2017-08-152017-08-150001173313ABVc:共同開發協議成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:共同開發協議成員2017-12-3100011733132022-06-1000011733132022-06-102022-06-100001173313ABVc:註冊公司成員美國-公認會計準則:服務協議成員2023-09-300001173313ABVc:註冊公司成員ABVc:共同開發協議成員2023-09-300001173313ABVc:註冊公司成員2022-07-010001173313美國-公認會計準則:協作性安排成員2018-09-302018-09-300001173313美國-公認會計準則:協作性安排成員2023-01-012023-09-300001173313美國-公認會計準則:協作性安排成員2017-09-252017-09-250001173313美國-公認會計準則:協作性安排成員2017-12-312017-12-310001173313ABVc:BioFirst斯托克採購協議成員2019-06-300001173313ABVc:BioFirst斯托克採購協議成員2019-08-050001173313美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2023-01-012023-09-300001173313ABVC:中滙會員2023-09-300001173313美國-公認會計準則:本土成員2023-09-300001173313美國-公認會計準則:本土成員2022-12-310001173313美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2023-09-300001173313美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2022-12-310001173313ABVC:建築和租賃改進成員2023-09-300001173313ABVC:建築和租賃改進成員2022-12-310001173313美國-GAAP:機器和設備成員2023-09-300001173313美國-GAAP:機器和設備成員2022-12-310001173313美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2023-09-300001173313美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2022-12-310001173313ABVc:BioFirstCorporation成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioFirstCorporation成員2022-01-012022-12-310001173313ABVc:BioFirstCorporation成員美國-GAAP:股權投資方法成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:Braingenesis生物技術公司成員2023-09-300001173313ABVc:Braingenesis生物技術公司成員2022-12-310001173313ABVc:Braingenesis生物技術公司成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:基因製藥生物技術公司成員2023-09-300001173313ABVc:基因製藥生物技術公司成員2022-12-310001173313ABVc:基因製藥生物技術公司成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioHopeKingCorporation成員2023-09-300001173313ABVc:BioHopeKingCorporation成員2022-12-310001173313ABVc:BioHopeKingCorporation成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioFirstCorporation成員2023-09-300001173313ABVc:BioFirstCorporation成員2022-12-310001173313ABVc:註冊公司成員2023-09-300001173313ABVc:註冊公司成員2022-12-310001173313ABVc:註冊公司成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:Braingenesis生物技術公司成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:基因製藥生物技術公司成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioHopeKingCorporation成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioFirstCorporation成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:註冊公司成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:Braingenesis生物技術公司成員2023-09-300001173313ABVc:Braingenesis生物技術公司成員2022-12-310001173313ABVc:基因製藥生物技術公司成員2023-09-300001173313ABVc:基因製藥生物技術公司成員2022-12-310001173313ABVc:BioHopeKingCorporation成員2023-09-300001173313ABVc:BioHopeKingCorporation成員2022-12-310001173313ABVc:BioFirstCorporation成員2023-09-300001173313ABVc:BioFirstCorporation成員2022-12-310001173313ABVc:註冊公司成員2023-09-300001173313ABVc:註冊公司成員2022-12-310001173313ABVc:BioFirst Member2023-09-300001173313ABVc:BioFirst Member2022-12-310001173313ABVc:BioFirst Member2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioFirst Member2022-01-012022-12-310001173313ABVC:退伍軍人2023-09-300001173313ABVC:退伍軍人2022-12-310001173313ABVC:退伍軍人2023-01-012023-09-300001173313ABVC:退伍軍人2022-01-012022-12-310001173313ABVc:BioFirst Member2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioFirst Member2022-01-012022-09-300001173313ABVC:退伍軍人2023-01-012023-09-300001173313ABVC:退伍軍人2022-01-012022-09-300001173313US-GAAP:可轉換節點PayableMember2023-02-012023-02-2300011733132023-02-012023-02-2300011733132023-02-230001173313US-GAAP:可轉換節點PayableMember2023-09-300001173313US-GAAP:可轉換節點PayableMember2023-01-012023-09-3000011733132023-09-122023-09-1200011733132023-09-1200011733132023-07-012023-07-310001173313US-GAAP:可轉換節點PayableMember2022-12-310001173313US-GAAP:可轉換節點PayableMember2022-01-012022-12-310001173313US-GAAP:可轉換節點PayableMember2022-09-300001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2016-06-280001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2016-06-012016-06-280001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2022-09-012022-09-0600011733132023-09-012023-09-060001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2022-12-310001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2023-07-012023-09-300001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2022-07-012022-09-300001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2022-01-012022-09-300001173313ABVc:CTBCBankMembers2017-06-120001173313ABVc:CTBCBankMembers2017-07-190001173313ABVc:CTBCBankMembers2017-06-012017-06-120001173313ABVc:CTBCBankMembers2017-07-012017-07-190001173313ABVc:CTBCBankMembers2023-01-012023-09-300001173313ABVc:CTBCBankMembers2023-07-012023-09-300001173313ABVc:CTBCBankMembers2022-07-012022-09-300001173313ABVc:CTBCBankMembers2022-01-012022-09-300001173313ABVc:貸款協議成員2019-01-2100011733132019-01-210001173313ABVC:國泰銀行會員2019-01-212019-01-2100011733132019-01-212019-01-210001173313ABVc:貸款協議成員2019-01-012019-01-0800011733132020-04-0800011733132020-10-030001173313ABVC:國泰銀行會員2020-12-0300011733132021-10-312021-10-310001173313SRT:最大成員數ABVC:國泰銀行會員2021-09-240001173313SRT:最小成員數ABVC:國泰銀行會員2021-09-240001173313ABVC:國泰銀行會員2023-01-012023-09-300001173313ABVC:國泰銀行會員2022-01-012022-12-310001173313ABVC:國泰銀行會員2023-09-300001173313ABVC:國泰銀行會員2022-12-310001173313ABVC:國泰銀行會員2023-07-012023-09-300001173313ABVC:國泰銀行會員2022-07-012022-09-300001173313ABVC:國泰銀行會員2022-01-012022-09-300001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2023-09-300001173313ABVc:國泰聯合銀行成員2022-12-310001173313ABVc:CTBCBankMembers2023-09-300001173313ABVc:CTBCBankMembers2022-12-310001173313美國公認會計準則:可轉換債務成員2022-06-1600011733132022-06-1600011733132022-06-012022-06-160001173313美國-公認會計準則:關聯方成員2023-09-300001173313美國-公認會計準則:關聯方成員2022-12-310001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2020-07-012020-07-010001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2021-09-300001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2021-09-070001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2021-07-272021-07-270001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2021-12-010001173313ABVc:BioFirst Member2021-12-010001173313國家/地區:澳大利亞ABVc:幾個貸款協議成員2023-03-310001173313國家/地區:澳大利亞ABVc:幾個貸款協議成員2023-01-012023-06-300001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2022-12-310001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2022-01-012022-12-310001173313ABVc:BHKCoDevelopmentAggreementMembers2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioFirst Member2023-01-012023-09-300001173313ABVC:江成員2023-01-012023-09-300001173313ABVC:江成員2022-01-012022-12-310001173313SRT:最小成員數ABVC:江成員2023-09-300001173313SRT:最大成員數ABVC:江成員2023-09-300001173313ABVC:江成員2023-01-012023-09-300001173313ABVC:江成員2022-01-012022-09-300001173313ABVc:BearInterestRateMember2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioFirst Corporation The BioFirst成員2023-01-012023-09-300001173313Abvc:BioFirstAustraliaPtyLtdtheBioFirstAustraliaMember2023-01-012023-09-300001173313ABVC:註冊公司註冊成員2023-01-012023-09-300001173313ABVC:元基因公司元基因成員2023-01-012023-09-300001173313亞洲基因公司亞洲基因成員2023-01-012023-09-300001173313ABVC:尤金江成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:Keypoint Technology Ltd.Keypoint成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:LionArtsPromotionInctheLionArtsMember2023-01-012023-09-300001173313ABVC:YoshinobuOdairatheOdairaMember2023-01-012023-09-300001173313ABVc:GenePharmInctheGenePharmMember2023-01-012023-09-300001173313Abvc:EuroAsiaInvestmentFinanceCorpLtdtheEuroAsiaMember2023-01-012023-09-300001173313ABVc:LBGUSA增加LBGUSA成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:LionGeneCorporation成員2023-01-012023-09-300001173313ABVC:金豪諮詢有限公司金豪成員2023-01-012023-09-300001173313ABVC:The醬成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:Amkey VenturesLLCAmkey成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioLiteJapan成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:BioHopeKingCorporation成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:ABVC BioPharmaHong Kong Limited成員2023-01-012023-09-300001173313ABVc:基因製藥公司成員2023-09-300001173313ABVc:基因製藥公司成員2022-12-310001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2023-09-300001173313ABVc:BioFirst澳大利亞成員2022-12-310001173313ABVC:The醬成員2023-09-300001173313ABVC:The醬成員2022-12-310001173313ABVC:DueToshareHolders成員2023-09-300001173313ABVC:DueToshareHolders成員2022-12-3100011733132022-01-3100011733132022-01-012022-01-310001173313ABVc:BarlewHoldingsLLCM成員2022-03-310001173313ABVc:BarlewHoldingsLLCM成員2022-03-012022-03-3100011733132022-05-012022-05-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-05-3100011733132022-05-310001173313ABVc:BarlewHoldingsLLCM成員2022-07-102022-07-100001173313ABVc:InverlewAdvisorsLLCM成員2022-07-012022-07-010001173313ABVc:EuroAsiaInvestmentFinanceCorpLtd.成員2022-12-012022-12-010001173313ABVc:ThaliaMediaLtd.成員2022-12-012022-12-0100011733132023-01-030001173313ABVc:LindGlobalFundIILPLindMember2023-02-232023-02-230001173313ABVc:LindGlobalFundIILPLindMember2023-02-230001173313ABVc:LindGlobalFundIIMembers2023-02-232023-02-2300011733132023-07-012023-07-270001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-07-270001173313美國公認會計準則:保修成員2023-07-270001173313ABVC:中滙會員2023-08-142023-08-140001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-08-142023-08-140001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-08-140001173313ABVc:證券採購協議成員2023-01-012023-09-3000011733132020-10-302020-10-3000011733132020-10-3000011733132020-11-2100011733132020-11-212020-11-2100011733132021-10-1500011733132021-10-152021-10-1500011733132022-04-1600011733132022-04-162022-04-160001173313Abvc:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2022-12-310001173313美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-12-310001173313美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001173313美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-12-310001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-09-300001173313美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-09-300001173313ABVc:運營租賃成員2023-09-300001173313ABVc:運營租賃成員2022-12-310001173313美國公認會計準則:次要事件成員2023-10-012023-10-010001173313美國公認會計準則:次要事件成員2023-10-010001173313美國公認會計準則:次要事件成員2023-11-012023-11-30Xbrli:共享ISO 4217:美元ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純ISO4217:臺幣