美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告。 | ||
| 對於
，季度期已結束 | ||
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告。 |
對於 來説，從 ____ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件號：000-19871
MICROBOT 醫療公司
（章程中註冊人的姓名 ）
| 州
或其他司法管轄區為 註冊或組織） |
(I.R.S.
僱主 身份證號） |
格羅夫街 288 號，388 號套房
Braintree， MA 02184
（主要行政辦公室的地址 ）
(781) 875-3605
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
通過檢查註冊人是否：(1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：11,707,317股普通股，截至2023年11月13日的面值為0.01美元。
MICROBOT 醫療公司和子公司
索引
| 第 I 部分-財務信息 | |
| 第 1 項-財務報表 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的中期合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中期綜合虧損表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的中期合併股東權益表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中期合併現金流量表（未經審計） | 4 |
| 中期合併財務報表附註 | 5 |
| 項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 項目 4-控制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 項目 1-法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項-風險因素 | 23 |
| 第 2 項-股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用以及發行人購買股權證券 | 23 |
| 第 3 項-優先證券違約 | 23 |
| 項目 4-礦山安全披露 | 23 |
| 項目 5-其他信息 | 23 |
| 項目 6-展品 | 24 |
| 簽名 | 25 |
| i |
MICROBOT 醫療公司
中期 合併資產負債表
美元 美元（以千計）
（ 份額和每股數據除外）
| 注意事項 | 截至
9 月 30 日， 2023 | 截至 12 月 31 日， 2022 | ||||||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
| 有價證券 | 2 | |||||||||||
| 短期存款 | ||||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 運營使用權資產 | 3 | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||||||
| 租賃負債 | 3 | |||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||
| 長期租賃負債 | 3 | |||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 普通股；$面值； 截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份。 | ||||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||||||
隨附的 附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
MICROBOT 醫療公司
中期 綜合虧損報表
美元 美元（以千計）
（ 份額和每股數據除外）
| 在截至9月 30日 30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||||||||||
| 研究和開發，網絡 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
MICROBOT 醫療公司
中期 股東權益合併報表
美元 美元（以千計）
（ 份額和每股數據除外）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日（已審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日（已審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除發行成本後的普通股和認股權證的發行 (*) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (*) |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
MICROBOT 醫療公司
中期 合併現金流量表
美元 美元（以千計）
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 有價證券的利息收入和未實現收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 有價證券到期的收益 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 從利息中收到的現金 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
MICROBOT 醫療公司
中期合併財務報表附註
美元 美元（以千計）
（ 份額和每股數據除外）
注意 1 — 一般信息
A. 業務描述
Microbot Medical Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀前醫療器械公司，專門研究、設計和開發針對微創手術領域的下一代機器人腔內手術設備 。該公司主要專注於利用其機器人技術，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。
公司於 1988 年 8 月 2 日在特拉華州註冊成立，名為 Cellular Transplants, Inc.。最初的 公司註冊證書於 1992 年 2 月 14 日重申，將公司名稱改為 Cyto Therapeutics, Inc.。2000 年 5 月 24 日，對重述的 公司註冊證書進行了進一步修訂，將公司名稱更改為 StemCells, Inc.
2016年11月28日，公司根據2016年8月15日的協議和合並計劃完成了與根據以色列國法律組建的私人醫療器械公司Microbot Medical Ltd.的交易（“Microbot Israel”）。 同一天，由於合併，公司從StemCells, Inc.更名為Microbot Medical Inc.。 2016年11月29日，公司面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）開始在納斯達克資本 市場上交易，股票代碼為 “MBOT”。
根據上下文 的要求， 公司及其唯一子公司 Microbot Israel 有時被統稱為 “公司”。
B. 風險因素
截至 日，該公司尚未從其運營中獲得收入。截至2023年9月30日，該公司的現金等價物和有價證券 餘額約為8,153美元，其中不包括限制性現金，管理層認為，這足以為自本10-Q表季度報告提交之日起五個月的運營提供資金。因此，截至該申請日， 對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
由於 的持續研發活動，該公司預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失。 儘管公司管理層認為在2024年4月左右之前有足夠的資金，部分原因是公司於2023年5月實施了 成本削減計劃以及2023年5月和6月的資本籌集，但該公司將尋求通過未來發行債務和/或股權證券以及可能從以色列創新局 和其他政府機構獲得額外補助來籌集更多資金 。公司在股票和債務市場籌集額外資金的能力取決於 多種因素，包括但不限於市場對公司股票的需求，公司股票本身受到 種開發和業務風險和不確定性的影響，以及公司能否以有利於公司的價格或條件籌集此類額外 資本的不確定性。有關 至 2023 年 9 月 30 日之後形成的其他風險因素，請參閲附註 6。
C. 估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對 交易和事項做出估算和假設，這些交易和事項對財務報表的最終影響在編制財務報表時無法精確確定 。儘管這些估計基於管理層的最佳判斷，但實際結果可能與這些估計有所不同。
| 5 |
D. 未經審計的中期財務報表
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期 財務信息以及美國證券交易委員會（“SEC”）第 10-Q 表和第 10 條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。在 管理層的意見中，所有認為公允列報所必需的調整均已包括在內（除非另有討論，否則僅包括正常的 週期性調整）。
截至2023年9月30日的九個月和三個月的經營 業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績 。
注 2-重要會計政策摘要
在編制這些未經審計的中期合併財務報表時遵循的 重要會計政策與編制最新的年度經審計的財務報表時所適用的政策相同 。
金融工具的公平 價值
由於這些工具的短期到期，現金和現金等價物、其他應收賬款和其他應付賬款和應計負債的 賬面價值接近其 的公允價值。
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值計值的金融資產和 負債將按以下三類之一進行分類和披露：
level 1-相同資產和負債在活躍市場的報價（未經調整）。
第 2 級-除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產 和負債的未經調整的報價、非活躍市場的未經調整的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測的市場數據證實 的其他輸入。
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產 或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
下表 彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日需進行公允價值計量的公司金融資產以及這些 衡量標準中使用的投入水平：
金融資產公允價值計量表
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貨幣市場共同基金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 6 |
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貨幣市場共同基金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公司的金融資產在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量。公司的 證券和貨幣市場基金被歸類為1級。除此之外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何其他金融資產 或金融負債按公允價值計入市場。
突發事件
管理層 根據ASC主題450 “突發事件” 記錄和披露法律突發事件。因此，如果既有可能發生責任，又可以合理估計損失金額 ，則公司管理層將 承認對法律突發事件負責。公司監控每個報告期內訴訟事務的進展階段，以便 確定是否需要進行任何調整。
最近 發佈了會計公告
不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會或其他準則制定機構 發佈，並由公司自規定的生效日期起通過。除非另有討論，否則最近發佈的 尚未生效的準則在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
注意 3 — 租賃
公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，將其視為單一租賃部分。公司 已選擇不確認期限為12個月或更短的短期租賃的ROU資產和租賃負債。在本報告所述期間， 短期租賃對公司ROU資產和租賃負債的影響並不大。該公司 的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，公司 沒有任何關聯方租約。
與經營租賃相關的補充 現金流信息如下：
與運營租賃相關的補充現金流信息表
| 在截至 9 月 30 日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金支付和支出 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，經營租賃付款的未貼現 到期日彙總如下：
租賃負債到期日表
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債餘額總額 | $ |
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃加權平均剩餘租賃期限（年） | | |||||||
| 運營租賃的加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 7 |
注 4-承付款和意外開支
以色列 創新局補助金
自
2013年至2023年9月30日，Microbot
以色列已獲得以色列創新局（“IIA”）的資助，用於參與研發，總額約為1,656美元。
此金額包括2023年第三季度的預付款，約為美元
此外，根據2018年1月4日與CardioSert Ltd.（“CardioSert”）達成的協議，Microbot Israel接管了 償還CardioSert的IIA補助金的責任，總額約為530美元，只要該公司繼續擁有CardioSert資產，這筆負債將持續到期 。
由於 於2022年10月6日與以色列有限責任公司（“Nitiloop”）達成協議，Microbot 以色列接管了償還Nitiloop國際投資協定補助金的責任，總金額約為925美元。
就上述國際投資協定補助金而言，公司有義務支付特許權使用費，金額為其未來與此類補助金相關的產品 銷售額的3％-5％。
補助金與美元兑新以色列謝克爾的匯率掛鈎，每年產生倫敦銀行同業拆借利率的利息。
補助金的償還取決於公司研發計劃的成功完成和 的銷售額。如果項目失敗、不成功或中止，或者沒有產生任何銷售額，公司沒有義務償還這些補助金。 金融風險完全由以色列政府承擔。補助金是逐個項目從政府獲得的 。
經濟部批准 的補助金
2023 年 3 月 2 日 ，該公司宣佈已獲得以色列國經濟部的批准，金額約為 30萬新謝克爾，按當日1.00新謝克爾=0.27457美元的匯率計算，約為 82美元，用於進一步資助LIBERTY機器人系統在美國市場的營銷活動。
2023 年 11 月 1 日，
，該公司獲得了 109,474 新謝克爾（約合美元）
與經濟部的補助金有關，公司有義務支付相當於 LIBERTY 產品未來銷售額的3％-5％之間的特許權使用費，最高不超過補助金額加上利息。
TRDF 協議
Microbot 以色列於 2012 年 6 月與以色列理工學院研發基金會（“TRDF”）簽署了一項協議，根據該協議，除了與公司 LIBERTY 設備相關的某些技術外，Trdf 還將 公司的自清潔分流器 (SCS) 項目及其 TipCat 資產的 LIBERTY 設備相關技術轉讓給 Microbot Israel。作為許可的部分對價，Microbot Israel應按淨銷售額（介於 1.5%-3.0% 之間）支付 TRDF 特許權使用費，並按許可協議中詳述的次級許可收入支付 。
公司在評估SCS資產（主要是相關專利）的替代方案時於2022年10月暫停了SCS項目，包括 為資產、合資企業或許可安排尋找買家，將資產分拆給新的運營公司或完全終止 項目，由於該公司於2023年5月實施了核心業務重點計劃和成本降低 計劃，該公司退回了許可知識產權 TipCat 的財產於 2023 年 6 月返回 TRDF，並歸還了許可證SCS (ViRob) 的知識產權 將於 2023 年 7 月歸還給 TRDF。
| 8 |
與 cardioSert Ltd. 簽訂協議
2018年1月4日，Microbot Israel與CardioSert達成協議（“CardioSert協議”），收購其受專利保護的某些 技術（“技術”）。根據CardioSert協議，Microbot Israel共支付了300美元的現金和6,738股普通股，估計為74美元，以完成收購。
為方便起見，Microbot Israel 可以在提前 90 天發出通知後隨時終止 CardioSert 協議。如果在 CardioSert協議簽署之日起三週年之前未進行首次商業銷售，則CardioSert可能會終止CardioSert協議 ，除非以色列微型機器人已在某些開發階段投資超過2,000美元，或者首次商業銷售 未在50個月內發生。截至2023年9月30日，50個月的期限已經到期，CardioSert可以隨時回購該技術 。
在 上述每起終止事件中，或者如果Microbot Israel發生違規行為，CardioSert有權在提前60天發出書面通知的前提下，以1.00美元（不以千美元計）從Microbot Israel手中回購該技術 ，但僅限於此類終止事件發生後1年。 此外，任何一方均可在違反另一方的情況下終止 CardioSert 協議（視情況而定）。在2023年5月之前， Microbot Israel每月向CardioSert支付4萬新謝克爾（按3.7新謝克爾兑1美元的匯率計算約合11美元）的諮詢費，涵蓋每月最多60個諮詢小時，與該技術的開發有關。由於其核心業務 重點計劃和2023年5月頒佈的成本削減計劃，公司終止了自2023年8月 17日起生效的CardioSert協議，並停止了對該技術的研發和商業化工作，這可能導致CardioSert以名義對價重新收購該技術 。
截至本10-Q表季度報告的提交日期 ，CardioSert尚未回購該技術；但是，該公司正在與CardioSert就終止後事宜進行討論。
ATM 協議
2021 年 6 月 10 日，公司與 H.C. Wainwright & 公司簽訂了市場發行協議（“ATM 協議”）。LLC（“Wainwright”），作為銷售代理，涉及 “市場發行”，根據該發行，公司 可以不時自行決定按市場價格或與温賴特另行商定的方式提供和出售總髮行價不超過 10,000美元的普通股。根據自動櫃員機協議不時出售的任何股票都將根據公司在S-3表格上的註冊聲明（最初於2020年11月25日提交， 已於2020年12月4日被美國證券交易委員會宣佈生效）以及相關招股説明書（由 公司於2021年6月10日提交的招股説明書補充文件（“2021年6月招股説明書”）進行發行和出售。迄今為止，公司尚未根據自動櫃員機協議出售任何普通股 ，截至2022年10月13日，公司暫停了ATM協議，否則該協議仍然完全有效 ，並終止了2021年6月的招股説明書。
與 H.C. Wainwright 的訂婚 信
2023 年 5 月 16 日，就下文附註5中提及的註冊直接和私募發行，公司 與温賴特簽訂了一封約書（“約定書”），根據該聘書，温賴特同意擔任 發行和銷售公司證券的獨家配售代理。作為對此類配售代理服務的補償， 公司已同意向Wainwright支付總現金費，相當於公司從訂約書中獲得的發行總收益的7.0％ ，外加管理費，相當於公司從此類發行中獲得的總收益的1.0％， 以及其他可報銷費用。該公司還同意在此類發行結束後向温賴特或其指定人發行優先投資期權 。
| 9 |
收購 Nitiloop 的資產
2022 年 10 月 6 日，Microbot Israel 購買了以色列有限責任公司 Nitiloop Ltd.（“Nitiloop”）的幾乎所有資產，包括知識產權、設備、組件和 產品相關材料（“資產”）。 資產包括具有錨定機構 和集成微導管（“Nitiloop 技術”）的腔內血運重建設備領域的知識產權和技術，以及採用 Nitiloop 擁有並被 Nitiloop 指定為 “novAcross”、“novAcross Xtreme” 和 “novAcross BTK” 的技術的產品或潛在產品以及任何增強功能，對其進行修改和改進（“設備”）。除了Nitiloop向IIA承擔的義務以及與歐洲 專利申請的某些續訂/維護費用有關的義務外，Microbot Israel沒有承擔Nitiloop的任何重大 責任。
作為收購資產的 對價，Microbot Israel 應向 Nitiloop 支付特許權使用費，總額不得超過 ，如下所示：
| ● | 特許權使用費
的費率為 | |
| ● | 特許權使用費
的費率為 |
訴訟
2017 年融資引發的訴訟
公司在紐約州最高法院 紐約縣最高法院對被告Microbot Medical Inc. 提起的訴訟標題為Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient II、 LP、Empery Tax Efficient II、 LP、哈德遜灣主基金有限公司、原告（索引號：651182/2020）。該投訴稱，除其他外，該公司違反了證券購買協議（“SPA”）中與原告參與的公司2017年6月8日股權 融資（“2017年融資”）有關的多項陳述 和擔保，並欺詐性地誘使原告簽署 SPA。該申訴要求撤銷SPA，並退還原告對2017年融資的6,750美元收購價格。該訴訟目前處於發現階段，法院下令的調解已經完成。管理層無法評估 該公司在審判中成功的可能性，此前該公司在另一起與2017年融資有關的訴訟中敗訴。
Mona 訴訟
2019年4月28日，公司根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條在紐約南區對Alliance Investment Management, Ltd.（以下簡稱 “聯盟”）提起訴訟，迫使Alliance和/或Mona兑現的空頭波動利潤， 在不到六個月的時間內購買 並出售公司的證券。據投訴估計，利潤金額約為468美元。
2019年10月28日，Alliance提出了一項即決判決動議，要求法院駁回對Alliance的索賠， 隨後獲得法院的批准。2020年2月4日，莫娜答覆了16（b）項索賠，並根據 《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條對公司提起反訴，聲稱交易公司股票淨虧損約為151美元。
2021 年 3 月 31 日，法院對莫娜作出了有利於公司的判決，金額約為 485 美元。在莫娜的反訴得到解決之前，判決書的收集被推遲。
2023 年 8 月 4 日，地方法官發佈了一份報告和建議，建議地區法院全面駁回 Mona 的 第 10 (b) 條反訴。2023 年 8 月 22 日，地區法院全面通過了報告和建議 ，並全部駁回了第 10 (b) 條的反訴。上訴時限已過，公司 正在為針對Mona的485美元判決進行收款。
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注 5-股本
分享 資本發展
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，該公司已發行和流通的普通股分別為11,707,317股和7,890,628股。
2023年2月13日，公司未償還的預融資認股權證中有24萬份被行使成同等數量的普通股 ，行使價為每股0.0001美元。
員工 股票期權補助
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司向某些高管、董事和員工授予股票期權獎勵，允許他們購買 共計24.1萬股普通股，加權平均每股行使價為2.664美元，歸屬期 為三年。
已註冊 直接配售和私募發行
2023年5月22日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意 以註冊直接發行方式發行和出售總計655,569股普通股，發行價為每股2.20美元， ，總收益為1,442美元，然後扣除配售代理費和約222美元的相關發行費用（ “5月1日提供”）。該公司還向温賴特或其指定人發行了購買32,778股普通股的優先投資期權，自5月首次發行開始出售之日起三年半， 的行使價為每股2.75美元。5月的首次發行已於2023年5月23日完成。
2023 年 5 月 23 日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意 以註冊方式直接發行和出售（i）總計97.5萬股普通股，發行價為每股2.20美元，以及（ii）最多可行使234,500股普通股的預融資認股權證，發行價為2.1999美元，在扣除配售代理費和約345美元的相關發行費用之前，總收益為2661美元（“第二”五月發行”）。預先注資的認股權證可立即行使，在 預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使。該公司還向温賴特或其指定人發行了優先投資期權 ，以購買60,476股普通股，自5月第二期發行結束之日起為期三年半， 的行使價為每股2.75美元。5月的第二次發行已於2023年5月24日完成。所有這些預先融資的認股權證 隨後按照其條款行使，每股行使價為0.0001美元，轉換為等量普通股 。
2023 年 6 月 2 日 ，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意發行 並在註冊直接發行中出售總計701,756股普通股，發行價格為每股2.1375美元，總收益為 ，並行私募如下所述，在扣除配售代理費和 相關的發行費用之前大約227美元（“6月首次發行”）。該公司還向温賴特或其 指定人發行了優先投資期權，以購買其35,088股普通股，自6月首次發行開始銷售起為期五年，行使價為每股2.6719美元。註冊的直接發行已於 2023 年 6 月 6 日完成 。在同時進行的私募配售中，公司還向購買普通股的買家發行了C系列優先投資期權，用於購買最多350,878股普通股。每個C系列優先投資 期權均可行使一股普通股，行使價為2.075美元，自發行之日起五年 年半到期。
2023 年 6 月 26 日 ，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意 以註冊方式直接發行和出售總計624,618股普通股，發行價為每股 股3.25美元，總收益總額為2,030美元，同時進行的私募配售如下所述，然後扣除配售 代理費及相關費用發行費用約為281美元（“6月第二日發行”）。該公司還向Wainwright 或其指定人發行了優先投資期權，以購買其31,231股普通股，自6月第二日發行開始出售起為期五年，行使價 為每股4.0625美元。註冊的直接發行已於 2023 年 6 月 28 日完成 。在同時進行的私募配售中，公司還向購買普通股的購買者發行了D系列優先投資期權，用於購買最多312,309股公司普通股。每個 D系列優先投資期權均可行使一股普通股，行使價為3.19美元，自發行之日起 開始，自發行之日起五年半到期。
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首選 投資期權修正案
在 與5月第二次發行有關的 中，公司修改了（i）A系列優先投資期權的條款，以每股4.64美元的行使價購買1,022,495股普通股，定於2027年10月25日到期；（ii）B系列優先投資期權以每股4.64美元的行使價購買1,022,495股普通股最初定於2024年10月25日到期（“B系列優先投資期權”），在每種情況下，都先前向投資者發行了2022年10月 根據日期為2022年10月21日的證券購買協議（統稱為 “現有優先投資 期權”），該投資者也參與了5月第二期發行，因此自5月第二期 發行結束之日起，現有優先投資期權的行使價降低至每股2.20美元，B系列優先投資期權將於2027年10月25日到期。對現有優先投資期權的這些修改代表了與 五月二日發行相關的發行成本。修改的影響金額約為1,230美元。 2023年6月16日，B系列優先投資期權的持有人根據其無現金行使條款將所有此類B系列優先投資 期權行使了385,246股普通股。
注意 6-後續事件
在本報告期之後， 2023年10月7日，該公司業務的主要基地以色列國遭到了來自加沙的敵對勢力的突然襲擊，這導致以色列宣佈了 “鐵劍” 軍事行動。 截至這些財務報表發佈之日，這項軍事行動和相關活動仍在進行中。因此：
| ● | 按照相關 當局的指示，公司的部分以色列分包商、供應商、供應商和公司所依賴的其他公司目前僅處於部分活躍狀態，這導致我們的開發和監管 活動的某些方面出現延誤； | |
| ● | 缺少進出以色列的國際航班可能會影響公司進口材料的能力， 這些材料是製造公司完成開發和監管活動所需的設備所必需的；以及 | |
| ● | 缺乏進出以色列的國際航班可能會影響公司的商業和監管活動。 |
公司目前正在評估軍事行動和相關事項是否會對其2023年第四季度乃至以後的預期里程碑和業績產生任何重大不利影響， 目前無法估算其程度。
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項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
轉發 看上去的陳述
下文 應與本10-Q表季度報告第1項 “財務 報表” 中包含的未經審計的財務報表和相關附註以及截至2022年12月 31日財年的10-K表年度報告一起閲讀。本MD&A中包含的某些信息包括 “前瞻性陳述”。非 歷史陳述反映了我們當前對未來業績、業績、流動性、財務狀況以及 經營業績、前景和機遇的預期和預測，這些陳述基於我們和我們的管理層目前獲得的信息以及他們 對據信影響我們現有和擬議業務的重大因素的解釋，包括有關未來事件的許多假設 。實際業績、業績、流動性、財務狀況和經營業績、前景和機會 可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異，原因是 存在各種風險、不確定性和其他因素，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分和第1A項中詳細描述的風險。風險因素，見我們截至2023年6月30日的財季的 10-Q表季度報告。
前瞻性 陳述涉及假設並描述我們的未來計劃、戰略和預期，通常可通過使用 中的 “可能”、“應該”、“將”、“可以”、“預期”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”、 或 “項目” 等詞語來識別或這些詞語或類似術語的其他變體。
鑑於這些風險和不確定性，尤其是考慮到我們現有和擬議業務的性質，無法保證 本節和本10-Q季度報告中其他地方包含的前瞻性陳述確實會發生。 潛在投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券 法律明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的 事件、情況變化還是任何其他原因。
概述
Microbot 是一家臨牀前醫療器械公司，專門研究、設計和開發針對微創手術領域的下一代機器人腔內 手術設備。Microbot 主要專注於利用其機器人技術 ，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。
核心業務 焦點計劃
2023年5月15日，公司董事會批准了一項核心業務重點計劃，公司啟動了核心業務重點計劃，而公司 則尋求籌集額外資金以繼續開發LIBERTY機器人系統。該核心業務重點計劃包括 停止與LIBERTY無關的研發活動，包括終止公司與CardioSert 就該技術達成的協議，以及將與SCS（ViRob）和TipCat相關的知識產權歸還給Technion Researt and Development 基金會。
成本 削減計劃
除了上述核心業務重點計劃外，公司董事會還批准了一項成本削減計劃並啟動了 ，同時公司尋求籌集更多資金以繼續開發LIBERTY機器人系統。
在 2023 年 5 月和 6 月，我們籌集了足夠的資金，加上成本削減計劃帶來的持續節省，使我們 能夠繼續運營到 2024 年 4 月左右，包括完成 V&V 研究、進行 GLP 研究以及 向美國食品藥品監督管理局提交 IDE。我們還建議追溯至2023年11月1日，向我們的首席財務官雷切爾·瓦克寧和首席技術官兼總經理西蒙·沙龍支付其常規工資和福利，這些工資和福利此前因 成本削減計劃而有所減少。我們的首席執行官哈雷爾·加朵繼續承諾為公司提供財務支持，在 公司完成當前的發展和監管活動的同時，作為成本削減計劃的一部分，他的薪酬將繼續減少50％。我們將繼續尋找新的資金來源來穩定我們的財務狀況， 在2024年4月之後提供運營渠道。如果公司在2024年4月 之前未能成功籌集到額外資金，或者如果V＆V研究和首次人體試驗的結果不容樂觀，則公司可能被迫採取 更嚴厲的行動來節省資本或完全關閉運營。
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人類首例 臨牀病例
視我們最近完成的使用LIBERTY機器人手術系統的關鍵臨牀前研究的最終報告， 預計將在2023年底之前完成，以及驗證和驗證（V＆V）過程的完成，其中某些階段 已經完成，但其他階段仍在進行中，可能會受到下述以色列-哈馬斯戰爭間接造成的延誤， 我們計劃提交研究設備豁免（IDE）申請在 2024 年第一季度致美國食品藥品監督管理局，以開始一項關鍵的人體臨牀試驗。此外，我們正在考慮次要選項和 突發事件，以防萬一 IDE 應用程序出現延遲。在最初考慮了巴西潛在的首次人體臨牀試驗之後， 通過與聖保羅大學醫學院醫院的介入放射科醫生 Francisco Cesar Carnevale 教授的接觸，我們 確定巴西的首次人體臨牀試驗與美國的要求類似。此外， 仍在評估利用希臘作為審理首次進入人類案例的選項的可能性。但是， 儘管我們認為巴西和希臘對於我們的LIBERTY設備的商業化仍然具有重要的戰略意義，但我們 決定目前不在美國以外進行首次人體試驗或案例，以避免與我們的FDA 提交流程發生衝突。
以色列-哈馬斯 戰爭
2023 年 10 月 7 日，該公司業務的主要基地以色列國遭到了來自加沙的敵對勢力的突然襲擊，這導致以色列宣佈 “鐵劍” 軍事行動。 截至本季度報告10-Q表發佈之日，這項軍事行動和相關活動仍在進行中。因此：
| ● | 按照相關 當局的指示，公司的部分以色列分包商、供應商、供應商和公司所依賴的其他公司目前僅處於部分活躍狀態，這導致我們的開發和監管 活動的某些方面出現延誤； | |
| ● | 缺少進出以色列的國際航班可能會影響公司進口材料的能力， 這些材料是製造公司完成開發和監管活動所需的設備所必需的；以及 | |
| ● | 缺乏進出以色列的國際航班可能會影響公司的商業和監管活動。 |
公司目前正在評估軍事行動和相關事項是否會對其2023年第四季度乃至以後的預期里程碑和業績產生任何重大不利影響， 目前無法估算其程度。
技術 平臺
自由®
2020年1月13日 ，Microbot推出了它認為是世界上第一個完全一次性的機器人系統，用於血管內 介入手術，例如心血管、外周和神經血管。LIBERTY 機器人系統採用獨特的緊湊型 設計，能夠遠程操作，減少對醫生的輻射暴露和身體壓力，降低 交叉污染的風險，並且在與其 novaCross 平臺或 其他導絲/微導管技術一起使用時，有可能無需使用多種消耗品。
LIBERTY 旨在操縱人體血管系統內的導絲和線控設備（例如微導管）。它消除了 對大量資本設備的需求，這些設備需要專用 Cath-Lab 房間和專職人員。
我們 認為 LIBERTY 的潛在市場是介入心臟病學、介入放射學和介入神經放射學 市場。
LIBERTY 的獨特特性——緊湊、可移動、一次性使用和遠程控制——為將遠程機器人 幹預措施擴展到缺血性中風的機械血栓切除術等救生手術的患者開闢了機會。
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LIBERTY 被設計為具有以下屬性：
| ● | 緊湊 尺寸-無需在配備專職人員的專屬cath-lab室中使用大型資本設備。 | |
| ● | 完全 一次性——據我們所知，這是第一款也是唯一一款用於血管內手術的完全一次性機器人系統。 | |
| ● | 一個 然後完成®— 可以與 Microbot 的 NitiLoop 的 NovAcross 產品兼容，也可能兼容 其他導絲/微導管技術，後者將導絲和微導管組合成一個設備。 | |
| ● | 最先進的機動性 -為其 “導絲” 提供線性、旋轉和尖端控制，併為 額外的 “越線” 設備提供線性運動。 | |
| ● | 與各種市售導絲、微導管和導管兼容。 | |
| ● | 增強 操作員的安全性和舒適性 — 旨在減少對電離輻射的暴露，減少在手術過程中穿着沉重的鉛背心的需求，同時減少醫院獲得性感染 (HAI) 的暴露。 | |
| ● | 易於使用 -LIBERTY 直觀的遙控器旨在簡化高級手術，同時縮短醫生的學習 曲線。 | |
| ● | 兼容遠程醫療 -能夠支持遠程導管檢查，由訓練有素的專家遠程進行。 |
2020 年 8 月 17 日，Microbot 宣佈其使用 LIBERTY 機器人系統的可行性動物研究成功結束。該研究 達到了所有終點，沒有發生術中不良事件，這支持了 Microbot 的目標，即允許醫生在導管實驗室（cath-lab）之外進行 基於導管的手術，避免輻射暴露、身體壓力和 的交叉污染風險。該研究由神經血管和外周血管介入 領域的兩位領先醫生進行，結果顯示出強大的導航能力、直觀的可用性和栓塞劑的準確部署，其中大多數 是在cath-lab的控制室遠程進行的。
2021 年 12 月 22 日，我們通過其神經血管部門與 Stryker 公司簽訂了技術共同開發的戰略合作協議。根據協議，Stryker和我們之間的合作開發計劃旨在將 Stryker的某些儀器與我們的LIBERTY機器人系統集成，以解決某些神經血管手術。協議所設想的活動 應在根據協議規定的條款和條件制定的一項或多項發展計劃中具體規定。 我們仍在確定日程安排，以推動合作向前發展。
2021 年 12 月 ，我們實現了 LIBERTY 設備的設計凍結。
在2022年第一季度 ，我們向FDA提交了LIBERTY機器人系統的提交前一攬子計劃，涉及LIBERTY機器人系統的監管途徑。2022年7月22日，該公司完成了就LIBERTY設備 向美國食品藥品管理局提交的預提交程序。美國食品藥品管理局的正式反饋包括建議進行臨牀研究和人為因素驗證 研究，以支持通過510（k）通知程序進行批准。
2022 年 9 月和 10 月，該公司在經美國食品藥品管理局認可的歐洲醫療技術研究實驗室進行了一項動物研究， 由血管內領域經驗豐富的關鍵意見領袖 (KOL) 團隊使用豬模型進行。
在 動物研究期間，醫生使用研究性的 LIBERTY 機器人系統對目標地點進行了63次導航， 手動進行了相同數量的手術。LIBERTY Robotic System 收到了參與醫生的積極反饋， 並且沒有觀察到對測試對象的術中直接不良事件或傷害。
動物研究的 報告包括組織病理學數據（對組織進行顯微鏡檢查以研究 疾病的表現），顯示出模稜兩可的結果，這些結果被確定與手動和機器人 測試組的異常動物生理反應有關。
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公司認為，該研究的結果使其能夠向前邁進並專注於下一階段，最終將一項位於美國的關鍵性 臨牀前研究包括在內。
公司及其監管專家和顧問認為，這項研究產生的更大樣本量和可靠的數據 將推動該公司向美國食品和 藥物管理局（FDA）提交研究性器械豁免（IDE）的努力。
2023 年 5 月 3 日，我們宣佈 LIBERTY Robotic 系統在多項臨牀前研究中已超過第 100 次導管檢查， 達到預先確定的血管靶點的成功率為 95%，例如肝動脈、胃動脈、脾動脈、腸繫膜動脈、 腎動脈和下胃動脈的遠端分支。此外，所有手術均已完成，沒有明顯的術中損傷跡象。
2023 年 6 月 29 日 ，我們宣佈成功完成由主要意見領袖在紐約 一家研究實驗室舉行的為期兩天的臨牀前研究，他們在那裏對預先確定的血管靶點進行了數十次導管檢查，包括利用 LIBERTY Robotic Surgical 系統的遠程操作能力，成功率為 100%，達到預定目標 目標，沒有可觀察到的現場併發症。
2023 年 10 月 ，我們宣佈了我們使用 LIBERTY Robotic Surgical 系統進行的關鍵臨牀前研究的成功初步結果。這項關鍵研究是由三位領先的介入放射科醫生進行的，他們利用 LIBERTY 機器人手術系統 來達到總共 48 個動物靶點。該研究共使用了6個LIBERTY系統，每個系統用於達到總共8個目標。 所有 6 個 LIBERTY 系統都表現完美，可用性達到 100%，技術成功率為 100%。 術中沒有目視觀察到急性不良事件或併發症。我們預計將在2023年第四季度晚些時候收到全面的最終報告。我們計劃在2024年第一季度向FDA提交研究性器械 豁免申請，以便開始我們的關鍵人體臨牀試驗，前提是 最終報告以及正在進行但會受到上述以色列-哈馬斯戰爭間接造成的延誤的核查和驗證過程的完成。
2023 年 10 月 24 日，我們宣佈，我們已收到啟動程序的確認，以支持我們未來的 CE 標誌批准 ，並最終允許我們在歐洲以及接受 CE 標誌的其他地區銷售 LIBERTY® 機器人手術系統。根據確認書，我們將在2024年上半年開始對ISO 13485認證進行審計，以確保我們符合歐盟醫療器械法規（MDR 2017/745）的質量 管理體系（QMS）要求。我們此前 邁出了推進歐洲計劃的第一步，與領先的公告機構接觸，該機構最近確認了進行 所需審計的日期。
novaCrossTM
2022 年 10 月 6 日，我們購買了以色列有限責任公司 Nitiloop Ltd. 的幾乎所有資產，包括知識產權、設備、組件和產品相關的 材料。這些資產包括具有錨定機制和集成微導管的腔內血運重建設備 領域的知識產權和技術，以及採用Nitiloop擁有並被Nitiloop指定為 “novAcross”、“NovAcross Xtreme” 和 “NovAcross BTK” 的技術的產品或潛在產品 以及任何增強、修改和改進。預計這項技術也將納入 到我們的 One & Done® 功能中。
其他 技術和平臺
在2023年第二和第三季度，由於我們的核心業務重點計劃和成本削減計劃，我們停止了與從CardioSert收購的技術以及我們的SCS和TipCat平臺相關的研究 和開發活動。 因此，我們終止了公司與CardioSert就該技術達成的協議，並將與 相關的知識產權退還給了SCS（ViRob），將與TipCat相關的知識產權退還給了Technion研發基金會。
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財務 運營概述
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括 Microbot 的研究、開發和 工程人員、原型材料和研究、獲取和維護 Microbot 專利組合的工資和相關費用以及管理費用，扣除 政府撥款。Microbot 按發生費用將其研發成本用於支出。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括與管理人員工資和福利、會計專業費用、 審計、諮詢和法律服務以及分配的管理費用相關的成本。
由於其核心業務重點計劃和成本削減計劃，Microbot 已於2023年5月削減了一般和管理費用； 但是，Microbot 預計，隨着與 運營活動相關的支出、維持和擴大其專利組合以及遵守交易所上市和上市公司的要求，其一般和管理費用將來可能會增加。 Microbot預計，這些潛在的增長可能包括管理成本、律師費、會計費、董事和高級管理人員的 責任保險費以及與投資者關係相關的費用。
所得 税
Microbot 蒙受了淨虧損，並且沒有為虧損記錄任何所得税優惠。它仍處於開發階段，還沒有 產生收入，因此，很可能沒有足夠的應納税所得額可用於將來充分利用税收損失 。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
管理層對Microbot財務狀況和經營業績的討論和分析以其合併財務報表為基礎， 該報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。編制這些合併 財務報表要求Microbot做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響合併財務報表發佈之日的報告的資產、負債和支出金額 以及或有資產和負債的披露。Microbot 的估計 基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素， 這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
儘管 Microbot 的重要會計政策在其合併財務報表附註中有更詳細的描述，但 Microbot 認為以下會計政策對於充分理解和評估其合併財務 狀況和經營業績最為關鍵。
突發事件
管理層 根據ASC主題450突發事件記錄和披露法律突發事件。因此，管理層將承認 對法律突發事件負責，前提是既有可能發生責任，又可以合理地估算損失金額。公司監控每個報告期內訴訟事務的進展階段，以確定是否需要進行任何 調整。
金融工具的公平 價值
公司定期衡量其某些金融工具的公允價值。
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公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值計值的金融資產和 負債將按以下三類之一進行分類和披露：
level 1-相同資產和負債在活躍市場的報價（未經調整）。
第 2 級-除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產 和負債的未經調整的報價、非活躍市場的未經調整的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測的市場數據證實 的其他輸入。
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或 負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月的對比 和 2022 年 9 月 30 日
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間Microbot經營業績的關鍵組成部分（以千計）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| 研發費用，淨額 | $ | (1,612 | ) | $ | (1,953 | ) | $ | 341 | $ | (4,594 | ) | $ | (5,852 | ) | $ | 1,258 | ||||||||
| 一般和管理費用 | (932 | ) | (1,521 | ) | 589 | (3,193 | ) | (4,361 | ) | 1,168 | ||||||||||||||
| 融資收入，淨額 | 98 | 6 | 92 | 201 | 43 | 158 | ||||||||||||||||||
研究 和開發費用。這兩個時期的研發費用減少主要是由於於 公司的成本削減計劃（“計劃”），該計劃於2023年第二季度開始。該計劃涉及通過實施員工離職、降低管理層工資和 取消應計獎金來削減開支。此外，該公司還通過減少與分包商、 顧問委員會成員和專利相關的費用來降低成本。此外，與2022年同期相比，由於SCS技術的開發，該公司在2022年產生了支出，而在2023年，該項目的支出很低，因為該項目於2022年10月 暫停並隨後終止。
一般 和管理費用。報告期內一般和管理費用減少的主要原因是 在2023年降低了D＆O保險費以及該計劃的執行，其中包括通過實施 員工離職、減少管理層工資、取消應計獎金和暫停向獨立董事付款來削減開支。此外， 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於較早的期權已全部歸屬，與2022年同期 相比，公司的股票薪酬支出有所降低。
融資 淨收入。 公佈的三個月和九個月期間淨融資收入的增加主要是由於利息收入的增加。利息收入在2023年有所增加，這要歸因於 公司有價證券的市場利率總體上升，以及利率上升帶來的有價證券的未實現收益。
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流動性 和資本資源
Microbot 自成立以來一直蒙受損失，在報告的所有時期內，經營活動產生的現金流均為負數。截至2023年9月30日， ，Microbot的淨營運資金約為6,91.6萬美元，主要包括現金和現金等價物以及可出售 證券。相比之下，截至2022年12月31日，淨營運資金約為674.5萬美元。Microbot預計，在可預見的將來，隨着它繼續研究和開發其主要候選產品 ，並繼續承擔與上市公司相關的成本，它將 繼續蒙受淨虧損。
Microbot 通過發行股本、以色列創新局的撥款和可轉換債券為其運營提供資金。 自成立以來（2010年11月）至2023年9月30日，Microbot已籌集了約66,56萬美元的現金收益， 累計虧損總額約為76,347,000美元。Microbot向投資者返還了3,37.5萬美元（不計利息），原因是在2020年第一季度結束的訴訟中， 出現了不利結果，現在正面臨另一起訴訟，要求返還 額外的6,75萬美元此類收益。該訴訟處於發現階段，最近完成了法院下令的調解， 儘管管理層一直在為其不允許資本回報的立場辯護，但無論是法院的判決還是先前的和解結果，我們都無法預測 的最終結果。我們認為，與本次訴訟結果 相關的不確定性可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響。
Microbot Israel從以色列創新局（“IIA”）獲得資助，用於在2013年至2023年9月30日期間參與 年的研發，總金額約為16.56萬美元。這筆款項包括2023年第三季度的約15.6萬美元的預付款，這是IIA額外補助金的一部分，金額約為162萬新謝克爾， 按2023年9月30日1.00新謝克爾=0.2614美元的匯率計算，約為42.3萬美元，用於進一步資助我們的LIBERTY機器人手術系統製造工藝的開發。2018年1月4日，Microbot Israel與CardioSert簽訂了 協議，以收購其某些受專利保護的技術。CardioSert從IIA獲得了總額約為53萬美元的補助金，以色列微型機器人接管了償還此類補助金的責任，只要Microbot Israel擁有CardioSert資產，這仍然是Microbot Israel 的責任。2022年10月6日，以色列微型機器人與Nitiloop Ltd.達成協議，收購其幾乎所有的資產。Nitiloop從IIA獲得了總額約為92.5萬美元的補助金，Microbot Israel接管了償還此類補助金的責任。
Microbot Israel 有義務支付相當於其未來銷售額的3％-5％的特許權使用費，但不超過補助金的金額。補助金與 美元兑新以色列謝克爾的匯率掛鈎，並按美元倫敦銀行同業拆借利率計算利息。根據補助金的條款 和適用法律，未經以色列創新局事先批准，Microbot 不得在以色列境外轉讓使用贈款 開發的任何技術、專有技術、製造或製造權。如果適用的項目失敗、不成功或在產生任何銷售之前中止，Microbot 沒有義務償還 贈款。財務風險完全由國際投資協定承擔。
2023 年 3 月 2 日 ，該公司宣佈已獲得經濟部批准，金額約為 30萬新謝克爾，按當日1.00新謝克爾=0.27457美元的匯率計算，將約合82,000美元，用於 進一步資助LIBERTY機器人系統在美國市場的營銷活動。2023年11月1日，我們收到了其中109,474新謝克爾（約合27,000美元）。
與經濟部的補助金有關，公司有義務支付相當於 LIBERTY 產品未來銷售額的3％-5％之間的特許權使用費，最高不超過補助金額加上利息。
截至 日，我們的運營尚未產生收入。截至2023年9月30日，我們的無限制現金、現金等價物和可出售 證券約為8,153,000美元，其中不包括限制性現金。管理層認為，由於我們最近頒佈的成本削減計劃，限制性現金足以為我們在10-Q表季度報告提交之日起大約五個月或大約2024年4月的運營提供資金。但是，如果我們在上面討論的當前訴訟中沒有成功， ，某些投資者要求返還我們在2017年股票發行中從他們那裏獲得的6,750,000美元的收益，那麼 將沒有資金繼續經營。由於上述情況以及我們目前的現金狀況， 使人們對Microbot能否在未來大約五個月（或在訴訟中作出負面判決或和解的情況下 做出負面判決或和解更早）之後繼續經營的能力產生重大懷疑，這可能會對我們籌集資金、擴大業務 和開發計劃產品的能力產生不利影響。
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在 2023年第二財季，Microbot啟動了一項核心業務重點計劃和成本削減計劃，同時尋求籌集 足夠的額外資金來繼續開發LIBERTY機器人系統。2023年5月和6月，Microbot從投資者那裏籌集了 總收益約756萬美元（扣除費用和支出約110萬美元），以繼續 為其運營和研發活動提供資金，並且需要額外資金才能在2024年第一季度之後繼續FDA對Liberty設備 的批准程序。在可能的範圍內，Microbot打算通過未來的公開 和私募發行債務和/或股權證券來籌集資金。通過發行可轉換債券和股票證券籌集的資金可能導致Microbot的股東進一步稀釋。此外，如果Microbot決定承擔額外債務， Microbot承擔額外債務可能會導致償債義務以及運營和融資契約， 限制其運營。Microbot 無法保證能夠按其所需的金額、時間、可以接受的條件獲得融資（如果有的話）。
由於上述原因 ，如果不籌集額外資金（如果有的話），我們就無法全面實施我們的商業計劃，而這些 條件使人們對Microbot繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。隨附的合併中期 財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性結果可能對 資產的可收回性和重新分類或負債金額和分類的未來可能產生的影響。
現金 流量
下表彙總了所列每個時期的淨現金流活動（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | $ | (6,712 | ) | $ | (9,086 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金流量 | (984 | ) | (83 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | 6,558 | - | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | $ | (1,138 | ) | $ | (9,169 | ) | ||
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金流約為671.2萬美元，計算方法是 將我們的運營淨虧損總額調整了約87.4萬美元。截至2022年9月30日的九個月 個月中，用於經營活動的現金約為9,086,000美元，同樣，調整後約為10.84萬美元。用於經營活動的淨 現金流減少主要是由於實施該計劃而減少了運營支出， 我們的SCS研發計劃的結束。
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金流約為98.4萬美元，主要來自 購買財產和設備、出售有價證券的收益以及通過購買有價證券抵消的有價證券到期日所得的收益 與上一個可比期內因購買不動產和設備而用於投資活動的淨現金流相比 83,000 美元。
截至2023年9月30日的九個月中，來自融資活動的淨 現金流約為6,558,000美元，這是由於在2023年5月和6月的一系列發行中發行普通股和其他證券而獲得的淨收益 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
利息 利率風險
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Microbot的 現金和現金等價物以及有價證券包括現成的支票、 美國國債和貨幣市場基金。Microbot面臨市場風險的主要風險是利息收入敏感度， 受到美國總體利率水平變化的影響。但是，由於Microbot 投資組合中工具的短期性質，預計市場利率的突然變化不會對Microbot的財務狀況 和/或經營業績產生重大影響。Microbot認為其現金或現金等價物和有價證券不存在重大違約或流動性不足的風險。儘管Microbot認為其現金和現金等價物不包含過大的風險，但Microbot不能 絕對保證其投資將來不會受到市值不利變化的影響。此外，Microbot 在一家或多家金融機構持有超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物以及有價證券。
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外國 外匯風險
我們的 財務報表以美元計價，財務業績以美元計價，而我們的很大一部分 業務是以美元以外的貨幣進行的，運營費用中有很大一部分是用美元以外的貨幣支付的。
Exchange 匯率波動可能會對我們未來的收入（如果有）或財務報表中列出的支出產生不利影響。我們 將來可能會使用金融工具，例如遠期外幣合約，來管理外匯敞口。 這些合同將主要要求我們按合同匯率以美元或以美元兑換購買和出售某些外幣。 如果這些合同的交易對手不履行合同，我們可能會面臨信用損失。此外，這些金融 工具可能無法充分管理我們的外匯敞口。如果我們 將來無法成功管理貨幣波動，我們的經營業績可能會受到不利影響。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們 維護披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條）。按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，截至2023年9月30日，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的指導下，對 進行了審查，並評估了披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）的設計和運作的有效性。根據該審查和評估，首席執行官兼首席執行官 財務官以及公司管理層已確定，截至2023年9月30日，披露控制和 程序可有效提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息在SEC 規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告和表格，並能有效提供合理的保證我們會酌情收集信息並傳達給我們的管理層， ，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與評估我們在上一財季發生的此類內部控制 有關，這些內部控制對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由認為可能對財務報告的內部控制 產生重大影響。
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第二部分
其他 信息
項目 1.法律訴訟。
，我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害業務。
2017 年融資引發的訴訟
我們 在紐約州最高法院 紐約縣最高法院對被告Microbot Medical Inc. 提起的訴訟標題為Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient II、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd.、原告（索引號：651182/2020）。該投訴稱，除其他外，我們違反了原告參與的SPA中包含的多項陳述和保證 ，並以欺詐手段誘使原告簽署了與2017年6月8日股權融資（“2017年融資”）相關的證券購買 協議（“SPA”）。該申訴要求 撤銷SPA並退還原告對2017年融資的675萬美元收購價格。該訴訟 目前處於發現階段，法院下令的調解已經完成。管理層無法評估 我們在審判中成功的可能性，因為此前我們還在另一起與2017年融資有關的訴訟中敗訴。
Mona 訴訟
2019年4月28日，我們根據1934年 《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條在紐約南區對聯盟投資管理有限公司（“聯盟”）提起訴訟，該訴訟後來進行了修訂，將約瑟夫 Mona（“Mona”）列為被告，迫使Alliance和/或Mona兑現從收購中獲得的空頭波動利潤並在不到六個月的時間內出售 我們的證券。該案是 Microbot Medical Inc. 訴 Mona 案，編號為 19-cv-3782-GbD（SDNY）。投訴中估計 的利潤金額約為46.8萬美元。
2019年10月28日，Alliance提出了一項即決判決動議，要求法院駁回對Alliance的索賠， 隨後獲得法院的批准。2020年2月4日，莫娜答覆了16（b）項索賠，並根據1934年《證券交易法》第10（b）條 和據此頒佈的第10b-5條對Microbot提出了反訴，聲稱交易微型機器人股票 的淨虧損約為15.1萬美元。
2021年3月31日，法院對Mona和Microbot做出了有利於Microbot的判決，金額為484,614.30美元。在莫娜的反訴得到解決之前， 的判決書被推遲收集。
2023 年 8 月 4 日，地方法官發佈了一份報告和建議，建議地區法院全面駁回 Mona 的 第 10 (b) 條反訴。2023 年 8 月 22 日，地區法院全面通過了報告和建議 ，並全部駁回了第 10 (b) 條的反訴。
的上訴期限已過，我們正在為針對莫娜的485,000美元判決進行收款。
除上述內容外 ，我們目前不是任何法律訴訟或政府監管程序的當事方，我們目前也不知道 有任何未決或潛在的針對我們提起的法律訴訟或政府監管程序，這些訴訟或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響。
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商品 1A。風險因素。
當前的軍事行動和行動以及相關的 活動加劇了與我們在以色列的行動相關的現有的 風險和歷史風險，這些活動始於2023年10月7日對以色列國的突然襲擊。
2023 年 10 月 7 日，來自 加沙的敵對勢力發動突然襲擊，導致以色列宣佈 “鐵劍” 軍事行動，這加劇了 在以色列開展行動的持續風險。其中包括安全和經濟 風險、與我們在國際上賣出或買入的能力相關的風險、經濟不穩定的風險、匯率波動 對運營成本產生負面影響的風險，以及員工離職服兵役的風險。截至本10-Q表季度報告發布之日，這項軍事行動和相關的 活動仍在進行中，因此：
| ● | 根據有關當局的指示，我們的一些 個以色列分包商、供應商、供應商和其他公司目前僅部分處於活躍狀態，這導致我們的開發和監管 活動的某些方面出現延誤； | |
| ● | 缺少進出以色列的國際航班可能會影響我們進口材料的能力，這些材料是 製造完成開發和監管活動所需的設備所必需的；以及 | |
| ● | 缺乏進出以色列的國際航班可能會影響我們的商業和監管活動。 |
我們 目前正在評估軍事行動及相關事項是否會對我們在2023年第四季度及以後的預期里程碑和行動結果產生任何重大不利影響，目前無法估算其程度。
我們的 研發計劃取決於供應商提供的某些組件， 的延遲交付可能會對我們在目前預期的時間範圍內向美國食品和藥物管理局提交IDE申請的能力產生重大不利影響。
我們的 研發計劃取決於我們用於製造 LIBERTY 設備 和包裝的組件的可用性。因此，我們的業務可能會受到影響供應商的因素的不利影響（例如軍事行動導致的員工缺乏 、供應商員工停工或罷工，或者我們的供應商未能提供必要質量的材料 ）。
由於 是以色列-哈馬斯戰爭的結果，我們目前遇到了來自以色列供應商的某些部件的供應延遲 ，這些組件對於完成我們的核查和核查流程很重要。我們無法確定這些短缺是否會持續下去 ，如果是，會持續多長時間。因此，如果我們無法按要求的數量或時間表從供應商處獲得 這些組件，我們的運營和開發時間表可能會受到不利影響。儘管我們相信在大多數情況下，我們 可以找到替代供應商，但我們無法保證在 確定並留住替代供應商的同時，我們的研發時間表不會延遲。因此，任何組件或包裝交付中的任何重大延遲都可能對我們向美國食品和藥物管理局提交IDE申請的能力產生重大不利影響。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6.展品
| 2.1 | StemCells, Inc.、C&RD Israel Ltd.和Microbot Medical Ltd.之間簽訂的截至2016年8月15日的合併與重組協議和計劃（參照公司於2016年8月15日提交的8-K表最新報告合併）。 |
| 3.1 | 公司重述的公司註冊證書（參照公司截至2006年12月31日財年的10-K表年度報告納入，並於2007年3月15日提交）。 |
| 3.2 | 公司重訂的公司註冊證書修正證書（參照公司於2016年11月29日提交的8-K表最新報告而納入）。 |
| 3.3 | 重訂的公司註冊證書的修訂證書（參照公司於2018年9月4日提交的8-K表最新報告納入）。 |
| 3.4 | 經修訂和重述的公司章程（參照公司於2016年5月3日提交的8-K表最新報告納入）。 |
| 3.5 | 淘汰證書（參照公司於2018年12月12日提交的8-K表最新報告納入）。 |
| 3.6 | 重訂的公司註冊證書修正證書（參照公司於2019年9月11日提交的8-K表最新報告納入）。 |
| 3.7 | 對公司經修訂和重述的章程第5節的修正案（參照公司於2021年5月3日提交的8-K表最新報告納入）。 |
| 4.2 | A 系列認股權證表格（參照註冊人於 2022 年 10 月 25 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 4.3 | Wainwright 認股權證表格（參照註冊人於 2022 年 10 月 25 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 4.4 | Wainwright 認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 4.5 | Wainwright 認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 4.6 | 認股權證修正協議表格（參照註冊人於 2023 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 4.7 | C 系列認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 4.8 | Wainwright 認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 4.9 | D 系列認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 4.10 | Wainwright 認股權證表格（參照註冊人於 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表最新報告納入） |
| 31.1 | 董事長、總裁兼首席執行官哈雷爾·加朵的認證 |
| 31.2 | 首席財務官 Rachel Vaknin 的認證 |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對董事長、總裁兼首席執行官哈雷爾·加朵進行認證 |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官雷切爾·瓦克寧進行認證 |
| 101.1 | Inline XBRL 實例-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構。 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算。 |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類擴展定義。 |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類擴展標籤。 |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿。 |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已於 2023 年 11 月 14 日正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| MICROBOT 醫療公司 | ||
| 作者： | /s/ 哈雷爾·加朵 | |
| 姓名： | 哈雷爾 Gadot | |
| 標題： | 董事長、 總裁兼首席執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 作者： | /s/ Rachel Vaknin | |
| 姓名： | Rachel Vaknin | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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