美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號：001-41145

(917) 446-0469 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 不是 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 不是 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b‑2 條）。是的☒不是 ☐

截至2023年11月14日，有 591,851A類普通股，面值每股0.0001美元，以及已發行和流通的1股B類普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式納入的文件：無。

目錄

醫療人工智能收購公司

簡明的資產負債表

醫療人工智能收購公司

未經審計的簡明運營報表

醫療人工智能收購公司

未經審計的股東變動簡明表（赤字）

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中

醫療人工智能收購公司

未經審計的簡明現金流量表

醫療人工智能收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2023年9月30日

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本季度報告中提及的 “我們” 或 “公司” 是指醫療保健人工智能收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，“前贊助商” 指的是醫療保健人工智能收購有限責任公司，提及 “新贊助商” 是指Atticus Ale, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月12日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們與任何業務合併目標展開任何直接或間接的實質性討論。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、與初始業務合併相關的股票出售收益（根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或者上述來源或其他來源的組合。

我們的首次公開募股註冊聲明已於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，我們完成了2,000,000個單位的首次公開募股（“首次公開募股”）（每個 “單位”，合稱 “單位”，對於包含在單位中的A類普通股，則為 “公開發行股票”），發行價格為每單位10美元，總收益為2億美元。2021年12月10日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了1,562,401套單位（“超額配股單位”）。2021年12月14日，公司完成了向承銷商出售超額配股的交易（“超額配股”），總收益為15,624,010美元，併產生了約859,320美元的承保費用（包括約546,840美元的遞延承保佣金）的額外發行成本。

在2021年12月14日首次公開募股結束的同時，公司完成了對總計11,124,960份私募認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份私募認股權證（包括與承銷商部分行使超額配股權有關的出售的624,960份私募認股權證）的價格為1.00美元，產生了11美元的收益 124,960。

交易成本為12,926,100美元，其中包括4,312,480美元的承保折扣、7,546,840美元的遞延承保折扣和1,066,780美元的其他發行成本。此外，在信託賬户（定義見下文）之外還有250萬美元的現金，可用於營運資金用途。

2021年12月14日首次公開募股結束後，出售單位和出售私募認股權證的淨收益為219,936,490美元（每單位10.20美元）存入了位於美國北卡羅來納州花旗銀行的信託賬户（“信託賬户”），大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於美國政府證券，在《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內，到期日不超過185天，或者貨幣市場基金符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件，直到：(i) 業務合併完成和 (ii) 信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。

2023年6月8日，公司簽訂了與表單發起人向新保薦人轉讓3,184,830股創始人股票（“轉讓”）的股票購買協議，轉讓於2023年6月12日結束（“保薦人移交”），當天批准了信函協議修正案，允許將每股面值0.0001美元的公司B類普通股（“創始人股”）轉讓給 A類普通股，在收盤前的任何時候由其初始股東（包括前保薦人）以一比一的方式持有業務合併。2023年6月12日，公司批准了公司章程的特別決議，將完成業務合併的時間逐月延長至2024年7月14日，每次延期一個月，向公司的信託賬户存入5萬美元，最多十二 (12) 次（“新延期”）。同日，還對公司章程進行了修訂，取消了以下限制：如果贖回會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元（“贖回限額”），則公司不得贖回公股，無論此類贖回是否超過贖回限額。

在保薦人移交方面，簽署了以下協議：（i）公司與新保薦人於2023年6月12日簽訂的合併協議，根據該協議，新保薦人同意成為信函協議和註冊權協議的當事方，並在公司初始業務合併完成後，將任命三名董事會成員的權利轉讓給新保薦人；（ii）日期為6月的認股權證交換協議 2023 年 12 月 12 日，保薦人與公司之間初始業務合併完成後，配售權證將兑換為50萬股A類股票。

保薦人移交後，公眾股東分別以每股10.54美元和10.73美元的價格贖回了19,824,274股和1,146,276股股票。結果，分別從公司的信託賬户中扣除了208,992,255美元和12,302,385美元，用於向這些股東付款。此外，與前保薦人合作的高級管理層和董事被吳子康先生領導的新管理團隊所取代。

2023年6月29日，公司在轉換相同數量的B類股票後，向公司B類普通股的持有人共發行了5,390,599股A類普通股，每股面值0.0001美元。B類股東包括前保薦人、新保薦人和四名初始股東。與轉換相關的5,390,599股A類股票受到與轉換前B類股票相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免以及投票支持我們首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併的義務等。轉換後，有一（1）股已發行和流通的B類股票。轉換的結果是，前保薦人和新保薦人分別持有公司已發行A類股票的30％和45％。

與公司在2023年8月11日舉行的股東特別大會上的股東投票有關，有1,146,276股股票被招標贖回。結果，從公司的信託賬户中提取了約12,302,385美元（約合每股10.73美元），用於向此類持有人付款，而沒有考慮到自該日以來公司為支付任何納税義務而分配的額外款項。贖回後，公司有591,851股已發行的A類股票和一股已發行的B類股票，公司的信託賬户中將保留約6,352,029美元。

我們現任管理層在首次公開募股、超額配股和出售私募認股權證淨收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於完成初始業務合併。無法保證我們能夠成功完成初始業務合併。在簽署協議時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應付税款），才能進行初始業務合併。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司，我們才能完成初始業務合併。

我們將為公眾股票的持有人（“公眾股東”）提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，這兩種方式是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約進行贖回。我們是尋求股東批准初始業務合併還是進行要約的決定將由我們自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股票，兑換當時信託賬户金額的比例部分（最初預計為每股公開股票10.20美元，加上信託賬户中持有且之前未向我們發放的用於繳納所得税的資金所賺取的任何按比例利息）。分配給贖回公共股份的公眾股東的每股金額不會因我們將支付給承銷商的延期承保佣金而減少。

只有當在股東大會上投票表決的大多數普通股（由親自代表或由代理人代表並有權就此進行表決）被投票支持初始業務合併時，我們才會着手進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因未決定舉行股東投票，我們將根據我們在首次公開募股完成時通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“經修訂和重述的組織章程大綱和章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交要約文件在完成初始業務合併之前與美國證券交易委員會。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或其他原因決定獲得股東的批准，我們將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票的提議。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，也無論他們是否投票。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意對其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持初始業務合併。此外，初始股東和新保薦人已同意放棄與完成初始業務合併有關的創始人股票、私募認股權證和公開股的贖回權。

儘管如此，如果我們尋求股東批准初始業務合併，並且不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（《交易法》）），將受到限制未經我們事先同意，不得贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總額的15％以上的股份。

我們的新保薦人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不對經修訂和重述的組織章程大綱和細則（a）提出修正案，該修正案將修改我們義務的實質內容或時機，即向公開股持有人提供贖回與業務合併相關的股票的權利，或者如果我們未在2024年12月14日之前完成業務合併（“合併期”），則有權贖回100％的公開股份或與公眾權利有關的任何其他條款股東，除非我們向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其A類普通股的機會。

如果我們未在合併期內完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向我們發放用於支付的資金的利息其所得税（如果有）（減去最高100,000美元用於支付解散費的利息）費用），除以當時已發行的公開股數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東及其董事會的批准，在符合第 (ii) 和 (iii) 條規定的開曼羣島義務的前提下，儘快進行清算和解散對債權人的債權和其他人的要求作出規定的法律適用的法律。

如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則初始股東已同意，放棄他們持有的創始人股票和私募認股權證的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股的分配。如果我們在合併期內未完成初始業務合併，則承銷商已同意，放棄對信託賬户中持有的遞延承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於為贖回公股提供資金。

如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為信託賬户中最初持有的每股10.20美元。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與我們討論過簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至低於（i）每股公開股票10.20美元和（ii）信託賬户中每股公股實際持有的金額，則我們的保薦人對我們承擔責任如果由於以下原因，則自信託賬户清算之日起，每股公開發行股票少於10.20美元降低信託資產的價值。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項執行免除任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償金對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。

此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們將努力讓所有供應商、服務提供商（不包括我們的獨立註冊會計師事務所）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中分別有212美元和401,275美元，營運資金（赤字）分別約為410,774美元（410,774美元）和468,359美元。

在首次公開募股完成之前，我們缺乏在合理的時間內維持運營所需的流動性，這段時間被視為自財務報表發佈之日起一年。我們完成了首次公開募股，當時向我們發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資金，用於一般營運資金用途。

公司預計，假設業務合併沒有完成，截至2023年9月30日，信託賬户之外持有的現金可能不足以讓公司在財務報表發佈後的至少12個月內運營。在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金以及新發起人、公司某些高管和董事（見附註5）的任何額外營運資金貸款和本票（定義見附註5），用於識別和評估潛在收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件以及實質性協議對潛在的目標企業進行選擇，選擇要收購的目標企業，並構建、談判和完成業務合併。

截至本文件提交之日，公司必須在2024年12月14日之前完成業務合併（“終止日期”）。目前尚不確定公司能否在終止日期之前完成業務合併。如果未在規定的日期之前完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。關於公司根據美國會計準則委員會亞利桑那州立大學2014-15年度的權威指導對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司無法完成業務合併，則強制清算和隨後的解散，使人們對公司在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

公司可以通過向新發起人、公司某些高級管理人員和董事提供營運資金貸款（見附註5）或通過第三方貸款籌集額外資金。保薦人、高級管理人員或董事均無義務向公司預付資金或投資本公司。如果公司無法籌集更多資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停執行其業務計劃和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些條件使人們對公司是否有能力在合理的時間內（即從財務報表發佈之日起一年）繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股和業務合併做準備所必需的活動。首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。首次公開募股後，我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。信託賬户餘額大幅減少，從截至2023年3月31日的225,411,726美元降至截至2023年9月30日的6,514,571美元，這是由於保薦人移交後從信託賬户中贖回了總額為221,294,640美元的20,970,550股A類普通股。自我們未經審計的簡明財務報表發佈以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，我們預計由於成為上市公司而產生的費用將增加（法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。我們預計，在首次公開募股結束後，我們的支出將大幅增加。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為828,847美元和4,024,595美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入分別為163,452美元和4,660,324美元，由287,523美元和986,228美元的組建和運營成本所抵消，認股權證負債的公允價值變動分別為952,918美元分別為350,499美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為492,290美元和9,676,940美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息收入分別為973,225美元和1,275,125美元，認股權證負債的公允價值變動分別為219,062美元和9,200,588美元，超額配股負債的公允價值變動為零和分別為155,881美元，組建和運營成本分別為261,873美元和954,754美元。

合同義務

除以下內容外，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、運營租賃義務、購買義務或長期負債。

行政服務協議

從公司證券首次在納斯達克上市之日起，至最初的業務合併完成或清算之日起，公司開始向保薦人償還每月1萬美元的辦公空間、祕書和管理服務的費用。保薦人移交後，前保薦人免除了未付的服務費，這筆費用被視為前贊助商的出資。新贊助商已同意不向公司收取管理服務費。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了零和5萬美元的行政支持服務費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了3萬美元和9萬美元的行政支持服務費用。

註冊權和股東權利

在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證時可發行的任何普通股或在轉換營運資金貸款時發行的認股權證，以及在轉換營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人將有權根據要求我們註冊此類證券進行轉售的註冊權協議獲得註冊權（在這樣的情況創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，如本文所述，在適用的封鎖期到期之前，不得出售這些證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

自2021年12月9日起，我們向承銷商授予了45天的期權，允許他們以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的首次公開募股價格購買最多300萬股以支付超額配股（如果有）。2021年12月10日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了1,562,401套超額配股單位，2021年12月14日，公司完成了對承銷商的超額配股的出售。2022年1月24日，超額配股期權的剩餘未行使部分到期。

承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計4,312,480美元，在首次公開募股和超額配股結束時支付。此外，將向承保人支付每單位0.35美元，合計7,546,840美元，用於支付延期承保佣金。只有在我們完成初始業務合併後，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

2023年6月6日，承銷商放棄了各自獲得金額為7,546,840美元的延期承保折扣的權利。

諮詢服務協議

2022年9月26日，公司與一家供應商簽訂了與初始業務合併相關的投資銀行服務的協議。如果賣方就公司成功完成的投資提供建議，公司將促進賣方或關聯公司選擇以每股4.13美元的股價收購最多121,065股B類股票，前提是 (x) 此類股票的歸屬時間表（如果有）應與公司發行的其他B類股票具有相同的歸屬時間表（如果有），以及（y）將要發行的B類股票數量應根據收盤時已發行的B類股票數量的減少，按比例向賣方減少業務合併。贊助商移交後，諮詢服務協議終止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的服務支出為0美元和18,000美元，其中0美元和6,000美元分別計入隨附的資產負債表中。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮到了對財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況影響的估計，在短期內可能發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計數有很大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

發行成本

我們遵守會計準則編纂（“ASC”）340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費用以及在首次公開募股日期之前產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。首次公開募股完成後，發行費用記入臨時股權。

可能贖回的A類普通股

根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）中的指導方針，我們將可能贖回的A類普通股進行了核算。須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，除資產負債表的股東赤字部分外，591,851股和21,562,401股A類普通股以贖回價值作為臨時股權列報。100,000美元的解散費用不包含在需要贖回的股票的贖回價值中，因為只有在公司清算時才將其考慮在內。

認股證負債

我們根據ASC主題815 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815”）對與首次公開募股相關的認股權證進行了核算，根據這些認股權證，認股權證不符合股票分類標準，必須記為負債。認股權證符合ASC 815中設想的衍生品的定義，因此，認股權證在成立之初和每個報告日均根據ASC 820 “公允價值計量” 以公允價值計量，公允價值的變化將在變更期的運營報表中確認。

每股普通股淨（虧損）收益

我們遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是將淨收入（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有任何可能被行使或轉換為普通股然後分享收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄（虧損）每股普通股收益與報告期內每股普通股的基本（虧損）收益相同。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財政年度，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）——金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的計量（“ASU 2016-13”）。此更新要求以攤餘成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期有效，允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其財務報表產生重大影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。

通脹

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。

新興成長型公司地位

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart our Business Startups》（“喬布斯法案”）修訂，可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》，減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務，以及委託書，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，截至2023年9月30日的財季末，我們對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，在本季度報告所涉期間，由於在分析複雜金融工具，特別是認股權證負債估值以及應付賬款和應計費用記錄方面存在重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。鑑於上述重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

除下文所述外，與公司先前在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，其中涉及加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露，並增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。這些規則如果獲得通過，無論是提議的形式還是修訂後的形式，都可能顯著增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能削弱我們完成初始業務合併的能力。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，將來我們可能會被聲稱我們是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證到期後將一文不值。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。