424B5

這是我們C系列強制性可轉換優先股862,500股的最後一次再營銷（再營銷），每股股麪價值0.01美元，清算優先權為每股1,000美元（強制性可轉換優先股），最初作為0％的C系列強制性可轉換優先股發行，包含在我們於2021年4月發行的股票單位（ 2021年股票單位）中。

與本文考慮的強制性可轉換優先股的再銷售有關，強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先權可能會變成股息。如果與本文設想的再營銷相關的強制性可轉換優先股獲得股息，則當我們的董事會宣佈合法可用於支付股息的資金用完時，每股強制性可轉換優先股的1,000美元清算優先權的股息將變為現金支付美元（相當於股息期（定義見此處）的百分比），2024。請參閲強制性可轉換優先股股息的描述。

在我們清算、清盤或解散時，強制性可轉換優先股的股息權和權利的排名（i）優先於我們的普通股，面值為每股0.01美元（普通股），以及我們的任何其他類別或系列的股本，的條款並未明確規定該類別或系列的排名與強制性可轉換優先股處於同等地位或優先於強制性可轉換優先股；(ii)) 與我們的B系列優先股、B-1系列優先股和任何其他類別持平或我們的一系列股本，其條款明確規定，此類類別或系列的排名將與強制性可轉換優先股持平； (iii) 次於我們的任何其他類別或系列，其條款明確規定此類類別或系列的排名將高於強制性可轉換優先股；(iv) 低於我們現有和未來的負債和其他負債（包括交易應付賬款）關於強制性可轉換優先股描述下所述條款的案例排名。

每股強制性可轉換優先股將在強制平均期（定義見此處）的最後一個交易日（如本文所定義）之後的第二個工作日自動轉換為介於34.9528至41.0695股之間的普通股（分別為最低轉換率和最大轉換率），每股均需按本文所述的進行反稀釋調整。轉換強制性可轉換優先股時可發行的普通股數量將根據自2024年3月1日之前的第41個預定交易日開始的連續40個交易日（強制平均期）內每股普通股的每日vWAP（定義見此處）確定。參見強制性可轉換優先股強制轉換的描述。

正如2021年股票單位和強制性可轉換優先股所設想的那樣，我們和此處提到的再營銷代理人（再營銷代理人）將盡我們合理的最大努力，根據再營銷協議的條款和條件對強制性可轉換優先股進行再營銷。除其他外，此處考慮的再營銷的前提是再營銷代理將強制性可轉換優先股（i）是2021年股票單位的組成部分，（ii）是未包含在2021年股權單位中的股權單位的強制性可轉換優先股的股票，其價格至少為1,000美元，再銷售的強制性可轉換優先股股票的總數。請參閲本招股説明書補充文件中的收益用途、權益單位與最終再營銷和最終再營銷的關係。

強制性可轉換優先股沒有也預計不會在任何國家證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。在此次再營銷之前，再銷售的強制性可轉換優先股沒有公開市場。

投資強制性可轉換優先股涉及某些風險。參見本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第2頁開頭的風險因素。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	每股		總計
向公眾開放的價格 (1)		%	$
扣除費用前的收益 (2)		%	$
向再營銷代理收取再營銷費 (3)		%	$

(1)	如果結算髮生在 2023 年 11 月之後，則從 2023 年 11 月起，再加上從開始的累計股息，利率為%。

(2)	請參閲本招股説明書補充文件中的收益使用和權益單位與最終再營銷的關係。

(3)	我們將單獨向再營銷代理支付再營銷費用。

再營銷代理人預計只能在2023年11月左右（最終再銷售結算日），即強制性可轉換優先股定價之日後的三個工作日，即強制性可轉換優先股定價之日後的三個工作日，通過存託庫信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式交付強制性可轉換優先股的股票。參見再營銷 T+ 3 結算。

再營銷代理商


高盛公司有限責任公司	摩根大通	富國銀行證券

美國銀行證券	PNC 資本市場有限責任公司	豐業銀行

2023 年的招股説明書補充文件。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
以引用方式納入			s-iii
摘要			S-1
強制性可轉換優先股和再營銷			S-3
風險因素			S-10
權益單位與最終再營銷的關係			S-19
強制性可轉換優先股的描述			S-20
美國聯邦所得税和遺產税的重大後果			S-45
ERISA 注意事項			S-52
最終再營銷			S-54
法律事務			S-60
專家們			S-60

招股説明書


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			3
在這裏你可以找到更多信息			5
NISOURCE INC.			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
存托股份的描述			20
債務證券的描述			22
認股權證的描述			30
股票購買合同和股票購買單位的描述			31
圖書條目發行			32
分配計劃			34
法律意見			36
專家們			36

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，描述了再營銷的具體條款以及與 niSource Inc.相關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次再營銷。如果本招股説明書補充文件（或我們發佈的任何相關的自由寫作招股説明書）中包含或納入的信息與隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息之間存在衝突，則本招股説明書補充文件（或我們發佈的任何相關的自由寫作招股説明書）中以引用方式包含或納入的信息為準。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書再銷售的強制性可轉換優先股的更多信息。具體而言，我們已經提交併以引用方式納入了某些控制本招股説明書補充文件中再銷售的強制性可轉換優先股條款的法律文件以及隨附的招股説明書作為註冊聲明的附錄。我們可能會以提及方式提交或納入某些其他法律文件，這些文件將控制通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書再銷售的強制性可轉換優先股的條款，作為註冊聲明或我們向美國證券交易委員會提交的報告的附錄，這些文件以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的某些文件包含我們已經提交或將作為證物提交給美國證券交易委員會文件的文件中包含的信息摘要，我們發佈的任何相關的自由寫作招股説明書都可能包含這些文件中包含的信息摘要。此類摘要聲稱不完整，須參照向美國證券交易委員會提交的實際文件，並以為準。

您應該閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件 “以引用方式納入” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們向您推薦的其他文件中包含的信息。我們沒有，再營銷代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能在合法出售特此轉售的強制性可轉換優先股的情況下使用。本招股説明書補充文件中的信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件僅在信息出現的中相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化，在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付以及本協議下的任何出售均不構成任何相反的含義。

s-ii

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦NiSource單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，NiSource向美國證券交易委員會提交的信息將自動修改和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，前提是隨後提交的信息修改或取代了現有信息。我們以引用方式納入：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

我們在 2023 年 3 月 15 日提交的 8-K 表格的最新報告（但僅限於其中第 5.02 項）、2023 年 3 月 24 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 9 日（但僅限於其中第 8.01 項）、2023 年 6 月 20 日（但僅限於其中第 1.01 項）、2023 年 8 月 23 日、2023 年 10 月 5 日和 2023 年 11 月 9 日；

我們於2023年4月12日提交的附表14A上的最終委託書中以引用方式納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中；

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在我們出售隨附招股説明書發行的所有證券之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易所法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取這些文件的副本：公司祕書， NiSource Inc.，印第安納州梅里爾維爾市東86大道801號，電話：（877）647-5990。

s-iii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方出現的某些信息。本摘要不完整，不包含您在購買我們的強制性可轉換優先股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，包括歷史財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的財務報表附註。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁的風險因素部分以及截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中有關前瞻性陳述的風險因素和附註部分，以瞭解有關投資強制性可轉換優先股之前應考慮的重要風險的更多信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 niSource Inc. 是指 niSource Inc.，我們、我們或我們的統稱為 niSource 及其子公司。

NISOURCE INC.

概述。 NiSource是一家能源控股公司，其子公司是受全面監管的天然氣和電力公用事業公司，為六個州的約370萬客户提供服務。NiSource的主要子公司包括天然氣分銷公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，以及天然氣和電力公司北印第安納州公共服務有限責任公司（NIPSCO）。NiSource的幾乎所有收入和收益都來自這些受利率監管的企業的經營業績。我們的主要業務部門是：

天然氣配送業務；以及

電氣運營。

商業策略。 我們的業務戰略重點是通過受利率監管的核心資產公用事業提供安全可靠的服務，基本上創造了我們所有的營業收入。在我們運營的所有六個州的監管和客户互補舉措的支持下，我們的公用事業公司繼續推進核心安全、基礎設施和環境投資計劃。我們的目標是制定使所有利益相關者受益的戰略，因為我們（i）着手長期基礎設施投資和安全計劃以更好地為客户提供服務，（ii）使我們的資費結構與我們的成本結構保持一致，（iii）應對不斷變化的客户保護模式。這些策略旨在提高可靠性和安全性，增強客户服務，確保客户負擔得起並減少排放，同時產生可持續的回報。

天然氣配送業務。 我們的天然氣配送業務為六個州的約330萬客户提供服務，運營着大約 54,800 英里的管道。通過NiSource的全資子公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，我們擁有五家分銷子公司，為俄亥俄州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、肯塔基州和馬裏蘭州的大約240萬住宅、商業和工業客户提供天然氣。我們還通過niSource的全資子公司NIPSCO向印第安納州北部的大約85.9萬名客户配送天然氣。

電氣運營。 我們通過NiSource子公司NIPSCO向印第安納州北部 20個縣的大約486,000名客户生產、輸送和分配電力，還從事批發和電力輸送交易。我們擁有和運營發電源，並通過電力購買協議（PPA）提供電力。我們繼續將我們的發電投資組合主要轉向可再生能源。2021 年，我們全年運營羅斯沃特風力發電有限責任公司，印第安納十字路口風力發電有限責任公司於 2021 年 12 月投入使用。2023 年 6 月，我們的印第安納十字路口太陽能

S-1

和 Dunns Bridge I 太陽能項目開始了。我們還通過PPA購買可再生能源產生的能源。NipsCo 的傳輸系統的電壓從 69,000 到 76.5 萬伏特不等，包含 3,016 迴路英里。NIPSCO與八家鄰近的電力公司互聯。在截至2022年12月31日的年度中，NIPSCO創造了41.65％的電力，購買了58.35％的電力需求。

2023年6月17日，NiSource及其全資子公司特拉華州有限責任公司NIPSCO Holdings II LLC（NIPSCO Holdings II）與BIP的子公司BIP BLUE BUYER L.L.C. 簽訂了買賣協議（BIP 收購協議）。NIPSCO Holdings II是NIPSCO所有已發行和未償還的會員權益的100％所有者。NIPSCO Holdings II 是NIPSCO Holdings I LLC的全資子公司，該公司是NiSource的全資子公司。根據BIP收購協議的條款，BIP將以21.50億美元現金收購NIPSCO Holdings II新發行的會員權益，收盤時將代表NIPSCO Holdings II19.9％的所有權，收購價格為21.50億美元現金，但須根據收盤時間和收盤前的NiSource資本出資額（ NIPSCO少數股權出售）進行調整。在NIPSCO少數股權出售結束時，通過各自對NIPSCO Holdings II的所有權，NiSource將擁有NIPSCO80.1％的控股權，而BIP 將擁有剩餘的19.9％的非控股權益。雙方目前預計，NIPSCO少數股權出售將於2023年底完成。NIPSCO少數股權權益的完成須滿足BIP收購協議中描述的某些慣例成交條件，包括獲得FERC的授權。NIPSCO和BIP於2023年6月26日向FERC提交了一份聯合請願書，要求批准NIPSCO少數股權出售。

我們的行政辦公室位於印第安納州梅里爾維爾市東86大道801號 46410，電話：(877) 647-5990。

最近的事態發展

NIPSCO 電費率案和解

2023 年 8 月 2 日，niSources 北印第安納州公共服務公司有限責任公司子公司 (NIPSCO) 收到了印第安納州公用事業監管委員會關於調整電費的決定，該決定自 2023 年 8 月起生效。新批准的費率預計將使NIPSco的年收入增加2.918億美元，並將分階段實施，從2023年8月開始將變更分散到客户賬單，其餘變更將於2024年生效。

新批准的費率支持NIPSco過渡到更平衡的發電投資組合，其中包括可再生能源發電和存儲資源，以及該公司在輸電和配電系統升級、技術改進以及安全和可靠性計劃方面的約7億美元投資，該計劃在2023年底之前完成，並計劃在未來進行類似的投資。

與批准的費率案例和解相關的其他好處包括：

持續投資以保護電網免受網絡安全威脅

廣泛的系統升級以提高可靠性

使用自動化技術對電網進行現代化改造，該技術可以查明問題並使我們能夠更有效地進行維修

通過推出新產品和服務，增強整體客户體驗。最近增強功能的示例包括移動應用程序，以及允許客户通過實時或自動聊天在線與客户服務代理聯繫的功能、持續的能效計劃等

NIPSCO向社區行動計劃提供資金援助，以促進低收入天氣化計劃的健康和安全工作。

S-2

以下摘要描述了強制性可轉換優先股的主要條款和條件。下文描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的約束。本招股説明書補充文件的 “強制性可轉換優先股描述” 部分更詳細地描述了強制性可轉換優先股的條款和條件。

發行人	NiSource Inc.，特拉華州的一家公司。

證券再銷售

862,500股C系列強制性可轉換優先股，面值每股0.01美元，清算優先權為每股1,000美元。

分紅	與本文所設想的強制性可轉換優先股的再銷售有關，強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先權可以現金支付股息。如果與本文考慮的再營銷相關的強制性可轉換優先股獲得股息，則在2024年3月1日，當我們的董事會宣佈合法可用於支付股息的資金用完時，強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先權將以現金支付股息。

強制性可轉換優先股的累計股息（如果有）只有在我們董事會宣佈時才會支付。強制性可轉換優先股的股息（如果有）將從最終的再銷售結算日起累計，但不包括2024年3月1日（股息期），即使我們的任何協議禁止當前支付股息，我們沒有收益或合法資金可用於支付此類股息，或者我們不申報支付股息，股息也會累積。

如果在強制轉換時我們沒有申報強制性可轉換優先股的全部或部分累計和未付股息，則將調整適用的轉換率，這樣持有人將獲得額外數量的普通股，其市值通常等於此類累計和未付股息的金額，如強制性可轉換優先股股票強制轉換説明中所述。

只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未償還，除非已申報並支付了之前所有股息期內所有累計和未付的股息（如果有），或者已為所有已發行的強制性優先股的已發行股息預留了足夠的現金或普通股數量的股息，否則我們不會：

S-3

(i) 申報並支付股息等於或小於強制性可轉換優先股的任何股份；(ii) 以任何對價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接地在股息或清算時進行現金或其他財產分配，與強制性可轉換優先股持平或次於強制性可轉換優先股；或 (iii) 支付任何合同調整款或根據與之類似的任何協議支付任何款項購買合同和質押協議，但有某些例外情況。參見強制性可轉換優先股股息的描述。

強制轉換日期

緊接強制平均週期（定義見此處）最後一個交易日之後的第二個工作日。強制轉換日期預計為2024年3月1日。

排名	就我們的清算、清盤或解散時的股息權和權利而言，強制性可轉換優先股的排名：

優先於（i）我們的普通股和（ii）我們在強制性可轉換優先股的首次原始發行日期之後設立的任何其他類別或系列的股本，其條款並未明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權或分配權方面與強制性可轉換優先股處於同等地位，或優先於強制性可轉換優先股;

與（i）我們的B系列優先股和B-1系列優先股以及（ii）在強制性可轉換優先股首次原始發行日期之後設立的任何其他類別或系列的股本持平，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權或分配權方面將與強制性可轉換優先股處於同等地位；

僅次於在強制性可轉換優先股股首次原始發行日期之後設立的任何其他類別或系列的股票，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列的股息權或分配權將優先於強制性可轉換優先股（視情況而定）；以及

小於我們現有和未來的債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。

如果我們的清算、解散或清盤，則強制性可轉換優先股的持有人將無權獲得任何付款或分配，除非我們的所有負債都是

S-4

首先全額支付，任何優先股的優先權都得到滿足。破產法院可能不尊重強制性可轉換優先股的優先權。參見與強制性可轉換優先股相關的風險 factorsRisk 因素破產法院可能將強制性可轉換優先股下的任何索賠等同於或低於普通股股票持有人的索賠，並且您的索賠可能無法獲得任何追償。

我們目前沒有優先於強制性可轉換優先股的已發行股本。我們目前有20,000股已發行的B系列優先股，相當於5億美元的清算優先權（不包括累計和未付股息），與強制性可轉換優先股持平。我們擁有子公司的所有股權。

截至2023年9月30日，我們在未合併基礎上有約128億美元的未償債務，所有這些債務都優先於強制性可轉換優先股的還款權。此外，強制性可轉換優先股在結構上從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着在強制性可轉換優先股的持有人對這些資產擁有任何債權之前，我們子公司的債權人和任何優先股股東將從這些子公司的資產中獲得報酬。截至2023年9月30日，我們的子公司的未償債務本金約為5.249億美元。

清算偏好	如果我們清算、解散或清盤，強制性可轉換優先股的持有人將有權獲得每股1,000美元的強制性可轉換優先股，加在向我們的普通股和任何其他類別或系列股本的清算權持有人支付任何款項之前，如果有股息（無論是否獲得授權或申報），則在向我們的普通股和任何其他類別或系列股本的持有人支付清算權之前，必須事先全額支付我們的所有負債和任何優先股的優先權。破產法院可能不尊重強制性可轉換優先股的優先權。參見與強制性可轉換優先股相關的風險因素/風險因素破產法院可能將強制性可轉換優先股下的任何索賠等同於或低於普通股持有人的索賠，並且您的索賠和強制性可轉換優先股清算優先權描述可能無法獲得任何補償。

有限的投票權

強制性可轉換優先股的持有人將對強制性可轉換優先股沒有投票權，的某些修正案除外

S-5

強制性可轉換優先股的條款，在某些其他有限情況下，除非適用的特拉華州法律明確要求或紐約證券交易所上市規則特別要求或建議或我們經修訂和重述的公司註冊證書要求。除非紐約證券交易所上市規則要求或建議，否則持有人無權投票選舉我們董事會的任何成員。參見強制性可轉換優先股有限投票權的描述。

強制轉換	在強制轉換日進行轉換後，除非先前進行了轉換，否則每股已發行的強制性可轉換優先股將自動轉換為一定數量的普通股，等於不超過 41.0695 股普通股或最大轉換率，不少於 34.9528 股普通股或最低轉換率，具體取決於普通股的強制性結算價值，如下所述，並需進行某些反稀釋調整。

我們普通股的強制性結算價值是指在強制平均期內普通股的每日VWAP（定義見此處）的平均值。強制平均期是指從2024年3月1日之前的第41個預定交易日開始的連續40個交易日時段。轉換率將由我們按照強制性可轉換優先股強制轉換説明中的描述進行計算，在這種情況下，下表説明瞭強制性可轉換優先股的每股轉換率，但須進行某些反稀釋調整。


假設強制和解我們普通股的價值		轉換率（個數我們普通股的股票每種轉換後即可發行強制性份額可轉換優先股）
高於門檻升值價格		34.9528 股普通股

等於或小於閾值升值價格但大於或等於初始價格		介於34.9528股和41.0695股普通股之間，計算方法是將1,000美元除以強制性結算價值

低於初始價格		41.0695 股普通股

初始價格的計算方法是將1,000美元除以41.0695股普通股的最大轉換率，目前約為24.3490美元，大約等於我們在2021年股票單位發行定價日紐約證券交易所普通股的收盤價，經超額調整後

S-6

閾值升值價格的計算方法是將1,000美元除以34.9528股普通股的最低轉換率，最初大約等於28.6100美元，這表示比初始價格升值了約17.5％。如果我們宣佈分紅期的股息，我們將從前一個常規記錄日期起向登記持有人支付該股息。如果在2024年3月1日當天或之前，我們尚未申報強制性可轉換優先股的全部或部分累計和未付股息，則將調整轉換率，使持有人獲得額外數量的普通股，等於 (i) 尚未申報的累計和未付股息金額（此類金額，強制轉換額外轉換金額），除以(ii) (A) 8.52美元，即約佔初始價格的35％（調整方式與每個轉換率的任何反稀釋調整成反比）（底價）和（B）適用的五天平均價格（以2024年3月1日為適用分紅日計算）的97％，兩者中較高者。如果強制轉換額外轉換金額超過股增持數量和適用的五天平均價格的97％的乘積，則如果我們能夠根據適用的特拉華州法律做到這一點，我們將申報並按比例向強制性可轉換優先股的持有人支付超出金額。如果根據適用的特拉華州法律，我們無法以現金支付超額金額，則我們沒有任何義務以現金支付該金額，也沒有義務按該金額額外交付普通股。

提高最低轉化率

如果我們在此再銷售的強制性可轉換優先股定價之日普通股的收盤價小於或等於初始價格，則強制性可轉換優先股股票的最低兑換率將提高至等於1,000美元除以該日收盤價的117.5％（四捨五入至最接近的萬分之一股）。強制性可轉換優先股條款的變更將在最後的再銷售結算日生效。

儘管有上述規定，但在任何情況下，強制性可轉換優先股提高的最低轉換率都不會超過強制性可轉換優先股股當時的最大轉換率（目前為41.0695股普通股，須按照《強制性可轉換優先股反稀釋調整説明》的規定進行調整）。

S-7

如果發生根本性變化，則強制性可轉換優先股的持有人將有權在適用的基本變更轉換截止日期（定義見強制性可轉換優先股描述基本面變動時持有人的期權）之前，將其強制性可轉換優先股的全部或部分股份（但在任何情況下都不少於一股強制性可轉換優先股股）轉換為我們的普通股如強制性説明中所述基本面變動後，持有人可選擇轉換優先股轉換。

與根本性變化相關的強制性可轉換優先股的轉換不會出現股份整數或提高轉換率，但此類基本變動的股價（定義見持有人選擇的強制性可轉換優先股轉換説明）低於我們普通股每股24.3490美元（在某些情況下可能會進行調整），等於強制性股票的當前初始價格可轉換優先股。

持有人可以選擇提前轉換

除了與根本性變化有關外，在2023年12月1日當天或之後，強制性可轉換優先股的持有人有權在2024年3月1日（提前轉換）之前的任何時候，將其強制性可轉換優先股全部或部分轉換為普通股（但在中不得少於一股強制性可轉換優先股），按普通股每股的最低轉換率轉換為普通股的強制性可轉換優先股。

最終再營銷

強制性可轉換優先股的股票最初由我們於2021年4月19日發行，這是我們發行2021年股票單位的一部分。每個2021年股票單位最初包括（i）一份購買合同（購買合約），根據該合同，持有人同意按規定的結算率以100美元的現金購買我們可變數量的普通股，以及（ii）一股強制性可轉換優先股的不可分割受益所有權權益，相當於每個2021年股票單位100美元的規定金額。為了履行購買合同下的義務，2021年股票單位的持有人通過抵押代理人將其強制性可轉換優先股的股份質押給我們。

根據2021年股票單位和強制性可轉換優先股條款的設想，我們和再營銷代理人將盡最大努力對強制性可轉換優先股進行再營銷，這些優先股（i）是2021年股票單位的組成部分，（ii）是強制性可轉換優先股，而不是

S-8

包含在2021年參與本次再營銷的股票單位中，其收益至少為1,000美元，乘以此類強制性可轉讓優先股的總數。再營銷代理人沒有義務購買任何強制性可轉換優先股的股份。請參閲本招股説明書補充文件中的權益單位與最終再營銷、收益用途和最終再營銷的關係。

無清單	強制性可轉換優先股的股票沒有也預計不會在任何國家證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。

美國和聯邦所得税和遺產税後果

有關擁有和處置強制性可轉換優先股的美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲美國聯邦所得税和遺產税的重大後果。

過户代理人和註冊商

北卡羅來納州計算機共享信託公司

表格和書籍輸入系統

強制性可轉換優先股以證書形式發行，並以存託信託公司的提名人Cede & Co. 的名義註冊，並由以憑證形式持有的一隻或多隻全球證券作為證據。除非在有限情況下，受益人無權獲得證券證書的實物交割。

風險因素	您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中列出並以引用方式納入的所有信息，特別是，在決定是否投資強制性可轉換優先股之前，應評估本招股説明書補充文件第S-9頁開始的風險因素中列出的具體因素。

所得款項的用途

根據2021年股票單位成功進行再銷售後，（i）再銷售收益中歸屬於屬於2021年股票單位組成部分的強制性可轉換優先股的部分，等於1,000美元乘以2021年股票單位所依據的強制性可轉換優先股的數量將自動用於全面履行2021年股票單位持有人根據相關購買合同購買我們的普通股的義務，任何剩餘收益將在最終再銷售結算日之後立即匯給2021年權益單位的持有人；以及（ii）歸屬於選擇參與的強制性可轉換優先股單個股持有人的再銷售收益再營銷將由再營銷代理人匯款給託管代理人，以便在最後的再銷售結算日分發給此類持有人。

參見收益的使用和權益單位與最終再營銷的關係。

S-9

在考慮是否購買強制性可轉換優先股的股票時，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的所有信息。此外，因為作為強制性可轉換優先股的持有人，您也在對我們的普通股票做出投資決定。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中的所有信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的有關所有這些證券的文件。

特別是，您應仔細考慮下述風險因素，以及隨附的招股説明書中的風險因素和前瞻性陳述部分，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何後續定期報告中的風險因素和前瞻性陳述部分決定對的投資是否強制性可轉換優先股適合您。如果您對強制性可轉換優先股股票的複雜條款或財務問題不熟悉，則強制性可轉換優先股不適合您。

與強制性可轉換優先股相關的風險因素

強制性可轉換優先股的排名低於我們的所有債務和其他負債。

如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在我們償還了所有債務和其他負債之後，我們的資產才能支付強制性可轉換優先股的清算優先權。此外，我們是一家多家直接和間接子公司的控股公司，強制性可轉換優先股在結構上低於子公司的所有現有和未來債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）以及非我們持有的子公司的任何股本。強制性可轉換優先股的持有人無權參與我們子公司的資產分配（除非該子公司已償還所有負債，並且我們已確認對此類子公司資產的索賠或權益）。因此，如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部強制性可轉換優先股的清算優先權。我們和我們的子公司可能會承擔大量額外債務和其他債務。

我們目前沒有比強制性可轉換優先股高的已發行股本。我們目前有20,000股已發行的B系列優先股，相當於5億美元的清算優先權（不包括任何累計和未付的股息），與強制性可轉換優先股持平。此外，我們目前有20,000股已發行的B-1系列優先股，面值每股0.01美元，這些股票是作為B系列優先股的分配發行的，目的是增強B系列優先股的投票權並遵守紐約證券交易所的最低投票權政策。 B-1系列優先股與B系列優先股配對，除非同時轉讓、贖回或回購標的B系列優先股中數量相似的股份，否則不得轉讓、贖回或回購。

我們擁有子公司的所有股權。截至2023年9月30日，未合併的未償債務本金約為128億美元，所有這些債務在強制性可轉換優先股的支付權方面均處於優先地位。此外，強制性可轉換優先股在結構上從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着在強制性可轉換優先股的持有人對這些資產擁有任何債權之前，將從這些子公司的資產中向債權人和任何優先股股東支付報酬。截至2023年9月30日，我們的子公司的未償債務本金約為5.249億美元。

S-10

當董事會宣佈時，強制性可轉換優先股的股息將以現金支付。將有一個股息支付日期，即 2024 年 3 月 1 日。強制性可轉換優先股的任何此類股息只有在我們董事會宣佈的情況下才能支付。即使我們有可用於此類目的的資金，董事會也沒有法律義務或要求申報強制性可轉換優先股的任何股息。如果董事會宣佈，我們將以現金支付強制性可轉換優先股的所有股息。但是，根據董事會的決定，我們只能使用特拉華州通用公司法規定的合法可用資金的股息支付現金，並且此類資金可能無法用於支付強制性可轉換優先股的現金分紅。如果我們不申報強制性可轉換優先股並支付任何股息，則強制性可轉換優先股的市場價格可能會受到不利影響。由於我們能夠不為支付強制性可轉換優先股的股息，因此此時強制性可轉換優先股的市場價格可能比不受此類特徵約的其他證券的市場價格波動更大。

如果在強制轉換時我們沒有申報強制性可轉換優先股股票的全部或部分累計和未付股息，則將調整適用的兑換率，使持有人額外獲得市值等於此類累計和未付股息金額的普通股，但須遵守強制性可轉換優先股説明中描述的限制。由於此類限制，此類限制的市值普通股的額外數量可能少於此累計和未付股息的金額。如果此類累計和未付股息的金額超過此類額外股票數量的乘積和適用的五天平均價格（定義見此處）的97％，則根據適用的特拉華州法律，如果我們能夠做到這一點，我們將以現金申報並支付該多餘的金額 按比例計算致強制性可轉換優先股的持有人。但是，在適用的特拉華州法律不允許我們這樣做的範圍內，您將不會收到此類股息或與此相關的任何其他對價。

此外，管理我們任何債務的協議可能會進一步限制我們為股本（包括強制性可轉換優先股）支付現金分紅的能力。如果管理任何此類債務的協議限制了我們以現金支付強制性可轉換優先股股息的能力，則除非我們可以為此類協議下的未償金額再融資，或者根據此類協議獲得同意或修改，否則我們可能無法以現金支付強制性可轉換優先股的股息。

每股股票將在2024年3月1日左右自動轉換為普通股，因此剩餘的時間有限，可以在再銷售後參與普通股價格的升值和/或累積股息（如果有）。

在此次再營銷之後，強制轉換強制性可轉換優先股的剩餘時間將有限，即2024年3月1日左右，因此，通過擁有強制性可轉換優先股參與普通股升值的機會所剩時間有限。在申報股息的範圍內，只有一個股息支付日期，即2024年3月1日。因此，在本次再營銷中購買強制性可轉換優先股所獲得的期權價值和當前收入價值將受到限制。

我們可能會發行其他系列優先股，這些優先股在清算優先權方面等於強制性可轉換優先股。

無論是我們經修訂和重述的公司註冊證書，還是規定名稱、偏好和親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利和資格的指定證書，

S-11

對強制性可轉換優先股的限制或限制禁止我們發行其他系列優先股，這些優先股在清算優先權方面與強制性可轉換優先股處於同等地位。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經發行和流通了862,500股強制性可轉換優先股，我們有權額外發行最多19,097,500股股優先股。如果我們清盤、解散或清盤，其他系列優先股的發行可能會減少強制性可轉換優先股持有人的可用金額。

從再銷售的定價日期到強制轉換日期，您將承擔我們普通股市價下跌的風險。

強制性轉換強制性可轉換優先股後，持有人將獲得的普通股數量不是固定的，而是取決於我們普通股的強制性結算價值，即強制平均期內，即從2024年3月1日之前的第41個預定交易日開始的連續40個交易日內，我們普通股的每日vWAPs的平均值。持有人在強制轉換後將獲得的普通股的總市值可能低於強制性可轉換優先股的總清算優先權。具體而言，如果我們的普通股的強制性結算價值低於初始價格（由計算得出，將1,000美元除以41.0695股普通股的最大轉換率，目前約等於24.3490美元，則持有人強制轉換每股強制性可轉換優先股後將獲得的普通股市值將低於強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先權，以及對強制性可轉換優先股的投資股票會導致損失。因此，您將承擔普通股的市場價格跌至初始價格以下的風險。任何這樣的下降都可能很大。與本次再營銷相關的最大轉化率不會發生變化。

此外，由於強制轉換後交付給持有人的股票數量將基於強制性結算價值，因此持有人在強制轉換時獲得的普通股的價值可能低於強制性結算價值等於強制性結算日普通股的每日VWAP或普通股每日vWAP的平均值時該持有人本應獲得的普通股不同的日子。

強制性可轉換優先股的投資者可能沒有意識到普通股市價上漲帶來的任何或全部好處。您投資強制性可轉換優先股所提供的股權增值機會小於直接投資我們的普通股所提供的。

只有當我們的普通股的強制性結算價值超過閾值升值價格時，持有人在強制轉換每股強制性可轉換優先股時將獲得的每股普通股的市值（假設強制性可轉換優先股的所有股息（如果有）都將以現金申報和支付，則才會超過強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先權通過除以 1,000 美元計算得出按最低轉化率計算，目前大約等於28.6100美元。閾值升值價格表示比初始價格升值約17.5％。如果本次再銷售定價日普通股的收盤價小於或等於初始價格，則最低轉換率將提高至等於1,000美元的金額除以該日收盤價的117.5％（四捨五入至最接近的萬分之一），這將降低門檻升值價格。但是，在任何情況下，強制性可轉換優先股股票提高的最低轉換率都不會超過強制性可轉換優先股當時的最高轉換率（目前為普通股的41.0695股，可能會根據本招股説明書補充文件中的規定進行調整）。

S-12

如果我們普通股的強制性結算價值大於門檻升值價格，則持有人將在強制轉換日獲得約％（該百分比大致等於本次再銷售定價之日的收盤價）除以如果該持有人在本招股説明書補充文件發佈之日直接投資我們的普通股，本應獲得的普通股價值的門檻升值價格）。這意味着，投資強制性可轉換優先股所提供的股權增值機會小於直接投資普通股所提供的股權增值機會。

此外，如果我們的普通股的市值升值且普通股的強制性結算價值等於或大於初始價格但小於或等於門檻升值價格，則持有人在強制轉換後將獲得的我們普通股的總市值（假設強制性可轉換優先股的所有股息（如果有）都將以現金申報和支付）將僅等於總值強制性可轉換優先股的清算優先權，而且你將意識到我們的普通股的股票不會升值。

破產法院可能將強制性可轉換優先股下的任何索賠等同於或低於普通股持有人的債權，並且您的索賠可能無法獲得任何追償。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，您對強制性可轉換優先股的索賠將僅限於您的強制性可轉換優先股股份的清算優先權以及任何累計和未付股息。此外，由於強制性可轉換優先股強制性轉換功能的性質，破產法院有可能將強制性可轉換優先股下的任何債權與普通股持有人的債權同等排序。如果破產法院在我們破產、清算、重組或其他清盤時做出這一裁決，則只有在我們償還了所有債務和其他負債之後，我們的資產才能用於支付強制性可轉換優先股的清算優先權，以及我們所有A系列優先股、B系列優先股和B-1系列優先股（以及當時任何其他優先股）的清算優先權），已付款。

強制性可轉換優先股只能在有限的情況下提前轉換。

在2023年12月1日之前，強制性可轉換優先股只能在發生基本變化時進行轉換。2023年12月1日及之後，但在2024年3月1日之前，強制性可轉換優先股的持有人可以選擇隨時不時地轉換其強制性可轉換優先股的部分或全部已發行股份。在2023年12月1日之前，如果不滿足特定的轉換條件，您將無法轉換您的強制性可轉換優先股，也將無法獲得強制性可轉換優先股本來可以轉換成的普通股。

除非在有限的情況下，否則不會因根本性變化而提高強制性可轉換優先股的整數或轉換率。

與的根本性變化相關的強制性可轉換優先股的轉換不會有整數股票，也不會提高轉換率，除非這種基本變化的股票價格低於初始價格的有限情況。

在發生股價低於初始價格的根本變化時，強制性可轉換優先股的持有人將有權按調整後的轉換率進行股票轉換，這取決於此類基本變更生效日期之前的股票價格。如果股價低於每股12.1745美元（當前初始價格的50％）（有待調整），您將收到一些

S-13

股普通股的價值低於每股強制性可轉換優先股1,000美元的清算優先權加其累計和未付股息（如果有）。將不會就該價值與每股強制性可轉換優先股1,000美元的清算優先權之間的差額向我們提出索賠加其累計和未付股息（如果有）。

強制性可轉換優先股的二級市場可能缺乏流動性。

我們無法預測強制性可轉換優先股將如何在二級市場上交易，也無法預測該市場是流動性還是流動性不足。強制性可轉換優先股目前沒有二級市場。我們沒有義務或目前打算在任何證券交易所申請強制性可轉換優先股的任何上市。無法保證強制性可轉換優先股可能出現的任何市場的流動性、您出售此類證券的能力，也無法保證交易市場如果發展，是否會持續下去。

普通股市場價格和交易量的波動可能會對強制性可轉換優先股的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能由於多種原因而大幅波動，包括為應對本節中描述的風險、本招股説明書補充文件中的其他部分或我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，或者出於與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者看法或我們的客户、競爭對手或交易對手對其自身業績的負面公告、持續的 COVID-19 疫情、監管發展，包括關於氣候變化, 以及行業狀況和普遍的金融, 經濟和政治不穩定.我們的普通股市價下跌可能會對強制性可轉換優先股的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們將強制性可轉換優先股視為更具吸引力的股權參與手段，以及我們預計將開展的涉及普通股的套期保值或套利交易活動。反過來，這種交易活動可能會影響強制性可轉換優先股的交易價格。

強制性可轉換優先股的交易價格可能無法完全反映其累計和未付股息的價值。

強制性可轉換優先股的交易價格可能不完全反映強制性可轉換優先股的累計和未付股息的價值。

強制性可轉換優先股的交易價格預計將受到普通股交易價格、總體利率水平和信貸質量等因素的影響。

預計二級市場強制性可轉換優先股的交易價格將受到普通股交易價格、總體利率水平和信貸質量等因素的影響。無法預測我們的普通股價格或利率會上漲還是下跌。未來，我們的普通股價格可能會受到許多事件或因素的影響波動，包括此處和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素，可能還有以隨後在10-Q表上提交的季度報告作為補充，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中有關前瞻性陳述的附註中列出的因素以及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，其中許多事件以及因素是我們無法控制的。根據強制性可轉換優先股所依據的普通股相對價值的變化，利率的波動可能會帶來套利機會。反過來，任何此類套利都可能影響強制性可轉換優先股和我們的普通股的交易價格。

S-14

在強制性可轉換優先股轉換的轉換日期之前，您對的普通股沒有任何權利，包括投票權、迴應普通股要約（如果有）的權利以及獲得股息或其他普通股分配（通過轉換率調整除外）的權利，但您對強制性可轉換優先股的投資可能會受到這些事件的負面影響。轉換後，您僅有權就記錄日期為轉換日當天或之後的事項行使普通股持有人的權利。例如，如果對我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程提出了修正案，並且確定有權對該修正案進行投票的登記股東的記錄日期發生在轉換日期之前，則您將無權對該修正案進行投票（某些有限的例外情況除外，除非這會對強制性可轉換優先股的特殊權利、偏好、特權和投票權產生不利影響），儘管如此，你還是會受到影響我們的普通股權力、優先權或特殊權利的任何變動，即使您的強制性可轉換優先股在該變更生效之日之前已轉換為我們的普通股。

除非在有限的情況下，否則您將沒有強制性可轉換優先股的投票權。

除非對強制性可轉換優先股條款的某些修改、在某些其他有限情況下，以及適用的特拉華州法律明確要求、紐約證券交易所上市規則特別要求或建議，或者我們經修訂和重述的公司註冊證書所要求，否則您將對強制性可轉換優先股沒有投票權。除非紐約證券交易所上市規則要求或建議，否則您無權投票選舉我們董事會的任何成員。

強制性可轉換優先股提供有限的反稀釋調整，可能會發生的事件對強制性可轉換優先股或我們的普通股的價值產生不利影響，但不會導致反稀釋調整。

在某些情況下，由於股票拆分和組合、股票分紅、某些現金分紅和某些其他事件，強制性可轉換優先股的固定兑換率可能會有所調整。我們不會因其他事件調整固定兑換率，包括但不限於第三方對普通股的投標或交易要約、與股息再投資計劃相關的普通股的發行和購買、員工股票期權補助、低於規定門檻的普通股息、我們以現金或與收購有關的普通股發行，以及根據我們最初發行強制性股票之日未償還的期權和其他可轉換證券發行股票可轉換優先股。參見強制性可轉換優先股防稀釋調整説明。無法保證不會發生對強制性可轉換優先股股或我們的普通股的價值產生不利影響，但不會導致固定兑換率調整的事件。此外，在強制性可轉換優先股期限內，我們不受限制發行其他普通股，也沒有義務出於任何原因考慮您的利益。如果我們發行更多普通股，這些發行可能會對我們的普通股和強制性可轉換優先股的價格產生重大不利影響。

在某些情況下，即使您沒有收到任何實際的現金分配，您仍可能被視為獲得強制性可轉換優先股的應納税分配。

如強制性可轉換優先股股息描述中所述，我們可以選擇將普通股的強制性可轉換優先股全部或部分分紅。

S-15

任何此類股息仍將被視為應納税分配，與現金分配相同。此外，出於美國聯邦所得税的目的，如果 (1) 強制性可轉換優先股的固定兑換率進行了調整（或未能調整），並且調整（或未能調整）導致您在我們的資產或收益和利潤中的相應利息增加，並且（2）調整，您可能會被視為獲得我們對強制性可轉換優先股的建設性分配（或未進行調整）不是根據真實、合理的反稀釋配方製成的。例如，如果由於向普通股持有人徵税的分配而調整了固定兑換率，例如增加我們的季度現金分紅，則您將被視為已獲得我們股票的建設性分配。因此，在某些情況下，固定兑換率的調整可能會給您帶來應納税的視同股息，儘管您實際上並未收到任何與此類調整相關的現金或其他分配。如果您是非美國持有人（定義見美國聯邦所得税和遺產税的重大後果），則此類推定股息可能需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非滿足某些條件並受適用的税收協定的約束。如果我們因調整結算率而代表您繳納預扣税，我們可以選擇將這些款項與本應付給您的現金或普通股等其他金額進行抵消。更多詳情，請參閲美國聯邦所得税和遺產税的重大後果。

最近和未來的監管行動和其他事件可能會對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

強制性可轉換優先股的投資者和潛在購買者可以對強制性可轉換優先股採用或尋求採用套利策略。對股票掛鈎工具採用套利策略的投資者通常通過賣空股票掛鈎工具標的普通股，並在持有此類股票掛鈎工具時動態調整空頭頭寸來實施該策略。投資者還可以通過對普通股進行互換來實施這種對衝策略，以代替或在賣空的同時賣出我們的普通股。

美國證券交易委員會和其他監管和自我監管機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，將來可能會通過其他規則並採取其他行動，這些行動可能會影響那些從事涉及股票證券（包括我們的普通股）的賣空活動的人。此類規則和行動包括美國證券交易委員會第SHO條例第201條、金融業監管局和國家證券交易所採用的限價下跌計劃、在特定市場下跌後實施的全市場斷路器制度在特定時期內暫停證券交易，以及實施因頒佈和實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》而產生的某些監管改革。過去的監管行動，包括緊急行動或法規，對股票掛鈎工具的交易價格和流動性產生了重大影響。任何同樣限制強制性可轉換優先股投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入普通股或進行普通股互換的能力的政府或監管行動，都可能同樣對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。參見與我們的普通股相關的風險因素普通股的價格可能會受到普通股發行和出售的不利影響，包括轉換強制性可轉換優先股。

由於強制性可轉換優先股最初將以賬面記錄形式發行，因此持有人必須依靠DTC的程序來接收與強制性可轉換優先股有關的通信並行使其權利和補救措施。

強制性可轉換優先股以一種或多種以Cede & Co. 名義註冊的全球證券的形式發行，是 DTC的提名人。全球證券的實益權益將顯示在DTC保存的記錄上，而全球證券的轉讓只能通過DTC保存的記錄進行。除非在有限情況下，否則我們不會發行憑證證券。參見強制性可轉換優先股票賬簿記賬發行説明存託信託公司。因此，如果您擁有該公司的實益權益

S-16

一種全球證券，那麼您將不會被視為相關證券的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人將是全球證券的唯一持有人。與以其名義註冊了張證券的人不同，全球證券實益權益的所有者將無權直接根據我們向持有人徵得的同意或豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些受益人只有在收到來自DTC或DTC參與者（如果適用）的適當代理的情況下才能採取行動。授予這些代理的適用程序可能不足以使全球證券實益權益的所有者能夠及時對任何請求的行動進行投票。因此，如果您是強制性可轉換優先股的受益所有人，那麼如果您想行使與之相關的權利，則必須留出足夠的時間來遵守 DTC的程序。

此外，與強制性可轉換優先股有關的通知和其他通信將發送給DTC。我們希望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者又會將此類通信轉發給間接的DTC參與者。但是我們無法保證您能及時收到任何此類通信。

與我們的普通股有關的風險因素

普通股的價格可能會受到普通股發行和出售的不利影響，包括強制性可轉換優先股的轉換。

我們無法預測未來普通股的發行或出售（如果有），包括在轉換強制性可轉換優先股時發行或出售的普通股，可能會對普通股的市場價格產生什麼影響。發行和出售大量普通股，包括強制性可轉換優先股的發行和銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的2021年股票單位和強制性可轉換優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到我們的2021年股票單位和強制性可轉換優先股的影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動，並可能因以下原因而受到抑制：

投資者預計，作為我們2021年股票單位組成部分的購買合同結算或強制性可轉換優先股的轉換後，將向市場出售大量額外發行的普通股；

將我們的2021年股票單位或強制性可轉換優先股視為比擁有普通股更具吸引力的股權參與手段的投資者可能出售我們的普通股；以及

我們預計將開展的涉及2021年股票單位或強制性可轉換優先股和普通股的套期保值或套利交易活動。

S-17

再銷售收益中歸屬於2021年股權單位組成部分的強制性可轉換優先股的部分，等於1,000美元乘以2021年股票單位所依據的強制性可轉換優先股的數量，將自動用於全額履行2023年12月1日（購買合同結算日）下根據相關購買合同 2021年股票單位持有人購買我們普通股的義務，以及任何剩餘的收益都將是立即匯款給購買合同代理人，以便在最終的再營銷結算日根據他們各自的利益按比例分配給此類持有人；以及

歸屬於選擇參與再銷售的強制性可轉換優先股股票單獨持有人的再銷售收益將由再營銷代理人匯給託管代理人，以便在最後的再銷售結算日分配給這些持有人。

如果最終的再銷售結算日期發生在購買合同結算日期之前，則再銷售收益中等於 $1,000 乘以2021年股票單位標的強制性可轉換優先股數量的部分將取代作為2021年股權單位組成部分的強制性可轉換優先股的股份，並將通過抵押代理人向我們質押，以抵押2021年股票單位持有人的債務購買合同。此類強制性可轉換優先股的任何剩餘收益將在最後的再銷售結算日匯給作為匯款購買合同代理人的美國銀行全國協會 按比例計算如上所述，根據這些持有者各自的利益向其發放。

請參閲權益單位與最終再營銷的關係。

S-18

2021年4月，我們在註冊公開發行中發行了8,62.5萬個2021年股票單位。每個2021年股票單位最初包括：（i）一份份購買合同，根據該合同，持有人同意按規定的結算率以100美元的現金購買我們可變數量的普通股，以及（ii）一股強制性可轉換優先股的1/10或10％的不可分割受益所有權權益，面值為每股0.01美元，清算優先權為1,000美元，相當於規定的金額每個 2021 年股票單位為 100 美元。為了確保他們在購買合約下的債務，2021年股票單位的持有人通過抵押代理人將其強制性可轉換優先股的股份質押給我們。

根據條款，並受截至2023年9月12日的再營銷協議中包含的條件的約束，我們之間為高盛公司。有限責任公司和美國銀行全國協會不是單獨而是僅作為購買合同代理人，作為事實上的律師經我們和高盛公司於 2023 年 10 月 19 日和 2023 年修訂的單位持有人有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司（作為幾家再營銷代理機構的代表）和美國銀行全國協會（再營銷協議），再營銷代理商已分別而不是共同同意盡其合理的最大努力將強制性可轉換優先股的股票進行再銷售。

除其他外，這種再營銷的前提是再營銷代理將強制性可轉換優先股（i）是2021年股票單位的組成部分，（ii）是未包含在2021年股權單位中的強制性可轉換優先股，參與此次再營銷的價格導致收益至少為1,000美元乘以此類強制性可轉換優先股的總數。

如果再營銷成功（如 “收益用途” 中所述），則再銷售的部分收益將完全履行每位相關的2021年股票單位持有人的義務，即根據購買合同，交付100美元購買我們普通股中可變數量的股。

如果此次再營銷因任何原因未成功，則強制性可轉換優先股的條款將不會修改，強制性可轉換優先股的股份（強制性可轉換優先股的單獨股票除外）將繼續成為2021年股票單位的組成部分

參見所得款項的使用。

S-19

以下是強制性可轉換優先股的某些條款摘要。以下摘要並不完整，受我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書的所有條款的約束，包括規定強制性可轉換優先股的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及資格、限制或限制的份指定證書，以及我們經修訂和重述的章程，如目前所述效力和適用法律。無論何時提及強制性可轉換優先股的特定條款或定義條款，均以提及方式將此類條款或定義條款納入本招股説明書補充文件中。

普通的

根據經修訂和重述的公司註冊證書，董事會將授權但未發行的優先股中的920,000股指定為指定證書，從而創建了一系列優先股，這些優先股被指定為0％C系列強制性可轉換優先股，其中862,500股目前已流通。此外，在與本次再營銷有關的中，我們董事會的定價委員會將與再銷售代理商協商，批准有關此類優先股的進一步修正證書，提高優先股的股息率和/或其最低轉換率，在每種情況下，如本節強制性可轉換優先股描述中所述。我們在此將再銷售的優先股稱為強制性可轉換優先股優先股股票。我們不會（i）更改強制性條款的任何條款可轉換優先股，除非指定證書中另有規定，並且（ii）發行除指定證書之外的任何其他強制性可轉換優先股。

強制性可轉換優先股沒有也預計不會在任何國家證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。

排名

就我們清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權（如適用）而言，強制性可轉換優先股的排名：

優先於（i）我們的普通股和（ii）我們在強制性可轉換優先股的首次原始發行日期之後設立的任何其他類別或系列的股本，其條款並未明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權或分配權方面與強制性可轉換優先股處於同等地位，或優先於強制性可轉換優先股（我們將其統稱為 junior 股票）；

與 (i) 我們的B系列優先股和B-1系列優先股以及 (ii) 在強制性可轉換優先股首次原始發行日期之後設立的任何其他類別或系列的股本持平，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列的股息權或分配權將與強制性可轉換優先股處於同等地位（我們統稱為平價股）；

僅次於我們在強制性可轉換優先股股首次原始發行日期之後設立的任何其他類別或系列的股票，其條款明確規定，該類別或系列的股息權將優先於強制性可轉換優先股或

S-20

此外，就我們清算、清盤或解散時的股息權和分配權而言，強制性可轉換優先股在結構上從屬於我們每家子公司的現有和未來債務和其他義務。參見與強制性可轉換優先股相關的風險 factorsRisk Factors 強制性可轉換優先股的排名低於我們的所有債務和其他負債。破產法院可能不尊重強制性可轉換優先股的優先權。

參見與強制性可轉換優先股相關的風險因素/風險因素 StockIt 破產法院可能將強制性可轉換優先股下的任何索賠等同於或低於普通股持有人的債權，並且您的索賠可能無法獲得任何追償。

如果我們的清算、解散或清盤，強制性可轉換優先股的持有人將無權獲得任何付款或分配，除非首先全額償還我們的所有負債並且任何優先股的優先權得到滿足。

我們目前沒有優先於強制性可轉換優先股的已發行資本股。我們目前有20,000股已發行的B系列優先股，相當於5億美元的清算優先權（不包括任何的累計和未付股息），與強制性可轉換優先股持平。此外，我們目前有20,000股已發行的B-1系列優先股，每股股面值0.01美元，這些股票是作為B系列優先股的分配發行的，目的是增強B系列優先股的投票權並遵守紐約證券交易所的最低投票權政策。B-1系列優先股與B系列優先股配對，除非同時轉讓、贖回或回購標的B系列優先股中相同數量的股，否則不得轉讓、贖回或回購。

我們擁有子公司的所有股權。截至2023年9月30日，未合併的未償債務本金約為128億美元，所有這些債務在強制性可轉換優先股的支付權方面均處於優先地位。此外，強制性可轉換優先股股票在結構上從屬於我們子公司的所有債務、優先股和其他負債，這意味着在強制性可轉換優先股的持有人對這些資產擁有任何債權之前，債權人和子公司的任何優先股股東將從這些子公司的資產中獲得報酬。截至2023年9月30日，我們的子公司的未償債務本金約為5.249億美元。

分紅

與本文考慮的強制性可轉換優先股的再銷售有關，強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先權可能會支付股息。

如果與本文所設想的再營銷相關的強制性可轉換優先股需要支付股息，則我們將在以及董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中提取所有股息，金額為每股美元（相當於每股股票清算優先權分紅期內回報率為1,000美元）。儘管規定強制性可轉換優先股條款的指定證書允許我們選擇以現金支付強制性可轉換優先股、普通股股或現金和普通股組合的股息，但在此次再銷售定價後，我們的董事會將不可撤銷地授權並規定此類股息僅以現金支付。股息（如果有）將從和（包括最終再銷售結算日）開始累計，但不包括2024年3月1日（股息期），並將在以下時間支付：

S-21

我們將以十二個30天的360天為基礎計算強制性可轉換優先股的股息（如果有）（以及任何少於一個月的時間段，根據30天內實際經過的天數）。計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，半美分向上四捨五入。如下文所述，強制性可轉換優先股的股息（如果有）將在轉換後停止累積。

如果股息支付日期不是工作日，則股息支付日期將推遲到下一個下一個工作日； 提供的也就是説，如果該工作日是下一個日曆月，則股息支付日期將提前到前一個工作日。

如果在強制轉換時我們沒有申報強制性可轉換優先股股票的全部或部分累計和未付股息，則將調整適用的轉換率，使持有人額外獲得市值等於此類累計和未付股息金額的普通股，如下文強制轉換所述。

無論是否：強制性可轉換優先股的股息（如果有）都將累積：

我們有收入；

有合法資金可用於支付這些股息；或

這些分紅是授權或申報的。

只要強制性可轉換優先股的任何股票仍在流通，除非下文所述情況除外，除非已經或同時申報、支付或申報了強制性可轉換優先股的全額累計股息（如果有），並且預留了一筆足以支付該股息的現金或普通股數量，否則我們不會：

申報、支付或申報並預留用於支付股息，在任何時期內，我們都不會以與強制性可轉換優先股等值或次於強制性可轉換優先股的股息直接或間接申報和分配給我們的普通股或任何其他類別或系列的股票，進行任何的現金或其他財產分配；

以任何代價贖回、購買或以其他方式收購現金或其他財產，直接或間接分配現金或其他財產，或向償債基金支付或提供任何款項，用於贖回任何普通股或任何其他類別或系列的股票，無論是股息還是在清算時，與強制性可轉換優先股同等或次於強制性可轉換優先股；或

以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或根據購買合同直接或間接進行現金或其他財產的任何其他分配，或根據購買合同支付任何款項（包括任何合同調整付款），或根據規定我們遠期發行股本的任何類似協議支付任何款項。

但是，前面這句話並不禁止：

與任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關的購買、贖回或以其他方式收購排名低於強制性可轉換優先股的股份，這些股票與現任或前任員工、高級職員、董事或顧問的利益有關；

S-22

僅按排名低於強制性可轉換優先股股的股本支付的股息或分配，或收購此類資本股的權證、期權或權利，在股息方面或清算時，與強制性可轉換優先股同等或優先於強制性可轉換優先股的，在每種情況下，均可轉換成、行使或兑換為我們的排名低於強制性可轉換優先股的資本股，但不包括任何負債或我們的股本排名；或

將排名低於強制性可轉換優先股的任何類別或系列的股本轉換為或交換其他股份。

我們不會允許我們的任何子公司購買或以其他方式收購我們的任何股票作為對價，除非我們可以根據上述段落在當時的時間和方式購買或以其他方式收購此類股票。我們將本段和上段所述的條款稱為分紅封鎖條款。

當我們不全額支付強制性可轉換優先股和任何其他類別或系列股本的股票的股息（如果有）時，就股息而言，我們將按等價申報強制性可轉換優先股以及其他類別或系列股本股票排名的股息使用強制性可轉換優先股 按比例計算，因此，在所有情況下，強制性可轉換優先股和此類其他類別或系列的股本申報的每股股息將與強制性可轉換優先股和其他類別或系列股本的累計和未付股息的比率相同（將不包括該其他類別或系列股本在前一股息期內該其他類別或系列的未付股息的任何累積的股本沒有累計值分紅）相互承擔。

如上所述，強制性可轉換優先股的持有人無權獲得超過強制性可轉換優先股的全部累計股息的股息。對強制性可轉換優先股支付的任何股息將首先記入那些仍應付的股票的最早累計但未付的到期股息。

除非且直到我們的董事會宣佈強制性可轉換優先股的應付股息，否則不會支付股息。我們申報和支付股息（如果有）以及就股本（包括強制性可轉換優先股）進行其他分配的能力可能會受到我們未來簽訂的任何契約、貸款協議或其他融資安排條款的限制。此外，我們申報和支付股息（如果有）的能力可能會受到《特拉華州通用公司法》的限制。

清算偏好

在對我們的普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，自願或非自願清算、解散或清盤我們的業務

S-23

排名，就任何自願或非自願清算、解散或清盤事務的權利而言，僅次於強制性可轉換優先股，強制性可轉換優先股股票的持有人有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得償付，在償還債務和其他負債或為我們的債務和其他負債作準備後，每股1,000美元的清算優先權，加該金額等於截至支付之日的任何累計和未付股息（無論是否已授權或申報），但須事先全額支付我們所有負債並支付優先股票。破產法院可能不尊重強制性可轉換優先股的優先權。參見與強制性可轉換優先股相關的風險因素/風險因素 StockIt 破產法院可能將強制性可轉換優先股下的任何索賠等同於或低於普通股持有人的債權，並且您的索賠可能無法獲得任何追償。如果在我們的自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配的全部金額強制性可轉換優先股和就清算權而言，在資產分配中與強制性可轉換優先股等級，與強制性可轉換優先股相等，強制性可轉換優先股以及自願或非自願清算權等級的股票持有人將按比例按比例分配資產的任何分配清算分配給哪一筆分配否則他們將分別獲得資格。

強制性可轉換優先股的持有人將有權就任何與自願或非自願清算、解散或清算我們的事務有關的觸發分配權的事件獲得書面通知。在全額支付了他們有權獲得的清算分配後，強制性可轉換優先股的股份持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。我們與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或幾乎所有的財產或業務，都不會被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

兑換

強制性可轉換優先股不可兑換。但是，我們可以選擇通過招標或交易所要約或不時在公開市場上購買或以其他方式收購（包括在交易所交易中）強制性可轉換優先股，而無需徵得持有人同意或通知。

有限的投票權

強制性可轉換優先股的持有人通常沒有任何表決權，除非下文規定、適用的法律或我們的公司註冊證書要求，或者紐約證券交易所上市規則特別要求或建議。在強制性可轉換優先股的持有人有權投票的事項中，強制性可轉換優先股的每股均有權獲得一票。

在未付賬款事件時選舉董事。如果及每當強制性可轉換優先股的任何股票的股息在至少六個股息期內未申報和支付股息，則構成董事會的董事人數將自動增加兩名，強制性可轉換優先股的持有人與任何其他類別或系列的未償還優先股的持有人一起投票，與強制性可轉換優先股的持有人平分具有相似投票權的優先股當時可以行使並有權對其進行表決（有表決權的優先股）的人有權選舉另外兩名董事（優先股董事），前提是任何此類優先股董事都有資格當選（i）該董事的當選不會導致我們違反紐約證券交易所（或任何其他證券交易所或其他交易機構）的公司治理要求那我們可能有哪些證券

S-24

當強制性可轉換優先股的所有累計和未付股息均已全額支付後，強制性可轉換優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止（但如果將來發生任何不付款事件，則必須根據上述規定撤銷此類投票權），所有優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數董事會應自動減少兩人。強制性可轉換優先股和有表決權優先股大部分已發行股份的持有者可以隨時無故罷免任何優先股董事，前提是他們擁有上述表決權（作為單一類別一起投票）。只要不付款事件持續下去，優先股董事職位的任何空缺（在不付款事件發生後首次選舉優先股董事之前除外）都可以由仍在任的優先股董事的書面同意填補，或者如果沒有人仍在職，則由強制性可轉換優先股和有表決權的優先股持有人在擁有所述表決權時投票填補上面（作為一個班一起投票）。

當需要絕大多數票時

只要強制性可轉換優先股的任何股仍處於流通狀態，未經強制性可轉換優先股中至少三分之二的已發行股票持有人的同意或贊成票，我們就不會在清算、解散或清盤時支付股息和資產分配等方面與強制性可轉換優先股同等的其他類別或系列優先股權利已被授予（投票）作為單節課）：

在我們的業務清算、清盤或解散後，授權、創建或發行任何類別或系列股票，其股息權或分配權優先於強制性可轉換優先股的授權或已發行股份的數量，或者將我們的任何授權股本重新歸類為任何此類股份，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明購買任何此類股票的權利的債務或證券；

修改、廢除或修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（通過修正、合併或其他方式）的規定，從而對強制性可轉換優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；或

完成涉及強制性可轉換優先股股份的重組或重新分類，或者我們與其他實體的合併或合併，除非 (i) 強制性可轉換優先股的股票仍在流通中，其權利、偏好、特權和投票權總體而言對持有人的有利程度不亞於強制性可轉換優先股完成前夕獲得的權利、偏好、特權和投票權作為一個整體，或 (ii) 在本案中在我們不是存續實體或由此產生的實體的任何此類合併或合併中，強制性可轉換優先股的股份被轉換為或重新分類為倖存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，該尚存或由此產生的實體或最終母公司是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組建的，出於美國聯邦所得税目的被視為公司，等等優先證券有權利，總體而言，優先權、特權和投票權對持有人的有利程度不亞於強制性可轉換優先股完成前夕的權利、優先權、特權和投票權的整體權利、優先權、特權和投票權；

提供的 任何系列優先股（包括強制性可轉換股票）的創建和發行或增加的授權或發行金額，無論是根據優先購買權或類似權利還是其他方式

S-25

優先股）在支付股息（無論是累積股息還是非累積股息）以及清算、解散和清盤時的資產分配方面，排名與強制性可轉換優先股同等和/或次於強制性可轉換優先股，不得被視為對強制性可轉換優先股的權利、偏好、特權或投票權產生重大或不利影響，也不需要強制性可轉換優先股持有人的贊成票或同意優先股。

如果上述任何修正、變更、廢除、股票交換、重新分類、合併或合併會對一個或多個系列平價股（包括用於此目的的強制性可轉換優先股）產生不利影響，則只有受到不利影響並有權投票的一個或多個平價股票，而不是所有系列的平價股票，才能作為一個類別進行投票。

在法律允許的最大範圍內，未經強制性可轉換優先股持有人同意，只要此類行動不會對強制性可轉換優先股的特殊權利、偏好、特權或投票權及其限制和限制產生不利影響，我們就可以出於以下目的修改、變更、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款：

糾正任何含糊之處、缺陷、不一致之處或錯誤，或更正或補充指定證書中規定強制性可轉換優先股條款的任何條款，這些條款可能存在缺陷或與此類指定證書中包含的任何其他條款不一致；

就與強制性可轉換優先股有關的事項或問題做出任何與規定強制性可轉換優先股條款的指定證書規定不矛盾的規定，包括但不限於向國務卿提交指定證書，以反映與成功或失敗的強制性可轉換優先股相關的修訂條款（如果有）；

放棄我們在這方面的任何權利；或

對強制性可轉換優先股的條款進行任何其他修改；

提供的 對強制性可轉換優先股的任何條款進行任何此類修訂、修改、補充或廢除是為了 (1) 使其條款與本強制性可轉換優先股描述部分中規定的強制性可轉換優先股條款的描述保持一致，或者 (2) 在考慮的再銷售後對強制性可轉換優先股的股息率或最低轉換率實施變更（如果有）, 視情況而定, 應被視為不是對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響。

無論哪種情況，強制性可轉換優先股的持有人均無權就普通股或優先股授權股總數的任何增加、強制性可轉換優先股授權股份數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的創建、發行或增加，或任何其他類別或系列的股本的授權股份數量的任何增加進行投票，排名與的強制性敞篷車持平或小於優先股，用於在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，但上述情況除外。

強制性可轉換優先股股份的持有人對採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或整合或出售我們的全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售可能對權力、偏好、投票權或其他權利或權利或出售產生何種影響，都不具有任何表決權，也無需徵得股權持有人的同意強制性可轉換優先股的特權，但以下情況除外如上所述。

S-26

如果我們普通股的強制性結算價值小於或等於門檻升值價格但等於或大於初始價格，目前約為24.3490美元（2021年股票單位定價日普通股的收盤價，經下文反稀釋調整中所述的超額現金分紅調整後的收盤價），則轉換率將等於1,000美元除以普通股的強制性結算價值股票，四捨五入到最接近的萬分之一股；或

如果我們的普通股的強制性結算價值低於初始價格，則轉換率將為每股強制性可轉換優先股41.0695股普通股，或最高轉換率。

我們將最低轉化率和最大轉換率統稱為固定轉換率。升值閾值的計算方法是將1,000美元除以34.9528股普通股的最低轉換率，比初始價格升值約17.5％。初始價格的計算方法是將1,000美元除以41.0695股普通股的最大轉換率。固定轉化率可能需要調整，詳見下文 “反稀釋調整”。如果本次再銷售定價日我們的普通股的收盤價小於或等於初始價格，則強制性可轉換優先股的最低轉換率將提高至等於1,000美元的金額除以我們普通股當日收盤價的117.5％（四捨五入至最接近的萬分之一股）。儘管有上述規定，但在任何情況下，強制性可轉換優先股提高的最低轉換率都不會超過最大轉換率。我們不會更改與強制性可轉換優先股再銷售有關的最大轉換率。

如果我們宣佈分紅期的股息，我們將向截至前一個記錄日期的登記持有人支付該股息，如上文分紅部分所述。如果在2024年3月1日當天或之前，我們沒有申報強制性可轉換優先股的全部或部分累計和未付股息（如果有），則轉換率將進行調整，使持有人獲得更多數量的普通股股票等於：

尚未申報的此類累計和未付股息金額，或強制性的轉換額外轉換金額，除以

(i) 底價和 (ii) 適用的五天平均價格（使用2024年3月1日作為適用的股息支付日期計算）的97％中取較高者。

底價為8.52美元，約佔初始價格的35％，調整方式與對每種固定轉換率的任何反稀釋調整成反比，如反稀釋調整所示。如果強制轉換額外轉換金額超過額外股票數量和適用的五天平均價格的97％的乘積，

S-27

如果根據適用的特拉華州法律能夠做到這一點，我們將向強制性可轉換優先股的持有人申報並按比例支付超出部分的現金（按最接近的美分計算）。如果根據適用的特拉華州法律，我們無法以現金支付此類多餘金額，則我們沒有任何義務以現金支付該金額或按此金額交付額外的普通股。

我們普通股的每股收盤價是指在任何確定日期的收盤價（或者如果未報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者中不止一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值），該日普通股交易中報告的美國主要國家或地區證券交易所的平均買入價和平均賣出價）。如果我們的普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則收盤價將是我們普通股的最後報價買入價非處方藥在場外交易市場集團公司或類似組織報告的相關日期上市。如果我們的普通股不這樣報價，的收盤價將是我們為此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在相關日期的最後買入價和賣出價中點的平均值。

強制轉換時的假設轉換值

僅供説明之用，下表顯示了強制性可轉換優先股的持有人將一股強制性可轉換優先股按普通股的強制性結算價值進行強制性轉換後將獲得的普通股數量。該表假設將不進行下文反稀釋調整中所述的轉換率調整，強制性可轉換優先股的股息將以現金（而不是普通股的額外股票）申報和支付。我們的普通股票的實際強制性結算價值可能與下表中列出的不同。

鑑於當前的初始價格約為24.3490美元，當前的升值門檻價格約為28.6100美元，強制性可轉換優先股的持有人將在強制轉換日收到每股強制性可轉換優先股的普通股數量，如下所示：


假設我們的強制性結算金額為普通股	股票數量我們共同點的股票待定收到了強制性的轉換		假設轉換值（計算方法為強制結算值乘以我們的股票數量將成為普通股收到了強制性的轉換）
$10.00		41.0695	$	410.70
$12.00		41.0695	$	492.83
$14.00		41.0695	$	574.97
$16.00		41.0695	$	657.11
$18.00		41.0695	$	739.25
$24.3490		41.0695	$	1,000.00
$27.50		36.3636	$	1,000.00
$28.6100		34.9528	$	1,000.00
$35.00		34.9528	$	1,223.35
$40.00		34.9528	$	1,398.11
$45.00		34.9528	$	1,572.88
$50.00		34.9528	$	1,747.64
$55.00		34.9528	$	1,922.40
$60.00		34.9528	$	2,097.17

S-28

我們普通股的每日VWAP是指每個個相關交易日的每股成交量加權平均價格，如彭博社NI頁面彭博VWAP標題下所示 AQR（如果該頁面不可用，則為其等效繼任者），從的預定交易日開盤到相關交易日的預定收盤時間（或者如果該VWAP不可用，則使用交易量加權平均法，由我們為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均法確定我們在該交易日一股普通股的市場價格）。

強制性結算價值是指在強制平均期內我們普通股每股的每日VWAP的平均值。

強制平均期是指從2024年3月1日之前的第41個預定交易日開始的連續40個交易日。

強制轉換日期是指強制平均週期最後一個交易日之後的第二個工作日。強制轉換日期預計為2024年3月1日。

市場混亂事件是指 (i) 美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市或獲準交易的市場未能在其常規交易時段內開放交易，或 (ii) 在紐約市時間任何預定交易日下午 1:00 之前發生或存在的在正常交易時間內總共超過半小時的暫停或限制交易（原因是的價格變動超過了允許的限額我們的普通股或與我們的普通股有關的任何期權合約或期貨合約中的相關證券交易所（或其他）。

交易日是指 (a) 紐約證券交易所，或者如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所交易所（我們的普通股上市或允許交易的主要交易所或報價系統）計劃開放營業的日子，以及（ii）沒有發生或不存在市場混亂事件的日子，或 (b) 如果我們的普通股未按此上市或允許交易，交易日是指工作日。

預定交易日是預定為交易日的任何一天。

S-29

如果發生根本性變化（定義見下文），則持有人可以選擇轉換與基本變更（轉換權、基本變更轉換權）相關的強制性可轉換優先股。如果股票價格（定義見下文）低於閾值升值價格，則與基本面變化有關的任何此類轉換都將按調整後的轉換率進行，該匯率將等於（x）1,000美元的清算優先權加所有累計和未付股息（如果有）至（但不包括下述基本變更結算日期）（除非強制性可轉換優先股股票的轉換日期發生在已申報股息支付記錄日期之後且在相關股息支付日期之前，在這種情況下，此類股票的轉換率計算將不包括將在該記錄日期支付給登記持有人的任何累計和未付股息）除以 (y)截至基本變動結算日前第二個工作日的連續五個交易日的普通股收盤價的平均值（或者，如果發生基本變動定義第 (2) 條所述的根本性變化，即普通股持有人在基本變動中僅獲得現金，即每股普通股支付的現金金額）（第 (y) 條中描述的金額），即基本變動更改結算價格）。儘管有上述規定，但在任何情況下，轉換率都不會超過強制性可轉換優先股每股82.1390股普通股（須根據反稀釋調整進行調整），這等於1,000美元的清算優先權除以初始價格的 50%。

如果股票價格大於或等於閾值升值價格，則轉換率將是最低轉化率加我們的普通股額外數量等於 (i) 所有累計和未付股息（如果有），但不包括下述基本變更結算日期（除非股強制性可轉換優先股的轉換日期發生在已申報股息支付記錄日期之後和相關股息支付日之前，在這種情況下，此類股票的轉換率計算將不包括任何累計和將要支付的未付股息致該記錄日期的登記持有人）除以(ii) 基本變動結算價格。

出於這些目的，如果強制性可轉換優先股的轉換髮生或生效日期（生效日期），包括我們在基本變更公司通知中指定為強制性可轉換優先股股票持有人的最後日期，則強制性可轉換優先股的轉換將被視為與此類根本性變化（無論股價如何）有關為該基本變更行使基本變更轉換權變更，我們稱之為基本變更轉換截止日期。基本變更轉換截止日期將為自此類基本變更生效之日起不少於 20 個工作日天或不超過 35 個工作日的日期； 提供的 如果在我們發出基本變更公司通知時，作為我們2021年股票單位組成部分的任何收購合同尚未兑現，則該日期不得少於我們為購買合同規定的基本變更提前結算日期後的10個工作日。

如果發生以下任何一種情況，的根本變化將被視為已經發生：

(1)《交易法》第13 (d) 條所指的個人或團體已成為《交易法》第13d-3條所定義的普通股的直接或間接受益所有人，這些股票佔普通股投票權的50％以上；

(2) (A) 我們參與了與任何其他人的合併或合併，或將另一人與我們的任何合併，或任何其他類似的交易或一系列關聯交易（不包括未導致我們已發行普通股轉換或交換的合併、合併或類似交易），在中，90％或以上的普通股已發行普通股被交換或轉換轉化為現金、證券或其他財產，其價值超過10％，包括現金、證券或其他不是的財產（或不會在其生效後立即生效）

S-30

合併、合併或其他交易）在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其任何繼任者）上市的普通股或 (B) 在一次交易或一系列關聯交易中向子公司以外的任何人完成所有或幾乎全部合併資產的任何銷售、租賃或其他轉讓；

(3) 我們的普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場和納斯達克全球市場（或其各自繼任者的任何）的至少一個上市；或

(4) 我們的股東批准我們的清算、解散或終止。

根本性變化中的股價將是：

(a) 如果上文基本變更定義第 (2) 條所述的根本性變化，即我們的普通股的持有人僅在基本變更中獲得現金，即每股普通股支付的現金金額；以及

(b) 在所有其他情況下，是我們普通股在緊接生效日期但不包括生效日期之前的連續10個交易日的收盤價的平均值。

我們將在基本變更（公司基本變更通知）生效之日後的五個工作日內向強制性可轉換優先股的持有人發出基本變更通知。此類根本性變更公司通知將指出：

構成根本變革的事件；

基本變更的生效日期；

付款代理人和轉換代理人的姓名和地址；

轉換率以及因根本變化而對轉換率的任何調整，或如果股票價格低於閾值升值價格，則計算轉換率的公式；

強制性可轉換優先股持有人行使基本變更轉換權必須遵循的程序；

基本變更轉換截止日期；以及

行使基本變更轉換權的所有轉換的結算日期（基本變更結算日期），即基本變更轉換截止日期之後的第二個工作日。

要行使根本變更轉換權，強制性可轉換優先股的持有人必須在基本變更轉換截止日期營業結束時或之前，向我們的轉換代理人交付待轉換的強制性可轉換優先股，並經正式批准轉讓，並附上完成的書面轉換通知。轉換通知將説明：

相關的基本變更轉換日期；以及

根據基本的變更轉換權進行轉換的強制性可轉換優先股的股票數量。

如果強制性可轉換優先股以全球形式持有，則轉換通知必須符合適用的DTC程序。

無論本文有何相反的規定，我們都將在基本變更結算日通過交付等於上述調整後的轉換率的強制性可轉換優先股的每股普通股（以及現金代替任何部分股份）來結算與有效行使基本變更轉換權相關的轉換。

S-31

如果我們的普通股持有人在重組事件中僅獲得現金，則儘管有的規定，但對於與此類交易生效之日之後發生的根本性變化有關的所有轉換，轉換每股此類強制性可轉換優先股時應支付的對價應僅為的現金，金額等於本次基本變動後持有人期權轉換修改的兑換率，乘以此類交易的基本變更結算價格。

在行使基本變更轉換權時，我們將在適用範圍內遵守紐約證券交易所與發行普通股有關的上市標準。

持有人可以選擇提前轉換

除根本性變化外，在2023年12月1日當天或之後，強制性可轉換優先股的持有人有權在2024年3月1日（提前轉換）之前的任何時候將其強制性可轉換優先股全部或部分轉換為普通股（但不得少於一股強制性可轉換優先股），按普通股的最低轉換率將其強制性可轉換優先股全部或部分轉換為普通股強制性可轉換優先股的每股股票。

如果截至任何提前轉換的轉換日期（定義見下文轉換程序下或與基本變更相關的轉換時）或提前轉換日期，則尚未申報截至該提前轉換日期（如果有）之前的股息支付日當天或之前的所有全額股息期的全部或任何部分累計和未付股息，則此類提前轉換的轉換率將進行調整，以便持有人轉換其強制性可轉換優先股此時，股票將獲得額外數量的普通股，等於：

在如此完整的分紅期內未申報的累計和未付股息金額，或提前轉換的額外轉換金額，除以

（i）下限價格和（ii）連續40個交易日或提前轉換結算期（包括提前轉換日之前的第41個預定交易日）或提前轉換平均價格中每股的每日vWAP平均值，取較高者。

如果提前轉換的額外轉換金額超過如此數量的股額外轉換金額和提前轉換平均價格的乘積，則我們沒有任何義務彌補此類短缺的現金或交付普通股的缺口。

除上述情況外，在提前轉換任何強制性可轉換優先股時，我們將不支付或補貼此類強制性可轉換優先股的未付股息，除非提前轉換日期發生在申報股息記錄日期之後以及緊接着的股息支付日當天或之前，在這種情況下，此類股息將在該股息支付日支付給強制性可轉換優先股的轉換股票記錄持有人截至該記錄日期的優先股，如在 “股息” 下描述。

轉換程序

強制轉換後

任何已發行的強制性可轉換優先股將在強制轉換日自動轉換為普通股。

如果同一持有人持有的強制性可轉換優先股中有多股在強制性轉換日自動轉換，則轉換後可發行的普通股數量應根據轉換後的強制性可轉換優先股的總數計算。

S-32

只要正在轉換的強制性可轉換優先股的股票是全球性的，轉換後可發行的普通股將通過DTC的設施交付給轉換持有人，在每種情況下，我們都將在 (i) 強制轉換日期和 (ii) 您全部付款後的工作日交付給轉換持有人有權獲得的任何現金的轉換持有人適用的税收和關税（如果有）。

截至強制轉換日營業結束時，有權獲得強制轉換優先股後可發行的股普通股的個人將被視為此類股票的記錄持有者。除反稀釋調整中另有規定外，在強制轉換日營業結束之前，強制性可轉換優先股轉換後可發行的普通股在任何目的上都不會被視為已發行的普通股，並且您對此類普通股沒有任何權利，包括投票權、迴應要約的權利以及因持有強制性可轉換股票而獲得任何股息或其他普通股分配的權利優先股。

早期轉換時或與根本變更相關的轉換時

如果您選擇在2024年3月1日之前按持有人期權提前轉換或基本變更後按持有人期權轉換中描述的方式轉換強制性可轉換優先股，則必須遵守以下轉換程序：

如果您持有強制性可轉換優先股全球股票的實益權益，則必須根據DTC的轉換計劃向 DTC交付相應的轉換指示表；以及

如果您以認證形式持有強制性可轉換優先股，則必須遵守指定證書中規定的某些程序。

在適用範圍內，轉換日期將是您滿足上述要求的日期。

如果同一持有人或同一持有人同時交出多股強制性可轉換優先股進行轉換，則轉換後可發行的普通股數量應根據如此交出的強制性可轉換優先股的總股數計算。

轉換後，您無需繳納與發行或交付我們的普通股有關的任何税款或關税，但您必須以非您自己的名義繳納與發行或交付普通股所涉及的任何轉讓有關的任何應繳税款或關税。

只要正在轉換的強制性可轉換優先股的股票是全球性的，則普通股將通過DTC的設施發行並交割給轉換持有人，最遲在轉換日之後的第二個工作日，（ii）（如果適用）早期轉換結算期最後一天之後的第二個工作日，（iii）基本變更結算日期和 (iv) 您全額繳納所有適用税款後的工作日，以及職責（如果有）。

截至營業日結束時，有權獲得強制性可轉換優先股後可發行普通股的一名或多名個人將被視為此類股票的記錄持有者

S-33

適用的轉換日期或相關的基本變更轉換截止日期（如果適用）。除非反稀釋調整中另有規定，否則在適用的轉換日期或根本變更轉換截止日期（視情況而定）在業務結束之前，強制性可轉換優先股提前轉換後可發行的普通股不會出於任何目的未償還，您將無權持有此類普通股，包括投票權、迴應要約的權利以及獲得普通股股息或其他分配的權利股票，憑藉持有強制性敞篷車優先股。

部分股票

轉換後，不會向強制性可轉換優先股的持有人發行我們的普通股股份。該持有人將有權獲得一筆現金（按最接近的美分計算），該持有人將有權獲得一筆現金（按最接近的美分計算），該持有人將有權獲得一筆現金（按最接近的美分計算），該金額等於以下因素的乘積：（i）相同部分；以及（ii）我們普通股在截至的連續五個交易日收盤價的平均值在相關轉換日期之前的第二個工作日（包括在內），或者（如果適用）基本變更轉換截止日期。

反稀釋調整

每種固定轉換率將按下文所述進行調整，但如果強制性可轉換優先股的持有人蔘與（股票拆分或股票合併或要約或交易所要約除外），則我們不會對固定兑換率進行任何調整，但條件與普通股持有人同時並僅因持有強制性可轉換優先股而進行，在下文所述的任何交易中，無需對其進行轉換強制性可轉換優先股，就好像他們持有的普通股數量等於 (i) 截至該交易記錄日的最大轉換率，乘以 (ii) 該持有人持有的強制性可轉換優先股的數量。

(1)

如果我們發行普通股作為普通股的股息或分配給普通股的全部或幾乎所有持有人，或者如果我們實行股份分割或股票組合，則每種固定轉換率將根據以下公式進行調整：

LOGO

哪裏，


CR₀	=	此類固定兑換率在股息或分配的記錄日期的營業結束前夕生效，或此類股份拆分或股份合併生效之日營業開始前夕生效（視情況而定）；

CR₁	=	該固定兑換率在記錄日營業結束後立即生效，或在生效日期營業後立即生效（視情況而定）；

操作系統₀	=	在該記錄日營業結束前夕或生效日期（視情況而定）在使此類事件生效之前，我們的已發行普通股數量；以及

操作系統₁	=	此類事件發生後立即流通的普通股數量，且僅因此類事件而流通。

根據本款第 (1) 款進行的任何調整應自該股息或其他分配的記錄日期營業結束之日起生效，或自該股息或其他分配的生效之日營業開始之日起生效

S-34

股份拆分或股份組合（視情況而定）。如果申報了本條款 (1) 中描述的任何股息或分配，但未如此支付或支付，則應在董事會決定不支付或不進行此類股息或分配之日將每種固定兑換率重新調整為在未申報此類股息或分配的情況下生效的固定轉換率。

(2)

如果我們向普通股的全部或幾乎所有持有人分配任何權利、期權或認股權證，使他們有權在自普通股分配之日起不超過45個日曆日內認購或購買我們的普通股，無論如何，其每股行使價低於截至前一個交易日的連續10個交易日普通股收盤價的平均值宣佈此類分配的日期，每種固定兑換率將根據以下公式增加：

LOGO

哪裏，


CR₀	=	此類固定兑換率在記錄日期營業結束前夕生效；

CR₁	=	該固定兑換率在該記錄日期營業結束後立即生效；

操作系統₀	=	此類分配記錄日營業結束前已發行普通股的數量；

X	=	根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及

Y	=	我們的普通股數量等於 (A) 行使此類權利、期權或認股權證應支付的總價的商數除以 (B) 在截至此類權利、期權或認股權證分配公告之日前一個交易日（包括該交易日）的連續10個交易日的普通股收盤價的平均值。

如果本第 (2) 款所述的任何權利、期權或認股權證在可行使性或可兑換性到期之前未行使或轉換（因此沒有根據此類權利、期權或認股權證交付或發行額外的普通股），則自該到期日起，每種固定轉換率將重新調整為當時有效的固定轉換率在交付的基礎上增加此類權利、期權或認股權證的分配，或僅發行實際交付的普通股的數量。

就本款第 (2) 款而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否有權以普通股每股價格低於截至此類權利、期權或認股權證分配公告之日前交易日的連續10個交易日（包括該交易日）的平均價格認購或購買普通股時，以及在確定此類權利、期權或認股權證分配公告之前的交易日時為行使此類權利、期權或認股權證而應支付的總價格，應考慮我們就此類權利、期權或認股權證收到的任何對價以及行使或轉換這些權利、期權或認股權證時應支付的任何款項，此類對價的價值（如果不是現金）將由董事會真誠地確定。每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，根據本第 (2) 款進行的任何增加都將依次進行，並應在發行記錄日期營業結束後立即生效。

(3)

(a) 如果我們向普通股的全部或幾乎所有持有人分配股本、債務證據或其他資產或財產或股權、期權或認股權證，以收購我們的股本或其他證券（不包括（i）所涉及的任何股息、分配或發行

S-35


CR₀	=	此類固定兑換率在記錄日期營業結束前夕生效；

CR₁	=	該固定兑換率在該記錄日期營業結束後立即生效；

SP₀	=	我們普通股在此類分配的除息日前一個交易日的收盤價；以及

FMV	=	股本股份、債務證據、以此方式分配的資產或財產的公允市場價值（由董事會善意確定），以我們普通股的每股金額表示。

根據前一段對固定結算利率進行的調整應自該分配記錄之日營業結束之日起生效。

儘管如此，如果 FMV（如上所定義）等於或大於 SP₀（如上所定義），除了上述增加外，每位持有人應在相同的時間和條件下，就每股強制性可轉換優先股獲得此類已分配股本的金額、債務證據或其他資產或財產，如果該持有人擁有的普通股數量等於最大數量，則該持有人本應獲得的股本、債務或其他資產或財產此類股息或分配的記錄日期有效的轉換率。

(b) 但是，如果我們向子公司或其他業務部門或與之相關的普通股、任何類別或系列的股本或類似權益的所有或幾乎所有持有人進行分配，即在每種情況下，也就是説，發行後，將在美國國家證券交易所（我們稱之為分拆交易）上市或獲準在美國國家證券交易所上市交易，則每種固定兑換率都將有所提高根據以下公式：

LOGO

哪裏，


CR₀	=	這種固定兑換率在分拆除息日的營業開始前夕生效；

CR₁	=	這種固定兑換率在分拆除息日營業後立即生效；

FMV₀	=	從開始，包括該股息或分配的除息日（估值期）的連續10個交易日內，分配給普通股持有人的股本或類似權益的平均收盤價，適用於一股普通股；以及

MP₀	=	估值期內我們普通股的平均收盤價。

本第 3 (b) 段規定的每項固定兑換率的上漲將由我們在估值期的最後一個交易日業務收盤時計算，但將立即追溯生效

S-36

分拆除息日的營業時間。由於我們將對每個固定兑換率進行具有追溯效力的調整，因此，如果確定可向持有人發行的普通股數量的任何日期發生在估值期內，則我們將推遲到該估值期最後一個交易日之後的第二個工作日的強制性可轉換優先股轉換的結算。

如果申報了本段 (3) 中描述的任何股息或分配，但沒有這樣支付或支付，則自董事會決定不支付或不進行此類股息或分配之日起，每種固定兑換率應重新調整為在未申報此類股息或分配的情況下生效的固定轉換率。

(4)

如果向除不超過每股0.22美元的定期季度現金分紅或初始股息門檻以外的所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金分紅或分配，則每個固定轉換率將根據以下公式提高：

LOGO

哪裏，


CR₀	=	此類股息或分配在記錄日期營業結束前夕生效的固定兑換率；

CR₁	=	該固定兑換率在該記錄日期營業結束後立即生效；

SP₀	=	我們普通股在此類分配的除息日前一個交易日的收盤價；

T	=	初始股息門檻；提供的如果股息或分配不是定期的季度現金分紅，則初始股息門檻將被視為零；以及

C	=	我們向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本條款 (4) 進行的任何增加應自該股息或分配的記錄之日營業結束之日起生效。儘管如此，如果 C（如上所定義）等於或大於 SP₀（如上所述），除了上述的上漲外，每位持有人應就每股強制性可轉換優先股獲得與普通股持有者相同的時間，條件與普通股持有者持有普通股數量相等於此類現金股息或分配記錄日的最大轉換率時，該持有人將獲得的分配現金金額。

初始股息門檻的調整與對最高轉換率的調整成反比； 提供的 不會根據本條款 (4) 對固定轉換率進行任何調整的初始股息門檻進行任何調整。

如果申報了本第 (4) 款所述的任何股息或分配，但未按此支付或支付，則自董事會決定不支付或不進行此類股息或分配之日起，每種固定兑換率應重新調整為在未申報此類股息或分配的情況下生效的固定轉換率。

S-37

如果我們或我們的任何子公司就普通股的要約或交易要約付款，前提是有效投標或交換的每股普通股付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過我們普通股在根據該要約進行投標或交易的最後一個交易日或到期日之後的下一個交易日的收盤價日期，將根據以下公式提高每個固定轉換率：

LOGO

哪裏，


CR₀	=	此類固定兑換率在到期日之後的交易日營業結束前夕生效；

CR₁	=	此類固定兑換率在到期日後的交易日營業結束後立即生效；

AC	=	就有效投標或交易但截至到期日尚未提取的股票的所有現金和任何其他已支付或應付對價的總價值的公允市場價值（由董事會善意確定，其真誠決定將成為決定性決定）；

操作系統₀	=	在根據此類要約或交易所要約進行最後一次投標或交易所之前，我們的已發行普通股數量（在根據此類要約或交易所要約購買或交換股票生效之前）；

操作系統₁	=	在根據此類要約或交易所要約進行最後一次投標或交易所之後（根據此類要約或交易所要約購買或交換股票生效之後），我們的已發行普通股數量；以及

SP₁	=	我們普通股在到期日之後的下一個交易日的收盤價。

對前一段第 (5) 款規定的固定兑換率的調整將在到期日之後的交易日營業結束時進行。

我們目前沒有有效的股東權益計劃。如果我們在將強制性可轉換優先股轉換為普通股後在有效的供股計劃，則除了因此類轉換而獲得的任何普通股外，您還將獲得配股計劃下的權利。但是，如果在進行任何轉換之前，權利已根據適用的供股計劃的規定與普通股分離，則每種固定轉換率將在分離時進行調整，就好像我們分配給了第 (3) (a) 條所述普通股、股本、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有或幾乎所有持有人一樣如上所述，如果此類權利到期、終止或兑換，則需進行調整。

在某些情況下，包括向普通股持有人分配現金股息，強制性可轉換優先股的持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配作為股息，這是固定兑換率的調整或未發生調整所致。請參閲美國聯邦所得税和遺產税的重大後果。

在法律和紐約證券交易所或隨後上市我們普通股或強制性可轉換優先股的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，如果在這20個工作日內這種上調是不可撤銷的，並且董事會認為這種提高是我們最好的，則我們可以將每種固定兑換率提高至少 20 個工作日。

S-38

利息。此外，我們可能會視情況提高每筆固定兑換率，以避免或減少因任何股息或普通股分配（或發行收購普通股的權利或認股權證）或出於所得税目的或任何其他原因被視為此類的事件而對普通股持有人徵收的任何所得税。只有當我們對每個固定轉化率進行相同的比例調整時，我們才能進行這樣的自由調整。

當用於普通股或任何其他證券的任何發行或分配時，“除息日” 一詞是指我們的普通股或其他證券（如果適用）首次在美國主要證券交易所或市場進行常規交易的日期，而我們的普通股或其他證券（如適用）上市或交易，但無權從中獲得相關發行或分配此類證券的發行人，或者（如果適用）來自我們普通股或此類證券的賣方，視情況而定，在由該交易所或市場確定的交易所或市場（以到期票據或其他形式）上。

在本節中，對於我們普通股（或其他適用證券）的持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或者我們的普通股（或此類其他證券）被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分配或其他交易或事件，記錄日期是指確定普通股持有人的既定日期（或有權獲得此類現金、證券或其他財產（無論是這樣）的此類其他擔保日期由董事會、法規、合同或其他文件確定），生效日期是指我們普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，反映相關的股票拆分或股票組合（如適用）。

固定兑換率的調整將由我們按照最接近的普通股的萬分之一來計算。

固定轉化率不會被調整：

根據任何當前或未來的計劃發行任何普通股時，該計劃規定對我們的證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於我們的普通股；

發行期權、限制性股票或其他與任何僱傭合同、高管薪酬計劃、福利計劃或其他類似安排，或與任何一名或多名員工、高級職員、董事、顧問或獨立承包商簽訂或行使此類期權或其他獎勵時；

在根據任何期權、認股權證、權利或可行使權發行任何普通股時，只在強制性可轉換優先股首次發行之日已發行的可交換或可轉換證券；

普通股的面值變更或沒有面值；或

強制性可轉換優先股的累計分紅（如果有），除非上述強制轉換、持有人選擇提前轉換和基本變動後持有人選擇權進行轉換。

除非上面另有規定，否則我們將負責進行強制性可轉換優先股所要求的所有計算。這些的計算包括但不限於基本變動結算價格、與基本變動相關的股票價格、每日vWAP、五天平均價格和強制性可轉換優先股的固定兑換率的確定。

在調整固定兑換利率後的十個工作日內，我們將被要求向強制性可轉換優先股的持有人提供或安排向其提供調整的書面通知。我們還將被要求提交一份聲明，詳細説明確定調整每種固定轉換率的方法，並列出每種調整後的固定轉化率。

S-39

為避免疑問，如果對固定轉換率進行調整，則不會對初始價格或閾值升值價格進行單獨的反比比例調整，因為初始價格等於 1,000 美元除以最大轉化率（按此處描述的方式進行調整）和閾值升值價格等於 1,000 美元除以最低轉化率（按此處描述的方式進行調整）。

每當強制性可轉換優先股的條款要求我們在多天內計算普通股的收盤價或每股每日VWAP 時，我們的董事會都會真誠地做出適當的調整（包括在不受限制的情況下，對強制性結算價值、提前轉換平均價格、基本變動結算價格和五天平均價格（視情況而定））進行適當的調整，以考慮以下方面的任何調整生效的固定兑換率（視情況而定），或任何如果此類事件的記錄日期、除息日、生效日期或到期日（可能是）發生在用於計算此類價格或價值的相關期限內（視情況而定），則需要進行此類調整的事件。

如果：

普通股股息或分配的記錄日期是在用於計算強制性結算價值的連續40個交易日結束之後和強制轉換日之前；以及

如果該記錄日期發生在這40個交易日的最後一個交易日當天或之前，則該股息或分配將導致向強制性可轉換優先股持有人發行的股票數量進行調整，

然後，就股息或分配而言，我們將強制性可轉換優先股的持有人視為普通股的記錄持有人。在這種情況下，強制性可轉換優先股的持有人將獲得我們普通股的股息或分配，以及強制轉換強制性可轉換優先股後可發行的普通股數量。

普通股的資本重組、重新分類和變動

如果發生任何重組事件（定義見下文），則未經強制性可轉換優先股持有人同意，在此類重組事件之前未償還的每股強制性可轉換優先股應轉換為交易所財產單位（定義見下文）。

在此類重組事件生效之日之後，在轉換每股強制性可轉換優先股或支付強制性可轉換優先股股息時，我們將交付的交易所房地產單位數量，視情況而定，就好像在強制性轉換時適用的轉換率描述中提及我們的普通股一樣，由持有人選擇進行轉換或在發生根本性變更時由持有人選擇進行轉換和/或描述相關的股息支付條款，視情況而定，是交換房地產單位（其中不帶利息，也無權獲得股息或分配，這些股息或分配的記錄日期早於強制性可轉換優先股的持有人成為普通股股票標的股票的記錄持有人的日期）。為了確定強制轉換下第二段中轉換率定義的哪項將適用於強制轉換，以及為了計算兑換匯率（如果第二點適用），交易所房地產單位的價值將由我們的董事會真誠地確定（該決定將是最終決定），除非交易所財產單位包括普通股或美國存託憑證（ADR），在美國國家證券交易所上市，此類普通股或ADR的價值將是連續40個交易日的平均值，用於計算此類普通股或ADR的交易量加權平均價格的強制性結算價值，如適用的彭博社屏幕所示（由我們的董事會真誠決定（該決定將是最終決定））；或者，如果該價格不可用，則

S-40

此類普通股或ADR的每股平均市值，由我們為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司通過交易量加權平均法確定。為了計算任何基本變動結算價格，交易所房地產單位的價值將由我們的董事會真誠地確定（該決定將是最終決定），但除外，如果交易所房地產單位包括在美國國家證券交易所交易的普通股或ADR，則此類普通股或ADR的價值將是用於計算基本變動結算價格的連續五個交易日的平均值此類普通股或美國存託憑證的收盤價，如所示在適用的彭博屏幕上（由我們的董事會本着誠意決定（該決定將是最終決定）；或者，如果該價格不可用，則為我們為此目的聘請的全國認可的獨立投資銀行公司確定的該時期內此類普通股或美國存託憑證的平均每股市值。本段的規定將適用於連續的重組事件，反稀釋調整項下概述的規定將適用於我們在任何此類重組事件中獲得的任何普通股或存託憑證股東獲得的任何普通股或存託憑證。我們（或我們的任何繼任者）將在任何重組事件發生後儘快向強制性可轉換優先股的持有人發出書面通知，説明此類事件以及構成交易所財產單位的現金、證券或其他財產的種類和金額。未能發出此類通知不會影響本節中描述的條款的執行。

以下事件被定義為重組事件：

我們普通股的任何資本重組、重新分類或變動（由於細分或合併而產生的變化除外）；

涉及我們的任何合併、合併或合併；

向他人出售、租賃或以其他方式轉讓我們和子公司的合併資產

基本上是整體；或

我們普通股的任何法定交易所；

在每種情況下，我們的普通股將被轉換為或兑換成股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（交易所財產）。交易所財產單位是指此類重組事件中每股普通股的應收交易所財產的種類和金額（不含任何利息，也無權股息或分配，記錄日期早於適用的結算日期），該普通股持有人不是與我們合併或合併的個人或併入我們或進行此類出售或轉讓的視情況而定（我們將任何此類人稱為組成人），或成分人的關聯公司，前提是此類重組事件對成分人和/或關聯人持有的普通股進行區別對待，另一方面對成分人的非關聯公司持有的普通股給予不同的待遇。如果我們普通股的持有人（其任何成分人或關聯公司除外）有機會選擇在此類交易中獲得的對價形式，則交易所財產單位將被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的的加權平均值。

關於上述轉換率的任何調整，我們還將根據構成交易所財產單位的普通股數量以及包含交易所房地產單位的任何非股票對價的價值（如適用）來調整初始股息門檻（定義見反稀釋調整）。如果交易所房地產單位僅由非股票對價組成，則初始股息門檻將為零。

某些合併、合併、合併或其他交易可能由於交易或之後的轉換而導致持有人的税收收益或損失。鼓勵持有人就強制性可轉換優先股的所有權、處置和轉換的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-41

強制性可轉換優先股的交易價格預計將考慮累計但未付股息的價值（如果有）（記錄日期之後和股息支付日之前累積的申報股息除外，該股息將在記錄日起支付給持有人，如上所述）；因此，預計強制性可轉換優先股的購買者將不支付，賣方也不會收到累計股息，以及強制性可轉換優先股的未付股息這不包括在其交易價格中。

標題

無論有相反的通知，出於付款目的和所有其他目的，我們和我們的任何代理人都將把以證券名義註冊的個人或實體視為這些證券的絕對所有者。

賬面記賬發行存管信託公司

我們稱DTC及其繼任者為存管機構，將充當強制性可轉換優先股的證券存託機構。強制性可轉換優先股的股票由以DTC提名人Cede & Co. 的名義或DTC 授權代表可能要求的其他名稱註冊的一種或多隻全球證券作為證明。

DTC表示，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第1A條的規定註冊的清算機構。存託機構持有的證券

S-42

參與者向存款機構存款。存管機構還通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户來促進證券交易（包括轉賬和質押）的參與者之間的結算，，從而消除了證券證書的實際流動。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存管信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問存管人系統，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，它們直接或間接地通過直接或間接清算交易或與直接參與者保持託管關係。適用於存管機構及其參與者的規則已存檔存檔。

只要存託機構或其被提名人是全球證券證書的註冊所有者，則存託機構或其被提名人，無論出於何種目的，都將被視為強制性可轉換優先股下全球證券證書以及這些證書所代表的所有強制性可轉換優先股的唯一所有者和持有人。除下文提及的有限情況外，全球安全證書中實益權益的所有者（受益所有人）：

將無權以這些全球安全證書為代表的強制性可轉換優先股以其名義註冊，並且

在強制性可轉換優先股下，無論出於何種目的，都不會被視為全球證券證書或這些證書所代表的任何強制性可轉換優先股的所有者或持有人。

在DTC系統下購買強制性可轉換優先股必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將在DTC記錄中獲得強制性可轉換優先股的抵免。每股強制性可轉換優先股的每位受益所有權益反過來將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但預計受益所有人將收到他們購買強制性可轉換優先股的直接或間接參與者的書面確認書，其中提供交易詳情以及定期持股報表。強制性可轉換優先股的所有權轉讓應通過代表受益所有者在賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其在強制性可轉換優先股中的所有權權益的證書，除非停止使用強制性可轉換優先股的賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者在DTC存放的所有強制性可轉換優先股均以 DTC提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存放強制性可轉換優先股並以Cede & Co. 或此類其他被提名人的名義註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對強制性可轉換優先股的實際受益所有者一無所知；DTC的記錄僅反映強制性可轉換優先股存入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍有責任代表其客户記賬其持有量。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。通知將發送給 DTC。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是此類其他DTC被提名人）將對強制性可轉換優先股表示同意或投票，除非根據DTC程序獲得直接參與者的授權。在下面

S-43

按照慣例，DTC在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的投票權或同意權分配給那些在記錄日期將強制性可轉換優先股存入其賬户的直接參與者。我們認為，這些安排將使受益所有人能夠行使實質上等同於強制性可轉換優先股註冊持有人可以直接行使的權利。

強制性可轉換優先股的股息（如果有）將支付給Cede & Co.（或DTC的其他被提名人）。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在付款日向直接參與者賬户存入來自我們或轉賬代理人的資金和相應的詳細信息。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例的約束，並將由每個參與者負責，而不是DTC或我們，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付股息（如果有）（或DTC的其他此類提名人）是我們的責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有者支付此類款項由直接和間接參與者負責。

受益所有人無權獲得強制性可轉換優先股的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使強制性可轉換優先股下的任何權利。

通過向我們或轉讓代理人發出合理的通知，DTC可以隨時停止作為強制性可轉換優先股的證券存管機構提供服務。如果沒有獲得繼任證券存管機構，則將打印並交付強制性可轉換優先股的證書。

本節中有關DTC賬簿錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們和再營銷代理均不對這些信息的準確性承擔任何責任。

S-44

以下是重要的美國聯邦所得税的摘要，如果是非美國聯邦所得税持有人（定義見下文），我們的強制性可轉換優先股股份以及轉換強制性可轉換優先股時收購的普通股的所有權和處置所產生的遺產税後果。本摘要僅適用於在本次再營銷中以再營銷發行價格收購我們的強制性可轉換優先股股票，並將其強制性可轉換優先股的股份和普通股持有的投資者，這些股票可以作為資本資產進行轉換。本摘要並未描述根據您的特殊情況可能與您有關的所有税收後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款税的後果、如果您受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第451（b）條規定的特殊税收會計規則的約束所產生的税收後果，以及如果您是，可能適用的不同税收後果

證券交易商；

證券交易員；

受監管的投資公司、房地產投資信託、受控的外國公司、被動的外國投資公司或此類公司的股東；

出於美國聯邦所得税目的免税的實體，以及退休計劃、個人退休賬户和延税賬户；

一家保險公司；

作為套期保值、整合、轉換、洗售或建設性出售交易或跨式或合成證券的一部分持有我們的強制性可轉換優先股或普通股的人；

金融機構；

作為直通實體的個人，包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業、實體和安排，以及持有我們的強制性可轉換優先股或普通股的直通實體的投資者；

本位貨幣不是美元的美國人；或

一位美國外籍人士。

如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，持有我們的強制性可轉換優先股或普通股，則您的合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排，以及此類合夥企業中持有我們的強制性可轉換優先股或普通股的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於該守則的規定、最終的、的臨時和擬議的財政部條例、截至本文發佈之日根據該法發佈的行政聲明和司法決定。這些當局可能會發生變化，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與下文討論的不同。我們無法向您保證，美國國税局（IRS）不會對本摘要中描述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未就強制性可轉換優先股的所有權或處置強制性可轉換優先股或轉換強制性可轉換優先股時收購的普通股的所有權或處置普通股的税收後果獲得美國國税局的任何裁決或律師的意見。本摘要未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也未涉及根據投資者的特殊情況可能與投資者相關的非美國、州、地方或其他税收考慮因素。

S-45

視情況而定，強制性可轉換優先股資本重組描述、普通股的重新分類和變更中描述的重組事件可能是應納税事件，並可能對重組事件之後持有的強制性可轉換優先股或普通股的受益所有者造成的後果與本文所述的後果不同。您應該就重組事件的税收後果諮詢您的税務顧問。

強制性可轉換優先股的分配 股票

對我們的強制性可轉換優先股支付的任何分配（包括以普通股支付的股息的公允市場價值和拖欠的股息，如果有）將在我們當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）範圍內被視為股息，並將在您或代表您收到時計入您的收入。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為您投資的免税回報，但不超過調整後的税收基礎，對強制性可轉換優先股，然後被視為出售或交換股票的收益。在遵守適用的限制和限制的前提下，支付給非美國公司股東的股息應被視為符合條件的股息收入（定義見本守則），應按適用於長期資本收益的優惠税率納税。在遵守適用的限制和限制的前提下，支付給美國企業持有人的股息應有資格扣除已收到的股息。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何適用降低的税率和獲得的股息扣除額。我們可能決定目前不支付股息，在這種情況下，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在這種情況下，您是否需要按當期將遞延股息計入應納税所得額。

建設性分佈

如果 (1) 強制性可轉換優先股的兑換率經過調整（或未能進行調整），並且由於此類調整（或未能調整），您在我們的資產或收益和利潤中所佔比例的權益增加，並且（2）沒有根據以下規定進行調整（或未能進行調整），則您可以被視為從我們那裏獲得建設性分配善意，合理的防稀釋配方。例如，如果調整是為了補償您對我們的普通股的某些應納税分配（包括但不限於對普通股股東的應納税股息的調整），則轉換率的調整將不被視為根據此類公式進行的。我們的強制性可轉換優先股的建設性分配通常按上文強制性可轉換優先股分配中所述的方式處理。因此，在某些情況下，轉化率的提高（或未能降低）（包括與根本性變化有關）可能會給您帶來應納税股息，即使您不會收到任何與此相關的現金。根據上文強制性可轉換優先股分配中描述的收益和利潤規則，任何被視為的分配都將作為股息、資本回報或資本收益納税。

S-46

您通常將確認處置強制性可轉換優先股的資本收益或虧損，等於處置時實現的金額與您在強制性可轉換優先股中調整後的納税基礎之間的差額。如果您在處置時持有強制性可轉換優先股超過一年，則該收益或虧損通常是資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損。

非美國公司持有人確認的長期資本收益可享受較低的利率。資本損失的可扣除性受到限制。

根據美國聯邦所得税原則，將強制性可轉換優先股兑換成現金通常被視為股息，但以我們當前和累計的收益和利潤為限，除非贖回（i）在本質上不等同於該守則第302條所指的股息，或（ii）完全終止持有人在公司的權益。在確定這兩項測試是否已得到滿足時，受益人通常必須考慮實際擁有的股票以及根據守則被視為建設性擁有的股票（可能包括受益所有人在轉換強制性可轉換優先股時可能有權獲得的任何普通股）。儘管確定是否滿足上述任一標準取決於股東在做出決定時的特定事實和情況，但美國國税局過去曾裁定，在某些情況下，如果股東對上市公司不行使控制權，則即使小幅減少少數股東在上市公司持有的相應權益，也將被視為交易所。贖回我們的強制性可轉換優先股的拖欠股息時收到的任何現金都應按照上述 “強制性可轉換優先股分配” 中的説明進行處理。有關贖回強制性可轉換優先股的正確處理方法，您應諮詢税務顧問。

將強制性可轉換優先股轉換為普通股

如果您在轉換我們的強制性可轉換優先股時僅獲得普通股（不包括任何零股的現金），則您通常不會確認轉換後的收益或損失，除非收到的任何現金代替部分股份。您在此類轉換中獲得的普通股的税收基礎將與您在退出的強制性可轉換優先股（不包括税基中可分配給任何部分股票的部分）中的調整後税收基礎相同，並且此類普通股的持有期將包括轉換後的強制性可轉換優先股的持有期。在收到現金代替部分股份時確認的收益或虧損金額將等於您獲得的零股現金金額與您在強制性可轉換優先股中可分配給該部分股份的税收基礎部分之間的差額。如果在轉換時，您持有強制性可轉換優先股已超過一年，則任何此類收益或虧損通常都是資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

將強制性可轉換優先股轉換為純現金

在上述某些情況下，在發生根本性變化後，持有人選擇的強制性可轉換優先股轉換説明中描述的某些情況下，您只能獲得交出進行轉換的強制性可轉換優先股的現金。在這種情況下，您通常會被視為已在中出售您的強制性可轉換優先股，我們將根據規則進行贖回

S-47

從我們當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的與我們的普通股票有關的任何分配都將構成股息，並在收到時計入您的收入。如果您是其他符合條件的美國企業持有人，且符合持有期限和已收股息扣除的其他要求，則任何此類股息都有資格獲得股息扣除。如果滿足某些要求，獲得普通股股息的非美國公司持有人有資格享受較低的税率。任何超過我們當前和累計收益和利潤的普通股分配將首先應用於降低普通股的税基（但不低於零），剩餘的部分將被視為出售或交換普通股的收益，如下所述。

銷售、交換或其他應納税處置

在對我們的普通股進行出售、交易或其他應納税處置時，您將確認資本收益或虧損，其金額等於已變現金額與調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果您在處置股票時持有期超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。根據美國聯邦所得税法，某些非美國公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備用預扣税

在一般而言，信息報告要求將適用於就我們的強制性可轉換優先股和普通股向您支付的款項，以及出售或以其他方式處置這些工具的收益，除非您是豁免收款人（如果需要，您必須證明自己的豁免收款人身份）。如果您未能提供納税人識別號或規定某些其他條件，則備用預扣税可能適用於這些款項。根據備用預扣税規則扣繳的金額不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，則可以退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額。

對非美國人的税收後果持有者

如果您是非美國持有人，則本節適用於您。你不是美國人持有人，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是強制性可轉換優先股的受益所有人，即：

非居民外國人；

外國公司；或

外國遺產或信託。

美國聯邦所得税和預扣税

股息和建設性分配

分配被視為您在我們的強制性可轉換優先股或普通股上獲得的股息，包括被視為股息的轉換或贖回，以及因對強制性可轉換優先股的轉換率進行某些調整或未能進行調整而產生的建設性股息，通常需要按30％的税率（或更低的税率）預扣美國聯邦所得税

S-48

由適用的税收協定規定）（參見對美國持有人的税收後果強制性可轉換優先股的強制性可轉換優先股的銷售、交換或其他應納税處置以及對美國持有人的税收後果強制性可轉換優先股建設性分配）。如果以股票支付股息、推定分紅或將強制性可轉換優先股轉換為被視為股息的普通股，您通常需要繳納按股息金額30％的税率繳納美國聯邦預扣税。

但是，與您在美國境內開展貿易或業務有效相關且在適用税收協定的情況下，歸屬於美國常設機構的股息無需繳納美國預扣税，儘管您將需要滿足相關的認證要求以避免扣繳30％的預扣税，而是需要繳納美國聯邦所得税，如下文有效關聯收入中所述。

如果您是強制性優先股或普通股的非美國持有人，並希望申請適用協議利率的股息，則需要在 IRS 表格 W-8BEN 或表格上向適用的扣繳義務人提供您的姓名和地址 W-8BEN-E（或其他適用表格），並證明您不是美國人（如《守則》中定義的），並有權根據適用的所得税協定獲得美國聯邦預扣税的減免或豁免，否則將受到偽證處罰。如果您有資格根據所得税協定降低或免除付款的美國聯邦預扣税，則可以通過向國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

強制性可轉換優先股或普通股的出售、交換、轉換或其他應納税處置

以下討論假設我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，並將繼續定期交易。如果我們的普通股在任何時候交易得不那麼頻繁，你應該諮詢你的税務顧問。

如Tax 對美國持有人的後果所述，非美國持有人在處置強制性可轉換優先股或普通股（包括強制性可轉換優先股的轉換）時，通常將確認收益或股息待遇強制性可轉換優先股的強制性可轉換優先股的出售、交易所或其他應納税處置，對美國持有人的税收後果強制性可轉換優先股的税收後果將強制性可轉換優先股轉換成普通股、對美國持有人的税收後果強制性可轉換優先股將強制性可轉換優先股轉換為純現金，以及對美國持有人的税收後果普通股銷售、交易所或其他應納税處置。在這些討論中被視為股息的任何金額都將按上文股息和建設性分配下的討論進行處理。

根據下文 “信息報告和備份預扣税” 和 “FATCA” 下的討論，處置強制性可轉換優先股或普通股所得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務相關（並且，在適用條約有此規定的情況下，也歸因於您所維護的美國常設機構）；

您是在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間並且滿足某些其他條件的個人；或

就我們的強制性可轉換優先股或普通股而言，您被視為擁有美國不動產控股公司的股權，需繳納美國聯邦所得税

S-49

上面第一個要點中描述的收益通常需要按美國常規聯邦所得税税率納税，如果您是一家公司，可能需要繳納分行利得税，金額等於有效關聯收益和利潤的30％（或更低的協議税率），如下文有效關聯收入和利潤的30％（或更低的税率）。上面第二個要點中描述的個人非美國持有人將需繳納30％的統一税率（或任何較低的税率（可由適用的所得税協定規定）從中獲得的收益此次出售，可能會被美國來源的資本損失所抵消（儘管該個人不被視為美國居民）。

關於上面第三個要點，如果根據《守則》和適用的財政部法規的定義，一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於貿易或商業的其他資產的總公允市場價值的50％，則通常為美國不動產控股公司。如果出於美國聯邦所得税目的，我們是（或在指定時期內一直是）美國不動產控股公司，則我們的強制性可轉換優先股和普通股的股票通常會被視為美國不動產權益。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是一家美國房地產控股公司，我們預計在可預見的將來也不會成為美國不動產控股公司。但是，如果我們成為美國房地產控股公司，您可能會因處置我們的強制性可轉換優先股和普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。

有效關聯收入

如果您在美國從事項貿易或業務，並且我們的強制性可轉換優先股或普通股的收入與該交易或業務的開展有效相關（並且，如果適用的所得税協定要求，歸因於您維持的美國常設機構或固定基地），儘管免徵30％的美國預扣税，但您將按以下方式對該收入繳納美國聯邦所得税如果您是美國持有人（如上文在美國持有人的税收後果下所述）。必須滿足某些認證和披露要求才能免徵有效關聯的收入。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用協定税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這實際上與您在美國開展貿易或業務有關。

美國聯邦遺產税

如果您是非美國個人持有人，除非適用的遺產税協定另有規定，否則強制性可轉換優先股和在您去世時擁有的強制性可轉換優先股轉換後獲得的普通股將需繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備用預扣税

必須向美國國税局提交與股息（包括推定分紅）有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，否則也可能會就出售或以其他方式處置我們的強制性可轉換優先股和普通股的收益向美國國税局提交信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人或以其他方式確立豁免，否則可能會對我們的強制性可轉換優先股或普通股的付款進行備用預扣税。您的提供了一份正確執行的適用國税局表格 W-8，以證明您的非美國身份，這將使您能夠避免備用預扣税。根據備用預扣税規則扣繳的金額不是額外税款，

S-50

《守則》中通常被稱為 FATCA 的條款徵收的美國聯邦預扣税為 30% 的部分款項（包括為我們的強制性可轉換優先股或普通股支付的股息（包括視為股息），以及向外國金融機構（為此目的作了廣義定義，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體出售或處置強制性可轉換優先股和普通股所得的總收益美國各地已滿足信息報告、扣繳和盡職調查要求（通常與美國人擁有這些實體的某些權益或賬户的所有權有關）或豁免適用。根據美國財政部擬議法規，該預扣税將不適用於出售或以其他方式處置強制性可轉換優先股和普通股的總收益。這些擬議的財政部法規的序言表明，在最終確定之前，納税人可能會依賴這些法規。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改 FATCA 的一般要求。如果徵收任何預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款，這可能會帶來沉重的管理負擔。潛在的投資者應就FATCA對投資我們的強制性可轉換優先股和普通股的影響諮詢其税務顧問。

上述關於美國聯邦所得税和遺產税重要注意事項的討論僅供一般參考，不屬於税收或法律建議。您應就擁有和處置我們的強制性可轉換優先股和普通股的特定税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何美國聯邦、州或地方或非美國税法的適用性和效力，以及適用法律的任何變更或擬議變更。

S-51

ERISA、《守則》和類似法律對作為計劃受託人的個人規定了某些義務，並禁止涉及計劃資產和受託人或其他利益方或被取消資格人員的某些交易。違反這些關税或參與違禁交易可能會導致民事處罰、責任税和/或消費税，此類交易可能導致免税地位的喪失，因此該交易可能被撤銷。根據ERISA和該守則，任何對ERISA計劃的管理或ERISA計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或者向ERISA計劃提供投資建議以收取費用或其他補償的人，通常被視為ERISA計劃的受託人。因此，除其他因素外，考慮投資強制性可轉換優先股的投資信託人應首先確定：

該投資將滿足ERISA或類似法律的謹慎和多元化要求，包括除其他外，此類投資的虧損風險以及對此類投資流動性和適銷性的任何限制；

考慮到本計劃的總體投資政策以及計劃投資組合的構成，該投資適合本計劃；

投資將符合指導該計劃的文件和文書；

投資完全是為了計劃參與者和受益人的利益；

收購、持有或處置強制性可轉換優先股不導致 (1) ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所禁止的無適用豁免的交易，或 (2) 違反類似法律；以及

該投資沒有違反ERISA關於不當下放計劃資產控制權或責任的禁令。

任何投資計劃資產的人都不應購買或持有強制性可轉換優先股，除非此類購買和持有不會構成或導致ERISA或該守則規定的非豁免違禁交易或違反類似法律的行為。任何提議讓計劃（或代表計劃）購買強制性可轉換優先股的計劃受託人或個人都應就ERISA、《守則》或類似法律的潛在適用性以及其具體情況下的潛在後果諮詢自己的律師。任何此類計劃、信託人或其他人全權負責

S-52

美國勞工部發布的某些違禁交易類別豁免（PTCE）可能為因ERISA計劃購買或持有強制性可轉換優先股而產生的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括PTCE 96-23（適用於內部資產管理公司確定的某些交易）、PTCE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易）、PTCE 91-38（針對涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 90-1（涉及保險公司獨立賬户的某些交易）和PTCE 84-14（適用於由獨立合格資產管理公司確定的某些交易）。此外，《守則》ERISA第408（b）（17）條和第4975（d）（20）條可能為證券的買賣及相關交易提供有限的豁免，前提是證券發行人及其任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權或控制權，也沒有就交易所涉及的ERISA計劃資產提供任何投資建議， ERISA 計劃在交易中支付的費用不超過足夠的對價，也不會少於足夠的對價（所謂的服務提供商豁免）。無法保證涉及強制性可轉換優先股的交易會獲得任何法定豁免或類別豁免。

因此，通過購買或持有強制性可轉換優先股，強制性可轉換優先股的每位購買者或持有人將被視為已表示並保證：

買方或持有人未使用或代表任何計劃的資產購買強制性可轉換優先股；或

(1) 強制性可轉換優先股的購買、持有和隨後處置符合 eRisa的信託標準以及ERISA、《守則》或類似法律（如適用）下的其他要求，（2）強制性可轉換優先股的購買、持有和隨後處置不會構成或導致根據ERISA或該守則進行的非豁免違禁交易，也不會違反類似法律，而且（3）我們和我們的任何人都不會構成或導致強制性可轉換優先股的非豁免違禁交易子公司或再營銷代理被視為或將要被視為受託人，以為尊重適用於與首次發行強制性可轉換優先股有關的任何計劃。

向計劃或代表計劃行事的人出售或轉讓強制性可轉換優先股絕不表示我們或再營銷代理人購買、持有或處置強制性可轉換優先股符合對計劃投資的法律要求或適用於計劃。

本招股説明書補充文件中對ERISA、《守則》和類似法律的討論是籠統的，據稱不完整。此外，ERISA、《守則》和類似法律的規定需要經過廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上述討論的事項可能會受到未來法規、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯適用性和效力。

強烈敦促任何考慮購買或持有強制性可轉換優先股（即計劃或代表該計劃行事）的潛在投資者，就此類投資的後果以及作出上述陳述的能力，諮詢其法律、税務和ERISA顧問。無論是本討論還是本招股説明書補充文件中的任何內容，都不是也無意成為針對計劃中的任何購買者或持有人的投資建議，也不是針對此類購買者或持有人的投資建議。

S-53

根據再銷售協議中包含的條款和條件，再營銷代理商已單獨而不是共同同意盡其合理的最大努力，以的價格至少等於本招股説明書補充文件中 “權益單位與最終再銷售的關係” 中描述的金額，將作為2021年股票單位一部分的強制性可轉換優先股進行再銷售。

在此次再營銷中，我們可能會提高強制性可轉換優先股的股息率和最低轉換率，在每種情況下，如強制性可轉換優先股描述部分所述。

再營銷代理人沒有義務購買任何強制性可轉換優先股。再營銷代理人沒有超額配股選擇購買強制性可轉換優先股的額外股份。再營銷協議規定，此再營銷受慣例先決條件的約束，包括提供法律意見。

再營銷費等於 $，將由公司支付。2021 年股權單位持有人和參與再銷售的強制性可轉換優先股的股份持有人將不負責支付與本次再營銷相關的任何再營銷費用或費用。我們估計，此次再營銷的總費用（不包括再營銷費用）將為美元。

強制性可轉換優先股沒有成熟的交易市場。再營銷代理人告知我們，他們打算在強制性可轉換優先股中開市，但他們沒有義務這樣做，也可能隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證強制性可轉換優先股股票的交易市場的流動性。

為了促進強制性可轉換優先股的再營銷，再營銷代理人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響強制性可轉換優先股價格的交易。這些交易包括出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持強制性可轉換優先股的價格。總體而言，出於穩定目的購買強制性可轉換優先股，以及再營銷代理為自己的賬户購買其他股票，都可能導致強制性可轉換優先股股票的價格高於不進行這些購買時的價格。對於上述交易可能對強制性可轉換優先股價格產生的任何影響方向或幅度，我們和再營銷代理沒有做出任何陳述或預測。此外，我們和再營銷代理商不表示再營銷代理將參與這些交易，也不表示這些交易一旦開始，不會在未經通知的情況下終止。

我們已同意向再營銷代理人賠償某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》（）規定的責任，或支付可能要求再營銷代理人就此類負債支付的款項。

再營銷代理及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。某些再營銷代理商及其各自的關聯公司不時為發行人提供並將來可能提供各種財務諮詢、投資銀行和經紀服務，為此他們已收到或將要收取慣常的費用和開支。此外，根據我們的信貸額度，某些再營銷代理商及其各自的關聯公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人。

S-54

此外，在其各種業務活動的正常過程中，再營銷代理及其各自的關聯公司已經或持有、將來可能會進行或持有各種各樣的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並且可能已經活躍交易，將來可能積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）以換取自己的債券和股權證券（或相關的衍生證券）賬户及其客户的賬户，可能在過去和將來的任何時候持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具，將來也可能涉及這些證券和工具。某些與我們有貸款關係的再營銷代理商或其關聯公司會根據其慣常的風險管理政策定期對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類再營銷代理商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸，可能包括在此處再銷售的強制性可轉換優先股。任何此類空頭頭寸都可能對特此重新銷售的強制性可轉換優先股的未來交易價格產生不利影響。再營銷代理及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

T+ 3 結算

預計強制性可轉換優先股的交付將在2023年11月左右支付，也就是強制性可轉換優先股定價之日後的第三個工作日（此結算週期被稱為T+ 3）。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易方另有明確同意，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於強制性可轉換優先股最初將在T+ 3結算，因此希望在結算日前第二個工作日之前交易強制性可轉換優先股的買家必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

銷售限制

普通的

除美國外，我們或再營銷代理商沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件中再銷售的強制性可轉換優先股。本招股説明書補充文件中再銷售的強制性可轉換優先股不得直接或間接地重新銷售或出售，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類強制性可轉換優先股的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在情況下，這將導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的再營銷和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區出售或購買本招股説明書補充文件再銷售的任何強制性可轉換優先股的要約。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會委員會提交任何與再營銷有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年《公司法》（《公司法》），本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也沒有意圖包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-55

澳大利亞的任何證券要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的含義）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免以其他方式進行，因此根據該章在不向投資者披露的情況下發行證券是合法的《公司法》6D。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

加拿大

根據國家第45-106號招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，再營銷代理人無需遵守NI 33-105關於與本次再營銷有關的再營銷代理利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些證券無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者進行再營銷、發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指 2014/號指令第4 (1) 條第 (11) 款所定義的零售客户之一（或多個）：（i）零售客户 65/EU（經修訂，MiFID II）；或（ii）第（EU）2016/97 號指令（經修訂的《保險分銷指令》）所指的客户，但該客户不願意根據MiFID II第4（1）條第（10）款中定義的，有資格成為專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，沒有編制法規（歐盟）第1286/2014號（經修訂的PRIPs條例）為在歐洲經濟區發行或出售證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者提供的關鍵信息文件，因此，根據PRIPS法規，發行或出售證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區任何成員國的任何證券再上市都將根據進行

S-56

這些證券無意向進行再營銷、發行、出售或以其他方式向英國（英國）的任何散户投資者進行再營銷、發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個）的人，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，因為根據2018年歐盟（退出）法（EUWA），該客户構成國內法的一部分；或者（ii）2000年《金融服務和市場法》規定所指的客户（如經修訂，FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，根據該指令，如第 (8) 點所定義，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）600/2014號法規第2（1）條，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或者（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIPs 條例），法規（歐盟）1286/2014所要求的用於在英國發行或出售證券或以其他方式向散户投資者提供證券的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售證券或以其他方式將其出售可能是非法的。本招股説明書補充文件的編制基礎是，英國的任何證券要約都將根據《英國招股説明書條例》和FSMA對發佈證券招股説明書的要求的豁免。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在再營銷方面，再營銷代理商不代表公司以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與再營銷相關的建議，對公司以外的任何人概不負責。

本文件僅向分發給以下人員：(i) 具有投資相關事務專業經驗並符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促銷）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的投資專業人士；（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條範圍的人（高淨值公司、非法人協會等）。) 在《金融促進令》中， (iii) 在英國境外，或 (iv) 受邀者或中與任何證券的發行或銷售有關的誘惑（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義）可以合法地傳達或促使他人進行溝通（所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得作為或依據。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

瑞士

根據經修訂的2006年6月23日聯邦集體投資計劃法（CISA）第119條，我們沒有也不會在瑞士金融市場監管局（FINMA）將註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書補充文件再銷售的證券過去和將來都不會獲得FINMA的批准，也可能無法獲得許可。因此，FINMA未授權這些證券作為外國集體投資計劃進行分銷

S-57

證券只能向合格投資者發行，該術語的定義見CISA第10條，以及經修訂的2006年11月22日集體投資計劃條例（CISO）第第3條規定的情況，因此不進行公開發行。但是，投資者無法受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書補充文件以及與證券有關的任何其他材料對每位受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書補充文件只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接地向收款人以外的任何個人或實體分發或提供。不得將其與任何其他優惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公眾複製和/或分發給公眾。本招股説明書補充文件不構成發行招股説明書，因為根據《瑞士聯邦債務法》第652a條和/或 1156條對該術語的理解。我們沒有申請在瑞士證券交易所證券交易所或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書補充文件中提供的信息不一定符合瑞士證券交易所上市規則和瑞士證券交易所上市規則所附的相應招股説明書計劃中規定的信息標準。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅向DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型為的人分發。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或在轉售方面受到限制。再銷售證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

日本

這些證券過去和將來都不會根據《金融商品和交易法》進行註冊。因此，不得在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的一詞是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接或間接地向日本境內的他人進行再營銷、發行或出售，或向日本居民或為日本居民的利益而直接或間接地向日本居民進行重新發行或轉售，除非豁免《金融商品和交易法》的註冊要求或以其他方式符合《金融商品和交易法》以及日本的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者；或 (b) 在不導致該文件成為該文件所定義的招股説明書的其他情況下，證券沒有在香港再出售、發售或出售香港《公司條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。不論是在香港還是其他地方，任何人都沒有發佈或可能持有與證券有關的廣告、邀請函或文件（如果香港證券法允許，則為除外），除非涉及以下證券：或是

S-58

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，證券沒有被再出售、發行或出售，也沒有被迫成為認購或購買邀請的標的，也不會被再出售、要約或出售，也不會成為認購或購買邀請的標的，本招股説明書或與證券的要約或出售，或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發, 也不會直接或間接地將其分發或分發給新加坡的任何人除了 (i) 根據《證券期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條（定義見新加坡證券和期貨法（SFA）不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》（SFA）第4A條），（ii）根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 根據並按照其他適用條件的任何人SFA 的規定。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見證券法第4A條）），其唯一的業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且該信託的每位受益人都是個人，他是該公司的合格投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人的權利和權益（無論如何描述）在該公司之後的六個月內不得轉讓或者該信託根據SFA第275條提出的要約收購了證券，但以下情況除外：

(a) 機構投資者或相關人士，或因證券金融管理局第275（1A）或條第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

(b) 在沒有或將要對轉讓給予任何報價的情況下；

(d) 如SFA第276（7）條所規定。

S-59

位於紐約州紐約的Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP將向我們轉交與本招股説明書補充文件中再銷售的證券的有效性有關的某些法律事宜。與本次再營銷有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP移交給再營銷代理商。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）的報告中所述，以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表及相關財務報表附表以及niSource Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所審計，並以作為參考。此類合併財務報表和財務報表附表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。

S-60

我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中提供這些證券的具體條款，包括其的發行價格。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過承銷商、通過交易商或代理人、直接向您或通過這些方法的組合提供這些證券。從本招股説明書第34頁開始，您可以在 “分配計劃” 標題下找到有關我們證券分配計劃的更多信息。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NI。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁風險因素標題下描述的風險因素、以引用方式納入本招股説明書的文件中以及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險因素（如果適用）。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 11 月 1 日。


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
前瞻性陳述		3
在哪裏可以找到更多信息		5
InSource Inc.		7
所得款項的用途		8
資本存量描述		9
存托股份的描述		20
債務證券的描述		22
認股權證的描述		30
股票購買合同和股票購買單位的描述		31
發放入賬簿		32
分配計劃		34
法律意見		36
專家		36

本招股説明書向您概述了我們可能提供的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、股票購買合約和股票購買單位。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的描述。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書和招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。具體而言，我們已將控制本招股説明書發行的證券條款的某些法律文件作為註冊聲明的附錄提交併納入其中。我們將以提及方式提交或納入某些其他法律文件，這些文件將控制我們可能通過本招股説明書提供的證券條款，作為註冊聲明或我們向美國證券交易委員會提交的、以提及方式納入本招股説明書的報告的附錄。

此外，我們可能會準備一份或多份份與根據本招股説明書發行證券有關的免費寫作招股説明書並交付給您。任何此類自由撰寫的招股説明書都可能包含有關我們、我們的業務、所發行證券、此類證券的發行方式、我們出售此類證券收益的預期用途、與我們的業務或對此類證券的投資有關的風險或其他信息的其他信息。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的某些文件包含我們已經提交或將作為證物提交給美國證券交易委員會文件的文件中包含的信息摘要，我們提供給您的任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中可能包含的信息摘要。此類摘要聲稱不完整，必須完全參照向美國證券交易委員會提交的實際文件，並以為準。

本招股説明書所包含的註冊聲明以及以引用方式納入本招股説明書的文件的副本可按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲取。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們向您提供的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提供要約或招標的司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約。除文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

提及 niSource 是指 niSource Inc。除非上下文另有要求，否則提及我們、我們或我們的統稱為 niSource 及其子公司。提及的證券統指普通股、優先股股、存托股、債務證券、認股權證、股票購買合同和在本協議下注冊的股票購買單位。

投資證券涉及風險。您應仔細閲讀niSource最新的10-K表年度報告和niSource隨後的10-Q表季度報告中的風險因素和有關前瞻性陳述的註釋部分，這些部分以引用納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息，以及niSource在本招股説明書發佈之日後可能向美國證券交易委員會提交的報告中的相應部分。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於投資我們的其他風險的討論，以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型的證券。

根據證券法，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中包含的某些信息是前瞻性陳述。投資者和潛在投資者應明白，許多因素決定着此處包含的任何前瞻性陳述能否實現或能否實現。這些因素中的任何一個都可能導致實際結果與預測結果存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關niSources計劃、戰略、目標、預期業績、支出、按合併或分部列報的支出回收率的陳述，以及除歷史事實陳述之外的所有基本假設和其他陳述。NiSource 可能會不時發佈或以其他方式提供這種性質的前瞻性陳述。所有此類後續前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由NiSource還是代表NiSource作出，也都受到這些警示性陳述的明確限制。所有前瞻性陳述均基於管理層認為合理的假設；但是，無法保證實際結果不會有重大差異。

可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：niSource 執行其業務計劃或增長戰略的能力，包括公用事業基礎設施投資；與niSources業務相關的潛在事件和其他運營風險；niSource適應和管理與進步相關成本的能力；與niSource老化基礎設施相關的影響；niSource獲得足夠保險的能力以及這樣的保險可以保護它抵禦重大損失；niSources 發電戰略的成功；建築風險和天然氣成本及供應風險；住宅和商業客户的需求波動；能源商品和相關運輸成本的價格波動或無法獲得充足、可靠和具有成本效益的燃料供應來滿足客户需求；吸引和留住合格、多元化的員工隊伍以及維持良好勞資關係的能力；niSources 管理新舉措和組織變革；激進股東的行為；第三方供應商和服務提供商的業績；潛在的網絡安全攻擊；與網絡安全相關的要求和成本增加； niSources 聲譽受到的任何損害；與出售馬薩諸塞州業務有關的任何剩餘負債或影響；自然災害、潛在的恐怖襲擊或其他災難性事件的影響；氣候變化的物理影響以及向低碳未來的過渡；niSources 能力管理財務和與實現niSources碳減排目標相關的運營風險；niSources的債務義務；niSources 信用評級或其某些子公司的信用評級的任何變化；與niSources股票單位有關的任何不利影響；不利的經濟和資本市場狀況或利率上升；經濟監管和監管利率審查的影響；niSources 獲得預期財務或監管結果的能力；由此產生的持續和潛在的未來影響 COVID-19 疫情；經濟狀況在某些行業；客户和供應商履行付款和合同義務的可靠性；niSources 子公司產生現金的能力；養老金融資義務；潛在的商譽減值；確定倫敦銀行同業拆借利率的方法的變化以及倫敦銀行同業拆借利率的潛在替代方案；法律和監管程序、調查、事件、索賠和訴訟的結果；與馬薩諸塞州大勞倫斯天然氣公司相關的潛在剩餘負債分銷事件 (大勞倫斯事件）；遵守與美國檢察官辦公室為解決美國檢察官辦公室與大勞倫斯事件有關的調查而達成的協議；遵守適用法律、法規和費率；遵守環境法和相關負債成本；税收變動；以及niSource最新的10-K表年度報告和niSource的10-Q表後續季度報告中 “風險因素” 部分列出的其他事項，其中許多風險不在控制 niSource。此外，每個業務板塊對盈利能力的相對貢獻以及與之相關的前瞻性陳述所依據的假設可能會隨着時間的推移而發生變化。

上述警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了明確的全面限定。niSource 沒有義務更新或修改任何遠期信息，也明確表示不承擔任何此類義務

NiSource向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和我們的網站www.nisource.com上查閲。我們的網站中包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您披露重要信息，請您查閲 NiSource 單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。NiSource在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的信息將自動修改和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，前提是隨後提交的信息修改或取代了現有信息。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們在 10-K 表上提交的截至2021年12月31日的財政年度年度報告；

我們在表10-Q中截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告；

我們在2022年1月27日（經2022年3月16日提交的8-K/A表格修改）、 2022 年 2 月 18 日、 2022 年 3 月 16 日、 27 日、2022 年 5 月 25 日、2022 年 6 月 10 日、2022 年 8 月 10 日；以及

我們於2000年4月24日發佈的最終聯合委託書/招股説明書中包含的對我們普通股的描述；

(i) 存托股份的描述，每股代表我們 6.50% 的 B 系列固定利率重置累積可贖回永久優先股（B 系列優先股）的 1/1000 股所有權權益，以及我們的 B-1 系列優先股（B-1 系列優先股）的第 1/1000 股所有權，以及 (ii) 中包含或提及的標的 B 系列優先股和 B-1 系列優先股根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的 8-A 表格上的註冊聲明，包括任何為更新任何此類描述而提交的修正案或報告；

對（i）A系列公司單位（A系列公司單位）的描述，每個代表我們的C系列強制性可轉換優先股中每股面值0.01美元（C系列優先股）的十分之一的不可分割受益所有權，以及（ii）根據1934年《證券交易法》提交的表格8-A/A的註冊聲明中包含或提及的標的C系列優先股，經修訂，包括為更新任何此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

在本招股説明書發佈之日之後，在我們出售本招股説明書發行的所有證券之前，我們將根據經修訂的1934年《證券交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何申報。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取這些文件的副本：印第安納州梅里爾維爾市東86大道801號NiSource Inc. 公司祕書 46410，電話：(877) 647-5990。

根據1933年《證券法》，我們已向美國證券交易委員會提交了這份招股説明書，這是S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際文件的摘要。如果我們已提交任何合同、協議或其他文件作為證據

概述。NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司是完全受監管的天然氣和電力公用事業公司，為六個州的約370萬客户提供服務。我們的主要子公司包括天然氣分銷控股公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，以及天然氣和電力公司北印第安納州公共服務有限責任公司（NIPSCO）。NiSource的幾乎所有收入和收益都來自這些受利率監管的企業的經營業績。我們的主要業務領域是：

天然氣配送業務；以及

電氣運營

商業策略。我們的業務戰略重點是通過受利率監管的核心資產公用事業提供安全可靠的服務，這些公用事業幾乎創造了我們所有的營業收入。在我們運營的所有六個州的監管和客户互補舉措的支持下，niSources公用事業公司繼續推進核心安全、基礎設施和環境投資計劃。我們的目標是制定使所有利益相關者受益的戰略，因為我們（i）着手長期基礎設施投資和安全計劃以更好地為客户提供服務，（ii）使我們的資費結構與成本結構保持一致，（iii）應對不斷變化的客户保護模式。這些策略旨在提高可靠性和安全性，加強客户服務，確保客户負擔得起並減少排放，同時產生可持續的回報。

天然氣配送業務。我們的天然氣配送業務為六個州的約320萬客户提供服務，運營約54,600英里的管道。通過我們的全資子公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，我們擁有五家分銷子公司，為俄亥俄州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、肯塔基州和馬裏蘭州的大約240萬住宅、商業和工業客户提供天然氣。我們還通過全資子公司NIPSCO向印第安納州北部的大約85.3萬名客户配送天然氣。

電氣運營。我們通過子公司NIPSCO向印第安納州北部20個縣的大約483,000名客户生產、輸送和分配電力，還從事批發和電力輸送交易。我們擁有並運營發電源，並通過購電協議 (PPA) 提供電力。我們將繼續將發電投資組合主要轉向可再生能源。2021 年，我們全年運營羅斯沃特風力發電有限責任公司，印第安納十字路口風力發電有限責任公司於 2021 年 12 月投入使用。我們還通過PPA購買了可再生能源產生的能源。NipSco的傳輸系統的電壓從69,000伏特到76.5萬伏特不等，由3,024英里迴路組成。NIPSCO與八家鄰近的電力公司互聯。在截至2021年12月31日的年度中，NIPSCO創造了47.87％的電力，購買了52.13％的電力需求。

我們的行政辦公室位於印第安納州梅里爾維爾市東86大道801號 46410，電話：(877) 647-5990。

niSource 的法定股本由6.2億股股票組成，其中6億股為普通股，面值0.01美元，20,000,000股為優先股，面值0.01美元。董事會已指定（i）40萬股A系列固定利率重置累積可贖回股股永久優先股（A系列優先股），清算優先權每股1,000美元，（ii）20,000股B系列優先股，清算優先權每股2.5萬美元，（iii）20,000股B-1系列優先股，清算優先權每股0.01美元，（iv）862,500股C系列優先股，清算優先權為每股0.01美元每股 1,000。

截至2022年10月28日，NiSource已發行406,134,342股普通股、40萬股A系列優先股、2萬股股B系列優先股、2萬股B-1系列優先股和862,500股C系列優先股。B系列優先股和 B-1系列優先股由20,000,000股存托股代表，每股代表B系列優先股和B-1系列優先股每股股份的千分之一所有權。有關這些存托股份的更多詳細信息見下文《存托股份描述》。

2021年4月19日，NiSource發行了8,62.5萬個A系列股票單位（A系列股票單位），最初由A系列公司單位組成，，每個單位的規定金額為100美元。每個A系列公司單位都包含一份遠期合約，用於在未來購買niSources普通股，以及一股C系列優先股股票的10％不可分割的受益所有權權益。

niSources經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）還將400萬股 niSources 優先股指定為A系列初級參與優先股（A系列初級股）。根據niSource前股東權利計劃，A系列初級股票的股票保留在行使niSource的前股東權利計劃下發行，A系列初級股票從未發行過。

以下對 niSources 普通股和優先股條款的摘要不一定完整。我們敦促您仔細閲讀，以下摘要全部由niSources公司註冊證書和經修訂和重述的章程（章程）進行限定，這些章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，已經或之後向美國證券交易委員會提交的每個系列的niSources優先股的指定證書。

反收購條款

niSources 的公司註冊證書包括可能起到阻止惡意收購或延遲或阻止對 niSources 管理層控制變化的作用。更具體地説，公司註冊證書規定，股東不得累積選票，股東只能在正式召集的會議上採取行動，而不能獲得書面同意。此外，niSources 章程要求提前通知股東提案和董事提名。這些條款以及公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的其他規定可能會阻礙NiSource潛在的收購提案，並可能延遲或阻止niSource管理控制權的變更。

根據特拉華州法律，必須獲得一類niSources資本股大多數已發行股份持有人的批准，才能批准對公司註冊證書的任何修改，以增加或減少此類股本的授權股份的總數，或者會對此類股本的權力、優先權或特殊權利產生不利影響。此外，根據A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和C系列優先股的指定證書，任何系列此類優先股中三分之二的持有人必須批准對公司註冊證書的某些修訂，這將對現有優先股產生重大不利影響

此類優先股的偏好、權利、權力、義務或義務。如果與潛在收購NiSource有關的公司註冊證書修正案將 (i) 對niSource 普通股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，或者 (ii) 對一系列niSource的現有優惠、權利、權力、責任或義務產生重大不利影響，則這些條款的影響可能允許niSources 股本的相應持有人阻止與潛在收購NiSource有關的公司註冊證書的擬議修正案優先股。

NiSource受管理公司收購的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條規定的約束。第203條禁止某些特拉華州公司，包括那些證券在國家證券交易所（例如紐約證券交易所）上市的公司，在某些情況下進行業務合併（定義見其中定義），其中包括在股東成為股東之日起三年內與任何感興趣的股東合併或出售超過10％的公司資產。感興趣的股東是指收購了公司15％或更多已發行有表決權的股票的股東，或者該人的關聯公司或關聯公司。

普通股

niSources普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NI。根據本招股説明書構成的註冊聲明發行和出售的niSources普通股將全額支付，不可評估。

清算權

如果NiSource在償還或準備償還NiSource的債務和其他負債並全額分配 A 系列優先股、B 系列優先股、B-1 系列優先股、B 系列優先股、C 系列優先股和 NiSource 任何其他系列優先股的持有人獲得的所有優惠金額（包括任何累計和未付股息）後，NiSource 進行任何清算、解散或清盤此後創建的普通股有權，普通股持有人將按比例分配剩餘資產分別與他們持有的普通股數量成比例。niSource與任何其他公司合併或合併，或購買或贖回任何類別的niSources股票，都不會被視為是niSources事務的清算、解散或清盤。

投票權

除非特拉華州法律另有要求或此後創建的A系列優先股、B系列優先股股、B-1系列優先股、C系列優先股或NiSource任何其他系列優先股的指定證書中另有規定，否則niSources普通股的持有人僅擁有選舉niSources董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。每位普通股持有人如果有權就某一事項進行表決，則每股有權獲得一票。普通股持有人無權獲得累積投票權。根據適用法律，將向普通股持有人通報任何股東會議。

有關 A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和C系列優先股的投票權，包括B-1系列優先股股票持有人在未付款事件（定義見下文）時額外選舉兩名董事進入niSources董事會的權利，請參閲A系列優先股投票權、B系列優先股投票權利、B-1 系列優先股投票權和系列 C 優先股投票權。

股息權

普通股持有人將有權獲得股息，前提是niSources董事會根據特拉華州法律宣佈從用於該目的的合法可用資金中提取股息，但須遵守這些權力，

根據其每隻A系列優先股、其B系列優先股和C系列優先股的條款，禁止NiSource申報或支付任何niSource普通股的股息（僅以普通股支付的股息除外）或贖回、回購或收購其普通股，除非已經支付了A系列優先股（B系列優先股）的全部累積股息分別為股票和 C 系列優先股，直至最近完成的各自的股息期。參見A系列優先股分紅、B系列優先股分紅和C系列優先股分紅。

如上所述，NiSource是一家能源控股公司，其幾乎所有收入和收益都來自其子公司利率監管業務的經營業績。因此，niSource支付股本股息的能力主要取決於其子公司的收益和現金流以及向NiSource分配或以其他方式支付這些收益。niSource的子公司是獨立的獨立法律實體，沒有義務支付NiSource股本的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。

沒有先發制人的權利

作為普通股的持有人，niSources普通股的持有人無權就任何niSources 股本或其任何可轉換為或可作為其股本行使的證券獲得任何優先權。

優先股

將軍

niSource董事會可以在不經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。niSource董事會還可以確定每個系列的權利、偏好和限制，包括任何股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算優惠、構成每個系列的股份數量以及發行條款和條件。在某些情況下，優先股的發行可能會延遲niSource控制權的變更，並使更難罷免現任管理層。在某些情況下，優先股還可能限制向普通股持有人支付股息。所有優先股都將全額支付，且不可評估。

NiSource可能發行的優先股的條款將由NiSource董事會的決議或根據其決議確定，並將根據指定證書或通過修改公司註冊證書發行。如果NiSource使用本招股説明書發行優先股，則隨附的招股説明書補充文件將描述優先股股票的具體條款。NiSource還將在招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於NiSource可能發行的優先股。如果與特定系列相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。

優先股的以下條款（如適用）將在與優先股相關的招股説明書補充文件中列出：

標題和規定價值；

niSource 發行的股票數量；

每股清算優先權；

下文討論的每個系列的niSources優先股的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制在此類系列的指定證書中列出，每種優先股均構成公司註冊證書的一部分。以下內容簡要總結了每個系列優先股的某些權力、優先權和權利，以及適用系列優先股指定證書的某些重要條款，但沒有對其進行完整描述，完全受適用指定證書的條款的限制。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得每個系列優先股的指定證書副本。

對於niSources事務的清算、清盤和解散（無論是自願還是非自願）時的股息和分配，A系列優先股的等級為：(i) 優先於niSources普通股以及未明確規定其在股息和此類分配方面排名與A系列優先股同等或優先於A系列優先股的任何其他類別或系列股本（A系列 Junior Securities）；（ii）與 B 系列優先股持平，即 B-1 系列優先股 (股息除外，因為B-1系列優先股不賦予其持有人獲得股息的權利）、系列優先股（股息除外，因為在該系列成功再銷售之前，C系列優先股不會產生分紅）以及未明確規定其在股息和此類分配方面排名低於或高於A系列優先股的任何其他類別或系列的股本（A系列 Parity Securities）；以及（iii）次於任何類別或系列的股本明確規定，就股息和此類分配（A系列優先證券）而言，它將排在A系列優先股之前。

清算權

如果進行任何清算，在向A系列初級證券持有人進行任何資產分配之前，A系列優先股的持有人有權從niSources中獲得可用於分配給股東的資產（視A系列優先證券和A系列平價證券持有人在清算時的分配權而定），清算優先權為每股1,000美元。A系列優先股和A系列平價證券的任何累計和未付股息將在清算中進行任何分配之前支付。 niSource 與任何其他實體合併或合併不會被視為清算。

投票權

除非下文另有規定或特拉華州法律另有規定，否則A系列優先股沒有表決權、同意權或批准權。對於下述任何，A系列優先股的持有人有權作為一個類別進行投票（無論是單獨投票還是與任何A系列平價證券的持有人一起投票），此類持有人將有權獲得每股一票。

不利變化。除非NiSource獲得A系列優先股至少三分之二的已發行股票持有人的贊成票或同意，否則不得通過對A系列優先股現有優惠、權利、權力、職責或義務產生重大不利影響的公司註冊證書修正案。但是，對公司註冊證書的任何修正均不得影響此類投票要求（i）與增發股優先股（受下段討論的表決權限制）和（ii）與合併或其他交易有關，A系列優先股仍未償還或已兑換為尚存實體系列優先股的交易，無論哪種情況，其條款均基本不變在任何方面對A系列優先股持有人不利。

平價和優先股。除非NiSource獲得至少三分之二的A系列優先股已發行股持有人的贊成票或同意，與任何A系列平價證券的持有人一起投票，並且類似的投票權已被授予並可以行使，否則 niSource 不得：(i) 創建或發行任何 A 系列平價證券（包括 A 系列優先股、B 系列優先股、B-1 系列的任何額外股份優先股或 C 系列優先股，但不包括

當niSources董事會宣佈從用於該目的的合法可用資金中，A系列優先股的持有人將有權獲得累計的半年度現金分紅（受任何A系列優先證券或A系列平價證券的股息權限制），初始利率為每股1,000美元清盤優先權中的每年5.650％（相當於每股56.50美元）m)。2023年6月15日及之後，股息將根據某些到期日為五年的美國國債的利率加上適用利潤率的公式在之後每五年累積。

根據A系列優先股的條款，禁止NiSource申報或支付任何 A系列初級證券（僅適用於此類A系列初級證券的股息）或贖回、回購或收購任何A系列初級證券的股票，除非已為A系列優先股的所有已發行股份和在最近結束的相應股息期內獲得股息的任何A系列平價證券支付了全額累計股息。此外，NiSource不得回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股或A系列平價證券的任何股份，除非 (i) 根據以相同相對條件向此類優先股所有持有人提出的收購或交換要約生效，或者 (ii) (A) 已為此類優先股系列的所有已發行股票支付或提供全部累計股息。各自的股息期和 (B) niSource 預計有足夠的資金來全額支付next 所有此類已發行優先股的股息。

兑換

NiSource可以選擇在2023年6月15日或之後的任何五週年日全部或部分贖回A系列優先股，方法是向贖回日期支付 1,000美元，外加相當於贖回日期（但不包括贖回日期）的所有累計和未付股息的金額。此外，評級事件（定義見 A系列優先股指定證書）發生後，niSource可以選擇全部但不部分贖回A系列優先股，贖回價格等於每股1,020美元（清算優先權的102％），再加上等於截至贖回日所有累計和未付股息（無論是否申報）的金額。

沒有轉換權或優先權

A系列優先股不能轉換為任何其他類別的niSources資本股，A系列優先股的持有人作為A系列優先股的持有人，對niSources資本股的任何股份或任何可轉換為或可行使的股權不擁有任何優先權。

B 系列優先股

B系列優先股的某些權力、偏好、權利、資格、限制和限制摘要如下。

排名

就清算時的股息和分配而言，B系列優先股的排名為：（i）優先於niSources普通股以及未明確規定其在股息和此類分配方面排名與B系列優先股同等或優先於B系列優先股的任何其他類別或系列股本

（B系列初級證券）；（ii）與A系列優先股持平，B-1系列優先股（股息除外，因為B-1系列優先股不賦予其持有人獲得股息的權利）、C系列優先股（股息除外，因為C系列優先股在該系列成功再銷售之前不產生分紅）和任何其他類別或系列未明確規定其在以下方面的排名僅次於B系列優先股的股票股息和此類分配（系列平價證券）；以及（iii）次於明確規定其在股息和此類分配方面排名高於B系列優先股的任何類別或系列的股本（B系列高級證券）。

清算權

在發生任何清算的情況下，B系列優先股的持有人有權在向B系列初級證券持有人進行任何資產分配之前，從niSources中獲得可供分配給股東的資產（但須受B系列優先證券和B系列平價證券持有人在清算時的分配方面的權利），清算優先權為每股25,000美元。 B系列優先股和B系列平價證券的任何累計和未付股息將在清算中進行任何分配之前支付。niSource與任何其他實體合併或合併不會被視為清算。

投票權

除非下文規定或特拉華州法律另有規定，否則B系列優先股沒有的投票權、同意權或批准權。對於下文所述的任何問題，如果B系列優先股的持有人有權作為一個類別進行投票（無論是單獨投票還是與任何B系列平價證券的持有人一起投票），這些持有人將有權獲得每股二十五張選票。B系列優先股與B-1系列優先股配對， B-1系列優先股的持有人有權獲得B-1系列優先股投票權中描述的投票權。

不利變化。除非NiSource獲得B系列優先股至少三分之二的已發行股持有人的贊成票或同意，否則不得通過對B系列優先股現有優惠、權利、權力、責任或義務產生重大不利影響的公司註冊證書修正案。但是，公司註冊證書的任何修正案均不涉及此類投票要求（i）與增發股優先股（受下段討論的表決權限制）和（ii）與合併或其他交易有關，其中 B 系列優先股仍未償還或被兑換為尚存實體的一系列優先股，無論哪種情況，其條款均有實質性規定在任何方面均保持不變，對B系列優先股持有人不利股票。

平價和優先股。除非NiSource獲得至少三分之二的B系列優先股已發行股持有人的贊成票或同意，與任何B系列平價證券的持有人一起投票，並且類似的投票權已被授予並可以行使，否則 niSource 不得：(i) 創建或發行任何 B 系列平價證券（包括 A 系列優先股、B 系列優先股、B-1 系列的任何額外股份優先股或 C 系列優先股，但不包括任何實物付款如果B系列優先股（或 B系列平價證券，如果適用）的已發行股息已拖欠累計股息，則適用於此類股票；或（ii）創建或發行任何B系列優先證券。

分紅

當niSources董事會宣佈從合法可用資金中用於此類目的時，B系列優先股的持有人將有權獲得累計季度現金分紅（受任何B系列平價證券或B系列優先證券的股息權約束），初始利率為每股6.50％

根據B系列優先股的條款，禁止niSource申報或支付任何B系列初級證券（僅適用於此類B系列初級證券的股息）或贖回、回購或收購普通股股或任何B系列初級證券，除非已為B系列優先股和有權通過最近完成的股票獲得股息的任何B系列平價證券的所有已發行股息支付全額累計股息股息期。此外，NiSource不得回購、贖回或以其他方式收購B系列優先股或B系列平價證券的任何股份，除非（i）根據以相同相對條件向此類優先股的所有持有人提出的購買或交換要約生效，或者（ii）（A）已為有權通過最近完成的相應分紅的此類優先股的所有已發行股票支付或提供全額累計股息分紅期和（B）niSource 預計將有足夠的資金來全額支付下一輪股息所有此類已發行優先股的股息。

兑換

NiSource可以選擇在2024年3月15日或之後的任何五週年日全部或部分贖回B系列優先股，方法是向贖回日期支付每股25,000美元加上等於贖回日期（但不包括該日）所有累計和未付股息的金額，。此外，評級事件（定義見B系列優先股指定證書）發生後，NiSource可以選擇全部贖回B系列優先股，，但不能部分贖回，贖回價格等於每股25,500美元（清算優先權的102％），再加上等於截至贖回日所有累計和未付股息（無論是否申報）的金額。

沒有轉換權或優先權

B系列優先股不能轉換為任何其他類別的niSources資本股，作為B系列優先股的持有人，B系列優先股的持有人對任何{ br} niSources資本股或其任何可轉換為或可作為其股本行使的證券擁有任何優先權。

B-1 系列優先股

B-1系列優先股是作為B系列優先股的發行的，目的是增強B系列優先股的投票權，以遵守紐約證券交易所的最低投票權政策。 B-1系列優先股與B系列優先股配對，除非同時轉讓、贖回或回購標的B系列優先股，否則不得轉讓、贖回或回購，並且在轉讓、贖回或回購標的B系列優先股時，必須同時轉讓相同數量的B-1系列優先股（轉讓給同一個受讓人），視情況而定，已兑換或回購。下文概述了B-1系列優先股股票的某些權力、偏好、權利、資格、限制和限制。

排名

就清算時的分配而言，B-1系列優先股的等級為：（i）優先於niSources普通股以及未明確規定其排名與B-1系列優先股（B-1系列初級證券）同等或優先於B-1系列優先股（B-1系列初級證券）的任何其他類別或系列的股票；（ii）與系列優先股，即B系列優先股，即B系列優先股，C系列優先股以及未明確規定其排名次要的任何其他類別或系列的股本或高級到

如果進行任何清算，則在向B-1系列初級證券持有人進行任何資產分配之前，B-1系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的 niSources資產中獲得每股0.01美元的清算優先權（受 B-1系列優先證券和B-1系列平價證券持有人在清算時的分配方面的權利）。B-1系列平價證券的任何累計和未付的股息將在清算中進行任何分配之前支付。niSource與任何其他實體合併或合併不會被視為清算。

投票權

除非下文另有規定或特拉華州法律另有規定，否則B-1系列優先股沒有表決權、同意權或批准權。對於下文所述的任何問題，如果B-1系列優先股的持有人有權作為一個類別進行投票（無論是單獨投票還是與任何B-1系列平價證券的持有人一起投票），這些持有人將有權獲得每股二十五張選票。

不利變化。除非NiSource獲得至少三分之二的B-1系列優先股已發行股持有人的贊成票或同意，否則不得通過對B-1系列優先股的現有優惠、權利、權力、職責或義務產生重大不利影響的公司註冊證書修正案。但是，公司註冊證書的任何修正均不得影響此類投票要求（i）與發行額外優先股有關，（ii）與合併或其他交易有關，其中B-1系列優先股股票仍未償還或已兑換為尚存實體的一系列優先股，無論哪種情況，其條款在任何方面都基本保持不變，不利於系列的持有人 br} B-1 優先股。

在未付賬款事件時選舉董事。如果及每當B系列優先股的任何股票的股息在至少六個股息期內未申報和支付股息，無論是否連續（不付款事件），則構成niSources董事會的董事人數將自動增加兩名，B-1系列優先股的持有人作為一個類別與任何未償還的B-1系列平價證券的持有人一起投票當時可行使的權利（董事投票優先股）應有權選舉另外兩名董事（優先股董事），前提是（i）此的選舉不違反紐約證券交易所的公司治理要求，即公司必須擁有多數獨立董事，以及（ii）任何適用法律均未禁止或取消任何此類董事擔任niSource的董事的資格。優先股董事每人有權就niSources董事會就任何事項向每位董事投一票。

當B系列優先股的所有累計和未付股息均已全額支付後，（a）B-1系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止，（b）優先股董事的任期將自動終止，（c）組成 niSources董事會的董事人數將自動減少兩名。B-1系列優先股多數已發行股和董事投票優先股（作為單一類別共同投票）的持有人可以隨時無故罷免任何優先股董事。只要不付款事件持續下去，優先股董事職位（在首次選舉優先股董事之後）的任何空缺都可由仍在任的優先股董事（如果有）的書面同意填補，而不是由B-1系列優先股和董事投票優先股（共同作為單一類別投票）進行投票。

就清算時的股息和分配而言，C系列優先股的排名是：(i) 優先於niSources普通股以及未明確規定其在股息權或分配權方面排名與C系列優先股（C系列初級證券）同等或優先於C系列優先股（C系列初級證券）的類或系列股本；（ii）與A系列優先股平價，即B系列優先股股票，B-1 系列優先股（股息除外，如 B-1 系列優先股不授權其持有人獲得股息）以及明確規定其在股息權或分配權方面與C系列優先股處於同等地位的任何其他類別或系列的股本（ C系列平價證券）；以及（iii）次於明確規定其在股息權或分配權方面排名優先於C系列優先股的任何類別或系列的股本（ C系列優先股））。

清算權

如果進行任何清算，在向C系列初級證券持有人支付或分配資產之前，C系列優先股的持有人有權從niSources中獲得可供分配給股東的資產（但須受C系列優先證券和C系列平價證券持有人在清算時的分配方面的權利），清算優先權為每股1,000美元。C系列優先股和C系列平價證券的任何累計和未付股息將在清算中進行任何分配之前支付。 niSource 與任何其他實體合併或合併不會被視為清算。

投票權

對於下文所述的任何問題，如果C系列優先股的持有人有權與C系列平價證券一起投票，則C系列優先股的每股股和C系列平價證券的每股將有權獲得一定數量的選票，票數與當時適用於此類股票的清算優先權成正比。

除非NiSource獲得至少三分之二的C系列優先股和所有其他系列C系列平價證券的持有人的贊成票或同意，否則NiSource不得 (i) 授權、創建或發行任何類別或系列的C系列高級證券的授權或已發行股份或增加股份，也不得將NiSource的任何股本重新歸類為任何此類股份 C 系列優先證券，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明購買任何此類C系列優先股的權利；（ii）修改公司註冊證書，對系列優先股的任何權利、偏好、特權或投票權產生重大不利影響，或者（iii）完成涉及C系列優先股的重組或重新分類，或者NiSource與其他實體的合併或合併，除非C系列優先股仍未償還或被兑換無論哪種情況，倖存實體的一系列優先股，均具有權利，總體而言，優惠、特權和投票權對C系列優先股持有人的有利程度不亞於此。

分紅

C系列優先股的股票最初不承擔任何股息。成功再銷售C系列優先股後，如果niSources董事會宣佈用於此類目的的合法可用資金中斷，則可以支付股息。

根據C系列優先股的條款，禁止NiSource申報或支付任何C系列平價證券或C系列初級證券的股票，或贖回、回購或收購任何C系列平價證券或C系列初級證券的股票，除非 (i) 已為C系列優先股的所有已發行股票和任何有權獲得過去所有股息期分紅的C系列平價證券或 (ii) a 足以支付此類股息的普通股數量為分開付款。

沒有救贖權或優先權

C系列優先股的股票不可贖回，對於niSources資本股的任何股份或任何可轉換為或可作為其股本行使的證券，也沒有優先權。

轉換權

除非先前進行了轉換，否則C系列優先股的每股股票將在強制轉換日期（預計為2024年3月1日左右（強制轉換日期）自動轉換為niSources普通股。轉換率將根據轉換日期附近的niSources普通股成交量加權平均股價確定。如果自2023年12月1日起未成功再銷售C系列優先股（再營銷失敗），則C系列優先股的每股將在強制轉換日自動轉移到NiSource，無需支付任何現金或niSources普通股。

在2023年12月1日之前，C系列優先股的股票只能在某些基本變動事件發生時進行轉換。在2023年12月1日或之後，除非發生再營銷失敗，否則C系列優先股的持有人將有權在強制轉換日期之前將C系列優先股轉換為普通股。

NiSource可以發行代表我們任何系列優先股中部分權益的存托股。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般的條款和規定可能在多大程度上適用於如此發行的存托股份。如果招股説明書補充文件中描述的存托股票、存款協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買任何niSources存托股份之前，您應該閲讀適用的存款協議和存託憑證，以獲取的更多信息。

在發行任何存托股股票時，NiSource將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證作為證明。在我們發行與存托股份相關的證券後，NiSource將立即將我們的優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構代表我們發行相關的存託憑證。在遵守存款協議條款的前提下，存託憑證的每位所有者將有權按照相關存托股份代表的優先股份額的部分權益，享有存託憑證所代表的優先股（包括股息、投票、轉換、交易、贖回、償債基金，以及對優先股的所有限制和限制，並受其所有限制和限制。訂閲權和清算權）。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的存托股份的條款。

代表B系列優先股和B-1系列優先股的存托股票

NiSource已發行和流通了20,000,000股存托股（存托股），每股代表其B系列優先股股的千分之一所有權權益，以及其B-1系列優先股股份的千分之一所有權權益。存托股份由作為存託人（存託機構）的niSource、Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company（存款協議）以及不時作為存托股份的存託憑證的持有人簽發的存託憑證作為證據。對存托股份的描述完全受B系列優先股和 B-1系列優先股和存款協議的相應指定證書條款的限制。

股息和其他分配

存託機構將按持有人持有的存托股數量的比例將存放的B系列優先股和B-1系列優先股的任何現金分紅或其他現金分配分配給與標的B系列優先股和B-1系列優先股相關的存托股的記錄持有人。存託機構將把除現金以外收到的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它在與NiSource協商後確定無法在這些持有人之間按比例進行分配，或者無法進行分配。在這種情況下，經niSources批准，存託機構可以出售財產（公開或私下出售），並且將出售的淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給存托股份的持有人。

贖回存托股份

如果niSource贖回存托股代表的 B系列優先股和B-1系列優先股，則將從收到的收益中贖回一定數量的存托股

存託憑證機構持有的B系列優先股和B-1系列優先股的贖回而產生。每股存托股的贖回價格將等於每股B系列優先股和B-1系列優先股每股應付贖回價格的千分之一。每當NiSource兑換存管機構持有的系列優先股和B-1系列優先股的股票時，存託機構將從同一贖回日期起贖回代表以這種方式贖回的B 系列優先股和B-1系列優先股的存托股份的數量。

對優先股進行投票

當存託機構收到關於B系列優先股和/或 B-1系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，存管機構將把通知中包含的信息郵寄或通過授權方式傳送給存托股的記錄持有人。存托股的每位記錄持有人在記錄日期（與B系列優先股和/或B-1系列優先股的記錄日期相同）可以指示存託人對持有人存托股代表的有權投票的B系列優先股和/或B-1系列優先股的金額進行投票。在切實可行的範圍內，存託人將根據收到的指示，對此類存托股份所代表的股有權表決的股份進行表決。如果存託機構沒有收到代表有權投票的B系列優先股股票和/或B-1系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，則它將對由此代表的B系列優先股和/或B-1系列優先股的股票數量投棄權票。

存託協議的修正和終止

存託機構與NiSource之間的協議可以對證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何條款進行修訂。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無法生效，除非該修正案已獲得當時已發行存托股股中至少大多數持有人的批准。NiSource可以在提前六十天向存管機構發出書面通知後終止存託協議，或者如果在存託人向NiSource發出書面辭職通知且未指定繼任存託人之後任何時候已經過期六十天，則存託人可以在向NiSource和當時所有未償還存托股份的持有人郵寄通知後終止存託協議。在與niSource的清算、解散或清算有關的B系列優先股和B-1系列優先股進行最終分配，並且此類分配已經分配給存托股份持有人之後，存託協議將自動終止。

NiSource可以不時發行一個或多個系列的債務證券，這些證券將被指定為優先債務證券或次級債務證券。除非上下文另有要求，否則提及的債務證券統指優先債務證券和次級債務證券。優先債務證券將根據截至2000年11月14日的契約發行，該契約由niSource（作為NiSource Finance Corp的繼任者）和作為受託人的紐約梅隆銀行（作為北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行，前身為大通曼哈頓銀行）之間的契約發行。我們將該契約稱為優先契約。次級債務證券將根據單獨的契約發行，該契約將在未來某個時候由NiSource與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂。我們將該契約稱為次級契約，與優先契約一起稱為契約。紐約梅隆銀行作為契約的受託人，將擔任信託契約法案的契約受託人。我們已將契約作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

本節簡要總結了債務證券和契約的一些條款。本節不包含對債務證券或契約的完整描述。債券的描述完全受契約條款的限制。除非另有説明，否則本債務證券描述中提及的章節編號是指每份契約的章節編號。

普通的

契約不限制可能發行的債務證券的金額。每份契約都規定不時發行一個或多個系列的債務證券。每個系列債務證券的條款可以在補充契約或 niSources 董事會或董事會委員會的決議中確定。

優先債務證券：

是 niSource 的直接優先無擔保債務；以及

對niSource的任何其他無抵押和無從屬債務的受付權相同。

次級債務證券：

是 niSource 的直接從屬無擔保債務；以及

從屬於NiSource先前全額支付的優先債務證券。

NiSource是一家控股公司，沒有獨立的業務運營或自己的收入來源。它幾乎通過子公司開展所有業務，因此，niSource依靠其子公司的收益和現金流以及分紅或分配來提供履行債務和合同義務所需的資金。實際上， niSource的所有合併資產、收益和現金流都來自其受監管的公用事業子公司的運營，這些子公司向NiSource支付股息或進行其他分配的合法權力受到監管限制。

niSource控股公司地位還意味着，其在清算、重組或其他情況下參與其任何子公司資產的任何分配的權利受每家子公司的債權人的先前索賠的約束（除非niSource本身作為子公司債權人的債權可以得到承認）。由於 niSource 是這樣，niSource 的債權人（包括債務證券的持有人）也是如此。

如果NiSource使用本招股説明書發行債務證券，則隨附的招股説明書補充文件將在適用範圍內描述所發行債務證券的以下條款：

債務證券的標題和類型；

任何註冊債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列的註冊債務證券，這些證券具有相同的規定到期日日期和原始發行日期，採用任何授權面額，期限相似，本金總額相同。持有人可以通過交出這些債務證券來交換這些債務證券，該付款地點是NiSource指定為證券登記處的辦公室或機構為此目的設立的。持有人可以出示債務證券進行交易或轉讓登記，並正式背書或附上一份令niSource和證券登記處滿意的正式簽署的書面轉讓文書。任何交易所或轉讓登記均不收取服務費，但NiSource可能要求支付適用契約中所述的任何税款和其他政府費用。（請參閲第 305 節。）

如果贖回任何系列的債務證券，則在發出相關贖回通知之日之前的15個工作日內，niSource無需發行、登記、轉讓或交換該系列的任何債務證券。該通知將確定正在贖回的債務證券的序列號。發出通知後，niSource 無需發行、登記轉讓或交換任何已選擇部分或全部贖回的債務證券，但任何債務證券中未贖回的部分被部分贖回的部分除外。（請參閲第 305 節。）

支付和支付代理

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在每個利息支付日，niSource將向截至該利息支付日的記錄日期營業結束時以其名義註冊該債務證券的人支付每筆債務證券的利息。如果niSource拖欠支付任何債務證券的利息，它可能會向該債務證券的註冊所有者支付該違約利息：

自契約受託人選擇的營業結束之日起，該日期不得超過 15 天，也不得少於 niSource 提議支付違約利息之日前 10 天，或

以不違反該債務證券上市的任何證券交易所的要求且契約受託人認為可行的任何其他合法方式。

（參見第 307 節。）

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券以付款代理人的身份在契約受託人辦公室出示時，NiSource將支付債務證券的本金和任何溢價或利息。NiSource可以更改債務證券的支付地點，指定一個或多個額外的付款代理人，並罷免任何付款代理人。

兑換

適用的招股説明書補充文件將包含niSource可以在規定的到期日之前贖回一系列債務證券的具體條款。NiSource將在兑換日期前至少30天但不超過60天向持有人發送兑換通知。通知將指出：

兑換日期；

贖回價格；

如果贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則要贖回的特定債務證券（如果是部分贖回，則為本金）；

如果niSource的贖回額少於所有債務證券，則契約受託人將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。贖回日之後，已贖回的債務證券的持有人除了有權獲得贖回價格和贖回之日的任何未付利息外，將對債務證券沒有任何權利。（請參閲第 1103 和 1106 節。）

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

niSource 不得與任何其他人合併或合併，也不得將其幾乎所有的資產或財產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

該人是根據美國或其任何州的法律組建的；

該人承擔契約規定的niSources義務；

交易生效後，根據契約，niSource沒有違約，在發出通知或過了一段時間之後，任何會成為違約事件的事件都不會發生並繼續下去；

NiSource向契約受託人提供了一份高級管理人員證書和一份律師意見，大意是該交易符合契約。

（參見第 801 節。）

對留置權的限制

只要任何債務證券仍未償還，niSource和NiSource的任何子公司（公用事業公司除外）都不得發行、承擔或擔保任何債務，這些債務由niSource或該子公司擁有的任何財產上的任何抵押貸款、擔保權益、質押、留置權或其他抵押擔保，但公司間債務除外，也不得為債務證券（連同或的任何其他債務）提供擔保由niSource或此類子公司擔保（排名與此類債務證券相同）與（或之前）同等和新債務，除非所有擔保債務的總金額不超過niSource及其子公司（公用事業除外）合併後的有形資產淨值的10％。

留置權限制不適用於 niSources 和任何子公司執行以下操作的能力：

對在適用契約簽訂之日後收購、建造或改良的任何財產以及此類財產的某些改善和附屬物設定抵押貸款；

假設與NiSource或任何子公司合併或合併的實體的任何財產或債務的現有抵押貸款；

假設實體成為子公司時存在的任何財產或債務的現有抵押貸款；

設立抵押貸款以擔保子公司對niSource或其他子公司（公用事業除外）的債務；

niSource違約了其借款的任何債券、債券、票據或其他負債證據，或者在任何抵押貸款、契約或票據下違約，這些抵押貸款、契約或票據可能存在債務，構成到期應付時未能償還超過5000萬美元的本金或利息，加速的結果，此類加速未被撤銷或取消，或者此類債務未在向其發出書面通知後的60天內支付來自契約受託人或該系列至少 33% 未償債務證券持有人的 niSource 和契約受託人的niSource；或

niSource 的某些破產、破產或重組事件。

（參見第 501 節。）

如果發生與特定系列的債務證券有關的違約事件，則契約受託人或該系列未償債務證券本金33％的持有人可以宣佈該系列的債務證券立即到期應付。（請參閲第 502 節。）

特定系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就適用契約受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予契約受託人的任何信任或權力。契約受託人可以拒絕遵循以下指示

在一系列債務證券的持有人宣佈該系列債務證券到期並可立即支付之後，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以隨時撤銷和取消該聲明及其後果：（1）在契約受託人獲得金錢判決或法令之前，（2）如果的所有事件都違約（不支付本金除外）（僅因申報而到期）已被免除或補救，以及（3）如果niSource已付款或向契約受託人存入一筆足以支付的款項：

該系列債務證券的所有逾期利息；

因宣佈加速而到期的該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則除外；

逾期利息的利息（如果合法）；以及

根據適用的契約，契約受託人支付或預付的款項以及應付給契約受託人的款項。

（參見第 502 節。）

對契約的修改

出於以下任何目的，niSource和契約受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改其中一項或兩份契約：

為另一人繼承契約下的債務人提供證據；

加入 niSource 契約或放棄契約賦予niSource的任何權利或權力；

添加默認事件；

增加或修改契約的任何條款，規定不記名證券可以登記為本金，更改或取消對支付註冊證券本金或溢價或不記名證券本金或溢價或任何利息的任何限制，允許將註冊證券兑換成不記名證券或允許以無證形式發行證券（只要修改或修正不產生不利影響）影響任何系列債務證券持有人的利益物質尊重）；

更改或取消契約的任何條款（前提是沒有有權從該條款中受益的未償債務證券）；

為債務證券提供擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

作證並規定接受繼任契約受託人的任命，或為多位契約受託人根據契約管理人管理契約下的信託提供便利；

每份契約都規定，我們和契約受託人可以修改契約或債務證券，但須徵得受修正案影響的每個系列當時未償債務證券本金佔多數的持有人的同意，將其作為一個類別進行表決。但是，未經任何受影響未償債務證券的每位持有人的同意，除其他外，不得進行修正或修改：

更改任何債務證券的本金或利息的規定到期日；

降低贖回任何債務證券時應付的本金、利率或溢價；

更改計算任何債務證券利率的方法；

更改 niSource 為任何債務證券支付額外金額的任何義務；

減少在加速到期時應支付的折扣證券的本金；

更改任何債務證券本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

損害持有人在規定的到期日之後或在任何贖回日期或還款日之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

降低未償債務證券本金百分比，修改或修改契約或同意契約下的任何豁免必須徵得其持有人的同意；

更改 niSource 在每個付款地點保留辦公室或代理機構或在美國境外保持辦公室或代理機構的任何義務；以及

修改這些要求或降低未償債務證券本金百分比，必須徵得其持有人的同意才能免除某些契約過去的任何違約。

（參見第 902 節。）

滿意度與解僱

根據契約， niSource 可以終止其對先前未交付給契約受託人註銷的所有系列債務證券的債券，前提是這些債務證券：

已到期應付；

將在規定的到期日在一年內到期支付；或

根據發出贖回通知的契約受託人滿意的安排，將在一年內被要求進行贖回。

NiSource可以通過向契約受託人（作為專門用於該目的的信託基金）存入來終止其對該系列債務證券的債務，這筆金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務。在這種情況下，適用的契約將不再具有進一步的效力，niSource的義務將得到履行和解除（除非niSource有義務支付適用契約下到期的所有其他款項並提供某些

違約之前，契約受託人將僅履行契約中明確規定的職責。違約後，契約受託人將像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。如果契約受託人有理由認為自己可能無法獲得還款或足夠的賠償，則契約受託人無需在履行職責時花費或冒自有資金或以其他方式承擔個人財務責任。（參見第 601 節。）

由於紐約梅隆銀行是優先契約和次級契約的受託人，因此如果契約下出現違約事件，則可能需要辭去其中一項契約的受託人職務。

我們可以為任何系列的債務證券指定替代受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

NiSource可以發行認股權證來購買股權或債務證券。NiSource可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行證券一起發行認股權證。認股權證可以附屬於這些已發行證券或與之分開。NiSource將根據認股權證協議發行認股權證，該認股權證將由NiSource與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容均如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅作為認股權證的代理人行事，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

認股權證的標題；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的份數；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證的總數；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將在該日期及之後單獨轉讓；

如果適用，討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

行使認股權證的權利的開始日期，以及該權力的到期日期；

隨時可以行使的最大或最小認股權證數量；以及

有關賬面錄入程序的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價以現金購買股權或債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束之前的任何時間行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室支付款項並正確填寫和簽署認股權證時，niSource將盡快轉出認股權證持有人購買的股權或債務證券。如果認股權證持有人行使認股權證的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證， niSource 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

NiSource可以發行股票購買合同，包括要求持有人從niSource購買的合同，以及要求NiSource在未來一個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股或優先股的合同（股票購買合同）。普通股的每股價格和普通股的數量可以在發行股票購買合約時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為我們稱之為股票購買單位的一部分發行。股票購買單位由股票購買合同和niSources債務證券或美國國債組成，從而確保持有人有義務根據股票購買合同購買我們的普通股或優先股。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項在某些基礎上可能沒有抵押或預先注資。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保債務。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，您應閲讀股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買單位和股票購買合同的重大美國聯邦所得税注意事項。

截至2022年10月28日，我們有8,62.5萬個已發行的A系列股票單位，最初以A系列公司單位的形式發行，每個包括（i）一份在2023年12月1日購買niSources普通股的遠期合約，在某些情況下需要提前結算；（ii）一股 C系列優先股的10％不可分割的受益所有權權益。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則NiSource將以全球證券的形式發行根據本招股説明書提供的任何債務證券。此外，NiSource可能會將根據本招股説明書發行的其他證券作為全球證券發行。我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述將任何證券作為全球證券發行的具體條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託信託公司（DTC）將充當任何全球證券的存託機構。NiSource將以DTC提名人Cede & Co的名義註冊的完全註冊證券發行全球證券。NiSource將為每發行證券發行一種或多種完全註冊的全球證券，每種證券的總本金、規定金額或股票數量均為該發行的證券，並將全球證券存入DTC。

DTC是根據《紐約銀行法》組建的家有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司，以及根據《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行以及DTC參與者向DTC存入的貨幣市場工具並提供資產服務。DTC還通過其直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為其存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算提供便利。這消除了對證券證書進行實際轉移的需要。DTC的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問 DTC系統，例如直接或間接通過DTC參與者進行清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄中獲得此類證券的抵免。反過來，每隻證券的每個實際購買者（受益所有人）的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到來自DTC的書面購買確認，但他們應該收到參與者提供的提供交易詳細信息的書面確認書，以及份定期持有量報表。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非停止使用證券賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，存放在DTC或代表DTC存放的所有全球證券均以DTC提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC或代表DTC存放全球證券並以Cede & Co. 或其他此類DTC提名人的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。DTC不瞭解證券的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映存入此類證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是，也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持股。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於所有類型、期限和條款相似的證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每位直接參與者在此類發行中要兑換的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將對全球證券表示同意或投票，除非直接參與者根據DTC的程序獲得授權。根據通常的程序，DTC在適用的記錄日期之後儘快向NiSource郵寄綜合代理。綜合代理分配 Cede & Co.s 在適用記錄日期（在綜合代理所附清單中註明）將證券存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權。

贖回收益、本金以及全球證券的任何溢價、利息或其他款項將根據DTC授權代表的要求支付給Cede & Co. 或其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到資金和按照的付款日收到相應的詳細信息後，將DTC記錄中顯示的各自持有量存入直接參與者賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並且將由參與者負責，而不是DTC、niSource或契約受託人的責任，但須遵守任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回款項、本金和任何溢價、利息或其他款項（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由niSource和適用的付款代理人負責，向直接參與者支付款項將由DTC負責，向受益所有者支付款項將由直接和間接參與者負責。

除適用的招股説明書補充文件中規定的外，受益所有人無權獲得證券的實物交割。因此，每個受益所有人都必須依靠DTC的程序來行使與此類受益所有人在全球證券中的權益有關的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。此類法律可能會削弱轉讓全球證券中的有益權益的能力。

DTC可以通過向NiSource或就債務證券向契約受託人發出合理的通知，隨時停止提供其作為全球證券證券存託機構的服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存託機構，則需要打印證券證書並將其交付給登記持有人。

NiSource可能會決定停止使用通過DTC（或繼任者證券存託機構）進行的賬面記賬轉賬系統。但是，NiSource瞭解到，根據目前的行業慣例，DTC會將niSource的決定通知其參與者，但只有在每個參與者的要求下，才會從全球證券中提取實益權益。在這種情況下，證券證書將被打印並交付給適用的參與者。

本部分中有關DTC和DTC賬簿記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行本文所述或各自運營規則和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

通過承銷商。 如果我們在出售證券時使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購所提供的證券。一旦達成出售證券的協議，我們將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協議交易）中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售已發行證券。承銷商可以直接或通過由管理承銷商代表的承銷集團出售所發行證券。除非與已發行證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買這些已發行證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買其中任何一種，則有義務購買所有這些已發行證券。

通過經銷商。 如果我們使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向交易商出售所提供的證券。然後，交易商可以以轉售時確定的不同價格轉售這些已發行證券。任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改為。

通過代理。 如果我們在證券銷售中使用代理人，我們可能會指定一個或多個代理人來出售已發行證券。

直接發送給購買者。 我們可能會將所提供的證券直接出售給一個或多個買家。在這種情況下，不涉及承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述我們的直接銷售條款。

一般信息。 招股説明書補充文件將註明任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及向他們支付、允許或重新允許的任何補償、承保折扣或優惠的金額。招股説明書補充文件還將説明出售已發行證券的收益、任何首次公開募股價格以及這些已發行證券的發行的其他條款。

我們的代理人、承銷商和經銷商，或其關聯公司，可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會授權代理商、承銷商或交易商根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割或遠期合同，向某些機構徵求以公開發行價格和相關招股説明書補充文件中描述的條款向我們購買已發行證券的要約。如果我們使用延遲交割合同，我們將在招股説明書補充文件中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您何時要求支付和交付證券。延遲交付合同將僅受我們在招股説明書補充文件中規定的條件的約束。

位於伊利諾伊州芝加哥的Baker & McKenzie LLP將移交與本招股説明書為我們提供的證券的有效性有關的某些法律事務。有關證券的意見可能受假設我們和受託管理人未來就證券的發行和出售、證券的具體條款以及可能影響證券有效性但在意見發佈之日無法確定的其他事項採取的行動（如果適用）。

專家

如報告所述，合併財務報表和相關財務報表附表以引用方式納入本招股説明書中的 niSource Inc. 10-K表年度報告以及niSource Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表和財務報表附表是根據這些公司作為會計和審計專家提交的報告編制的。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄