Document

截至2023年11月14日的這份具有約束力的條款説明書(以下簡稱《條款説明書》)概述了由氣象局資本有限責任公司或其任何關聯方(以下簡稱“氣象局”、賣方或賣方)對ElectrIQ Power Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)或其任何聯屬公司或任何其他人所作的500,000美元牽頭投資者股權證券承諾(以下簡稱“PIPE”)的主要條款，以及與(I)氣象局特別機會基金I，LP(以下簡稱“MSOF”)、氣象局資本合夥公司(以下簡稱“MSOF”)於2023年7月23日簽訂的協議(“遠期購買協議”)的修正案(“FPA均等化修正案”)。有限公司(“MCP”)及Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)(與MSOF、MCP及MSTO合稱為“賣方”)與特拉華州一家公司TLG Acquisition One Corp.(“TLG”)及特拉華州一家公司(“ElectrIQ”)的ElectrIQ Power，Inc.訂立的場外預付遠期股權交易。預計雙方將簽訂包含本協議所述條款和條件以及雙方共同同意的其他條款和條件的最終協議(“最終文件”)，但除非和直到該最終文件完全簽署，在本有約束力的條款書完全簽署後，本條款書應構成公司和賣方之間有效的、有約束力的協議，但如果最終文件沒有在2023年11月30日(“終止日期”)或之前簽署，則可在氣象公司選擇時以書面通知ElectrIQ的方式延長該協議。本條款説明書自終止之日起終止，不再具有任何效力或效力。本條款説明書不構成任何人在美國、澳大利亞、加拿大、新西蘭、英國或任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在這些司法管轄區，根據適用的證券法，此類要約、招攬或出售將是非法的。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的含義。


信函協議豁免			·2023年6月28日，TLG與氣象局資本有限責任公司(“氣象局”)簽訂了一項書面協議(“函件協議”)，根據該協議，氣象局有權優先參與TLG未來的融資(不包括任何股權信貸額度安排)，金額最高可達5,000萬美元。右翼將持續到2026年6月28日 ·關於《FPA均等化修正案》，氣象局放棄其根據《函件協議》享有的任何權利，《函件協議》一經簽署最終文件即被視為無效。
FPA均等化修正條款：			·數量等於3,785,686股的股份應被視為對賣方沒有任何義務(包括但不限於結算和可選的提前終止)，並從股份數量中刪除。 ·預付款差額應被視為已全額償還給賣方，今後不得進行差額銷售。 ·估值日期將被視為已經發生。代替欠賣方的到期對價：將向賣方發行3500,000份新的對價認股權證(“認股權證”)：可由賣方自行決定以0.001美元的價格行使；ElectrIQ應使用商業上合理的努力以T+0結算，但在任何情況下不得超過T+1結算 ·受轉售/轉讓權限制的私人認股權證由賣方自行決定 ·賣方可立即行使，因為賣方打算長期出售ELIQ股票，並在行使之日下午4：30之前交付通知(“行使通知”) 5年壽命 O賣方只能行使等同於3,500,000美元收益的認股權證，按(X)行使日ELIQ的VWAP與(Y)賣方行使的認股權證數目(“認股權證收益”)的乘積計算 O如果3500,000美元的權證收益中仍有任何權證未行使，則應終止權證餘額 ·向ELIQ提供定義的上限稀釋(隨股價最小化)的認股權證


			欣賞) ·如果發生破產、重組、退市事件(“違約事件”)，ELIQ未能在國家認可的交易所進行交易，收益餘額(以3,500,000美元減去任何認股權證收益計算)乘以150%，將被視為公司的第一留置權超級優先擔保債務，受根據公司訂立的任何資產擔保貸款安排授予貸款人(S)的任何留置權的限制 ·習慣註冊權和19.99%所有權攔截器限制 ·認股權證發出後，遠期購買協議將終止，賣方和公司將被免除根據該協議承擔的任何和所有責任或義務
氣象管道承諾			·氣象公司將以與其他類似投資者同等的條件對該公司進行50萬美元的管道投資，條件是在未來的任何融資中，ELIQ籌集的總資本至少為700萬美元其他管道投資應作為戰略投資由氣象局披露
勤勉和律師費			公司應向賣方償還與簽訂上述戰略管道和證券化承諾有關的最高50,000美元的書面法律費用和其他費用，並在執行本條款説明書時到期25,000美元
治國理政法			紐約州

機密性和排他性：除非得到氣象局的批准，否則ElectrIQ不會向任何其他個人或實體披露本協議中包含的條款。在執行本條款説明書後，在未事先書面通知投資者的情況下，ElectrIQ將不會就執行本條款説明書(“條款説明書終止事件”)後的衝突融資達成或結束協議。在ElectrIQ簽署條款説明書後，這一保密和排他性條款具有約束力，投資者有權就這一條款尋求其在法律上或衡平法上可用的所有補救措施，包括但不限於特定履行令、禁令救濟和金錢損害賠償。通過簽署本條款説明書，ElectrIQ和氣象臺聲明並保證本條款説明書已得到正式授權、簽署和交付。


氣象資本有限責任公司x ElectrIQ Power Holdings，Inc.