附錄 1.1

執行版本

DoubleVerify 控股有限公司

普通股

承保協議

2023年11月13日

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

特拉華州有限合夥企業 Providence VII US Holdings 有限合夥企業（“Providence VII”）和開曼羣島豁免 有限合夥企業 Providence Butternut Co-Investment L.P.（加上普羅維登斯七世，即 “出售股東”），提議向高盛公司出售。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司（統稱 “承銷商”）共計1250萬股普通股，面值為每股0.001美元（“股票”）， 屬於特拉華州的一家公司 DoubleVerify Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”），並經承銷商選出，將 增至187.5萬股。此處 出售的股東將出售的12,500,000股股票合計稱為 “公司股份”，出售股東額外出售的1,87.5萬股股票總共為 此處稱為 “可選股”。承銷商根據本協議第2節 選擇購買的公司股票和可選股份在此統稱為 “股份”。

1。(a) 公司向每位承銷商陳述、保證和同意：

(i) 根據經修訂的1933年《證券法》（ “法案”）第405條的定義、S-3表格（文件編號333-267676）的 “自動上架註冊聲明” 已在不早於本文發佈之日前三年向證券和 交易委員會（“委員會”）提交；此類註冊聲明， 和任何生效後的修正案均在提交時生效；並且尚未啟動任何暫停此類登記 聲明或其任何部分效力的停止令，或者公司已知悉公司，受到委員會的威脅，也沒有收到委員會關於反對根據該法案第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，格式與該註冊聲明當天或之前向委員會提交的形式相同）本協議，以下稱為 “基本招股説明書”； 任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書）與根據該法第 424 (b) 條 向委員會提交的股票有關的補編）以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊 聲明的各個部分，包括其所有證據，包括向委員會提交併根據第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件 ，均經當時修訂的註冊 聲明生效，以下統稱為 “註冊聲明”；經修訂 並在適用時間（定義見本協議第1 (a) (iii) 節）前夕補充的基本招股説明書下文稱為 “定價招股説明書”；根據該法案第5（a）條 向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書””；此處對 基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包含 文件截至招股説明書發佈之日，根據該法第S-3表格第12項以提及方式納入其中； 提及基本招股説明書的任何修正案或補編、任何初步招股説明書或招股説明書的任何 均應被視為提及 幷包括註冊聲明生效後的任何修正案、根據第424條向委員會提交的與股票有關的任何招股説明書補充文件 (b) 根據該法案和根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，以及以提及方式納入其中，無論如何，都是在基本招股説明書、 等初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後；任何提及註冊聲明修正案的內容均應被視為指幷包括公司在註冊聲明生效之日後根據交易所法案第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告以提及方式納入註冊聲明；以及相關法案第433條中定義的任何 “發行人 免費寫作招股説明書”to the Shares 以下稱為 “發行人 免費寫作招股説明書”）；

(ii) (A) 委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 命令，也沒有為此目的或根據該法案第8A條對公司提起任何訴訟或與股票發行有關的訴訟 ，或據公司所知，也沒有受到委員會的威脅，以及 (B) 每份初步招股説明書因此，在 提交報告時，在所有重大方面都遵守了該法案的要求以及委員會的規章制度 據此，且不包含對重要事實的不真實陳述，也沒有提及其中要求陳述或陳述中必須陳述的重大事實 ，但不得產生誤導性；但是， ，此陳述和保證不適用於依據任何承銷商信息（如本節所定義）並與 一致而作出的任何陳述或遺漏本協議第 9 (c) 條）或第 1 (b) (vii) 節中定義的任何銷售股東信息（如 ）本協議）；

(iii) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 4:30（美國東部時間）；截至適用時間，經本協議附表三 (c) 所列信息補充的定價 招股説明書（統稱為 “定價 披露包”），截至適用時間，並未合併在每次交貨時（定義見第鑑於以下情況， 第 4 (a) 項）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在 中作出陳述所必需的任何重大事實製作這些招股説明書的情形不具有誤導性；截至適用時間，發行人自由寫作招股説明書 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，每份發行人 自由寫作招股説明書經定價披露一攬子計劃補充併合並在一起並未包含任何未包含任何未填寫內容對重要事實的真實陳述或省略陳述任何必要的重要事實 ，鑑於這些陳述和保證是在何種情況下作出的，不得產生誤導性；但是， 該陳述和保證不適用於依據和遵守任何承銷商 信息或任何銷售股東信息而作出的陳述或遺漏；

(iv) 定價招股説明書和招股説明書生效時或向委員會提交時以提及方式納入的文件 （視情況而定）在所有重大方面均符合該法案或《交易法》（視情況而定）以及委員會根據該法案制定的規則和 條例的要求，並且這些文件均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏説明 必須説明的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；任何其他文件因此 提交 並以提及方式納入招股説明書或其任何進一步的修正案或補編中，當此類文件生效時 或向委員會提交時（視情況而定），將在所有重大方面符合該法案或交易所 法案的要求以及委員會據此制定的規章制度，並且不會包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實；前提是， 但是，本陳述和保證不適用於依據並符合 任何承銷商信息或任何銷售股東信息而作出的陳述或遺漏；自本協議附表三 (b) 中規定的 委員會營業日關閉以來，沒有向委員會提交過此類文件，本協議附表三 (b) 中規定的 除外；

(v) 註冊 聲明符合規定，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補編將 在所有重大方面符合該法案的要求以及委員會據此制定的規章制度，並且 截至註冊聲明各部分的適用生效日期 ，截至適用的申請日期 招股説明書及其任何修正案或補充，以及截至每次交貨時，均包含對材料的不真實陳述 fact 或省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實；但是， ，此陳述和保證不適用於依據任何承銷商信息或任何銷售股東信息並與 相符的任何陳述或遺漏；

(vi) 自定價招股説明書中以引用方式納入或納入最新經審計的財務報表之日起 ， 公司及其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他 災難造成的重大損失或業務幹擾，無論是否受保險保障，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，或 (ii) 輸入的 } 納入對公司及其具有重要意義的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）子公司 被視為一個整體，或者承擔了任何對公司及其子公司至關重要的直接或或有責任或義務 ，在每種情況下，都不是《定價招股説明書》中規定的或設想的；而且，自 在註冊聲明和定價招股説明書中提供信息之日起， 的資本沒有發生任何變化股票（除了（i）行使股票期權（如果有）、限制性股票 單位的結算（如果有）或根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司 股權計劃授予股票期權、限制性股票單位或限制性股票或其他獎勵（如果有），（ii）在行使 或轉換公司證券時發行股票（如果有），如定價招股説明書和招股説明書中所述，或 説明書和招股説明書），或公司或其任何子公司長期債務的任何增加 或 (y) 任何重大不利影響（如定義）下文）；在本協議中，“重大不利影響” 是指 (i) 公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績 整體的任何重大不利變化或影響，或涉及潛在重大不利變化或影響的任何事態發展，除非定價展望書中另有規定或設想因此，或 (ii) 公司 履行本協議規定的義務或完善本協議的能力定價招股説明書 和招股説明書中設想的交易；

(vii) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人 財產擁有良好且適銷的所有權，在每種情況下，均不含任何留置權、抵押權和缺陷，除非定價 招股説明書和招股説明書中描述的此類財產不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司 使用此類財產造成重大幹擾；而且，據公司所知，公司及 其子公司租賃的任何不動產和建築物均在有效期內由他們持有、現有和可執行的租賃（受 的影響 制約：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他與 有關或影響債權人權利或救濟措施的類似法律；(ii) 適用一般公平原則（包括無 限制）、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是否考慮強制執行 訴訟程序（法律訴訟或衡平法）；以及（iii）與以下有關的適用法律和公共政策賠償權和分攤權） ，但非實質性且不會對公司及其子公司已使用和計劃使用此類財產和 建築物造成重大幹擾的例外情況；

(viii) 公司的每家 和公司的每家重要子公司（該術語的定義見根據該法頒佈的第S-X條例第1-02條） （均為 “重要子公司”）（i）已正式註冊或組建，並根據其註冊或組織管轄範圍的法律有效存在 ，並具有擁有自己的權力和權限（公司或其他） 房產並按照《定價招股説明書》中的描述開展業務，以及 (ii) 具有進行以下交易的正式資格 業務並且在 擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律下信譽良好（如果存在此類概念），則需要此類資格，除非針對每家重要子公司的第 (i) 條和 條以及針對每家公司和每家重要子公司的第 (ii) 條，其中 不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響 ；

(ix) 公司 擁有定價招股説明書中規定的法定市值，公司所有已發行的股本， ，包括將由賣出股東出售的股份，均已獲得正式授權和有效發行並已全額支付， 不可評估，並且在所有重大方面均符合定價披露包和招股説明書中包含的描述； 公司每家重要子公司的已發行股本均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可評估，發行時沒有侵犯任何優先權或類似權利，而且（對於任何外國 重要子公司，董事的合格股票除外）由公司直接或間接擁有，不含所有 留置權、抵押權、股權或索賠，定價招股説明書和定價説明書中描述的留置權或抵押權除外招股説明書。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權和其他股權獎勵（統稱 “股票期權”），（i）根據《守則》第422條（定義見下文）有資格成為 “激勵性股票期權” 的每種股票期權均符合資格，除非合理地預期 產生重大不利影響，(ii) 每筆股票期權的授予均在授予該股票期權的截止日期 之前獲得正式授權其條款（“授予日期”）將通過所有必要的公司 行動生效，包括酌情由公司董事會（或其正式組建和授權的委員會）的批准 以及任何必要的股東通過必要的票數或書面同意獲得批准，以及據公司所知（與公司執行和交付有關的獎勵協議除外 ）管理此類授權（如果有）已正式執行 並由其各方交付，(iii) 股票期權的每筆授予均為在所有重大方面，均根據公司股票計劃和適用法律的 條款進行的，(iv) 公司財務報表（包括相關附註）中每種股票期權均按照美國 公認會計原則（“GAAP”）進行了適當核算；

(x) 公司履行本協議規定的義務並完成本協議所設想的交易不會 (A) 與 衝突或導致違反或違反公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定，或構成違約，或 公司或其任何子公司受哪些約束，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產與哪些子公司 受制於，(B) 違反 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或類似的組織文件）的任何規定，或（C）違反對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院或政府 機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，除非第 (A) 和 (C) 款適用於 此類衝突、違約、違規行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會有合理的負面影響 效力；出售股票或公司完成本協議所設想的交易無需獲得任何此類法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或取得資格， ，除非已根據該法案獲得、金融業監管局（“FINRA”）對 承保條款和安排的批准、上市批准在交易所（定義見下文）以及此類同意、批准、授權、 命令、註冊或者承銷商購買和分配股票時可能獲得或根據州證券法或藍天法的要求獲得的資格 ；

(xi) 公司及其任何子公司均沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或類似的組織 文件），（ii）違反任何對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構 或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或（iii）違約 或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、 租賃中包含的任何義務、協議、契約或條件或其作為當事方或對其或其任何財產具有約束力的其他協議或文書，除非就上述條款（ii）和（iii）而言，不論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響的違規行為或違約行為；

(xii) 定價招股説明書和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的 聲明，以 為標題，意在構成股票條款摘要，標題為 “非美國聯邦所得税的某些注意事項 ”持有人” 和 “承保”，就其意圖描述其中提及的法律和文件 的規定而言，是此類條款、法律和文件在所有重要方面的準確摘要；但是，該 陳述和保證不適用於依據和遵守任何承銷商 信息而做出的任何陳述或遺漏；

(xiii) 除定價招股説明書中規定的以外 ，公司或其任何 子公司，或據公司所知，公司的任何高管或董事是這些訴訟的當事方，或者 公司或其任何子公司的任何財產是這些訴訟的主體，如果認定對公司或其任何子公司不利，將單獨提起任何法律或政府訴訟 或總體而言，有理由預計 會產生重大不利影響；而且，據公司所知，沒有任何此類訴訟 受到政府當局或其他方面的威脅；

(xiv) 公司無需註冊為 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義；

(xv) (A) (1) 在 提交註冊聲明時，(2) 在 為遵守該法案第10 (a) (3) 條而提出最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條提交的報告還是招股説明書的形式），以及（3）公司或任何代表其行事的人（僅限於該法案第163（c）條的含義）根據規則的豁免提出與股票有關的任何要約的時間 163 根據該法，根據該法案 第405條的定義，公司是 “經驗豐富的知名發行人”；而且（B）在提交註冊聲明後最早公司或其他 發行參與者對股票進行了善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義），而截至此 日，公司過去和現在都沒有不是該法第405條所定義的 “不合格發行人”；

(xvi) 德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP 已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，根據該法案及委員會相關細則和條例的要求，是一家獨立的註冊公共會計 公司；

(xvii) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語在 《交易法》第13a-15 (f) 條中定義），(i) 符合適用於公司的《交易法》的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官設計 或在其監督下，旨在為可靠性提供合理的 保證根據公認會計原則 編寫財務報告和為外部目的編制財務報表，並且 (iii) 是旨在合理保證 (A) 交易是根據管理層 的一般或具體授權執行的，(B) 在必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維持對資產的問責，(C) 只有根據管理層的 一般或具體授權才允許訪問資產，(D) 將記錄的資產責任與合理的現有資產進行比較對以下方面採取了間隔和適當的行動註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告 語言中的任何差異和（E）交互式數據均公平地反映了所有重要方面所要求的信息；除定價招股説明書中披露的內容外，公司並不知道其對財務報告的內部控制 存在任何重大缺陷（據瞭解，本段不應要求公司遵守 Sarbana 第 404 條經修訂的 2002 年《奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），截止日期比適用法律所要求的日期 更早）；

(xviii) 自 最新經審計的財務報表以引用方式納入定價招股説明書之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響 的變化；

(xix) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）， 旨在遵守適用於公司的《交易法》的要求；此類披露控制和程序 旨在確保通過以下方式向公司主管 執行官兼首席財務官披露與公司及其子公司有關的重要信息這些實體內的其他人；並且此類披露控制和程序是有效的；

(xx) 公司 擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務所需的所有公司或其他權力和權限； 並且本協議已由公司或代表公司正式授權、執行和交付；

(xxi) 公司及其任何子公司，以及據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均沒有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、饋贈、招待 或其他非法支出；(ii) 向任何外國或 國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員， 或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人 ；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、 或其相關規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律、法規或條例（統稱，“反腐敗法”）；或（iv）制定、提議、同意、要求或採取 一項促進任何行為的行為非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、 回扣或其他非法或不當的付款或福利；公司及其子公司按照 的反腐敗法開展業務，已經制定和維護並將繼續維持旨在促進 和實現遵守此類法律及其中包含的陳述和保證的政策和程序；

(xxii) 公司及其子公司的 業務始終符合適用的 反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年銀行保密法， 據此頒佈的規則和條例，以及公司 和其子公司開展業務（統稱為 “洗錢法”），在 之前不採取任何行動、訴訟或程序涉及 《洗錢法》的法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁員正在審理中，或據公司所知，受到威脅；

(xxiii) 公司及其任何子公司，以及據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司，目前均不是 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標（據公司所知）（“OFAC”）、 或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”；” 歐盟；英國財政部；或聯合國安全理事會，或其他相關制裁機構 （統稱 “制裁”）；或（ii）位於、組織或居住在作為全面制裁對象或 目標的國家或領土，廣泛禁止與該國家或地區進行交易，包括但不限於克里米亞、 頓涅茨克人民共和國、赫爾森、盧甘斯克人的共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮 和敍利亞（“制裁司法管轄區”）的扎波羅熱地區。公司及其任何子公司在過去五年中的任何時候都沒有故意與任何個人或實體 進行或涉及任何違反制裁措施的個人或實體 進行任何交易或交易，如果適用，這些個人或實體是制裁對象或目標或具有任何制裁的 司法管轄區的個人或實體（視情況而定）；

(xxiv) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的 財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其 子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其 子公司的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表有是按照公認會計原則編制的，自始至終都採用一致的 所列期限，除非其附註中可能明確説明。支持時間表（如果有）包括 或以引用方式納入註冊聲明，在所有重要方面都公平地反映了其中要求説明的信息 。除非其中包含或以引用方式納入，否則無需在註冊聲明、定價招股説明書 或招股説明書或據此頒佈的細則和條例中以提及方式納入任何歷史或預估財務報表 或輔助附表。在適用範圍內，註冊 聲明、定價招股説明書和招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由 委員會規章制度定義）在所有重大方面均符合《交易法》G條例和該法 條例S-K第10項；

(xxv) 除不合理預期會產生重大不利影響的 外，公司及其子公司 (i) 擁有或擁有足夠的 權利，可使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商品名、域名、其他來源指標和註冊 及其應用程序、版權及其註冊及其應用、受版權保護的作品、許可證、軟件、系統和 技術（包括商業祕密、專有技術、方法、流程和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息 公司及其子公司在開展各自業務時擁有或使用的 信息、系統或程序以及其他知識產權（統稱 “知識產權”）， 招股説明書（“公司知識產權”）中描述的每種情況下，(ii) 不通過各自業務的行為侵犯、侵犯、盜用或與任何知識產權發生衝突任何第三方的權利，並且 (iii) 沒有收到 任何關於任何侵權索賠的書面通知，侵犯、盜用或與任何 第三方的任何知識產權相沖突。公司及其任何子公司均未使用、傳輸或分發以 “免費”、“copyleft”、“開源” 或類似許可模式（“開源材料”） 分發的任何軟件或其他材料 ，其方式要求或已經要求公司或其任何子公司 允許對任何產品進行逆向工程或公司或其任何 子公司的服務或其擁有的任何軟件代碼或其他技術；或 (y) 公司的任何產品或服務或其任何子公司，或公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術 ，將（A）以源代碼形式披露或分發，（B）出於製作衍生作品的目的而獲得許可，或（C）可免費再分發，除非前述（x）和 （y）均為可免費再分發，但前述（x）和 （y）均不收費重大不利影響；

(xxvi) 除不合理預期會產生重大不利影響的 外，公司及其子公司在運營各自業務時使用的 信息技術系統、設備和軟件 （統稱為 “IT 系統”）(i) 按要求運營和執行 公司及其子公司目前開展的業務，(ii) 自公司成立以來沒有出現過故障或失敗， 和 (iii) 是免費的，清除所有錯誤、錯誤、缺陷、“特洛伊木馬”、“定時炸彈”、“後門”、 “丟失設備”、惡意軟件和其他腐敗分子，包括旨在中斷 使用、允許未經授權訪問或禁用、損壞或刪除 IT 系統或存儲在其上或由此處理的數據的軟件或硬件組件。除 不合理預期會產生重大不利影響外，(i) 公司及其子公司目前以符合所有隱私、數據安全和數據保護法律法規以及適用於公司及其子公司收集、處理、使用、傳輸、披露、共享 或存儲所有用户數據和所有其他識別或相關信息的合同 義務的方式運營各自的業務不同的個人或家庭，包括個人， 個人可識別、敏感、機密或受監管的數據，未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 IT 系統或存儲在其上或由此處理的數據，並且 (ii) 公司及其子公司 已盡合理努力實施和維持適當的控制、政策、程序和保障措施、備份和災難恢復 技術來維護和保護其機密信息、IT 系統和存儲的數據或由此處理， 與適用內容一致法律、法規和行業標準；

(xxvii) (A) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每個 員工福利計劃，公司或其 “控制集團” 的任何成員（定義為根據第4001（a）（14）條的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否成立 ERISA或根據經修訂的1986年 《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條， 被視為公司單一僱主的任何實體都將擁有任何責任（均為 “計劃”）是按照 其條款以及任何適用法規、命令、規章和條例的要求維持的，包括但不限於 ERISA 和 《守則》；(B) 未發生任何與 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易 ，不包括根據法定或行政豁免進行的交易; (C) 打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的每份計劃都非常合格，但什麼也沒發生，無論是通過行動還是 不採取行動，這將導致喪失此類資格；(D) 公司和受控集團 的任何成員 均不讚助、維持、出資（或有義務為（x）僱員 養老金福利計劃繳款，也不承擔任何責任，但須遵守ERISA第四章，或 (y) 必須在《會計準則》編纂主題715-60下核算員工福利 計劃；以及 (E) 的總金額沒有實質性增加公司或其控股集團成員在本財年 必須向所有計劃繳納的款項與公司及其控股集團成員在最近完成的財政年度中繳納的此類繳款金額相比 已經發生或合理可能發生繳款；除了 與本（A）至（E）中規定的事件或條件有關的每種情況除外無論是單獨還是總體而言，都不會產生實質性的不利影響 ；

(xxviii) (A) 沒有針對公司或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據公司所知，也沒有受到威脅； 和 (B) 公司或其任何子公司員工的工作時間和向員工支付的款項沒有違反 公平勞動標準法或任何其他處理此類問題的適用法律，除非 (A) 和 (B)，不管是單獨還是總體而言， 都無法合理地預期會產生重大不利影響。公司及其任何子公司 均未收到有關其作為當事方的任何集體談判協議的取消或終止通知；

(xxix) 定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的 統計和市場相關數據基於或 源自公司認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源；

(xxx) 公司，或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員， 以其身份， 在所有重大方面均未遵守經修訂的 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》的任何條款以及 與之相關的規章條例（“薩班斯奧克斯利法案”）自首次公開提交初始註冊聲明之日起和適用時間（如適用）， 必須 遵守與以下內容相關的第 402 節貸款；

(xxxi) 公司及其任何關聯公司都沒有采取或將要直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；

(xxxii) 公司及其每家子公司都擁有適用法律所必需的許可、執照、批准、同意和授權（“許可證”），以註冊聲明、定價 招股説明書和招股説明書中描述的方式開展各自的業務，除非任何未能獲得此類許可證的個別或總體上都不會產生重大影響不利影響。據公司所知，公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何訴訟的通知 ，如果不利的決定、裁決或裁決的主體 會產生重大不利影響，則無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響；

(xxxiii) 公司及其子公司每家 都已提交所有要求在本文截止日期 之前提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已適當地要求延期，除非有合理理由預計未能提交此類申報表，否則個人或總共不會產生重大不利影響，並且已經繳納了所有重大税，無論是否顯示為應繳納的 ；以及公司或任何子公司真誠地質疑的税收缺陷除外 如果有足夠的儲備，則根據公認會計原則， 不存在對公司或其任何子公司提出的 可以合理預期會對個人或總體上產生重大不利影響的税收缺口 ；

(xxxiv) 公司及其子公司已投保此類損失和風險保險，根據公司的合理判斷，保險金額適合其目前從事的相應業務；公司沒有理由相信 在此類保險到期時無法續保現有保險，也無法在必要時以合理的 費用從類似的保險公司獲得類似的保險繼續開展業務；

(xxxv) (A) 公司及其子公司 (i) 遵守與 有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，或與保護人類健康或安全、環境、 和自然資源有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律和法規（統稱為 “環境法”）；並且（ii）未收到任何實際 的書面通知根據任何環境法或與任何實際或潛在的違反行為相關的潛在責任，或與任何調查或 補救措施相關的潛在責任處置或釋放任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物；以及 (B) 不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任；（A）或（B）中任何一項 的情況除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生 重大不利影響；除非每份定價招股説明書和招股説明書中均有描述；

(xxxvi) [已保留]; 和

(xxxvii) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 交互式數據 公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會規則及其適用的 準則編制的。

(b) 每位 位銷售股東，分別而不是共同向每位承銷商和 公司陳述並保證並同意：

(i) 該 出售股東擁有簽訂本協議的全部權力和權限，可以出售、分配、轉讓和交付 ，由該賣出股東根據本協議出售；本協議已由該賣出股東正式授權、執行和交付；

(ii) 出售該出售股東出售的股票以及該賣出股東履行本 協議規定的義務，以及此處和其中所設想的交易的完成，不會 (A) 與任何法規、契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或規定發生衝突或導致違約 或違反 或違反，也不會構成違約、貸款 協議、租賃或其他協議或文書，該銷售股東是該賣方股東 的約束力或該出售股東的任何財產或資產受其約束，（B）對於除自然人以外的每位銷售股東 ，違反了該銷售股東的公司註冊證書或章程（或類似的組織文件） 的任何規定，或（C）違反了對此類銷售股東具有管轄權的任何法院或政府 機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定；除非是 (A) 和 (C) 條款，否則對於此類衝突， 違約、違規或違規行為是不會對此類出售股東出售的股份 的出售以及該出售股東履行本協議下的任何義務產生單獨或總體上的不利影響； 且該賣出股東的履約無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證 本協議規定的義務以及此類銷售的完成本協議所設想的與 該出售股東在本協議項下將要出售的股票相關的交易的股東，除非美國金融業監管局、交易所、 《交易法》或適用的州證券法或藍天法與 承銷商購買和分銷股票有關的已經獲得或可能有要求，或者未能獲得任何此類同意、批准、授權、訂單、註冊或者 個人或總體而言，不可能合理地預期具備資格重大不利影響或對該出售股東出售 股票 以及該賣出股東履行 本協議下的任何義務產生重大不利影響；

(iii) 該 銷售股東，在每次交割之前（定義見本協議第4 (a) 節），該賣出股東 將擁有《紐約統一 商法》（“UCC”）第8-501條所指的有效所有權或有效的 “擔保權”，該出售股東將按此處出售的股份交貨時間， 免費且不含所有留置權、抵押權、權益或索賠；

(iv) 在 為該出售股東根據本協議出售的股票付款後，按照 承銷商的指示將此類股份交付給 Cede & Co.（“Cede”）或存託信託公司 （“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股票，並將DTC賬簿 中的此類股票存入承銷商的證券賬户（假設DTC和任何此類承銷商都沒有注意到任何不利索賠 （在第8節的含義範圍內根據UCC第8-303條，（B）根據UCC第8-501條，（B），（A）DTC應是該類 股票的 “受保護購買者”承銷商將獲得 此類股票的有效擔保權，並且 (C) 不得根據UCC第8-102節 的含義對承銷商就此類證券向承銷商提起任何基於任何 “負面索賠” 的訴訟； 出於本陳述的目的，該賣出股東可以假定，當此類付款、交付和貸記發生時，(x) 這樣 股票將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，無論哪種情況，都將在公司的股份 登記處註冊根據其公司註冊證書、章程和適用法律，（y）DTC將被註冊為UCC第8-102條所指的 “清算 公司”，（z）將根據UCC第8-501條在DTC記錄中適當記入幾家 承銷商的賬户；

(v) 在 或定價招股説明書發佈之日之前，該銷售股東已簽署並向承銷商交付了一份協議 ，其形式基本上是本文件附件二；

(vi) 該 出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或 可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；

(vii) 如果註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案 或補充文件中的任何陳述或遺漏是依賴該銷售股東 根據表格S-3第7項明確供其使用的書面信息而作出的，則與任何賣出股東有關的信息僅限於 姓名和地址在該賣出股東中，該賣出股東在 {之前和之後擁有的股票數量br} 此處考慮的發行以及與該出售股東（百分比除外）有關的其他信息（百分比除外），這些信息出現在註冊聲明中，標題為 “出售股東”、任何初步 招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件（此類信息，“出售股東信息”）、 此類註冊聲明和初步招股説明書中標題為 “出售股東” 的相應腳註以及招股説明書説明書以及對註冊 聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充當它們生效或向委員會提交時，視情況而定，將在所有重要方面 方面符合該法案的要求以及委員會根據該法案制定的規則和條例，並且不包含任何不真實的重大事實陳述 ，也不會説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；

(viii) 如果任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏是依賴並符合 任何銷售股東信息，則每份此類發行人自由寫作招股説明書均與 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突，並由 作為補充在定價披露包中，截至適用時間，沒有包含 ，截至每次交貨時，都不會包含 對重要事實的任何不真實陳述，或為使其中陳述不產生誤導性而未陳述任何必要的重要事實；

(ix) 為了便於承銷商記錄他們遵守1982年《税收公平法》和《財政責任法》中與本文所設想的交易有關的申報和預扣條款，該銷售股東將在首次交付（定義見本文第4 (a) 節）之前或之時（定義見本文第4 (a) 節）向 您交付一份正確填寫和執行的美國 州財政部表格 9 或 W-8，視情況而定（或財政部 法規規定的其他適用表格或聲明）其中）；以及

(x) 該 出售股東不會故意直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐款 或以其他方式提供此類收益，(i) 資助或促進 在融資時與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務或 的制裁目標，或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與 的人）違規行為} 交易，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他），或（ii）為促進向違反任何《洗錢法》或任何反腐敗法的任何人提供報價、付款、 承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品而進行的交易。

2。在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，(a) 每位賣出股東同意單獨而不是共同向每位承銷商出售 ，並且每位承銷商同意以每股30.275美元的購買價向每位賣出股東購買 ，公司股票數量（由您進行調整，因此通過將每位賣出股東出售的公司股票總數乘以各自的 相反所列出的公司股票總數來計算 附表二中的名稱按分數計算，其分子是該承銷商將購買的公司股票總數 ，列於本附表一中該承銷商的姓名對面，其分母是所有承銷商根據本協議向所有賣出股東購買的 股的總數，以及 (b) 在此情況下向 在承銷商行使購買下述可選股權的範圍內，賣出股東， 如本附表二所示，同意單獨而不是共同向每位承銷商出售， 每位承銷商同意以本第 2 節 (a) 款規定的每股收購價格 向賣出股東購買（前提是每股可選股票的購買價格應減少等於任何股息或分紅的金額 公司申報並按公司股票支付但不適用於可選 股的股票），可選股份數量中的那部分行使此類選擇的股份（將由您進行調整，因此 以去除部分股）由此類可選股份數量乘以分數確定，其分子是 該承銷商有權購買的最大可選股票數量，與本附表一中該承銷商 的名稱對面，其分母是可選股的最大數量所有承銷商都有權 在此處購買。

賣出股東， 在本文件附表二所示的範圍內，特此單獨而不是共同授予承銷商 按上段規定的每股購買價格購買最多1,875,000股可選股的權利，前提是 每股可選股的收購價格應減少等於 申報的任何股息或分配的金額公司，按公司股票支付，但不按可選股支付。任何購買可選股的此類選擇均應 按本協議附表二中規定的出售股東出售的最大可選股數量成比例作出。 任何購買可選股的此類選擇只能通過您向公司和出售股東發出書面通知來行使， 在本協議簽訂之日後的 30 個日曆日內發出，並列明要購買的可選股 的總數以及此類可選股的交付日期，由您確定，但不得早於 首次交割時間（定義見本協議第 4 (a) 節），或者，除非您和公司以及賣方股東 另有書面同意，早於此類通知發佈之日後的兩個或十個工作日。

3。 在您授權發行股票後，幾家承銷商提議根據定價披露包和招股説明書中規定的條款和 條件發行股票進行出售。

4。(a) 每位承銷商將在本協議項下以賬面記賬形式購買的 股份，按承銷商在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的授權面額和以 名稱登記，賣出股東應 由賣出股東或代表賣方通過DTC的設施交給承銷商，存入該等賬户 } 承銷商，反對該承銷商或代表該承銷商通過電匯將聯邦（當日） 資金支付購買價格出售股東至少提前四十八小時向承銷商指定的賬户。就公司股票而言，此類交割和付款的時間和日期 應為紐約時間2023年11月15日上午9點30分或承銷商和賣出股東可能以書面形式商定的其他時間和日期 ，對於可選股份，應為承銷商在每份書面通知中規定的日期 上午 9:30 由承銷商決定承銷商 選擇購買此類可選股份，或承銷商和賣出股東可能選擇的其他時間和日期以書面形式同意 。此處將公司股票的此類交割時間和日期稱為 “首次交割”，每次 和可選股票的交割日期（如果不是首次交割）均在此處稱為 “第二次交割”， ，每一次此類交割時間和日期均在此處稱為 “交割時間”。

(b) 根據本協議第8節，每次交割時由本協議各方或代表本協議當事方交付的 文件，包括 股票交叉收據和承銷商根據本協議第8 (k) 條要求的任何其他文件 將交到位於紐約列剋星敦大道425號的辛普森·撒切爾和巴特利特律師事務所辦公室，紐約10017，或在承銷商、公司和銷售股東可能以書面形式同意 的其他地點，包括通過電子方式進行遠程訪問（“收盤地點”）“），股票將在該交割時交割至DTC辦公室或其指定託管人，所有 。會議將於紐約時間下午 4:00，即交貨時間之前的紐約工作日 ，或承銷商、公司和賣方股東可能以書面形式商定的其他時間和日期 舉行會議，屆時將根據前一句話交付的文件的最終草稿將在 上交給本協議各方審查。就本第4節而言，“紐約營業日” 指每週一、 星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或有義務關閉紐約銀行機構的日子。

5。 公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式編寫招股説明書，並根據該法案第424 (b) 條在委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前 提交此類招股説明書；在最後交貨時間之前，不晚於 對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修正或任何補充 在收到合理通知後立即以書面形式表示不贊成；在收到通知後，立即通知您 當時當註冊聲明的任何修正案已經提交或生效時，或者 招股説明書的任何修正案或補充已經提交併向你提供副本時；根據該法案第433（d）條，迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料；迅速提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息 聲明招股説明書發佈之日後的《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條並且，只要需要提交與股票發行或出售有關的招股説明書（或該法第173 (a) 條中提及的 通知以代替招股説明書）；委員會在收到股票發行或出售通知後，立即 向你通報委員會發布任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的任何命令關於股票的説明書、委員會反對使用 註冊聲明或任何生效後的修正案的通知根據該法案第401 (g) (2) 條，暫停 股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，出於任何 此類目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充 註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的請求；以及，如果出現這種情況發佈任何止損令或任何 令，禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書，或暫停使用任何此類資格， 應盡最大努力爭取撤回此類命令；如果發出任何此類異議通知， 應立即採取必要措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用自負 ，以允許承銷商要約和出售股份（此處提及的註冊 聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條要求 ，請按照您批准的表格編寫一份招股説明書表格，並在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前根據該法第 424 (b) 條提交此類形式的 招股説明書；並且 不得對此類形式的招股説明書進行進一步的修正或補充，該表格應為在收到合理通知 後立即被您拒絕；

(c) 如果 在註冊聲明最初生效之日三週年（“續約截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何 股票，則如果公司尚未這樣做且有資格這樣做，則將以令您滿意的形式提交一份與股票有關的新自動 上架註冊聲明。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以您滿意的形式提交一份與股票有關的新上架註冊 聲明，並將盡最大努力促使該註冊聲明 在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動， 允許按照已過期的股票註冊聲明中的設想繼續進行股票的公開發行和出售。 此處提及的註冊聲明應視情況包括新的自動上架註冊聲明或新的貨架註冊 聲明；

(d) 迅速 不時採取您可能合理要求的行動，使股票符合您合理要求的司法管轄區的證券 法律的發行和出售資格，並遵守此類法律，以允許在完成股份分配所必需的時間內 繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易 ，前提是與之相關的 無需獲得外國公司的資格（如果沒有其他要求），請提交一般同意 在任何司法管轄區（在沒有其他要求的情況下）送達訴訟文件，或者在其 現在無需納税的任何司法管轄區接受納税；

(e) 在本協議簽訂日期（或公司與承銷商可能商定的較晚時間）之後的紐約工作日 ，不時向承銷商提供您可能合理要求的數量 的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果交付招股説明書（或代替招股説明書）， （該法案）第173（a）條中提及的通知必須在招股説明書發佈九個月到期之前的任何時候發出 } 股票的發行或出售，以及如果發生任何事件，則根據招股説明書（或通知 所提及的招股説明書在何種情況下作出 陳述）的情況，將包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述其中作出 陳述所必需的任何重大事實根據該法案第173（a）條）的交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，則在同一時期 修改或補充招股説明書以遵守該法，通知您並應您的要求準備 ，並從 不時向每位承銷商和任何證券交易商免費提供儘可能多的書面和電子副本，合理要求修改招股説明書或招股説明書的補編，以更正此類陳述或遺漏 或實現此類合規；如果有 Undersers 作者必須在《招股説明書》（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的 的通知）在招股説明書發行九個月或更長時間後的任何時候，與出售任何股份有關聯，應您的要求但費用由承銷商承擔，準備並向該承銷商交付符合該法案第10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的 份書面和電子副本，但費用由承銷商承擔；

(f) 儘快向其證券持有人普遍提供公司 電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”），但無論如何都不遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效之日起十六個月，即公司 及其子公司的收益表（無需審計）符合該法第11（a）條以及委員會據此制定的規則和條例 （包括公司的期權，第158條）；

(g) 在 期間，從本文發佈之日起一直持續到招股説明書 發佈之日後45天（“公司封鎖期”），未經承銷商事先書面同意，不得（i）出售、質押、授予任何購買權、賣空或以其他方式轉讓或處置直接或以其他方式出售、質押、授予任何購買權、賣空或以其他方式轉讓或處置間接提交 或以保密方式提交（公司至少在 五個工作日內向承銷商發出通知的任何機密材料除外）在向委員會提交保密文件之日之前）向委員會提交一份根據該法案提交的註冊聲明，該聲明涉及 與公司任何與股票基本相似的證券，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證 ，或任何可轉換為或可兑換 股票或任何此類基本相似證券的受讓權的證券，或公開披露任何要約、出售意向的證券、質押、處置或 申報或 (ii) 進行任何互換或其他協議轉讓股票或任何其他證券所有權 的所有權 的任何經濟後果的協議，無論上述 (i) 或 (ii) 款中描述的任何此類交易是否應通過交付股票或其他證券、現金或其他證券進行結算；但是，前提是上述限制不適用於 (i) 根據此處出售的股份，(ii) 公司在行使期權時發行股票或結算 截至本協議簽訂之日已發行的限制性股票單位，或在本協議簽訂之日之後根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司 股權計劃發行，(iii) 在轉換或 交換定價招股説明書和 招股説明書中披露的截至本協議簽訂之日未償還的可轉換或可交換證券時發行的任何股票，或 (iv) 公司披露的為收購Scibids Technology而發行的任何股票 的《交易法》申報；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內， 在不考慮其中附帶條件的情況下以及根據該法第456（b）條和457（r）條的規定支付與股票有關的必要委員會申報費；

(i) 盡最大努力繼續在紐約證券交易所（“交易所”）上市交易；

(j) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、 服務標誌和/或公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進股份 的在線發行（“許可證”）；但是，該許可證應僅用於所述目的 以上，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(k)            [已保留]; 和

(l) 如果 任何銷售股東不是出於美國聯邦所得税目的的美國人，則公司將在每次交貨時間當天或之前向每位承銷商 （或其代理人）交付一份關於公司作為 “美國 州不動產控股公司” 地位的證書，日期不超過該交貨時間前三十 (30) 天，如 《財政條例》第 1.897-2 (h) 和 1.1445-2 (c) (3) 和 (ii) 節，在該交貨時間後的三十 (30) 天內， 向美國交貨的證明美國國税局發佈所需的通知，如《財政條例》第1.897-2 (h) (2) 條所述。

6。(a) 公司聲明並同意，未經承銷商事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的 要約，這些要約構成該法案第405條所定義的 “免費寫作招股説明書”；每位賣出股東 表示並同意，未經公司和承銷商事先同意，它沒有提出也不會提出任何要約 與構成自由撰寫招股説明書的股票有關；未經 事先同意，每位承銷商均表示並同意公司和另一家承銷商沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書；本公司和承銷商同意使用的任何此類自由書面招股説明書均列於本附表三 (a)；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第 433 條的要求， 包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；

(c) 公司同意，如果發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候由於 發生或發生任何事件，則該發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書中的信息相沖突，或者會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述使 其中陳述，鑑於當時的情況，不產生誤導性，公司將立即將其通知給 承銷商並將應承銷商的要求，免費向每位承銷商準備並向每位承銷商提供一份發行人免費 書面招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本契約 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並根據任何承銷商 信息做出的任何陳述或遺漏。

7。 公司和每位出售股東相互承諾並與幾位承銷商達成協議，即 (a) 公司將支付或促成支付以下款項：(i) 公司律師和會計師 根據該法註冊股票所產生的費用、支出和開支，以及與準備、印刷、 複製和歸檔有關的所有其他費用註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書 以及其修正案和補編以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 打印或製作本協議、藍天備忘錄、閉幕文件和與 股權的發行、購買、銷售和交割有關的任何其他文件的 成本；(iii) 與第 5 (b) 節規定的根據州證券法發行 和出售股票的資格有關的所有費用本文中，包括律師的合理和有據可查的費用和支出 與此類資格和藍天調查相關的承銷商；(iv) 與股票在交易所上市有關的所有費用 和費用（如果有）；（v）與FINRA對 出售股票條款進行任何必要的審查而產生的申報費以及承銷商的合理 和記錄在案的律師費用；但是，前提是根據上述第 (iii) 和 (v) 條為承銷商支付的律師費和支出不得超過40,000美元總計；(vi) 準備股票證書的成本；（如果適用）（vii）任何轉讓代理人或註冊商的 成本和收費；以及（viii）與履行本協議項下的 義務相關的所有其他成本和支出，但本第 7 節未另行規定；以及 (b) 該銷售股東 將支付或促成支付與此類銷售相關的所有成本、支出和税款本第 7 節中未另行明確規定的本協議項下股東的義務 ，包括 (i)此類 賣出股東的任何律師費用和開支，以及 (ii) 向承銷商出售和交付該賣出股東 的股票所產生的所有費用和税款。關於前一句的 (b) (ii) 條款，承銷商同意繳納紐約 州股票轉讓税，如果此類税款 付款在付款當天未退還且此類税款的任何部分未退還，則賣方股東同意向承銷商償還相關的賬面費用。但是，據瞭解， 公司應承擔根據本協議與出售和購買股票無直接關係的任何其他 事項的費用，且不得要求出售股東向公司支付或償還費用，而且，除非本 第 7 節以及本協議第 9 節和第 12 節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括與任何人相關的律師費和支出、住宿、差旅和膳食費用（包括潛在投資者的費用）路演、他們轉售任何股票的股票轉讓税 以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。 本第7節的規定不得取代或以其他方式影響公司和賣方股東之間可能達成的關於在公司和賣方股東之間分配成本、費用和開支的任何協議。

8。 承銷商在本協議項下對每次交割時要交付的股票所承擔的義務應由承銷商自行決定， 條件是，截至適用時間和交割時間， 公司和賣出股東的所有陳述、保證和其他陳述 必須符合公司和賣出股東 應具備的條件是真實和正確的履行了迄今為止應履行的所有義務以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法規章和條例規定的適用時限 內根據該法案第 424 (b) 條以及本法第 5 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的所有 材料均應在該法案第 433 (d) 條內提交給委員會 第 433 條為此類申報規定的適用時限；不得下達暫停註冊 聲明或其中任何部分有效性的停止令已發佈， 委員會不得為此目的啟動或威脅提起訴訟，也未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條提出的反對使用註冊聲明或任何生效後的修正案 的通知；不得啟動或威脅暫停或阻止使用招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令委員會；委員會要求提供補充信息的所有請求 均應得到滿足使您合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問辛普森 Thacher & Bartlett LLP 應以令您滿意的形式和實質內容向您提供日期為 交貨時間的書面意見或意見，並且該律師應已收到他們 合理要求的文件和信息，以使他們能夠處理此類事項；

(c) 公司和出售股東的法律顧問Debevoise & Plimpton LLP應向你提供書面意見或意見（此類意見的形式作為附件一（a）附後），其日期為交貨時間，形式和實質內容對你來説相當令人滿意 ；

(d) 如本文件附表二所示，每位出售股東的 各自的當地法律顧問均應就其擔任律師的每位出售股東提供其 份書面意見（每份此類意見的表格 作為本文件附件一（b）附後），其日期為交貨時間，形式和內容均令您合理滿意；

(e) 在本協議執行前的招股説明書發佈之日，即紐約時間上午9點30分左右，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何修正生效日期 ，以及每次交貨時 ，德勤會計師事務所均應向您提供一封或多封信，日期分別為相應日期在交付時， 在形式和內容上合理地令您滿意，其中包含通常包含在會計師 中的類型的報表和信息就註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息 給承銷商的 “安慰信”；前提是每次交付 時送達的信函應使用不早於該交貨時間前三個工作日的 “截止日期”；

(f) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起， 本公司及其任何子公司均未承受火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是 是否在保險承保範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所造成的任何損失或幹擾，除非是 {forth br} 或者在定價招股説明書中進行了考慮，以及 (ii) 自定價中給出信息的相應日期起招股説明書 股本不得發生任何變化（除非（A）行使股票期權（如果有）、 限制性股票單位的結算（如果有），或根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股票計劃授予（如果有）股票期權、限制性股票單位或限制性股票 或其他獎勵，(B) 如定價招股説明書和招股説明書 或 (C) 所述，在行使或轉換公司證券時 發行股票（如果有）在定價招股説明書和招股説明書中另有規定或設想）， 公司或其任何子公司長期債務的任何增加，或對公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績 進行的任何變更或影響，或任何涉及潛在變化或影響的事態發展，均視為整體，除非定價招股説明書中另有規定或設想，或 (y) 公司 履行其職責的能力本協議規定的義務或完成定價 招股説明書和招股説明書中設想的交易的義務，在您看來，在第 (x) 或 (y) 款所述的任何此類情況下，其影響非常重要 且不利，以至於按照條款和條款繼續進行公開發行或交割 是不切實際或不可取的定價招股説明書和招股説明書中設想的方式；

(g) 在 適用時間當天或之後 (i) 不得下調任何《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的 “全國認可的統計評級機構” 對公司債務證券或優先股 股票的評級（如果有）， 和 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監視或審查，這可能會產生負面影響， 其對公司任何債務證券或優先股的評級（如果有）；

(h) 在 適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況：(i) 證券交易 通常在交易所或納斯達克證券市場暫停或受到重大限制；(ii) 公司 證券在交易所的交易暫停或重大限制；(iii) 聯邦或紐約州 當局宣佈全面暫停商業銀行活動 或重大限制美國的商業銀行或證券結算或清算服務中斷；(iv) 涉及美國的敵對行動爆發或升級，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或 戰爭，或 (v) 在美國 個州或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況發生任何變化，前提是你的判斷中第 (iv) 或 (v) 款中規定的任何此類事件的影響使公眾無法行事或不可取按照 條款和預期的方式發行或交割在該交割時交付的股份在定價招股説明書和招股説明書中；

(i) 在該交割時出售的 股應已在聯交所正式上市；

(j) 公司應已獲得首席執行官、首席執行官 財務官以及由任何賣出股東或其關聯公司以及每位Selling 股東指定的公司董事簽署的協議副本，其形式和實質內容基本上載於本文件附件二，其形式和實質內容令您滿意；

(k) 公司應遵守本協議第5 (c) 節關於在本協議簽訂日期之後的 紐約工作日（或公司與承銷商可能商定的較晚時間）提交招股説明書的規定；

(l) 公司和出售股東應在交貨時向你提供或安排向你提供公司高管 和銷售股東的證書，使你對公司和賣方股東在交貨時分別就公司的業績所做的陳述和保證 的準確性感到滿意 和出售股東履行本協議項下的所有相應義務應在該交貨時間或之前履行，對您可能合理要求的其他事項作為 ，並且公司應就本第 8 節 (a) 和 (f) 小節中規定的事項提供或安排提供證書；

(m) 公司和每位銷售股東應在本協議執行之日當天或之前向承銷商交付 一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證明，以及識別 文件的副本，公司和每位銷售股東承諾提供承銷商可能合理要求的與核實有關的額外支持文件上述認證；

(n) 每位 銷售股東應在首次交貨之前或首次交貨時向您交付一份正確填寫和執行的美國 財政部表格 W-9 或 W-8（或美國財政部 法規規定的其他適用表格或聲明，以代替這些表格）；以及

(o) 公司和出售股東應在交貨時向承銷商提供或促成向承銷商提供類似交易慣例的 額外信息、證書、意見或文件（如果有），以及承銷商在合理提前通知的情況下合理地要求。

9。(a) 如果此類損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟 ）源於或基於該法案中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，公司將賠償每位承銷商免受該法案或其他條款約束的 共同或個別損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟 ） 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充， 任意發行人自由寫作招股説明書、該法案第433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”） 或根據該法案第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”（“發行人信息”）， 或因遺漏或涉嫌遺漏而在其中陳述必須陳述的重大事實或 必須使其中陳述不具有誤導性，並將向每位承保人報銷該承銷商因調查或調查而合理產生的任何法律或其他費用為任何此類訴訟或索賠辯護，如發生此類費用； 但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 註冊聲明、 任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述或疏漏，或基於註冊聲明、 任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作 招股説明書或任何路演，均依賴並符合任何承銷商信息。

(b) 根據該法案或其他規定，每個 銷售股東將單獨而不是共同地對每位承銷商進行賠償並使其免受損失、索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），無論是根據該法案還是其他規定，這些損失、 索賠、損害賠償或責任（或與此相關的行動）是由不真實陳述引起或基於不真實陳述或對註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的重大事實的涉嫌不真實陳述 ，或 其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何發行人信息，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或是 基於該遺漏或所謂遺漏在其中陳述必須陳述的重大事實 在每種情況下均不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或 遺漏或者據稱在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中存在遺漏， 或任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何發行人信息，均以 為依據，並符合與該出售股東有關的任何銷售股東信息；並將向每位承銷商 償還該承銷商因調查或辯護任何此類訴訟 或此類費用索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是該銷售股東在任何此類情況下， 均不承擔任何責任，索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、 或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何發行人信息中的不真實陳述或涉嫌的遺漏 ，以及依據 並符合任何承銷商信息。

(c) 每位 承銷商將單獨而不是共同賠償並使其免受損害（i）公司、其董事、簽署 註冊聲明的每位高管以及該法案第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人員（如果有），以及（ii）每位賣出股東和在 內控制該賣出股東的每位人（如果有）該法案第15條或《交易法》第20條對於 公司或此類銷售所承擔的任何損失、索賠、損害或責任的含義根據該法案或其他規定，如果此類損失、索賠、損害或責任 （或與此相關的訴訟）源於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述， 任何發行人自由寫作招股説明書 説明書、任何路演或任何發行人信息，或源於遺漏或所謂的 遺漏，或基於該遺漏或所謂的 遺漏，在其中陳述在每個案例中， 中要求陳述或為使其中陳述不具誤導性而必需的重大事實，僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充 或任何發行人自由寫作招股説明書中作出的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 、任何路演或任何發行人信息，依賴並符合任何承銷商 信息；並將向公司和每位銷售股東償還公司 或該銷售股東在調查或辯護此類費用發生的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。正如本協議中針對承銷商和適用文件所使用的 一樣，“承銷商信息” 是指該承銷商向公司提供的明確用於其中使用的 書面信息；據理解並同意， 任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表 每位承銷商提供的以下信息：每位承銷商的姓名和信息包含在第五、第八、第十二和第十三段 中，標題是”承保”。

(d) 在受賠償方根據本第 9 節 (a)、(b) 或 (c) 分節收到任何訴訟開始通知後 立即 ，如果要根據該小節向賠償方提出相關索賠， 應以書面形式將訴訟開始通知賠償方；前提是未通知賠償方；賠償方不得 免除其根據本第 9 節前幾段可能承擔的任何責任，除非 此類失敗給賠償方造成重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外， 未通知賠償方不應免除除本第 9 節前幾段規定的賠償方可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且 應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並且 在其希望的範圍內，與同樣通知的任何其他賠償方一起就此進行辯護，而律師 則合理地令受賠方滿意（除非獲得同意，否則不得受賠償方，擔任 賠償方的律師），並在收到賠償方通知後，由其選擇的受賠償方承擔辯護 ，賠償方對其他律師 的任何法律費用或隨後由該受賠方承擔的與辯護有關的任何其他費用 不承擔任何責任， 合理的調查費用除外。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但是 此類律師的費用和開支應由受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和 受賠償方應相互同意相反的協議；(ii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠償方合理滿意的律師一方；(iii) 受賠償方應合理地得出結論， 其可用的法律辯護可能不同於或除了賠償方可以獲得的權利外；或 (iv) 在任何此類訴訟中， 指定當事方（包括任何被實施方）包括賠償方和受賠償方 ，由於 之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意 ，除非此類和解， 妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟 或索賠而產生的所有責任並且 (ii) 不包括任何受賠償方或代表 對過失、責任或未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果上文 (a)、(b)、 或 (c) 小節規定的任何損失、索賠、損害或責任（或與此相關的訴訟）無法獲得本第 9 節規定的賠償 或不足以使受賠償方免受損害，則 各賠償方應繳納該受賠方支付或應付的金額此類損失、索賠、 損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）的結果，其比例應適當，以反映 獲得的相對收益一方面是公司和賣出股東，另一方面是承銷商從股票發行中獲得的， 則是公司和賣出股東之間的比例，以反映公司和賣出股東的相對過失。 但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方 應按適當的比例繳納受賠方已支付或應付的金額，這不僅要反映出 這樣的相對收益，還要反映公司和賣出股東以及承銷商在 上與陳述或遺漏有關的相對過失導致此類損失、索賠、損害或責任（或 方面的訴訟）其中），以及任何其他相關的公平考慮因素，以及公司和出售股東之間的比例 ，以反映公司和出售股東的相對過失。公司和銷售 股東以及承銷商獲得的相對收益應被視為與賣出股東獲得的總淨收益 佔承銷商獲得的承保折扣和佣金 總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。相對過失應參照 對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述、遺漏 或涉嫌遺漏陳述重要事實是否與公司或銷售股東 或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止 此類陳述的機會等因素來確定或遺漏。公司、每位銷售股東和承銷商都同意，如果根據本 (e) 小節分攤按比例分配（即使銷售股東或 承銷商（視情況而定）被視為一個實體）或不考慮本小節（e）中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將不公正和公平 ）。受賠償方因本小節 (e) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟） 而支付或應支付的金額 應被視為包括該受賠方在調查 或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何有據可查的法律或其他費用。儘管有本 (e) 小節的規定，但不得要求承銷商出資 超過其承保並向公眾發行的股票的總價格 的金額，超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額，也不得出售股東必須繳納超出淨收益金額的 金額扣除佣金後，但在該出售股東從 收到的報價費用之前，根據本協議出售的股票超過了該賣出股東因不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損失。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在該法案第11（f）條所指的 內）均無權獲得任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人的捐款。承保人在本（e）小節中的繳款義務是按各自的 承保義務成比例的，而不是共同的。

(f) 本第 9 條規定的公司和銷售股東的 義務是公司 和銷售股東可能承擔的任何責任之外的責任，並應在相同的條款和條件下延伸到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事 以及控制該法所指任何承銷商的每位個人（如果有）以及每位經紀交易商或其他 任何承銷商的關聯公司；承銷商根據本第 9 節承擔的義務應是除以下任何責任之外的 除此以外，各自的承銷商可能擁有並應根據相同的條款和條件延伸到公司的每位高管和董事 （包括在註冊聲明中被指定為即將成為公司董事的任何人 ），以及控制公司或該法所指的任何出售股東的人（如果有）。

10。(a) 如果 任何承銷商在交割時不履行購買其同意根據本協議購買的股票的義務， 您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據此處包含的條款購買此類股份。如果 在任何承銷商違約後的三十六小時內您沒有安排購買此類股票，則賣出股東 有權再延長三十六小時，在此期限內促使您滿意的另一方或其他方 按照此類條款購買此類股份。如果您在相應的規定期限內通知賣出股東 您已安排購買此類股票，或者賣出股東通知您已安排購買 股票，則您或賣出股東有權將該交割時間推遲不超過 七天，以實施因此可能做出的任何更改在註冊聲明或招股説明書中，或 任何其他文件或安排中，以及公司同意立即提交註冊聲明 或招股説明書的任何修改或補充，您認為這可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應 包括根據本第 10 節被替代的任何人，其效力與該人最初是此類股份的本協議 的當事方相同。

(b) 如果 在您購買上文 (a) 小節中規定的任何一位違約承銷商（即賣出股東 ）股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股票的總數不超過該交割時要購買的所有股票總數的十分之一 ，則賣出股東應有權 要求非違約承銷商在 時間購買該承銷商同意在本協議下購買的股份數量交付並要求非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未做出此類安排的股份（基於該承銷商同意在此購買的股份數量 ）；但此處的任何內容均不免除違約承銷商對其違約的責任。

(c) 如果 在按上文 (a) 小節的規定使您和賣出 股東購買違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股票的總數超過該交割時要購買的所有股份總數的十分之一 ，或者賣出股東不得行使 上文 (b) 小節中描述的要求非違約承銷商購買違約承銷商股份的權利， 然後，本協議（或者，就第二次交付而言，承銷商購買和出售 股東出售可選股的義務）將立即終止，任何未違約的承銷商 或賣出股東不承擔任何責任，除非本協議第7節規定的費用由賣出股東和承銷商承擔，以及賠償和分攤協議中規定的費用將由賣出股東和承銷商承擔在本協議第 9 節中；但此處的任何內容均不得免除違約承保人 對其承擔的責任默認。

11。本協議中規定的公司、Selling 股東和幾家承銷商分別根據 本協議或由他們或代表他們作出的 項賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他陳述，無論由 或代表他們進行的任何調查（或對調查結果的任何陳述），都將保持完全有效和有效任何承銷商或任何承銷商或公司的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人， 或任何出售股東，或公司的任何高級管理人員、董事或控股人，或任何 出售股東的任何控股人，並應在股份交付和付款後繼續有效。

12。如果 本協議根據本協議第 10 節終止，則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則賣出股東不對任何承銷商承擔任何責任 ；但是，如果出於任何其他原因，任何股票沒有按照本協議的規定由賣出股東或代表 交付，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則每個的賣出股東按比例（根據該賣出股東在此處出售的股票數量） 將予以補償承銷商通過您支付您以書面形式批准的所有自付費用，包括書面費用和 律師費，這些費用是承銷商在準備購買、出售和交付未按此方式交付的股份 時合理產生的，但除非本協議第7和第9節中規定 ，否則公司和賣出股東對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。 符合《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商 必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和Selling 股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、 通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真 傳送給高盛公司。有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部和 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，注意：股票辛迪加櫃枱；如果發給任何賣出股東，則應通過郵件、電傳或傳真發送給該出售股東的律師，地址見附表二 此處；如果通過郵件、電傳或傳真向公司交付或發送到註冊聲明封面上列出的公司地址 ，注意：首席法務官，副本送交紐約哈德遜大道66號摩根·海斯、Debevoise & Plimpton LLP，紐約 10001；如果發給任何已提交本協議第 8 (j) 節中描述的 封鎖信的股東，則應按照該股東在 書面形式向公司提供的地址送達或發送到其各自的地址；但是，根據本協議第 9 (d) 節向承銷商發出的任何通知均應送達 或通過郵件、電傳或傳真發送給該承銷商，地址見構成此類問卷的承銷商問卷 或電傳，該地址將由您應要求提供給公司或出售股東； 還規定，第 5 (f) 款下的通知應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過 郵件、電傳或傳真發送給高盛公司。有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，注意： 控制室和摩根大通證券有限責任公司紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，注意：股票辛迪加服務枱。任何此類 聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

14。本 協議對承銷商、公司和銷售股東以及 在本協議第 9 節和第 11 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每一個人、 任何銷售股東或任何承銷商，或任何承銷商的任何董事、高級職員、員工或關聯公司及其各自的利益具有約束力，並僅受益於 } 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及任何其他人均不得根據本 協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

15。時間 應是本協議的本質。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的 辦公室開放營業的任何一天。

16。 公司和出售股東分別而不是共同承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售股份 是賣出股東與幾家 承銷商之間的正常商業交易，(ii) 每位承銷商僅以 的身份行事委託人，而不是公司的代理人或受託人或任何賣出股東，(iii) 沒有承銷商假設 是諮詢或就本協議中考慮的發行 或導致此次發行的過程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司或任何 出售股東提供諮詢或正在向公司提供建議）或對公司或任何出售股東承擔的任何其他義務，除非本協議中明確規定的義務 ，(iv) 公司和每位賣出股東都已諮詢過在 認為合適的範圍內擁有自己的法律和財務顧問，並且 (v) 承銷商與本文所設想的交易 有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體 或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。每位公司和每位銷售股東都同意，不會聲稱承銷商已經或其中的任何 提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會就此類交易或其前進過程向公司或任何出售股東負有信託或類似責任。

17。本 協議取代了公司、銷售股東 和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本 協議和本協議所考慮的任何交易以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄和解釋， 將導致適用除紐約州法律之外的任何其他法律的法律衝突原則考慮在內。公司和每位銷售股東同意 ，因本協議或本協議所考慮的任何交易而提起的任何訴訟或訴訟將僅在紐約南區美國地方法院審理 ，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何 州法院審理，公司和每位銷售股東同意服從司法管轄權 此類法庭及其所在地。

19。在適用的 法律允許的最大範圍內， 公司、每位銷售股東和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所考慮的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

20。本 協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每份協議均應被視為 原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、 電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，因此交付的任何對應物 應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。

21。儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦 和州所得税待遇和税收結構，以及向公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税收意見和 其他税收分析），承銷商 不施加任何限制。但是，在使任何人都能遵守證券法的必要範圍內，任何與税收待遇和税收結構有關的信息都應保密 （上述句子不適用）。為此， “税收結構” 僅限於任何可能與該待遇有關的事實。

22。每位 賣出股東承認並同意，儘管承銷商可能向賣出股東提供某些法規 最佳利益和CRS表披露信息或其他與股票發行有關的相關文件，但承銷商 並未建議任何賣出股東參與股票發行或以 的收購價格出售任何股票，披露中也未列出任何內容與股票發行相關的文件旨在表明 承銷商正在提出這樣的建議。

23。認可 美國特別決議制度。

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下生效的程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務 受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(c) 正如本節中使用的 ：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “涵蓋的 實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保的 銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同， 如適用，應按照 進行解釋。

“美國特別決議 制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 條及據此頒佈的法規。

如果前述內容符合您的理解 ，請簽署並退還給我們的同行，在您代表每位 承銷商接受後，本信函及其接受將構成每位承銷商、公司 和每位賣出股東之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函的依據是 承銷商之間協議中規定的權限，協議形式應根據要求提交給公司和Selling 股東進行審查，但您不保證協議簽署人的授權。

[簽名頁面關注]

附表 I

附表二

(a) 該 銷售股東由位於紐約哈德遜大道66號的摩根·海斯、Debevoise & Plimpton LLP律師事務所代理，紐約州哈德遜大道66號，10001，以及19801年特拉華州威爾明頓市北國王街920號羅德尼廣場一號的理查茲。

(b) 該 銷售股東由Maples and Calder（開曼）律師事務所代理，收件人：Tim Coak，郵政信箱 309 Ugland House，大開曼島 KY1-1104， 開曼羣島。

附表三

(a) 發行人 自由寫作招股説明書未包含在定價披露包中

沒有

(b) 以引用方式納入的其他 份文件

沒有

(c) 構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息

2023 年 11 月 13 日，發佈新聞稿 以自由撰寫招股説明書的形式提交給委員會。

每股 股的公開發行價格為30.45美元。

承銷商購買 的股票總數為12,500,000股。

附件一 (a)

的意見形式
該公司法律顧問

附件一 (b)

的意見形式
出售股東的法律顧問

附件二

封鎖協議的形式

DoubleVerify 控股有限公司

封鎖協議

十一月 [●], 2023

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

c/o Goldman Sachs & Co.有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

回覆：DoubleVerify Holdings, Inc.——封鎖協議

女士們、先生們：

下簽名人知道高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為承銷商（“承銷商”）， 提議與DoubleVerify Holdings, Inc.、 一家特拉華州公司（“公司”）以及承銷 協議附表二中提到的公司股東簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行股票（“發行”）根據表格 S-3 上的註冊聲明 （文件編號333-267676）中的普通股，每股面值0.001美元， （“普通股”，以及此類股票，“股份”）向證券交易委員會（“SEC”）提交。

考慮到承銷商簽訂的發行和出售股票的協議 以及其他有價值的對價， 特此確認收到和充足性，下列簽署人同意，在本封鎖協議（本 “封鎖 協議”）之日起的期限內，一直持續到決賽 規定的日期（“發行日期”）45天后的日期（“發行日期”）用於出售股票的招股説明書（“招股説明書”）（“封鎖期”），下述簽署人不得、也不得造成或指示其任何關聯公司，(i) 提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予 購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股的選擇權，或購買 股公司任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換為、可兑換或代表收取 股公司普通股（例如期權、認股權證或其他認股權證）的期權或認股權證證券，統稱 “衍生工具”）， 包括但不限於現在擁有的任何此類股票或衍生工具或下述簽署人此後收購，(ii) 進行 參與任何旨在或合理預期會導致或導致銷售的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、互換或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述 或定義）、貸款、質押或其他處置 （無論是下述簽署人還是下述簽署人以外的其他人處置），或任何一項的轉讓 全部或部分所有權直接或間接產生的經濟後果，無論任何此類交易 或安排（或其中規定的工具）將通過交付普通股或其他證券、現金或其他 （任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，即 “轉讓”）或（iii）其他方式來結算 公開宣佈任何參與或促成上述 (i) 款所述任何行動或活動的意圖，或交易或安排 如上文第 (ii) 條所述。下列簽署人陳述並保證，下列簽署人不是、也沒有導致或指示 其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、設計或合理地 可能會在封鎖期內導致或導致任何轉讓。為避免疑問，如果下列簽署人是 高級管理人員（定義見金融業監管局（“FINRA”）的規章制度） 或公司董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款應同樣適用於發行人指導的 或下述簽署人在本次發行中可能購買的任何其他股份。

如果下述簽署人不是自然人 ，則下述簽署人代表並保證，除了 個自然人、實體或 “團體”（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條的含義），除了 在實質上執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）與本封鎖協議相同 形式，直接或間接地以實益方式擁有下述簽署人50％或以上的普通股權益，或50％或更多 的投票權。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以：

(a) 轉讓下述簽署人持有的公司普通股 股：

(1) 如 a 善意禮物或禮物或給 善意 遺產規劃目的； 提供的 每位受贈人都同意受此處規定的限制的書面約束 ；以及 進一步提供 如果需要根據 《交易法》第16 (a) 條提交申報下述簽署人普通股的此類轉讓，則下列簽署人應在其中披露 ，此類轉讓是作為真正的禮物或禮物的轉讓，或者用於真正的遺產規劃目的，不是價值處置 ，否則不得自願根據《交易法》第16 (a) 條申報在封鎖期內完成；

(2) 向 任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係與下述簽字人有親屬關係的人（任何此類 個人，“直系親屬”）或任何為下述簽署人或 直系親屬直接或間接受益人而設立的信託，或如果下述簽署人是信託，則與信託的委託人或受益人（包括該受益人）下述簽署人的 遺產）； 提供的受讓人同意受此處規定的限制的書面約束； 進一步提供了 任何此類轉讓均不得涉及有價處置；以及 進一步提供 在封鎖期內，無需根據 《交易法》第16（a）條申報下述簽署人的普通股的此類轉讓，也不得自願 提交（除非在此類 交易發生的日曆年結束後提交任何必需的表格 5）；

(3) 在 去世或遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承後； 提供的受讓人同意以書面形式受此處規定的限制 的約束； 進一步提供任何此類轉讓均不得涉及有價處置；以及 進一步提供 在封鎖期內，無需根據《交易法》第16（a）條申報下述簽署人的普通股 股份 的此類轉讓（除非在交易發生的日曆年結束後提交任何要求的表格5申報）；

(4) 與出售發行日之後在 公開市場交易中向承銷商收購的普通股（A）或（B）在 公開市場交易中收購的普通股有關； 提供的如果下述簽署人是 公司的高管（定義見FINRA的規章制度）或董事，則本第 (4) 款不適用；

(5) 在 中，與出售或轉讓與行使期權（包括 “淨值” 或 “無現金” 行權，或限制性股票單位或其他購買 股普通股的權利相關的出售或轉讓，以支付因行使任何此類期權而應繳的預扣税款或匯款 或歸屬或在所有這些情況下，根據 授予的股權獎勵，就此類限制性股票單位或其他購買普通股的權利進行結算根據招股説明書中描述的股權激勵計劃； 提供的根據 《交易法》第16（a）條提交的任何文件，或下述簽署人或代表下述簽署人對此類轉讓進行的任何其他公開申報或披露，均應在其腳註中明確指明此類轉讓的性質和條件；以及 進一步提供在行使或結算期權、限制性股票單位或其他股權獎勵時獲得的任何普通股 均應受本封鎖協議的約束；

(6) 在 與向公司處置普通股或公司預扣普通股有關的 中， 與行使期權（包括 “淨額” 或 “無現金” 行使）或限制性股票單位或其他購買普通股權利的歸屬或結算 有關，用於支付因此而應繳的預扣税款或匯款 行使任何此類期權、此類限制性股票單位的歸屬或結算或其他購買 股普通股的權利，所有這些案例，均根據招股説明書中描述的股權激勵計劃授予的股權獎勵； 提供的根據《交易法》第16（a）條提交的任何文件或以下籤署人或代表下述簽署人對此類轉賬進行的任何其他公開申報或披露 ，均應在腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；以及 進一步提供了 行使或結算期權、限制性股票單位或其他權益 獎勵時獲得的任何普通股均應受本封鎖協議的約束；

(7) 如果 下述簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向下述簽署人的任何投資基金或其他 實體關聯公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（根據美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條規定的含義），（B）向任何投資基金或其他 實體轉讓控制、控制、管理或管理下簽字人或下述簽名人 的關聯公司或關聯公司，或受共同控制（包括避免疑問，如果下述簽署人是合夥企業，則向其普通合夥人或繼任合夥企業（或 基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金）或（C）作為下述簽署人 向其股東、有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或其他股權持有人分配、轉讓或處置的一部分，或 任何此類股東、有限合夥人、普通合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人的遺產責任公司成員或股權持有人； 提供的 對於在發行日後30天內根據本第 (7) 款進行的任何轉讓， 轉讓的條件是受讓人或分銷商同意以書面形式受本文規定的限制的約束； 進一步提供 不得要求或應在發行日後30天內根據《交易法》第16（a）條申報下述簽署人的普通股 的此類轉讓（除非在交易發生的日曆年結束後 提交任何要求的表格 5 申報）；

(8) 根據 執行法律，例如根據符合條件的家庭關係令或與離婚協議有關的； 提供的 受讓人同意受此處規定的限制的書面約束； 進一步提供根據 《交易法》第16（a）條提交的任何文件，或由下述簽署人或其代表提交的任何其他公開申報或披露的此類轉讓， 均應在其腳註中明確指出，此類轉讓是根據合格的家庭關係 命令依法進行的，或與離婚協議有關的；

(9) 致公司 ，涉及在下列簽署人與公司的關係終止後回購根據股權激勵 計劃授予的股權獎勵發行的普通股，該計劃如招股説明書中所述，或根據招股説明書中描述的發行此類股票所依據的協議（如招股説明書中 所述）； 提供的 根據《交易法》第16（a）條提交的任何 文件，或下述簽署人或代表 對此類轉讓進行的任何其他公開申報或披露，均應在腳註中明確表明向公司進行的此類轉讓與回購 普通股有關；

(10) 根據 向公司 普通股所有持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，並經公司董事會批准，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條中的 ）或一組人成為受益所有人（定義見第13條） 《交易法》的d-3和13d-5）至少佔公司或存續實體有表決權的股票總投票權的50％（“ 控制權變更”）； 提供的 如果控制權變更交易未完成，則下列簽署人的 股份仍應受本封鎖協議條款的約束；

(11) 根據截至招股説明書發佈之日已存在的符合《交易法》第10b5-1條要求的書面計劃（“10b5-1計劃”） ， 提供的根據《交易法》第16（a）條提交的任何文件，或下述簽署人或代表下述簽署人對此類轉讓進行的任何其他公開申報或披露，均應在腳註中明確説明此類轉讓的性質 和條件；

(12) 根據 在招股説明書發佈之日後簽訂的10b5-1計劃；前提是 (A) 如果下述簽署人出售本次發行中的普通股，則不得根據本條款 (12) 進行銷售；(B) 根據本條款 (12) 進行的銷售必須符合生效的 DoubleVerify Holdings, Inc. 證券交易政策本協議發佈日期；以及 (C) 下列簽署人 可以根據本條款 (12) 出售普通股，金額不超過下述簽署人 普通股總和的20％股票和 (y) 截至本封鎖協議簽訂之日計算的以下籤署人可轉換為普通股、可行使或兑換為普通股 的證券（按兑換、行使或交換的基礎上計算）；此外， 根據《交易法》第16（a）條提交的任何文件，或下述簽署人代表 對此類轉讓的任何其他公開申報或披露，均應在中明確註明其腳註説明這種轉讓的性質和條件；

(13)            [ 與向一家或多家貸款機構質押、抵押或以其他方式授予普通股或可兑換普通股的證券的擔保權益，作為任何貸款、預付款或 延期信貸的抵押品或擔保， 提供的下列簽署人應事先向承銷商提供書面通知，告知他們 與此類質押、抵押或其他擔保權益授予有關的任何公開備案、報告或公告；以及 進一步提供了 在封鎖期內，不得將此類普通股或此類證券的贖回權轉讓給該貸款機構；]¹

(14)            [提供了 下列簽署人在封鎖期內收到的與任何此類轉賬相關的總收益（不包括 根據上述例外情況收到的任何款項）不超過1,000,000美元]²;

(15) 經承銷商事先書面同意 ；以及

(16) 如果 下述簽署人是一家公司，則與公司將公司的股本轉讓給該公司的任何全資 子公司有關； 提供的轉讓的條件是受讓人簽署協議 ，規定受讓人根據本封鎖協議的規定接收和持有此類股本，除非根據本封鎖協議，否則不得進一步轉讓此類股本；以及 進一步提供 任何此類轉讓均不得涉及有價處置；以及

(b) 如果公司允許，則訂立與下列簽署人證券的轉讓、出售或其他處置有關的10b5-1計劃， 提供了 受該計劃約束的證券在封鎖期內不得出售（除非上述 第 (a) 條另行允許的範圍）。

下述簽署人現在擁有 ，除非上文（a）條另有規定，否則在本封鎖協議有效期內，將對下述簽署人的公司普通股擁有良好和適銷的所有權 ，不附帶任何留置權、抵押權和索賠。

除非遵守上述限制，否則下列 簽署人同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊商 發出停止轉讓指示，禁止轉讓下述簽署人的公司普通股。

下列簽署人承認 並同意，承銷商均未就本封鎖協議或本協議標的向下簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且在下述簽署人 認為適當的範圍內，就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、 監管、税務和其他顧問。

下列簽署人瞭解 ，公司和承銷商依靠本封鎖協議來完成本次發行。下述簽署人 進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、合法 代表、繼承人和受讓人具有約束力。

¹ 僅包含在 Providence VII US Holdings L.P. 的封鎖協議中

² 將包括在DV首席執行官兼首席財務官中。

儘管 本協議中包含任何相反的規定，但本封鎖協議將自動終止，並且下列簽署人將免除本協議下的所有義務（如果有）：(i) 公司在 執行承保協議之前，以書面形式通知承銷商，它已決定不繼續進行發行，(ii) 公司提交 申請美國證券交易委員會將撤回與本次發行相關的註冊聲明，(iii) 承銷協議已執行 但是然後在支付和交付將根據該協議出售的股份 之前終止（其中在終止後仍然有效的條款除外），或 (iv) 承銷協議未在2023年11月30日之前生效（前提是， 公司可以在該日期之前向下述簽署人發出書面通知，將該日期延長最多90天）。

下列簽署人特此同意 以電子形式收到本封鎖協議，並理解並同意本封鎖協議可以電子方式簽署。 如果任何簽名是通過傳真傳輸、電子郵件或其他方式通過電子傳輸傳送來的，以證明 意圖簽署本封鎖協議，則此類傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸應使 對下列簽名人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名是原始簽名相同。對於所有目的，通過傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和 交付本封鎖協議是合法、有效和具有約束力的 。

本封鎖協議以及 因本封鎖協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並按照 法律進行解釋。

[頁面的剩餘部分故意留空 ]

真的是你的，

³ NTD：封鎖協議將由首席執行官、首席財務官和普羅維登斯指定的董事（以及普羅維登斯出售股東）簽署。