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某些已識別信息，如下所示 [***]，之所以被排除在展覽之外，是因為它既是（i）不重要的，而且（ii）如果公開披露，可能會造成競爭損害。

 

信函協議第 4 號修正案

本對2017年5月16日發展計劃信函協議的第4號修正案（“第4號修正案”）經2018年7月13日、2019年7月30日和2021年12月21日修訂（經修訂的 “協議”），由Arcturus Therapeutics, Inc.（“Arcturus”）與囊性纖維化於2023年9月25日（“第4號修正案生效日期”）生效並生效基金會（“CFF”）。此處使用但未定義的大寫術語具有協議中賦予的含義。

鑑於 Arcturus 和 CFF 是該協議的締約方；以及

鑑於 Arcturus 打算開展更多工作來開發和測試其候選開發 ARCT-032，如本文所附附錄 A-4（“額外研究計劃”）所述，並已要求CFF提供額外資金以支持附加研究計劃；以及

鑑於CFF希望根據協議和本第4號修正案中包含的條款和條件額外提供9,000,000美元；

因此，現在，考慮到協議和本第4號修正案中規定的共同契約，並出於其他良好和有價值的考慮，雙方承認這些契約的接受和充足性，雙方商定如下：

1.
增加獎勵。特此將協議中規定的 “獎勵金額” 增加9,000,000美元（“增加的獎勵金額”），總額為24,583,796美元。增加的獎勵金額應根據附錄B-4所附的付款時間表直接支付給Arcturus。Arcturus 應使用增加的獎勵金額來資助額外研究計劃的以下內容：(i) [***]；(ii) [***]；(iii) [***]；以及 (iv) [***] ([***]) [***].

 

2.
協議第 2 節的修正案-財務。特此全部刪除本協議的第 2 節，並插入以下內容作為替代：

 

“2。財務。

 

2.1 特許權使用費。考慮到CFF在本協議下的獎勵以及CFF根據本協議對知識產權和CFF專有技術的許可和轉讓，Arcturus應向CFF支付以下特許權使用費（“特許權使用費”）：

 

(a)
(i) [***]CF 產品淨銷售額的百分比以及 [***]批准用於 [***]（統稱 “受保產品”）位於 [***]直到這樣的特許權使用費 [***] ([***]) 乘以實際獎勵 (”[***]”)，然後 [***]此後佔該淨銷售額的百分比；以及

 

 

 

 

(ii) [***]佔承保產品淨銷售額的百分比 [***]，總的來説，直到此類特許權使用費達到 [***]這 [***] (“[***]”)，然後 [***]此後佔該淨銷售額的百分比；

但是，前提是，如果涵蓋產品由Arcturus的分許可持有人出售，則出於確定應付的特許權使用費的目的 [***]要麼 [***]，此類特許權使用費應基於 [***]Arcturus根據分許可證持有人的此類淨銷售額獲得的金額的百分比；

但是，前提是，一旦涵蓋產品淨銷售的特許權使用費合計達到 [***]實際獎勵[***]，Arcturus 可能會選擇將此類淨銷售額的特許權使用費率降低至 [***]通過將此事通知CFF並向CFF支付等於的金額 [***];

進一步規定，在以下情況最遲發生之後，上述適用的特許權使用費率將不再適用於每個CF產品或肺部產品：(X) [***]; (Y) [***]；和 (Z) [***].

(b)
對於既非承保產品也非非處方藥產品且獲準在任何國家/地區用於治療（而非預防或預防）用途和商業銷售的產品， [***]的 [***]，直到此類特許權使用費累計達到 [***].
(c)
如果 CFF 的實際獎勵少於全部獎勵金額，則應按比例減少特許權使用費，方法是將本第 2.1 節中規定的相應百分比乘以 [***]，以及 [***].

2.2 處置款。

(a) 如果對涵蓋產品或Arcturus開發計劃技術（不包括淨銷售和任何控制權變更交易）（“許可交易”）進行許可、銷售或其他轉讓，Arcturus和/或其股東應向CFF付款 [***]的 [***]最多 [***]這 [***]。為避免疑問，此類對價應包括預付款、里程碑付款和特許權使用費，無論是以現金還是其他財產（包括股權）支付，但不包括為開展研發活動按公允市場價值支付的款項。

(b) 如果發生控制權變更交易，Arcturus應向CFF付款 [***]的 [***]；前提是此類付款金額不得超過 [***]。為避免疑問，此類對價應根據所有預付款、里程碑付款和或有權利下的付款（如果適用）進行計算；前提是為了清楚起見，如果支付給Arcturus和/或其股東的對價包括收購公司的股權，則可以通過收購方選擇以現金或股權支付，股權按控制權變更交易截止日期的收盤價估值。

(c) Arcturus根據第2.2（a）條和第2.2（b）條支付的每筆款項都是 “處置款”。

(d) 任何作為資產出售或轉讓或控制權變更交易的處置交易均無效，除非該交易中的第三方受讓人明確承擔第2.1節規定的特許權使用費義務的連帶責任。

2.3 付款抵消。

2

 

 

(a) 根據許可交易支付的處置款應抵消並減少根據控制權變更交易支付的任何處置款，根據控制權變更交易支付的處置款應抵消並減少根據許可交易支付的任何處置款。

(b) Arcturus 支付的所有處置款應計入滿足每個特許權使用費門檻的賬户。

(c) Arcturus支付的所有特許權使用費應抵消並減少根據控制權變更交易應支付的任何處置款。

(d) 先前根據第 2.1 (a) 條向CFF支付的任何款項（向CFF支付的金額除外） [***]要麼 [***]) 應減少根據第 2.1 (b) 節本應支付給 CFF 的金額，根據第 2.1 (b) 節支付給 CFF 的任何款項均應減少根據第 2.1 (a) 節應支付給 CFF 的金額（應支付的金額除外 [***]和 [***]).

2.4 一般信息

(a) 為了確定根據本第 2 節向 CFF 支付的最高款額，應在實際獎勵中增加這筆款項 [***].

(b) 根據本第 2 節向 CFF 支付的款項應在 [***]以下 (i) [***]，以及 (ii) 如果是 [***]，Arcturus和/或其股東收到的與處置交易有關的任何款項。”

3.
協議第 1 節的修正案——報告。特此對協議第1（c）節第二句進行修訂並全文重述如下：“此外，Arcturus應在其中編寫並向CFF提交一份閉幕報告 [***]完成 (i) 中的每一項後 [***]，以及 (ii) [***].”

 

4.
協議第 12 節修正案——定義。特此取代或添加以下定義，如下所示：
•
“處置交易” 是指許可交易和/或控制權變更交易（視情況而定）。
•
“產品” 指由Arcturus使用Arcturus的LUNAR平臺開發並由Arcturus控制的產品（即由Arcturus擁有或由Arcturus許可給第三方）。“產品” 可能包括但不限於 CF 產品、承保產品、肺部產品和/或 OTC 產品（視情況而定）。為避免疑問，在第 1、3、4、5 和 12 (a) 節（關於 “商業上合理的努力” 和 “中斷” 的定義）中，“產品” 是指作為 CF 產品的產品。
•
“特許權使用費門檻” 是指 [***], [***], [***]和/或 [***]，視情況而定。

 

5.
中斷許可程序。CFF承認，保護其商業祕密資產（包括設計和優化技術以及配方流程）的專有性質符合Arcturus的重大利益。因此，CFF 將在 [***]的補助金

3

 

 

Arcturus 頒發的中斷許可證，向 Arcturus 提供書面通知，表明其打算直接或間接地進一步開發 CF 產品。如果 CFF 沒有，則在 [***]在 Arcturus 授予中斷許可證後，向 Arcturus 提供書面通知，證明 CFF 已決定資助和使用商業上合理的努力來開發 CF 產品，或者已將 CF 產品正常許可給擁有足夠資源開發和商業化 CF 產品的第三方，則中斷許可證應被視為終止；前提是如果終止 [***]在CFF與第三方就此類許可進行真誠談判期間，CFF可以要求延長該期限，但不得無理拒絕 Arcturus 的同意。

 

6.
展品。特此將隨附的附錄A-4添加到本協議的附錄A中，構成《協議》中提及的發展計劃的一部分。特此將隨附的附錄B-4添加到本協議的附錄B中，因此其中詳述的里程碑應添加到協議的主付款計劃中。

 

7.
持續影響。除非本第4號修正案另有規定，否則本協議將保持完全的效力和效力。

 

8.
同行。本第4號修正案可以在任意數量的對應方中執行，每份對應文件均為原始文書，所有這些文件合併在一起構成同一個協議。

[簽名頁面如下]

 

4

 

 

以下籤署人自第4號修正案生效之日起執行了本第4號修正案，以昭信守。

 

囊性纖維化基金會 ARCTURUS THERAPEUTICS, INC.

作者：作者：

姓名：姓名：

標題：標題：

 

5

 

 

附錄 A-4

[***]

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