美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》（修正案號）

我的 SIZE, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

我的 SIZE, INC.

年會通知

和

代理 聲明

會議 將於 2023 年 12 月 27 日上午 10:00（當地時間）舉行

位於以色列特拉維夫 HarakeVet St. 58 號 Barnea Jaffa Lande & Co. 律師事務所辦公室

我的 SIZE, INC.

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 27 日舉行

My Size, Inc.（“我的規模”、“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的 年度股東大會（“年會”）將於2023年12月27日上午10點在以色列特拉維夫HarakeVet街58號的Barnea Jaffa Lande & Co律師事務所辦公室舉行。（當地時間），以考慮以下提案：

由於 這些提案對公司及其股東具有重要意義，因此每位股東在年會上親自或通過代理人進行投票至關重要。

這些 提案已在隨附的委託書中全面闡述，我們敦促您仔細閲讀這些委託書。出於委託書中列出的理由 ，您的董事會建議對 1、2、3、4、5、6 和 7 投贊成票。公司 打算在2023年11月25日左右將本通知所附的委託書和代理卡郵寄給所有有權在年會上投票的股東 。只有在2023年11月7日營業結束時（“記錄日期”） 登記在冊的股東才有權出席會議並在會上投票。有權在年會上投票的所有股東的名單 將在正常工作時間內在公司總部公佈，供任何股東在年會舉行之前的10天內出於與 年會相關的任何目的進行審查。誠摯邀請股東參加年會。但是，無論您是否計劃親自參加會議，都應代表您的股份並進行投票。閲讀隨附的委託書後， 請簽署並註明日期，並立即將隨附的代理書交回我們為方便起見而提供的後付費信封中 ，以確保您的股份得到代表。如果您確實參加了會議並希望親自對股票進行投票，則可以撤銷 您的代理。

無論您是否計劃親自參加會議，請儘快投票，以確保您的選票被計算在內。

關於將於2023年12月27日舉行的年度股東大會的代理材料供應情況的重要通知。代理人 聲明可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

我的 Size, Inc.

Hayarden St. 4 號，P.O.B. 1026，

機場 City，以色列，7010000

代理 聲明

年度 股東大會

2023 年 12 月 27

本 委託書是關於公司董事會徵集代理人以供在2023年12月27日上午10點在公司法律顧問Barnea Jaffa Lande & Co律師事務所辦公室舉行的 年度股東大會上進行表決。（當地時間），以及其任何延期或休會 。代理材料將在2023年11月25日左右郵寄給股東。

代理和招標的可撤銷性

任何執行特此請求的代理的 股東都有權在代理人投票之前撤銷該代理。可以通過 出席年會並親自對股票進行表決，也可以在年會之前向公司 主要辦公室的公司祕書提交書面撤銷通知或日期稍後正確執行的委託書面撤銷。 公司的董事、高級職員和其他員工可以通過個人訪談、電話、傳真 傳送或電子通信徵集代理人。不會為任何此類服務支付額外補償。本次代理人招標 由公司承擔，該公司將承擔與郵寄本委託書和徵集代理人有關的所有費用。

記錄 日期

在 2023 年 11 月 7 日（記錄日期）營業結束時，登記在冊的股東 將有權接收 會議的通知、出席會議並投票。

為什麼 我會收到這些材料？

公司已通過郵件向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與公司徵集代理人 供年會使用有關。這些材料描述了公司希望您投票的提案，並向您提供了有關這些提案的信息 ，以便您做出明智的決定。

這些材料中包含什麼 ？

這些 材料包括：

代理卡是什麼 ？

代理卡使您可以任命我們的首席執行官羅寧·盧鬆和我們的首席財務官奧爾·克萊斯作為您的代表 參加年會。填寫並歸還代理卡，即表示您授權呂宋先生和克萊斯先生根據代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票 。這樣，無論你 是否參加年會，你的股票都會被投票選中。

年會的目的是什麼？

在 我們的年會上，股東將就本委託書封面上的年會通知中概述的事項採取行動， 包括（i）選舉兩名第二類董事在公司董事會任職，任期三年，或直到 其繼任者當選並獲得資格，奧倫·布拉尼茨基和蓋伊·齊默爾曼是提名人（“董事” 選舉提案”)； (ii) 在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬（“薪酬發言權提案”）；(iii) 批准，諮詢依據，未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率（“薪酬提案的發言頻率 ”）；（iv）批准2017年My Size股權激勵計劃（“2017年計劃”）修正案，將 在該計劃下發行的普通股從28.9萬股增加到1,040,000股（“計劃修正提案”）； (v) 批准退市我們在特拉維夫證券交易所持有的普通股（“退市提案”）； (vi) 授權，用於遵守納斯達克上市規定第5635 (d) 條，關於發行普通股的第5635 (d) 條，該普通股是我們根據該激勵信於2023年8月24日由我們與簽字頁面上指定的投資者 以及截至2023年8月24日我們與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂的協議所依據的 某些認股權證，金額等於或超過發行此類認股權證（ “發行提案”）之前已發行普通股的20％；以及（vii）批准 對Somekh的任命柴金是我們在截至2023年12月31日的財政年度的獨立公共會計師（“審計師再任命 提案”）。

是什麼構成法定人數？

在記錄日期親自或通過代理人出席會議， 將構成允許會議開展業務的法定人數。截至記錄日，公司已發行和流通的普通股共計2,981,792股，每股在會議上有權獲得一票。因此，要確定法定人數，需要993,931股普通股的持有人 在場。為了確定法定人數，棄權票、保留票和經紀人不投票 被視為在場並有權投票的股份。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的實益所有者有什麼區別 ？

我們的大多數 股東在經紀公司、銀行或其他被提名持有人的賬户中持有股份，而不是以自己的名義持有股票證書 。如下所述，記錄在冊持有的股票和以街道 名稱實益擁有的股份之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果 在 2023 年 11 月 7 日，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理人 vStock Transfer, LLC 處註冊，則您被視為 這些股票的登記股東，並且 公司 直接向您發送了年會通知和委託書。作為登記在冊的股東，您有權通過將代理卡退還給我們來指導您的股票投票。 無論您是否計劃參加年會，請填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，以確保您的投票已計入 。

以街道名稱持有的股份的受益 所有者（非以色列經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人持有人）

如果 在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名持有人的賬户中，則您 被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該組織已將年會通知和委託書 轉發給您。 在年會上進行投票時，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有 的股票進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到該組織的有效委託書，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票 。

我如何投票 ？

您的 投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加年會，請按照代理卡或投票指示表（來自您的經紀人或其他中介機構）上的説明 通過代理人進行投票。有三種便捷的方法可以提交 投票：

董事會已任命我們首席執行官羅寧·呂鬆和首席財務官奧爾·克萊斯作為年會的 代理人。

如果 你填寫並簽署了代理卡，但沒有為一項或多項提案提供説明，則指定的代理人將 或不會就這些提案對你的股票進行投票，如 “如果我不給出具體的投票指示會怎樣？” 中所述下面 。我們預計年會之前不會出現任何其他事項，但是如果在 會議之前確實存在任何其他事項，則指定的代理人將根據適用法律及其判斷對您的股票進行投票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，並填寫經紀人或其他中介機構提供的投票指示表 ，但一項或多項提案除外，則根據提案的不同，您的經紀人可能無法就這些提案對您的股票 進行投票。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”以上。

即使 如果您目前計劃參加年會，我們也建議您通過電話或互聯網進行投票，或者如上所述，退回代理卡或 投票説明，以便如果您以後決定不參加年會或 無法參加，您的選票將被計算在內。

是如何計算選票的？

選票 將由為年會任命的選舉檢查員進行計算，對於董事選舉，他將分別計算 “贊成”、“扣留” 和經紀人未投票，對於其他提案，“贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

什麼是 經紀人不投票？

如果 您的股票以街道名稱持有，則您必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了 代理卡，但沒有説明您的經紀人應如何對 “例行” 提案進行投票，則您的經紀人將按照董事會的建議對您的 股票進行投票。如果股東沒有就 事宜及時向其經紀人或被提名人提供客户指導，則 經紀人或被提名人不能對由此代表的股票（“經紀人未投票”）進行投票，但在確定是否存在法定人數時將被計算在內。在本委託書中描述的提案中， 提案1、2、3、4、5和6被視為 “非常規” 事項。提案 7 被視為 “例行” 事項 。

什麼是 棄權？

棄權票是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票被視為 在年會上出席並有權投票的股份。

如果我不給出具體的投票指示 會怎樣？

登記在冊的股東 。 如果您是登記在冊的股東，並且在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還了代理卡，那麼 代理持有人將按照董事會建議的方式對您的股票進行投票 中提出的所有事項，以及代理持有人可能就年度 會議上正確提交表決的任何其他事項自行決定的方式對您的股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益 所有者。 如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股票的組織 提供具體的投票指示，則根據各種國家和地區證券交易所的規定，持有您股票的 組織通常可以就例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

每項提案所需的投票數是多少 ？

提案 1：董事選舉需要在年會上投的多數票中投贊成票。“多元化” 表示獲得 “支持” 最多票數的被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）， 都不會被計入對該被提名人有利的程度，也不會對選舉結果產生任何影響。 的代理人不能超過兩個。

提案 2:提案2的批准需要就該事項投贊成票的多數票.對此類事項的任何棄權 票或經紀人不投票，都不算作對該修正案的贊成票或反對票，也不會影響 提案的結果。關於高管薪酬的投票是諮詢性的，因此不具有約束力；但是，我們的薪酬委員會 在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

提案 3:提案3的批准需要就該事項投贊成票的多數票.對此類事項的任何棄權 票或經紀人不投票，都不算作對該修正案的贊成票或反對票，也不會影響 提案的結果。對薪酬發言頻率的投票是諮詢性的，因此不具有約束力；但是，我們的薪酬委員會 在考慮未來薪酬發言頻率時將考慮投票結果。

提案 4:提案4的批准需要就該事項投贊成票的多數票.對此類事項的任何棄權 票或經紀人不投票，都不算作對該修正案的贊成票或反對票，也不會影響 提案的結果。

提案 5:提案5的批准需要就該事項投贊成票的多數票.對此類事項的任何棄權 票或經紀人不投票，都不算作對該修正案的贊成票或反對票，也不會影響 提案的結果。

提案 6:提案6的批准需要就該事項投贊成票的多數票.對此類事項的任何棄權 票或經紀人不投票，都不算作對該修正案的贊成票或反對票，也不會影響 提案的結果。

提案 7：提案7的批准需要對此事的多數票投贊成票。 我們的章程或其他適用的法律要求並未要求股東批准選擇Somekh Chaikin作為公司截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所；但是，出於良好的企業慣例，我們的董事會正在向股東提交 選擇Somekh Chaikin進行批准。如果股東 不批准選擇Somekh Chaikin，審計委員會將重新考慮對獨立註冊會計 公司的任命。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益 ，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立 註冊會計師事務所。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的選票，因此 與 “反對” 該提案具有相同的效果。由於根據 適用的證券交易所規則，該提案被視為 “常規” 問題，因此我們預計不會收到任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議是什麼 ？

董事會的建議與本委託書中每項內容的描述一起列出。總之，董事會建議 投票：

對於會議前適當處理的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票 ，如果沒有給出任何建議，則自行決定。

持不同政見者的 評估權

根據特拉華州法律或公司與本次招標有關的 管理文件，我們普通股的持有者 沒有評估權。

如何向家庭提供代理材料？

對於共享單一地址的合格股東 ，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們只能向該地址 發送一份通知或其他年會材料。這種做法被稱為 “住户”， 旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，如果居住在該地址的登記股東希望將來收到 一份單獨的通知或委託書，他或她可以聯繫位於以色列機場城海亞爾登街4號的My Size, Inc.，郵政信箱1026號， 7010000，注意：公司祕書或致電+972 3 600 9030。收到我們的通知或其他年會材料的多份 副本的符合條件的登記股東可以通過同樣的方式聯繫我們申請住房。通過銀行、經紀人或其他中介機構擁有股份 的股東可以通過聯繫中介機構申請住房。

我們 特此承諾，應書面或口頭要求，立即向股東 交付通知或其他年會材料的副本，該地址是文件單份副本送達的共享地址。申請應通過上述 地址或電話號碼提交給公司祕書。

股東提案何時到期 2024 年年會？

希望提交提案以納入我們2024年年度股東大會（“2024年度 會議”）的代理材料的股東 可以遵循經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）中規定的關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的程序。要獲得資格，我們的公司祕書必須在2024年7月28日當天或之前收到股東提案 。儘管董事會將考慮股東提案，但 我們保留在委託書中省略或投票反對根據《交易法》（包括第14a-8條）我們無需納入 的股東提案的權利。

我們的 章程規定了董事提名或其他業務提案的提名，股東希望在 股東大會上審議這些提名，但未包含在該會議的委託書中。 股東提交併打算在2024年年會上提交的任何適當提案都必須以書面形式提交給公司祕書，地址為 4號，以色列機場城郵政信箱1026號，7010000，並在2024年8月29日之前，不遲於2024年9月28日 28日收到。但是，如果2024年年會的日期在2024年12月27日 30天之前召開，或者在2024年12月27日之後推遲60多天，以供我們的2024年年會審議，則股東提案必須以書面形式提交給位於以色列機場城海亞爾登街4號的公司祕書，P.O.B. 1026，7010000，股東提案必須以書面形式提交給公司 祕書，位於以色列機場城海亞爾登街 4 號 PO.B. 1026，7010000，不早於此類年度 會議召開前第 120 天收到晚於此類年會之前的第 90 天或公司首次公佈 該會議日期之後的第 10 天。

為了 遵守通用代理規則，打算在2024年年會上徵集代理人以支持除被提名人 以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年10月28日發出通知，列出《交易法》第14a19條所要求的信息。但是，如果2024年年會的日期從 2023年年會週年之日起變更超過30個日曆日，則股東必須在2024年年會日期之前的60個日曆日或首次公開發布2024年年會日期後的第10個日曆日之前發出通知。

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們章程的 副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的 祕書，索取有關提出股東 提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

將在會議上採取的行動

第 1 號提案

選舉 位董事

我們的 董事會分為三類，每三年交錯任期（初始 第一類和第二類董事的到期除外），具體如下：

為了 保留機密的董事會結構，由董事會選出來填補空缺的董事的任期至該董事當選的類別的下一次選舉 ，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到 他或她較早去世、辭職、退休或被免職。

下文列出了有關公司提名的董事會候選人和額外董事的傳記 和某些其他信息。除下文所述外，我們沒有一位董事是任何其他申報公司的董事。我們不知道 有任何董事或任何此類董事的關聯公司參與的任何訴訟對我們或我們任何子公司 不利，或者對我們或我們任何子公司具有不利的重大利益。

下列 列出了我們將在年會上當選或連任的每位董事（第一類董事）以及目前在董事會任職的每位其他董事的某些信息：

第二類董事提名人的傳記 可能會在年會上重新當選

Oron Branitzky — 董事

Oron Branitzky 自 2017 年 3 月起擔任我們的董事會成員。Barnitzky 先生在零售技術方面擁有豐富的經驗。 自 2017 年 11 月起，Branitzky 先生一直在 Superup 擔任全球零售業務發展部，從 2007 年 1 月到 2014 年 12 月，他在 Pricer AB 擔任銷售和營銷副總裁。在此之前，布拉尼茨基先生曾在埃爾達通訊和沙林科技有限公司擔任營銷和銷售副總裁 。自 2015 年 1 月起，布拉尼茨基先生一直擔任 WiseShelf Ltd. 的董事會主席 ，從 2015 年 5 月到 2016 年 3 月，布拉尼茨基先生擔任 Civalue 的顧問委員會成員。Branitzky 先生擁有耶路撒冷希伯來大學的 學士學位和特拉維夫大學的國際市場營銷工商管理碩士學位。我們相信，Branitzky 先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在管理 高科技解決方案向全球零售商的銷售方面擁有20多年的經驗。

蓋伊 齊默爾曼 — 導演

蓋伊 齊默爾曼自 2021 年 8 月起擔任我們董事會成員。此前，齊默爾曼先生自2021年2月起擔任在線B2B工程市場 ManuFuture的創始人兼首席執行官。在此之前，從2017年到2021年，齊默爾曼先生曾擔任多家科技初創企業的顧問 ，並且是一個商務旅行在線平臺的創始合夥人。從2013年到2017年，齊默爾曼先生曾擔任 Kornit Digital的營銷和業務發展執行副總裁，也是首次公開募股領導層的一員。在此之前，齊默爾曼先生曾在無縫服裝技術提供商Tefron Ltd. 擔任全球銷售和業務發展副總裁 ，在那裏他領導了1億美元的銷售額 以及為全球零售和時尚品牌提供服務的銷售支持組織。在此之前，他曾在以色列最大的食品製造商Tnuva集團擔任戰略和業務發展副總裁，並在麥肯錫公司工作了八年。齊默爾曼先生此前 曾領導運營醫療管理系統領域的一家軟件初創公司。齊默爾曼先生擁有以色列特拉維夫大學工業工程學士學位 。我們認為，齊默爾曼先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在科技和零售領域的業務發展方面擁有豐富的經驗。

其他導演的傳記

Ronen Luzon — 創始人、董事兼首席執行官

Ronen Luzon 自 2013 年 9 月起擔任首席執行官兼董事會成員。自 2006 年以來，Luzon 先生 還擔任過 Malers Ltd. 的首席執行官兼創始人。Malers Ltd. 是一家全球安全解決方案市場的公司，為綜合通信基礎設施、安全和控制系統提供 技術解決方案。在加入 Malers 之前，他曾在多家國際高科技公司擔任多個 高級營銷、銷售管理和專業服務職位，包括 GA Tech 的營銷副總裁 和Eldat Communication的專業服務經理。Luzon 先生畢業於倫敦米德爾塞克斯大學 ，獲得 IT 和商業信息系統學士學位。我們相信，呂鬆先生有資格擔任我們董事會成員 ，因為他在科技領域擁有20多年的經驗。

Arik Kaufman — 董事

Arik Kaufman 自 2017 年 6 月起擔任我們的董事會成員。考夫曼先生是一名專門從事商法 法、公司法和資本市場領域的律師，自2016年起在以色列經營自己的律師事務所。他在財務 報告和金融監管領域擁有豐富的經驗。考夫曼先生自2022年1月起擔任Steakholder Foods的首席執行官。從 2017 年 9 月 到 2022 年 1 月，考夫曼先生擔任摩爾研究應用業務發展副總裁。考夫曼先生擁有赫茲利亞跨學科中心的法學學士學位 ，並獲得以色列律師資格。我們認為，考夫曼先生有資格擔任 董事會成員，因為他在協助完成大量風險投資融資、 併購、收購和戰略關係方面的經驗。此外，他還曾擔任多家上市公司的董事會成員， 包括與我們同行業運營的公司。

Oren Elmaliah — 董事

Oren Elmaliah 自 2017 年 5 月起擔任我們的董事會成員。2015 年 9 月，Oren Elmaliah 創立了伊利諾伊州會計團隊 ，此後一直擔任客户經理。伊利諾伊州會計團隊是一家為在以色列和國外交易的 上市公司提供財務諮詢和服務提供商。自2017年2月以來，Elmaliah先生一直擔任Enlivex Therapeutics Ltd.的財務總監，自2017年1月起，他一直擔任Presstek Israel的首席財務官。此外，自2015年9月以來，Elmaliah先生一直擔任以色列LG電子的以色列 當局申報官，自2015年9月以來，他一直擔任 Chiasma的當地財務報告顧問。從 2011 年 7 月到 2015 年 8 月，Elmaliah 先生擔任註冊會計師、首席財務官董事有限公司的財務總監，從 2010 年 6 月到 2011 年 7 月 ，他擔任 RSM International Limited 的風險管理顧問。Elmaliah 先生擁有以色列特拉維夫大學的會計/經濟學學士學位和 金融/會計理學碩士學位。他是以色列持牌註冊會計師。我們相信 Elmaliah 先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在財務、會計和金融監管領域擁有豐富的財務經驗以及上市公司管理 和行政管理。

董事會 多元化矩陣

下表 提供了截至本年度報告發布之日我們董事會多元化的某些信息。

家庭 人際關係

首席執行官兼董事會成員 Ronen Luzon 和首席產品官兼首席運營 官比利·帕爾多是夫妻。我們的現任或前任董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

高級管理人員與董事之間的安排

據我們所知，我們的任何高管與包括董事在內的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據 該高管被選為高級管理人員。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員參與過與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕罪除外）中任何 事宜 有關的任何法律訴訟，也未受到 S-K 法規第 401 (f) 項規定的任何條款的約束。

董事會 會議

在截至2022年12月31日的財政年度中， 董事會偶爾舉行會議。在截至2022年12月31日的財年中，董事會的每位成員至少出席了董事會舉行的80％ 次會議。我們的董事都沒有參加我們的 2022 年年度 股東大會。

儘管 我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們強烈鼓勵董事參加。

董事會委員會

審計 委員會

我們的 審計委員會由 Oron Branitzky、Oren Elmaliah 和 Arik Kaufman 組成。艾爾瑪利亞先生擔任審計委員會主席。 審計委員會負責保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務 ，並審查我們的年度財務報表、會計政策和 我們的內部控制體系。審計委員會根據書面章程行事，章程更具體地規定了其職責 和職責，以及對審計委員會的組成和會議的要求。審計委員會章程可在我們的網站上查閲 www.mysizeid.com.

董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的 SEC 規則定義。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為 該術語是由納斯達克股票市場規則定義的。

董事會已確定Oren Elmaliah是 “審計委員會財務專家”，在其審計委員會任職 ，因為美國證券交易委員會在S-K條例第407項中對該術語進行了定義。

在截至2022年12月31日的財政年度中， 審計委員會舉行了5次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會 的每位成員都參加了審計委員會舉行的至少 80% 的會議。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由 Oron Branitzky、Oren Elmaliah 和 Arik Kaufman 組成。布拉尼茨基先生擔任薪酬 委員會主席。

薪酬委員會的角色和職責包括就我們高管的薪酬 、執行官的角色和績效以及我們 CEO 的適當薪酬水平（在 CEO 不在場的情況下確定 ）以及其他高管向董事會提出建議。我們的薪酬委員會還管理我們的2017年股權激勵計劃和2017年顧問股權激勵計劃。薪酬委員會根據書面章程行事，該章程更具體地規定了其職責和職責，以及對薪酬委員會的組成和會議的要求。薪酬委員會章程 可在我們的網站上查閲 www.mysizeid.com.

我們的 薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向我們的 董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標 ，根據這些 宗旨和目標評估首席執行官的績效，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬。首席 執行官不得參與或出席薪酬委員會關於 其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。我們的薪酬委員會擁有決定首席執行官 高管薪酬的唯一權力。此外，我們的薪酬委員會經與首席執行官協商，審查並批准包括董事在內的其他高管的所有薪酬。我們的首席執行官和首席財務官還向我們的其他執行官提出 薪酬建議，並首先向薪酬委員會提出績效目標。

薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一位或多位高管薪酬和福利顧問或其他外部 專家或顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。2021 年 8 月 ，薪酬委員會聘請Compvision Ltd.（“Compvision”）作為獨立薪酬顧問，對 公司向我們的執行官和員工發放的股票激勵獎勵的市場競爭力進行評估，並根據此類評估向 薪酬委員會提供建議。應薪酬委員會的要求，Compvision編制了 並審查了與長期股票激勵獎勵相關的市場數據，參加了某些薪酬委員會會議 ，並編寫了對向我們的高管 官員發放的長期股票激勵獎勵的評估和建議。

我們的 董事會已確定，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”，因為該術語由 納斯達克股票市場規則定義。

在截至2022年12月31日的財政年度中， 薪酬委員會舉行了4次會議。在截至2022年12月31日的財年中，薪酬 委員會的每位成員都參加了薪酬委員會舉行的至少 75% 的會議。

提名 和治理委員會

提名和公司治理委員會的 名成員是奧倫·布拉尼茨基、奧倫·艾爾瑪利亞和阿里克·考夫曼。考夫曼先生擔任 公司治理和提名委員會主席。提名和公司治理委員會根據書面的 章程行事，該章程更具體地規定了其責任和職責，以及對提名和公司 治理委員會的組成和會議的要求。提名和公司治理委員會章程可在我們的 網站上查閲 www.mysizeid.com.

提名和公司治理委員會為 我們制定、推薦和監督公司治理原則的實施，並考慮對董事提名人的建議。提名和公司治理委員會還考慮根據美國證券交易委員會適用規章制度正確收到的股東 提名董事的建議。希望提名董事競選董事的 股東應遵循章程中規定的程序。 請參閲 “2024 年年會的股東提案何時到期？”

提名和公司治理委員會將考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家 和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的候選人甄選準則通常規定被提名人 ：

提名和公司治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、 背景以及誠信和專業精神相關的多項資格。提名 和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的具體 董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不會區分股東和其他人推薦的 被提名人。

我們的 董事會已確定，提名和公司治理委員會的所有成員都是 “獨立的” ，因為該術語由納斯達克股票市場規則定義。

在截至2022年12月31日的財政年度中， 提名和公司治理委員會舉行了1次會議。在截至2022年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會的每位成員 都出席了提名和公司治理 委員會舉行的會議。

股東 與董事會的溝通

從歷史上看， 我們沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此， 已盡一切努力確保董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應 。股東或其他利益相關方可以通過寫信 與任何董事溝通，地址為My Size, Inc.，位於以色列機場城海亞爾登街4號，郵政信箱1026號，7010000，注意：公司祕書。

行為與道德守則

我們 有一份適用於我們所有員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》的文本 已在我們的網站上公開發布，網址為 www.mysizeid.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不構成本報告的一部分，也未以引用方式納入本報告。有關適用於我們董事、主要執行官和財務官的 行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露將在我們網站 www.mysizeid.com 的 “投資者-公司治理” 部分發布，或者將包含在 表格8-K的最新報告中，我們將在修正或豁免之日後的四個工作日內提交該報告。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

儘管 我們不要求將董事會主席和首席執行官的辦公室分開，但過去我們在每個此類職位上都有不同的 人任職。主席一職目前空缺。合併還是分離這些職位的決定 取決於在當前情況下，董事會認為什麼符合股東的長期利益。 的職責分離為董事會提供了強有力的領導，同時允許首席執行官成為公司的領導者，將 重點放在客户、員工和運營上。我們的董事會認為，這種靈活的領導結構為公司提供了良好的服務 ，應繼續考慮這些職位的合併或分離。

反套期保值 政策

我們的 內幕交易政策禁止董事、高級職員和其他員工或承包商在任何時候對我們的股票進行賣空、 看跌期權或看漲期權交易、對衝交易或其他內在的投機性交易。

導演 薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度的非僱員董事的薪酬信息。

我們 為非僱員董事作為董事會成員所做的工作提供報酬。呂宋先生沒有因董事會 的服務獲得單獨的報酬。上文薪酬彙總表中列出了呂宋先生的薪酬。

每位 非僱員董事有權獲得每次會議286美元的費用。非僱員董事的差旅費以及 出席董事會和委員會會議所產生的合理自付費用也將獲得報銷，前提是董事會或該董事任職的委員會要求出席。

理事會關於第 1 號提案 的建議：

董事會建議對上述兩名被提名人的選舉進行投票，直到這些董事的任期按照 其類別屆滿，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會徵集的代理人將獲得贊成票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年11月9日， (i) 每位已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的人、(ii) 我們的每位董事、(iii) 我們的每位 執行官以及 (iv) 我們的所有董事和執行官作為一個整體擁有我們普通股的受益所有權的某些信息。除非另有説明，否則下表中名為 的人對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產 法律（如適用）。

(1) 除非此處另有説明，否則每個人的地址均為 My Size, Inc.，Hayarden St. 4 號，郵政信箱 1026，以色列機場城 7010000。

(2) 本列中的計算基於2023年10月22日已發行的2,981,792股普通股。受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括標的證券的投票權或投資權。 股目前可在2023年10月23日起的60天內行使或行使的普通股被視為持有此類證券的人實益擁有 股，用於計算該人的實益所有權百分比，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時， 不被視為已發行股票

(3) 包括（i）根據2017年計劃授予的10萬股限制性股票，（ii）4,683股普通股，（iii）購買 最多8,001股普通股的期權，以及（iv）24,000股限制性股票和購買由羅寧·盧鬆的配偶比利·帕爾多持有的多達6,094股普通股的期權。呂宋先生可能被視為實益持有帕爾多女士持有的 我們的證券。

(4) 包括（i）根據2017年計劃授予的24,000股限制性股票，以及（ii）購買5,760股普通股 的期權。不包括根據Whitehole S.L.、Twinbel S.L. 和EGI Acceleration, S.L. 之間達成的投票協議，共計119,760股限制性股票，克萊斯先生被指定為對此類股票進行投票的初始代理人

(5) 包括（i）根據2017年計劃授予的24,000股限制性股票，（ii）購買最多6,094股普通股 股的期權，（iii）比利·帕爾多的配偶羅寧·呂宋持有的10萬股限制性股票（iii）呂宋先生持有的4,683股普通股，以及（iii）最多購買的期權我們的普通股中有8,001股由呂宋先生持有。 Pardo女士可能被視為實益持有呂宋先生持有的公司證券。

(6) 包括購買最多1,294股普通股的期權。

(7) 包括購買最多1,294股普通股的期權。

(8) 包括購買最多1,294股普通股的期權。

高管 薪酬和其他信息

下表列出了有關我們執行官的某些信息：

Ronen Luzon — 創始人、董事兼首席執行官

Luzon 先生的傳記列於提案 1——董事選舉。

或 Kles — 首席財務官

或者 Kles 自 2016 年 5 月起擔任我們的首席財務官。他是一名註冊會計師，擁有廣泛而多樣的財務背景。 從2013年5月到2016年4月，他擔任Shikun和Binui-Solel Boneh Infrastructure Ltd.的助理財務總監，從2010年12月到2013年5月，他在畢馬威會計師事務所擔任助理。Kles 先生擁有管理學院學術研究的工商管理碩士學位和工商管理與會計學士學位（專攻融資 ）。Kles先生是以色列的註冊會計師。

Billy Pardo — 首席運營官兼首席產品官

Billy Pardo 自 2014 年 5 月起擔任我們的首席產品官，自 2019 年 4 月起擔任首席運營官。從 2010 年 4 月到 2013 年 8 月 ，帕爾多女士擔任傅立葉教育產品管理高級董事。她的專業領域包括使用各種方法推出從概念到成功交付的產品 ，包括傅立葉教育屢獲殊榮的 einstein™ Science 平板電腦。在此之前，帕爾多女士曾擔任過各種產品管理職位，包括Time to Know項目經理、RiT Technologies產品營銷 經理、Pricer AB的產品經理和Pricer AB的研發團隊負責人。帕爾多女士之前曾在Eldat Communication Ltd.擔任軟件 工程師和NICE Systems的質量保證工程師。Pardo 女士擁有跨學科中心的工商管理碩士學位和 特拉維夫-雅福學術學院的計算機科學學士學位。

摘要 補償表

下文 列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們向指定執行官支付的薪酬。

所有 其他補償表

上述 “薪酬彙總表” 中列出的 “所有其他補償” 金額包括以下內容：

與指定執行官簽訂的協議

Ronen 呂宋島

2018 年 11 月 18 日，我們的全資子公司 My Size Israel 與 Ronen Luzon 簽訂了僱傭協議或《呂宋就業 協議》，根據該協議，呂宋先生將擔任我們的首席執行官。根據呂宋島僱傭協議的條款， Luzon先生每月可獲得55,000新謝克爾作為基本工資，並有資格獲得我們確定的獎金。此外， Luzon 先生有權獲得社會福利和其他福利，包括但不限於向教育 基金繳款、養老金計劃、經理人保險、保險保險，包括殘疾保險、年假、 病假和費用報銷。根據呂宋島僱傭協議的條款，在某些條件下，公司向養老基金或經理保險基金支付的款項 應代替應付給呂宋先生的遣散費。 呂宋島僱傭協議的期限自2018年9月1日起生效，並將持續到任何一方 在該協議終止前至少 75 天向另一方提供書面通知為止。我們也可能出於理由（如《呂宋僱傭 協議》中所定義）而終止 Luzon 先生的聘用，而無需事先發出書面通知（或支付代替此類通知的付款）。

或者 Kles

2018 年 11 月 18 日，My Size Israel 與 Or Kles 簽訂了僱傭協議或 Kles 僱傭協議，根據該協議， Kles 先生將擔任我們的首席財務官。根據Kles僱傭協議的條款，Kles先生每月領取38,000新謝克爾作為其基本工資，並有資格獲得我們確定的獎金。此外，克萊斯先生有權 享受社會福利和其他福利，包括但不限於向教育基金繳款、養老金計劃、經理 保險、保險保險，包括殘疾保險、年假、病假和費用報銷。 根據Kles僱傭協議的條款，在某些條件下，我們向養老基金或 經理的保險基金支付的款項應代替應付給克萊斯先生的遣散費。Kles 僱傭協議 的期限自 2018 年 9 月 1 日起生效，並將持續到任何一方在該協議終止前至少 75 天向另一方 提供書面通知為止。我們也可能出於理由（如 Kles 僱傭協議中所定義）而在沒有事先書面通知 （或支付代替此類通知的款項）的情況下終止對Kles先生的僱用。

Billy Pardo

2018 年 11 月 18 日，My Size Israel 與 Billy Pardo 簽訂了僱傭協議或 Pardo 僱傭協議，根據 ，帕爾多女士將擔任我們的首席產品官。根據帕爾多僱傭協議的條款，帕爾多女士每月領取 47,500新謝克爾作為基本工資，並有資格獲得我們確定的獎金。此外，帕爾多女士 有權獲得社會福利和其他福利，包括但不限於向教育基金繳款、養老金計劃、 經理保險、保險範圍，包括殘疾保險、年假、病假和費用 報銷。根據帕爾多僱傭協議的條款，在某些條件下，我們向 養老基金或經理保險基金支付的款項應代替應付給帕爾多女士的遣散費。Pardo 僱傭協議的期限自2018年9月1日起生效，並將持續到任何一方在該協議終止前至少75天向另一方發出書面通知 。我們也可能出於理由（如 Pardo 僱傭協議中所定義）而終止對帕爾多女士的聘用 ，而無需事先發出書面通知（或支付代替此類通知的付款）。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表提供了有關截至2022年12月 31日我們每位指定執行官持有的未兑現期權的信息。

(1) 該期權的授予日期為2017年7月24日，並於2018年1月24日全部歸屬。

(2) 該期權的授予日期為2019年5月29日。267份期權在授予後立即歸屬，445份期權於2019年1月24日歸屬，445份期權 於2020年1月24日歸屬，444份期權於2021年1月24日歸屬。

(3) 該期權的授予日期為2020年10月8日，1,600份期權於2020年11月26日歸屬，1,600份期權於2021年5月26日歸屬，1,600份期權於2021年11月26日歸屬，1,600份期權於2022年5月26日歸屬。

(4) 該期權的授予日期為2017年7月24日。76個期權在授予後立即歸屬，76個期權於2018年5月1日歸屬，75個期權 於2019年5月1日歸屬。

(5) 該期權的授予日期為2019年5月29日。160份期權在授予後立即歸屬，445份期權於2020年5月1日歸屬，445份期權 於2021年5月21日歸屬，444份期權於2022年5月1日歸屬。

(6) 該期權的授予日期為2020年10月8日，1,300份期權於2020年11月26日歸屬，1,300份期權於2021年5月26日歸屬，1,300份期權於2021年11月26日歸屬，1,300份期權於2022年5月26日歸屬。

(7) 該期權的授予日期為2019年5月29日。214份期權在授予後立即歸屬，227份期權於2019年1月24日歸屬，227份期權 於2020年1月24日歸屬，226份期權於2021年1月24日歸屬。

(8) 2020年5月25日，公司董事會薪酬委員會將公司員工和董事購買總計5,610股公司普通股（行使 價格在453.75美元至228.75美元之間）的未償還期權 的行使價下調至每股26美元，即公司普通股的收盤價 2020 年 5 月 22 日，並將上述期權的期限從最初的到期日起再延長一年。

(9) 限制性股票獎勵的授予日期為2022年9月29日，並將於2023年1月1日、1,2024年1月 1月29日和2025年1月1日等額分三期發放。

(10) 限制性股票獎勵的授予日期為2022年9月29日，並將於2023年1月1日、1,2024年1月 1月29日和2025年1月1日等額分三期發放。

(11) 限制性股票獎勵的授予日期為2022年9月29日，並將於2023年1月1日、1月 1,2024年和2025年1月1日等額分三期發放。

第 2 號提案

批准向指定執行官發放的薪酬

根據美國證券交易委員會代理規則的要求， ，我們正在尋求就截至2022年12月31日的財年向我們的指定執行官發放的薪酬 進行諮詢性、不具約束力的股東投票。公司每三年在年度股東大會上就高管薪酬 舉行一次諮詢投票。

標題為 “高管 薪酬和其他信息” 的部分描述了我們的 高管薪酬計劃和支付給指定執行官的薪酬。我們的薪酬計劃由薪酬委員會監督，反映了我們的理念，即以支持我們主要業務目標的方式向所有員工（包括我們的指定執行官）支付工資。

公司要求其股東表示支持向公司指定執行官支付的薪酬。 該提案無意解決任何具體的薪酬項目，而是涉及公司 指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，公司要求 其股東在年會上投票支持以下決議：

“茲決定， 公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬， 公司在2023年年度股東大會的委託書中披露。”

對高管薪酬的投票是諮詢性的，因此不具有約束力；但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果 。

理事會關於第 2 號提案 的建議：

董事會建議對支付給公司指定執行官的薪酬進行諮詢性批准，{BR} 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則在本委託書中披露了這一點。

第 3 號提案

確定股東就授予指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率

根據美國證券交易委員會代理規則的要求， ，我們正在尋求諮詢性、不具約束力的股東投票，決定我們應該多久向股東 提供一次機會，對授予我們指定執行官的薪酬進行投票。你可以選擇每年、每兩年 或每三年舉行一次投票，也可以棄權。我們建議每三年 年舉行一次諮詢投票，但股東沒有投票批准或不贊成該建議。我們認為，每三年一次的投票 頻率將使我們的股東有足夠的時間在相應時期的長期業務業績背景下評估我們的整體薪酬理念、政策、 和做法的有效性，同時避免過分強調薪酬和業務業績的短期 差異。我們還認為，三年期限為觀察 和評估自上次諮詢 投票以來我們的高管薪酬政策和做法發生的任何變化的影響提供了更好的機會。

公司要求其股東表示支持每三年就 向指定執行官發放的薪酬舉行股東諮詢投票。因此，公司要求其股東在年會上投票支持以下決議 ：

“茲決定， 公司股東在諮詢的基礎上批准每三年進行一次關於公司指定執行官薪酬的 股東諮詢投票。”

對股東就授予指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票是諮詢性的，因此 不具有約束力；但是，我們的薪酬委員會在考慮股東 就授予指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。

理事會關於第 3 號提案 的建議：

董事會建議每隔 “三年” 就我們指定的執行官薪酬問題進行一次股東諮詢投票 {BR}。

第 4 號提案

批准 MY SIZE, INC. 2017 年股權激勵計劃的修正案

增加 普通股的發行預留量 據此

28.9 萬股股票中有 1,040,000 股

我們的 2017 年計劃已獲得董事會和股東的批准，並於 2017 年 3 月 21 日生效。2018年7月3日， 我們的股東投票決定將根據2017年計劃發行的普通股預留量從133,334股增加到20萬股；2020年8月10日，我們的股東投票決定將根據該計劃發行的普通股預留量從20萬股增加到145萬股；2021年12月30日，我們的股東投票決定將根據2017年計劃 發行的普通股預留量增加到從145萬股股票中提取了577萬股；2022年12月7日，我們的股東投票決定增加預留量 根據2017年計劃發行的普通股從5,77萬股增至7,22.5萬股（在每種情況下，股票編號均不影響我們在2022年12月8日實行的1比25的反向股票拆分 ）。繼2022年12月 7日股東最新批准之後，2017年計劃下預留髮行的普通股數量為28.9萬股。

2023年11月6日，我們的薪酬委員會建議董事會將2017年計劃下可供發行的股票數量從28.9萬股增加75.1萬股至1,04萬股（在我們於2022年12月7日實施的反向拆分生效後），前提是股東批准2017年計劃修正案。

我們的 董事會認為，將 2017 年計劃下可供發行的股票數量從 289,000 股增加到 1,040,000 股是明智的，也符合公司的最大利益，以吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級職員、經理和員工提供收購和維持公司權益的手段，利息可以參照 的價值來衡量普通股。

擬議修正案的 副本作為附錄B附於此。

提議的計劃修正案的原因

我們 認為，在競爭激烈的勞動力市場中，實施2017年計劃是在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住關鍵員工、關鍵 承包商和外部董事服務的必要而有力的工具，這對於我們的長期增長和成功至關重要。我們還需要 來確保我們能夠繼續為現任員工、承包商和外部董事提供激勵，他們中的許多人持有先前根據2017年計劃授予的 期權，其行使價高於我們 普通股的當前公允市場價值。我們一直在努力有效使用2017年計劃資源，在股東利益 與招聘和留住有價值員工的能力之間保持適當的平衡。但是，我們認為，根據我們的2017年計劃，剩餘的 股數不足以滿足我們的預期需求，這將削弱我們未來吸引和留住關鍵人物的能力。因此， 我們董事會的判斷是，增加2017年計劃下可供發行的普通股數量符合公司及其股東的最大利益。

我們 2017 年計劃的描述

下文 列出了2017年計劃的摘要，但該摘要參照2017年計劃的全文進行了全面限定。

共享 可用

2017年計劃目前授權發行28.9萬股（在我們於2022年12月7日實施的反向拆分生效後） 股普通股。截至記錄日期，根據2017年計劃共發行了285,456股股票，根據2017年計劃，有3,544股可供未來獎勵。

如果 獎勵被沒收、取消，或者任何期權在沒有行使的情況下終止、到期或失效，則受 此類獎勵約束的普通股將再次可供將來授予。但是，根據2017年計劃，用於支付期權的行使價或 為履行參與者的預扣税義務而被扣留的股票將無法再授予。

如果 公司的資本或結構發生任何變化，則2017年計劃委員會（定義見下文）可自行決定替代或調整2017年計劃下預留髮行的普通股數量、2017年計劃下未償還的獎勵所涵蓋的 股數、2017年計劃下的獎勵限制、未償期權的行使 價格以及此類其他公平替代方案或酌情作出調整。

2017 年計劃的有效期為十年，在此日期之後，2017 年計劃將不再授予任何獎勵。

行政

公司的薪酬委員會（“2017 年計劃委員會”）管理 2017 年計劃。2017 年計劃委員會 有權力，但不限於：(i) 指定參與者領取獎勵，(ii) 確定向參與者發放的獎勵類型 ，(iii) 確定獎勵涵蓋的普通股數量，(iv) 確定根據2017年計劃授予的任何獎勵的條款和條件 ，(v) 決定獎勵可以在多大程度上和在何種情況下以現金結算，普通股 股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停，(vi) 決定是否應交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他款項 項；(vii) 解釋、管理、調和任何不一致之處，解決任何爭議， 更正 2017 年計劃以及與 有關的任何文書或協議中的任何缺陷和/或填補根據 授予的獎勵中的任何遺漏 2017 年計劃；(viii) 制定、修改、暫停或免除任何規章制度，並任命此類代理人為 2017 年計劃委員會 應認為適當管理2017年計劃是適當的；（ix）加快獎勵的歸屬或可行性、支付 或取消對獎勵的限制；（x）重新定價現有獎勵或與取消 更高價格的未償獎勵相關的獎勵或對價發放獎勵；（xi）做出任何其他決定並採取2017年計劃委員會的任何其他行動 認為管理2017年計劃是必要或可取的。2017年計劃委員會有充分的自由裁量權管理和解釋 2017年計劃，通過其認為必要或可取的規則、法規和程序，並決定 行使獎勵的時間或時間以及是否和在何種情況下可以行使獎勵。

資格

公司或其關聯公司的員工、 董事和高級管理人員有資格參與2017年計劃。2017年計劃委員會擁有 唯一和完全的權力來決定誰將獲得2017年計劃的獎勵；但是，在2017年計劃規定的情況下，它可能會將此類權力下放給 公司的一名或多名高管。

獎勵 可供資助

委員會可以授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性 股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或上述任何組合 的獎勵。儘管如此，委員會不得在任何一個日曆年內向任何人發放獎勵（i）總額超過50％ 的可用股份或（ii）總金額超過10,000,000美元的現金支付。

美國 聯邦所得税後果

下文 概述了根據 《2017年計劃》授予、行使和歸屬獎勵以及處置通過行使此類獎勵而獲得的股份對美國聯邦所得税的重大影響。本摘要旨在反映《守則》的現行規定及其相關法規。但是，本摘要並不是對適用的 法律的完整陳述，也未涉及外國、州、地方和工資税方面的考慮。此外，由於該 參與者的特殊情況等原因， 任何特定參與者的美國聯邦所得税後果可能與此處描述的不同。

根據2017年計劃第15（e）節 ，2017年計劃委員會可以自行決定修改2017年計劃的條款或針對此類參與者的未付款 獎勵（或制定子計劃），以使此類條款符合當地法律 的要求，或為此類參與者或公司獲得更優惠的税收或其他待遇。該公司在以色列開展業務，對參與者適用的 税收後果可能是以色列的税收後果。

選項

必須滿足許多要求才能將特定期權視為激勵性股票期權。其中一項要求 是，通過行使激勵性股票期權獲得的普通股在（i）自授予期權之日起兩年 ，或（ii）自行使之日起一年之前，不能處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股。激勵性股票期權的持有人在授予或行使這些期權時 通常無需繳納聯邦所得税。但是，行使價差將是 一項 “税收優惠項目”，這可能會導致行使行使所涉應納税年度 產生 “替代性最低税” 責任。如果持有人在授予 之日後的兩年內以及行使之日後的一年內沒有出售股票，則行使價與處置 股票時變現的金額之間的差額將視情況構成長期資本收益或損失。假設兩個持有期都得到滿足，則不允許公司出於聯邦所得税目的在授予或行使激勵性股票期權方面扣除 。 如果在授予之日後的兩年內或行使之日後的一年內，通過 行使激勵性股票期權獲得的股票的持有人處置這些股票，則參與者通常將在此類處置時 實現的應納税補償，等於行使價與 行使日股票公允市場價值之間的差額或當日變現的金額隨後處置股份，該金額通常可由公司 扣除出於聯邦所得税的目的，但根據 法典第280G條和第162（m）條，向這些條款中指定的高管支付的補償金可能存在的扣除限制。最後，如果在任何一年內，對於總價值超過100,000美元（基於授予價值的日期）的股票，則激勵性股票期權中與這些超額股票有關的部分 將被視為不合格股票期權 ，則出於聯邦所得税的目的，激勵性股票期權中與這些超額股票有關的部分 將被視為不合格股票期權。

在授予不合格股票期權後，參與者不會獲得 的收入。行使不合格股票期權後， 參與者將確認普通補償收入，其金額等於 標的行使股的公允市場價值超過行使時支付的期權行使價的部分（如果有）。此類收入將被預扣所得税， ，並且參與者將被要求向公司支付與此類收入有關的任何必要的預扣税。 公司將能夠出於美國聯邦所得税目的扣除同樣的金額，但根據《守則》第 280G 條和第 162 (m) 條，此類扣除可能會受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。

限制性的 股票

參與者在授予限制性股票時無需繳税，除非該參與者在根據《守則》第83 (b) 條的規定在授予限制性股票時選擇納税 。在限制性股票的獎勵可以轉讓或不受 重大沒收風險之日起，參與者將確認普通補償收入，等於 該日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。此類收入將 預扣所得税，並且參與者將被要求向公司繳納 中與此類收入有關的任何必要的預扣税。如果參與者根據《守則》第83（b）條做出選擇，則參與者將在授予時確認普通 補償收入，等於授予之日股票的公允市場價值與 參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額，以及隨後股票價值的任何升值將被視為 出售股票後的資本收益。特殊規則適用於受交易法第16（b）條約束的高管 和董事收到的限制性股票的接收和處置。出於美國聯邦所得税目的，在參與者確認 的同時，公司將能夠扣除向參與者支付的應納税補償金額，但根據該守則第280G條和第162（m）條，此類扣除可能受到向這些條款中指定的某些高管支付的補償的限制。

限制 庫存單位

參與者在獲得限制性股票單位獎勵後無需繳税。相反，在根據 向限制性股票單位獎勵交付股票或現金後，參與者將確認普通補償收入，等於參與者實際獲得的與該獎勵相關的股票數量 （或現金金額）的公允市場價值。此類收入將需繳納所得税 預扣税，參與者必須向公司繳納與此類收入有關的任何必要預扣税。公司將能夠扣除參與者確認的用於美國聯邦 所得税目的的應納税補償金額，但根據該守則第280G條和第162（m）條，扣除可能受到這些條款中指定的某些高管 的薪酬。

SARS

獲得 SAR 後，參與者將不獲得 項收入。行使特別行政區後，參與者將確認普通補償 收入，金額等於收到的SAR款項的公允市場價值。此類收入將需繳納所得税 預扣税，參與者必須向公司繳納與此類收入有關的任何必要預扣税。公司將能夠出於美國聯邦所得税目的扣除同樣的金額，但根據該法第280G條和第162（m）條，此類扣除可能受到限制 ，用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。

股票 獎勵獎勵

參與者將確認普通薪酬收入，等於 受獎勵限制的普通股轉讓給參與者之日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額 （如果有）之間的差額，隨後股票價值的任何升值都將被視為出售股票時的資本收益。出於美國聯邦所得税的目的，公司 可以在參與者確認的同時，扣除向參與者支付的應納税補償金額 ，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，此類扣除可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的補償 。

第 162 節 (m)

總體而言，《守則》第162 (m) 條拒絕上市公司出於美國聯邦所得税目的扣除向其首席執行官和另外三名高管（不包括主要 執行官和首席財務官）支付的薪酬 每年超過100萬美元的薪酬 ，但某些例外情況除外。2017年計劃旨在滿足向受保員工授予期權 方面的例外情況。

董事和執行官的興趣 。

我們董事會的所有 成員和所有執行官都有資格獲得 2017 年計劃的獎勵，因此，增加在 2017 年計劃下可供發行的股票數量的提案的批准符合個人 的利益。

新的 計劃福利

關於2017年計劃下保留的股票數量的增加，我們目前無法確定未來可能向2017年計劃下符合條件的參與者發放的獎勵的福利或股票數量 ，因為獎勵的發放和此類獎勵的條款將由薪酬委員會自行決定。

Equity 薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃和個人薪酬安排的信息。

薪酬與績效

美國證券交易委員會的規定要求我們 披露有關向我們的首席執行官（“PEO”） 和其他指定執行官（統稱為 “非PEO NEO”）支付的薪酬的以下信息。下文 “實際支付給PEO的薪酬” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額是按照美國證券交易委員會規則規定的方式計算的 ，不一定與我們或薪酬委員會對 我們的業績與指定執行官薪酬之間聯繫的看法一致。以下腳註列出了對上面薪酬彙總表中報告的每個 NEO 的總薪酬的調整。在適用於小型申報公司的規則允許的情況下， 我們將包括兩年的數據，不包括同行集團股東總回報率或公司選擇的衡量標準，正如S-K法規第402（v）項 所設想的那樣。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我們的PEO和非PEO NEO的額外薪酬信息，以及股東總回報率和 淨虧損業績：

⁽¹⁾ 羅寧·呂鬆先生在2022年和2021年全年擔任我們的首席執行官。2022 年和 2021 年的非 PEO 近地天體是 Mr. Or Kles 和 Billy Pardo 女士。

⁽²⁾ 此處報告的美元金額表示每個適用年度薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個涵蓋財政年度的總薪酬金額。

⁽³⁾ 下面報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的每個涵蓋財年向我們的PEO和非PEO NEO （平均值）支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額 不反映PEO和非PEO NEO在適用的財政年度內賺取或獲得或支付給他們的實際薪酬金額。 就如下所示的股權獎勵調整而言，沒有因為未能滿足歸屬條件而取消任何股權獎勵 ，在歸屬日之前的涵蓋財政年度中，股票或期權獎勵支付的股息或其他收益未包含在所涉財年的總薪酬中 。在計算這些列中 反映的 “實際支付的薪酬” 金額時，此類計算中包含的權益獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC Topic 718計算的。用於計算此類公允價值的估值假設 與授予時披露的估值假設沒有重大差異。下表詳細介紹了為確定 “實際支付的薪酬 ”（所有金額均為非 PEO NEO 的平均值）所做的適用調整。

⁽⁴⁾ 此處報告的美元金額代表了每個適用年度薪酬彙總表中 “總計” 列中每個涵蓋財政年度的非PEO NEO按照 組報告的總薪酬金額的平均值。

⁽⁵⁾ 累計股東總回報率（“TSR”）假設2020年12月31日投資了100美元，計算方法是 假設股息再投資的衡量期累計股息金額之和，以及我們在衡量期末和開始時（2020年12月31日）的 股價與我們在衡量期開始時的股價之間的差額。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們普通股的每股收盤價分別為2.72美元、13.025美元和35.25美元， 。在所有公佈的時期，均未為股票或期權獎勵支付股息。

⁽⁶⁾ 淨虧損反映在我們相應財年的經審計的合併財務報表中。

薪酬 與績效比較披露

公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。雖然公司使用多個 績效衡量標準來使高管薪酬與公司業績保持一致，但所有這些公司指標都沒有列在 PVP 表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此不明確將 公司的績效指標與特定年份的CAP（根據美國證券交易委員會的規則計算）保持一致。根據美國證券交易委員會 規則，公司就PVP 表中顯示的信息之間的關係提供以下敍述性披露。

實際支付的薪酬 和公司股東總回報率

在 財年和2022財年，實際支付給我們的專業僱主的薪酬從2021財年的144,707美元增加到2022財年的245,017美元。實際支付給我們的非PEO NEO的平均 薪酬從2021財年的111,419美元下降到2022財年的73,495美元。同期， 在2020年最後一個交易日投資100美元的普通股價值在2021財年下降了63美元，至37美元， 在2022財年進一步下降了29美元，至8美元，總額比2021財年和2022財年下降了92美元。

補償 實際支付和淨虧損

在 財年和2022財年，實際支付給我們的專業僱主的薪酬從2021財年的144,707美元增加到2022財年的245,017美元。實際支付給我們的非PEO NEO的平均 薪酬從2021財年的111,419美元下降到2022財年的73,195美元。同期， 我們在2021財年的淨虧損增加了436.3萬美元（從2020財年的淨虧損6,15.7萬美元增加到2021財年的淨虧損10,52萬美元），並在2022財年減少了221萬美元（從2021財年的淨虧損10.52萬美元降至2022財年的淨虧損831萬美元）。

理事會關於第 4 號提案的建議 ：

董事會建議投票批准MY SIZE, INC. 2017年計劃的修正案，該修正案將該計劃下可供發行的普通股從28.9萬股增加到1,04萬股

第 5 號提案

批准 將我們的普通股從特拉維夫證券交易所退市

背景

我們 普通股的主要上市公司是納斯達克資本市場（“納斯達克”）。自2005年9月以來，我們還在特拉維夫證券交易所（“TASE”）保持 的二次上市。我們最初走這條路是為了提高 股票的整體流動性，併為我們提供進入額外資本市場的機會。2007 年至 2012 年間，我們作為上市公司 向美國證券交易委員會（“SEC”）進行了報告。2012 年 8 月，我們暫停了對美國證券交易委員會的報告義務 ，2015 年年中，我們以上市公司的身份恢復了向美國證券交易委員會提交報告的義務。2016年7月25日，我們的普通股開始在納斯達克公開交易 ，股票代碼為 “MYSZ”。

我們 已經確定，為了增加我們公司的靈活性，可能需要將我們的普通股從 TASE 中退市。目前，我們尚未確定如果該提案獲得股東批准 ，我們將着手將普通股從TASE中退市，但是我們的董事會已確定，為了靈活地允許 我們追求戰略目標，提供該期權是可取的。如果我們的普通股從TASE退市的提議獲得批准，則繼續從TASE退市的決定將由我們的董事會自行決定。

我們 要求股東批准將公司普通股從TASE退市，原因是：

除名的理由

雖然 我們認為，多年來，我們在TASE的二次上市中獲得了許多好處，但次要上市存在許多顯著的 缺點。由於在TASE上市，我們必須遵守與納斯達克的監管要求相沖突的額外監管要求， 有時會相互矛盾。在過去的幾年中，這些監管要求變得更加艱鉅，我們認為，我們無意中違反TASE規則的風險更大，這可能導致公司及其董事和高級管理人員受到制裁。根據美國法律，從TASE退市將為公司提供單一的證券監管 制度。

此外，儘管我們在TASE上市已超過15年，但我們在TASE的交易量仍大大低於我們在納斯達克的交易量。例如，截至2022年12月31日，我們在納斯達克的12個月平均每日交易量約為 34,964股，而同期TASE的平均每日交易量約為3,359股。此外，我們普遍認為 在以色列市場獲得資金並不具有相對優勢，這就背離了我們追求 二次上市的關鍵最初目標之一。

最後， 我們每年支付與二次上市相關的費用約為25,000美元。這包括員工時間、 差旅費用以及與清單相關的其他資源的費用。將公司普通股從TASE退市將減少公司與遵守雙重證券和報告義務有關的 管理負擔以及相關的公司管理費用和 合規成本。

出於上述原因 ，我們認為從TASE退市符合公司的最大利益。

批准從TASE退市需要至少50％有權投票的已發行普通股投贊成票。假設投贊成票，那麼我們將 向TASE提交除名申請，以尋求TASE的批准。儘管我們打算與TASE合作，在可接受的條件下獲得他們的批准，但我們無法保證TASE會批准我們 的除名。

理事會關於第 5 號提案的建議 ：

董事會建議投票支持 我們的普通股從特拉維夫 證券交易所退市。

第 6 號提案

為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條， 一項提案，授權發行我們根據截至2023年8月24日我們與簽字頁面上列出的投資者 之間的某份激勵信以及我們與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂的訂立協議所發行的 某些認股權證的普通股 2023 年 24 月 ，金額等於或超過此類認股權證發行前不久已發行普通股的20％

背景

私募配售

2023 年 8 月 24 日，我們與某些現有認股權證的某位持有人（“持有人”） 簽訂了激勵要約書協議（“激勵函”），購買我們於 2023 年 1 月 12 日發行的至多 1,963,994 股普通股，行使 每股 2.805 美元（“2023 年 1 月認股權證”），(ii) 6,894 股我們的64股普通股於2020年1月17日發行，行使價為每股94.00美元（“2020年1月認股權證”），以及（ii）2021年10月28日以行使價發行的47,153股普通股 每股31.50美元，期限從28個月到五年半不等（“2021年10月 認股權證”，連同2023年1月的認股權證和2020年1月的認股權證，即 “現有認股權證”）。非公開 配售（“私募配售”）。

根據激勵函中的 ，持有人同意行使現有認股權證兑現金，以降低的每股行使價為2.09美元，購買公司共計2,018,012股 普通股，以換取公司同意 發行新的普通股購買權證（“投資者認股權證”），如下所述，總共購買 5,367,912 股公司普通股（“投資者認股權證”），行使價為每股2.09美元。 在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從持有人行使現有認股權證中獲得的總收益約為420萬美元， 。

我們 此前還與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂了訂婚信（經修訂的 “訂婚協議”）。， LLC（“配售代理人”），日期為2023年8月24日，根據該協議，我們同意向配售代理人或 其指定人發行與行使現有認股權證相關的配售代理認股權證，其條款與 基本相同，投資者認股權證（“配售代理認股權證”，與投資者認股權證一起購買 “認股權證”） 我們的141,261股（“配售代理認股權證”，加上投資者 認股權證，即 “認股權證”），行使價為每股1.0375美元，不時調整。

《納斯達克股票市場規則》的納斯達克 上市規則第5635條要求上市公司在某些情況下尋求股東批准，包括在公開發行以外的交易中，以低於 (i) 納斯達克官方收盤價 中較低者的價格（如納斯達克官方收盤價 所示）發行前 20% 或以上的已發行普通股或投票權 .com) 在簽署與此類交易相關的具有約束力的協議之前，或 (ii) 簽署此類具有約束力的協議（“最低價格”）之前的五個交易日納斯達克普通股的平均官方收盤價（反映在Nasdaq.com上）。

根據激勵函 ，我們同意尋求股東批准發行認股權證。請參見 “— 激勵信”下面。

私募的原因

在 簽訂激勵信之前，2023年1月認股權證、2020年1月認股權證和2021年10月認股權證 的行使價分別為每股2.805美元、每股94.00美元和每股31.50美元。截至2023年8月24日，我們在納斯達克的普通 股票在過去12個月中的平均收盤價為2.61美元。我們認為，鑑於我們當時的普通股價格，在扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用之前，私募的總收益約為420萬美元，以及用於一般公司用途的 ，是必要的。

激勵信

激勵信包含我們和投資者的陳述和保證，此類交易通常適用於此類交易。此外，在 中，激勵函包含我們對此類交易的典型慣例契約，以及 以下附加契約：（i）我們同意在截止日期後45天內不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他 註冊聲明（在每種情況下，除某些例外情況外），（ii）我們同意 直到收盤 日後一 (1) 年後才生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信）（除某些例外情況外），（iii）我們同意在個人認股權證截止日期 之後，儘快在S-3表格（或其他適當的表格，包括S-1表格上的 ）上提交註冊聲明，規定在 行使投資者認股權證（“轉售登記聲明”）後儘快轉售在 行使投資者認股權證時發行或發行的投資者認股權證（“轉售登記聲明”）配售，並盡商業上合理的努力讓美國證券交易委員會 在發佈後的 90 天內宣佈此類轉售註冊聲明生效激勵信的日期，並使轉售註冊聲明始終保持有效 ，直到投資者認股權證的持有人不擁有任何投資者認股權證或投資者認股權證，並且（iv）我們同意在激勵信發佈後的90天內召開 股東會議，徵求股東的贊成票 ，批准在行使投資者認股權證後發行最大限度的投資者認股權投資者認股權證符合適用的 法律以及納斯達克股票的規章制度市場，如果未在首次會議上獲得股東批准，則每隔90天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或投資者認股權證到期日中較早者為止。本發行提案旨在履行這份最終協議。

訂婚協議

配售代理認股權證是根據合作協議的條款在私募結束之日發行的。 《聘用協議》規定，向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，作為配售代理人與行使現有認股權證有關的服務的部分 補償。

認股權證

根據納斯達克股票市場的適用規則， 認股權證可在股東批准之日起行使認股權證，自股東 批准發行認股權證之日起五年後到期。行使價和行使認股權證時可發行的 股數量將根據股票分紅、股票分割、 重新分類等進行慣例調整。對行使價進行任何此類基於價格的調整後， 行使認股權證時可發行的認股權證數量將按比例增加。認股權證可以用現金行使，前提是，如果沒有有效的 註冊聲明來登記認股權證的轉售，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。

認股權證發行的影響

可能發行的認股權證將導致已發行普通股數量的增加，而我們的股東 將在持有人行使認股權證的範圍內削弱其所有權百分比。

獲得納斯達克股東批准的原因

納斯達克 《上市規則》第5635 (d) 條要求我們在發行與交易 相關的證券之前獲得股東批准，但涉及我們以低於最低價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換成普通股或可行使的證券）的公開發行除外。就私募而言，20% 的門檻 是根據我們 於2023年8月24日簽署的激勵信簽署之前已發行的普通股確定的。

在激勵信執行之前，我們發行和流通了2438,780股普通股，向投資者發行了27萬股 股現有認股權證（為避免疑問，其中不包括根據激勵信暫時擱置的投資者1,748,012股現有 認股權證），我們有2708,780股普通股已發行 且未決。因此，我們可能發行的5,509,173股普通股（包括5,367,912股投資者 認股權證和141,261股配售代理認股權證）將佔激勵信執行前不久已發行普通股 的20％以上。我們正在根據納斯達克上市規則 5635 (d) 尋求股東批准，允許我們出售、發行或可能發行超過487,756股 的普通股（或普通股可行使的證券），這相當於激勵措施執行前不久已發行普通股的20％。

我們 無法預測認股權證持有人是否會行使認股權證。出於這些原因，我們無法準確地預測或預測 最終可能發行的認股權證總額。但是，在某些情況下， 我們有可能向認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。因此，我們正在根據該提案尋求股東 的批准，在必要時向認股權證持有人發行20％以上的已發行普通股。

股東對本發行提案的批准 也是我們在行使認股權證時獲得最多約1159萬美元的額外收益的條件之一，如果行使認股權證以換取現金。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行 業務計劃的能力。

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，任何需要股東批准的 交易都可能導致 已發行普通股數量大幅增加，因此，我們目前的股東擁有我們 已發行普通股的比例將降低。

《納斯達克上市規則》規定，如果不尋求並獲得股東的單獨批准，我們不允許（沒有退市風險）進行可能導致 控制權發生變化的交易。根據納斯達克上市規則第5635（b）條，我們無需獲得股東對 私募的批准，因為認股權證的條款包括實益所有權限制，禁止 行使認股權證，前提是此類行使會導致持有人及其關聯公司共同受益 擁有或控制我們普通股流通股總額的4.99％以上（該百分比可以提高到9.99％）。

不批准發行提案的後果

在 廣泛努力以更優惠的條件籌集資金之後，我們認為私募是我們當時唯一可行的融資選擇 。此外，除非我們在首次會議上獲得股東對發行提案的批准，否則我們 將被要求承擔額外費用，以便在首次會議 之後每隔 90 天舉行一次額外的股東會議，以尋求此類批准。此外，在我們獲得股東批准之前， 將無法向與私募配售相關的認股權證持有人發行20％或更多的已發行普通股。

更多 信息

上文僅簡要總結了激勵信和認股權證中的 條款。欲瞭解更多信息，請參閲激勵信和投資者認股權證的表格 ，這兩份表格是作為我們於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的證據， 向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。此處的討論通過參考 對提交的文件進行了全面限定。

理事會關於第 6 號提案的建議 ：

董事會建議投票支持 一項提案，為遵守 《納斯達克上市規則》第5635 (D) 條，授權發行我們與簽字頁上所列投資者之間的某份 激勵函以及截至8月美國與H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC之間簽訂的協議 {BR} 協議所依據的某些認股權證 2023 年 24 日，金額等於或超過我們在發行此類認股權證前不久已發行的 普通股的20％。

第 7 號提案

批准 SOMEKH CHAIKIN 為截至2023年12月31日的財政年度的獨立公共會計師的任命

審計委員會已任命獨立公共會計師Somekh Chaikin審計我們截至2023年12月31日的財年的財務報表。董事會提議股東批准這項任命。我們預計，Somekh Chaikin 的代表將親自出席年會或通過電話與會，如果他們願意，可以發表聲明，並且 可以回答適當的問題。

下表列出了Somekh Chaikin在過去兩個財政年度中每年為所示服務類別收取的費用。

審計 費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Somekh Chaikin向我們開具的審計費用總額分別為18.8萬美元和17.6萬美元。 這些費用與年度財務報表的審計和中期季度財務報表的審查有關。

與審計相關的 費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，Somekh Chaikin向我們開具的審計相關費用分別為25,900美元和49,900美元。 截至2022年12月31日的年度費用主要與2022年6月向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明有關。

截至2021年12月31日止年度的 費用主要與2021年2月向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明有關， 與2021年4月向美國證券交易委員會提交的S-3表的註冊聲明有關。

税收 費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，Somekh Chaikin向我們繳納的税費總額分別為40,282美元和38,675美元。 這些費用涉及為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務。

所有 其他費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，Somekh Chaikin沒有向我們收取任何其他費用。

預批准 政策和程序

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有 審計和允許的非審計服務，包括在我們獨立註冊會計師事務所的年度約定書及其中包含的擬議費用之前進行審查和批准 。 審計委員會有權將預先批准非審計服務的權力下放給 審計委員會的一名或多名指定成員。如果下放了此類權限，則審計委員會的此類授權成員必須在下次審計委員會會議上向審計委員會全體成員 報告此類委託成員預先批准的所有事項。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

理事會關於第 7 號提案的建議 ：

董事會建議投票批准任命SOMEKH CHAIKIN為截至2023年12月31日的財年 {BR} 的獨立公共會計師。

審計委員會的報告

審計委員會已與公司管理層 審查並討論了截至2022年12月31日財年的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求要求必須討論的事項。審計委員會還 收到了PCAOB適用要求 所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所——會計師事務所的獨立性進行了討論 。基於這些審查和討論， 審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表中。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

除 “高管薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下文 所述的交易外，自2022年1月1日以來，我們沒有參與任何交易，也沒有參與任何擬議的交易、 或一系列交易，這些交易所涉及的金額超過了12萬美元或我們過去兩個已結束會計年度年底總資產 平均值的百分之一，據我們所知，我們的任何董事、高級管理人員都有百分之五的受益 證券持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

就業 協議

我們 已與每位執行官簽訂了書面僱傭協議。這些協議通常規定我們或相關執行官終止協議的通知期各不相同，在此期間，執行官 將繼續領取基本工資和福利。我們還與我們的執行官簽訂了慣常的不競爭、信息保密和發明所有權安排。但是，根據適用法律，非競爭條款的可執行性可能受到限制。

選項

自 成立以來，我們已向我們的高管和董事授予了購買普通股的期權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的 加速條款。

限制性 股票補助

2022年9月29日，我們的薪酬委員會批准根據我們的2017年計劃向羅寧·呂鬆、奧爾·克萊斯、 比利·帕爾多、伊利亞·圖爾欽斯基和埃塞基爾·哈維爾·布蘭德温發放限制性股票獎勵，據此他們分別發行了250萬股限制性股票、60萬股限制性股票、60萬股限制性股票、40萬股限制性股票和30萬股限制性股票。 應在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三次等額分期歸屬，條件是繼續在 公司工作，並在公司控制權變更後加速歸屬。

賠償 協議以及董事和高級職員責任保險

我們 已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議，除其他外， 要求我們在特拉華州 法律允許的最大範圍內，對這些個人以及此類個人的關聯公司進行賠償，使其免受因他們為我們服務或根據我們的指示而可能產生的責任，並預付因針對他們可能獲得賠償的任何訴訟而產生的費用。我們還維持一份保險單，為我們的董事 和高級管理人員提供某些負債，包括根據適用證券法產生的負債。

導演 獨立性

有關我們董事會成員獨立性的討論，請參閲上文 “董事提名人”。

收購 Naiz 定製技術

2022 年 10 月 7 日，我們與 Borja Cembrero Saralegui（“Borja”）、 Aritz Torre Garcia（“Aritz”）、S.L. Whitehole（“Whitehole”）、S.L. Twinbel（“Twinbel”）和 EGI Acceleration， S.L.（“” EGI）（Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel和EGI均被稱為 “賣方”），根據該協議， 賣方同意向我們出售根據西班牙法律註冊成立的有限責任公司 （“納茲”）Naiz Bespoke Technologies, S.L. 的所有已發行和流通股權。對納伊茲的收購已於2022年10月11日完成。

在收購納伊茲股票的 對價中，該協議規定，賣方有權獲得（i）我們的普通股（“股權對價”）的總計 6,000股（“股權對價”），總計 ，在交易結束時此類股票發行之前，不超過已發行和流通 股票的19.9％，以及（ii) 不超過205萬美元的現金（“現金對價”）。

股權對價是在交易結束時向賣方發行的，其中 向Whitehole發行了2,365,800股普通股，佔該發行後已發行股票的6.6％。該協議還規定，如果 股票對價的實際價值（基於交易結束前 10個交易日（“股票價值平均期”）在納斯達克資本市場的股票平均收盤價）低於165萬美元， 我們將在公司成立後的45天內向賣方支付額外的現金（“缺口價值”）收據 Naiz 2025 年經審計的財務報表；前提是某些收入目標得以實現。在股票價值平均 期之後，確定缺口價值為459,240美元。

現金對價應根據以下付款計劃分五期支付給賣家：(i) 收盤時為50萬美元， (ii) 在公司收到納茲2022年經審計的財務報表後的45天內最高為50萬美元，(iii) 在公司收到奈茲截至2023年6月30日的六個月未經審計的財務報表後的45天內最高為35萬美元， (iv) 在公司收到納伊茲截至2023年12月31日的六個月未經審計的財務報表後的45天內，不超過35萬美元，以及 (v) 不超過美元在公司收到納伊茲2024年經審計的財務 報表後的45天內，有35萬英鎊；前提是第二、第三、第四和第五期的某些收入目標得以實現。

第二、第三、第四和第五期現金分期付款的支付還取決於Borja 和Aritz（Borja和Aritz各被稱為 “關鍵人物”，統稱為關鍵人物）在付款到期之日由 Naiz 或與 Naiz 一起僱用或參與（除非關鍵人物因正當理由（如定義）在協議中）。

協議包含慣例陳述、保證和賠償條款。此外，賣家將受 非競爭和非招攬條款的約束，根據這些條款，他們同意不參與與 公司業務相關的競爭活動。

在與協議有關的 中，(i) 每位賣家都與公司簽訂了為期六個月的封鎖協議（“封鎖協議”） ，（ii）Whitehole、Twinbel和EGI與公司簽訂了投票協議（“投票協議”）， （iii）每位關鍵人物都與納伊茲簽訂了僱傭協議和服務協議。

鎖倉協議規定，在交易結束後的六個月內，每位賣方不得（i）出售、質押、 出售、合約出售、出售任何期權、認股權證或購買合約、購買任何期權、權證或合約出售、授予任何 期權、購買權或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股票或任何可轉換證券 轉化為或可行使或兑換為目前或以後在記錄中擁有或受益擁有的股份（包括 由該賣方作為託管人持有），或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意圖； 或 (ii) 簽訂任何互換、賣空、對衝或其他協議，全部或部分轉讓該賣方股份所有權的任何經濟後果 ，無論第 (i) 款或本條款 (ii) 中描述的任何此類交易是 將通過以現金或其他形式交付股票或其他證券進行結算。《封鎖協議》還包含一項額外的 三個月的 “撤資” 條款，規定在最初的六個月封鎖期到期後，未經 公司事先書面同意（允許公司自行決定不這樣做）， 每位賣方 不得在任何給定日期出售、處置或以其他方式轉讓數量超過平均每日交易量 的股票該賣方執行交易之日之前的連續30天交易期內的股票股票。

投票協議規定，Whitehole、Twinbel和EGI（均為 “股東”）所持的任何股份的投票將完全由公司董事會不時指定的代理人（“代理人”） 行使，並且每位股東將不可撤銷地指定和任命當時的代理人作為其唯一的獨家事實代理人，並且 proxy 對每位股東持有的股份進行投票並行使所有投票權。投票協議還規定， 如果代理人持有的投票權，考慮到股東授予的代理權和代理人擁有的股份， 代表將對某一項目進行投票的公司股東投票權的20％或以上（“投票權”）， ，則代理人應按相同比例投票該數量超過投票權19.9％的股份 由公司其他股東投票的股份。投票協議最早將在以下情況下終止：(i) 該 股東不再擁有股份，(ii) 出售公司的全部或幾乎全部資產，或者公司與任何其他商業實體合併或 合併，根據該商業實體，在合併或合併之前，公司股東持有的表決權權益少於存續實體或由此產生的實體的表決權益的50％，(iii) 公司業務運營的清算、解散或清盤，以及 (iv) 備案或同意提起任何涉及公司的破產、破產或重組 案件或程序，或根據任何與債務減免或保護 債務人有關的法律尋求任何救濟。

年度 報告

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告將與這份委託書一起交付。任何在記錄日期是我們普通股的受益 所有者的個人都可以索取我們的年度報告的副本，並在 收到書面申請，表明該人在該日期作為我的規模的股東請求提交年度報告後，將免費提供該報告。 應以書面形式提交至位於以色列機場城海亞爾登街4號的My Size, Inc.，郵政信箱 1026，7010000，注意：公司祕書 或致電 +972 3 600 9030 聯繫我們，注意：公司祕書。我們的年度報告以及其他公司報告也可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上查閲 。

其他 問題

我們 對年會之前可能出現的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是， 如果在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則徵求代理人的人員將有權酌情投票 。

如果 您不打算參加年會，為了代表您的股份並確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還代理人。如果您能夠參加年會，我們將根據您的要求取消 您之前提交的代理。