美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條發佈的季度 報告
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 來説，從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-39336
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
北第五街 737 號，200 套房 弗吉尼亞州里士滿 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(650)870-1200
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交和發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日 ，註冊人分別發行了441,902股和441,851股普通股，每股面值為0.001美元，已發行普通股 股。
目錄
| 索引 | 頁號 | ||
| 關於前瞻性陳述和行業數據的警示性説明 | ii | ||
| 第一部分財務信息 | |||
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益（赤字）報表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 5 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | |
| 項目 4. | 控制和程序 | 35 | |
| 第二部分其他信息 | |||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 36 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 36 | |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 | |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 39 | |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 39 | |
| 項目 5. | 其他信息 | 39 | |
| 項目 6. | 展品 | 39 | |
| 簽名 | 40 | ||
| i |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
這份 10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“br}”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或其他 類似術語的否定詞。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上， 我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及重大的已知和未知風險和不確定性，包括我們關於以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 迄今為止，我們 沒有從商業銷售中獲得任何可觀的收入，我們未來的盈利能力尚不確定； |
| ● | 如果 我們未能獲得必要的資金來為我們的運營提供資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發， 執行我們的戰略併購計劃，開始我們計劃的臨牀試驗，您可能會損失全部投資； |
| ● | 我們的 財務狀況使人懷疑我們是否會繼續經營下去； |
| ● | 我們 可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供； |
| ● | 即使 如果我們可以籌集額外資金，我們也可能被要求按照對你來説不利的條款這樣做； |
| ● | 監管批准程序昂貴、耗時且不確定，可能使我們無法獲得未來候選產品（如果有）的商業化 的批准； |
| ● | 我們 在完成臨牀研究時可能會遇到嚴重延遲，這反過來又會產生額外費用，或者我們 可能無法證明足夠的安全性和有效性令相關監管機構滿意； |
| ● | 如果 我們未來的臨牀前開發和未來的臨牀I/II期研究不成功，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門 批准或商業化我們的候選產品； |
| ● | 即使 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品 商業化，我們從他們的銷售中獲得的收入（如果有）可能會受到限制； |
| ● | 涉及我們產品的不良 事件可能導致 FDA 或適用的外國監管機構推遲或拒絕我們產品的許可 ，或導致產品召回，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務業績； |
| ● | 我們的 技術受LLU和Stanford的許可（定義見下文），在某些情況下，包括我們未完成特定付款和里程碑最後期限的情況下，每個許可均可撤銷。沒有這些許可，我們可能無法 繼續開發我們的候選產品； |
| ● | 如果 我們失去了 CLIA 認證或國家實驗室許可證，無論是由於撤銷、暫停還是限制， 我們將無法再提供我們的檢測（包括我們的 aditxtScore™ 平臺），這將限制我們的收入並損害 我們的業務。如果我們在任何其他需要持有許可證的州丟失或未能獲得許可證， 將無法測試來自這些州的樣本； |
| ● | 我們的 經營業績將受到我們需要向第三方支付的特許權使用費和里程碑付款水平的影響； |
| ● | 我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品； |
| ● | 如果我們無法成功地將其商業化， 最終產生可觀的收入，那麼我們正在開發的 技術和產品以及我們的業務可能會失敗； |
| ● | 客户 可能無法快速或根本不採用我們的產品； |
| ii |
| ● | COVID-19 可能會影響我們的業務和運營； |
| ● | 未能獲得或維護專利、許可協議和其他知識產權可能會對我們 的有效競爭能力產生重大影響； |
| ● | 我們的某些 知識產權可能受美國聯邦政府的 “進入” 權的約束； |
| ● | 我們 預計在可預見的將來不會支付股息； |
| ● | 我們 已經發行了大量限制性股票獎勵、限制性股票單位、期權和認股權證，將來可能會繼續這樣做。歸屬和行使這些證券（如果適用）以及出售可在其中發行的 普通股，可能會稀釋您的所有權百分比，也可能給我們的普通股價格帶來下行壓力； |
| ● | 未來 出售或發行大量普通股，包括可能由於未來收購或戰略 交易而發行，可能會導致大幅稀釋； |
| ● | 雖然 我們已經與Cellvera Global簽訂了資產購買協議，但我們無法向您保證 資產購買協議所設想的交易將完成，也無法保證如果該交易完成，它將增加股東 的價值； |
| ● | 我們 已向Cellvera Global提供了本金為1,450萬美元的貸款，如果我們無法完成資產購買協議中設想的交易 ，則我們無法保證能夠及時從Cellvera Global收取此類款項（如果有）； |
| ● | 我們 可能參與未來的收購或戰略交易，包括與Cellvera Global的交易，這可能需要我們 尋求額外的融資或財務承諾，增加支出和/或嚴重幹擾我們的管理層； |
| ● | 我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的 論壇專有條款。 |
截至本季度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅為10-Q表的季度報告。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他 文件或文件中的一個或多個風險因素、風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響 操作。除非法律要求，否則我們不承諾 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類業績、變化或情況清楚地表明任何前瞻性信息都不會實現。我們在本10-Q表季度報告中發表的任何公開聲明或披露如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q表季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
引用 對 Aditxt, Inc.
在 這份10-Q表季度報告中，“公司”、“Aditxt”、“我們” 和 “我們的” 指的是 Aditxt, Inc.，“我們的董事會” 指的是 Aditxt, Inc. 的董事會。
| iii |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
ADITXT， INC.
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 使用權資產-長期 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 固定資產融資 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 和解責任 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃責任——長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| B 系列優先股，$ | ||||||||
| C 系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 國庫股票， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| 1 |
ADITXT， INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 三個月 已結束 | 九個月 已結束 | 九個月 已結束 | |||||||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 $ | ||||||||||||||||
| 研究與開發，包括 $ | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 隱含股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| 2 |
ADITXT， INC.
簡明的 股東權益（赤字）合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 和九個月
（未經審計）
| 優先股 太棒了 | 首選 股份 標準桿數 | 首選 B 股份 太棒了 | 首選 B 股份 標準桿數 | 首選 C 股份 太棒了 | 首選 C 股份 標準桿數 | 普通股 太棒了 | 常見 股份 Par | 財政部 股票 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 股東 公平 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和認股權證補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行股票 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和認股權證補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行股票 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位以獲得補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向關聯方出售C系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以支付債務發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從反向股票拆分中四捨五入 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改認股權證 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向關聯方贖回C系列優先股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 3 |
ADITXT， INC.
簡明的 股東權益（赤字）合併報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 和九個月
（未經審計）
| 優先股 傑出 | 首選 股份 標準桿數 | 首選 B 股份 傑出 | 首選 B 股份 標準桿數 | 首選 C 股份 傑出 | 首選 C 股份 標準桿數 | 常見 股份 傑出 | 常見 股份 標準桿數 | 財政部 股票 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 股東 公平 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和認股權證補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行股票 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和認股權證補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位以獲得補償 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證、修改認股權證和簽發認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和認股權證補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向關聯方出售 B 系列優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向關聯方贖回B系列優先股 | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為貸款激勵措施發行的股票，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用貸款發行的認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改認股權證 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以支付債務發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票和認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與行使認股權證、修改認股權證和發行認股權證相關的發行成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從反向股票拆分中四捨五入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
ADITXT， INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 九個月已結束 | 九個月 已結束 | |||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 和解責任 | - | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收租户改善補貼 | ( | ) | ||||||
| 應收票據和應計利息 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 票據收益——關聯方 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 從發行成本中扣除應付票據的折扣 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方出售 B 系列優先股 | - | |||||||
| 以現金髮行的普通股，扣除發行成本 | - | |||||||
| 以現金髮行的認股權證，扣除發行成本 | ||||||||
| 以現金髮行的普通股和認股權證，扣除發行成本 | - | |||||||
| 向關聯方出售C系列優先股 | - | |||||||
| 行使認股權證、修改認股權證和簽發認股權證 | ||||||||
| 固定資產融資的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 年初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換應付票據的認股權證的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 作為應付票據激勵措施而發行的股票的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 因發行債券成本而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 向關聯方贖回B系列優先股 | $ | $ | ||||||
| 權證修改 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
ADITXT， INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 組織和業務性質
公司 背景
概述
我們 是一家生物技術創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長壽命並提高其質量。 我們是一家創新公司，開發和商業化技術，重點是監測和調節免疫系統。 我們的免疫重編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統以誘導 耐受性，目的是解決移植器官的排斥反應、自身免疫性疾病和過敏問題。我們的免疫監測 技術旨在為免疫系統提供個性化的全面概況，我們計劃在即將到來的 重編程臨牀試驗中使用這些技術，以監測受試者在給藥前、服藥期間和之後的免疫反應。
2023年1月1日，該公司成立了特拉華州的全資子公司Adimune, Inc.。
2023年1月1日，該公司成立了特拉華州的全資子公司Pearsanta, Inc.。
2023年4月13日，該公司成立了特拉華州的全資子公司Adivir, Inc.。
反向 股票分割
2022年9月13日，公司進行了1比50的反向股票拆分（“2022年反向拆分”）。該公司 股票於2022年9月14日在納斯達克股票市場開始按拆分調整後的基礎上交易。公司普通股的授權股數 沒有變化。
2023年8月17日，公司進行了1比40的反向股票拆分（“2023年反向拆分”）。該公司 股票於2023年8月18日在納斯達克股票市場開始按拆分調整後的基礎上交易。公司普通股的授權股數 沒有變化。本報告中提及的所有股份金額均經過調整，以反映 2023 年的反向拆分。
供品
2021 年 8 月 31 日，公司完成了註冊直接發行（“2021 年 8 月發行”）。與此相關的是， 公司發行了2,292股普通股，收購價為每股4,800.00美元，總收益約為1,100萬美元。在同時進行的私募中，該公司發行了認股權證，購買了最多2,292股股票。 認股權證的行使價為每股5,060.00美元，自發行之日起，可在五年內行使。認股權證行使價隨後被重新定價至3,000.00美元。此外，公司向配售代理人發行了認股權證 ，以每股6,000.00美元的行使價購買多達115股普通股。
2021 年 10 月 18 日，公司與 Revere Securities LLC 簽訂了承銷協議，該協議涉及 公司公開發行1,417股公司普通股（“股票”）（ “2021年10月發行”）。根據招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件 號333-257645）向美國證券交易委員會提交的有效上架註冊聲明，股票以每股3,000.00美元的價格向公眾發行、發行和出售，美國證券交易委員會於2021年7月13日宣佈生效。2021年10月的發行於2021年10月20日結束， 總收益為425萬美元。公司將2021年10月發行的部分收益（扣除承保折扣後的約391萬美元 ）用於為公司的某些債務提供資金。
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2021 年 12 月 6 日，公司完成了淨收益為 1,600 萬美元的公開發行（“2021 年 12 月發行”）。 作為2021年12月發行的一部分，我們發行了4,123份單位，包括公司普通股和用於購買公司普通股的認股權證 和4,164份預付認股權證。作為單位 的一部分發行的認股權證的行使價為2,300.00美元，預先出資的認股權證的行使價為0.04美元。2022年6月15日，公司在2021年12月的發行中與某些認股權證的持有人簽訂了 協議。（參見注釋 10）
2022年9月20日，公司完成了淨收益為1,720萬美元的公開發行（“2022年9月發行”）。 作為2022年9月發行的一部分，我們發行了30,608股公司普通股、購買52,725股普通股的預融資認股權證 以及購買公司83,333股普通股的認股權證。 認股權證的行使價為240.00美元，預先注資的認股權證的行使價為0.04美元。
2023 年 4 月 20 日，公司與機構投資者簽訂了
證券購買協議（“四月購買協議”），根據該協議，公司
同意向該投資者出售預融資認股權證（“四月預籌認股權證”），最多可購買
2023 年 8 月 31 日，“公司” 與機構投資者簽訂了證券購買協議（“八月購買協議”），以
發行和私募出售（“私募配售”）
風險 和不確定性
公司的經營歷史有限，目前正處於通過預期運營創造收入的初期階段。公司的 業務和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及地方、州、 和聯邦政府的政策決策很敏感。公司無法控制的許多因素都可能導致這些條件的波動。 不利條件可能包括：生物技術監管環境的變化、使我們的技術 過時的技術進步、臨牀試驗資源的可用性、醫學界對技術的接受以及來自 規模更大、資金更充足的公司的競爭。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和 的經營業績。
2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 新型冠狀病毒疫情為 “ 國際關注的突發公共衞生事件”，並於 2020 年 3 月 10 日宣佈其為大流行病。世界各地為幫助緩解冠狀病毒 傳播而採取的行動包括限制旅行和在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的 公共場所和企業。COVID-19 冠狀病毒及其為緩解而採取的行動對許多國家的經濟和 金融市場，包括公司運營的地理區域，產生了不利影響。雖然尚不清楚這些 條件將持續多久以及對公司將產生什麼財務影響，但未來的籌資工作 和我們技術的進一步開發可能會受到負面影響。
| 7 |
注意 2 — 持續經營分析
管理 計劃
公司於2017年9月28日成立，迄今尚未產生可觀的收入。在截至2023年9月 30日的九個月中，該公司的淨虧損為21,412,626美元，經營活動產生的負現金流為15,267,550美元。截至2023年9月 30日，該公司的現金餘額為1,651,354美元。
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的收入約為
美元
2023 年 5 月 23 日，我們收到
納斯達克的書面通知，根據公司在截至2023年3月31日的10-Q表和截至2023年3月31日的
表中報告的股東權益，公司不再遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求公司至少保持
美元
2023 年 6 月 22 日，我們收到了納斯達克
的一封信，通知該公司未能遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（
“最低出價規則”）中的最低出價規則，因為公司普通股的收盤價一直低於美元
此外，2023 年 9 月 15 日，公司
收到納斯達克的書面通知，稱其已不再達到最低要求
2023 年 9 月 29 日 ，公司收到納斯達克的書面通知，稱該小組已批准該公司在2023年12月26日之前獲得豁免，以允許公司完全遵守股權規則。10月份的通知信還證實， 公司已證明遵守了最低出價規則，並批准該公司在2023年12月26日之前例外， 允許該公司證明遵守了《公眾持股規則》。
如果 我們從納斯達克退市，但獲得了普通股的替代上市，那麼它可能會進入流動性較低的市場， ，因此價格波動可能比納斯達克更大。股東可能無法在任何此類替代市場上以流動性更高的交易市場 可能提供的數量、時間或價格出售其普通股 。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的 普通股、認股權證和預先注資的認股權證的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的普通股從 納斯達克退市也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、 員工和/或業務合作伙伴失去信心。
此外，股價、波動性、交易量、市場狀況、需求和監管要求等因素可能會對公司有效籌集資金的能力產生不利影響 。由於這些因素，公司認為，這 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
| 8 |
除上架註冊外，公司還有能力根據S-1表格上的註冊聲明，通過私募或公開發行 從股權或債務中籌集資金。我們也可能從關聯方那裏獲得貸款。
本報告中包含的 財務報表不包括任何調整，以反映未來可能因本文討論的事項而對資產的可收回性 和分類或負債金額和分類產生的影響。 公司能否繼續經營下去，取決於完成臨牀研究和實施業務 計劃、創造足夠的收入和控制運營支出的能力。此外，公司一直專注於籌集資金、 戰略收購和聯盟以及其他加強公司的舉措。
注 3 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。公司管理層認為，隨附的簡明的 合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期業績所必需的。儘管管理層認為 這些未經審計的簡明合併財務報表中的披露足以使所提供的信息不具有誤導性，但是 根據美國證券交易委員會的規章制度省略了通常包含在根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表中 的某些信息和腳註披露。
所附未經審計的簡明合併財務報表的 應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司財務報表 及相關附註一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績 。
整合原則
未經審計的合併財務報表包括Aditxt, Inc. 及其全資子公司的賬目。在簡明合併財務報表中，所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。財務報表所依據的重要估算值包括應收票據的可收回性、應收賬款的可收回性和準備金 應收賬款、保險賬單準備金以及股票期權和認股權證的公允價值。
金融工具的公平 價值計量和公允價值
公司採用了財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法典（“ASC”）主題 820，公允價值測量。ASC Topic 820 闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法， 建立了公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行分類，如下所示：
| 第 1 級- | 輸入 是活躍市場中在計量日可用的相同資產或負債的未經調整的報價。 |
| 第 2 級- | 輸入 是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、相同或相似資產的報價 和非活躍市場的負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及從可觀察的市場數據得出或證實的輸入 。 |
| 第 3 級- | 輸入 是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者 根據現有的最佳信息在對資產或負債進行定價時會使用哪些假設。 |
| 9 |
公司沒有根據 ASC Topic 820 的 確定需要按公允價值在資產負債表上列報的任何資產或負債。
由於 所有金融資產和負債的短期性質，它們的賬面價值接近截至餘額 表日的公允價值。
信用風險的濃度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。
公司在由聯邦存款保險公司投保的金融機構維持其現金賬户。有時， 公司的存款可能超過聯邦保險限額。
實際上 公司的所有應收賬款都來自醫療保健行業的公司、個人和美國政府。但是，由於公司的客户數量眾多， 的信用風險集中度有所緩解。此外，對於美國 政府機構到期的應收賬款，公司認為應收賬款不構成信用風險，因為這些應收賬款與美國政府資助的醫療保健計劃 有關，付款主要取決於提交相應的文件。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括短期流動性投資。
庫存
庫存 包括實驗室分析中使用的實驗室材料和用品。我們在購買時將庫存資本化。庫存按成本或可變現淨值中較低者估值 ，採用先入先出的方法。我們會定期進行過時評估，並註銷 所有不再可用的庫存。
固定的 資產
固定 資產按成本減去累計折舊列報。成本包括傢俱、辦公設備、實驗室設備、 和其他資產的支出。維護和維修在發生時記入費用。出售、報廢或以其他方式處置資產時， 將從賬户中扣除成本和累計折舊，由此產生的任何損益都反映在運營中。固定資產的成本 使用直線法在相關資產的估計使用壽命或租賃壽命內折舊。
| 計算機 | |
| 實驗室 設備 | |
| 辦公室 傢俱 | |
| 其他 固定資產 | |
| Leasehold 改進 |
無形 資產
無形資產 按成本減去累計攤銷額列報。對於壽命有限的無形資產，使用直線法 在相關資產的估計使用壽命內攤銷資產。對於壽命不確定的無形資產，定期對資產 進行減值測試。
| 10 |
賬户 應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按管理層預計從未清餘額中收取的金額列報。公司通常不需要抵押品 來支持客户應收賬款。公司根據未繳天數確定應收賬款是否逾期，當管理層確定金額無法收回時，將註銷 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑 賬户的備抵金分別為零和18,634美元。
提供 費用
與股權相關的發行 成本記為股權減少，與債務相關的發行成本 記為債務減少作為債務折扣。
收入 確認
根據ASC 606（與客户簽訂合同產生的收入），當客户獲得對承諾服務的控制權時，即確認收入。 確認的收入金額反映了公司為換取這些 服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟：
| 1) | 識別 與客户簽訂的合同 |
| 2) | 確定 合同中的履約義務 |
| 3) | 確定 的交易價格 |
| 4) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 |
| 5) | 在公司履行績效義務時或在公司履行績效義務時確認 收入 |
向客户 交付aditxtScoreTM報告時，將確認與aditxtScoreTM相關的服務報告的收入 。™提供的服務包括分析公司CLIA實驗室收到的樣本，並生成 結果，然後在完成後交付。
公司按以下方式確認以下類型的客户的收入：
客户 付款人：
客户 付款人包括醫生或其他實體，其服務是根據商定的費用表計費的。公司主要根據歷史收款經驗和應收賬款 的未償還期限來估算客户付款人的信貸損失準備金。
現金 支付：
客户 根據既定的患者費用表或代表患者與醫生協商的費用計費。賬單的收取 受信用風險和患者的支付能力的影響。
保險：
醫療保險公司的報銷 基於服務時間表的費用。確認的淨收入包括扣除合同備抵後的賬單金額 ，即賬單金額與公司預計從此類付款人那裏獲得的估計對價、收款 經驗和公司合同安排條款之間的差額。
| 11 |
租賃
在 Topic 842（租賃）下，運營租賃費用通常在租賃期限內平均確認。該公司的經營租約 包括辦公空間、實驗室空間和實驗室設備。
初始期限為十二個月或更短的租賃 不記錄在資產負債表上。在 確定租賃負債和使用權（“ROU”）資產時，我們將租賃和非租賃部分結合在一起。
基於股票的 薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 的規定核算股票薪酬成本，該條款要求 衡量和確認與最終預計歸屬的股票薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718的規定估算的授予日公允價值向 員工、高級管理人員和董事發放的所有股票補償成本。ASC 718也適用於報告期內修改、回購或取消的獎勵。股票薪酬被確認為員工在必要的歸屬期內和非僱員提供商品或服務期間內的 支出。
專利
公司從專利許可中收取費用，
這些費用反映在研發費用中，並在發生時列為支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司支付了美元的專利許可費
研究 和開發
在
研究和開發我們的技術和未來產品的過程中，我們會承擔研發成本。除非根據適用的指導方針，這些成本
符合資本化條件，否則我們將按實際發生費用進行支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司承擔了
美元的研發成本
每股普通股基本 和攤薄後淨虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損
除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損
的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加
可通過普通股等價物發行的股票的攤薄效應。已發行普通股的加權平均數
不包括普通股等價物，因為將其納入將起到反稀釋作用。截至2023年9月30日，
最近的 會計公告
FASB 向華碩發出 ASU 修改 ASC 中的權威文獻。迄今為止，已經有幾個 ASU（包括上面的那些）修改了 ASC 的原始文本。管理層認為，迄今為止發佈的要麼是 (i) 提供補充指導，(ii) 是技術性更正，(iii) 不適用於我們，要麼 (iv) 預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
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注 4 — 固定資產
| 成本基礎 | 累計折舊 | 網 | ||||||||||
| 計算機 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 成本基礎 | 累積的 折舊 | 網 | ||||||||||
| 計算機 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
折舊費用為 $
融資 資產：
2020年10月 ，公司購買了兩臺實驗室設備，併為其提供為期二十四個月的融資，每月付款 為19,487美元，利率為8％。截至2023年9月30日，該公司有一筆拖欠款項。
2021 年 1 月 ，公司購買了一臺實驗室設備並對其進行了二十四個月的融資，每月付款 為9,733美元，利率為8％。截至2023年9月30日，該公司有一筆拖欠款項。
2021 年 3 月 ，公司購買了五臺實驗室設備併為其提供為期二十四個月的融資， 每月付款為37,171美元，利率為8％。截至2023年9月30日，該公司有四筆拖欠款項。
截至 2023 年 9 月 30 日，所有實驗室設備融資 協議均已到期。
注 5 — 無形資產
| 成本基礎 | 累計攤銷 | 網 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
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| 成本基礎 | 累積的 攤銷 | 網 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷 費用分別為26,750美元和26,750美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用 分別為80,250美元和80,250美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的無形 資產均不作為任何貸款的抵押品。該公司的專有技術 將在其預計的三年使用壽命內進行攤銷。
注意 6 — 關聯方交易
2023 年 4 月 21 日，公司首席執行官
官阿姆羅·阿爾巴納和公司首席創新官 Shahrokh Shabahang 貸款了美元
2023 年 5 月 25 日，該公司首席執行官
官阿姆羅·阿爾巴納貸款 $
2023 年 6 月 12 日，
公司首席執行官阿姆羅·阿爾巴納和公司首席創新官沙羅克·沙巴漢貸款了 $
注 7 — 應付票據
2023年2月21日，公司與商業資金來源簽訂了購買和出售未來收據的協議（“未來收據協議”） ，根據該協議，公司同意向出資人出售某些未來貿易收入，總金額為 2,160,000美元（“未來收據購買金額”，公司總收益為150萬美元，減去7.5萬美元的發放費 。根據未來收款協議，公司向出資人授予公司 所有當前和未來應收賬款的擔保權益，金額不超過未來收款購買金額。購買的未來收據 金額將由公司分28周分期償還，約為77,000美元，最後一筆款項將於2023年9月 5日到期。2023年5月30日，公司簽訂了5月貸款（定義見下文），公司的總收益為200萬美元，減去10萬美元的 發放費，減去《未來收款協議》下的全部未清餘額1,157,143美元，使公司的淨收益 為742,857美元。
2023 年 4 月 4 日，公司與商業資金來源（“四月貸款人”）簽訂了商業
貸款和擔保協議（“四月貸款協議”），
根據該協議，公司從四月貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款
| 14 |
2023 年 4 月 24 日，公司與商業資金來源（“貸款人”）簽訂了
商業貸款和擔保協議（“貸款協議”），根據
，公司從貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款
2023年5月30日，公司與商業資金來源（“5月貸款人”）簽訂了商業
貸款和擔保協議（“五月貸款協議”），根據
，公司從貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款
2023年7月3日，公司與商業資金來源（“7月貸款人”）簽訂了商業
貸款和擔保協議（“7月貸款協議”），
根據該協議，公司從貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款
2023 年 8 月 23 日，公司與商業資金來源（“八月貸款人”）簽訂了
商業貸款和擔保協議（“八月貸款協議”），
根據該協議，公司從貸款人那裏獲得了本金為美元的貸款
證券 購買協議
2023年7月3日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議（“第一批證券購買協議”） ，根據該協議，公司發行並出售了本金為37.5萬美元的有擔保本票（“第一批票據”），使公司的總收益為25萬美元。在 第一批票據的發行方面，公司發行了3,907股普通股（“第一批承諾股”），作為對投資者的承諾費 。根據第一批證券購買協議，公司有義務發行任何與 第一批證券購買協議和第一批票據有關的證券，並已獲得其股東的批准（“第一批股東批准”），這些證券的發行量超過公司截至截止日期已發行和流通 股份 19.99%，相當於公司33,792股普通股。該公司從股票發行和原始發行折扣中確認票據上的債務總折扣為164,775美元。第一批票據的到期日 為2023年12月31日，在第一批股東批准和違約事件（定義見7月票據中 ）發生後可以轉換，轉換價格為每股18.00美元。
| 15 |
關於第一批證券 購買協議和第一批票據的發行，公司及其某些子公司還與投資者簽訂了證券 協議（“第一批擔保協議”），根據該協議，該公司向投資者授予了某些抵押品（定義見第一批擔保協議）的證券 權益，以擔保其在第一批票據下的義務。此外，公司與投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意 準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及在收盤 日起 120 天內轉售第一批票據 股票和轉換第一批票據後可發行的任何公司普通股，並在收盤後的 150 天內宣佈該註冊聲明生效日期。截至2023年9月30日，第一批 批票據已全額還清。
2023 年 7 月 24 日，公司與一位合格投資者簽訂了證券
購買協議（“第二批證券購買協議”），根據該協議，
公司發行並出售了本金為美元的有擔保本票
關於第二批證券
購買協議和第二批票據的發行，公司及其某些子公司還與投資者簽訂了證券
協議（“第二批擔保協議”），根據該協議，該公司向投資者授予了某些抵押品（定義見第二批擔保協議）的證券
權益，以擔保其在第二批票據下的義務。此外，公司與投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意
準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及轉售第二批承諾
股票以及轉換第二批票據後可發行的任何公司普通股
股票，並在收盤後的 120 天內宣佈該註冊聲明生效日期。截至 2023 年 9 月 30 日，有
$
注 8 — 租賃
我們的 租賃協議通常不提供隱性借款利率；因此，內部增量借款利率是根據租賃開始日期的可用信息確定的 ，以確定租賃付款的現值。對於在該日期之前開始的所有租約，我們在2023年9月30日和2022年12月31日使用了 增量借款利率。在確定 該利率（用於確定未來租賃付款的現值）時，我們估計我們將在 抵押基礎上支付的利率，付款條件與租賃相似，在類似的經濟環境中。
我們的 公司總部位於弗吉尼亞州里士滿，我們在那裏租賃了大約 25,000 平方英尺。該租約將於 2026 年 8 月 到期，但可能會延期。
我們 還在加利福尼亞山景城租賃了大約 5,810 平方英尺的實驗室和辦公空間。該租約將於2024年8月 到期，但有延期。
此外， 我們在紐約梅爾維爾租賃了大約 3,150 平方英尺的辦公空間。租約將於2024年12月到期，但須延期 。
截至2023年9月30日 ，該公司拖欠某些租賃款項，總金額約為30萬美元。
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| 九個月已結束 9月30日 2023 | 九個月 已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 總租賃成本的組成部分： | ||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的租賃 個職位
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 資產使用權——長期 | $ | $ | ||||||
| 全部使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——短期 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）— 經營租賃 | ||||
| 加權平均貼現率——經營租賃 | % |
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 到期日超過一年的總到期日 | $ |
注 9 — 承付款和意外開支
與洛馬琳達大學簽訂的許可 協議
2018 年 3 月 8 日，我們與 Sekris Biomedical, Inc.（“Sekris”）簽訂了轉讓協議（“轉讓 協議”）。塞克里斯是與洛馬琳達大學 （“LLU”）簽訂的許可協議的當事方，該協議於2011年5月25日簽訂並生效，並於2011年6月24日、2012年7月16日和2012年12月27日進行了修訂（“原始協議”，連同轉讓協議，即 “塞克里斯協議”）。根據 轉讓協議，Sekris將其在原始協議中的所有權利和義務以及負債（ ，無論其類型或性質如何）轉讓並轉讓給我們。作為交換，我們於2018年3月8日向Sekris發行了認股權證，要求購買多達10,000股 普通股（“Sekris認股權證”）。該認股權證可立即行使，行使價為每股200美元。 認股權證的到期日為2023年3月8日。2018年3月15日，經2020年7月1日修訂，我們直接與洛馬琳達大學簽訂了許可協議 （“LLU許可協議”），該協議修訂並重申了塞克里斯協議。
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根據 LLU 許可協議 ，我們獲得了所有知識產權（包括 專利、技術信息、商業祕密、專有權、技術、專有技術、專有技術、專有技術、數據、配方、圖紙和規格， ）擁有或控制的與 免疫介導炎症性疾病（“LLU 專利和技術權利”）相關的全球獨家使用費許可 ADI™ 技術）。作為LLU許可協議的對價，我們向LLU發行了500股 股普通股。
根據LLU許可協議 ，我們需要向LLU支付年度許可費。此外，我們在2020年7月向LLU支付了45.5萬美元，用於支付未付的 里程碑款項和許可費。我們還必須向LLU支付與某些開發里程碑相關的里程碑付款。 具體而言，我們需要支付以下里程碑款項：2022年3月31日為17.5萬美元；2024年3月31日為10萬美元；2026年3月31日為50萬美元；2026年3月31日為50萬美元；2027年3月31日為50萬美元。此外，作為對LLU之前為起訴、維護 和捍衞LLU專利和技術權利而產生的支出的對價，我們向LLU支付了以下款項：7萬美元將於2018年12月底到期， 最後一筆款項將於2019年3月底到期。在 LLU 許可協議的 期限內，我們必須捍衞 LLU 的專利和技術權利。此外，對於任何 許可產品（定義為在開發、 製造或供應中利用 LLU 專利和技術權利的任何成品藥品），我們將支付 (i) 淨產品銷售額和淨服務銷售額的 1.5% 的特許權使用費，以及 (ii) 有效的技術權利和專有技術專利主張未涵蓋的許可產品和許可服務的產品淨銷售額和淨服務銷售額的 0.75% 所有有效專利權利要求到期後的三 (3) 年期限。 我們還必須在每年年底後的45天內向LLU提交一份書面進展報告，討論我們的開發和商業化工作。LLU 專利和技術權利中的所有知識產權均歸LLU 所有（由我們或代表我們開發的改進措施除外）。
LLU 許可協議應在 LLU 授予我們的專利有效和可執行的最後一天終止，或許可給我們的 最後一次專利申請被放棄之日終止。LLU 許可協議可以通過雙方協議終止，也可以由我們在 90 天書面通知 LLU 後終止。如果出現以下情況，LLU 可以終止 LLU 許可協議：（i）未支付或逾期支付特許權使用費、 里程碑費和許可證維護費，（ii）違反任何不付款 條款（包括要求我們在里程碑事件的特定截止日期（均為 “里程碑截止日期”）後的 90 天內沒有得到糾正 LLU 的書面通知和 (iii) LLU 向我們發出通知，告知我們在任何 12 年內實際違反 LLU 許可協議的行為有三次或三次 一個月的週期。其他里程碑截止日期包括：（i）在2022年3月31日當天或之前提交IND/Clinical 試驗申請以啟動首次人體臨牀試驗，由於 在2022年3月支付了10萬美元的延期費，該申請已延期至2023年3月31日。該公司計劃行使請求延長這一 里程碑的選擇權，因為它將繼續執行其子公司Adimune正在進行的臨牀試驗計劃，（ii）在2024年3月31日之前完成首次人體試驗（I/II期），（iii）在2026年3月31日之前完成III期臨牀試驗，（iv）FDA在3月31日之前批准生物製劑 許可，2027。
與利蘭斯坦福初級大學簽訂的許可 協議
2020年2月3日，我們與利蘭·斯坦福初級大學（“斯坦福”）簽訂了獨家許可協議 （“2020年2月許可協議”），該協議涉及一種檢測和測量特定細胞反應的方法 。根據 2020 年 2 月的許可協議（除下文所述以外 ），我們獲得了斯坦福大學專利的全球獨家許可，該專利涉及許可產品的使用、進口、提供和 銷售（定義見協議）。專利技術的許可是排他性的，包括再許可權， 從協議生效之日開始，到專利到期時結束。根據排他性協議，我們承認 斯坦福已經根據許可區域內許可 使用領域的許可專利（這些條款在2020年2月的許可協議中定義），在非排他性使用領域授予了非排他性許可。但是，斯坦福大學同意 不在許可區域的許可使用領域根據許可專利授予更多許可。2021 年 12 月 29 日， 我們對 2020 年 2 月的許可協議進行了修訂，該修正案擴大了我們對 aditxtsCoreTM 中部署的 技術的專有許可，並確保了許可技術所有使用領域的全球排他性。
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我們 有義務在2020年2月3日起的60天內向斯坦福支付並支付2.5萬美元的費用。我們還向斯坦福大學發行了公司 的375股普通股。我們應在2020年2月許可協議 協議一週年之際支付年度許可維護費，從2021年到2024年，金額為4萬美元，從2025年開始，直到該許可在 專利到期時到期，為6萬美元。該公司必須支付並已為某些專利的發行支付了25,000美元。公司將為許可產品的首次商業銷售支付50,000美元的里程碑 費用，並在任何臨牀研究開始時支付25,000美元的里程碑 費用，用於對已開發的體外診斷產品和潛在的許可產品的監管許可。
我們還被要求：（i）在2020年3月31日之前提供管理團隊清單 或關鍵管理職位的招聘時間表（已完成），（ii）提供一份業務計劃 ，涵蓋預計的產品開發、市場和銷售預測、製造和運營以及財務預測，直到2020年6月30日收入至少達到1,000,000美元（已完成），（iii）在2020年9月30日之前進行驗證研究（ 已完成），（iv）在9月之前與FDA舉行提交前會議2020 年 30 月 30 日（已完成），(v) 在 2021 年 3 月 31 日之前向美國食品藥品管理局提交 510 (k) 申請、緊急使用授權（“EUA”）或實驗室開發的測試（“LDT”），（已完成），(vi) 在 2021 年 12 月 31 日之前開發出用於人體分析的原型分析方法（已完成）， (vii) 執行到2022年3月 31日（已完成），至少有一個將該技術用於移植、自身免疫或傳染病目的的合作伙伴關係，並且（viii）將為以下方面提供進一步的開發和商業化里程碑具體字段 將在2022年12月31日之前以書面形式使用（已完成）。
除了上述年度許可證維護費外， 我們還有義務在協議 期限內按淨銷售額（該術語的定義見2020年2月的許可協議）向斯坦福大學支付特許權使用費，如下所示：當淨銷售額低於或等於每年500萬美元時為4％，當淨銷售額超過500萬美元時為6％ 。如果我們：（i）拖欠任何報告或付款； 未努力開發許可產品並將其商業化； 錯過某些績效里程碑；（iv）違反2020年2月許可協議的任何條款；或者（v）提供 任何虛假報告，則 可以終止2020年2月許可協議去斯坦福大學。如果發生前一句話中的任何事件，我們有三十 (30) 天的補救期來糾正這種 違規行為。
資產 購買協議
2023 年 4 月 18 日，公司與 Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdco”）、Cellvera, Ltd.（“Cellvera Ltd.”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）， Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”）以及Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.和Cellvera Development（以下簡稱 “賣方”）、 和Cellvera的法定代表人，將根據這些權利收購Cellvera在 的50％所有權} G Response Aid FZE（“GRA”）、某些其他知識產權及其相關的所有商譽（“收購資產”）。除非 在此處另有明確説明，否則此處使用但未定義的大寫術語具有資產購買 協議中賦予它們的含義。根據資產購買協議，收購資產的對價包括（A）2450萬美元， 包括：（i）免除公司向Cellvera Global提供的1,450萬美元貸款，以及（ii）約1000萬美元 現金，以及（B）未來為期七年的收入分成付款。GRA持有抗病毒 藥物Avigan® 200mg的全球獨家許可，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50％權益由Agility, Inc.（“Agility”）持有。 此外，收盤時，Cellvera Global Holdings, LLC f/k/a AiPharma Global Holdings, LLC（以及其他關聯公司和子公司）與公司之間先前簽訂的截至2021年12月28日簽訂的股票交換協議以及所有其他相關的 協議將終止。
公司完成交易的 義務受某些 條件收盤時或之前滿足或豁免的約束，包括但不限於以下條件：
| (i) | 盡職調查的完成令人滿意 ； | |
| (ii) | 公司完成 的融資，足以完成資產購買協議所設想的交易； | |
| (iii) | 公司收到 政府機構收購所需的所有同意，包括但不限於完成Cellvera在GRA的會員權益的轉讓和轉讓所需的任何同意 ； |
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| (iv) | 收到 已執行的還款信，其中反映了在收盤時全額償還賣方和賣方所有者 的所有債務所需的金額； | |
| (v) | 公司收到 Agility 發佈的新聞稿 ； | |
| (iv) | 執行公司可接受的關於公司收購目前由第三方持有的某些知識產權的協議 ； | |
| (v) | 執行Cellvera先前與第三方簽訂的資產購買協議的修正案，該修正案實際上授予 公司根據該協議從第三方獲得知識產權的權利； | |
| (六) | 收到公司就資產購買協議所設想的交易發表的公平意見 ；以及 | |
| (七) | 公司收到 賣方所有者根據資產購買協議出售和購買所收資產和承擔負債的書面同意，無論是通過其官方清算人還是賣方 所有者的董事會。 |
關閉 資產負債表安排
公司不時簽訂短期研發 合同。這些合同有付款條款，一旦達到監管和完成里程碑，就需要付款。截至2023年9月 30日，該公司的未償還額約為180萬美元，但須遵守這些里程碑。
軍官離開
2023年7月21日，馬修·沙茨克斯提出辭去公司首席法務官、總法律顧問兼公司祕書的職務。與他的辭職有關，公司與沙茨克斯先生簽訂了
分居協議和正式釋放（“分居協議”）。根據分居協議，
Shatzkes 先生在公司的僱傭於 2023 年 8 月 4 日（“終止日期”）終止。此外，公司
同意在終止日期後的七天內向沙茨克斯先生付款：(i) $
或有 負債
2023 年 9 月 7 日，公司收到了公司於 2023 年 4 月發行的某些認股權證持有人的要求信。 要求信稱，由於公司未能按照證券購買協議的要求註冊作為認股權證基礎的公司普通股 ，投資者蒙受了超過200萬美元的損失。公司 否認投資者要求的賠償金額，並打算對任何此類索賠進行有力的辯護。該公司 正在與投資者進行討論，因此，與潛在負債相關的虧損為160萬美元。
意向終止信
2023年8月1日，公司與自然狀態基因組學和自然州實驗室共同同意終止2023年6月12日經修訂和重述的 不具約束力的意向書。
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注 10 — 股東權益（赤字）
普通股票
2021年5月24日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的 公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），將公司普通股的授權股數（每股面值0.001美元）從27,000,000股增加到1億股（“授權增股 股”）。根據 特拉華州通用公司法，公司股東在2021年5月19日 的公司年度股東大會上批准了授權增股和修正證書。2022年9月13日，公司進行了1比50的反向股票拆分（“2022年反向拆分”）。該公司的股票於2022年9月14日在納斯達克股票市場開始以2022年反向拆分價格 開始交易。公司普通股 的授權股數沒有變化。2023年8月17日，公司進行了1比40的反向股票拆分（“2023年反向拆分”）。該公司 股票於2023年8月17日在納斯達克股票市場開始以2023年反向拆分價格交易。公司普通股的授權股數 沒有變化。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了
在截至2022年9月30日的九個月中，
該公司發行了
2022 年 12 月 20 日，公司與 H.C. Wainwright & Co. 簽訂了 At The Market 發行協議（“ATM”）。， LLC作為代理人（“代理人”），根據該代理，公司可以不時通過代理髮行和出售總髮行價不超過5000萬美元的公司普通股 股（“股份”）。
股票的要約和出售是根據公司於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的S-3表格和相關招股説明書（文件編號333-257645） 進行的，該説明書於2021年7月6日修訂，並由美國證券交易委員會根據經修訂的1933年 《證券法》於2021年7月13日宣佈生效。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司在 自動櫃員機上以每股62.05美元的平均價格出售了8,466股股票。在支付佣金和相關費用後，出售股票產生了507,016美元的淨收益。
2023年4月20日 ，公司簽署了自動櫃員機修正案，根據該修正案，公司和代理商同意將自動櫃員機下股票的總銷售價格 從5000萬美元降至零。
首選 股票
公司被授權發行300萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在售優先股中分別沒有 股。
B 系列優先股的發行 ：
2022年7月19日，公司與其首席執行官（ “買方”）簽訂了認購和投資代表協議，根據該協議，公司同意以2萬美元現金向買方發行和出售公司一（1）股 B系列優先股（“優先股”），每股面值0.001美元。
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2022 年 7 月 19 日，公司向特拉華州國務卿 提交了指定證書（“指定證書”），指定優先股 股票的權利、優惠、特權和限制，該證書自提交之日起生效。指定證書規定，優先股將獲得2.5億張選票，並將與公司普通股的已發行股一起作為單一類別進行投票 ，專門用於修改 公司註冊證書以對公司普通股進行反向股票拆分的任何提案。 優先股將按普通股 的投票比例對任何此類提案進行投票，而持有人無需採取任何行動。否則，除非特拉華州 《通用公司法》另有要求，否則優先股沒有投票權。
優先股不可轉換為 公司任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不可兑換為。優先股對公司資產的任何分配無權，包括公司清算、破產、 重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願。優先股的持有者 將無權獲得任何形式的股息。
優先股的已發行股份應在任何時候全部但不能部分贖回（i）如果 董事會自行決定贖回，或（ii）在實施反向股票拆分的公司註冊證書 修訂生效後自動贖回。贖回後，優先股的持有人將獲得20,000美元的 現金對價。2022年9月13日，該份額被贖回。
贖回 B 系列優先股
2022年10月7日，公司支付了2萬美元作為對價，購買了2022年9月13日 贖回的一股優先股。
C 系列優先股
2023 年 7 月 11 日，公司向特拉華州國務卿 提交了指定證書（“指定證書”），指定優先股 股票的權利、優惠、特權和限制，該證書自提交之日起生效。指定證書規定，優先股將獲得2.5億張選票，並將與 公司普通股的已發行股一起作為單一類別進行投票，專門用於修改公司 經修訂和重述的公司註冊證書以實現公司普通股反向股票拆分的提案。優先股 股票將按普通股的投票比例對任何此類提案進行投票，而持有人無需採取任何行動。否則，除非特拉華州《通用公司法》另有要求，否則 優先股沒有表決權。
優先股不可轉換為 公司任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不可兑換為。優先股對公司資產的任何分配無權，包括公司清算、破產、 重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願。優先股的持有者 將無權獲得任何形式的股息。
優先股的已發行股份應隨時全部但不能部分贖回（i）如果董事會自行決定贖回優先股
或（ii）在實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效後自動贖回。
贖回後，優先股持有人將獲得 $ 的對價
2023年7月11日，公司與其首席執行官Amro Albanna簽訂了認購和投資代表協議（“認購協議”） ，後者是合格投資者（“買方”），根據該協議，公司 同意發行和出售公司一（1）股面值為每股0.001美元的C系列優先股（“優先股 股””），向買方支付1,000美元的現金。此次拍賣於2023年7月11日結束。訂閲協議包含慣例陳述 和保證，以及雙方的某些賠償權利和義務。
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基於股票的 薪酬
2017 年 10 月 ，我們的董事會通過了 Aditx Therapeutics, Inc. 2017 年股權激勵計劃（“2017 年計劃”）。 2017 年計劃規定向董事、員工和顧問發放股權獎勵。根據2017年計劃授予的獎勵，公司有權發行不超過250萬股 股普通股。2017 年計劃由我們 董事會管理，除非董事會提前終止，否則將在通過十年後到期。根據2017年計劃的獎勵，我們 普通股的所有股份均已授予。
2021年2月24日，我們董事會通過了Aditx Therapeutics, Inc. 2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃規定授予不合格股票期權、 激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位以及其他股票類獎勵（統稱 “獎勵”）。符合條件的獎勵獲得者包括公司或公司任何 關聯公司的員工、董事或獨立承包商。董事會薪酬委員會（“委員會”）負責管理 2021 年計劃。 根據2021年計劃授予的獎勵 ，公司總共可以發行6萬股普通股，面值每股0.001美元。根據行使股票期權而發行的股票的每股行使價將不低於授予之日普通股公允市場價值（定義見2021年計劃）的百分之百（100％）。 2021年計劃由公司股東在2021年5月19日舉行的2021年年度股東大會上提交併批准。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有授予任何新的期權。
| 既得和非既得股票期權 | 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或已沒收 | ||||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 非既得股票期權 | 數字 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 2022 年 12 月 31 日為非歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
截至2023年9月30日，共有1,127份可行使期權； 這些期權的加權平均行使價為6,802.93美元。
公司確認了與授予期權相關的股票薪酬
費用和歸屬費用
由於沒收期權的歷史數據不足，無法準確確定未來的沒收率，因此公司會在期權沒收時予以識別。
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認股證
| 行使價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 預期波動率 | |
% |
授予的認股權證的 無風險利率假設基於觀察到的適合認股權證預期期限的美國政府債券等價物 收益率。
公司使用可比上市公司 普通股的歷史波動率確定了授予的認股權證的預期波動率假設。公司將繼續監測同行公司和其他用於衡量 未來認股權證授予預期波動率的相關因素，直到公司的普通股有足夠的市場歷史記錄來使用歷史波動率。
授予的認股權證的 股息收益率假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司 從未申報或支付過任何普通股的現金分紅，公司預計在可預見的將來 不會支付任何現金分紅。
該公司在逮捕令沒收時予以識別，因為 沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率。
| 既得和非既得認股權證 | 數字 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 生活 | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 過期或已沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
2023 年 9 月 1 日，公司確認了視為股息，從而發行了 9,086 份認股權證，其中 6,128 份已立即行使 份。
2023 年 8 月 31 日，公司與一家機構投資者簽訂了
一份證券購買協議，以私募方式發行和出售 (i) 預融資認股權證
（“2023 年 8 月的預融資認股權證”），最多可購買
| 非既得認股權證 | 數字 | 加權- 平均值 運動 價格 | ||||||
| 2022 年 12 月 31 日為非歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日未歸屬 | $ | |||||||
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公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 確認了與授予的認股權證相關的股票薪酬支出和歸屬費用分別為零和660,191美元，這筆費用包含在隨附的 運營報表的一般和管理中。截至2023年9月30日，剩餘的支出價值為零。截至2023年9月30日，加權平均歸屬 期限為零年。
2023 年 4 月 20 日，公司與機構投資者簽訂了
證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意
向該投資者出售預融資認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買
2023年8月31日，公司與機構投資者簽訂了
證券購買協議（“八月購買協議”），以私募方式（“私募”）發行和出售
限制 庫存單位
| 非入股限制性單位 | 數字 | 加權平均值 價格 | ||||||
| 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 四捨五入以進行反向分割 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日為非投資者 | $ | |||||||
公司確認了與授予的限制性股票單位相關的股票薪酬
支出，歸屬費用為3美元
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司共授予零限制性股份。在截至2023年9月30日的九個月中，有170個限制性股權單位歸屬，公司為170個既得限制性股權單位發行了157股普通股。
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注意 11 — 所得税
公司自成立以來一直蒙受損失。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有提供任何所得税準備金 ，因為公司在此期間蒙受了損失。根據ASC 740 “所得税會計”，公司使用資產負債 方法對所得税進行核算。資產負債法規定，對遞延税 資產和負債進行確認，以應對財務報告 與資產和負債税基之間暫時性差異的預期未來税收後果，以及營業虧損和税收抵免結轉額。遞延所得税資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律來衡量的，這些税率和法律將在差異有望逆轉時生效。在評估 對估值補貼的需求時，公司使用 “很有可能” 的標準，考慮了與變現 遞延所得税資產的可能性相關的正面和負面證據。在進行此類評估時，更加重視可以客觀核實的證據 ，包括最近的累積損失。根據公司對這些證據的審查，截至2023年9月30日，該公司 已為其遞延所得税淨資產記錄了全額估值補貼。
截至2023年9月30日 ，該公司沒有記錄任何與不確定税收狀況有關的款項。
注意 12 — 後續事件
購買 和出售未來收據
2023 年 10 月 5 日，公司簽訂了購買和出售未來收據的協議（“10 月 MCA 協議”） ，根據該協議，現有出資人（“出資人”）將現有的未償金額增加到4,470,000美元（“10月 MCA購買金額”），公司的總收益為300萬美元，減去24萬美元的發放費和未付的發放費現有協議下的餘額 為1,234,461美元，使該公司的淨收益為1,525,539美元。根據10月份的MCA協議， 公司向出資人提供了公司當前和未來所有應收賬款的擔保權益，金額 不超過10月份的MCA購買金額。10月份的MCA購買金額應由公司分30周分期償還 ，金額為14.9萬美元。如果在30天內償還，則公司可以通過支付3,870,000美元的款項來預付10月份的購買金額，如果在60天內償還，則支付4,110,000美元，如果在90天內償還，則支付4,23萬美元。
企業 貸款和擔保協議
2023年11月7日，公司與 貸款機構（“貸款人”）簽訂了商業貸款和擔保協議（“11月貸款協議”），根據該協議，公司從貸款人那裏獲得了本金為2100,000美元的貸款， 償還了8月貸款的未償餘額，包括14萬美元的發放費（“11月貸款”）。 根據11月的貸款協議，公司向貸款人授予某些抵押品 （定義見11月貸款協議）的持續次要擔保權益。根據11月貸款 ，我們應向貸款人支付的利息和費用總額為3,129,000美元，將分34次每週分期償還，從69,000美元到99,000美元不等。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們向證券 和交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。我們在下文和本10-Q表季度報告中討論了我們認為可能導致或導致這些差異的因素 ，包括標題為 “關於 前瞻性陳述和行業數據的警示説明” 部分和第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。
概述 和使命
我們 相信，世界需要——也值得采用一種新的創新方法，利用大批利益相關者的力量 ，他們共同努力，確保最有前途的創新落入最需要它們的人手中。
我們 於 2017 年 9 月 28 日在特拉華州註冊成立，總部位於弗吉尼亞州里士滿。該公司成立 的使命是將利益相關者聚集在一起，將有前途的創新轉化為可以解決一些 最具挑戰性需求的產品和服務。通過讓利益相關者參與創新的各個方面，實現創新的社會化是更快、更高效地實現 更多創新的關鍵。
在 成立之初，我們採用的第一項創新是名為adi/adimune的免疫調節技術，其重點是延長接受器官移植的患者的壽命和 提高生活質量。從那時起，我們擴大了創新產品組合，我們 繼續評估各種有前途的健康創新。
ADIMUNE, INC.
Adimune™, Inc.（“Adimune”）成立於 2023 年 1 月，專注於領導我們的免疫調節治療項目。Adimune 的 專有免疫調節候選產品 ADI-100™ 基於細胞凋亡 DNA 免疫療法™ 平臺技術， 採用了一種模仿人體自然誘發對自身組織耐受性的新方法。它包括兩個 DNA 分子 ，旨在傳遞信號以誘發耐受性。ADI-100 已成功在多個臨牀前模型中進行了測試（例如，皮膚移植、 牛皮癬、1 型糖尿病、多發性硬化症）。
2023年5月 ，Adimune與梅奧診所簽訂了臨牀試驗協議，以推進針對中樞神經系統（“CNS”）自身免疫性疾病 的臨牀研究，最初的重點是罕見但使人衰弱的自身免疫性疾病 Stiff Person 綜合症（“SPS”）。根據全國罕見病組織的數據，SPS的確切發病率和患病率尚不清楚； 但是，據估計，在普通人羣中，發病率約為百萬分之一。
在 獲得國際審查委員會的批准之前，SPS的人體試驗預計將於2024年上半年啟動， 招收了多達20名患者，其中一些人可能還患有1型糖尿病。ADI-100 最初將接受安全性和有效性測試。ADI-100 旨在耐受一種稱為穀氨酸脱羧酶（“GAD”）的抗原，該抗原與1型糖尿病、 銀屑病、僵硬人綜合徵和中樞神經系統的許多自身免疫性疾病有關。
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背景
在40多年前發現了免疫抑制（抗排斥反應和單克隆）藥物，這使挽救生命的器官移植 手術和阻斷自身免疫性疾病中不需要的免疫反應成為可能。但是，免疫抑制會導致明顯的不良副作用，例如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它會不分青紅皂白地廣泛抑制全身 的免疫功能。雖然使用這些藥物是合理的，因為它們可以預防或延緩器官排斥反應，但由於上述副作用， 它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制， 經常移植的器官最終還是會失效，大約40％的移植器官存活不超過五年。
通過 Aditxt，Adimune有權使用洛馬琳達大學的基於ADI核酸的技術（ 目前處於臨牀前階段）商業化的全球獨家許可。ADI使用一種新穎的方法，模仿人體自然誘導對我們自身組織的耐受性（“治療誘導的免疫耐受”）的方式。雖然免疫抑制需要持續給藥 以防止移植器官出現排斥反應，但誘導耐受有可能重新訓練免疫系統 在更長的時間內接受器官。ADI 可能允許患者與移植器官一起生活，而免疫 抑制明顯降低。我們認為，ADI是一個技術平臺，可以針對各種適應症進行設計。
優點
ADI™ 是一種基於核酸的技術（例如基於 DNA），我們認為它僅有選擇性地抑制那些參與 攻擊或排斥自身以及移植的組織和器官的免疫細胞。它通過利用人體的自然細胞 更新（即細胞凋亡）來重新訓練免疫系統，阻止對自身或移植組織的不必要的攻擊。細胞凋亡是一種自然的 過程，人體使用它來清除垂死的細胞，並允許對自我組織進行識別和耐受。ADI 通過使 免疫系統的細胞能夠將靶組織識別為 “自我” 來觸發這一過程。從概念上講，它旨在重新訓練免疫 系統以接受組織，類似於自然細胞凋亡提醒我們的免疫系統對我們自己的 “自我” 組織具有耐受性。
雖然 不同羣體通過細胞療法和體外操作患者細胞（即 置於體外）促進了耐受性，但據我們所知，我們在使用體內誘導細胞凋亡來促進對特定組織的耐受性 方面將獨樹一幟。此外，ADI治療本身不需要額外的住院治療，只需要向皮膚注射微量 量的治療藥物。
此外， 臨牀前研究表明，ADI 治療除了成功 “逆轉” 其他已確定的免疫介導炎症過程外，還可顯著大幅延長移植物存活率。
與洛馬琳達大學（“LLU”）簽訂的許可 協議
2018 年 3 月 15 日，我們 與 LLU 簽訂了許可協議，該協議隨後於 2020 年 7 月 1 日進行了修訂。根據 LLU 許可協議，我們獲得了 所有或控制的、與免疫介導炎症性疾病治療（ADI™ {br）所有或控制的所有知識產權（包括專利、技術信息、商業祕密、 專有權、技術、專有技術、數據、配方、圖紙和規格）的全球獨家使用費許可} 技術）。作為LLU許可協議的對價，我們向LLU發行了25,000股普通股。
PEARSANTA, INC.
我們的子公司Pearsanta™, Inc.（“Pearsanta”）成立於2023年1月 ，旨在通過提供 “Health by the Numbers”，將個性化醫療提升到一個全新的水平 。自成立以來，Pearsanta 一直在搭建平臺，隨時隨地實現我們的實驗室質量測試願景 。我們對Pearsanta平臺的計劃是讓它成為樣本 收集、樣本處理（在線和場外）和報告的交易支柱。這將需要開發和融合由Pearsanta開發的多個組件 ，或者通過與第三方的交易，包括收集設備、“片上實驗室” 技術、 Lab Develed Test (LDT) 檢測、數據驅動的分析引擎和遠程醫療。根據Market Research Future的一份綜合研究報告，到2030年，臨牀和消費者診斷市場估計將達到4,293億美元。
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我們 相信，及時的個性化檢測可以做出更明智的治療決策。Pearsanta 的平臺正在開發中 ，作為一種無縫的數字醫療保健解決方案。該平臺將整合現場樣本採集、POC (“POC”) 和 LDT 測定以及分析報告引擎，以及支持遠程醫療的就診，讓持牌醫生查看測試結果 ，並在必要時訂購處方。Pearsanta的目標是擴展其平臺，使消費者能夠更主動地監測自己的健康狀況 ，因為目標是更全面地瞭解某人的動態健康狀況，同時考慮到遺傳 構成及其對藥物的反應。Pearsanta的POC組件將允許在家中、工作場所、藥房 等進行診斷測試，從而快速得出結果，從而使個人能夠更快地獲得必要的治療。對於某些感染，根據自己的數字開出 最有效的治療方法可以防止住院急診室並可能危及生命的 後果。
Test2Treat 平臺以適應症為重點的測試示例 將包括晚期尿路感染（“UTI”）、 COVID-19/FLU/呼吸道合胞病毒、性傳播感染、腸道健康、藥物基因組學（即你的基因如何影響 你的身體對某些療法的反應）和敗血癥的評估。我們認為，這些產品是新穎的，是必要的，因為目前使用廣譜抗生素治療的 護理標準可能無效且可能危及生命。例如， 處方不當的抗生素可能接近50％的門診病例。此外，根據《醫師週刊》上發表的一篇文章， 在獲得董事會認證的重症監護醫學醫生中，只有1％接受過傳染病方面的培訓。
獲得許可的 技術 — aditxtsCoreTM
我們 打算向Pearsanta再許可一項全球獨家分許可，用於將AditxtsCore™ 技術商業化，該技術提供 免疫系統的個性化綜合特徵。aditxtsCore 旨在檢測個體對病毒、 細菌、肽、藥物、補充劑、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應。它廣泛適用於影響免疫系統的許多其他具有臨牀意義的 藥物，包括尚未確定的藥物，例如新出現的傳染病原體。
aditxtsCore 旨在使個人及其醫療保健提供者能夠理解、管理和監控他們的免疫特徵，並且 隨時瞭解其免疫系統受到的攻擊或由其免疫系統造成的攻擊。我們相信，AditxtsCore 還可以預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和 移植器官等異物的潛在反應，從而為醫學界和個人 提供幫助。這項技術可能能夠作為警告信號，從而有更多時間做出適當的響應。 它的優勢包括能夠在大約 3-16 小時內提供簡單、快速、準確、高通量的檢測，這些檢測可以多路複用，以同時確定 相對於多個因子的免疫狀態。此外，它還可以確定和區分不同類型的細胞和體液免疫反應（例如 T 和 B 細胞以及其他細胞類型）之間的 。它還可同時監測細胞激活和細胞因子釋放水平（即細胞因子風暴）。
我們 積極參與臨牀用途 aditxtScore 檢測的監管批准程序，並確保製造、營銷、 和分銷合作伙伴關係在各個市場的應用。為了獲得監管部門批准使用AditxtScore作為臨牀 測定，我們進行了驗證研究，以評估其在抗體檢測方面的表現，並計劃繼續對自身免疫性疾病的新應用進行其他 驗證研究。
優點
aditxtScore 技術的 複雜性包括以下內容：
| ● | 更高的 靈敏度/特異性。 |
| ● | 與傳統測定相比，動態範圍提高了 20 倍 ，大大降低了信噪比。 |
| ● | 能夠快速、高效地自定義檢測和多路複用大量分析物。 |
| ● | 測試細胞免疫反應（即 T 和 B 細胞以及細胞因子）的能力。 |
| ● | 專有的 報告算法。 |
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與利蘭斯坦福初級大學（“斯坦福”）簽訂的許可 協議
2020 年 2 月 3 日，我們與斯坦福大學簽訂了獨家許可協議（“2020 年 2 月許可協議”），該協議涉及一種檢測和測量特定細胞反應的方法的專利。根據2020年2月的許可 協議，我們獲得了斯坦福大學專利的全球獨家許可，該專利涉及使用、進口、提供和銷售許可 產品（定義見協議）。專利技術的許可是排他性的，包括再許可權，從協議生效之日起 開始，到專利到期時結束。根據排他性協議，我們承認，Stanford 已經根據許可地區的許可使用領域 的許可專利，在非排他性使用領域授予了非排他性許可（這些條款在 “2020年2月許可協議” 中定義）。但是，斯坦福大學同意 不在許可區域的許可使用領域根據許可專利授予更多許可。2021 年 12 月 29 日， 我們對 2020 年 2 月的許可協議進行了修訂，該修正案擴大了我們對 aditxtsCoreTM 中部署的 技術的專有許可，並確保了許可技術所有使用領域的全球排他性。
ADIVIR, INC.
Adivir™, Inc. 成立於 2023 年 4 月，是 Aditxt 最近成立的全資子公司，致力於創新抗病毒產品的臨牀和 商業開發工作，這些產品有可能治療各種傳染病， ，包括那些目前缺乏可行治療選擇的傳染病。
背景
2023 年 4 月 18 日，我們與 Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdco”）、Cellvera, Ltd.（“Cellvera Ltd.”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）、 Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”）以及Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.和Cellvera Development（以下簡稱 “賣方”）、 以及Cellvera的法定代表人，根據這些權益，公司將收購Cellvera在G Response的50％所有權 Aid FZE（“GRA”）、某些其他知識產權及其相關的所有商譽（“收購資產”）。除非 在此處另有明確説明，否則此處使用但未定義的大寫術語具有資產購買 協議中賦予它們的含義。根據資產購買協議，收購資產的對價包括（A）2450萬美元，包括 ：（i）公司向Cellvera Global提供的1,450萬美元貸款的豁免，以及（ii）約1000萬美元的現金，以及 （B）未來為期七年的收入分成付款。GRA 持有抗病毒藥物 Avigan® 200mg 的全球獨家許可，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50％權益由Agility, Inc.（“Agility”）持有。
此外， 收盤時，Cellvera Global Holdings, LLC f/k/a aiPharma Global Holdings, LLC（連同其他關聯公司和子公司）與公司之間於2021年12月28日簽訂的股票交換協議以及所有其他相關協議 將終止。
根據資產購買協議，公司完成收盤的 義務須在 或收盤前滿足或豁免，包括但不限於以下條件：
| (i) | 盡職調查的完成令人滿意 ； |
| (ii) | 公司完成 的融資，足以完成資產購買協議所設想的交易； |
| (iii) | 公司收到 政府機構收購所需的所有同意，包括但不限於完成Cellvera在GRA的會員權益的轉讓和轉讓所需的任何同意 ； |
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| (iv) | 收到 已執行的還款信，其中反映了在收盤時全額償還賣方和賣方所有者 的所有債務所需的金額； |
| (v) | 公司收到 Agility 發佈的新聞稿 ； |
| (六) | 執行公司可接受的關於公司收購目前由第三方持有的某些知識產權的協議 ； |
| (七) | 執行Cellvera先前與第三方簽訂的資產購買協議的修正案，該修正案實際上授予 公司根據該協議從第三方獲得知識產權的權利； |
| (八) | 收到公司就資產購買協議所設想的交易發表的公平意見 ；以及 |
| (ix) | 公司收到 賣方所有者根據資產購買協議出售和購買所收資產和承擔負債的書面同意，無論是通過其官方清算人還是賣方 所有者的董事會。 |
無法保證交易條件得到滿足，也無法保證擬議的收購會按提議完成，或者根本無法保證 。
我們 對建立抗病毒產品組合的承諾是戰略性的，也是及時的。我們相信，現在是解決全球日益增長的需求，即發現治療危及生命的全球病毒 感染的新療法或將現有療法商業化。
我們的 團隊
Aditxt 組建了一支由來自不同商業、工程和科學領域以及商業 背景的專家組成的創業團隊，他們的集體經驗從創立初創創新公司到開發和營銷生物製藥 和診斷產品，再到設計臨牀試驗以及私營和上市公司的管理。我們在識別 和獲取有前途的健康創新並將其開發成具有擴展能力的產品和服務方面擁有豐富的經驗。我們瞭解 資本市場，包括公共和私人市場，以及併購和促進複雜的首次公開募股。
很擔心
我們於 2017 年 9 月 28 日註冊成立，迄今尚未產生可觀的收入。在截至2023年9月30日的九個月中，截至2023年9月30日，我們的淨虧損為21,412,626美元，現金為1,651,354美元。該公司將需要大量額外資金才能在正常的業務流程中運營併為長期的臨牀研究提供資金。根據2022年9月的發行、4月的購買協議和 的8月購買協議，我們在過去十二個月中獲得了約28,000,000美元的淨收益。我們認為，手頭剩餘的 資金不足以為我們未來12個月的運營提供資金，這使人們對 我們能否繼續經營超過一年的能力產生了極大的懷疑。
財務 業績
我們的運營 歷史有限。因此，評估我們業績所依據的歷史財務信息有限。鑑於公司在運營初期 階段經常遇到的不確定性、風險、費用和困難，必須考慮我們的前景 。我們截至2023年9月30日的簡明合併財務報表顯示，淨虧損20,412,626美元。隨着我們繼續維持和擴大現有業務，我們預計 將在未來幾年內產生額外的淨支出。未來的虧損金額 以及我們何時實現盈利尚不確定。
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操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們 分別創造了124,486美元和323,125美元的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 的銷售成本分別為106,922美元和233,684美元。
在截至2023年9月30日 的三個月中，我們蒙受了8,095,209美元的運營虧損。這是由於7,169,863美元的一般和管理費用， 其中包括約3,351,000美元的工資支出、1,128,000美元的專業費用和103,031美元的股票薪酬。 研發費用為898,724美元，其中包括151,605美元的諮詢費用和49,209美元的股票薪酬。 銷售和營銷費用為44,186美元，其中包括1,752美元的股票薪酬。
在截至2022年9月30日 的三個月中，我們蒙受了5,392,164美元的運營虧損。這是由於一般和管理費用為3,919,618美元， ，其中包括461,492美元的股票薪酬；1,570,540美元的研發費用，其中包括170,066美元的股票薪酬， 以及銷售和營銷費用（8,553美元），其中包括0美元的股票薪酬。1,570,540美元的研發 主要包括974,982美元的薪酬和248,012美元的諮詢費用，但由對研發 採購的一次性調整所抵消。在本季度，公司從購買某些庫存物品過渡到內部製造這些物品。
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比， 的支出有所減少，這是由於 減少了研發支出以及一家銷售和營銷供應商被解僱。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們 分別創造了563,879美元和748,119美元的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的銷售成本分別為470,969美元和596,613美元。
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們蒙受了18,111,541美元的運營虧損。這是由於一般和管理費用為15,209,789美元造成的。 這包括大約7,682,000美元的工資支出、3,063,000美元的專業費用和484,502美元的股票薪酬。 研發費用為277.1100美元，其中包括1,034,698美元的諮詢費用和165,382美元的股票薪酬。 銷售和營銷費用為223,562美元，其中包括6,787美元的股票薪酬。
在截至2022年9月30日 的九個月中，我們蒙受了17,280,052美元的運營虧損。這是由於12,332,728美元的一般和管理費用， （其中包括1,288,829美元的股票薪酬）、4,186,842美元的研發費用（包括473,593美元的股票薪酬）以及911,988美元的銷售和營銷費用，其中包括754,699美元的股票薪酬。4,186,842美元的研究 和開發費用主要包括1,350,384美元的諮詢費用和2517,836美元的薪酬，由對研發採購的一次性調整 所抵消。在本季度，公司從購買某些庫存物品過渡到內部 製造這些物品。
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比， 的支出有所減少，這是由於 減少了研發支出以及一家銷售和營銷供應商被解僱。
流動性 和資本資源
我們 自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的 將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為116,620,157美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金 為美元（7,815,514）。在截至2023年9月30日的九個月中，我們以 購買了14,407美元的固定資產，並以現金支付了14,407美元。在14,407美元中，這些購買的固定資產中有12,356美元是實驗室設備，2,051美元用於 計算機。
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我們的 簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。
我們 通過出售股票和債務證券的收益為我們的運營提供資金。2020 年 7 月 2 日，我們完成了首次公開募股，籌集了 約 950 萬美元的淨收益。在首次公開募股時，我們認為這些資金足以在可預見的將來為我們的運營提供資金 。
2020 年 9 月 10 日，我們完成了後續公開發行。與此相關的是，我們發行了1,200個單位或後續單位，不包括承銷商支付全額配股的期權，發行價格為每個後續單位8,000.00美元，總收益 約為960萬美元。
2021年1月25日，公司與機構認可投資者（“投資者”） 簽訂了證券購買協議，出售600萬美元的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）。可轉換票據的期限為 24個月，最初可兑換，價格為每股8,000.00美元，最初的發行折扣為1,000,000美元。 2021年8月30日，公司與投資者簽訂了抗辯和豁免協議，根據該協議，票據持有人 同意以 (a) 公司向投資者支付120萬美元的現金（“現金付款”），（b）在轉換價格調整條款的 部分豁免，規定2021年1月的票據可轉換為2,401股普通股 （不使公司在此日期之前收到的票據持有人發出的轉換通知生效，總計（503 股） （“股份”），以及 (c) 公司自願永久地將購買 400股公司普通股的認股權證（“2021年1月認股權證”）的行使價降至每股5,060美元。截至2022年12月31日， 可轉換票據的未償還本金已轉換為2,401股普通股。
2021 年 8 月 30 日，公司完成了註冊直接發行，並籌集了約 1,010 萬美元的淨收益。
2021 年 10 月 20 日，公司完成了公開發行，淨收益為 380 萬美元。作為本次發行的一部分，我們發行了1,417股公司普通股
2021年12月6日，該公司 完成了公開發行，淨收益為1,600萬美元。作為本次發行的一部分，我們發行了4,123份單位，包括公司 的普通股和購買公司普通股的認股權證以及4,164份預先融資的認股權證。作為單位的一部分發行的 認股權證的行使價為2,300.00美元，預先出資的認股權證的行使價為0.001美元。
2022年9月20日， 公司完成了公開發行，淨收益為1,810萬美元（“2022年9月發行”）。作為 2022年9月發行的一部分，我們發行了30,608股公司普通股、購買公司52,725股 股的預先融資認股權證，以及購買公司83,333股普通股的認股權證。認股權證 的行使價為240.00美元，預先注資的認股權證的行使價為0.004美元。
2023年4月20日，公司 與機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議， 公司同意向該投資者出售預融資認股權證（“預融資認股權證”），以每份預融資認股權證的收購價為48.76美元的收購價購買最多39,634股公司普通股（“普通股”）。在 根據購買協議以並行私募方式出售預融資認股權證的同時，投資者購買的每份預融資認股權證 ，該投資者從公司獲得了一份未註冊的認股權證（“認股權證”），用於購買兩股 股普通股。認股權證的行使價為每股34.40美元，可行使三年。此外， 該公司向配售代理人簽發了認股權證，要求以每股 61.00美元的行使價購買最多2378股普通股。
2023 年 8 月 31 日，公司與 機構投資者簽訂了證券購買協議（“八月購買協議”），以私募方式發行和出售（i）預融資認股權證 （“預融資認股權證”），以每股 0.001 美元的行使價購買最多100萬股公司普通股，以及 (ii) 認股權證（“普通認股權證”），以每股10.00美元的行使價購買最多100萬股公司普通股 股。私募已於 2023 年 9 月 6 日結束。在扣除配售代理費用和支出以及公司應支付的預計發行費用 後，私募給公司帶來的淨收益約為900萬美元。公司將私募所得的淨收益用於（i）支付約310萬美元 的未償債務，（ii）償還約40萬美元的未償債務，以及（iii）持續運營費用 和營運資金。
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我們 將需要大量額外資金來繼續為我們的運營和候選產品的臨牀試驗提供資金。我們可能 尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，簽訂信貸額度或其他形式的第三方 融資或尋求其他債務融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府補助金籌集資金。 出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東被稀釋，其中某些證券的 權可能優先於我們的普通股。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券、 或其他債務融資籌集更多資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方 融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。
未來任何融資的來源、時機和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的 進展。在需要時可能無法獲得資金，也可能無法按我們可接受的條件提供資金。缺乏 必要的資金可能要求我們推遲、縮減或取消開支，包括部分或全部計劃開發， 包括我們的臨牀試驗。儘管將來我們可能需要籌集資金，但我們認為當前的現金儲備應該足夠 在可預見的將來為我們的運營提供資金。由於這些因素，我們認為這使人們懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營者。
合同 義務
下表顯示了我們截至2023年9月30日的合同義務：
| 按年到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||
| 租賃 | $ | 2,425,449 | $ | 285,991 | $ | 1,004,982 | $ | 710,546 | $ | 423,930 | ||||||||||
關鍵 會計政策與估算
我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估計、假設 和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額。我們認為 ，我們在2020年9月1日根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中 “管理層對財務狀況的討論和分析 和運營計劃——關鍵會計政策” 標題下描述的關鍵會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。以下內容涉及 最多的判斷力和複雜性：
| ● | 研究 和開發 |
| ● | 基於股票的 薪酬支出 |
因此， 我們認為上述政策對於充分理解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。 如果實際業績或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，則我們 報告的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
非平衡表 表單安排
根據美國證券交易委員會規則 和法規的定義，我們 在報告期內沒有資產負債表外安排，我們目前也沒有任何資產負債表外安排。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法案》頒佈。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的 或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計 準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。
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當 有利時，我們選擇利用 JOBS 法案為新興成長型公司提供的更長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則原本適用於根據就業法案 提供的私營公司。
我們 正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。作為 “新興成長型公司”，在 的約束下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免， 包括但不限於，(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就我們的財務 報告內部控制系統提供審計師認證報告；(ii) 遵守可能由 通過的任何要求上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於強制性審計公司輪換或補充提供額外內容的 審計師報告的補充有關審計和財務報表的信息，稱為審計師討論 和分析。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 年總收入達到 10.7 億美元或以上的財年 的最後一天；(ii) 首次公開募股完成之日（2025 年 12 月 31 日）後 財年的最後一天；（iii）我們發行超過 10 億美元 不可兑換債務的日期在過去三年中；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期 。
最近 發佈和通過的會計公告
有關其他會計政策和最近發佈的會計聲明的描述，請參閲隨附的簡明合併財務報表的 附註3——重要會計政策摘要。
最近的事態發展
有關 近期重大進展的描述，請參閲 附註12——隨附的簡明合併財務報表的後續事件。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 無需提供本項目所要求的信息，因為我們是 “小型申報公司”，如《交易法》 規則 12b-2 所定義。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15 (b) 和 15d-15 (b) 條，我們 在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見第 13a-15 (e) 條和規則）的設計和運作有效性進行了評估 截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的《交易法》15d-15 (e) ）。基於上述情況，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在 (a) 確保我們根據《交易法》在報告中披露的信息 得到準確、及時的記錄、處理和報告，並收集我們在《交易法》報告中披露的信息並傳達給管理層 ，以便及時做出決定遵守要求的披露以及 (b) 以有效的方式運作方式。
財務報告內部控制中的 變更
在 截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生 變化，這對我們的財務報告內部控制 產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
不時地，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能 損害我們的業務。
商品 1A。風險因素
我們的 業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括下文、我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素， 其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。
我們的 財務狀況使人們懷疑我們是否會繼續經營下去。
公司於2017年9月28日成立，截至本報告發布之日，尚未產生任何可觀的收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，該公司的淨虧損分別為27,649,876美元和46,371,364美元。我們截至2023年9月30日的簡明合併 財務報表顯示，淨虧損為21,412,626美元。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為1,651,354美元。無法保證我們能夠實現足夠的收入水平，足以通過運營產生足夠的 現金流，或通過私募配售、公開發行和/或銀行融資獲得額外融資，以支持 我們的營運資金需求。如果任何私募配售、公開發行和/或銀行融資 所產生的資金不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。無法保證會有額外的融資， 或者（如果有）將按可接受的條件提供。這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 如果沒有足夠的營運資金，我們可能被迫停止運營，這將導致投資者損失全部 投資。
如果 我們未能獲得為我們的運營提供資金所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發， 您可能會損失全部投資。
我們 需要繼續不時尋求資金，以便在最初的 I/IIa期聯合臨牀試驗之後繼續開發我們的主要候選藥物，並收購和開發其他候選產品。一旦獲準商業化，我們就無法保證 未來可能產生的任何收入足以為我們的持續運營提供資金。
我們的 業務或運營可能會以比預期更快的速度消耗可用資金，可能需要大量額外資金 來維持運營、擴大資金、開發新產品或增強產品、收購補充產品、業務 或技術，或者以其他方式應對競爭壓力和機會，例如監管環境的變化或 首選治療方式的變化。此外，我們可能需要加快銷售能力和分銷的增長 ，超出目前的設想，這將需要額外的資金。但是，當我們 需要資金或以優惠條件獲得資金時，我們可能無法獲得資金。我們可能無法籌集足夠的資金來將我們打算開發的候選產品商業化。
如果 我們無法籌集足夠的資金來滿足我們的資本需求，我們將不得不推遲、縮減或取消我們的研發 活動、臨牀研究或未來的運營。我們還可能被要求通過與合作者的安排獲得資金， 這些安排可能要求我們放棄對某些技術或產品的權利，否則我們不會考慮放棄， 包括對未來候選產品或某些主要地理市場的權利。這可能會導致分享收入，否則我們可以 為自己保留這些收入。這些行為中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們可能需要的資金量取決於許多因素，包括我們的產品開發計劃的進展、時機和範圍； 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的進展、時間和範圍；獲得監管部門批准所需的時間和成本； 進一步開發製造流程和安排合同製造所需的時間和成本；我們簽署 並維持合作、許可和其他商業關係的能力；以及我們的合作伙伴對 投入的時間和資源我們產品的開發和商業化。
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我們對某些債權人的 債務由資產中的擔保權益擔保，因此，如果我們違約這些債務，我們的債權人 可能會取消部分或全部資產的抵押品贖回權。
我們對某些債權人的 債務由我們資產上的擔保權益擔保。截至2023年9月30日，欠此類有擔保債權人的款項約為400萬美元。根據此類協議，我們每週必須向此類債權人支付201,857美元。 如果我們違約這些協議規定的義務，我們的有擔保債權人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算 部分或全部資產，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並要求我們減少或停止 業務，並可能尋求破產保護。
在 中，如果我們尋求破產保護，我們將面臨與此類程序相關的風險和不確定性。
在 中，如果我們根據《美國破產法》申請救濟，我們的業務、制定和執行業務 計劃的能力以及我們繼續經營業務的能力將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，包括 除其他外：我們執行、確認和完成重組計劃的能力；破產 程序的額外鉅額成本和相關費用；我們獲得足夠融資的能力讓我們擺脱破產並執行我們的業務 計劃崛起後，以及我們遵守融資條款和條件的能力；我們在正常情況下繼續運營的能力；我們與消費者、業務合作伙伴、交易對手、員工和其他 第三方維持關係的能力；我們在合理可接受的條款 和條件下獲得、維持或續訂對我們的運營至關重要的合同的能力；我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；第三的能力各方將使用 的某些有限安全港 條款《美國破產法》無需事先尋求破產法院批准即可終止合同； 第三方能夠強迫我們進入第 7 章程序而不是第 11 章程序，以及我們的利益相關者 和其他在我們的破產程序中有利益的第三方的行為和決定，這些行為和決定可能與我們的運營和戰略 計劃不一致。我們破產程序的任何延誤都會增加我們無法重組業務和擺脱 破產程序的風險，並可能增加我們與破產程序相關的成本或導致我們的長期運營中斷 。此外，在任何破產程序進行期間，對於正常業務過程之外的交易，我們需要事先獲得破產法院的批准，這可能會限制我們及時應對某些事件或利用某些 機會的能力。由於與任何破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化 在任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。無法保證如果我們尋求破產保護 我們將作為持續經營企業擺脱破產保護，也無法保證我們的普通股持有人會從任何破產 程序中獲得任何追償。
在 中，如果我們無法根據《美國破產法》第 11 章尋求破產保護，或者 成功從此類訴訟中脱穎而出，則可能需要根據《美國破產法》第 7 章 為我們的全部或部分業務尋求破產保護。
在 中，如果我們無法根據《美國破產法》第 11 章尋求破產保護，或者 成功從此類訴訟中脱穎而出，則我們可能需要根據《美國破產法》第 7 章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。在這種情況下，將根據《美國破產法》規定的優先順序任命或選出第 7 章受託人清算我們的資產，以 進行分配。我們認為，根據第 7章進行的清算將導致我們向利益相關者提供的分配比我們在第11章下可能獲得的分配少得多，這主要是因為資產很可能不得不在短時間內以不良方式出售或以其他方式處置 ，而不是以可控的方式作為持續經營企業出售。
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我們 收到了納斯達克的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求， 這可能導致我們的普通股從納斯達克股票市場退市。
2023 年 5 月 23 日，我們收到了納斯達克的書面通知，根據公司在 10-Q 表格中公佈的截至2023年3月31日止的股東權益，截至2023年3月31日，公司不再遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，該規則要求公司維持至少250萬美元的股東權益，即市值的上市證券 至少為3,500萬美元，或者在最近結束的財政年度中，持續經營業務的淨收入為50萬美元，或者在 的三個財年中，有兩個財年來自持續經營業務的淨收入最近完成的財政年度（“持續上市要求”）。5月份的通知函進一步 規定，公司有45個日曆日或2023年7月7日之前提交計劃以恢復合規，如果該計劃被納斯達克接受，則最多可延長180個日曆日，或者延長至2023年11月19日以證明合規性。2023年6月22日，我們收到了納斯達克的一封信 ，通知該公司未能遵守納斯達克上市規則 規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”）中的最低出價規則，因為公司普通股的收盤價連續30多個交易日一直低於1.00美元。2023 年 6 月 29 日，我們向納斯達克提起上訴，納斯達克暫停 證券的退市和暫停，等待納斯達克聽證小組（“小組”）的決定。在2023年8月 31日舉行的聽證會上，這是公司普通股收盤價超過每股1.00美元的第十個交易日。在 聽證會上，該公司還向專家組提交了恢復遵守《股權規則》的計劃。此外， 2023 年 9 月 15 日，公司收到納斯達克的書面通知，稱其不再符合納斯達克資本市場最低50萬股公開發行股票的要求 ，也不再遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (4)（“公眾持股量規則”）。 9月份的通知信表示，專家小組將在就公司繼續 在納斯達克資本市場上市做出決定時考慮此事。
2023 年 9 月 29 日 ，公司收到納斯達克的書面通知，稱該小組已批准該公司在2023年12月26日之前獲得豁免，以允許公司完全遵守股權規則。10月份的通知信還證實， 公司已證明遵守了最低出價規則，並批准該公司在2023年12月26日之前例外， 允許該公司證明遵守了《公眾持股規則》。
如果 我們從納斯達克退市，但獲得了普通股的替代上市，那麼它可能會進入流動性較低的市場， ，因此價格波動可能比納斯達克更大。股東可能無法在任何此類替代市場上以流動性更高的交易市場 可能提供的數量、時間或價格出售其普通股 。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的 普通股、認股權證和預先注資的認股權證的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的普通股從 納斯達克退市也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、 員工和/或業務合作伙伴失去信心。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
| (a) | 未註冊證券的銷售 |
2023年3月17日，公司向顧問發行了4,675股普通股，用於提供服務。
上述 的發行是根據1933年《證券法》（經修訂的）第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。
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項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 附錄 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（截至2023年9月 30日的季度註冊人10-Q表季度報告的封面格式為內聯XBRL，包含在附錄101 XBRL文檔集中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| aditxt， Inc. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} Amro Albanna |
| Amro Albanna | ||
| 主管
執行官 （首席執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Thomas J. Farley |
| Thomas J. Farley | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
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