美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期間
要麼
從 _______ 到 __________ 的過渡期
佣金文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明
註冊人（1）在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時間）中是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，並且
（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去的12個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）中是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）是
☐ 否
截至 2023 年 11 月 14 日，註冊人總共有
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 22 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
關於前瞻性 陳述的警示聲明
這份 10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預測。前瞻性陳述 不應被理解為對未來表現或業績的保證，也不一定是實現此類業績或業績的時間或 的準確指示。前瞻性陳述基於發表這些 陳述時獲得的信息和（或）管理層當時對未來事件的真誠信念，存在風險 和不確定性，這些風險或不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性 陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。
前瞻性陳述 包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、 “將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、 “潛力”、“可能”、“預測” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述這些術語的否定詞，以及類似的 表達方式和旨在引用未來時期的可比術語。前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：
| ● | 我們有效運營業務領域的能力； | |
| ● | 我們管理研究、開發、擴張、增長和運營支出的能力； |
| ● | 我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； |
| ● | 我們的能力和全國分銷商在競爭激烈的醫療器械行業中直接和間接競爭並取得成功的能力； |
| ● | 我們應對和適應技術和客户行為變化的能力； |
| ● | 我們保護知識產權以及發展、維護和增強強大品牌的能力；以及 |
如果其中一個或多個 風險或不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與 的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果有很大差異。
可能 導致我們的實際結果存在差異的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素。我們無法保證 未來的業績、活動水平、績效或成就。因此，本10-Q表季度報告 中的前瞻性陳述不應被視為表示此類陳述中描述的結果或條件將發生，或者 我們的目標和計劃將實現，我們對任何這些前瞻性 陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
Tenon Medical, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計佣金的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計佣金，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
1
Tenon Medical, Inc.
簡明合併運營報表 和綜合虧損（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束 9月30日 | 已於 9 月 30 日結束的九個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均股 | ||||||||||||||||
| 綜合虧損綜合報表： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未實現的投資收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
Tenon Medical, Inc.
可轉換 優先股和股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月：
| A 系列可轉換優先股 | B 系列敞篷車 首選 股票 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 累積 其他 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | — | $ | — | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放 的限制性庫存單位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 ，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證負債 重新歸類為權益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月 個月： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可轉換優先股 | B 系列敞篷車 首選 股票 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 累積 其他 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放 的限制性庫存單位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證的發行 ，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證負債 重新歸類為權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 ，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證的發行 ，扣除發行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換A系列優先股時發行的普通 股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換B系列優先股時發行的普通 股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換債務時發行的普通 股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
Tenon Medical, Inc.
簡明合併現金流量表 （未經審計）
（以千計）
| 已於 9 月 30 日結束的九個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 未實現的投資損失 | ( | ) | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 營業使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 以下變動導致的現金增加（減少）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 短期投資的銷售和到期日 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外幣折算對現金流的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 優先股轉換後發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 債務轉換時發行的普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
4
簡明合併財務報表附註
（未經審計）（以千計，股票和每股數據除外）
1。組織和業務
操作性質
Tenon Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 於2012年6月19日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州聖拉蒙，直到2021年6月將 遷至加利福尼亞州洛斯加託斯。該公司是一家醫療器械公司，已開發出 Catamaran™ SI 關節融合系統（“ 雙體船系統”），該系統使用單個 堅固的鈦植入物治療最常見的導致腰痛的 SI 關節疾病，提供了一種新的、侵入性較小的骶骨關節（“SI 關節”）方法。該公司於2018年獲得了 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的雙體船系統的許可，目前專注於美國市場。
整合原則
公司的簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司瑞士 公司Tenon Technology AG（“TTAG”）的賬目。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。TTAG的財務報表是在與母公司相同的報告期內編制的 ，在所有重大方面都使用一致的會計政策。
2.重要會計原則摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的規章制度編制的。在這些規章制度的允許下，公司精簡或省略了某些財務信息 和腳註披露，這些信息通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的年度合併財務報表中。截至2022年12月 31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，這些報表包含在2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中。
這些簡明合併財務報表 的編制基礎與公司的年度合併財務報表相同，管理層認為， 反映了公允列報其財務 信息所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。中期經營業績不一定表明任何其他過渡期 或整個財年的預期業績。
這些未經審計的簡明合併財務 報表及附註應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，這些報表包含在2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度經審計的合併財務報表中披露了公司的重要會計政策 。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化。
持續經營的不確定性和流動性要求
隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產以及結算 的負債和承諾。人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營企業 的能力存在重大懷疑。
自成立以來，公司因運營而蒙受了虧損 和負現金流。隨着公司繼續其產品開發計劃和雙體船系統的商業化，管理層預計，在可預見的將來，運營將產生額外的營業虧損和負現金流 。 根據公司目前的收入和支出水平，公司認為，截至2023年9月30日，其現有的現金和現金等價物 以及短期投資將無法提供足夠的資金，使其能夠履行自提交這些簡明合併財務報表之日起至少十二個月的 期內的債務。該公司計劃通過公募股權或私募股權發行、債務融資和合作的一項或多項組合籌集 必要的額外資本。 簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
5
納斯達克的通知
2023年7月20日，公司收到了納斯達克納斯達克上市資格工作人員的來信
，信中指出，在2023年6月6日至2023年7月19日之間的連續30個工作日內，公司的普通股沒有維持最低收盤價為美元
為了恢復合規，
公司普通股的收盤價必須達到或超過美元
如果公司在2024年1月16日之前沒有重新遵守 投標價格規則，則公司可能有資格再延長180天才能恢復合規。要獲得資格， 公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場所有其他初始 上市標準，但買入價格規則除外，並且需要提供書面通知，説明 打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補買入價缺口。
2023年9月13日，公司股東 批准了一項計劃，對公司普通股進行反向拆分，比例從1比2到1比10不等，由公司董事會自行決定。2023年11月2日，該公司進行了1比10的反向股票拆分 ，詳情見下文。
2023 年 5 月 17 日，公司收到了納斯達克的書面
通知，通知該公司不再遵守納斯達克規則 5550 (b) (1)，即股東
的最低權益要求為美元
2023 年 6 月 16 日，公司完成了
的公開發行（“公開發行”）
納斯達克將繼續監測公司 對最低股權要求的持續遵守情況，如果公司在下次定期報告時沒有證明合規， 可能會被退市。
估計數的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表 要求管理層做出影響某些報告金額和 披露的估算和假設。因此，實際結果可能與這些估計數不同。管理層做出的重要估計包括但不限於遞延所得税資產的變現、應計負債、應計佣金、增量借款利率、庫存過時 、股票薪酬以及投資、庫存和公司普通股的公允價值。
反向股票分割
2022年4月6日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書
修正案，進行了1比2的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”）。2022 年反向股票拆分將我們在 2022 年反向股票拆分生效前夕發行和流通的每兩股普通
股合併為一股
6
2023年11月2日，該公司
所得税
公司使用
ASC 740 “所得税” 來核算所得税。ASC 740要求衡量遞延所得税資產中可扣除的臨時差額和
營業虧損結轉，以及應納税臨時差額的遞延所得税負債。流動和遞延納税負債和資產的衡量基於已頒佈的税法的規定。衡量標準中不包括
未來税法或税率變化的影響。公司確認本年度應繳或可退還的税款，並確認遞延所得税
負債和資產，以應對公司
財務報表或納税申報表中確認的事件和交易的預期未來税收後果。該公司目前有可觀的淨營業虧損結轉。該公司已經記錄了
a
每股淨虧損
每股基本淨虧損基於 已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損基於這樣的假設，即所有潛在的普通股等價物 （可轉換優先股、股票期權和認股權證）均已轉換或行使。如果影響是反稀釋的，則攤薄後每股淨虧損的計算不包括 潛在的普通股等價物。公司 基本和攤薄後已發行普通股的加權平均值相同，因為潛在普通股等價物的影響是反稀釋的。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未償還的限制性股票單位 | ||||||||
| 未償還的股票期權 | ||||||||
| 未兑現的認 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的 會計公告已通過
2016年6月 ，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新，“金融工具-信貸損失 （主題326）：金融工具信用損失的衡量”（“ASU 2016-13”）。該標準要求採用基於預期損失而不是已發生損失的減值 模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型。 根據新的指導方針，每個申報實體都估算了預期信用損失的備抵額，這旨在更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的貿易應收賬款，例如合約資產 和應收賬款。記錄貿易應收賬款後，它們將受CECL模型的約束，根據歷史信息、當前狀況以及 合理且可支持的預測，貿易應收賬款在合同有效期內的預期信用損失 將在一開始就記錄下來。自2023年1月1日起，該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。此次採用 對其經營業績或簡明合併財務報表沒有重大影響。
7
最近的 會計公告尚未通過
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有對 公司具有重大或潛在重大意義的會計公告或 會計公告的變動。
3。投資
| 第 2 級 | ||||
| 公司債務證券： | ||||
| 2023年9月30日 | $ | |||
| 2022年12月31日 | $ | |||
| 攤銷成本 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 公司債務證券： | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
所有未實現虧損總額的投資 都處於持續虧損狀態不到12個月。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有確認任何非臨時性的重大減值損失，因為公司不打算 在收回攤餘成本基礎之前出售這些投資。
在截至2023年9月
30日的三個月和九個月中，淨收益約為美元
4.固定資產，淨額
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 雙體船託盤套裝 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 信息技術設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | — | |||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||
| 固定資產，總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
正在進行的施工由可重複使用的
組件組成，這些組件將成為雙體船託盤套裝。折舊費用約為 $
8
5。應計費用
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
6。租賃
2021 年 6 月，該公司為其位於加利福尼亞州洛斯加託斯的公司總部簽訂了設施 租賃協議。該不可取消的運營租賃將於2026年6月到期。作為租賃條款確定的一部分， 公司包括合理確定會被行使的期權。公司可能會在市場狀況發生任何變化的情況下談判 終止條款，但通常不行使這些終止期權。剩餘 價值保證通常不包含在運營租賃中。除了基本租金支付外，租賃可能要求公司 直接支付税款和其他非租賃費用，例如保險、維護和其他運營費用， 可能取決於使用情況或逐月變化。非租賃部分被考慮並確定為非重要組成部分。公司 在合同開始時就確定了某項安排是否為租賃，並從租賃開始 之日起進行了租賃分類測試。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表 支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在 租約開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。當租約未提供隱含的 利率時，公司使用根據生效日可用的信息估算的增量借款利率來確定 未來付款的現值。
設施租賃的運營租賃成本為
$
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非當期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
其他信息：
| 為截至2023年9月30日的九個月的運營租賃支付的現金 | $ | |||
| 為截至2022年9月30日的九個月的運營租賃支付的現金 | $ | |||
| 剩餘租期-經營租約（年） | ||||
| 平均貼現率-經營租賃 | % |
9
7。股東權益
公司當前於2014年2月18日經修訂和重述的
公司註冊證書授權簽發
首次公開募股
2022年4月26日，美國證券交易委員會宣佈公司關於首次公開募股的註冊
聲明生效。此次首次公開募股包括
2022年4月29日，首次公開募股結束，該公司
獲得了大約 $
2022年4月29日，由於首次公開募股完成
，公司將A系列和B系列優先股的所有股份轉換為
在完成首次公開募股的同時，
根據2021年5月簽署的經修訂和重述的獨家銷售代表協議，該協議的交易對手
獲得了反稀釋保護，以維持其所有權
註冊發行
2023 年 6 月 16 日，公司完成了總額為
的註冊發行
市場銷售計劃
2023 年 5 月 4 日，公司簽訂了一份股權
分配協議，以建立市場發行計劃，根據該計劃，公司可以不時選擇出售總銷售價格為 $ 的
股普通股
權益信用額度
2023年7月24日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購
協議（“購買協議”），根據該協議，在
規定的條款和條件下，公司最多可以向林肯公園出售 $
10
從生效之日起，在
之後的24個月內，根據購買協議的條款和條件，公司有權利，但沒有義務不時向林肯公園出售，林肯公園有義務購買，最高為
美元
投票權
既得普通股的持有人
有權對提交股東表決的任何事項進行投票，每個此類持有人都有權
股權獎勵
2012 年，公司
（“董事會”）董事會批准了 Tenon Medical, Inc. 2012 年股權激勵計劃（“2012 年計劃”）。2012年計劃為向員工、董事和顧問發行普通股期權、增值權和其他獎勵規定了
。根據2012年計劃發行的
期權通常在一段時間內歸屬
2022年1月10日和2022年2月2日，公司
董事會和股東分別批准了泰能醫療公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），
，該計劃於2022年4月25日生效。根據2022年計劃受獎勵和出售的普通股的初始數量為
160,000。2022年計劃要求每年自動增加可供發行的股票數量，等於 (a) 中的最小值
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 的薪酬支出包括所有基於股票的獎勵中歸屬的獎勵部分，該部分是根據使用Black-Scholes期權估值模型估算的 授予日公允價值。
11
| 股票期權 | 限制性股票單位 | |||||||||||||||
的數量 股票主題 至 “出色” 股票期權 | 加權平均值 運動 每人價格 分享 | 的數量 傑出 限制性股票 單位 | 加權 平均補助金 日期博覽會 每人價值 分享 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日，有
認股證
如上所述，2022年4月，公司向承銷商授予了
認股權證，總共購買了
如上所述，2023年6月，與註冊發行有關
，公司發行了發行認股權證，共購買了
12
8。承付款和或有開支
銷售代表協議
2020年4月，公司簽訂了獨家
銷售代表協議，根據該協議，該協議的對手（“代表”）獲得在美國和波多黎各營銷、推廣和分銷雙體船系統的專有權
。該協議的初始期限為
重述銷售協議重組了收購時支付給代表的獎金的
計算，取消了首次公開募股時應支付的獎金，並允許公司
終止重述的銷售協議，前提是支付給代表的獎金至少為 $
2022年10月6日，公司與代表
簽訂了
終止經修訂和重述的獨家銷售代表協議（“終止協議”），該協議終止了重述的銷售協議。根據終止協議，(i) 公司向代表支付了美元
| 2023 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 2023 年期間支付的金額 | ( | ) | ||
| 增生 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
根據終止協議的條款，
公司最終預計將支出 $
在執行終止 協議的同時，公司與代表簽訂了日期為2022年10月6日的諮詢協議（“諮詢協議”）。 根據諮詢協議的條款和條件，代表的任務是組織、招聘、培訓和協調 公司的臨牀專家計劃、醫師教育計劃和銷售教育計劃，如諮詢協議中更具體地描述的那樣 。
諮詢協議的期限為2022年10月
6日，至2023年10月5日，除非經雙方書面協議再延長一年，或根據諮詢協議的條款終止
。作為對所提供的服務的補償，公司應向
代表支付基本諮詢費，金額為美元
13
訴訟
在正常業務過程中，公司 可能會被指定為各種訴訟的被告。
9。風險集中
信用風險
可能使公司承受信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。
該公司在位於加利福尼亞和瑞士的金融機構 保持現金餘額。美國金融機構的賬户由聯邦存款保險 公司擔保。有時，餘額可能超過聯邦保險限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。管理層 認為，公司的現金和現金等價物不存在任何重大的信用風險。
公司根據對客户財務狀況的評估向其客户發放無抵押信貸 ，通常不需要現金存款。管理層認為，其 信貸政策不會導致重大的不利風險，歷史上也沒有經歷過與信貸相關的重大損失。
貨幣風險
該公司的子公司Tenon Technology
AG以瑞士法郎實現部分支出。因此，某些資產和負債會受到外幣波動的影響。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，大約為美元
10。後續事件
2023年11月2日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書修正案
，從而實現了
2023 年反向股票拆分。2023 年反向股票拆分每合計
14
第 2 項。管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析旨在 回顧影響我們財務狀況和所示期間經營業績的重要因素。討論 應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方 中包含的相關附註以及經審計的財務報表以及註冊聲明中列出的其他信息一起閲讀。 除了歷史信息外，以下管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及 提交併向美國證券交易委員會提交的任何其他定期報告，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 有很大不同。
概述
Tenon Medical, Inc. 是一家成立於2012年的醫療器械公司 ，開發了一種經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的專有外科植入系統， 我們稱之為Catamaran™ SI Joint Fusion System（“雙體船系統”）。Catamaran System 為骶髂關節（“SI Joint”）提供了一種新穎的、侵入性較小的 下後入路方法，使用單一而堅固的鈦植入物來治療 SI Joint 功能障礙，這種功能障礙通常會導致嚴重的下背部疼痛。該系統採用 Catamaran™ 固定裝置，它穿過髂骨和骶骨的軸向和矢狀面，沿其縱軸固定 SI 關節。已發表的臨牀研究 表明，所有慢性腰痛中有15％至30％與SI關節有關。
對於類似於 SI 關節注射的條目， 手術方法是直接進入關節。下後入路的角度和軌跡旨在遠離 關鍵的神經和血管結構，指向最強的皮質骨。植入物設計 由獲得專利的 osteotome bridge 相連，由兩個帶有開放框架的空心有窗浮橋組成，可促進骨骼通過 SI Joint 生長。一個浮橋將 固定在髂骨中，另一個浮橋固定在骶骨中。骨質組旨在破壞關節的關節部分，以幫助促進 融合反應。
我們的初步臨牀結果表明， Catamaran System 植入物正在促進整個關節的融合，計算機斷層掃描 (CT) 就證明瞭這一點，計算機斷層掃描 (CT) 是臨牀界廣泛接受的黃金標準 。我們於 2022 年 10 月在全國範圍內推出了雙體船系統，並正在建設銷售 和營銷基礎設施，以推銷我們的產品並解決存在的嚴重不足的市場機會。
我們相信，我們開發的植入物設計和程序 ，以及用於正確植入的二維和三維方案，將受到一直在尋找下一代設備的臨牀醫生界的好評。
自 2012 年成立以來，我們已經蒙受了淨虧損 。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為5190萬美元。迄今為止，我們的運營融資 主要通過首次公開募股、私募股權證券、某些與債務相關的融資安排以及 銷售我們的產品。我們將幾乎所有的資源都投入到產品的研發、監管事務和銷售和 營銷上。
運營結果的組成部分
收入
我們的所有收入基本上都來自向有限數量的臨牀醫生銷售 The Catamaran System 。The Catamaran System的銷售收入根據病例數量 （進行的手術）、折扣和用於特定患者的植入物數量而波動。與其他骨科公司類似，我們 的收入也可能因多種因素而在每個季度之間波動，包括報銷、獨立銷售 代表的變化和醫生活動。
銷售成本、毛利和毛利率
我們利用合同製造商生產 雙體船系統植入物和雙體船託盤套裝。銷售成本主要包括雙體船 System 植入物和儀器組件的成本、質量檢驗、包裝、廢料和庫存過時的成本，以及物流和運輸成本等與分銷相關的費用 。我們預計，隨着案例數量的增加，按絕對美元計算，我們的商品銷售成本將增加。
15
我們的毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，包括為我們製造產品的成本、競爭加劇帶來的定價壓力、 以及上述影響我們收入的因素。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷、 研發以及一般和管理費用。人事成本是運營費用中最重要的組成部分 ，包括諮詢費用、工資、銷售佣金以及其他與現金和股票薪酬相關的費用。隨着我們繼續投資和業務增長，我們預計 的運營費用按絕對美元計算將增加。
銷售和營銷費用
除了工資和股票薪酬支出外，銷售和營銷費用主要包括 獨立銷售代表培訓和佣金。從 2021 年 5 月 開始，我們的全國分銷商的佣金將基於銷售額的百分比，我們預計這些佣金將 佔我們銷售和營銷費用的很大一部分。我們預計，隨着The Catamaran System的商業推出，我們的銷售和營銷費用將增加 美元，帶來更高的佣金和薪水，增加臨牀醫生和銷售 代表培訓，以及臨牀研究的開始，以使臨牀醫生更廣泛地採用雙體船系統。由於與產品商業發佈相關的銷售和營銷活動的時間，我們的銷售和營銷 費用可能會因時期而波動。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括工程、產品開發、監管費用和諮詢服務、外部原型設計服務、外部研究 活動、材料以及與產品開發相關的其他成本。研發費用還包括相關的 人事和顧問薪酬以及股票薪酬支出。我們在研發成本發生時支出 。我們預計，隨着我們改進雙體船系統、開發新的 產品、增加研發人員以及進行未來 產品監管許可可能需要的臨牀活動，按絕對美元計算，研發費用將增加。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資、顧問薪酬、股票薪酬支出以及其他財務、會計、法律、 合規和管理事務費用。我們預計，隨着我們增加人員 和信息技術基礎設施以支持業務增長，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，作為上市公司運營將產生額外的一般和管理 費用，包括但不限於：與遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司的規則和 法規相關的費用；額外的保險費用；投資者 關係活動；以及其他行政和專業服務。雖然我們預計一般和管理費用按絕對美元計算 將增加，但我們預計隨着時間的推移，其佔收入的百分比將下降。
投資收益（虧損）、利息支出 和其他收入（支出），淨額
投資收益（虧損）包括利息 收入以及出售我們在貨幣市場和公司債務證券中的投資所產生的已實現損益。利息支出 與借款有關，包括從應付票據的實益轉換價格中產生的視同利息。迄今為止，其他收入和 支出並不大。
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運營結果
下表列出了我們在所示時間段內的 操作結果（以千計）：
三個月已結束 9月30日 | 已於 9 月 30 日結束的九個月， | |||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 944 | $ | 208 | $ | 2,120 | $ | 414 | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 409 | 302 | 1,438 | 848 | ||||||||||||
| 毛利（虧損） | 535 | (94 | ) | 682 | (434 | ) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 737 | 797 | 2,472 | 2,016 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,527 | 645 | 5,436 | 2,864 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,649 | 1,726 | 5,360 | 5,483 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 3.913 | 3,168 | 13,268 | 10,363 | ||||||||||||
| 運營損失 | (3,378 | ) | (3,262 | ) | (12,586 | ) | (10,797 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 投資收益 | 50 | 72 | 143 | 108 | ||||||||||||
| 利息支出 | (4 | ) | — | (4 | ) | (362 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出） | — | 19 | — | 39 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,332 | ) | $ | (3,171 | ) | $ | (12,447 | ) | $ | (11,012 | ) | ||||
下表列出了我們的 運營業績佔收入的百分比：
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 合併運營報表數據： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 43 | 145 | 68 | 205 | ||||||||||||
| 毛利 | 57 | (45 | ) | 32 | (105 | ) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 78 | 383 | 117 | 487 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 162 | 310 | 256 | 692 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 175 | 830 | 253 | 1,324 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 415 | 1,523 | 626 | 2,503 | ||||||||||||
| 運營損失 | (358 | ) | (1,568 | ) | (594 | ) | (2,608 | |||||||||
| 利息和其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 投資收益 | 5 | 35 | 7 | 26 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | — | — | (87 | ) | |||||||||||
| 其他費用 | — | 9 | — | 9 | ||||||||||||
| 淨虧損 | (353 | )% | (1,525 | )% | (587 | )% | (2,660 | )% | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的比較（以千計，百分比除外）
收入、銷售成本、毛利和毛利率
| 截止三個月 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 944 | $ | 208 | $ | 736 | 354 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 409 | 302 | 107 | 35 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | 535 | $ | (94 | ) | $ | 629 | (669 | )% | |||||||
| 總（虧損）利潤百分比 | 57 | % | (45 | )% | ||||||||||||
| 九個月已結束 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,120 | $ | 414 | $ | 1,706 | 412 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 1,438 | 848 | 590 | 70 | % | |||||||||||
| 毛利（虧損） | $ | 682 | $ | (434 | ) | $ | 1,116 | (257 | )% | |||||||
| 總（虧損）利潤百分比 | 32 | % | (105 | )% | ||||||||||||
17
收入。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，收入增長的主要原因是使用雙體船系統的外科手術數量分別增長了329％和 404％。
銷售成本、毛利和毛利率。與2022年同期 相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商品銷售成本的上漲是由於手術數量分別增加了329％和404％。由於與外科手術數量增加相關的收入增加，毛利率和毛利率 百分比有所改善。
運營費用
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 737 | $ | 797 | $ | (60 | ) | (8 | )% | |||||||
| 銷售和營銷 | 1,527 | 645 | 882 | 137 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,649 | 1,726 | (77 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 3,613 | $ | 3,168 | $ | (745 | ) | 24 | % | |||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 2,472 | $ | 2,016 | $ | 456 | 23 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 | 5,436 | 2,864 | 2,572 | 90 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 5,360 | 5,483 | (123 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 13,268 | $ | 10,363 | $ | 2,905 | 30 | % | ||||||||
研究和開發費用。截至2023年9月30日的三個月中，研究 和開發費用與2022年同期相比有所下降，這主要是由於專業費用減少（64美元），但部分被工資支出（15美元）的增加所抵消。
截至2023年9月30日的九個月 個月的研發費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於股票薪酬（549美元） 和工資支出（101美元）的增加，但部分被專業費用（36美元）的減少所抵消。
銷售和營銷費用。截至2023年9月30日的三個月中，銷售 和營銷費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於薪資支出（641美元）、SpineSource過渡費用（203美元）、銷售佣金（75美元）和股票薪酬（18美元）的增加， 被諮詢和專業費用（54美元）的減少部分抵消。工資和工資相關費用的增加主要是 ，因為隨着我們建立銷售職能，銷售和營銷員工人數增加。
截至2023年9月30日的九個月 的銷售和營銷費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於工資支出（1,965美元）、SpineSource 過渡費用（893美元）、銷售佣金（684美元）和股票薪酬（110美元）的增加，部分被諮詢費和 專業費用（1,198美元）的減少所抵消。工資和工資相關費用的增加主要是由於我們在建立銷售職能的過程中，銷售和 營銷員工人數的增加。
一般和管理費用。截至2023年9月30日的三個月中，一般 和管理費用與2022年同期相比有所下降，這主要是由於專業服務費（91美元）和工資支出（22美元）的減少被股票薪酬（12美元）的增加部分抵消。
截至2023年9月30日的九個月 個月的一般和管理費用與2022年同期相比有所下降，這主要是由於2022年的法律和解應計金額（574美元） 和專業服務費（603美元）的減少，但股票薪酬（738美元）和工資支出（223美元）的增加部分抵消了這一點。
投資收益（虧損）、利息支出 和其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日 的三個月中，投資收益與截至2022年9月30日的三個月相比減少了22美元。由於我們在貨幣市場 和公司債務證券上的投資利息，截至2023年9月30日的九個月中，投資收益與截至2022年9月30日的九個月相比增加了35美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有與可轉換債務相關的鉅額利息支出，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的利息 支出為362美元。
18
流動性和資本資源；持續經營
截至2023年9月30日，我們的現金和現金 等價物和短期投資約為340萬美元。自成立以來，我們一直通過私下 配售優先股、債務融資安排、首次公開募股、隨後的公開發行、根據股權分配協議發行股票 以及銷售我們的產品來為我們的運營融資。截至2023年9月30日，我們沒有未償債務。
截至2023年9月30日，我們的累計 赤字約為5190萬美元，預計將來還會蒙受額外損失。迄今為止，我們尚未從 運營中實現正現金流，預計在不久的將來也不會實現正現金流。根據我們目前的運營計劃，自 這些合併財務報表發佈之日起，我們現有的現金和現金等價物 將不足以在接下來的12個月內為我們的運營費用和營運資金需求提供資金。我們計劃通過公募股權或私募股權發行、債務融資和合作相結合的方式籌集必要的額外資金。我們繼續面臨挑戰和不確定性 ，因此，我們的可用資本資源的消耗速度可能快於目前的預期，原因是：(a) 雙體船系統未來 收入的不確定性；(b) 我們可能對業務做出的影響持續運營支出的變化；(c) 我們 可能對業務戰略做出的改變；(d) 影響我們現有產品的監管發展；(e) 我們可能發生的變化在我們的研究和 開發支出計劃中制定；以及 (f) 影響我們預測支出水平的其他項目以及現金資源的使用。
當我們試圖籌集額外資金為 我們的運營提供資金時，我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本無法獲得資金。如果我們無法在 需要時獲得足夠的融資，我們可能不得不推遲、縮小範圍或暫停一項或多項銷售和營銷工作、研發 活動或其他業務。我們可能會通過公開或私募股權 發行、債務融資和合作來尋求籌集任何必要的額外資金。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，我們現有股東的所有權 權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠 。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約 的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報 分紅。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動以降低成本。這樣做 可能會損害我們執行業務計劃的能力。由於我們籌集資金的能力存在不確定性，管理層認為 在發佈這些合併財務報表後的未來十二個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
我們計劃在2023年9月30日及以後的十二個月內 將現金用於營運資金和研發。
合同義務
下表彙總了我們截至2023年9月 30日的合同義務：
按期到期的付款 （以千計） | ||||||||||||||||||||
| 小於 | 超過 | |||||||||||||||||||
| 總計 | 1 年 | 1-3 年 | 4-5 歲 | 5 年 | ||||||||||||||||
| 經營租賃 | $ | 830 | $ | 75 | $ | 611 | $ | 144 | $ | — | ||||||||||
| 購買義務 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 830 | $ | 75 | $ | 611 | $ | 144 | $ | — | ||||||||||
已終止的銷售代表 協議規定的義務: 2022 年 10 月 6 日，我們簽訂了《終止經修訂和重述的獨家銷售代表協議》（ “終止協議”）。根據終止協議，(i) 我們向代表支付了1,000美元的現金； (ii) 我們同意在終止協議簽訂之日後的六個月內每月向代表支付85美元，作為回報 代表努力將業務移交給我們，(b) 2023年12月31日之前在美國和波多黎各銷售的產品淨銷售額的20％以及 (c)) 2023 年 12 月 31 日之後，淨銷售額的 10%，直到根據本條款 (c) 和 (b) 條向代表 支付的總金額以上等於 3,600 美元。如果進行收購，我們將向代表支付3,600美元，減去之前根據上文 (b) 和 (c) 條款支付的 款項。第 (b) 和 (c) 條規定的付款時間因我們的銷售時間而異。
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現金流量（以千計，百分比除外）
下表列出了下表所示每個時期的主要現金來源 和用途：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | $ | (9,905 | ) | $ | (8,640 | ) | $ | (1,265 | ) | 15 | % | |||||
| 投資活動 | 6,234 | (5,223 | ) | 11,457 | (219 | )% | ||||||||||
| 籌資活動 | 4,931 | 14,139 | (9,208 | ) | (65 | )% | ||||||||||
| 外幣折算對現金流的影響 | (18 | ) | (40 | ) | 22 | (55 | )% | |||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 1,242 | $ | 236 | $ | (1,006 | ) | (426 | )% | |||||||
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金 與截至2022年9月30日的九個月相比有所增加，這主要歸因於我們 淨虧損增加了180萬美元，經非現金股票薪酬支出增加（1,409美元）和服務類普通股（1,561美元）減少以及應收賬款（477美元）和預付賬款的增加費用（157 美元）。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金主要包括短期投資的淨銷售額約650萬美元，用於 為我們的運營提供資金，但部分被購買的30萬美元不動產和設備所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中， 用於投資活動的現金主要包括淨購買500萬美元的短期投資和購買 20萬美元的不動產和設備。
在截至2023年9月30日的九個月中， 個月，融資活動提供的現金主要包括我們在2023年發行 股票後獲得的530萬美元（扣除相關費用）。截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金包括我們在2022年4月的首次公開募股中獲得的1,410萬美元現金 ，扣除相關費用。
關鍵會計政策、重要判斷、 和估算值的使用
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 是基於我們的財務報表，這些報表是根據 美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的經營業績。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些價值在其他三個來源中並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與 這些估計值不同。在截至2023年9月30日的九個月中，我們現有的關鍵會計政策與10-K表年度報告中披露的政策相比沒有重大變化。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們與未合併的組織或財務合夥企業沒有任何關係，例如結構性融資或特殊用途 實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄的 或有限目的而成立的。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
S-K 法規對 “較小 申報公司” 不要求這樣做。
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第 4 項。控制和程序。披露 控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保證，確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會頒佈的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並且此類信息 會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官官員，酌情 允許及時就所需的披露做出決定。由於任何披露制度 控制和程序的有效性都有固有的侷限性，因此對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證公司的所有控制問題和 個欺詐事件（如果有）都得到及時預防或發現。即使是被確定為有效的披露控制和程序 也只能為實現其目標提供合理的保證。
截至2023年9月30日，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 根據《交易法》第13a-15條對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條） 的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是無效的。
我們的規模使我們無法使用 足夠的資源來使我們能夠進行足夠的監督和職責分工。因此，很難有效地將會計職責分開，而會計職責是內部控制的重大弱點。這種缺乏職責分工導致管理層 得出結論，公司的披露控制和程序無法合理地保證公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在需要時按照 進行記錄、處理、彙總和報告。
鑑於我們 資源有限，我們打算在合理可能的範圍內採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高 合格財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們 對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的財務報告內部控制 程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
第 1A 項。風險因素
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們選擇按比例披露報告 義務，因此無需提供本項目所要求的信息。無論如何，正如我們之前於2023年3月10日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素 沒有重大變化。
第 2 項。股權 證券的未註冊銷售和所得款項的使用
(A) 未註冊的股權證券銷售
沒有。
(B) 所得款項的使用
不適用。
(C) 發行人購買股權證券
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。其他信息
2023 年 9 月 13 日，公司舉行了年度 股東大會。以下是年會上採取行動的事項以及每個事項的最終投票結果。
提案 1 — 選舉董事
| 被提名人 | 對於 | 扣留 | 經紀人非投票 | |||
| 理查德·法拉 | 6,844,269 | 328,273 | 5,310,919 | |||
| 史蒂芬·福斯特 | 6,426,657 | 745,885 | 5,310,919 | |||
| 理查德·吉恩 | 6,348,738 | 823,804 | 5,310,919 | |||
| 弗蘭克·菲捨爾 | 6,825,908 | 346,634 | 5,310,919 | |||
| Stephen H. Hochschuler，醫學博士 | 6,620,809 | 551,733 | 5,310,919 | |||
| 伊萬霍華德 | 6,745,304 | 427,238 | 5,310,919 | |||
| 羅伯特·K·韋格爾 | 6,634,717 | 537,825 | 5,310,919 |
提案 2 — 出於遵守納斯達克上市規則第 5635 (D) 條的目的，批准根據2023年發行的 股票信貸額度發行面值為每股0.001美元的普通股
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 6,897,552 | 237,961 | 37,029 | 5,310,919 |
提案 3 — 批准公司註冊證書修正案 ，對普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分比率介於 1:2 至 1:10（含）之間，由董事會自行決定
|
對於 |
反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 11,254,895 | 1,223,008 | 5,557 | 12,483,460 |
提案 4 — 批准阿瑪尼諾律師事務所 被選為截至2023年12月31日的財年的獨立審計師
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 12,322,481 | 101,752 | 59,228 | 12,483,461 |
提案 5：— 必要或適當時，批准年會休會 ，以徵求更多代理人
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 11,671,040 | 735,987 | 76,432 | 12,483,459 |
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第 6 項。展品
展覽索引
|
展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1# | 第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。 | |
| 3.2# | 註冊人章程。 | |
| 4.1## | 認股權證形式。 | |
| 4.2# | 預先注資的認股權證的形式。 | |
| 4.3# | 認股權證代理協議的形式。 | |
| 4.4## | 證券購買協議的格式 | |
| 10.1# | Steven M. Foster 與註冊人於 2021 年 6 月 1 日簽訂的僱傭協議。 | |
| 10.2# | 理查德·金恩與註冊人簽訂的僱傭協議，日期為2021年6月1日。 | |
| 10.3# | 理查德·法拉利與註冊人之間於 2021 年 5 月 7 日簽訂的諮詢協議。 | |
| 10.4# | 2021 年 6 月 1 日史蒂芬·範迪克與註冊人簽訂的僱傭協議。 | |
| 10.5# | Tenon Medical 2022 年股權激勵計劃。 | |
| 10.6### | Tenon Medical, Inc.與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的截至2023年7月24日的購買協議 | |
| 10.7### | Tenon Medical, Inc. 與 Lincoln Park Capital Fund, LLC 於 2023 年 7 月 24 日簽訂的註冊權協議 | |
| 21.1# | 註冊人的子公司名單。 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 總裁兼首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條認證 Tenon Medical, Inc. 總裁兼首席執行官 | |
| 32.2** | 第 1350 條 Tenon Medical, Inc. 首席財務官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| # | 參照相同的附錄編號納入2023年6月7日向美國證券交易委員會提交的 公司註冊聲明編號為333-260931。 |
| ## | 參照相同的附錄編號納入公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該報告經2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格修訂。 |
| ### | 參照相同的附錄編號納入公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 正在提供附錄32.1和32.2，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得將其視為受該節責任的約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
24
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TENON MEDICAL, INC. | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/史蒂芬·M·福斯 |
| 史蒂芬·福斯特 | |
|
首席執行官兼總裁、董事 （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/史蒂芬範迪克 |
| 史蒂芬範迪克 | |
|
首席財務官 （首席財務和會計官） |
25