美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

委員會文件編號： 000-55681

18385 287 號公路, 泰奧加, PA16946

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(215) 613-9898

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：無。

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券：普通股，每股面值0.001美元

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記指明是否要求註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條所要求的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐。

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐。

用勾號指明此處是否不包含根據S-K法規第405項披露的違規申報人，也不會包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不 ☒。

2022年12月31日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元[•]基於場外交易市場系統上報告的註冊人普通股當日的收盤價為美元[•]。就本回應而言，註冊人假設其董事、執行官和普通股5％或以上的受益所有人被視為註冊人的關聯公司。

截至2023年9月28日，註冊人已經 3,999,992其普通股，面值0.001美元，已發行和流通。

目錄

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，本年度報告中的所有陳述，除歷史事實或當前財務信息外，均可被視為前瞻性陳述。所有涉及未來應該或可能發生的活動、結果和其他事項的陳述，包括但不限於有關財務狀況、業務戰略、增長、預測以及我們未來運營的其他計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中表達的預期，但它們並不能保證未來的表現。除非法律要求，否則我們沒有義務也沒有承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括前一段中確定的項目、有關可能或假設的未來經營業績的信息以及本年度報告中的其他陳述，可以用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“計劃”、“潛力”、“預測” 或 “繼續” 等術語進行識別，或這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

本10-K表年度報告的讀者應仔細考慮此類風險、不確定性和其他信息、披露和討論，這些信息包含警示性陳述，這些陳述指出了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中提供的業績存在重大差異的重要因素。讀者不應過分依賴本表格10-K中包含的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

除非另有説明，否則本年度報告中使用的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “綜合企業” 等術語均指Integrated Ventures, Inc.

第一部分

第 1 項。商業。

我們於2013年3月22日在內華達州註冊成立，名為Lightcollarl, Inc.。2015年3月22日，我們更名為EMS Find, Inc.，2017年7月，我們更名為Integrated Ventures, Inc.。我們已經停止了之前的業務，業務重點從與EMS Find平臺相關的技術轉變為收購、啟動和運營加密貨幣領域的公司，主要從事數字貨幣挖礦和銷售品牌採礦設備。我們的辦公室位於賓夕法尼亞州泰奧加市287號公路18385號，16946。

截至2023年6月30日，該公司在賓夕法尼亞州泰奧加和德克薩斯州格蘭伯裏這兩個地點共擁有約2427名礦工。在過去的一年中，由於PetaWatt的財務困難，該公司停止了在紐約的加密貨幣採礦業務。以前在紐約運營的所有采礦設備都已搬遷到賓夕法尼亞州的泰奧加。在過去和今年，新的比特大陸礦機被交付到賓夕法尼亞州的泰奧加、內布拉斯加州的科爾尼和德克薩斯州的格蘭伯裏。今年，所有位於內布拉斯加州科爾尼的礦工都被轉移到德克薩斯州的格蘭伯裏。自 2023 年 1 月 1 日起，位於德克薩斯州格蘭伯裏的礦工已連接並投入使用。

該公司將需要繼續（1）籌集資金購買新的採礦設備，（2）出售較舊且不再盈利的模型，以及（3）將加密貨幣採礦設備擴展到新的地點。

加密貨幣挖礦

數字代幣建立在通常被稱為 “區塊鏈” 的分佈式賬本基礎設施之上。這些代幣可以提供各種權利，而加密貨幣是一種數字代幣，被設計為一種交換媒介。其他數字代幣提供使用資產或服務的權利，或者在某些情況下代表所有權權益。加密貨幣，例如比特幣，是在區塊鏈平臺上運行的數字軟件，區塊鏈平臺是去中心化、不可變的交易賬本，本質上是一種數字形式的貨幣。諸如比特幣之類的加密貨幣不受任何政府或單一實體的贊助。比特幣是一種無形的數字資產，由使用加密安全的開源、基於數學的協議平臺（“比特幣網絡”）發行和傳輸。例如，比特幣網絡是一個在線的點對點用户網絡，它託管着被稱為 “區塊鏈” 的數字公共交易賬本，以及構成管理比特幣網絡的密碼學和基於數學的協議基礎的源代碼。沒有一個實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由分散的用户羣共同維護。比特幣可以用來支付商品和服務，也可以轉換為法定貨幣，例如美元，匯率由比特幣交易所或在易貨制度下的個人最終用户到最終用户的交易中確定。

例如，比特幣被 “存儲” 在區塊鏈上，區塊鏈是一種以分散方式存儲在每個比特幣網絡的計算機上的數字文件，或者適用於其他加密貨幣用户。區塊鏈記錄了所有現有比特幣的交易歷史，並通過透明的交易報告，允許加密貨幣網絡驗證每個比特幣與擁有它們的數字錢包的關聯。網絡和軟件程序可以解釋區塊鏈，以確定區塊鏈中列出的參與加密貨幣網絡交易的任何數字錢包的確切餘額（如果有）。

例如，挖礦是創建比特幣的過程，從而將新的區塊添加到區塊鏈中，並向礦工發行新的比特幣。礦工進行一組規定的複雜數學計算，以便在區塊鏈中添加一個區塊，從而確認該區塊數據中包含的加密貨幣交易。成功向區塊鏈添加區塊的礦工會自動獲得固定數量的比特幣，以表彰他們的努力。要開始挖礦，用户可以下載並運行網絡挖掘軟件，該軟件會將用户的計算機變成網絡上驗證區塊的節點。

所有比特幣交易都記錄在添加到區塊鏈的區塊中。每個區塊都包含未記錄在先前區塊中的部分或全部最新交易的詳細信息、對先前最新區塊的引用，以及向添加新區塊的礦工授予比特幣的記錄。每個獨特的區塊只能由一個礦工解算並添加到區塊鏈中；因此，加密貨幣網絡上的所有個人礦工和礦池都參與了競爭過程，並被激勵提高計算能力，以提高他們求解新區塊的可能性。

創建新比特幣的方法是通過數學控制的，因此比特幣的供應量可以根據預先確定的時間表以有限的速度增長。礦業經濟學也受到難度率的更大壓力。難度率是礦工用來確定開採比特幣所需的計算能力的計算方法。難度率直接受整個比特幣網絡總規模的影響。在過去的一年中，比特幣網絡增長了15倍，難度增加了15倍。如今，假設比特幣的價值為26,500美元，該網絡需要大約4,000名比特大陸S19礦工的計算能力才能每天使用大約11兆瓦的電力供應來開採一個比特幣。同時，礦商的需求也推高了硬件和電力價格，這是最大的生產成本。這種故意控制的比特幣創造率意味着，現有的比特幣數量永遠不會超過2100萬個，除非比特幣網絡的源代碼（以及比特幣發行的基礎協議）被修改，否則比特幣不會因過度生產而貶值。

礦池已經發展，其中多個礦工團結行動，結合他們的處理能力來解決區塊。當礦池解出一個新區塊時，參與的礦池成員根據各自為解析該區塊所貢獻的處理能力來分配所得的獎勵。礦池運營商提供協調工人的服務。向礦池運營商支付費用，以支付維護礦池的費用。該礦池使用軟件來協調池成員的哈希能力，識別新的區塊獎勵，記錄所有參與者的工作量，並根據參與者的努力按比例分配區塊獎勵。雖然我們不直接支付泳池費用，但池費（約2％至5％）是從我們可能賺取的金額中扣除的。參與此類礦池對我們的採礦業務至關重要。

我們的加密貨幣業務

我們利用並依靠加密貨幣池來開採加密貨幣，生成混合選擇的數字加密貨幣，主要是比特幣。扣除適用費用後的加密貨幣支出由礦池運營商Foundry Digital, LLC支付給我們，所產生的數字貨幣要麼存儲在錢包中（Coinbase/Gemini），要麼在公開市場上出售。付款收益將自動存入我們的公司銀行賬户。隨着比特幣獲得更廣泛的認可，金融監管機構越來越重視區塊鏈行業的安全性和合規性。我們位於美國的服務提供商Foundry Digital（泳池運營商）和Gemini（加密貨幣交易所）已在2023年成功通過SOC2認證。

在我們的數字貨幣採礦業務中，各種型號的礦機由公司擁有和部署。

當資金可用且市場條件允許時，我們還會投資某些面額的加密貨幣，以補充我們的採礦業務。我們認為這些投資與有價證券類似，在這些證券中，我們購買並持有加密貨幣進行出售。我們在每個季度報告期結束時報告加密貨幣銷售的已實現收益和虧損，並將我們的加密貨幣投資組合標記到市場，報告投資的未實現收益或虧損。

截至2023年6月30日的財年的其他進展

2022年9月，公司就先前的發行簽訂了兩份信函協議，詳情如下。2021年3月30日，Integrated Ventures, Inc.（以下簡稱 “公司”）與兩家機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以（i）每股面值0.001美元的公司普通股（“股票”）發行（“發行”）（“普通股”）和（ii）普通股購買權證（“權證”））購買總計不超過3,000,000股普通股，這些普通股可在發行後的五年內行使，初始行使價為每股0.30美元，但須根據認股權證的規定進行某些調整，每位買方獲得的認股權證金額等於該買方購買的股票數量的100％，每股股票和隨附的認股權證的合併發行價為0.30美元。

2022年9月13日，公司與其中一位買方簽訂了一份書面協議（“9月13日修正協議”），根據該協議，公司同意修改該買方認股權證的條款，購買至多1,500萬股股票，自2022年6月29日起生效，將其行使價降至0.001美元，但須進行調整，並放棄認股權證中反稀釋條款的 “爆炸性特徵”，否則該條款將生效由於行使價下調，認股權證的數量有所增加，因此得出相同的權證股份總值乘以行使價。此外，除認股權證中定義的豁免發行外，自本協議發佈之日起90天內，公司和公司的任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物（定義見認股權證）的發行或擬議發行。

2022年9月15日，公司與另一位買方簽訂了一份信函協議（“9月15日修正協議”），根據該協議，公司同意修改該買方認股權證的條款，購買至多1,500萬股股票，自2022年8月30日起生效，將其行使價降至0.001美元，但須進行調整，並放棄認股權證中反稀釋條款的 “爆炸性特徵”，否則該條款將生效由於行使價下調，認股權證的數量有所增加，因此得出相同的權證股份總值乘以行使價。此外，除認股權證中定義的豁免發行外，自本協議發佈之日起90天內，公司和公司的任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物（定義見認股權證）的發行或擬議發行。

2023年1月19日，公司與買方簽訂了一份信函協議，根據該協議，公司同意修改該買方認股權證的條款，購買不超過1100萬股股票，自2022年8月30日起生效。該修正案將其行使價降至0.001美元，但須進行調整，並免除了認股權證中反稀釋條款的 “爆炸性特徵”，否則行使價下調會導致認股權證股份數量增加，從而使認股權證的總價值相同乘以行使價。

2023年4月17日，公司董事會批准以1比125的比例反向拆分公司普通股。在所有列報期的財務報表中，反向拆分均具有追溯效力。

數字貨幣市場和趨勢信息

比特幣的價值由比特幣交易市場（以及最終用户到最終用户的私人交易）中比特幣的供求以及接受比特幣的商家數量決定。由於比特幣交易可以通過任何用户的比特幣軟件廣播到比特幣網絡，並且可以在沒有中介機構或第三方參與的情況下轉移比特幣，因此比特幣網絡上的直接點對點交易幾乎沒有或根本沒有交易成本。第三方服務提供商，例如加密貨幣交易所和比特幣第三方支付處理服務，可能會為處理交易以及將比特幣轉換為法定貨幣或促進比特幣與法定貨幣的轉換收取高額費用。

在比特幣網絡的點對點框架下，比特幣的轉讓者和接收者能夠通過雙方協議確定轉讓的比特幣的價值，確定比特幣價值的最常見方法是調查公開購買、出售和交易比特幣的一個或多個比特幣交易所，即比特幣交易市場（“比特幣交易所”）。

在每個比特幣交易所中，比特幣的交易採用公開披露的每筆交易的估值，以一種或多種法定貨幣來衡量。比特幣交易所在其網站上公開報告每筆交易的估值以及購買或出售比特幣的買入和賣出價。市場參與者可以選擇在比特幣交易所買入或出售比特幣。迄今為止，儘管美國證券交易委員會以加密貨幣市場缺乏足夠的透明度來確保價格不受操縱為由對比特幣ETF提起了多項執法行動並拒絕了許多提案，但美國證券交易委員會已經批准了幾隻比特幣期貨ETF。

儘管加密貨幣市場歷來波動不定，在過去幾年中經歷了幾個漲跌週期，但最近這些市場在過去幾個月中一直處於拋售階段，這可能反映出人們對數字貨幣在商業應用中的適用性以及其他因素的懷疑。在這次拋售中，比特幣以外的數字貨幣的價格比比特幣的跌幅更大。比特幣的最新交易區間為16,000美元至30,000美元。其他加密貨幣的跌幅比比特幣最近的下跌幅度更大。我們的收入直接受到比特幣市場價格的影響，比特幣是所有加密貨幣價格的市場領導者。最近幾周，監管的鎮壓也打壓了價格。美國證券交易委員會最近宣佈了對加密貨幣創始人的首次民事處罰，這是對該行業欺詐和濫用行為的廣泛監管和法律打擊的一部分。

競爭

在加密貨幣挖礦中，公司、個人和團體通過挖礦生成加密貨幣單位。礦工可以是個人愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業，而所有這些都是我們競爭的。礦工們可以在礦池中組織起來，與之競爭。該公司目前參與礦池，並可能決定對礦池進行投資或開始運營。目前，有關這些企業活動的信息尚不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開發布信息，或者這些信息可能不可靠。

政府監管

一些政府機構、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡以及其他國家正在審查政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。州政府的法規也可能適用於某些活動，例如加密貨幣交易所（比特許可、銀行和匯款法規）和其他活動。其他可能有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司的機構包括國家證券交易所和金融業監管局。隨着監管和法律環境的發展，公司的採礦活動可能會受到新法律的約束，以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管。2018年11月16日，美國證券交易委員會發布了關於數字資產證券發行和交易的聲明，其中強調市場參與者在處理技術創新時仍必須遵守美國證券交易委員會完善且運作良好的聯邦證券法框架，無論證券是以證書形式發行還是使用區塊鏈等新技術。2022年3月9日，拜登總統簽署了一項關於加密貨幣的行政命令。儘管該行政命令沒有規定任何具體的法規，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括評估美國中央銀行數字貨幣的創建。現有法規的未來變化或全新的法規可能會以我們目前無法合理可靠地預測的方式影響我們的業務。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新的法律和法規的約束，這可能會影響我們的採礦和其他活動。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的更多討論，請參閲此處標題為 “風險因素” 的部分。

區塊鏈和加密貨幣監管尚處於起步階段，各機構正在調查企業及其行為，收集信息，並通常試圖瞭解風險和不確定性，以保護這些業務和整個加密貨幣的投資者。國會還提出了與我們的業務有關的各種法案供通過，這些法案可能會獲得通過並對我們產生影響。在首次代幣發行中提供和出售數字資產一直是最近監管調查的焦點，這不是我們預計要進行的活動。美國證券交易委員會執法部門的一位聯合主管稱，2018年11月16日，美國證券交易委員會與兩家加密貨幣初創公司達成和解，據報道，美國證券交易委員會對加密貨幣相關企業進行了100多項調查（《華爾街日報》，11月17日-2018 年 18 日）。美國證券交易委員會的年度報告顯示，數字貨幣詐騙是該機構的首要執法優先事項之一。美國證券交易委員會特別關注首次代幣發行（ICO），其中包括出售與區塊鏈項目相關的數字代幣。許多這樣的項目未能兑現承諾，或者被證明是徹頭徹尾的騙局。美國證券交易委員會在報告中標題為 “ICO和數字資產” 的部分中指出，在過去的一年中，執法部門啟動了數十項涉及ICO和數字資產的調查，其中許多調查在2018財年末仍在進行中。此外，最近幾個月，國會議員對加密資產的監管進行了調查，美國證券交易委員會主席加里·根斯勒（Gary Gensler）就加強對加密資產的監管發表了公開聲明。

金融

截至2023年6月30日，我們在兩個託管設施中運營加密貨幣採礦業務，分別位於賓夕法尼亞州的泰奧加和德克薩斯州的格蘭伯裏。自 2023 年 1 月 1 日起，我們在德克薩斯州格蘭伯裏開始採礦業務。這兩個設施的託管和購電協議要求公司在加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量按合同費率按合同費率支付。該公司正在積極尋求擴大其電力容量，目前正在就購買或投資多個能夠部署為加密貨幣採礦業務數據中心的房地產進行談判。

我們的礦池服務由總部位於美國的公司Foundry Digital, LLC獨家提供。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的加密貨幣採礦業務收入分別為3,862,849美元和4,871,473美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，加密貨幣採礦設備的銷售收入分別為0美元和1,678,660美元。

當資金可用且市場條件允許時，我們還會投資某些面額的加密貨幣，以補充我們的採礦業務。我們認為這些投資與有價證券類似，在這些證券中，我們購買並持有加密貨幣進行出售。我們報告了扣除交易成本後的加密貨幣銷售的已實現收益和虧損。截至2023年6月30日，我們的數字貨幣總成本為447,425美元，由多種面額組成，主要是比特幣（BTC）。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自數字貨幣採礦業務產生的現金以及可轉換應付票據和優先股的收益。在截至2023年6月30日的年度中，我們通過運營和銷售數字貨幣創造了足夠的現金流，無需簽訂任何可轉換票據協議或出售優先股。

額外資本要求

為了繼續運營、完成和成功運營我們的數字貨幣採礦設施併為未來的運營提供資金，我們可能需要籌集額外資金用於擴張或其他運營費用。未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們正在進行的採礦業務的時間和結果，以及潛在的新開發和管理支持費用。我們預計，我們將尋求通過我們的加密貨幣採礦業務、進一步清算我們的有價證券、公開或私募股權或債務融資或其他來源（例如潛在的合作協議）為我們的業務提供資金。如果需要額外的融資，我們無法確定是否能以優惠的條件或根本無法獲得這些資金。

僱員和僱傭協議

我們目前有一位全職員工，Steve Rubakh，他是我們唯一的高級管理人員兼董事，他將 100% 的時間用於我們的運營。此外，我們依靠一組分包商來建造、安裝、管理、監控和維護我們的採礦設備。我們目前沒有養老金、健康、年金、保險、股票期權、利潤分享或類似的福利計劃；但是，我們將來可能會採用此類計劃。目前，任何高管、董事或員工都無法獲得個人福利；但是，我們有時會向魯巴克先生報銷某些健康保險和醫療費用。

可用信息

公司向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。此外，公眾可以閲讀和複製公司在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的材料，20549。公眾還可以致電 1-800-SEC-0330 致電委員會，以獲取有關公共參考室運營的更多信息。

第 1A 項。風險因素。

與我們的業務相關的風險

由於我們是一家收入最低且有虧損歷史的早期公司，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額損失，因此我們無法向您保證我們能夠或能夠盈利。

自成立以來，我們蒙受了損失，並面臨着初創企業、未創收企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源限制以及收入短缺。我們無法向您保證我們將能夠盈利或產生正現金流。如果我們無法實現盈利，我們可能被迫停止運營，您可能會遭受全部投資損失。

由於我們的業務依賴於比特幣的市場價值，因此對公司的投資必須被視為投機性投資。

我們的運營取決於我們所銷售的加密貨幣的持續可行市場表現，尤其是比特幣的市場價值。開展區塊鏈和數字貨幣業務的決定使公司面臨與未經考驗的新戰略方向相關的風險。根據現行會計規則，加密貨幣不是現金、貨幣或金融資產，而是無限期無形資產；加密貨幣市場價格的下跌將計入收益，而超出原始成本的增值或先前價值下跌的回收將無法計入。最近幾個時期，數字貨幣的價格差異很大，反映了 “泡沫” 型的波動，這意味着高價格可能沒有什麼好處，可能會受到投資者情緒快速變化的影響，並可能受到技術、監管空白或變化、欺詐行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。

比特幣可能會減半；成功解決區塊的獎勵將在未來減半數倍，其價值可能無法調整以補償我們從挖礦工作中獲得的獎勵的減少。

減半是一個旨在使用工作量證明共識算法控制整體供應並降低加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在被稱為比特幣 “減半” 的事件中，開採任何區塊的比特幣獎勵將被削減一半。例如，2020年5月11日，比特幣的採礦獎勵從12.5比特幣下降至6.25比特幣。該過程計劃每210,000個區塊發生一次，大約四年，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬個，預計將在2140年左右發生。2024年4月，比特幣的採礦報酬預計將從6.25比特幣降至3.125比特幣。一旦產生了2100萬個比特幣，該網絡將停止生產更多的比特幣。目前，有超過1900萬個比特幣在流通。儘管比特幣價格有圍繞減半事件發生價格波動的歷史，但不能保證價格變化會有利或可以彌補採礦獎勵的減少。如果比特幣的價格沒有在這些預期的減半事件之後相應地按比例上漲，那麼我們的採礦業務收入就會減少，我們可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能完全停止採礦業務，這可能會對我們的投資產生不利影響。

此外，隨着礦工激勵的降低，發現區塊的比特幣獎勵減少可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，這些惡意行為者或殭屍網絡獲得了區塊鏈上超過50％的活躍處理能力的控制權。此類事件可能會對我們的活動和對我們的投資產生不利影響。

儘管比特幣價格歷來是圍繞這些減半事件而上漲的，但不能保證價格變化會有利或可以彌補採礦獎勵的減少。如果不在未來的減半事件之後比特幣的價格相應地按比例上漲，那麼我們從採礦業務中獲得的收入將減少，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

數字資產經濟的最新發展導致數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統的參與者失去信心，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳以及整個市場的流動性下降。

自2021年第四季度至2023年以來，數字資產價格大幅波動。這導致了數字資產市場的波動和混亂，並給包括數字資產交易所、對衝基金和貸款平臺在內的幾家知名行業參與者帶來了財務困難。例如，在2022年上半年，數字資產貸款機構Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及數字資產對衝基金三箭資本分別宣佈破產。這導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，對數字資產進行更廣泛的負面宣傳，以及整個市場的數字資產交易價格和流動性下降。

此後，由於有傳言稱該公司存在流動性問題和可能破產，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX於2022年11月停止了客户提款。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX和FTX的幾家子公司申請破產。美國司法部隨後對FTX前首席執行官和其他人提起了刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選財務犯罪的指控。FTX也正在接受美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管機構的調查。為了應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降。此外，數字資產行業的其他幾家實體在FTX申請破產後申請破產，例如BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco, LLC（“Genesis Holdco”）的子公司Genesis Global Capital, LLC。美國證券交易委員會還於2023年1月12日對Genesis Global Capital, LLC和Gemini Trust Company, LLC提起訴訟，指控他們未註冊地向散户投資者發行和出售證券。

此外，Genesis Holdco及其某些子公司於2023年1月根據美國破產法第11章提交了自願重組申請。儘管Genesis Trust Company不是服務提供商，但扣除適用費用後的加密貨幣款項由礦池運營商Foundry Digital, LLC支付給我們，所產生的數字貨幣要麼存儲在錢包中（Coinbase/Gemini），要麼在公開市場上出售。

這些事件導致對整個行業，尤其是數字資產交易所的監管和執法審查大幅增加，包括來自司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、白宮和國會的審查。

2017年9月，美國證券交易委員會成立了一個名為 “網絡部門” 的新部門，負責處理涉及分佈式賬本技術和ICO的違規行為等問題，並在紐約東區提起民事訴訟，指控一名商人和兩家公司在兩個據稱由房地產和鑽石投資支持的所謂ICO中欺騙投資者。隨後，美國證券交易委員會下達了多項命令，對某些實體提起停止和終止訴訟，這些實體因未註冊為數字資產而成立的對衝基金因未能註冊為經紀交易商而未能註冊為投資公司，儘管該對衝基金既未註冊為國家證券交易所，也未在創建交易所後根據交易所註冊豁免運營，但不符合交易所的定義平臺顯然倒下了在交易所的定義範圍內。

2022年3月9日，拜登總統簽署了一項關於加密貨幣的行政命令。儘管該行政命令沒有規定任何具體的法規，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括評估美國中央銀行數字貨幣的創建。我們無法確定未來的監管發展將如何影響法律對數字資產的處理，包括但不限於數字資產是否會被歸類為證券、商品、貨幣和/或新的或其他現有分類。此類額外法規可能會導致特殊的非經常性支出，從而對我們的投資產生重大和不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止部分或全部業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何監管執法行動都可能導致我們受到調查、行政或法庭訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。2022年4月4日，在拜登總統發佈行政命令後不久，美國證券交易委員會主席加里·根斯勒宣佈，他已指示美國證券交易委員會工作人員：(i) 註冊和監管證券交易所等數字資產平臺；(ii) 與CFTC共同處理同時交易證券和非證券的數字資產平臺；(iii) 酌情隔離數字資產平臺對客户資產的託管；(iv) 分離數字資產平臺的做市功能（如果適用）。這些努力很有可能或導致新的解釋或法規，這些解釋或法規會對我們的業務產生無法預測的重大影響。

2023年6月，美國證券交易委員會對最大的兩個數字資產交易平臺幣安和Coinbase提起訴訟，指控他們通過其未註冊的交易平臺邀請美國投資者購買、出售和交易 “加密資產證券”，並經營未註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。幣安隨後宣佈，它將暫停在Binance.US上的美元存款和提款，並計劃將其美元交易對下市。美國證券交易委員會對幣安和Coinbase的行動導致數字資產價格進一步波動。

此外，2023年3月，聯邦存款保險公司接受了硅谷銀行和簽名銀行的破產管理。此外，2023年3月，銀門銀行宣佈計劃結束和清算其業務。在這些事件之後，許多提供數字資產相關服務的公司一直找不到願意為他們提供銀行賬户和銀行服務的銀行。儘管這些事件沒有對我們產生實質性影響，但將來關閉與我們有關係的銀行可能會使我們面臨不利條件，並給尋找合適的替代銀行為我們提供銀行賬户和銀行服務帶來挑戰。

這些事件繼續快速發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的礦工和/或我們的第三方服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

隨着這些事件的發展，數字資產市場的持續混亂和不穩定，包括比特幣交易價格和流動性的進一步下跌，可能會對我們的收入產生重大不利影響，投資者持有的股票可能會損失部分或全部價值。

自然災害和地緣政治事件可能會對我們的業務產生不利影響。

自然災害，包括颶風、氣旋、颱風、熱帶風暴、洪水、地震和海嘯、包括冬季風暴、乾旱和龍捲風在內的天氣狀況，無論是氣候變化還是其他原因造成的，以及影響我們或其他服務提供商的地緣政治事件，包括內亂或恐怖襲擊，都可能對我們的業務產生不利影響。

籌集額外資金可能會導致我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利。

我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資合作以及戰略和許可安排相結合來尋求額外資本。如果我們通過出售普通股或可轉換或交換為普通股的證券籌集額外資金，則當前股東在公司的所有權權將被稀釋。此外，這些條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生重大不利影響的優先權。債務融資（如果有）將增加我們的固定還款義務，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、知識產權、未來收入來源的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施（網絡安全）。

我們的運營可能因火災、斷電、系統故障、未經授權的訪問以及其他事件（例如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件）而出現故障或其他中斷。同樣，員工和其他有權訪問我們系統的人員違反數據隱私可能會構成敏感數據泄露給未經授權的人員或公眾的風險。至關重要的是，我們的系統必須為我們的業務提供持續和不間斷的性能，以創造收入。無法保證我們的努力能夠防止重大故障、系統漏洞或其他可能對我們的業務、運營或公司財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。

如果我們無法吸引、培訓和留住技術和財務人員，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住關鍵管理、技術、監管和財務人員的能力。招聘和留住具有醫藥產品經驗的有能力的人員對我們的成功至關重要。在合格人員方面存在激烈的競爭，競爭可能會加劇。我們無法向您保證，我們將能夠吸引或留住我們所需的技術和財務人員。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

我們嚴重依賴首席執行官，他的離任可能會損害我們的業務。

我們的首席執行官史蒂夫·魯巴克的專業知識和努力對我們業務的成功至關重要。失去魯巴赫先生的服務可能會嚴重削弱我們的管理專業知識和運營公司的能力。

我們的審計報告包括一個持續經營的段落。

我們的財務報表包括審計師頒發的持續經營資格，這表明人們對我們是否有能力繼續作為持續經營企業表示懷疑。自成立以來，我們一直處於虧損狀態。除其他外，我們的盈利能力取決於為我們的業務獲得額外的融資。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何考慮到我們持續運營能力的不確定性的調整。

與我們的運營和技術有關的一般風險

目前，與投機者的大量使用相比，比特幣在零售和商業市場的使用相對有限，從而加劇了價格波動，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

直到最近，某些主要的零售和商業網點才接受比特幣作為商品和服務的支付手段，消費者使用比特幣向此類零售和商業商店付款仍然有限。相反，比特幣需求的很大一部分是由尋求從比特幣的短期或長期持有中獲利的投機者和投資者產生的。許多行業評論家認為，比特幣的最佳用例是作為財富儲備，而不是作為交易貨幣，其他具有更好可擴展性和更快結算時間的加密貨幣將更好地用作貨幣。這可能會限制比特幣作為交易貨幣的接受度。比特幣不向零售和商業市場擴張，或者這種用途的減少，可能會導致波動性增加或比特幣指數價格下跌，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴用户或礦工池，這些用户或礦工是我們開採的加密貨幣的唯一銷售渠道。

我們沒有能力直接在目前購買和交易加密貨幣的交易所或市場上出售我們的加密貨幣產品。礦池的運作是為了彙集每天開採加密貨幣的公司的產量，而這些礦池是我們出售我們生產的加密貨幣的唯一手段。如果無法進入此類資金池，我們將被迫尋求另一種進入加密貨幣市場的方式。無法保證我們可以安排任何其他途徑來處置我們的採礦產品。

我們可能無法足夠快地應對技術和技術風險的變化，也無法將我們的知識產權發展成商業上可行的產品。

立法、監管或行業要求或競爭技術的變化可能會使我們計劃的某些產品過時或吸引力降低。我們的採礦設備可能會過時，我們預測技術和監管標準變化以及及時成功開發和推出新的和增強型產品的能力將是我們保持競爭力的重要因素。我們無法保證我們能夠實現保持競爭力所必需的技術進步，也無法保證我們的某些產品不會過時。

美國證券交易委員會正在繼續調查似乎在成立區塊鏈技術並尋求利用區塊鏈技術的上市公司，並可能通過新的監管制度加大這些力度，並決定發佈適用於我們開展業務的額外法規，或擴大我們根據1934年《證券交易法》提交的文件中的披露範圍。

正如美國證券交易委員會此前所説，它將繼續審查並開始對參與加密貨幣發行和相關活動的公司、顧問和投資者採取執法行動。至少有一個聯邦法院認為，根據聯邦證券法，出於某些目的，加密貨幣是 “證券”。

根據Lex Machina發佈的一份報告，總體而言，證券訴訟以及與區塊鏈、加密貨幣或比特幣相關的訴訟在2018年前兩個季度與2017年相比顯著增加。僅在2018年上半年，訴狀中提及 “區塊鏈”、“加密貨幣” 或 “比特幣” 的證券案件總數就比2017年增加了兩倍。同一天，在美國證券交易委員會於2017年發佈DAO報告後，美國證券交易委員會宣佈了對未註冊經紀交易商出售數字代幣的第一項指控。美國證券交易委員會指控自稱為 “ICO超級商店” 的TokenLot LLC（TokenLot）及其所有者萊尼·庫格爾和埃利·勒維特未能註冊為經紀交易商。據美國證券交易委員會執法部門的一位聯合負責人稱，美國證券交易委員會於2018年11月16日與兩家加密貨幣初創公司達成和解，據報道，對加密貨幣相關企業進行了100多項調查。隨着監管和法律環境的發展，公司的採礦活動可能會受到新法律的約束，並受到美國證券交易委員會和其他聯邦和州機構的進一步監管。

2020 年 2 月 11 日，美國證券交易委員會對俄亥俄州的一名商人提起訴訟，據稱該商人策劃了一項數字資產計劃，詐騙了大約 150 名投資者，其中包括許多醫生。該機構稱，邁克爾·阿克曼（Michael W. Ackerman）與兩個商業夥伴一起向投資者聲稱他開發了一種專有算法，使他在交易加密貨幣時能夠產生豐厚的利潤，從而籌集了至少3,300萬美元。美國證券交易委員會的投訴稱，阿克曼在數字貨幣交易的表現、投資者資金的使用以及第三季度交易賬户中投資者資金的安全性方面誤導了投資者。該投訴還稱，阿克曼篡改了從第三季度交易賬户拍攝的計算機屏幕截圖以創建。實際上，正如所指控的那樣，第三季度的交易賬户從未超過600萬美元，而阿克曼個人正在通過使用750萬美元的投資者資金來購買和翻新房屋、購買高端珠寶、多輛汽車以及支付人身安全服務來致富。

2020年3月16日，美國證券交易委員會獲得了資產凍結和其他緊急救濟，以制止一名前州參議員和另外兩人正在進行的證券欺詐，他們欺騙了美國境內外的投資者，並獲得了資產凍結和其他緊急救濟，以制止一名前州參議員和另外兩名欺騙美國境內外投資者的持續證券欺詐。美國證券交易委員會的投訴稱，佛羅裏達州居民羅伯特·鄧拉普和妮可·鮑德勒曾與前華盛頓州合作參議員戴維·施密特將推銷和出售通過Meta 1 Coin Trust進行的未註冊證券發行中聲稱被稱為 “Meta 1 Coin” 的數字資產。該投訴稱，被告向潛在和實際投資者作了許多虛假和誤導性陳述，包括聲稱Meta 1 Coin由10億美元的藝術收藏品或20億美元的黃金支持，以及一家會計師事務所正在審計黃金資產。據稱，被告還告訴投資者，Meta 1 Coin是無風險的，永遠不會貶值，回報率可能高達224,923％。根據申訴，被告從未分發過Meta 1硬幣，而是將投資者資金用於支付個人開支和其他個人目的。美國證券交易委員會繼續積極起訴涉及數字資產、數字證券、加密貨幣或其他涉及區塊鏈技術的業務的案件。

銀行和金融機構不得向提供數字貨幣相關服務或接受數字貨幣支付的企業（包括我們證券投資者的金融機構）提供銀行服務，也可能切斷服務。

許多提供比特幣和/或其他數字貨幣相關服務的公司找不到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與數字貨幣相關的公司、個人或企業可能已經關閉了現有的銀行賬户或停止向金融機構提供的服務，以應對政府的行動，尤其是在中國，監管部門對數字貨幣的反應尤其嚴厲。我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。許多在其他數字貨幣相關服務上提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為他們提供服務的銀行和金融機構方面遇到的困難可能會降低數字貨幣作為支付系統的用處，損害公眾對數字貨幣的看法，並可能降低其用處並損害其未來公眾的看法。

現在或將來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太坊或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的，其裁決可能會對公司產生不利影響。

儘管目前在包括美國在內的大多數國家，比特幣、以太坊和其他加密貨幣、區塊鏈和數字資產通常不受監管或受到寬鬆的監管，但中國和俄羅斯等一個或多個國家將來可能會採取監管行動，這可能會嚴重限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。此類限制可能會對公司產生不利影響。此類情況可能會對公司繼續經營該細分市場的能力產生重大不利影響，這可能會對公司的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對公司為自己的賬户持有或預計收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

如果監管變化或解釋要求根據美國或其他地方的證券法，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和1940年的《投資公司法》或其他司法管轄區的類似法律以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會（“CFTC”）的解釋對比特幣或其他數字資產進行監管，美國國税局（“IRS”）、財政部或其他機構或當局，公司可能需要註冊並遵守此類法規，包括州或地方一級的法規。如果公司決定繼續運營，則所需的註冊和監管合規措施可能會給公司帶來額外的費用或負擔。公司還可能決定停止某些業務。為應對監管環境的變化而對公司運營的任何中斷都可能對公司不利。

我們的數字貨幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部數字貨幣存在丟失或被盜的風險。數字貨幣存儲在數字貨幣網站中，通常被數字貨幣持有者稱為 “錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的數字貨幣資產。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊以竊取、破壞或保護數字貨幣，例如通過攻擊數字貨幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制並擁有其中一種較為大量的數字貨幣。隨着規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資和盈利能力產生不利影響。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，我們可能會一直被拒絕訪問我們持有的數字貨幣或這些被盜錢包中其他人持有的數字貨幣。我們無法訪問我們的私鑰或我們遇到與數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

不正確或欺詐性的數字貨幣交易可能是不可逆的。

一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字貨幣的錯誤轉移或其盜竊通常是不可逆的，我們可能沒有足夠的追索權來彌補因任何此類轉移或盜竊而造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或犯罪行為，我們的數字貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方或不受控制的賬户。此外，目前沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制可以就數字貨幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。如果我們無法彌補因此類行為、錯誤或盜竊而蒙受的損失，此類事件可能會對我們繼續作為持續經營企業或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字貨幣的價值產生重大不利影響。

我們面臨着與需要大量電力相關的風險，因此，政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦業務提供電力的能力。

比特幣或其他數字貨幣礦山的運營可能需要大量的電力。我們依靠Tioga Holding, LLC和美國比特幣有限責任公司（目前管理德克薩斯州格蘭伯裏設施的公司）為我們的採礦業務提供電力。只有當與開採比特幣相關的成本（包括電力成本）低於比特幣的價格時，我們的採礦業務才能成功並最終實現盈利。因此，只有我們能夠在具有成本效益的基礎上，通過可靠的供應商為該礦獲得足夠的電力，我們建造的新礦山才能取得成功，而我們建造新的地雷需要我們找到情況如此的地點。可能存在爭奪合適礦址的激烈競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時期為採礦業務提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並且由於電力的可用性或成本而被迫減少運營，我們的業務將受到重大的負面影響。

我們增加了對加密貨幣的投資，其市值可能會出現重大波動。

當資金可用且市場條件允許時，目前的策略是投資某些面額的加密貨幣，以補充我們的採礦業務。我們認為這些投資類似於我們購買和持有待售加密貨幣的有價證券。我們報告加密貨幣銷售的已實現收益和虧損，並在每個季度報告期結束時將我們的加密貨幣投資組合標記為市場，報告投資的未實現收益或虧損。這些投資的市值可能會發生重大波動，我們可能會因市值的變化而遭受投資損失。

與冠狀病毒大流行有關的風險

COVID-19 疫情對公司的未來影響正在發生變化，我們目前無法確定地評估 COVID-19 對我們業務的廣泛影響。

COVID-19 疫情對公司的未來影響正在演變，我們目前無法確定地評估 COVID-19 對我們業務的廣泛影響，尤其是對數字貨幣市場的廣泛影響。截至2023年6月30日和2022年6月30日，如果我們的加密貨幣採礦收入大幅下降或者我們無法籌集足夠的資金來為我們的運營提供資金，則我們對房地產和設備的投資分別為5,299,834美元和13,281,384美元，可能會因 COVID-19 而受到減值或估值變動。此外，任何旅行限制和社交距離要求都可能使我們的管理層難以訪問和監督我們在賓夕法尼亞州和德克薩斯州的業務。

COVID-19 疫情繼續對資本市場產生重大負面影響，包括數字貨幣的市場價格。儘管我們繼續蒙受營業虧損，但我們目前依賴債務或股權融資來為我們的運營提供資金和執行我們的商業計劃，包括持續要求更換舊的無利可圖的採礦機。我們認為，COVID-19 對資本市場的影響可能會使我們獲得這些資金來源的成本更高，也更困難。

COVID-19 的影響可能會對我們的業務產生以下影響：（1）影響我們的財務狀況、經營業績並減少現金流；（2）對設備供應商的活動造成幹擾；（3）由於實施相關的公共衞生措施以及旅行和業務限制，對公司的採礦活動產生負面影響；（4）由於隔離和自我隔離，我們在賓夕法尼亞州和德克薩斯州的核心業務受到幹擾；（5）限制公司及其員工訪問設施的能力以及進行設備維護、維修和編程，這將導致礦工無法監控和服務，從而由於礦工處於離線狀態，開採加密貨幣的能力降低。

此外，我們的合作伙伴，例如製造商、供應商和分包商，將因缺勤、隔離和旅行限制而受到幹擾，從而影響其員工的工作能力。公司的供應鏈、零件的出貨和新產品的購買可能會受到負面影響。這種中斷可能會對我們的運營產生重大不利影響。

COVID-19 疫情是對健康和經濟福祉的新興嚴重威脅，影響着我們的員工、投資者和供應來源。

新型 COVID-19 疫情的廣泛性質使得從長遠來看，很難預測公司的業務和運營將受到怎樣的影響。但是，疫情可能產生的整體經濟影響被認為對整體經濟產生高度負面影響。

與我們的證券相關的風險

我們對財務報告缺乏內部控制可能會影響普通股的市場和價格。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須就財務報告的內部控制提交報告。我們的披露控制和對財務報告的內部控制無效。我們沒有財政資源或人員來開發或實施能夠為我們及時提供必要信息以便能夠實施財務控制的系統。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票，並可能使我們更難籌集資金或借錢。對我們的內部控制進行任何適當的變更都可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，修改我們現有的會計制度需要大量成本，需要很長時間才能完成，並將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。但是，這些變化可能無法有效發展或維持內部控制。

我們的普通股被視為 “便士股”，由於披露和適用性要求，這可能會使投資者更難出售股票。

我們的普通股被視為 “便士股”，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第3a51-1條。這些要求可能會減少潛在投資者的數量，從而減少我們普通股的潛在市場。這可能會使我們普通股的投資者更難向第三方出售股票或以其他方式處置股票。這可能導致我們的股價下跌。細價股就是股票：

交易便士股的經紀交易商必須向潛在投資者提供披露低價股風險的文件。此外，經紀交易商必須確定投資一分錢股是否適合潛在投資者。由於便士股規則的要求，許多經紀人決定不交易 “便士股”，因此，願意充當此類證券做市商的經紀交易商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守 “便士股規則”，我們的證券可能會對市場產生不利影響（如果有的話）。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們股票的能力。

金融業監管局（簡稱FINRA）已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由認為該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性證券或低價證券之前，經紀交易商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示認為，投機性證券或低價證券很可能不適合至少某些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，則可能會使經紀交易商更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場和價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能波動，您對我們普通股的投資可能會遭受價值下跌。

我們股票的交易量很低，這可能會導致我們的股價波動。因此，任何報告的價格都可能無法反映您想出售自己擁有的任何股票時可以出售普通股的價格，或者如果您想購買股票，則可以購買的價格。此外，交易量低的股票可能比擁有大量公眾持股量且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們的股票價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。除了上述風險以及總體市場和經濟狀況外，這些因素還包括但不限於以下因素：

通過發行股票或可轉換債務證券籌集資金可能會稀釋普通股的淨有形賬面價值，並對我們的營運資金施加限制。

我們預計，除了本次發行的淨收益外，我們的業務還需要資金。

我們將需要籌集更多資金，將來我們可能會以不低於市場價格的價格提供額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券，其價格可能不低於市場價格，也可能基於發行時的市場折扣。股東在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們當前和未來的股票激勵計劃發行普通股時將面臨攤薄。如果我們通過發行股權證券籌集資金，無論是單獨發行還是與非股權融資有關，則當時已發行普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果增發的股權證券的每股價格低於市場價格（這是股權證券私募的慣例），則已發行股票的持有人將遭受稀釋，這可能會很嚴重。此外，如果我們能夠通過出售債務證券籌集資金，貸款人可能會對我們的運營施加限制，並可能在我們償還任何此類債務時損害我們的營運資金。此外，出售股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們可能會發行條款可能對普通股的投票權或價值產生不利影響的優先股。

我們的公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股，這些優先股具有董事會可能確定的名稱、優先權、限制和相對權利，包括在股息和分配方面對普通股的優先權。我們有A系列超級投票優先股和B系列可轉換優先股的已發行股份，其條款對普通股的投票權或價值產生不利影響。同樣，未來發行的一系列優先股中包含的回購或贖回權或清算優先權可能會向優先股持有人提供，這可能會影響普通股的剩餘價值。

由於某些現有股東擁有我們有表決權的股票的很大一部分，因此其他股東的投票權可能會受到限制。

我們的首席執行官史蒂夫·魯巴克擁有和/或控制着我們普通股的大部分投票權。因此，魯巴赫先生將有能力控制提交給股東批准的所有事項，包括選舉和罷免董事以及批准我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。該股東也是我們的唯一董事，可能會做出與您的利益背道而馳或與您利益相沖突的決定。

我們的董事會中沒有大多數獨立董事，公司也沒有自願實施各種公司治理措施，如果沒有這些措施，股東在利益相關董事交易、利益衝突和類似事項方面的保護可能會更加有限。

聯邦立法，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，促成了旨在促進公司管理和證券市場誠信的各種公司治理措施的通過。其中一些措施是根據法律要求採取的。其他一些則是公司根據國家證券交易所（例如紐約證券交易所或納斯達克股票市場）的要求而採用的，它們的證券在這些交易所上市。國家證券交易所規則所要求的公司治理措施包括涉及董事會獨立性、審計委員會監督和通過道德守則的措施。我們尚未採取任何其他公司治理措施，而且由於我們的證券尚未在國家證券交易所上市，因此我們沒有必要這樣做。如果我們在未來擴大董事會成員範圍以包括更多的獨立董事，我們可能會尋求成立董事會的審計委員會和其他委員會。如果我們的董事會包括一些獨立董事，如果我們採取部分或全部要求擴大董事會的公司治理措施，則股東可能會受益於更大的保證，即公司內部決策是由無利益關係的董事做出的。在評估我們公司時，應考慮到我們目前缺乏公司治理措施。

我們的股價波動很大，可能受到我們無法控制的許多因素的影響。

像我們這樣的科技公司的股票的市場價格往往波動不定。由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，其中大多數是我們無法控制的，包括：

我們目前沒有向普通股支付股息的計劃，投資者必須只關注股票升值才能獲得對我們的投資回報。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何進一步的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益，為我們的業務發展和增長提供資金。未來股息的支付將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者可能需要依靠在價格上漲後出售普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

項目 1B。未解決的員工評論。

小型申報公司無需根據本項目1B進行披露。

第 2 項。屬性。

我們的公司辦公室位於賓夕法尼亞州泰奧加市287號公路18385號，16946。我們的電話號碼是 (215) 613-9898。我們佔地2500平方英尺，公司無需支付任何費用，在那裏我們維護和管理公司會計，並提供研發和設備維修服務。我們的加密貨幣採礦業務目前位於賓夕法尼亞州泰奧加和德克薩斯州格蘭伯裏的兩個託管設施中。這兩個設施的託管和購電協議要求公司在加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量按合同費率按合同費率支付。我們認為，我們的辦公室和託管的加密貨幣採礦設施目前是合適且足夠的；但是，隨着新設備的購買以及對額外空間的需求，我們計劃擴大託管的加密貨幣挖礦地點。

第 3 項。法律訴訟。

我們不知道有任何我們參與的未決法律訴訟，也沒有發現我們的任何董事、高級職員或關聯公司、任何有記錄的所有者或任何類別有表決權的證券的受益人是對我們不利的一方或對我們不利的重大利益。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在場外市場上交易，股票代碼為 “INTV”。下表中的報價反映了交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

持有者

截至2023年9月28日，我們的普通股共有18名登記持有人。該數字不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名義持有股票的股東。該公司被授權發行3億股普通股。

分紅

我們尚未申報或支付普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。我們目前預計將保留未來的收益（如果有），用於業務發展。

股權補償計劃信息

截至2023年6月30日，尚無授權發行普通股的股權補償計劃。

近期未註冊證券的銷售

下表列出了公司在截至2023年6月30日的財年定期申報中未報告的未註冊證券的銷售信息。

細價股

根據證券交易委員會（“SEC”）根據1934年《證券交易法》的規定，我們的普通股被視為 “便士股”。美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀交易商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，但不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克股票市場系統上市的證券，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或報價系統提供。細價股規則要求經紀交易商在交易一分錢股之前，提供委員會編寫的標準化風險披露文件，該文件應該：

在進行任何一分錢股票交易之前，經紀交易商還必須向客户提供：

此外，細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，經紀交易商必須特別書面確定便士股是買方的合適投資，並收到買方關於收到風險披露聲明的書面確認書、涉及細價股交易的書面協議以及書面適用性聲明的簽名和註明日期的副本。

這些披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動。

第 6 項已保留。

第 7 項管理層的討論和分析或財務狀況和經營業績。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們認為，向證券持有人和公眾傳達我們的未來期望非常重要。因此，本報告包含有關未來事件和預期的陳述，這些陳述是1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下關於我們的計劃、目標、預期和前景的陳述。你可以期望用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“會”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“項目”、“期望”、“打算”、“尋求” 和其他類似的表達方式。本報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的，但這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，我們無法保證我們的計劃、目標、預期和前景會得到實現。

可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異的重要因素包含在本年度報告的 “風險因素” 部分和其他地方以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。以下對我們經營業績的討論應與本報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。

將軍

我們於2013年3月22日在內華達州註冊成立，名為Lightcollarl, Inc.。2015年3月22日，我們更名為EMS Find, Inc.，2017年7月，我們更名為Integrated Ventures, Inc.。我們已經停止了之前的業務，業務重點從與EMS Find平臺相關的技術轉變為收購、啟動和運營加密貨幣領域的公司，主要從事數字貨幣挖礦和銷售品牌採礦設備。我們的辦公室位於賓夕法尼亞州泰奧加市 18385 號 287 號公路 16946 號。

2017年11月22日，我們成功啟動了加密貨幣業務，收入來自加密貨幣採礦業務和加密貨幣採礦設備的銷售。

截至2023年6月30日，該公司在賓夕法尼亞州泰奧加和德克薩斯州格蘭伯裏這兩個地點共擁有約2427名礦工。在過去的一年中，由於PetaWatt的財務困難，該公司停止了在紐約的加密貨幣採礦業務。以前在紐約運營的所有采礦設備都已搬遷到賓夕法尼亞州的泰奧加。在過去和今年，新的比特大陸礦機被交付到賓夕法尼亞州的泰奧加、內布拉斯加州的科爾尼和德克薩斯州的格蘭伯裏。今年，所有位於內布拉斯加州科爾尼的礦工都被轉移到德克薩斯州的格蘭伯裏。位於德克薩斯州格蘭伯裏的礦工已連接並於 2023 年 1 月投入使用。

該公司將需要繼續（1）籌集資金購買新的採礦設備，（2）出售較舊且不再盈利的模型，（3）將加密貨幣採礦業務擴展到新的地點。

2023年4月17日，公司董事會批准以1比125的比例反向拆分公司普通股。在所有列報期的財務報表中，反向拆分均具有追溯效力。

2023年7月27日，公司董事會批准了一項決議，將授權普通股的數量增加到3億股。

金融

截至2023年6月30日，我們在賓夕法尼亞州泰奧加和德克薩斯州格蘭伯裏的兩個託管設施中運營加密貨幣採礦業務。賓夕法尼亞州和德克薩斯州設施的託管和購電協議要求公司在加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量按合同費率按合同費率支付。賓夕法尼亞工廠的協議是與關聯方簽訂的，該關聯方由我們的總裁兼首席執行官史蒂夫·魯巴克擁有 50% 的股權。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的加密貨幣採礦業務收入分別為3,862,849美元和4,871,473美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，加密貨幣採礦設備的銷售收入分別為0美元和1,678,660美元。

當資金可用且市場條件允許時，我們還會投資某些面額的加密貨幣，以補充我們的採礦業務。我們認為這些投資與有價證券類似，在這些證券中，我們購買並持有加密貨幣進行出售。我們報告了扣除交易成本後的加密貨幣銷售的已實現收益和虧損。截至2023年6月30日，我們的數字貨幣總成本為447,425美元，由比特幣（BTC）組成。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自數字貨幣採礦業務產生的現金以及可轉換應付票據和優先股的收益。在截至2023年6月30日的年度中，我們的運營現金流為負數，銷售數字貨幣則出現虧損。我們沒有承擔額外債務或發行證券以換取現金。

數字資產市場

該公司專注於數字資產的挖礦，以及區塊鏈應用程序（“區塊鏈”）和相關技術。區塊鏈是用於記錄數字資產交易歷史的共享不可變賬本——商業區塊鏈提供具有已知身份的許可網絡。比特幣是最受認可的數字資產類型，由開源、基於數學的協議平臺發行和傳輸，該平臺使用被稱為 “比特幣網絡” 的加密安全。比特幣網絡是一個在線的點對點用户網絡，它託管公共交易賬本（稱為區塊鏈）以及構成管理比特幣網絡的密碼學和基於數學的協議基礎的源代碼。

例如，比特幣可以用來支付商品和服務，也可以按照比特幣交易所確定的匯率或易貨系統下的個人最終用户對最終用户的交易中確定的匯率轉換為法定貨幣，例如美元。數字硬幣使用的網絡旨在在沒有任何公司或政府負責的情況下運行，由志願程序員和維護所有記錄的計算機共同管理。這些區塊鏈通常由參與者網絡維護，這些參與者在保護其區塊鏈的同時運行服務器。諸如比特幣交易所和比特幣第三方支付處理服務之類的第三方服務提供商可能會為處理交易以及將比特幣轉換為法定貨幣或為比特幣與法定貨幣的兑換提供便利，收取大量費用。

這個市場正在迅速發展，無法保證我們與在該行業擁有或可能擁有比我們更多的資源或經驗的行業參與者保持競爭力，也無法保證我們開採的未經證實的數字資產將具有任何可觀的市場價值。

與許多加密貨幣採礦運營商一樣，在數字貨幣市場價格創歷史新高之後，該公司目前處於非盈利狀態。數字貨幣的市場價格還不足以支付礦業公司的運營成本，包括巨大的電力成本和高水平的設備折舊。該公司正在通過考慮替代能源、進一步整合設施和潛在的託管安排來應對這些運營挑戰。無法保證公司在這些努力中取得成功並實現運營的盈利水平。

金融運營回顧

由於是一家上市公司，我們的成本增加了。作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。我們還通過發行普通股、B系列優先股和認股權證支付了補償，這些股票的估值帶來了可觀的股票薪酬。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由證券交易委員會實施的新規則要求改變上市公司的公司治理慣例，並將要求我們遵守這些規則。這些新的規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本。此外，這些新的規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而我們目前負擔不起。由於新規定，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。我們無法預測或估計因上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的產生時間。

為了運營我們的數字貨幣採礦設施併為未來的運營提供資金，我們需要籌集更多資金。未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們正在進行的開發工作的時機和結果、我們當前開發計劃的潛在擴展、潛在的新開發計劃以及相關的一般和行政支持。我們預計，我們將通過進一步清算我們的有價證券、公共或私募股權或債務融資或其他來源，例如潛在的合作協議，為我們的運營提供資金。我們無法確定預期的額外資金是否會以優惠條件提供給我們，或者根本無法確定。

操作結果

截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度相比

收入

我們的加密貨幣採礦收入從截至2022年6月30日的年度的4,871,473美元降至截至2023年6月30日的年度的3,862,849美元。收入的減少主要是由於加密貨幣市場的疲軟。

我們還從出售加密貨幣採礦設備中獲得收入，這些設備要麼是新購買的，要麼是翻新的，要麼是為了轉售。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，此類銷售總額分別為0美元和1,678,660美元。設備的銷售將不時波動，具體取決於我們可供出售的設備以及當前對我們加密貨幣採礦單位模型的零售需求。

收入成本

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，收入成本分別為6,297,467美元和3,868,471美元。與運營我們的加密貨幣採礦業務相關的費用，例如設備折舊和攤銷、運營用品、公用事業和諮詢服務，被記為收入成本。本財年收入成本的增加主要是由於折舊費用和我們的託管設施產生的成本的增加。購買或組裝所售加密貨幣採礦單位的成本下降抵消了這一增長。

我們報告稱，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，總收入虧損為2434,618美元，毛利為2681,662美元。與上一年的毛利相比，由於加密貨幣市場疲軟，本年度的加密貨幣採礦收入減少，以及折舊費用和託管設施產生的成本增加，導致本年度的收入總虧損。

運營費用

我們的運營支出從截至2022年6月30日的年度的3,369,665美元增加到截至2023年6月30日的年度的22,717,919美元。增長的主要原因是關聯方股票薪酬從2438,900美元增加到15,247,500美元，財產和設備處置虧損從154,180美元增加到1,197,522美元，財產和設備減值從0美元增加到5,574,363美元。

其他收入（費用）

截至6月30日的財年，我們的其他收入（支出）包括以下內容：

我們的利息支出包括債務折扣的攤銷和應付可轉換票據的原始發行折扣。這些金額因時期而異，具體取決於新借款的時間以及貸款人將債務轉換為普通股的情況。在上一財年中，我們還清了兩張總額為57,822美元的應付票據，並在2022年6月輸入了一張50萬美元的應付票據，這導致利息支出與上一財年相比有所增加，因為該票據在本財年全年的未償付賬款。

除了作為採礦服務補償而獲得的貨幣外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我們還分別購買了總額為306,919美元和2,098,676美元的各種數字貨幣。我們還根據對每種貨幣市場狀況的評估，將貨幣從一種面額轉換為另一種面值。個別貨幣面額的市值不斷波動，每天的波動可能很大。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我們分別從出售數字貨幣中獲得了3,552,596美元和7,462,655美元的總收益，並分別從已實現的收益或虧損中扣除了總額為48,910美元和138,919美元的交易費用。在截至2023年6月30日的年度中，我們在扣除交易成本後的數字貨幣銷售虧損為19,498美元，在截至2022年6月30日的年度中，扣除交易成本後的數字貨幣銷售收益為181,853美元。

在截至2023年3月31日的九個月中，我們確認行使認股權證虧損11,000美元，因為我們同意不為行使88,000份認股權證而獲得現金。

2020年4月，根據薪資保護計劃（“PPP”）的條款和條件，公司獲得了7,583美元的貸款收益。這筆貸款將在啟動後的24個月內到期，利息為每年1％。2021年11月，該公司支付了總額為1659美元的PPP貸款本金。2021年12月，根據該法案的規定，免除了剩餘的5,924美元的本金餘額，該公司在截至2022年6月30日的年度中記錄了該金額的債務減免收益。在截至2023年6月30日的一年中，債務減免沒有出現這樣的收益。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我們出售了二手採礦設備，銷售虧損分別為0美元和46,999美元。

淨虧損

因此，主要來自非現金關聯方的股票薪酬，我們報告稱，截至2023年6月30日的年度淨虧損為25,459,967美元，而截至2022年6月30日的年度淨虧損為565,514美元。

流動性和資本資源

概述

截至2023年6月30日，我們的流動資產總額為265,153美元，其中包括257,998美元的現金、7,165美元的預付費用和其他流動資產以及2,975,452美元的流動負債總額。截至2023年6月30日，我們的股東總赤字為509,883美元，而截至2022年6月30日，股東權益為10,592,307美元。

現金的來源和用途

在截至2023年6月30日的年度中，我們在運營中使用現金為3,427,959美元，淨虧損25,459,967美元，數字貨幣增加3,911,752美元，預付費用增加4,665美元，設備存款32,514美元，存款499,300美元，但應付賬款增加237,750美元，應計支出162,131美元，應付關聯方的金額為318,565美元，非現金支出為25,761,793美元。

截至2022年6月30日的財年，經營活動提供的淨現金為55,455美元，這是因為我們的淨虧損為565,514美元，出售數字貨幣的非現金收益為181,853美元，債務免除的非現金收益為5,924美元，數字貨幣增加5,009,691美元，存款78,147美元被其他非現金支出總額所抵消 690，設備存款減少了1,135,088美元，預付費用和其他流動資產減少了195,120美元，應付賬款增加了28,702美元，應計費用增加了4,731美元，應付賬款增加了4,731美元，應付金額增加了關聯方為221,253美元。

在截至2023年6月30日的年度中，投資活動提供的淨現金為3,245,677美元，其中包括購買數字貨幣的306,919美元，抵消了出售數字貨幣的淨收益3,552,596美元。

在截至2022年6月30日的年度中，我們在投資活動中使用了2,267,633美元的淨現金，其中包括設備存款增加7,763,487美元，購買數字貨幣2,098,676美元，購買財產和設備73,575美元，部分被出售數字貨幣的淨收益7,462,655美元、出售財產和設備的淨收益7萬美元所抵消，以及向關聯方出售財產和設備的收益為135,450美元。

在截至2023年6月30日的年度中，我們的融資活動提供的淨現金為5萬美元，其中包括償還的5萬美元應付票據。

在截至2022年6月30日的年度中，我們的融資活動提供的淨現金為604,921美元，其中包括收益關聯方短期預付款118,150美元和50萬美元的應付票據收益，部分被13,229美元的應付票據償還所抵消。

我們必須籌集資金才能成功運營我們的數字貨幣採礦業務，購買設備並將業務擴展到多個設施。我們必須向股東借錢，發行債務或股權，或者與第三方達成戰略安排。無法保證我們會獲得額外的資本。

繼續關注

該公司自成立以來一直報告經常出現淨虧損。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為73,101,867美元。這些條件使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司達到成功運營水平的能力取決於管理層計劃的執行，包括通過債務和/或股票市場籌集資金，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求。如果公司不繼續作為持續經營企業，它很可能無法以與編制財務報表時列出的餘額中反映的賬面價值或公允價值估計值相當的價值變現其資產。

無法保證公司能夠成功達到盈利水平，也無法保證公司能夠從股票/債務市場或其他為其運營提供資金的來源中獲得額外現金。財務報表不包括與資產可收回性以及資產和負債分類有關的任何必要調整。如果公司的商業計劃不成功，也無法獲得必要的融資來為其運營提供資金，則公司將需要削減某些或全部運營活動和/或考慮在必要時出售其資產。

重要的會計政策

我們的重要會計政策在所附財務報表附註2中披露。以下是涉及管理層重大估計和判斷的會計政策的摘要。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計數和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。由於使用財務報告流程中固有的估計數，實際結果可能與這些估計數有很大差異。

數字貨幣

數字貨幣包括比特幣、Quant和狗狗幣，通常是作為加密貨幣採礦服務的補償而從公司自己的賬户中獲得的，以及為短期投資和交易目的購買的其他數字貨幣。鑑於根據現行公認會計原則（“GAAP”）對加密貨幣進行分類和計量的先例有限，公司已決定根據會計準則更新（“ASU”）第350號將這些數字貨幣記作無限期無形資產， 無形資產-商譽及其他，除非財務會計準則委員會（“FASB”）發佈進一步的指導意見，否則在本報告所涉期間和今後的報告中。使用壽命無限期的無形資產不進行攤銷，而是按年進行減值評估，或者更頻繁地評估減值，因為發生的事件或情況變化表明無限期資產很有可能受到減值。當賬面金額超過其公允價值時，就會出現減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定減值的可能性是否比存在減值更大。如果確定存在減值的可能性很大，則沒有必要進行定量減值測試。如果公司得出其他結論，則必須進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。銷售數字貨幣的已實現收益或虧損，扣除交易成本，包含在運營報表中的其他收入（支出）中。

財產和設備

財產和設備主要由計算機和其他加密貨幣採礦設備（交易驗證服務器）組成，按成本或估計可變現價值的較低者列報，當使用直線法在預計使用壽命內投入使用時進行折舊。該公司在新興行業開展業務，該行業的數據有限，無法估算特種設備的使用經濟壽命。管理層已經評估了這些資產的折舊基礎，並認為應在三年內對其進行折舊，因為技術過時反映了處理能力更快的硬件的快速發展以及其他因素。維護和維修在發生時記作支出，並將改善措施記作資本。處置財產和設備的損益在處置時入賬。

管理層已確定，三年的遞減價值最能反映交易驗證服務器目前的預期使用壽命。該評估考慮了歷史數據的可用性以及管理層對行業方向（包括潛在的技術變化）的預期。管理層將每年審查這一估計數，並在獲得數據時修改此類估計。

如果管理層估計的交易驗證服務器使用壽命所依據的任何假設在未來的報告期內都有待修訂，要麼是由於情況的變化，要麼是由於數據量的增加，那麼估計的使用壽命可能會發生變化，並對這些資產的折舊費用和賬面金額產生潛在影響。

設備裝運前付給設備供應商的款項記作設備押金。

衍生品

截至2023年6月30日和2023年6月30日，我們沒有記錄任何衍生負債。

公司評估其可轉換債務、期權、認股權證或其他合約，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生品的資格，應單獨核算。這種會計處理的結果是，在某些情況下，衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市值計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在運營報表中。在轉換或行使衍生工具後，該工具在轉換日被標記為公允價值，然後該公允價值被重新歸類為權益。最初被歸類為股權但根據本會計準則需要重新分類的股票工具被重新歸類為按重新分類日該工具的公允價值計算的負債。

如果根據這些協議發行的認股權證或普通股的數量不確定，則公司得出結論，股權環境受到污染，所有額外認股權證和可轉換債務都包含在衍生品的價值中。

我們酌情使用Black-Scholes定價模型或多項式格子模型估算衍生品的公允價值，這些模型使用對各種潛在結果的未來預測，根據概率加權貼現現金流模型對衍生品負債進行估值。我們在金融工具成立之初估算衍生負債的公允價值，對於我們的可轉換應付票據，我們在轉換為權益之日和每個報告日估算衍生負債、債務折扣、額外實收資本和衍生負債變動損益（如適用）。這些估計基於多種輸入，包括我們股票的市場價格、利率、我們的股價波動、基於相應協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層預測的某些結果的概率。這些投入在不同時期會發生重大變化，並取決於管理層的判斷；因此，衍生負債的估計公允價值將在不同時期內波動，波動可能很大。

長期資產減值

當情況變化表明資產的賬面金額可能無法根據ASC 350和ASC 360收回時，將對所有資產，包括需要攤銷的無形資產，進行減值審查。如果資產的賬面金額超過資產的預期未貼現現金流，則確認減值費用等於賬面金額超過公允價值或可變現淨值的金額。根據既定的減值指導方針測試這些無形資產需要大量使用判斷和假設。預測運營和其他假設的變化可能會對估計的公允價值產生重大影響。業務狀況的變化可能需要調整這些資產估值。

股票薪酬

根據ASC Topic 718，公司對所有基於股權的付款進行核算， 補償—股票補償。ASC Topic 718要求公司在運營聲明中確認向員工發放的股票獎勵、股票期權、認股權證和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。使用直線歸因法，將最終預計授予的獎勵部分的價值確認為必要服務期內的費用。股票獎勵的公允價值按授予日公司股票的公允市場價值入賬。公司使用適當的公允價值模型（例如Black-Scholes期權定價模型或多項式格子模型）來估算股票期權和認股權證在授予日的公允價值。

公司根據ASC 505-50核算基於非員工股份的獎勵， 向非僱員支付基於股權的款項。ASC 505-50要求使用商品和服務的公允價值或股權獎勵的公允價值（以更可靠的可衡量為準）對為換取權益工具獎勵而獲得的商品和服務的成本進行確認。股權獎勵的公允價值在衡量日確定，衡量日是履行業績承諾之日或業績完成之日中較早者。通常，我們的獎勵不涉及績效承諾。當獎勵在一段時間內授予且業績持續多個報告期時，我們會在每個報告期末估算該獎勵的公允價值，並根據該日的公允價值確認適當的成本部分。在授予獎勵時，我們會調整先前確認的成本，使最終確認的成本等於業績完成之日的公允價值。

收入確認

自2018年7月1日起，我們使用修改後的追溯法通過了經修訂的ASC 606（客户合同收入），該方法要求將採用的累積效應確認為對採用期間期初留存收益的調整。採用新準則沒有累積影響，也沒有對我們的財務報表產生任何影響。新準則提供了單一的綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同產生的收入，並取代了當前的收入確認指南，包括行業特定指南。該標準的既定核心原則是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，ASC 606在五步模式中納入了條款，包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、為履約義務分配交易價格以及在實體履行履約義務時或當實體履行履約義務時確認收入。

如上所述，我們的收入目前包括加密貨幣採礦收入和銷售根據ASC 606認可的加密貨幣採礦設備的收入。產品發貨前向客户收取的金額記為遞延收入。

該公司通過在比特幣、Quant和Dogecoin等加密貨幣的數字貨幣網絡中提供交易驗證服務來獲得其加密貨幣採礦收入。當公司通過參與適用的網絡獲得一單位數字貨幣時，公司履行了其履約義務，網絡參與者將從公司的驗證服務中受益。作為這些服務的對價，公司收到的數字貨幣已扣除適用的網絡費用，這些費用使用相關加密貨幣在收到之日的收盤美元價格記為收入。與運營加密貨幣採礦業務相關的費用，例如設備折舊、租金、運營用品、租金、公用事業和監控服務，被記錄為收入成本。

目前，GAAP或替代會計框架中沒有關於數字貨幣生產和開採核算的具體明確指導方針，管理層在確定確認數字貨幣開採收入的適當會計處理方法方面做出了重要的判斷。管理層已經研究了圍繞公司運營實質內容和ASC 606指導方針的各種因素，包括確定交易價格、何時履行履約義務，以及通過完成區塊鏈並向公司添加區塊鏈以及向公司授予一單位數字貨幣來合理保證可收回性。如果財務會計準則委員會頒佈權威指導方針，公司可能被要求修改其政策，這可能會導致公司的財務報表發生變化。

資產負債表外的安排

經營租賃

截至2023年6月30日，根據不可取消的運營租約，公司沒有義務支付未來的租賃付款。但是，該公司已簽訂了下文所述的與其加密貨幣採礦業務有關的幾項協議，根據這些協議，公司的唯一義務是每月按合同費率支付每千瓦時的用電量。

購電和託管協議

2021年3月8日，公司與Compute North LLC（“Compute North”）簽訂了託管和管理公司加密貨幣採礦業務的主協議。該協議要求初始存款78,147美元，作為存款記入資產負債表。公司向Compute North提交訂單表，以確定託管設施的位置、加密貨幣礦工的數量、所提供服務的期限以及公司加密貨幣採礦業務中每千瓦時耗電量的合同費率。根據協議，公司持續有義務按合同費率按公司加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量支付合同費率。

2022年6月3日，公司與Compute North簽訂了第二份主協議，以託管和管理公司的加密貨幣採礦業務。該公司執行了 Compute North 的訂單表，以確定加密貨幣礦工的數量、所提供服務的期限以及公司加密貨幣採礦業務中每千瓦時耗電量的合同費率。該協議要求初始存款50萬美元，這筆存款在資產負債表上記為存款。根據協議，公司持續有義務按合同費率按公司加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量支付合同費率。

2023 年 1 月，根據第 11 章程序，Compute North 將這些主協議出售給了 GC Data Center Granbury, LLC，LLC，雙方合併了德克薩斯州格蘭伯裏工廠的所有加密貨幣採礦業務。

Tioga 房地產租賃和購電協議

2021年12月15日，公司與關聯方Tioga Holding, LLC簽訂了房地產租賃和購電協議，供公司使用位於賓夕法尼亞州泰奧加的設施。根據協議，該公司的唯一義務是按合同費率按公司加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量支付合同費率。該協議的期限為36個月。由於當地公用事業公司的電力成本大幅增加，36 個月的租約和採礦業務於 2023 年 9 月終止。所有采礦設備都已搬遷到德克薩斯州的格蘭伯裏。

最近發佈的會計政策

在截至2023年6月30日的年度中以及截至提交本報告之日，財務會計準則委員會沒有發佈或提出新的會計公告，公司認為這將對其財務報表產生重大影響。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露。

小型申報公司無需根據第7A項進行披露。

第 8 項財務報表和補充數據。

綜合風險投資有限公司

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

綜合風險投資公司的股東

對財務報表的意見

我們已經審計了Integrated Ventures, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的隨附資產負債表，以及截至2023年6月30日的兩年期內各年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流量表，以及相關票據（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的兩年期內每年的經營業績和現金流量。

繼續關注

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註3所述，該公司在本期和以往各期都遭受了淨經營虧損，並且存在累積虧損，這使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註3中討論了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是本期對已傳達或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的問題，其中：（1）涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過傳達下文的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露發表單獨的意見。

數字貨幣

正如財務報表附註中所述，該公司的採礦收入和資產與數字貨幣的開採有關，這需要對如何確認收入和資產資本化做出重大判斷。

由於美國缺乏正式的GAAP和PCAOB指南，審計管理層對確認的礦業收入和資本化數字資產的會計評估涉及重要的判斷力和主觀性。

為了評估管理層評估的適當性和準確性，我們評估了管理層對相關收入的評估。我們還評估了幾個不同的第三方網站和來源，以驗證管理層提供的信息。

/s/ M&K CAPAS，PLLC

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 德克薩斯州休斯頓

2023年9月28日

所附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附註是這些財務報表的組成部分。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。