美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

委員會文件編號： 000-55681

18385 287 號公路, 泰奧加, PA16946

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(215) 613-9898

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：無。

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券：普通股，每股面值0.001美元

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明是否要求註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 不是 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條所要求的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐。

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐。

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不 ☒。

截至2023年11月14日，註冊人已經 3,999,992其普通股，面值0.001美元，已發行和流通。

目錄

第一部分 — 財務信息

財務報表索引

綜合風險投資有限公司

財務報表附註

截至2023年9月30日的三個月

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們認為，向證券持有人和公眾傳達我們的未來期望非常重要。因此，本報告包含有關未來事件和預期的陳述，這些陳述是1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下關於我們的計劃、目標、預期和前景的陳述。你可以期望用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“會”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“項目”、“期望”、“打算”、“尋求” 和其他類似的表達方式。本報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的，但這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，我們無法保證我們的計劃、目標、預期和前景會得到實現。

可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異的重要因素包含在我們於2023年9月28日提交的截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告及其後向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 部分和其他地方。以下對我們經營業績的討論應與本報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。

將軍

我們於 2013 年 3 月 22 日在內華達州註冊成立，名為 Lightcollar, Inc.。2015 年 3 月 22 日，我們更名為 EMS Find, Inc.，2017 年 7 月，我們更名為 Integrated Ventures, Inc.。我們停止了以前的業務，將業務重點從先前與 EMS Find 平臺相關的技術轉變為收購、啟動和運營加密貨幣領域的公司，主要從事數字貨幣挖礦和銷售品牌採礦設備。我們的辦公室位於賓夕法尼亞州亨廷頓谷巴克路73號2號套房 19006。

截至2023年9月30日，該公司在德克薩斯州格蘭伯裏的一個地點共擁有約2427名礦工。在截至2023年9月30日的三個月中，以前位於賓夕法尼亞州泰奧加的所有礦工都被轉移到德克薩斯州的格蘭伯裏。

公司將繼續（1）籌集資金購買新的採礦設備，（2）出售較舊且不再盈利的模型，以及（3）將加密貨幣採礦業務擴展到新的地點。

2023年4月17日，公司董事會批准以1比125的比例反向拆分公司普通股。在所有列報期的財務報表中，反向拆分均具有追溯效力。

金融

截至2023年9月30日，我們在德克薩斯州沃爾夫霍洛的一個託管設施中運營加密貨幣採礦業務。該設施的託管和購電協議要求公司在加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量按合同費率按合同費率支付。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的加密貨幣採礦業務收入分別為1,059,064美元和555,365美元。

當資金可用且市場條件允許時，我們還會投資某些面額的加密貨幣，以補充我們的採礦業務。我們認為這些投資與有價證券類似，在這些證券中，我們購買並持有加密貨幣進行出售。我們報告了扣除交易成本後的加密貨幣銷售的已實現收益和虧損。截至2023年9月30日，我們的數字貨幣總成本為20,455美元，由比特幣（BTC）組成。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自數字貨幣採礦業務產生的現金以及可轉換應付票據和優先股的收益。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營現金流為負數，銷售數字貨幣則出現虧損。我們沒有承擔額外債務或發行證券以換取現金。

數字資產市場

該公司專注於數字資產的挖礦，以及區塊鏈應用程序（“區塊鏈”）和相關技術。區塊鏈是用於記錄數字資產交易歷史的共享不可變賬本——商業區塊鏈提供具有已知身份的許可網絡。比特幣是最受認可的數字資產類型，由開源、基於數學的協議平臺發行和傳輸，該平臺使用被稱為 “比特幣網絡” 的加密安全。比特幣網絡是一個在線的點對點用户網絡，它託管公共交易賬本（稱為區塊鏈）以及構成管理比特幣網絡的密碼學和基於數學的協議基礎的源代碼。

例如，比特幣可以用來支付商品和服務，也可以按照比特幣交易所確定的匯率或易貨系統下的個人最終用户對最終用户的交易中確定的匯率轉換為法定貨幣，例如美元。數字硬幣使用的網絡旨在在沒有任何公司或政府負責的情況下運行，由志願程序員和維護所有記錄的計算機共同管理。這些區塊鏈通常由參與者網絡維護，這些參與者在保護其區塊鏈的同時運行服務器。諸如比特幣交易所和比特幣第三方支付處理服務之類的第三方服務提供商可能會為處理交易以及將比特幣轉換為法定貨幣或為比特幣與法定貨幣的兑換提供便利，收取大量費用。

這個市場正在迅速發展，無法保證我們與在該行業擁有或可能擁有比我們更多的資源或經驗的行業參與者保持競爭力，也無法保證我們開採的未經證實的數字資產將具有任何可觀的市場價值。

與許多加密貨幣採礦運營商一樣，在數字貨幣市場價格創歷史新高之後，該公司目前處於非盈利狀態。數字貨幣的市場價格還不足以支付礦業公司的運營成本，包括巨大的電力成本和高水平的設備折舊。該公司正在通過考慮替代能源、進一步整合設施和潛在的託管安排來應對這些運營挑戰。無法保證公司在這些努力中取得成功並實現運營的盈利水平。

金融運營回顧

由於是一家上市公司，我們的成本增加了。作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。我們還通過發行普通股、B系列優先股和認股權證支付了補償，這些股票的估值帶來了可觀的股票薪酬。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由證券交易委員會實施的新規則要求改變上市公司的公司治理慣例，並將要求我們遵守這些規則。這些新的規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本。此外，這些新的規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而我們目前負擔不起。由於新規定，我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會任職或擔任執行官。我們無法預測或估計因上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的產生時間。

為了運營我們的數字貨幣採礦設施併為未來的運營提供資金，我們需要籌集更多資金。未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們正在進行的開發工作的時機和結果、我們當前開發計劃的潛在擴展、潛在的新開發計劃以及相關的一般和行政支持。我們預計，我們將通過進一步清算我們的有價證券、公共或私募股權或債務融資或其他來源，例如潛在的合作協議，為我們的運營提供資金。我們無法確定預期的額外資金是否會以優惠條件提供給我們，或者根本無法確定。

操作結果

截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比

收入

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的加密貨幣採礦收入從截至2022年9月30日的三個月中的555,365美元增加到1,059,064美元。收入的增加主要是由於加密貨幣市場的加強和礦商的增加。

收入成本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，收入成本分別為1,573,374美元和768,892美元。與運營我們的加密貨幣採礦業務相關的費用，例如設備折舊和攤銷、運營用品、公用事業和諮詢服務，被記為收入成本。本財年收入成本的增加主要是由於折舊費用和我們的託管設施產生的成本的增加。

運營費用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營費用從截至2022年9月30日的三個月的393,273美元增加到8,477,382美元。增長的主要原因是非現金股票薪酬支出的增加。我們報告稱，在截至2022年9月30日的三個月中，非現金關聯方股票薪酬為20.75萬美元，而截至2023年9月30日的三個月中，該薪酬為830萬美元。

其他收入（費用）

在截至9月30日的三個月中，我們的其他收入（支出）包括以下內容：

我們的利息支出包括債務折扣的攤銷和應付可轉換票據的原始發行折扣。這些金額因時期而異，具體取決於新借款的時間以及貸款人將債務轉換為普通股的情況。在截至的前三個月中，我們有一張價值50萬美元的未付應付票據，其中我們記錄了52,965美元的債務折扣利息。在截至目前的三個月中，我們的未償應付票據相同，但有全額攤銷的債務折扣，因此利息支出與前一時期相比有所減少。

除了作為採礦服務補償而獲得的貨幣外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們還分別購買了總額為0美元和50,461美元的各種數字貨幣。我們還根據對每種貨幣市場狀況的評估，將貨幣從一種面額轉換為另一種面值。個別貨幣面額的市值不斷波動，每天的波動可能很大。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別從出售數字貨幣中獲得了780,991美元和626,746美元的總收益，並分別從已實現的收益或虧損中扣除了總額為11,637美元和1,831美元的交易費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，扣除交易成本後，我們分別實現了20,455美元和24,015美元的數字貨幣銷售虧損。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有報告處置財產和設備的任何損益。在截至2022年9月30日的三個月中，我們處置並註銷了賬面淨值為46,715美元的無法使用、有缺陷的採礦設備。

淨虧損

因此，我們報告稱，在截至2023年9月30日的三個月中，淨虧損9,035,177美元，而截至2022年9月30日的三個月中，淨虧損為786,382美元。

流動性和資本資源

概述

截至2023年9月30日，我們的流動資產總額為68,602美元，包括57,672美元的現金、10,930美元的預付費用和其他流動資產以及3,055,556美元的流動負債總額。截至2023年9月30日，我們的股東赤字總額為1,452,857美元，而截至2023年6月30日，股東赤字為509,883美元。

現金的來源和用途

在截至2023年9月30日的三個月中，我們在運營中使用現金為934,287美元，原因是我們的淨虧損為9,035,177美元，出售數字貨幣的非現金虧損為20,455美元，非現金股票薪酬關聯方為8,300,000美元，其他非現金支出為733,564美元，數字貨幣增加1,057,886美元，預付賬户為3,765美元應付賬款為44,525美元，應計費用為23,000美元，應付給關聯方的金額減少40,997美元。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們在運營中使用現金為892,963美元，淨虧損786,382美元，出售數字貨幣的非現金虧損為24,015美元，其他非現金支出為739,384美元，數字貨幣增加557,198美元，預付費用為7,620美元，存款為50萬美元，應付賬款為31,153美元，應計支出為 55,888美元，應付給關聯方的款項為107,797美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們在投資活動中提供了780,991美元的淨現金，其中包括出售數字貨幣的淨收益。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們在投資活動中提供的淨現金為543,771美元，其中包括出售數字貨幣的收益626,746美元，但被設備存款增加的32,514美元和購買數字貨幣的50,461美元所抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們將淨現金用於47,030美元的融資活動，包括償還關聯方的短期預付款。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們沒有提供或用於融資活動的淨現金。

我們必須籌集資金才能成功運營我們的數字貨幣採礦業務，購買設備並將業務擴展到多個設施。我們將不得不向股東借錢或發行債務或股權，或者與第三方達成戰略安排。無法保證我們會獲得額外的資本。

繼續關注

該公司自成立以來一直報告經常出現淨虧損。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為82,344,841美元。這些條件使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司達到成功運營水平的能力取決於管理層計劃的執行，包括通過債務和/或股票市場籌集資金，直到運營提供的資金足以滿足營運資金需求。如果公司不繼續作為持續經營企業，它很可能無法以與編制財務報表時列出的餘額中反映的賬面價值或公允價值估計值相當的價值變現其資產。

無法保證公司能夠成功達到盈利水平，也無法保證公司能夠從股票/債務市場或其他為其運營提供資金的來源中獲得額外現金。財務報表不包括與資產可收回性以及資產和負債分類有關的任何必要調整。如果公司的商業計劃不成功，也無法獲得必要的融資來為其運營提供資金，則公司將需要削減某些或全部運營活動和/或考慮在必要時出售其資產。

重要的會計政策

我們的重要會計政策在所附財務報表附註2中披露。以下是涉及管理層重大估計和判斷的會計政策的摘要。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期間報告的收入和支出數額。由於使用財務報告過程固有的估計數，實際結果可能與這些估計數有很大差異。

數字貨幣

數字貨幣主要包括比特幣，比特幣通常作為加密貨幣採礦服務的補償由公司自己的賬户收取，以及為短期投資和交易目的購買的其他數字貨幣。鑑於根據現行公認會計原則（“GAAP”）對加密貨幣進行分類和計量的先例有限，除非財務會計準則委員會（“FASB”）發佈進一步的指導方針，否則公司已決定在本報告所涉期間和未來的報告中根據會計準則更新（“ASU”）第350號《無形資產——商譽及其他》，將這些數字貨幣記作無限期無形資產”)。使用壽命無限期的無形資產不進行攤銷，而是按年進行減值評估，或者更頻繁地評估減值，因為發生的事件或情況變化表明無限期資產很有可能受到減值。當賬面金額超過其公允價值時，就會出現減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定減值的可能性是否比存在減值更大。如果確定存在減值的可能性很大，則沒有必要進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。銷售數字貨幣的已實現收益或虧損，扣除交易成本，在運營報表中包含在其他收入（支出）中。

財產和設備

財產和設備主要由計算機和其他加密貨幣採礦設備（交易驗證服務器）組成，按成本或估計可變現價值的較低者列報，當使用直線法在預計使用壽命內投入使用時進行折舊。該公司在新興行業開展業務，該行業的數據有限，無法估算特種設備的使用經濟壽命。管理層已經評估了這些資產的折舊基礎，並認為應在三年內對其進行折舊，因為技術過時反映了處理能力更快的硬件的快速發展以及其他因素。維護和維修在發生時記作支出，並將改善措施記作資本。處置財產和設備的損益在處置時入賬。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司處置財產和設備沒有虧損。

管理層已確定，三年的遞減價值最能反映交易驗證服務器目前的預期使用壽命。該評估考慮了歷史數據的可用性以及管理層對行業方向（包括潛在的技術變化）的預期。管理層將每年審查這一估計數，並在獲得數據時修改此類估計。

如果管理層估計的交易驗證服務器使用壽命所依據的任何假設在未來的報告期內都有待修訂，要麼是由於情況的變化，要麼是由於數據量的增加，那麼估計的使用壽命可能會發生變化，並對這些資產的折舊費用和賬面金額產生潛在影響。

設備裝運前付給設備供應商的款項記作設備押金。

衍生品

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我們沒有記錄任何衍生負債。

公司評估其可轉換債務、期權、認股權證或其他合約，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生品的資格，應單獨核算。這種會計處理的結果是，在某些情況下，衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市值計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在運營報表中。在轉換或行使衍生工具後，該工具在轉換日被標記為公允價值，然後該公允價值被重新歸類為權益。最初被歸類為股權但根據本會計準則需要重新分類的股票工具被重新歸類為按重新分類日該工具的公允價值計算的負債。

如果根據這些協議發行的認股權證或普通股的數量不確定，則公司得出結論，股權環境受到污染，所有額外認股權證和可轉換債務都包含在衍生品的價值中。

我們酌情使用Black-Scholes定價模型或多項式格子模型估算衍生品的公允價值，這些模型使用對各種潛在結果的未來預測，根據概率加權貼現現金流模型對衍生品負債進行估值。我們在金融工具成立之初估算衍生負債的公允價值，對於我們的可轉換應付票據，我們在轉換為權益之日和每個報告日估算衍生負債、債務折扣、額外實收資本和衍生負債變動損益（如適用）。這些估計基於多種輸入，包括我們股票的市場價格、利率、我們的股價波動、基於相應協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層預測的某些結果的概率。這些投入在不同時期會發生重大變化，並取決於管理層的判斷；因此，衍生負債的估計公允價值將在不同時期內波動，波動可能很大。

長期資產減值

當情況變化表明資產的賬面金額可能無法根據ASC 350和ASC 360收回時，將對所有資產，包括需要攤銷的無形資產，進行減值審查。如果資產的賬面金額超過資產的預期未貼現現金流，則確認減值費用等於賬面金額超過公允價值或可變現淨值的金額。根據既定的減值指導方針測試這些無形資產需要大量使用判斷和假設。預測運營和其他假設的變化可能會對估計的公允價值產生重大影響。業務狀況的變化可能需要對這些資產估值進行調整。我們報告了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中沒有減值支出。

股票薪酬

根據ASC Topic 718，公司對所有基於股權的付款進行核算， 補償—股票補償。ASC Topic 718要求公司在運營聲明中確認向員工發放的股票獎勵、股票期權、認股權證和其他基於股權的薪酬的授予日期公允價值。使用直線歸因法，將最終預計授予的獎勵部分的價值確認為必要服務期內的費用。股票獎勵的公允價值按授予日公司股票的公允市場價值入賬。公司使用適當的公允價值模型（例如Black-Scholes期權定價模型或多項式格子模型）來估算股票期權和認股權證在授予日的公允價值。

公司根據ASC 505-50核算基於非員工股份的獎勵， 向非僱員支付基於股權的款項。ASC 505-50 要求使用商品和服務的公允價值或股權獎勵的公允價值（以更可靠的方式衡量）來確認為換取權益工具獎勵而獲得的商品和服務的成本。股權獎勵的公允價值在衡量日確定，衡量日是達成績效承諾之日或績效完成之日中較早者。通常，我們的獎勵不涉及績效承諾。如果獎勵隨着時間的推移而歸屬到多個報告期內，則我們會估算該獎勵截至每個報告期結束時的公允價值，並根據該日的公允價值確認成本的適當部分。獎勵授予後，我們會調整先前確認的成本，使最終確認的成本等於績效完成之日的公允價值。

收入確認

我們根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。該準則提供了一個單一的綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同產生的收入。該標準的既定核心原則是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，ASC 606在五步模式中納入了條款，包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、為履約義務分配交易價格以及在實體履行履約義務時或當實體履行履約義務時確認收入。

如上所述，我們的收入目前包括根據ASC 606確認的加密貨幣採礦收入。產品發貨前向客户收取的金額記為遞延收入。

該公司通過在比特幣等加密貨幣的數字貨幣網絡中提供交易驗證服務來獲得其加密貨幣採礦收入。當公司通過參與適用的網絡獲得一單位數字貨幣時，公司履行了其履約義務，網絡參與者將從公司的驗證服務中受益。作為這些服務的對價，公司收到的數字貨幣已扣除適用的網絡費用，這些費用使用相關加密貨幣在收到之日的收盤美元價格記為收入。與運營加密貨幣採礦業務相關的費用，例如設備折舊、租金、運營用品、租金、公用事業和監控服務，被記錄為收入成本。

目前，GAAP或替代會計框架中沒有關於數字貨幣生產和開採核算的具體明確指導方針，管理層在確定確認數字貨幣開採收入的適當會計處理方法方面做出了重要的判斷。管理層已經研究了圍繞公司運營實質內容和ASC 606指導方針的各種因素，包括確定交易價格、何時履行履約義務，以及通過完成區塊鏈並向公司添加區塊鏈以及向公司授予一單位數字貨幣來合理保證可收回性。如果財務會計準則委員會頒佈權威指導方針，公司可能被要求修改其政策，這可能會導致公司的財務報表發生變化。

資產負債表外的安排

經營租賃

截至2023年9月30日，根據不可取消的運營租約，公司沒有義務支付未來的租賃付款。但是，該公司已簽訂了下文所述的與其加密貨幣採礦業務有關的幾項協議，根據這些協議，公司的唯一義務是每月按合同費率支付每千瓦時的用電量。

購電和託管協議

2021年3月8日，公司與Compute North LLC（“Compute North”）簽訂了託管和管理公司加密貨幣採礦業務的主協議。該協議要求初始存款78,147美元，作為存款記入資產負債表。公司向Compute North提交訂單表，以確定託管設施的位置、加密貨幣礦工的數量、所提供服務的期限以及公司加密貨幣採礦業務中每千瓦時耗電量的合同費率。根據協議，公司持續有義務按合同費率按公司加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量支付合同費率。

2022年6月3日，公司與Compute North簽訂了第二份主協議，以託管和管理公司的加密貨幣採礦業務。該公司執行了 Compute North 的訂單表，以確定加密貨幣礦工的數量、所提供服務的期限以及公司加密貨幣採礦業務中每千瓦時耗電量的合同費率。該協議要求初始存款50萬美元，這筆存款在資產負債表上記為存款。根據協議，公司持續有義務按合同費率按公司加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量支付合同費率。

2023 年 1 月，Compute North 將這些主協議出售給了 GC 數據中心格蘭伯裏有限責任公司，雙方合併了德克薩斯州沃爾夫霍洛工廠的所有加密貨幣採礦業務。

Tioga 房地產租賃和購電協議

2021年12月15日，公司與關聯方Tioga Holding, LLC簽訂了房地產租賃和購電協議，供公司使用位於賓夕法尼亞州泰奧加的設施。根據協議，該公司的唯一義務是按合同費率按公司加密貨幣採礦業務中消耗的每千瓦時電量支付合同費率。該協議的期限為36個月。由於當地公用事業公司的電力成本大幅增加，36 個月的租約和採礦業務於 2023 年 9 月終止。所有采礦設備都已搬遷到德克薩斯州的格蘭伯裏。

最近發佈的會計政策

在截至2023年9月30日的三個月中以及截至提交本報告之日，財務會計準則委員會沒有發佈或提出新的會計公告，公司認為這將對其財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規第10項的定義，作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序無法有效確保在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於要求披露的決定。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。為了解決重大缺陷，我們進行了額外的分析和其他結算後程序，以確保本季度報告中包含的財務報表是按照公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據經修訂的《證券交易法》第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責對財務報告建立和維持適當的內部控制。截至2023年9月30日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在內部控制綜合框架中規定的標準。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們發現了以下重大弱點：

由於這些重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO發佈的 “內部控制綜合框架” 中規定的標準，截至2023年9月30日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

截至本報告發布之日或截至2023年9月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

糾正措施

管理層計劃解決董事會的結構問題，並討論在2024財年增加審計委員會。

第二部分

第 1 項。法律訴訟

除非下文另有規定，否則我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提起的未決訴訟、訴訟、程序、調查或調查，據我們公司的執行官所知，威脅或影響我們公司、普通股或我們公司的董事、高級管理人員或關聯公司的董事、高級管理人員或關聯公司的任何登記所有者或受益人對我們不利的一方或具有不利的重大利益。

第 1A 項。風險因素

截至2023年6月30日的財年，我們在10-K表年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

在截至2023年9月30日的三個月中，公司發行了1,135,500股普通股，用於轉換B系列優先股。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的普通股沒有被回購。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的季度中，公司沒有董事或高級管理人員通過或終止任何 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K條例第408（a）項。

本項目下沒有其他先前未披露的信息需要披露。

第 6 項。展品

展覽索引

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* 根據S-T法規第406T條，就1933年《證券法》第11或12條而言，這些交互式數據文件被視為 “已提供”，不是 “已提交” 或註冊聲明或招股説明書的一部分，就1934年《證券交易法》第18條而言，這些交互式數據文件被視為 “已提供” 而不是 “已提交”，否則不承擔這些條款規定的責任。

**根據S-K法規第601項，該認證是提供的，而不是提交的，不應被視為以提及方式納入任何申報中。

簽名

根據《交易法》的要求，公司已促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。