美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _________ 到 ___________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的
☐
正如 2023 年 11 月 10 日的 一樣，有 註冊人的A類普通股，面值0.001美元，已發行和流通 （包括轉換833,334股B類普通股後可發行的8,333,340股A類普通股）。
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分：財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | F-1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明的 資產負債表 | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 簡明運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動報表 （未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | F-4 | |
| 簡明財務報表附註 （未經審計） | F-5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 12 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 12 |
| 第二部分。其他信息 | [] | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 13 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 13 |
| 項目 2. | 未註冊的 股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 29 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 29 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 29 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 29 |
| 項目 6. | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
| -2- |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
這份 10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“br}”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或其他 類似術語的否定詞。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上， 我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及重大的已知和未知風險和不確定性，包括我們關於以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的 預計財務狀況和估計的現金消耗率； | |
| ● | 我們對支出、未來收入和資本需求的 估計； | |
| ● | 我們的 繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 我們的 需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金； | |
| ● | 我們 在醫療保健行業的競爭能力； | |
| ● | 推出新產品和服務、開發和產品升級版本的時機、成本以及成敗； | |
| ● | 競爭 壓力，包括產品和定價； | |
| ● | 我們的 能力 建立和維護戰略關係； | |
| ● | 我們的軟件產品中未發現的 錯誤或類似問題； | |
| ● | 遵守現行法律、法規和行業舉措以及醫療保健行業法律或法規的未來變化； | |
| ● | 與服務相關的負債的可能性； | |
| ● | 我們 獲得、維護和保護我們的知識產權的能力，以及我們為執行或保護我們的知識產權而因 訴訟而承擔鉅額成本的可能性； | |
| ● | 我們 對第三方內容提供商的依賴； | |
| ● | 已上市或即將上市的競爭產品或服務取得的成功； | |
| ● | 我們的 擴張組織以適應潛在增長的能力以及我們留住和吸引關鍵人員的能力；以及 | |
| ● | 成功發展了我們的銷售和營銷能力。 |
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q 表的 季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
| -3- |
商品 1.財務報表
SYRA HEALTH CORP.
簡化 資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 （赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款，相關 方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 營運 租賃負債的當前部分，關聯方 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 授權股份， 指定、發行和流通的股份 | ||||||||
| A 類普通股，$ 面值， 授權股份， 和 | ||||||||
| 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份 | ||||||||
| 可轉換的 B 類普通股 股，$面值， 授權股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和 股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 簡明財務報表附註。
| F-1 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 醫療保健 人員配備服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 醫療通信服務 | ||||||||||||||||
| 數字 健康服務 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 服務成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股 已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||||||||||
| 每股普通股 股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
參見 簡明財務報表附註。
| F-2 |
SYRA HEALTH CORP.
股東權益（赤字）變動報表
（未經審計）
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | 敞篷車 B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 赤字 | 權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的A類普通股期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | 敞篷車 B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 赤字 | 權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股以現金出售 ， 股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股因服務獲得 ， 股份 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的A類普通股期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | 敞篷車級 B | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 赤字 | 權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 A類普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 類為服務發行的普通股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | 敞篷車級 B | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 赤字 | 淨值（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 類 普通股以現金出售， 股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務業發行的 A 類 普通股， 股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務業發行的 A 類 普通股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明財務報表附註。
| F-3 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 為 服務發行的普通股 | ||||||||
| 股票薪酬， 股票期權 | ||||||||
| 資產減少（增加）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 負債增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款，相關 方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買 的財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 延期發行 費用的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售A類普通股時獲得的收益 | ||||||||
| 從 信用額度收到的收益 | ||||||||
| 通過信用額度還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從 關聯方收到的預付款 | ||||||||
| 從關聯方償還預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從可轉換應付票據中收到的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ||||||||
| 期初的現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 對使用權資產和租賃負債的初始承認 | $ | $ | ||||||
參見 簡明財務報表附註。
| F-4 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 業務性質和重要會計政策
業務的性質
Syra Health Corp.（“Syra” 或 “公司”）於2020年11月20日在印第安納州成立，旨在為包括政府機構、綜合健康網絡、管理式醫療實體和藥品製造商在內的精神健康醫院和組織提供 勞動力配置解決方案、健康教育和醫療保健研究諮詢服務。2022 年 3 月 11 日， 公司遷至特拉華州。該公司的辦公室位於印第安納州卡梅爾。
在
年 2023 年 1 月至 4 月的不同日期，公司根據
與合格投資者簽訂了認購協議，併發行了本金總額為 $ 的可轉換本票
2023 年 10 月 3 日（“截止日期”），公司完成了總計
的首次公開募股（“IPO”） 單位（“單位”），公開發行價格為美元每單位，每個單位包括 (a) 一股
公司A類普通股和 (b) 一份認股權證（每份均為 “認股權證”，合稱 “認股權證”）
，用於以等於美元的行使價購買一股A類普通股
演示文稿的基礎
附帶的財務報表是根據美國 普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規則編制的。
本10-Q表季度報告中包含的 份未經審計的公司簡明財務報表及隨附附註 未經審計。管理層認為，公允列報簡明財務報表所需的所有調整均已包括在內。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。簡明財務報表及隨附附註 根據美國公認會計原則編制，不包含公司截至2022年12月31日財年的經審計財務報表 中包含的某些信息。中期簡明財務報表應與經審計的 財務報表一起閲讀，其中包括公司根據規則424（b）（4）於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（最終 招股説明書）。公佈的過渡期業績不一定代表整個 財年的預期業績。
反向 股票分割
2023 年 8 月 28 日
，該公司實施了
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設可能會影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
| F-5 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明財務報表附註
信用風險的濃度
公司在銀行存款賬户中保留現金，其餘額有時可能超過聯邦保險限額。聯邦存款保險公司（“FDIC”）為
賬户提供擔保，最高可達 $
金融工具的公平 價值
會計 標準編纂（“ASC”）820定義了公允價值，為公允價值衡量標準的披露建立了三級估值層次結構，並提高了公允價值衡量標準的披露要求。這三個級別的定義如下：
| - | 估值方法的 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 | |
| - | 估值方法的 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及 在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 | |
| - | 估值方法的 3 級輸入是不可觀察的，對公平衡量具有重要意義。 |
管理層將公司金融資產和負債（例如現金、應收賬款和應付賬款）的 賬面價值 估算為近似公允價值，這主要是由於這些工具的短期性質。根據管理層對利率的最佳估計，公司從 關聯方獲得的預付款近似於此類工具的公允價值， 公司將在2023年9月30日和2022年12月31日用於類似財務安排。
現金 和現金等價物
現金
等價物包括收購時到期日不超過三個月的貨幣市場賬户。就現金流量報表
而言，所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。
現金等價物按成本加上近似市場價值的應計利息列報。有
應收賬款
應收賬款按其估計的應收金額記賬。根據
過去與客户的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估應收賬款的可收回性。該公司的津貼為 $
延期 發行成本
與公司首次公開募股（“IPO”）相關的延期
發行成本主要包括專業費用、法律
和會計費用，以及與公司計劃首次公開募股和
出售其A類普通股有關的印刷和註冊成本等其他費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司支出了美元
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。辦公設備的成本使用直線法進行折舊 ，其依據是 -一年的預期壽命。
維修 和維護費用在發生時計入運營費用。延長資產使用壽命 的重大改善和重置將資本化，並在資產的剩餘估計使用壽命內折舊。當資產報廢或出售時， 將扣除成本和相關的累計折舊，由此產生的任何損益都會反映在運營中。
長期資產的減值
在 根據 ASC Topic 360 的規定，”長期資產的減值或處置”，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，都會對公司持有和使用的所有長期資產 進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現的估計現金流進行比較來評估的。如果將此類資產 視為減值，則應確認的減值以資產 賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
| F-6 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明財務報表附註
（未經審計）
租賃
公司根據ASC 842對其租賃進行核算- 租賃。公司在開始時決定一項安排是否為租約。運營 租賃包含在運營租賃使用權（“ROU”）資產、運營租賃債務的流動部分、 和運營租賃下的負債中，這些債務在公司資產負債表上是非流動的。
經營 租賃的ROU資產和運營租賃負債是根據生效日在 租賃期限內未來最低租賃付款的現值進行確認，並根據通過之日的遞延租金負債進行調整。由於公司的租約 沒有提供隱性利率，因此公司根據生效日期 的可用信息使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃 ROU 資產還包括支付的任何租賃款項，不包括 租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的條款可能包括在 可以合理確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選項。在 租賃期內，運營租賃費用按直線方式確認。
區段 報告
ASC Topic 280，”分部報告，” 要求企業運營部門提交年度和中期報告 ，並披露有關其產品、服務、地理區域和主要客户的相關信息。運營部門被定義為企業中從事業務活動的組成部分 ，可以從中獲得收入和支出，首席運營決策者在決定如何分配資源時會定期評估哪些單獨的財務 信息。該公司將 作為單一部門運營，並將在擴大業務的同時評估其他分部披露要求。
收入 確認
公司根據ASC 606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預計 有權獲得的以換取這些商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，在確認收入 之前必須滿足五個基本標準：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定 交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在 或公司履行履約義務時確認收入。
公司在合同雙方都批准了合同、確定了雙方 的權利和義務、確定了付款條件並且有可能收取對價時， 公司才會記入收入。付款條件因客户和所提供的服務 而異。
公司有三種主要的收入形式——醫療人員配備、醫療通信和數字健康收入。該公司主要向州心理健康機構提供醫療保健人員配備服務，其醫療傳播收入主要包括向州立機構和大學提供的
合同數據分析和醫學寫作服務。數字醫療服務涉及人工智能項目的開發
，以供客户部署和管理。醫療保健人員收入被視為一項單一的
業績義務，隨着時間的推移，客户會同時獲得和消費公司
業績帶來的好處，因此客户每小時或每天都會獲得和消費公司
績效帶來的好處。合同規定每兩週或按月計費，公司選擇了 “按合同費率開具發票” 的實用權宜之計，根據合同費率確認收入，因為公司有權
獲得與迄今為止完成的業績價值直接對應的金額付款。醫療通信和數字
健康收入合同還包含某些額外的履約義務，這些義務包含在提供服務時
履行的單一履約義務。公司還可能因違反某些道德標準和這些州合同中的不履行
措施而受到處罰。公司確認扣除預計罰款後的收入。在截至
、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月中，收入包括 $
| F-7 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明財務報表附註
（未經審計）
服務成本
服務成本包括公司 合同服務員工的工資和相關工資税、員工福利和某些其他與員工相關的費用，而員工則從事合同任務。
顯著的 濃度
大部分應收賬款和收入合同由公司與印第安納州家庭與社會
服務管理局（“FSSA”）的不同部門簽訂。隨着項目的進展，大多數合同都要求按月付款。公司通常
不需要抵押品或預付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，FSSA約佔
公司根據ASC 718股票薪酬 （“ASC 718”）的規定核算向員工和非僱員發行的股票工具。所有為換取購買商品或服務而提供的對價包括股票工具發行 的交易，均根據收到的對價的公允價值或已發行的 股票工具的公允價值（以更可靠的可衡量者為準）進行核算。
每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收益（分子）除以該期間已發行普通股 的加權平均數（分母）。基本每股收益的加權平均份額是根據加權平均的B類 已發行股票計算得出的。攤薄後的每股收益是通過將淨收益除以每個時期普通股和潛在已發行普通股 股（如果攤薄）的加權平均數計算得出的。潛在的普通股包括股票期權、認股權證、B 類股票的轉換 和限制性股票。與股票期權、認股權證、B類股票轉換 和限制性股票相關的潛在已發行普通股數量使用庫存股法計算。在本報告期內，潛在的攤薄證券具有反攤薄 效應，未包括在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中。
所得 税
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 740所得税（“ASC 740”）進行所得税核算，這需要使用負債法。FASB ASC 740-10-25規定，對遞延所得税資產和負債進行確認 ，以應對因現有資產和負債財務報表賬面金額 與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計在這些臨時差異將被收回或結算的年份中，這些税率將適用於應納税收入。當 大筆遞延所得税資產很可能無法通過未來運營收回時，將為此類資產提供估值補貼。
| F-8 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明財務報表附註
（未經審計）
不確定的 税收狀況
在 中，根據ASC 740的規定，只有當 税收狀況很有可能經得起税務機關根據該立場的技術優勢進行審查時，公司才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。 這些標準規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。這些準則還為取消確認、分類、 利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
各個 税務機關可能會定期審計公司的所得税申報表。這些審計包括與公司 納税申報狀況有關的問題，包括扣除的時間和金額以及對不同税務管轄區的收入分配。在評估 與包括州税和地方税在內的各種納税申報狀況相關的風險敞口時，公司記錄了可能的 風險敞口補貼。可能要過幾年才能對已確定津貼的特定事項進行審計並完全 得到解決。該公司尚未接受任何税務機關的審查。 公司 將與不確定税收狀況相關的利息和罰款（如果有）列為所得税支出。
對公司税收狀況的評估依賴於管理層的判斷來估算與公司 各種申報狀況相關的風險。
最新的 會計準則
不時發佈新的會計公告，自規定的生效日期起由公司通過。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
注意 2 — 關聯方交易
從關聯方收到的預付款
從 2023 年 7 月 11 日到 2023 年 9 月 30 日的不同日期，Sahasra Technologies Corp. 以 STLogics（由 Syra 主要所有者和管理團隊實益擁有的實體
）的名義開展業務，向公司按需預付款
，其中合計美元
辦公室 租賃
正如
在附註8中披露的那樣，該公司按照 與 STVentures, LLC（“STVentures”）簽訂的為期一年的租約，
一家由主要所有者和Syra及其關聯公司的管理團隊實益擁有的實體。
該租約於2021年7月1日開始，經2022年5月1日修訂，規定的基本月租金為美元
信息 技術（“IT”）服務
公司總共支出了 $
招聘 和人力資源服務
公司共支付了 $
| F-9 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明財務報表附註
（未經審計）
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司使用兩類法來計算每股普通股的淨虧損，因為該公司發行了 證券，但單一類普通股除外，這些證券根據合同規定持有人有權參與分紅和收益。 這些參與證券包括公司的A類普通股，該普通股是根據公司於2022年5月2日對公司註冊證書的 修正案獲得授權的，以及可轉換的B類普通股，這些普通股有權按每股平等分配 公司所有可供分配給普通股持有人的任何種類的資產。兩類 方法要求根據普通股和參與證券各自獲得分配和未分配收益的 權利，在普通股和參與證券之間進行分配。
根據 兩類法，對於有淨收入的時期，每股普通股基本淨收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益 除以該期間已發行普通股的加權平均數。 歸屬於普通股股東的淨收益的計算方法是從淨收入中減去本期收益中參與證券 如果該期間的所有收益均已分配，則根據其股息權有權獲得的本期收益部分。在出現淨虧損的時期，不會對收益進行此類 調整，因為參與證券的持有人沒有義務為 虧損提供資金。
攤薄 每股普通股淨收益是在兩類法下計算的，方法是使用已發行普通股的加權平均數 ，再加上淨收益歸屬於普通股股東的時期，股票期權、認股權證、B類股票轉換 和限制性股票的潛在攤薄效應。確認淨收益後，公司在計算攤薄後的每股收益時，會分析在 “如果兑換” 法和國庫券法下的任何未償還 稀釋證券的潛在攤薄效應， 假設未償還的參與證券在發行期或發行日期 開始時轉換為普通股（如果較晚）。該公司報告稱，這些方法（兩類或 “如果轉換成兩類”）稀釋程度更高的是該期間攤薄後的每股淨收益 。在本報告期內，潛在的攤薄證券具有反稀釋作用， 未包括在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中。
注意 4 — 其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他 流動資產包括以下資產：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| ERTC 應收税收抵免 (1) | $ | $ | ||||||
| EDGE 應收税收抵免 (2) | ||||||||
| 聯邦和州應收所得税 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 預付許可費和辦公費 | ||||||||
| 使用專業 服務支付的預付金 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
| F-10 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 5 — 財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產 和設備包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備的折舊
為 $
注意 6 — 應計費用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計的 費用包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計工資和税款 | $ | $ | ||||||
| 應計退休金 | ||||||||
| 應計特許經營税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
公司根據美國國税局法典第401（k）條為符合特定標準的員工提供退休後福利。該公司匹配
注意 7 — 遞延收入
公司認出了 $
| F-11 |
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簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 8 — 租賃
公司將其目前的公司總部租用為 與關聯方 STVentures 簽訂的為期一年的租約。該租約於2022年5月1日
進行了修訂，旨在擴大其辦公空間
租賃費用組成部分如下：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||
| ROU 資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 運營租賃 總成本 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營 租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 營運 租賃負債的當前部分，關聯方 | $ | |||||||
| 非流動經營 租賃負債、關聯方 | ||||||||
| 經營租賃 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
與經營租賃相關的補充 現金流和其他信息如下：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為租賃負債衡量標準 中包含的金額支付的現金： | ||||||||
| 用於經營租賃的運營 現金流 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，運營租賃要求的未來 最低年度租賃付款和淨最低租賃付款的現值如下 ：
| 本年度的 | 最低租約 | |||
| 已於 12 月 31 日結束： | 承諾 | |||
| 2023 年（剩下的三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 代表 利息的金額 | $ | ( | ) | |
| 未來最低租賃付款淨額的現值 | ||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 經營 租賃負債、關聯方、長期經營 | $ | |||
| F-12 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 9 — 信用額度
2022年2月7日，公司與Citizens State
紐卡斯爾銀行簽訂了商業貸款協議（經修訂的 “貸款協議”），根據該協議，該公司最初獲得了不超過美元的循環信貸額度
注意 10 — 可轉換應付票據
在
年 2023 年 1 月至 4 月 7 日的不同日期，公司根據
與合格投資者簽訂了認購協議，並據此發行了本金總額為 $ 的可轉換本票
公司確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出，如下所示：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 信貸額度利息 | $ | 24,304 | $ | 6,489 | ||||
| 信貸額度延期的融資費 | 2,750 | - | ||||||
| 在信貸行 上攤銷承保費 | - | 10,115 | ||||||
| 可轉換票據的利息 | 17,221 | - | ||||||
| 信用卡 信用卡債務利息 | 174 | 37 | ||||||
| 利息支出總額 | $ | 44,449 | $ | 16,641 | ||||
| F-13 |
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簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 11 — 承付款和或有開支
2022 年 7 月 18 日
，公司與承銷商代表就首次公開募股簽訂了一項經修訂的協議
，規定支付最高金額為 $
注意 12 — 股東權益的變化（赤字）
A 類普通股
公司有 $的授權股份面值 A 類普通股，以及 截至2023年9月30日， 的股票已發行和流通。
取消 A 類普通股
2023 年 5 月 10 日，一位股東自願投降 A類普通股的股票，隨後被取消。
可轉換 B 類普通股
公司有 $的授權股份面值可轉換的 B 類普通股，並有 根據公司隨後於2022年進行的資本重組， 截至2023年9月30日已發行和流通的股份 ，創始人據此交換了各自的股份 創始人股票 可轉換的B類普通股的股份。
公司註冊證書修正案
2022 年 5 月 2 日，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書隨後於 2022 年 10 月 6 日和 2023 年 5 月 30 日進行了修訂，以授權以下內容：
| ● | 股 A 類普通股，面值為 $每股； | |
| ● | 股可轉換的B類普通股，面值為美元每股；以及 | |
| ● | 面值為 $ 的 “空白支票” 優先股股票每股。 |
清算 權利：如果公司進行自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤，A類普通股的 持有人和可轉換的B類普通股持有人應有權在每股 的基礎上平等分享公司所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產。
投票：
A類普通股的持有人和可轉換的B類普通股的持有人應始終作為一個
類別一起對提交給公司表決或徵得股東同意的所有事項進行投票，包括董事選舉。
轉換：
每個系列優先股的 股的 投票權、轉換特徵（如果有）、名稱、偏好、限制、限制和其他權利應在指定特定系列優先股時由董事會決議規定。迄今為止，尚未指定或發行任何 股優先股。
| F-14 |
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簡明財務報表附註
（未經審計）
Omnibus 股權激勵計劃
2022年4月11日，公司董事會通過了經2023年4月19日修訂的Syra Health Corp.
2022年綜合股權激勵計劃（經修訂的 “2022年計劃”），公司股東批准了該計劃。不超過
取消 的普通股票期權
2023 年 4 月 11 日
，可以選擇購買
注意 14 — 所得税
公司根據FASB ASC 740-10進行所得税核算，這要求使用負債法。FASB ASC 740-10-25規定， 遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的税基與用於財務報告目的的賬面 金額之間的差異進行記錄的，稱為臨時差異。
在
截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司出現了淨營業虧損，因此，
根據現有的客觀證據，包括公司的虧損記錄，管理層認為 遞延所得税淨資產很可能無法完全變現。因此，公司為其截至2023年9月30日和2022年12月31日的遞延所得税淨資產 提供了全額估值補貼。
在 中，根據FASB ASC 740的規定，公司已經評估了其税收狀況並確定不存在不確定的税收狀況。
| F-15 |
SYRA HEALTH CORP.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 15 — 後續事件
公司對資產負債表日期之後至這些財務報表發佈之日發生的事件進行評估。
循環信貸額度的還款
總計為 $
從關聯方收到的預付款的還款
2023 年 10 月 4 日和 2023 年 11 月 3 日，公司償還了從 Sahasra Technologies Corp. 收到的預付款，該公司以 stLogics 的名義開展業務，
，該公司是一家由西拉主要所有者和管理團隊實益擁有的實體，金額為 $
債務 轉換
在
2023 年 10 月 3 日，總計為 $
首次公開發行
2023 年 10 月 3 日（“截止日期”），公司完成了總計
的首次公開募股（“IPO”） 單位（“單位”），公開發行價格為美元每個單位，每個單位包括
授予的期權
2023 年 11 月 8 日，公司授予了
購買總額的期權 2022年計劃下公司普通股，行使價為美元
2023 年 11 月 8 日，公司授予購買合計的期權 2022年計劃下公司普通股，行使價為美元每 股，可在一天內行使 -任期一年，共計三名顧問。期權自授予之日起一年內每季度歸屬一次。
2023 年 10 月 9 日，公司授予購買合計的期權 2022年計劃下公司普通股，行使價為美元每股，可在 a 以上行使 -任期一年，共計五名新任命的董事會成員。 期權分為四（4）次等額的年度分期付款，第一期在授予之日歸屬。
2023 年 10 月 3 日，公司授予了全額既得購買權 公司普通股，行使價 為 $每股，可在一年內行使根據金斯伍德資本合夥人有限責任公司的首次公開募股，任期為一年。
| F-16 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的中期 簡明財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方出現的相關附註。除了 的歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於下文確定的因素，以及本 表格10-Q季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，這些因素可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。 除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
在 這份表格 10-Q 的季度報告中，提及的 “我們”、“我們”、“公司” 或 “Syra” 指的是 Syra Health Corp.
概述
我們 是一家醫療保健服務公司，致力於為所有 患者羣體提供預防性健康、整體健康、健康教育和公平的醫療保健。我們利用深厚的科學和醫療專業知識來創建戰略框架並開發以患者為中心的 解決方案，以改善患者的生活和健康結果，從而發展更健康的人羣。我們正在健康教育服務、人口健康管理、行為和心理健康、醫療保健人員和 數字健康領域開發全面的 端到端解決方案。
最近的事態發展
2023 年 10 月 3 日（“截止日期”），我們完成了總計 1,615,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），公開發行價格為每單位4.125美元，每個單位包括（a）一股 A類普通股和（b）一份認股權證（各為 “認股權證”），合計 “認股證”) 根據截至9月的某份承銷協議，以每股6.50美元的行使價購買一股 股A類普通股，行使價等於每股6.50美元，可在發行日五週年之前行使 2023 年 28 月 28 日（“承保協議”）和 我們與金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的金斯伍德作為承保 協議中提及的幾家承銷商（“代表”）的代表。在 扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，我們從出售商品中獲得了約670萬美元的總收益。此外，根據承銷協議，我們授予 代表45天期權，允許其以首次公開募股價格減去承保折扣後購買最多242,250套單位， 用於支付超額配股（“超額配股權”）。截至截止日，根據承銷商對超額配股期權的部分行使，我們向承銷商額外發行了242,500份認股權證 ，總收益為2422美元。
我們 最近與哥倫比亞特區行為健康部（DBH）簽訂了一份為期五年、價值475萬美元的合同，以支持 DBH的心理健康計劃，包括其支持性就業計劃和綜合精神病應急計劃。
基於我們最近在醫療保健人員配備服務方面取得的成功，我們與印第安納州心理健康和成癮司以及家庭和社會服務管理局簽訂了為期兩年、價值高達63.6萬美元的合同， 負責主持和管理印第安納州流行病學結果工作組。我們還與亞利桑那州馬里科帕縣公共衞生部 簽訂了一項協議，在該縣培訓100多名公共衞生人員。
為了實現幫助應對醫療保健領域的一些最大挑戰（包括行為和心理健康）的目標， 我們最近推出了Syrenity，這是一款心理健康產品，可主動識別影響心理健康的負面因素，並將 遠程醫療整合到心理健康預防和治療中。對於Syrenity，我們與E&I Comporative Services（E&I）簽訂了一項戰略協議，根據該協議，我們的銷售和營銷團隊共同努力，向全國6,000多名 學院和大學成員推廣Syrenity。
我們還推出了CarePlus，這是一款專為中小型醫療機構設計的電子醫療記錄 (EMR) 系統。 CarePlus 是一個易於使用、安全和可擴展的平臺，它允許簡化臨牀工作流程，並通過無縫整合實驗室、放射學和遠程醫療來解決醫療保健 提供商面臨的最大挑戰之一。
| -4- |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營業績
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營報表中的精選項目。
| 在 這三個月裏 | ||||||||||||
| 已結束 | ||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | 增加 / | ||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,581,344 | $ | 1,513,979 | $ | 67,365 | ||||||
| 服務成本 | 1,026,803 | 1,100,170 | (73,367 | ) | ||||||||
| 總利潤 | 554,541 | 413,809 | 140,732 | |||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||
| 工資 和福利 | 592,241 | 451,771 | 140,470 | |||||||||
| 專業 費用 | 58,875 | 154,457 | (95,582 | ) | ||||||||
| 銷售、 一般和管理費用 | 234,084 | 150,492 | 83,592 | |||||||||
| 折舊 | 12,357 | 3,880 | 8,477 | |||||||||
| 運營費用總額： | 897,557 | 760,600 | 136,957 | |||||||||
| 營業 虧損 | (343,016 | ) | (346,791 | ) | (3,775 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總計 | (11,360 | ) | (7,744 | ) | 3,616 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (354,376 | ) | $ | (354,535 | ) | $ | (159 | ) | |||
淨收入
在截至2023年9月30日的三個月中， 的淨收入包括1,121,238美元的醫療保健人員配備服務收入、328,750美元的醫療通信服務收入和131,356美元的數字醫療服務收入，而截至2022年9月30日的三個月中 的淨收入為1,447,979美元的醫療保健人員服務收入和66,000美元的醫療通信服務收入， 增加了67,750美元 365，佔4％。
服務成本
我們的 服務成本包括我們的合同 服務員工在合同任務期間的工資和相關的工資税、員工福利以及某些其他與員工相關的費用。在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了1,026,803美元的服務成本，而截至2022年9月30日的三個月中，我們承擔了1,100,170美元，下降了73,367美元，下降了7％。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的毛利約為 35％，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利潤約為27％，增長 約為8％。我們的服務成本下降主要是由於從醫療保健人員配備服務略有轉向利潤更高的基於項目的 醫療通信和數字醫療服務。
運營 費用
工資 和福利
我們的 薪金和福利包括工資和相關的工資税、員工福利以及我們的管理 和辦公室人員的某些其他與員工相關的費用。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的工資和福利為592,241美元，而截至2022年9月30日的三個月為451,771美元，增長了140,470美元，增長了31％。由於我們支持 擴大運營並增加辦公室人員以支持我們的首次公開募股流程，2023年的薪資和福利有所增加。
專業 費用
專業 費用主要包括業務發展、會計、律師費和諮詢活動產生的費用。在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了 58,875美元的專業費用，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的專業費用為154,457美元，下降了95,582美元，下降了62％。2023年，由於我們在審計財務報表和 為首次公開募股做準備時嚴重依賴外包專業人員， 在本期 減少了對外包專業人員的依賴，因此專業人員費用在2023年有所下降。
| -5- |
銷售、 一般和管理費用
SG&A 主要包括產生的營銷、租金、辦公、保險、差旅和維修及維護費用。在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了234,084美元的銷售和收購費用，而截至2022年9月30日的三個月為150,492美元，增加了83,592美元，增長了56％。我們的銷售和收購費用增加主要是由於我們在2023年增加了業務。銷售和收購包括 截至2023年9月30日的三個月內，由我們的主要所有者實益擁有的實體 stVentures, LLC、我們的管理團隊 及其關聯公司產生的32,132美元的租金、85,102美元和14,891美元的辦公和計算機用品、52,317美元和37,469美元的保險以及-0美元和4,869美元的維修 和維護費用，以及分別是 2022 年。
折舊
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 承擔了12,357美元的折舊費用，而截至2022年9月30日的三個月， 的折舊費用為3,880美元，增加了8,477美元，增長了218％。隨着我們在2022年擴大辦公空間 並將更多辦公設備投入使用，折舊費用增加。我們預計，隨着我們在整個2022年擴大 辦公空間並承擔大量的租賃權改善成本，未來一段時期的折舊率將增加。
其他 收入（費用）
按淨額計算，其他 支出包括截至2023年9月30日的三個月中信貸額度和可轉換票據產生的14,180美元的利息收入，部分抵消了 2820美元的利息收入。其他淨支出包括截至2022年9月30日的三個月中，信貸額度和可轉換票據產生的7,779美元利息 ，部分抵消了35美元的利息收入。按淨額計算，其他支出增加了3,616美元，增長了47％，這主要是由於債務融資的增加。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月，我們 的淨虧損為354,376美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為354,535美元，減少了159美元。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月運營業績
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月運營報表中的精選項目。
| 在 的九個月裏 | ||||||||||||
| 已結束 | ||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | 增加 / | ||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 3,748,943 | $ | 3,651,978 | $ | 96,965 | ||||||
| 服務成本 | 2,919,087 | 2,881,142 | 37,945 | |||||||||
| 總利潤 | 829,856 | 770,836 | 59,020 | |||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||
| 工資 和福利 | 1,612,605 | 1,021,627 | 590,978 | |||||||||
| 專業 費用 | 424,379 | 863,297 | (438,918 | ) | ||||||||
| 銷售、 一般和管理費用 | 657,904 | 370,067 | 287,837 | |||||||||
| 折舊 | 36,413 | 4,791 | 31,622 | |||||||||
| 運營費用總額： | 2,731,301 | 2,259,782 | 471,519 | |||||||||
| 營業 虧損 | (1,901,445 | ) | (1,488,946 | ) | 412,499 | |||||||
| 其他收入（支出）總計 | (41,623 | ) | (16,587 | ) | 25,036 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (1,943,068 | ) | $ | (1,505,533 | ) | $ | 437,535 | ||||
淨收入
在截至2023年9月30日的九個月中， 淨收入包括3,103,940美元的醫療保健人員配備服務收入、513,647美元的醫療通信服務收入和131,356美元的數字醫療服務收入，而截至2022年9月30日的九個月中 的淨收入為3,366,667美元的醫療保健人員配備服務收入和285,311美元的醫療通信服務收入， 增加了96,965美元，增長了3％。
服務成本
我們的 服務成本包括我們的合同 服務員工在合同任務期間的工資和相關的工資税、員工福利以及某些其他與員工相關的費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了2,919,087美元的服務成本，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的服務成本為2,881,142美元，增長了37,945美元，增長了1％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的毛利潤約為 22％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利潤約為21％，增長了約1％。我們的服務成本增加主要是由於支持我們在2023年銷售增長所需的勞動力增加， 因為我們必須支付更高的人工費率來吸引和留住合格的人員。我們打算儘可能將這些考慮因素考慮在內 納入我們的新合同和現有合同，以提高利潤率。
運營 費用
工資 和福利
我們的 薪金和福利包括工資和相關的工資税、員工福利以及我們的管理 和辦公室人員的某些其他與員工相關的費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們產生了1,612,605美元的工資和福利，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的工資和福利為1,021,627美元，增長了590,978美元，增長了58％。由於我們支持 擴大運營並增加辦公室人員以支持我們的首次公開募股流程，2023年的薪資和福利有所增加。
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專業 費用
專業 費用主要包括業務發展、會計、律師費和諮詢活動產生的費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們產生了 424,379美元的專業費用，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的專業費用為863,297美元，下降了438,918美元，下降了51％。2023年，由於我們在審計財務報表和 為首次公開募股做準備時嚴重依賴外包專業人員， 在本期 減少了對外包專業人員的依賴，因此專業人員費用在2023年有所下降。
銷售、 一般和管理費用
SG&A 主要包括產生的營銷、租金、辦公、保險、差旅和維修及維護費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了657,904美元的銷售和收購費用，而截至2022年9月30日的九個月為370,067美元， 增加了287,837美元，增長了78％。我們的銷售和收購費用增加主要是由於我們在2023年增加了業務。銷售和收購包括 截至2023年9月30日的九個月中從我們的主要所有者、我們的管理團隊 及其關聯公司實益擁有的實體 stVentures, LLC 產生的96,395美元和74,881美元的租金、179,030美元和42,082美元的辦公和計算機用品、155,497美元和64,660美元的保險以及3,320美元和24,226美元的維修和維護費用，以及分別是 2022 年。
折舊
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 承擔了36,413美元的折舊費用，而截至2022年9月30日的九個月， 的折舊費用為4,791美元，增加了31,622美元，增長了660％。隨着我們在2022年擴大辦公空間 並將更多辦公設備投入使用，折舊費用增加。我們預計，隨着我們在整個2022年擴大 辦公空間並承擔大量的租賃權改善成本，未來一段時期的折舊率將增加。
其他 收入（費用）
按淨額計算，其他 支出包括截至2023年9月30日的九個月中，信貸額度和可轉換票據產生的利息44,449美元，被 2826美元的利息收入部分抵消。其他淨支出包括截至2022年9月30日的九個月中，信貸額度和可轉換票據產生的16,641美元的利息 ，部分抵消了54美元的利息收入。其他支出淨額增加了25,036美元，增長了151％，這主要是由於債務融資的增加。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中，我們 的淨虧損為1,943,068美元，而截至2022年9月30日 的九個月淨虧損為1,505,533美元，增長了437,535美元，增長了29％。淨虧損增加的主要原因是隨着我們業務的增加，勞動力成本增加。
流動性 和資本資源
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們蒙受了1,901,445美元的營業虧損，在運營 活動中支出了1,002,026美元的現金，截至2023年9月30日，累計赤字為4,069,680美元。在 2023 年 9 月 30 日 之前，我們主要通過以下方式為我們的營運資金需求提供資金 股權和債務 融資。首次公開募股給我們帶來的淨收益約為475萬美元。有關首次公開募股的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的 簡明財務報表附註15。
我們 使用現金的主要用途是發展業務、薪酬和專業費用。收到的所有資金都已用於 ，用於進一步發展我們的業務以及建立我們的醫療保健人員配備和醫療通信服務。以下 趨勢有理由在短期至長期內導致我們的流動性大幅減少：
| ● | a 大幅增加為我們的運營提供資金的營運資金需求； | |
| ● | 隨着我們業務的持續增長，增加 的行政和專業人員； | |
| ● | 成為上市公司的 成本；以及 | |
| ● | payments 用於尋找和確保高素質的人員配備。 |
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下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動資產、負債、累計赤字和營運資金（赤字）總額。
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 1,236,184 | $ | 1,426,743 | ||||
| 流動負債 | $ | 2,381,119 | $ | 1,546,345 | ||||
| 累計赤字 | $ | (4,069,680 | ) | $ | (2,126,612 | ) | ||
| 營運資金 | $ | (1,144,935 | ) | $ | (119,602 | ) | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金 流量活動
用於經營活動的淨現金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 分別為1,002,026美元和1,022,661美元， 主要歸因於我們在該期間的淨虧損。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金 分別為15,251美元和76,358美元，這 完全與這兩個時期購買房地產和設備有關。
融資活動提供的淨 現金
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 為1,031,943美元，其中包括從信貸額度獲得的30萬美元收益 、從關聯方收到的1,295,010美元的預付款和從出售 應付票據中獲得的145.5萬美元的收益，部分被589,059美元的延期發行費用付款、750,397美元的回購所抵消 行上的款項和678,611美元與償還從關聯方收到的預付款有關。在截至2022年9月30日的九個月中， 融資活動提供的現金為1,667,536美元，其中包括出售我們的A類普通股 股票的2,322,500美元、來自信貸額度的1,321,275美元的收益以及從關聯方收到的94,000美元的預付款，部分抵消了 的446,688美元，其中1,335,351美元信貸額度的還款以及與償還從關聯方收到的預付款有關的288,200美元。
為 交易融資
信用額度
2022 年 2 月 7 日，我們與 紐卡斯爾公民州立銀行簽訂了商業貸款協議（經修訂的 “貸款協議”），根據該協議，我們最初獲得了高達150萬美元的循環信貸額度，隨後修改為 80萬美元（經修訂的 “循環信貸額度”）。根據循環信貸額度的條款， 的未清餘額不得超過印第安納州應收賬款的75％，期限超過90天的其他 應收賬款以及期限小於90天的所有其他 應收賬款。循環信貸額度將於2022年12月31日終止，除非根據 的條款延期。我們收到了循環信貸額度的延期，因此該額度現在將於2023年10月24日終止；但是， 循環信貸額度下沒有進一步的預付款。如果發生違約， 循環信貸額度下的所有承諾和義務將立即終止，並且，應紐卡斯爾公民州立銀行的要求，所有債務 （定義見商業貸款協議）應立即到期應付。循環信貸額度的預付款依據的是2022年2月7日的期票，該期票的應計利率比華爾街日報引用的全國最優惠利率 高1.5％，不得低於每年4.75％或超過每年21％或法律允許的最高利率。 如果發生違約，利息將增加 2.0%。根據期票，自2022年3月7日起，我們被要求按月支付 的未付利息。我們可能會在到期日之前預付全部或部分到期金額，不收取 任何罰款。關於循環信貸額度，我們於2022年2月7日與紐卡斯爾公民州立銀行 簽訂了商業擔保協議，根據該協議，我們向紐卡斯爾公民州立銀行授予了所有 資產的擔保權益，以擔保債務。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 信貸循環額度下的未償餘額分別為300,154美元和750,551美元。
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關聯方預付款
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的業務部分資金來自薩哈斯拉科技公司的短期預付款， 以STLogics的名義開展業務，該公司是一家由我們的主要所有者和管理團隊實益擁有的實體，到2023年9月30日， 的未清本金餘額為616,399美元。
可兑換 應付票據
在2023年1月至4月的不同日期， ，我們與合格投資者簽訂了認購協議，根據該協議，我們 發行了本金總額為145.5萬美元的可轉換本票。這些票據將於2024年7月10日 至2024年10月7日之間的不同日期到期，應計利息為每年2％，我們本可以隨時預付而無需支付任何罰款。持有人 能夠在較早的到期日 之前的任何時候轉換票據的本金及其應計利息，以及與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效，轉換價 為每股6.00美元。根據可轉換本票的條款，總計1,472,460美元，包括1,455,000美元的本金和17,460美元的利息，於2023年10月3日轉換為總計 446,206股A類普通股。
關鍵 會計政策和估計
編制本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表要求我們做出估算和假設 ，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們持續評估我們的估計和假設 。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們認為對我們的財務報表影響最大 的 關鍵會計估計、假設和判斷如下所述。
反向 股票分割
2023 年 8 月 28 日，我們對已發行和流通的普通股和普通股等價物進行了 1 比 1.2 的反向股票拆分。 所有已發行和流通的普通股和普通股等價物以及每股數據均已在此進行了調整 10-Q 表的季度 報告，以回顧為基礎，反映出所有時期的反向股票拆分 。由於反向 股票拆分，普通股的授權股份和普通股的面值均未進行調整。
應收賬款
應收賬款按其估計的應收金額記賬。根據 過去與客户的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估應收賬款的可收回性。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，我們的津貼分別為5,520美元和4,533美元。
長期資產的減值
在 中，根據會計準則編纂（“ASC”）主題360的規定，” 長期資產的減值或處置，” 每當 事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們持有和使用的所有長期資產，例如財產和設備，都會進行減值審查。 持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的 未來未貼現的現金流進行比較來評估的。如果認為此類資產已減值，則應確認的減值以資產賬面金額超過資產公允價值的金額 來衡量。
租賃
我們 根據 ASC 842 對租約進行核算- 租賃。我們從一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃債務的流動部分以及資產負債表上非流動的 經營租賃下的債務中。
經營 租賃的ROU資產和運營租賃負債是根據生效日在 租賃期限內未來最低租賃付款的現值進行確認，並根據通過之日的遞延租金負債進行調整。由於我們的租約未提供 隱含利率，因此我們會根據生效日可用的信息使用增量借款利率來確定未來付款的當前 價值。經營租賃 ROU 資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始 直接成本。我們的條款可能包括在合理確定我們將行使 期權的情況下延長或終止租約的選項。運營租賃費用在租賃期內按直線法確認。
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收入 確認
我們 根據ASC 606確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預計有權獲得 兑換這些商品或服務的對價。為了實現這一核心原則， 確認收入之前必須滿足五個基本標準：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易 價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在我們履行 履行義務時或之時確認收入。
我們 在合同雙方都批准了合同、確定了雙方的權利和義務、確定 付款條件以及有可能收取對價的情況下，才會對收入進行核算。付款條件因客户和所提供的服務而異。
我們 有三種主要的收入形式——醫療人員配備、醫療通信和數字醫療收入。我們主要向州心理健康機構提供 醫療保健人員配備服務，我們的醫療傳播收入主要包括向州立機構和大學提供的 合同數據分析和醫學寫作服務。數字醫療服務涉及開發人工 智能項目，為客户部署和管理。醫療保健人員收入被視為一項單一的績效義務 隨着時間的推移而得到履行，因為客户每小時或每天都會同時獲得和消費我們績效帶來的好處。 合同規定每兩週或按月計費，我們選擇了 “按發票開具” 的實用權宜之計，根據合同費率確認 收入，因為我們有權獲得與 迄今為止完成的業績價值直接對應的金額。醫療通信和數字健康收入合同還包含某些額外的 履行義務，這些義務包含在提供服務時履行的單一履約義務。我們也可能因違反某些道德標準和這些州合同中的不績效措施而受到處罰。我們確認扣除罰款後的收入 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入包括醫療保健 人員配備服務收入3,103,940美元和3,36667美元、醫療通信服務收入分別為513,647美元和285,311美元，以及截至2023年9月30日的九個月的數字健康 服務收入131,356美元。
顯著的 濃度
大部分應收賬款和收入合同是我們公司與FSSA內部不同部門之間的。隨着項目的進展，大多數合同 都要求按月付款。我們通常不需要抵押品或預付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，印第安納州家庭和社會服務管理局（“FSSA”）分別佔我們收入的82％和 98％。此外，截至2023年9月30日，FSSA（神經診斷研究所和心理 健康與成癮司）、華盛頓特區行為健康部和協調護理公司的合併部門以Managed Health Services的名義開展業務，分別拖欠我們應收賬款的33％、23％和26％。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）頒佈。《就業法》第107條規定 ，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以 推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。
我們 選擇利用《喬布斯法》為新興成長型公司提供的延長的過渡期，遵守 新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期 遵守新的或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。
在 符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免， 包括但不限於：(i) 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供審計師關於財務報告內部控制的證明報告，以及 (ii) 遵守公眾通過的要求 公司會計監督委員會關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項的溝通。 我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 年總收入總額為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 在 完成首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期 } 年；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “小型申報公司”，如《交易法》第 12b-2 條 所定義。
商品 4.控制和程序。
我們的 首席執行官兼首席財務官評估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涉期末我們的 “披露控制和程序” 的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和 程序” 一詞是指公司 的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限於控制和程序，這些控制措施和程序旨在確保 公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括 其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何良好，都無法絕對保證控制系統的目標得以實現，對控制措施的任何評估 都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。 根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序尚未生效。 已發現的 重大弱點涉及:(一) 缺乏批准、識別 和報告關聯方交易的正式政策或書面程序；(ii) 缺乏正式執行的協議、政策和程序，這些協議、政策和程序尚未得到充分記錄，以及 (iii) 工作人員人數不足，無法維持最佳的職責分工和監督水平。有效的內部 控制包括適當級別的審查，以確保財務報表 和披露的及時編制、完整性和準確性。
補救 計劃
我們 打算努力加強對財務報告的內部控制，管理層致力於確保此類控制措施的設計和有效運作。我們正在實施流程和控制改進，以解決上述重大缺陷 ，如下所示：
| ● | 我們 打算採用正式的政策或書面程序來批准、識別和報告關聯方交易； |
| ● | 我們 打算提供內部控制政策和程序的書面文件；以及 |
| ● | 我們 打算增加具有必要會計經驗的工作人員，以便我們有足夠的資源來彌補 這樣的缺陷。 |
內部控制中的變更
除上面所述 外，沒有 在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部 控制發生了變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
，我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利的 影響。
商品 1A。風險因素。
投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本10-Q表季度報告中的以下風險因素和其他信息 。以下任何風險都可能嚴重損害我們的業務和經營業績 。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們 目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或 經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的價值和交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
儘管 在截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別創造了約370萬美元、560萬美元和140萬美元的收入，但我們未來的盈利能力尚不確定。
必須根據商業企業發展和擴張中經常遇到的問題、費用、困難、複雜性和延誤來考慮 成功的可能性。在截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 的淨虧損分別為1,943,068美元、2,118,165美元和3,280美元，而截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的 累計赤字分別為4,069,680美元、2,126,612美元和8,447美元。如果我們無法 實現和維持盈利能力，我們可能無法繼續運營。
我們 將需要大量額外資金。如果我們無法在需要時以優惠條件籌集資金，我們可能被迫削減、推遲或終止我們的業務。
自 成立以來，我們的運營收入不足以繼續為 業務的發展和擴張提供資金。迄今為止，我們通過出售股權證券為我們的很大一部分業務提供了資金。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金分別為18,010美元、3,344美元和100,012美元。 我們 預計，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們現有的現金將足以在至少12個月內為我們當前的運營提供資金。但是，由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，因此我們可能需要通過公募股權或私募股權或債務融資或其他第三方融資或這些方法的組合 來尋找 額外的資金。即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，但如果市場條件有利或基於特定的戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資金 。
任何 額外的籌款活動都可能分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們 開發和商業化我們的產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們無法保證未來能夠提供足夠的 金額或我們可接受的條款（如果有的話）的融資。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利 產生不利影響，我們發行額外證券（無論是股權還是債券）或此類發行的可能性都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股票或可轉換證券可能會稀釋我們的股東。 此外，未來發行的B類普通股可能會稀釋A類普通股持有者，尤其是 的投票權。債務的產生將導致固定還款義務增加，我們可能需要 同意某些限制性協議，例如限制我們發放某些股息、產生額外債務的能力、 對我們收購、出售或許可知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。
如果 我們無法及時獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的業務，或者 無法按預期擴大業務或以其他方式利用我們的商業機會，這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
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與我們的業務和行業相關的風險
我們 面臨激烈的競爭，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們 在醫療保健服務市場面臨激烈的競爭。我們的主要競爭對手包括醫療保健諮詢服務 提供商、醫療保健支付準確性公司以及其他數據產品和數據分析解決方案的提供商，包括醫療保健 風險調整、質量、經濟統計和其他數據。我們還與某些在內部提供的解決方案與我們相同的 客户競爭。某些醫療保健服務的標準化程度不斷提高，使公司更容易憑藉具有競爭力的產品和服務進入這些市場。我們無法完全預測鄰近或其他 產品或服務領域的公司是否或何時會推出有競爭力的產品和/或服務，任何此類進入都可能導致我們的產品 和/或服務的過時、市場份額的流失或我們解決方案的價格下降，或兩者兼而有之。這種競爭的程度可能因公司規模、地理覆蓋範圍以及所提供產品和服務的範圍和廣度而異。此外，我們的一些競爭對手 比我們要大得多，擁有更多的財務或其他資源。我們面臨的激烈競爭要求我們以具有競爭力的價格提供 高品質、創新的產品。我們不能保證我們能夠以與競爭對手相同的速度升級現有解決方案、 或推出新的解決方案，也不能保證此類升級或新解決方案將 在競爭產品中獲得市場認可，或根本無法保證。因此，這些競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
如果 我們無法留住現有客户或吸引新客户，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。
我們 的成功在很大程度上取決於留住現有客户和吸引新客户。如果我們無法提供現有或潛在客户 認為能夠提高效率和成本效益的解決方案或服務，我們可能無法留住 現有客户或吸引新客户。我們在留住和吸引客户方面的成功也將 部分取決於我們應對定價壓力和不斷變化的商業模式的能力。為了保持在醫療保健 服務市場的競爭力，我們必須不斷升級現有解決方案，並及時開發和推出新的解決方案。醫療保健服務市場未來 的進步可能會導致新的產品或服務與我們的解決方案具有競爭力，從而導致 面臨定價壓力或使我們的解決方案過時或失去競爭力。如果 我們的解決方案存在錯誤或無法正常運行，如果我們的定價結構沒有競爭力，或者如果我們無法 在到期後重新談判客户合同，我們也可能無法留住或吸引客户。如果我們無法維持客户留存率，或者如果我們無法 吸引新客户，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。
我們的 業務戰略和未來的成功取決於我們交叉銷售解決方案的能力。
我們 創造收入和增長的能力部分取決於我們向現有客户和新客户交叉銷售解決方案的能力。 我們可能無法成功交叉銷售我們的解決方案，因為我們的客户可能會發現我們的其他解決方案不必要、沒有吸引力 或成本低廉。我們未能向現有和新客户銷售更多解決方案可能會對我們 發展業務的能力產生負面影響。
如果 我們無法成功提高銷售隊伍的生產力，那麼我們的解決方案的銷售以及我們的業務和財務 的增長可能會受到損害。
我們 繼續對銷售隊伍進行大量投資，以獲得新客户並增加對現有客户的銷售。 在爭奪具備我們所需技能和技術知識的銷售人員方面存在激烈的競爭。我們實現大幅收入增長 和盈利的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員 以支持我們的銷售工作方面的成功。我們目前的銷售人員中有一部分是我們公司的新手。新員工需要大量的培訓 ，並且可能需要漫長的入職過程才能充分提高工作效率。我們最近的招聘和計劃招聘可能無法像我們預期的那樣快 提高工作效率，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場 僱用或留住足夠數量的合格人才。如果我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的富有成效的銷售人員， 我們的解決方案的銷售和業務的增長可能會受到損害。此外，如果我們提高銷售隊伍生產率的努力 沒有增加收入，則由於與這些努力相關的 運營費用增加，我們的經營業績可能會受到負面影響。
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經濟衰退或波動可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
近年來， 美國和世界經濟體經歷了巨大的經濟不確定性和波動性。 經濟狀況的疲軟可能導致對我們解決方案的需求減少。由於動盪或不確定的經濟狀況，我們 可能會受到財務壓力增加對客户的負面影響。例如，競爭定價壓力的增加和客户信譽的下降可能會對我們的業務產生負面影響 ，這可能導致我們 增加壞賬支出。此外，美國和世界其他地區的動盪或不確定的經濟狀況可能 導致我們的州和政府客户終止或選擇不續簽與我們的現有合同，或者不與我們簽訂新合同 。此外， 對人員配備服務的需求對經濟活動的變化很敏感。 許多醫療機構使用臨時醫療保健專業人員來適應住院人數的增加。相反， 當經濟衰退或高通脹時期的住院人數減少時，由於消費者支出減少，對 配備醫療保健專業人員的需求通常會下降。在經濟衰退和通貨膨脹時期，全職和兼職 醫療機構工作人員通常傾向於延長工作時間和加班時間，這導致空缺職位減少和對我們服務的需求 減少。如果我們無法及時適當地適應疲軟的經濟環境造成的變化， 可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
大流行， ，例如 COVID-19，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和現金流以及 我們的客户產生不利影響。
COVID-19 疫情及其控制其傳播的努力對我們的運營和醫療保健客户的運營產生了重大影響。 此前，我們的醫院和其他醫療保健提供者的客户優先考慮他們的資源、能力和人員，因為 COVID-19 疫情給他們的組織帶來了壓力，這對我們的業務產生了負面影響，包括對實施 我們解決方案的需求和時機以及我們服務的付款時間產生了負面影響。例如，儘管 COVID-19 疫情對我們截至2022年12月31日止年度的收入 的影響微乎其微，但它對截至2021年12月31日止年度的收入產生了負面影響，因為我們的專業人員配備服務銷售收入 少於預期。此外，我們之前為 部分員工制定了在家辦公的政策，並將員工差旅限制在基本旅行範圍內，這限制了某些銷售、營銷和其他重要的 業務活動。
諸如 COVID-19 之類的流行病， ，可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。儘管此類流行病帶來的潛在經濟影響 可能難以評估或預測，但它已經對全球金融市場造成了進一步的重大幹擾， 可能會削弱我們獲得資本或以優惠條件獲得資本的能力。此外，由健康疫情導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的 不利市場事件可能會對我們的業務和普通 股票的價值產生重大不利影響。
如果我們不繼續更新和改進現有解決方案並開發新的解決方案， 的創收能力可能會受到影響。
我們 必須不斷及時改進現有解決方案，引入新的有價值的解決方案，以應對監管的發展和客户需求，從而留住現有客户並吸引新客户。例如，政府 機構可能會不時更改適用於電子交易的格式和數據代碼要求。此外，我們的客户可能會要求定製 我們的解決方案以滿足特定需求。我們可能無法成功應對監管發展或 客户需求的變化。此外，這些監管要求或客户施加的要求可能會影響特定解決方案的盈利能力和 客户參與度。如果我們不能成功應對監管變化以及不斷變化的行業標準和客户需求， 我們的解決方案可能會過時。如果我們降低某些解決方案的價格，我們將需要提高其他解決方案的利潤率 以維持我們的整體盈利能力。
要使新的或更新的解決方案獲得 的市場接受度，是它們盈利的必要條件，並且可能需要大量 的努力和支出。
我們 的未來財務業績將部分取決於我們的新解決方案或更新後的解決方案是否得到足夠的客户接受。要使 新的或更新的解決方案獲得市場的認可，可能需要大量的營銷工作和大量資金來提高我們現有或潛在客户的 知名度和需求。 新的或更新的解決方案未能在目標市場實現廣泛滲透，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
如果我們無法獲取、處理或分發提供解決方案所需的數據，我們的 業務將受到不利影響。
我們的 業務依賴於我們以符合 適用法律、法規、合同和限制的方式在醫療保健行業獲取、處理、貨幣化和分發數據的能力。我們未能以合規的方式獲取和分發此類數據 可能會對我們使用和披露此類數據的能力產生有害影響，進而削弱我們與 客户共享此類數據或將其納入我們的服務和產品的能力。除了遵守獲取數據的要求外， 使用、處理和分發此類數據可能要求我們獲得第三方的同意或遵守適用於醫療保健行業的其他法律、法規 或合同限制。此外，我們可能因使用或披露 信息而受到索賠或責任。任何此類索賠或責任以及其他不遵守適用要求的行為都可能使我們承擔意想不到的 成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
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服務質量差、系統錯誤或我們的解決方案未能符合規範，可能會造成不可預見的責任或傷害，損害我們的 聲譽，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些 解決方案旨在在提供患者護理的過程中向醫療保健專業人員提供信息。儘管我們的 合同可能免除醫療決策責任和患者護理責任，但如果使用或無法使用我們的解決方案 導致錯誤的臨牀決策或對患者的傷害，則此類免責聲明可能無法執行，我們可能會受到醫療保健專業人員、他們的患者或我們的客户的索賠或 訴訟。此外，對我們服務的負面宣傳，無論是 準確還是不準確，都可能損害我們的聲譽，減少對我們服務的需求，導致我們的服務撤回或削弱我們 將來成功推出和推銷服務的能力。
我們 試圖通過合同限制我們對因疏忽、錯誤、錯誤或安全漏洞而造成的損害所承擔的責任。但是， 合同責任限制可能不被我們的客户接受，可能不可執行，或者可能無法為我們提供足夠的 保護，使其免於承擔損害賠償責任。我們維持責任保險，包括網絡責任保險。但是， 索賠可能會被拒絕或超過我們適用保險的金額（如果有），或者該保險 可能無法繼續按可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致我們承擔責任， 對這些索賠進行調查和辯護也可能既昂貴又耗時，並可能將管理層的注意力從 我們的運營上轉移開。此外，這些事件造成的負面宣傳可能會對我們的客户關係、市場對我們解決方案的接受度產生負面影響，或者可能損害我們的聲譽和業務。
服務中斷 或我們的數據損壞或系統故障，可能會對我們的業務、經營業績或 財務狀況產生重大不利影響。
我們的 業務運營取決於我們維護和保護網絡和計算機系統的能力，其中一些外包給了某些 第三方託管提供商。我們的運營容易受到來自多種來源的中斷和/或損害，其中許多 是我們無法控制的，包括但不限於：（1）停電和電信故障；（2）火災、洪水、颶風和其他 自然災害；（3）軟件和硬件錯誤、故障或崩潰；以及（4）網絡和勒索軟件攻擊、計算機病毒、黑客攻擊、 入侵、破壞、故意行為破壞行為和其他類似的破壞性問題。任何此類事件的發生都可能導致我們解決方案用户的服務中斷、延遲或停止，這可能會削弱或阻礙我們提供 解決方案的能力，降低我們的解決方案對客户的吸引力，並可能對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果客户對我們解決方案的訪問中斷，我們可能會違反與客户簽訂的 協議和/或面臨重大索賠。任何重大的系統停機事件都可能對 我們的聲譽和提供服務的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。
漏洞、IT 系統故障以及我們傳輸、使用和存儲的敏感信息使我們面臨潛在的責任和聲譽 損害。
我們的 業務依靠信息系統來獲取、處理、分析和管理數據。如果IT系統未成功實施或失敗，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，我們的業務在很大程度上依賴於 安全傳輸、使用和存儲敏感信息，包括受保護的健康信息和其他個人身份信息 信息、財務信息以及這些系統中的其他機密信息和數據。
為了 保護這些信息，我們力求實施商業上合理的安全措施，並根據適用法律和建議做法的要求維護信息安全政策和 程序，在每種情況下，均適用於所收集、託管和處理的數據。儘管我們做出了安全管理努力，但由於犯罪行為、人身入侵、黑客、員工或內部人員不當行為和/或員工 或承包商不當訪問、計算機病毒、編程錯誤、拒絕服務攻擊、勒索軟件事件、網絡釣魚計劃、欺詐、恐怖分子 攻擊、人為錯誤或內部人員或第三方的其他違規行為或類似的破壞性問題，我們的業務仍容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露 。不可能阻止對我們數據的所有 安全威脅。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化 ，可能很難在很長一段時間內被發現。此外，我們開發或 從第三方採購的應用程序的設計或製造中存在缺陷，可能會泄露我們的數據。這些事件，包括未經授權的訪問、盜用、披露或丟失 敏感信息（包括財務或個人健康信息）或嚴重中斷我們的網絡，使我們面臨 種風險，包括我們提供解決方案的能力面臨風險、管理幹擾以及投入大量財務 和其他資源來緩解此類問題並增加我們未來的信息安全成本的義務。此外，未經授權訪問、 使用或披露我們擁有的某些敏感信息，或者我們未能滿足法律要求，包括 與《健康保險流通與問責法》(“HIPAA”) 或州數據隱私法保護受保護的健康信息有關的要求，可能會導致民事和刑事責任及監管行動，從而可能導致罰款 和處罰，以及與事件調查相關的費用違規行為、糾正措施、必要通知監管 機構和客户、信用監控服務和其他必要費用。此外，實際或感知的違反我們安全 管理工作的行為可能導致現有客户終止與我們的關係，並阻止現有或潛在客户將來 使用或購買我們的解決方案。這些事件可能對我們的業務、經營業績、 財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
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由於 我們的產品和服務涉及消費者個人信息的存儲、使用和傳輸，因此我們可能成為外部第三方企圖 進行網絡威脅和其他安全威脅的目標，包括企圖 訪問或竊取我們存儲的數據的技術先進、資源充足的不良行為者。供應商、內部人員或員工的網絡和安全威脅也會出現，這些威脅是包括我們在內的所有公司的重大問題。過去，曾發生過許多引人注目的安全漏洞，這些漏洞涉及醫療保健行業內外的個人個人信息的不當傳播 。這些違規行為導致訴訟和 政府執法行動，要求或獲得鉅額罰款和處罰，並要求公司與政府監管機構簽訂 協議，規定持續的義務和要求，包括五年或更長時間的內部和外部（第三方） 監督。雖然我們維持責任保險，包括網絡責任保險，但索賠 可能不在承保範圍內，也可能超過我們適用保險的金額（如果有），或者此類保險可能無法按可接受的條款或足夠的金額繼續提供 。
我們 依靠互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統向客户提供某些 解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷 都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生負面影響。
我們 交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信 服務的基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡連接。 因此，我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護和增強現有系統 並開發新系統，以適應信息技術的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、 不斷變化的行業和監管標準以及客户偏好的變化。
我們 可能會在這些系統中遇到中斷，包括服務器故障，這些故障會暫時降低我們解決方案的性能。 我們依靠內部系統和供應商，包括帶寬和電信設備提供商，來提供我們的解決方案。 我們不為其中一些服務維護宂餘系統或設施。這些系統的中斷，無論是由於系統 故障、計算機病毒、物理或電子入侵還是其他災難性事件，都可能影響我們解決方案的安全性或可用性 ，並阻止或抑制我們的客户訪問我們的解決方案的能力。
如果 其中一個或多個系統或設施發生災難性事件，我們可能會長期 系統不可用，這可能會導致修復這些問題產生鉅額成本，或者對我們與 客户的關係、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的客户 未能獲得適當的許可或向我們提供準確和適當的信息可能會導致對我們 的索賠，或者可能限制或阻止我們對信息的使用，這可能會損害我們的業務。此外，與我們的業務 相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户使用我們的解決方案。
在不允許我們使用和/或披露客户信息的範圍內，我們要求我們的客户提供必要的 通知並獲得使用和披露此類信息的必要許可。如果他們沒有提供必要的通知或 獲得必要的許可，那麼我們對從他們那裏收到或代表他們收到的信息的使用和披露可能會受到聯邦或州隱私或其他法律的限制 或禁止。客户的此類失敗可能會損害我們反映、包含或基於此類信息的功能、流程和數據庫 。此外，客户的此類失敗可能會干擾或阻止 創建或使用使我們受益的分析或其他數據驅動的活動，或者降低我們的解決方案的用處。因此，我們可能因數據不準確而受到索賠或責任。這些索賠或責任可能會損害我們的聲譽，使我們承受意想不到的 成本，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
此外， 近年來，消費者權益倡導者、媒體和民選官員越來越多地公開批評以數據為中心的 行業的公司收集、存儲和使用個人數據。對我們在收集、使用、 披露或安全性方面的個人信息或其他隱私相關事宜的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽， 對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
很難預測我們產品和服務的銷售週期和實施時間表。
我們產品和服務的銷售週期和實施時間表的持續時間取決於許多因素，包括潛在客户的性質 和規模以及潛在客户所作承諾的程度， 可能很難預測所有這些因素。由於醫院和大型醫療機構的決策過程複雜，我們對這些組織的銷售和營銷工作通常涉及漫長的銷售週期 。此外，鑑於政府越來越多地參與醫療保健 ，以及醫療保健組織運營環境的相關變化，我們的現有和潛在客户可能會通過減少 或推遲投資（包括購買我們的解決方案或服務）來做出反應。如果客户決定是否 購買我們的解決方案所需的時間超過我們的預期，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。
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我們的 獨立內容提供商可能無法充分履行職責或遵守法律、法規或合同契約。
我們 依靠一些獨立的內容提供商來開發健康教育和其他科學內容資源。由於此類提供商未能遵守適用的法律、法規 和合同契約，或者由於停電、電信故障、軟件 或硬件錯誤、計算機病毒和類似的破壞性問題、火災、洪水和自然災害等影響此類提供商的事件，我們 依賴這些服務的能力可能會受到損害。任何此類故障或事件都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的聲譽。這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們依靠內容提供商提供來自可靠來源的高質量內容，並依靠我們的內容提供商不斷升級其內容以響應需求和不斷變化的法規。如果這些方未能開發和保持高 質量、有吸引力的內容，我們的品牌價值和業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和 的不利影響。
我們 可能對使用我們提供的內容負責。
如果 我們提供給客户的任何內容，包括我們通過撥款寫作服務生成的內容， 不正確或不完整，則可能會引起對我們的索賠。儘管我們維持的保險金額足以滿足我們的業務需要 ，但我們無法保證該保險會被證明足夠或將繼續以可接受的 條款提供（如果有的話）。向我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致鉅額成本和轉移管理層和 其他資源。
如果我們低估合同價格、超出成本估算、未能獲得 的批准或在記錄變更單時出現延遲，我們的 財務業績可能會受到不利影響。
我們的大多數 份補助金寫作服務合同要麼是收費服務合同，要麼是固定費用合同。如果我們最初低估合同價格或以其他方式超出成本估算 並且無法成功協商變更單，則我們過去的財務業績一直是 以及我們未來的財務業績可能會受到不利影響。變更單通常發生在我們需要修改我們與客户簽訂的合同最初設想的工作範圍時 。如果我們未能成功地將範圍外工作 轉換為當前合同下的變更單，我們將承擔額外工作的費用。這種定價過低、成本大幅超支 或延遲記錄變更單可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況 或現金流產生重大不利影響。
隨着 我們開發新的服務和客户，進入新的業務領域，並將更多的業務重點放在提供全方位的人才 解決方案上，對我們業務的需求和運營風險可能會增加。
作為 戰略的一部分，我們計劃擴展我們的服務。當我們專注於開發新的服務、能力和客户，並在新的地理位置從事 業務時，我們的運營可能會面臨更多和更大的風險。特別是，我們的增長 的努力可能會對我們的管理層和其他團隊成員，以及我們的信息、財務、 管理、合規和運營系統提出大量額外要求。我們可能無法成功管理這些需求。增長可能需要加大招聘力度 ，加強監管和合規工作，加強業務發展、銷售、營銷和其他昂貴且風險增加的行動 。我們可能需要在人員和系統、控制、合規工作、政策 和程序方面的投資超出我們的預期。隨着我們業務的不斷髮展和我們提供更廣泛的服務，我們將越來越依賴員工。未能識別、僱用、培訓和留住與我們價值觀相同的人才員工可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們當前和未來的增長對我們的人員和系統、控制、 合規工作、政策和程序的要求可能會超過這種增長的好處，我們的經營業績可能會受到影響，至少在 短期內是如此，可能在長期內是如此。
醫療保健行業的整合 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
許多 家醫療保健提供商組織正在整合，以創建具有更大市場支配力的綜合醫療保健提供系統。隨着提供商 網絡和管理醫療組織的整合，從而減少市場參與者數量，提供像我們這樣的產品 和服務的競爭將變得更加激烈，與關鍵行業參與者 建立和維持關係的重要性將增加。這些行業參與者可能會嘗試利用其市場力量就我們的產品和服務的降價進行談判。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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如果 我們不繼續以合理的成本招聘和留住足夠的高素質醫療保健專業人員，則可能會增加我們的運營 成本，並對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們 在很大程度上依賴於我們招聘和留住足夠數量的醫療保健專業人員，這些專業人員具備滿足客户要求所必需的技能、經驗 和許可證。隨着臨牀醫生倦怠率持續上升，美國許多地區某些合格的護士和醫生持續短缺 ，護士和醫生的失業率很低， 招聘這些專業人員的競爭仍然激烈。持續的低失業率可能會加劇我們招聘臨時和長期醫療保健專業人員的能力。
我們 與醫療保健人事公司、招聘和安置機構（包括在線人事和招聘機構）競爭， 與醫院、醫療機構和醫生執業團體競爭，根據所提供任務的數量、多樣性 和質量、薪酬待遇、我們提供的福利以及服務的速度和質量，吸引醫療保健專業人員。
招聘高素質醫療保健專業人員併為他們提供有競爭力的薪酬待遇的 成本可能高於我們 的預期，或者我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的醫院和醫療機構客户，這可能會降低我們的盈利能力。 此外，如果我們無法招聘臨時和長期的醫療保健專業人員，我們的服務執行可能會惡化，因此 ，我們可能會失去客户或無法履行與這些客户的服務水平協議，從而產生負面財務影響。
我們的客户提高人員配置管理和招聘工作的效率和有效性的 能力可能會影響 對我們服務的需求，這可能會對我們的業務產生負面影響。
如果 我們的客户能夠提高其人員配備和招聘職能的效率，他們對我們服務的需求可能會下降。 隨着技術的出現以及更復雜的人員配置管理和招聘流程，包括內部 “差旅” 和其他醫療保健人員配置模式，客户可能能夠通過更有效的計劃和分析工具、基於互聯網或社交媒體的招聘 或其他方式，成功地提高其內部 人事管理和招聘工作的效率和有效性。此類新技術和流程可能會減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們 與政府客户的合作使我們面臨政府合同環境中固有的額外風險。
我們的 客户可能包括國家、省、州、地方和外國政府實體及其機構。我們的政府工作承擔 與政府實體簽訂合同所固有的各種風險。這些風險包括但不限於以下幾點：
| ● | 政府 實體，尤其是在美國，通常保留審計我們的合同以及對我們在政府合同方面的業務行為和績效進行審查、查詢和調查的權利。如果政府客户在審計或調查期間發現不當行為 ，我們可能會受到各種民事和刑事處罰，包括民事 《美國虛假索賠法》規定的處罰，以及行政制裁，其中可能包括終止合同、暫停付款、罰款和 民事罰款，以及暫停或禁止與其他政府機構開展業務。 | |
| ● | 美國 政府合同法規規定了嚴格的合規和披露義務，除了違反具體的 合同外，我們未能遵守這些義務 可能成為暫停或取消聯邦政府合同資格，或兩者兼而有之的依據。 |
| ● | 與與商業客户簽訂的合同相比，政府 合同面臨更高的聲譽和合同風險，並且通常涉及 更廣泛的審查和宣傳。負面宣傳，包括對不當或非法活動的指控、不良的合同履行、 或信息安全漏洞，無論準確性如何，都可能對我們的聲譽產生不利影響。 | |
| ● | 政府合同的條款 和條件也往往更加繁重，通常更難談判，並涉及額外的 成本。 | |
| ● | 政府 實體通常通過撥款為項目提供資金。總統政府的任何變化都可能影響我們正在進行的工作的預算優先事項 。 | |
| ● | 由於缺乏批准的資金或其他 原因，政府 實體保留在方便時更改項目範圍或終止項目的權利，這可能會限制我們對可報銷費用或投資的回收。此外，政府合同可能會受到抗議， 這可能導致行政程序和訴訟，導致履約和付款延遲，為 辯護昂貴且無法迅速解決。 |
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上述 事件或情況不僅會影響我們與所涉特定政府實體的業務，還可能影響我們與同一政府機構的其他實體或某些商業客户的業務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能是可能導致意想不到的不利後果的法律、監管和其他訴訟的當事方。
我們可能不時參與法律和監管程序和調查，包括涉及政府機構 和與我們有業務往來的實體的事項以及在正常業務過程中出現的其他訴訟和調查。此外， 醫療保健行業中越來越多的調查和訴訟， 通常會根據《健康保險流通與問責法》、《反回扣法》、《虛假索賠法》、《民事資金 罰款》、《斯塔克法》、《陽光法案》、州法律和其他適用於我們業務的法規和條例尋求賠償。根據影響我們業務的非醫療保健聯邦和州法律，我們也可能受到 的法律訴訟，例如《電話消費者保護法》、 《公平收債慣例法》、《公平信用報告法》、《控制未經請求的色情和營銷法》、 《防止垃圾傳真法》、《反海外腐敗法》、就業、銀行和金融服務以及美國郵政的法律和法規。這種 程序本質上是不可預測的，其結果可能導致判決和/或禁令救濟，這些判決和/或禁令救濟可能會影響我們 業務的運營方式，或者我們可能會就金錢付款索賠達成和解。在某些情況下，可能會尋求實質性的非經濟補救措施或懲罰性 賠償。政府調查、審計和其他審查也可能導致刑事處罰或其他制裁， 包括限制、我們開展業務的方式的改變或禁止參與政府計劃。我們會評估我們 在這些法律和監管程序中的風險，並打算在必要時根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則為估計負債設立準備金。評估和預測這些 問題的結果涉及很大的不確定性。這些法律訴訟中出現意想不到的結果，或者管理層評估 或預測的變化以及隨之而來的既定儲備金的變化，可能會對我們的業務、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響。
訴訟 代價高昂、耗時，會干擾正常的業務運營。為這些問題辯護還可能導致 管理層的時間和精力持續從業務運營上轉移開來，這也可能損害我們的業務。即使這些問題 的解決對我們有利，但與未決法律訴訟相關的不確定性和費用仍可能損害我們的業務和聲譽。
我們 可能對因使用我們向 醫療保健提供者提供的數據而對患者造成的誤診、虐待、傷害或其他傷害承擔責任，由此產生的任何索賠都可能對我們的經營業績產生負面影響並導致我們的股價下跌。
我們 提供信息並促進提供信息，供醫療保健提供者在治療患者時使用。如果這些數據不正確或不完整， 患者可能會被誤診或虐待，從而導致包括死亡在內的不良後果，從而引發對我們的索賠。 此外，我們的某些解決方案與患者健康信息有關，法院或政府機構可能認為 我們提供這些信息會使我們因不當提供或處理健康 護理服務或錯誤的健康信息而承擔人身傷害責任或其他責任。儘管我們維持責任保險，其金額足以 來應對與我們的業務相關的風險，但我們無法向您保證，如果有的話，該保險將足夠，或將繼續以可接受的條件提供 。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。即使索賠失敗，也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移 ，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。
我們 的成功在一定程度上取決於我們識別、招募和留住熟練的管理和技術人員的能力。如果我們未能招聘 並留住合適的候選人，或者如果我們與員工的關係發生變化或惡化， 可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們 高度依賴員工，包括首席執行官兼董事會成員迪皮卡·武帕蘭奇、 和總裁兼董事長桑迪普·阿拉姆。失去Vuppalanchi博士或Allam先生的服務可能會阻礙 我們業務目標的實現。我們沒有獲得關鍵人壽保險，也沒有擁有關鍵人壽保險，我們也不是受益人。此外， 我們未來的成功取決於我們能否持續識別、吸引、僱用和留住高素質人才，包括熟練的 管理人員和科學人員，所有這些人的需求都很大，經常會受到競爭對手的錄用。醫療保健服務行業對合格 人員的競爭非常激烈，我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人員 來滿足我們的要求，也無法以我們可以接受的工資、福利和其他補償成本來僱用或留住足夠數量的合格人員。 失去大量關鍵或合格員工，或者無法吸引、留住和激勵擴展業務所需的額外高技能員工 ，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
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我們 使用虧損結轉的能力可能受到限制。
在歷史上，我們 出現了淨營業虧損（“NOL”）。如果我們繼續產生應納税損失， 未使用的損失將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的損失到期（如果有）。
在2017年12月31日之後和2021年1月1日之前開始的納税年度產生的聯邦 NOL可以結轉至此類虧損之前的五個納税年度 中的每一個納税年度，而在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的淨資產不得結轉。此外，在截至2017年12月31日之後的應納税年度中產生的聯邦 NOL 可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦 NOL 的可扣除額可能僅限於我們每年應納税所得額的80％。我們的 NOL 結轉額 有待美國國税局（“IRS”）和州税務機關的審查和可能的調整。此外， 總體而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“法典”）第382和383條，經過 “所有權變更” 的公司利用變更前的淨資產或税收抵免來抵消未來 的應納税所得額或税收的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在以下情況下：一個或多個 股東或擁有公司至少 5% 股票的股東羣體的總股票所有權在規定的測試期內將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上 個百分點。我們現有的 NOL 或積分可能會受到先前所有權變更以及本次發行導致的所有權變更所產生的限制 ，這可能會進一步限制我們根據《守則》第 382 和 383 條使用 NOL 或積分的能力。此外，根據《守則》第382和383條，未來我們股票所有權的變化可能會導致所有權變更，其中許多變更不在我們的控制範圍之內。根據州法律，我們的 NOL 或信用額度也可能受到損害。因此，我們可能無法使用我們的 NOL 或積分中的重要部分。如果我們確定 所有權發生了變更，而我們使用歷史資產淨值或抵免額的能力受到重大限制，那將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的運營 業績。《守則》第382和383條將適用於所有淨營業虧損和 税收抵免結轉額，無論結轉期限是否無限期。
意想不到的 税法變化可能會影響未來的財務業績。
Syra 是一家美國公司，因此其全球業務需繳納美國企業所得税。我們的主要業務和某些 潛在客户位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。 與税收有關的新美國法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國 税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或應用對我們不利。
近年來，聯邦政府對美國税法進行了重大修改，包括通過2017年《減税和就業法》（“税法”）和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）。2022 年 8 月 16 日， 2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IRA”）簽署成為法律，其税收條款主要側重於對全球調整後的財務報表收入徵收 15% 的最低税，自 2022 年 12 月 31 日之後的納税年度起生效，對於 2022 年 12 月 31 日之後的股票回購徵收 1% 的消費税。對於股票的任何贖回，我們可能會被徵收新的消費税 。此外，本屆政府此前曾提出過幾項税收提案，這些提案如果獲得通過，將進一步對美國税法（包括根據税法頒佈的條款）進行重大修改。目前尚不清楚這些或類似的變更 是否會頒佈，如果頒佈，這些變更可能在多久後生效。由於這些提案 以及美國聯邦所得税法的其他類似變化而通過的任何立法都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。 敦促投資者就任何此類立法以及持有 我們的證券的潛在税收後果諮詢其法律和税務顧問。
我們 對人工智能產品的使用和開發可能會導致聲譽損害和責任。
我們 在我們提供的某些產品中加入了人工智能。例如，我們的一些有針對性的教育方法包括 利用人工智能工具向客户提供實時信息，我們打算提供人工 智能聊天機器人，為患者提供便捷和提供端到端的查詢解決方案。無論是從技術還是從監管和法律的角度來看，人工智能領域都在迅速發展。當我們將這項技術納入我們的產品時，我們 可能會遇到與該技術相關的意想不到的結果或影響，從而帶來聲譽、法律和監管風險。
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與知識產權相關的風險
保護我們的知識產權需要大量資源，而對我們所有權的保護可能還不夠。
我們 依賴或打算依賴商業祕密、版權和商標法、專利、許可協議、保密 程序、保密協議和旨在保護我們業務中使用的知識產權的技術措施。我們為保護和執行我們的所有權和知識產權而採取的措施 可能不夠。例如，我們與員工、顧問和其他為我們或代表我們開發知識產權的人達成的協議 可能會被違反，並可能導致 我們的商業祕密和機密信息被公開披露。對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。第三方 也可能侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們認為第三方盜用了我們的 知識產權，則可能需要提起訴訟來強制執行和保護這些權利，這將轉移管理資源， 可能代價高昂且可能無法有效保護我們的知識產權。即使我們確立了侵權行為，法院也可能決定 不對進一步的侵權活動下達禁令，而只裁定金錢賠償，這可能是 的適當補救措施，也可能不是 的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的調查結果， 存在訴訟期間披露我們的某些機密信息可能被泄露的風險。 也可能公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為 這些結果是負面的，則可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外， 無法保證我們有足夠的財務或其他資源來提出和追究此類侵權索賠。即使我們 最終在這些索賠中佔了上風，但此類訴訟的金錢成本以及轉移管理層和科學人員的注意力 也可能超過我們從訴訟中獲得的任何收益。因此，如果我們未能保持足夠的知識產權 保護，或者如果第三方侵犯或盜用我們的知識產權，則可能會對我們的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們的許多 產品都基於或包含專有信息。我們通常要求我們的員工、顧問、其他顧問和其他第三方 執行包含保密條款的協議，積極尋求保護我們的專有信息，包括 我們的商業祕密和專有知識。儘管做出了這些努力並採取了預防措施，但我們可能無法阻止第三方 未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的商業祕密或其他知識產權，合法的 補救措施可能無法充分補償我們因此類未經授權的使用而造成的損失。
此外，無法保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的解決方案等同或優於 的產品或服務。
我們 可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息 。
我們 已收到來自第三方的機密和專有信息。此外，我們可能會僱用以前 受僱於其他醫療保健服務公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商 無意中或以其他方式不當使用或披露了這些第三方或我們員工 前僱主的機密信息。此外，我們將來可能會遇到所有權糾紛，例如， 顧問或參與制定我們的解決方案的其他人的義務衝突所引起。我們還可能被指控前員工、顧問、 獨立承包商或其他第三方對我們的知識產權擁有所有權。 可能需要提起訴訟，以抗辯這些索賠和其他質疑我們對機密和專有信息的權利和使用的索賠。除了支付 金錢賠償外，如果我們未能對任何此類索賠進行辯護，我們可能會失去其中的權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並且 會分散我們的管理層和員工的注意力。
我們 依賴少數大型客户，失去一個或多個主要客户可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，FSSA分別佔我們收入的82％和98％，這要歸因於FSSA合併後的部門（神經診斷研究所和心理健康與成癮司）。此外，截至2023年9月30日，FSSA（神經診斷研究所和心理健康與成癮司）、華盛頓特區行為部 健康與協調護理公司合併後的 部門分別欠下了公司 應收賬款的33％、23％和26％，分別佔公司應收賬款的33％、23％和26％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，FSSA分別佔我們收入的97.7％ 和98.3％，佔應收賬款的98.8％和91.9％，這些應收賬款來自FSSA合併後的部門（神經診斷 研究所和心理健康與成癮司）。我們的任何大型客户都有可能決定在將來終止 與我們的關係。失去我們的一個或兩個主要客户，或者 這些客户中任何一個對我們的服務和解決方案的需求大幅減少，都可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。
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與政府法規相關的風險
我們 受聯邦和州醫療保健行業法規的約束，包括運營行為、服務費用和付款、轉診費 以及有關政府合同的法律。
醫療保健行業受廣泛而複雜的聯邦和州法律法規的約束，這些法律和法規與運營開展、成本 、服務付款和轉診費用有關。我們以合同為基礎向客户提供人才解決方案，客户直接向我們付款。 因此，醫療保險、醫療補助和保險報銷政策的變化通常不會直接影響我們。儘管如此，政府計劃，尤其是醫療保險和醫療補助計劃中報銷 的變化，可以而且確實會間接影響我們 服務的需求和支付的價格。例如，由於聯邦 或州政府設定的費率或條件的變化會對我們服務的需求和價格產生負面影響，我們的客户可能會獲得減少或不獲得報銷。此外，我們的醫院、醫療機構 和醫生執業集團的客户可能因未能遵守可能對我們的盈利能力產生負面影響的適用法律和法規而受到民事和刑事處罰，並被禁止參與醫療保險、醫療補助 和其他醫療保健計劃。
我們的醫院和醫療機構客户中，有 部分是州和聯邦政府機構，我們在這些機構中競爭新 合同和訂單的能力以及這些合同和訂單的盈利能力可能會受到政府立法、法規或政策的影響。 此外，在向州和聯邦政府客户以及參與州和聯邦計劃的客户提供服務時， 我們還受具體法律和法規的約束，政府機構有很大的執行餘地。如果我們 被排除在這些計劃之外，或者監管或政策的變化或現有法規的適用範圍的修改 對我們不利，則可能會對我們的品牌、業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與我們的A類普通股相關的風險
我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克或任何證券交易所的上市， 我們的股價可能會受到不利影響，我們股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害， 我們的股東可能更難出售證券。
儘管 我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所的 最低上市要求或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者如果我們的A類普通股的流動性市場 沒有發展或得以維持，那麼我們的A類普通股的交易量可能仍然很低。
納斯達克的 上市規則要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果出於任何 原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其 交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，則可能會出現以下部分或全部減少的情況，每種減少都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們的A類普通股的 流動性； | |
| ● | 我們的A類普通股的 市場價格； | |
| ● | 我們的 為繼續運營獲得資金的能力； | |
| ● | 位考慮投資我們的A類普通股的投資者； | |
| ● | 我們的A類普通股中 家的做市商數量； | |
| ● | 有關我們A類普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 家願意對我們的A類普通股進行交易的經紀交易商數量。 |
我們的A類普通股的 市場價格可能會波動並大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的A類普通股的 市場價格可能波動很大，並且可能會因各種因素而出現大幅波動， 其中一些是我們無法控制的 包括以下內容：
| ● | 未能成功開發和商業化我們的數字健康平臺； | |
| ● | 美國的監管 或法律發展； | |
| ● | 醫生、醫院或醫療保健提供者做法的變化，這些變化可能會降低我們的解決方案的用處； | |
| ● | 無法獲得額外資金； | |
| ● | 未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測； | |
| ● | 未能達到或超過投資界的估計和預測； | |
| ● | 與我們相似的公司的市場估值變化 ； | |
| ● | 關於我們或競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾的公告； | |
| ● | 關鍵科學或管理人員的增加 或離職； | |
| ● | 我們或我們的股東將來出售 我們的A類普通股； | |
| ● | 我們的A類普通股的交易量 ； | |
| ● | 的經濟、行業和市場狀況； | |
| ● | 健康 流行病和疫情，例如 COVID-19 疫情，或其他可能嚴重幹擾我們 運營的自然或人為災害；以及 | |
| ● | 此 “風險因素” 部分中描述的 其他因素。 |
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這些因素中的任何 都可能導致我們的A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外， 股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格 。如果我們的A類普通股存在極大的市場波動和交易模式，則 可能會給投資者帶來多種風險，包括：
| ● | 我們的A類普通股的 市場價格可能會快速大幅上漲或下跌，這與我們的實際或預期的 經營業績、財務狀況或前景無關，這可能會使潛在投資者更難評估我們A類普通股的 快速變化的價值； | |
| ● | 如果 我們的未來市值反映的交易動態與我們的實際或預期經營業績、財務業績 或前景無關，則一旦市場波動水平減弱，我們的A類普通股的購買者可能會因價格下跌而蒙受鉅額損失；以及 | |
| ● | 如果 A類普通股的未來市場價格下跌，則投資者可能無法以或高於收購價格 的價格轉售股票。我們無法向您保證，我們的A類普通股市場將來不會大幅波動或下跌 ，在這種情況下，您可能會蒙受鉅額損失。 |
無論我們的實際經營表現如何， 的市場和行業波動以及總體經濟、政治、監管和市場狀況都可能對我們A類普通股的 市場價格產生負面影響。此外，我們的A類普通股 的股票可能比規模更大、更成熟的醫療保健服務公司的證券交易量更低，而且，由於缺乏 流動性，我們的股東出售相對較少的A類普通股可能會對 A類普通股的價格產生不成比例的影響。
不穩定的 市場和經濟狀況以及金融機構的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生 嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和混亂，包括流動性 和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹壓力和利率變化、 失業率上升以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件當前或預期影響的不利影響。 美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟產生不利影響， 受影響國家或其他國家採取的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定性。最近， 關閉硅谷銀行和Signature Bank並將其置於聯邦存款保險公司 （“FDIC”）的破產管理中，這帶來了銀行特有的、更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管 財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司共同確認，SVB和Signature Bank的存款人將繼續獲得 的資金，即使是那些超過聯邦存款保險公司標準保險限額的資金，但特定金融機構或更廣泛的金融服務行業未來的不利事態發展 可能會導致整個市場的流動性短缺， 削弱公司的能力滿足短期營運資金需求，創造額外的市場和經濟不確定性。 無法保證未來的信貸和金融市場不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生 。我們的總體業務策略可能會受到任何此類經濟衰退、流動性短缺、波動的業務 環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，或者金融機構出現不利的事態發展 ，則可能導致短期流動性風險，並使任何必要的債務或股權融資 變得更加困難、成本更高、稀釋性更高。未能及時、以優惠條件獲得任何必要的融資， 可能對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄 的業務計劃。此外，我們的一個或多個現有客户、金融機構或與我們有業務往來的其他第三方 可能會受到上述風險的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的公司註冊證書中包含的普通股 雙重類別結構具有將投票控制權 集中在持有我們B類普通股的股東手中。這種所有權將限制或妨礙您影響公司事務， 包括董事選舉、修改我們的組織文件、任何合併、合併、出售我們全部或大體 全部資產或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們的A類普通股的交易價格 產生不利影響。
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我們的 B類普通股每股有16.5張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年11月10日，我們的B類普通股有 833,334股，約佔我們已發行資本 股票投票權的71.1％。此類B類持有人應繼續擁有投票控制權，直到他們持有我們已發行的 股本的投票權低於50.1％，或大約586,010股B類普通股。此外，由於我們的 B類普通股和A類普通股之間的投票比率為16.5比1，因此我們的B類普通股的持有人可以繼續控制普通股合併 投票權的多數，從而控制提交給股東批准的所有事項，直到我們的 B類普通股股東進行轉換。這種集中控制可能會限制或妨礙您在可預見的 將來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或 基本上所有的資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中的 控制可能會阻止或阻止主動提出的收購建議或股本報價，您可能認為這些收購提案或報價符合作為我們的股東之一的最大利益。因此，這種集中的控制可能會對我們的A類普通 股票的市場價格產生不利影響。
B類普通股持有人未來 的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但我們的公司註冊證書中規定的有限的 例外情況除外，例如向家庭成員的轉讓以及出於遺產 規劃目的進行的某些轉讓。
我們 無法預測我們的雙股結構可能對A類普通股的市場價格產生的影響。
我們 無法預測我們的雙股結構是否會導致A類普通股的市場價格下跌或波動更大、 的不利宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已經宣佈並實施了限制，禁止在某些指數中納入具有多股權結構的 公司。2017年7月，富時羅素宣佈，它將要求其指數的 新成份股在公眾股東手中擁有超過5％的公司投票權（包括所有股票證券， ，包括未上市或未交易的股票）。根據富時羅素指數，該5％的最低投票權 要求僅適用於在富時股票國家分類計劃中獲得發達市場國籍的公司， ，根據2023年3月30日發佈的富時股票國家分類臨時公告，美國被授予 在富時指數內的發達市場國籍。此外，標普道瓊斯指數於2017年7月宣佈，它將不再允許擁有多類別股票結構的 公司加入其某些指數；但是，標普道瓊斯指數在2022年10月宣佈， 它正在通過一項於2022年12月15日結束的調查 與市場參與者就多股類別資格方法要求進行磋商。隨後，標普道瓊斯指數宣佈，自2023年4月17日起，具有多個股票類別結構的公司 如果符合所有其他資格標準，則將被視為有資格獲得標普綜合1500指數及其成分指數，包括 標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標普小型股600指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商 摩根士丹利資本國際就其對無投票權和多類別結構的處理方式展開了公開磋商，並暫時禁止 新上市的某些指數；但是，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將 “投票結構不平等” 的股票證券 納入其指數。此外，摩根士丹利資本國際宣佈，自2019年3月1日起，表現出 不平等投票結構的公司的證券將有資格加入摩根士丹利資本國際ACWI IMI和其他相關指數。目前， MSCI提供摩根士丹利資本國際全球投票權調整指數。該指數特別包括加權標準和 構建方法中的投票權，旨在更好地使成分權重與經濟權利和投票權保持一致，同時繼續代表 廣泛機會組的表現。普通股的雙重類別結構可能使我們沒有資格被納入某些 指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具 不會投資我們的A類普通股。此外，目前尚不清楚此類政策將對排除在這些指數之外的上市公司的估值 產生什麼影響（如果有的話），但與包括在內的 家類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙重類別結構，我們可能被排除在某些指數之外， 我們無法向您保證其他股票指數（包括納斯達克）不會採取類似的行動。鑑於投資 資金持續流入尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻礙許多 只投資這些基金，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們 A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的 主要股東將繼續對董事會的選舉和任何重大 公司行動（包括出售公司）的批准具有重大影響力。
截至2023年11月10日，我們的首席執行官迪皮卡 Vuppalanchi、我們的董事長兼總裁桑迪普·阿拉姆以及我們的首席財務官兼 首席運營官普里亞·普拉薩德共實益擁有我們79.0％的B類普通股和56.2％的已發行有表決權證券 。這些股東目前對我們董事會的選舉以及對所有重大公司行動的批准或不贊成具有重大影響力，並且很可能會繼續產生重大影響。 這些股東的集中投票權可能會延遲或阻止對公司的收購或其他重大公司交易。
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我們 可能會受到證券集體訴訟。
過去，曾因證券市場價格下跌而對公司提起證券集體訴訟。 這種風險對我們尤其重要，因為醫療保健公司近年來經歷了大幅的股價波動。 如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源， 可能會損害我們的業務。
在本次發行之後，我們 預計在可預見的將來不會派發股息，您必須依靠A類普通股 股價的升值來獲得投資回報。
迄今為止，我們 尚未對任何類別的股票支付現金分紅，而且我們預計短期內不會支付現金分紅。在 可預見的將來，我們打算保留任何收益為業務的發展和擴展提供資金，我們預計 不會為我們的股票支付任何現金分紅。因此，投資者必須做好在價格上漲後依靠出售股票的準備 來獲得投資回報，而這種回報可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。 未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、 財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。
在美國上市公司的財務 申報義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求花費大量時間處理合規事宜。
作為 一家上市公司，我們承擔了大量額外的法律、會計和其他費用。在美國上市公司的義務 需要大量支出，並對我們的管理層和其他人員提出了嚴格的要求，包括 《交易法》和公司治理慣例規則和條例（包括《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及納斯達克資本市場規定的上市公司報告義務所產生的成本 。 這些規則要求建立和維護有效的披露和財務控制及程序、對財務報告的內部控制 和改變公司治理慣例，以及許多其他通常難以實施的複雜規則， 監督和保持合規性。此外，儘管《喬布斯法案》最近進行了改革，但報告要求、規則、 和法規將使某些活動更加耗時和成本，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 或 “小型報告公司” 之後。我們的管理層和其他人員將需要投入大量 時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能無法合規 ，面臨被訴訟或被除名等潛在問題的風險。
未能維持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們 A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止 欺詐。
對財務報告進行有效的 內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。 在編制財務報表方面，我們的管理層發現了一個重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在重大 缺陷或重大缺陷的組合，因此 很有可能無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言， 我們的管理層發現了以下重大缺陷：缺乏批准、識別 和報告關聯方交易的正式政策或書面程序；缺乏正式執行的協議、政策和程序， 尚未得到充分記錄；在複雜交易和報告方面使用公認會計原則的經驗不足，員工人數不足，無法保持 最佳的職責分工和監督水平。儘管我們打算採取措施糾正我們對財務報告的內部 控制中的重大缺陷，方法是採用批准、識別和報告 關聯方交易的正式政策或書面程序，提供內部控制政策和程序的書面文件，並在我們有足夠資源來糾正此類缺陷時增加具有必要會計經驗的工作人員 ，但我們可能無法成功糾正此類缺陷如果有的話，及時出現弱點，這可能會削弱我們就財務和經營業績提供準確、及時 和可靠報告的能力。此外，如果我們糾正當前的重大弱點，但發現未來財務報告內部控制中存在新的重大缺陷，則投資者可能會對我們財務報告的準確性和 完整性失去信心，A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於這種 的失敗，我們還可能成為我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他 監管機構的調查的對象，並受到投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽、財務 狀況或轉移核心業務的財務和管理資源。
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我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程（“章程”）中包含的反收購 條款以及特拉華州法律的條款 可能會削弱收購企圖。
我們的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含可能會使收購變得更加困難、延遲 或阻止董事會認為不受歡迎的收購的條款。我們的公司治理文件包括以下條款：
| ● | 授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，可能包含 表決、清算、分紅和其他優先於我們 A 類普通股的權利； | |
| ● | 限制 的責任並向我們的董事和高級管理人員提供賠償； | |
| ● | 限制 股東在特別會議之前致電和開展業務的能力； | |
| ● | 要求 提前通知股東提案，要求在我們的股東會議上開展業務以及提名候選人 參加董事會選舉； | |
| ● | 控制 舉行和安排董事會和股東會議的程序；以及 | |
| ● | 明確授予 我們的董事會推遲先前安排的年度會議和取消先前安排的 特別會議的權力。 |
這些 條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為 是一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州通用公司 法第203條，該條禁止一些持有我們已發行普通股15％以上的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併 。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的 條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響 一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的 公司註冊證書指定特拉華州大法官法院為股東可能提起的某些類型的 訴訟和訴訟的唯一專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利的 司法論壇的能力。
我們的 公司註冊證書要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院 將在法律允許的最大範圍內，成為以下各項的唯一專屬法庭：
| ● | 代表我們提起的任何 衍生訴訟或訴訟； | |
| ● | 任何 訴訟，聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反了我們或 股東所欠的任何信託義務； | |
| ● | 根據特拉華州 通用公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何 訴訟；或 | |
| ● | 對我們、我們的董事、高級管理人員或受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何 訴訟； |
除了 ，就上述每項而言，大法官法院認定存在不可或缺的一方不受大法官法院管轄（且不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意大法官法院 的屬人管轄權）的任何索賠，該屬於 以外的法院或論壇的專屬管轄權大法官法院，或大法官法院對其沒有屬事管轄權。
專屬論壇條款僅限於法律允許的範圍，不適用於根據《交易法》、 《證券法》或任何其他規定聯邦和州專屬或並行管轄權的聯邦證券法提出的索賠。
我們的 公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦區 法院將是解決任何聲稱根據《證券法》或《交易法》產生 的訴訟理由的投訴的專屬論壇。任何購買或以其他方式收購我們資本 股票的任何權益的個人或實體均被視為已知悉並同意本條款。
此外， 《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟具有並行管轄權。因此， 州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決等考慮，我們的公司註冊證書 規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱 根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的地點尋求對我們、我們的董事、 官員或其他員工提起根據《證券法》提出的此類索賠。在這種情況下， 我們希望大力維護公司註冊證書中專屬論壇條款的有效性和可執行性。
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儘管 我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提起其 認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的訴訟，並可能導致股東的成本增加， 這可能會阻礙針對此類訴訟我們和我們的董事、高級職員和其他員工。或者，如果法院認定 我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能 因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務 狀況產生不利影響。
我們 指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。
一般 風險因素
如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，則股票的市場 價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的 研究和報告。如果研究分析師沒有建立並維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果負責我們的一位或多位分析師 下調了A類普通股的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的市場價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股的市場價格或交易量 下跌。
我們 是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的降低報告要求可能會使 我們的A類普通股對投資者的吸引力降低。
根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括免於遵守第 404 條的審計師認證要求、減少有關高管薪酬的披露義務 以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 以及股東批准任何黃金協議以前沒有的鉅額付款已批准。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後，（b）我們 的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的A類普通股的市場 價值超過美元截至上一個第二財季末，截至7億美元，以及 (2) 我們在上一財季發行超過10億美元不可轉換債務的日期三年期。
此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可能會推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些 準則適用於私營公司為止。將來，我們可能會選擇不利用這項新的或修訂的會計 準則的豁免，因此，可能會受到與非新興 成長型公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。
我們 無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價 可能會更具波動性。
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商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) 出售未註冊證券。
沒有。
(b) 首次公開募股收益的使用。
2023年10月3日，我們完成了首次公開募股，根據該首次公開募股，我們以每單位4.125美元的公開發行價格發行和出售了1,61.5萬套單位， ，每個單位包括（a）一股A類普通股和（b）一份以行使價等於每股6.50美元的行使價購買一股A類普通股 股票的認股權證，行使價等於發行五週年日期。此外，根據承銷商部分行使超額配股期權，我們向承銷商額外發行了 份認股權證。 這些證券是根據我們在S-1表格（文件編號333-271622和333-274754）上的註冊聲明出售的，美國證券交易委員會於2023年9月28日宣佈 生效。
在扣除承保折扣和佣金 和發行費用以及根據超額配股權獲得的242,500份認股權證後，我們 從出售單位中獲得了約475萬美元的淨收益。
的發行於2023年9月28日開始，並未在註冊聲明中註冊的所有證券售出之前終止。
我們 產生的費用均不是向（i）我們的董事或高級管理人員或其同夥，（ii）擁有我們A類普通股10％或以上的人員 ，或（iii）我們的關聯公司的直接或間接付款。 金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的金斯伍德 擔任首次公開募股的獨家賬簿管理人。
與2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的最終招股説明書（ ）中描述的IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 Page Interactive Data File — 截至 2023 年 9 月 30 日的季度註冊人 10-Q 表季度報告的封面採用附錄 101 內聯 XBRL 文檔集所含的內聯 XBRL 格式 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| SYRA HEALTH CORP. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Deepika Vuppalanchi |
| Deepika Vuppalanchi | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Priya Prasad |
| Priya Prasad | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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