美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
對於 來説，從 ____________ 到 ____________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個職業的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
|
|
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
作為 2023 年 11 月 10 日的 ，註冊人有 其普通股，每股無面值，已發行。
文檔 以引用方式納入
沒有。
目錄
| I 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | 3 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 41 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 41 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 42 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 42 |
| 項目 2. | 未註冊的 股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 42 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 42 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 42 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 43 |
| 項目 6. | 展品 | 43 |
| 簽名 | 44 | |
| 2 |
第 I 部分- 財務信息
Item 1。財務報表。
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
| 作為 的 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 非當前 資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 在 Oravax, Inc. 投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 貿易和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 由於MyMD Florida的股東 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
|
F 系列可轉換優先股， | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， | ||||||||
| D 系列可轉換優先股， 指定股份， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 3 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
簡明的 綜合收益（虧損）合併報表
（未經審計）
| 在截至的三個 個月內 | 在截至的九個月 個月裏 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 一般和管理 費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬支出 | ||||||||||||||||
| 認股權證發行費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售 有價證券的（收益）/虧損 | ||||||||||||||||
| 有價證券公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生品負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 傷亡損失/（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前的收入/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠/（撥款） | ||||||||||||||||
| 淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 優先股分紅 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股基本淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股攤薄後 淨收益/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行基本普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 加權平均攤薄後已發行普通股 | ||||||||||||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 4 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
簡明的 合併股東權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| F 系列敞篷車 | 系列 D 敞篷車 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 首選 股票 | 常見 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列賽 | 股份 | D 系列 | 股份 | 股票 無面值 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
的發行 F系列可轉換優先股的股票，扣除折扣和發行成本為美元 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可轉換股票 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換
F 系列可轉換優先股的股票，2023 年 7 月 1 日，分期付款 $ |
( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換
F 系列可轉換優先股股票，2023 年 8 月 1 日分期付款 |
( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可轉換股票 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 預付股權遠期合約 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額在 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換
F 系列可轉換優先股的股票，2023 年 9 月 1 日，分期付款 $ |
( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換
F 系列可轉換優先股股票，2023 年 10 月 1 日分期付款 |
( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 加速了 的轉換 F系列可轉換優先股的股票 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 按照 2023 年 8 月 1 日使用普通股支付的 F 系列可轉換優先股分期付款的 股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可轉換股票 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| F 系列敞篷車 | 系列 D 敞篷車 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 首選 股票 | 常見 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列賽 | 股份 | D 系列 | 股份 | 股票 無面值 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使 普通股預付股權遠期合約 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 補償-限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日 的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日 的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 私募淨收益
普通股，扣除發行成本 $ |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 — 限制性股票單位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 — 股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 薪酬 — 認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日 的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
參見這些簡明合併財務報表附註
| 5 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至的九個月 個月裏 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 出售有價證券 的虧損 | ||||||||
| 有價證券的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 向董事發行的期權 | ||||||||
| 向關鍵員工發放的期權 | ||||||||
| 向非僱員發放的期權 | ||||||||
| 非僱員的限制性庫存單位 | ||||||||
| 為服務發行的認股權證 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 貿易和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營 租約 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 淨額 現金（用於）/由投資活動提供 | ( | ) | ||||||
| 籌資 活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行優先股的淨收益 | ||||||||
| 普通股發行所得淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資 和投資活動補充時間表 | ||||||||
| F 系列可轉換優先股股息的累計 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的經營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 發行F系列可轉換優先股和認股權證後認股權證負債的初始 公允價值 | $ | $ | ||||||
| 發行F系列可轉換優先股和認股權證時衍生品負債的初始 公允價值 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 6 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注意 1 — 業務的組織和描述
myMD Pharmicals, Inc. 是一家新澤西州公司（“myMD”）。這些簡明的 合併財務報表包括截至2023年9月30日的兩家全資子公司，即Akers Acquisition Sub, Inc.和Bout Time Marketing Corporation（合稱 “公司”）。在合併中，所有重要的公司間交易均已刪除。
2022 年 4 月 8 日，myMD Florida（定義見下文）子公司根據2022年4月8日的協議和合並計劃解散併入新澤西州公司 myMD Pharmicals, Inc.
在2023年7月31日舉行的公司年度股東大會 上，股東批准了將公司與新成立的 子公司——特拉華州的一家公司 myMD Pharmicals, Inc.（“myMD Delaware”）合併為一家新成立的 公司的計劃，目的是將公司的註冊州從新澤西州變更為特拉華州（“重組”））。 截至本10-Q表季度報告發布之日，myMD Delaware已在特拉華州成立，該公司正在 完成重組的過程中。
MYMD-1 是一種口服的下一代腫瘤壞死因子-α抑制劑，有可能改變腫瘤壞死因子α類疾病的治療方式 歸因於它的選擇性和穿越血腦屏障的能力。與目前可用的腫瘤壞死因子α抑制劑相比，其易於口服給藥是一個 的顯著差異化因素，所有這些抑制劑都需要通過注射或輸液給藥。MYMD-1 還被證明可以在過度激活的情況下有選擇地阻斷腫瘤壞死因子-α的作用，而不會阻止其完成對常規感染的正常反應 。MYMD-1 通過阻斷腫瘤壞死因子-a和白細胞介素-6活性，在抑制炎症方面具有雙重效果，而 目前批准的類風濕關節炎的抗腫瘤壞死因子和抗白細胞介素-6療法只能靶向其中一種。此外，在早期的臨牀研究中 ，它與治療炎症的傳統免疫抑制療法已知會出現的嚴重副作用無關。
注意 2 — 重要會計政策
(a) 演示基礎
公司的 簡明合併財務報表以美元編制，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （US GAAP）。
隨附的 份未經審計的簡明財務報表由公司編制。這些報表包括管理層認為公允列報報表所必需的所有調整（ 僅包括正常的經常性調整）， 是根據附註2中描述的重要會計政策編制的，這些政策載於公司於2023年3月31日向證券 和交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所包含的財務附註 報表中（“2022 年年度報告”）。儘管公司認為隨附的披露足以使 提供的信息不具有誤導性，但通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些財務信息和腳註披露 已根據此類細則和條例進行了精簡或 省略。2022 年年度報告中包含的財務報表附註應與隨附的中期財務報表一起閲讀 。截至2023年9月30日的九個月的中期經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
(b) 估計和判斷的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設， 影響會計政策的適用以及報告的資產、負債和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。對估計數和基本假設進行持續審查。對會計估算的修訂在修訂估算的期間和未來任何受影響的時期內予以確認 。有關重要估算領域、 不確定性和適用對 財務報表中確認金額影響最大的會計政策的關鍵判斷的信息包含在以下附註中，用於記錄研發費用、無形 資產減值和基於股份的支付的估值。
(c) 功能貨幣和列報貨幣
這些 簡明合併財務報表以美元列報，美元是公司的本位幣。所有財務 信息均四捨五入至最接近的美元。由以外幣計價 的現金餘額產生的外幣交易收益或虧損記錄在綜合收益（虧損）簡明合併報表中。
| 7 |
(d) 綜合收益（虧損）
公司在報告綜合 收入（虧損）時遵循財務會計準則理事會會計準則編纂（“FASB ASC”）220。綜合收益是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露某些財務信息 ，這些信息歷來在計算淨收益時未被確認。由於公司沒有其他綜合收益 （虧損）項目，因此綜合收益（虧損）等於淨收益（虧損）。
(e) 現金和現金等價物
公司認為，所有高流動性的投資，包括 不受提款日期或用途限制的短期銀行存款（自存款之日起最多三個月），均為現金等價物。
(f) 金融工具的公允價值
此處討論的 Fair 價值衡量標準基於某些市場假設以及截至 以及截至2023年9月30日的三個月和九個月內管理層可用的相關信息。由於其短期 性質，截至2023年9月30日，現金等價物、應收賬款、其他流動 資產、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。與可轉換優先股相關的分叉嵌入式衍生品的公允價值是使用蒙特卡羅 模擬模型估算的，該模型使用公司普通股的公允價值、公司普通股的股票波動率和 交易量波動率、可轉換優先股的到期時間、近似到期時間的無風險 利率、股息率、罰款的估計股息率和違約概率。 認股權證負債的公允價值是使用Black Scholes模型估算的，該模型使用以下加權平均值 假設作為輸入：股息收益率、預期年限、股票波動率和無風險利率。
公平 價值測量
衡量公允價值的 框架提供了一個公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量 公允價值的估值技術的輸入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （第 1 級），最低優先級為不可觀察的投入（第 3 級）。FASB ASC 820 下的公允價值層次結構的三個層次描述如下：
| 等級 1 | 估值方法的輸入 是公司 可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | ||
| 等級 2 | 估值方法的輸入 包括： | ||
| ● | 活躍市場中類似資產或負債的報價 ； | ||
| ● | 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ； | ||
| ● | 資產或負債可觀察到的報價以外的輸入 ； | ||
| ● | 輸入 主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到證實 | ||
| 如果 資產或負債有特定的（合同）期限，則在 資產或負債的整個期限內，二級輸入必須是可觀察的。 | |||
| 等級 3 | 估值方法的輸入 是不可觀察的，對公允價值衡量很重要。 | ||
資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於 對公允價值計量重要的最低投入水平。估值技術最大限度地使用相關的可觀測輸入，最大限度地減少 不可觀察的輸入的使用。
以下 描述了截至2023年9月30日和2022年12月 31日以公允價值計量的資產所使用的估值方法。
有價證券 ：使用活躍市場對相同資產的報價進行估值。
活躍市場上相同資產或負債的報價 （等級 1） | 活躍市場中類似資產或負債的報價 （等級 2） | 意義重大 無法觀察 輸入 （等級 3） | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
有價證券 歸類為可供出售，按公允市場價值估值。證券的到期日少於一年。
| 8 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，該公司持有某些共同基金，根據FASB ASC 321-10，這些共同基金被視為股權
投資。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公允價值的變化為美元
出售有價證券造成的損失為美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，出售有價證券的收益
為美元
Fair 週期性價值
公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個報告期均以 的公允價值重新計量和報告，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。 認股權證負債和分叉嵌入式衍生品的估計公允價值代表三級衡量標準。 下表列出了有關公司負債的信息，這些負債以公允價值定期計量，截至2023年9月30日 ，並指出了公司用來確定此類公允價值 價值的估值輸入的公允價值層次結構：
| 描述 | 級別 | 九月 30, 2023 | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 認股權證負債（注3） | 3 | $ | ||||||
| 衍生負債（附註3） | 3 | $ | ||||||
下表彙總了按公允價值計量的認股權證負債公允價值的變化 ：
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 發行以 公允價值報告的認股權證 | ||||
| 認股權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
| 認股權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||
| 認股權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ |
下表彙總了以 公允價值計量的衍生負債公允價值的變化：
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 發行帶有衍生負債的可轉換優先股 | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ |
(g) 衍生金融工具
根據ASC Topic 815， 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品資格的功能，”衍生品和套期保值。”如果需要進行負債會計， 公司的衍生工具在發行日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告的公允價值變動 。衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為 流動資產和負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的十二 (12) 個月內進行淨現金結算或轉換工具。
公司已確定，F系列可轉換優先股認股權證是需要計為 負債的衍生品。公司還確定，優先股中的以下嵌入特徵 與債務託管工具沒有明確而密切的關係：1) 或有贖回事件的全部利息，2) 轉換事件的全部利息，3) 股權條件失敗（定義見指定證書）時的分期贖回，以及 4) 變量 股票結算的分期轉換，因此分成兩部分優先股並記為負債。認股權證的公允價值 和嵌入式特徵是使用內部估值模型估算的。公司的估值模型利用輸入 和其他假設，可能無法反映其結算價格。
(h) 預付費用
預付 費用是指在提供或使用相關服務之日之前支付的費用，主要包括預付的 保險和研發費用。
(i) 濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在金融 機構的現金和應收賬款。有時，公司在銀行中的現金會超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司 沒有因這些現金存款而遭受任何損失。截至2023年9月 30日，這些現金餘額由三家銀行維持。
| 9 |
(j) 現金和投資的風險管理
是公司的政策，旨在最大限度地減少公司對投資風險的資本資源，優先考慮保存 的資本，而不是投資回報。投資於證券，主要是基於高評級聯邦、州和公司債券的 的公開交易的短期貨幣市場基金，這些基金可以最大限度地降低公司資本資源的風險，並提供隨時獲得資金的機會。
公司的投資組合定期受到風險監測，並由一家經紀公司持有。
(k) 投資
將評估使用成本法記錄的投資 是否出現了暫時的價值下降，而其他 的價值下降則應予以確認。當情況和事實發生變化時，公司將評估公司 對運營和財務政策產生重大影響的能力，為根據FASB ASC 323將使用成本法 的投資轉換為權益估值方法奠定基礎。
根據FASB ASC 323，公司根據公司顯著影響合資企業運營或財務政策的能力 來確認對合資企業的投資。對影響力水平的客觀判斷是在 投資時根據幾個因素做出的，包括但不限於以下因素：
| a) | 董事會代表 | |
| b) | 參與決策進程 | |
| c) | 實質性 實體內交易 | |
| d) | 管理人員互換 | |
| e) | 技術 依賴關係 | |
| f) | 當股東羣體規模較小時，所有權的範圍 以及根據其他所有者的構成影響決策的能力。 |
當管理層確定存在對運營 和財務政策的重大影響時， 公司將採用權益法對合資企業的投資進行估值；否則，公司將使用 成本法對這些投資進行估值。
在 中，根據FASB ASC 321-10-35-2，該公司選擇將其對Oravax Medical, Inc.（“Oravax”） （注3）的投資計量為公允價值不容易確定的股權證券。根據本次選擇，沒有現成的 公允價值的股票證券按成本減去減值（如果有）反映，正負因同一發行人的相同或相似投資的有序交易 中可觀察到的價格變動而產生的變動。在每個報告期內，公司都必須根據減值指標進行定性 評估，以評估投資是否受到減值。如果被視為減值，則公司必須 估算投資的公允價值，並確認減值損失，減值損失等於投資公允價值 與其賬面金額之間的差額。截至2023年9月30日，公司進行了定性評估以評估該投資是否受損 ，並確定該投資沒有減值，因此截至2023年9月 30日，無需調整公允市場價值。
(l) 不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備的項目 按成本減去累計折舊和累計減值損失來計量。成本包括直接歸因於收購資產的 支出。
處置不動產、廠房和設備的收益 和虧損通過將處置收益與財產、廠房和設備的賬面金額 進行比較來確定，並在簡明合併綜合收益（虧損）報表的 “其他（收入）/支出” 中確認。
折舊 按不動產、廠房和設備的估計使用壽命進行確認。租賃資產在 租賃期限或其使用壽命中較短的期限內折舊。
當前和比較時期的 估計使用壽命如下：
| 有用的 生命 | ||
| （在 年內） | ||
| 工廠 和設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| 計算機 設備和軟件 | ||
| Leasehold 改進 |
在每個報告日期對摺舊 方法、使用壽命和殘值進行審查。
(m) 無形資產
當事件或情況表明 可能存在減值時，將對 公司的長期無形資產（商譽除外）進行減值評估。這些資產最初按收購時的估計公允價值入賬，未在收購中收購的資產 按歷史成本入賬。但是，如果其估計公允價值低於賬面金額， 其他無限期的無形資產將通過簡明合併綜合收益（虧損）報表中的減值費用降至其估計的公允價值。
| 10 |
專利 和商業祕密
對公司產品、技術和流程的專有保護 對其競爭地位至關重要。截至2023年9月30日， 該公司在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區擁有16項已頒發的美國專利、63項外國專利、3項待處理的美國專利申請和11項待處理的外國專利申請 ，如果頒發，預計 將在2036年至2041年之間到期。管理層打算使用公司可用的所有法律途徑保護所有其他知識產權（例如版權、商標和貿易 機密）。
公司將與專利申請和維護相關的費用作為研發費用的一部分 記錄在簡明合併綜合收益（虧損）表中。
專利 成本
專利 可以從第三方購買。如果獲得專利的成本代表了公司未來的經濟利益，則將其資本化為專利成本。獲得專利後，將在其剩餘使用壽命內攤銷，並在必要時進行減值評估。
其他 無形資產
公司收購的其他 無形資產具有明確的使用壽命，按成本減去累計攤銷 和累計減值損失來衡量。
攤銷
攤銷 從 可供使用之日起，按商譽以外的無形資產的估計使用壽命直線確認。本期和比較時期的估計使用壽命如下：
| 有用的 生命 | ||
| （在 年內） | ||
| 專利 和商標 |
(n) 善意
Goodwill 每年都會進行減值評估，或者每當我們發現某些觸發事件或情況時 很可能會將公允價值降至賬面金額以下。可能表明需要進行中期評估的事件或情況包括 除其他外，意想不到的不利商業狀況、經濟因素（例如關鍵人員的流失）、供應成本、 意想不到的競爭活動以及政府和法院的行為。
(o) 長壽資產的可回收性
根據FASB ASC 360-10-35 “長期資產的減值或處置”，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回或這些資產的使用壽命不再合適時 就會對持有和使用的長期資產進行減值分析 。公司在每個資產負債表日評估是否發生了表明可能減值的事件和 情況。
| 11 |
公司通過衡量預期的未來現金流（未貼現且不含利息費用） 並將該金額與資產的賬面金額進行比較來確定此類減值的存在。如果存在減值損失，則按資產賬面金額超過貼現後的估計未來現金流的金額 來衡量。待處置的資產按此類資產的賬面金額或公允價值減去出售成本的 中較低者申報。記錄資產減值費用是為了將要出售或處置的長期資產的賬面金額 減少到其估計的公允價值。資產減值費用將長期資產的賬面金額減少到與處置此類資產相關的估計殘值。
(p) 使用權資產
公司根據運營租約（“海德公園租賃”）租賃了佛羅裏達州坦帕市（“海德公園”）的一處設施，
年租金為 $
公司以經營租約（“2021 年巴爾的摩租約”）
在馬裏蘭州巴爾的摩（“2021 Wolfe St”）租賃了一家工廠，年租金為 $
公司以經營租約（“Platt Street Lease”）在佛羅裏達州坦帕市（“Platt St”）租賃了一處設施，
的年租金為 $
2019年1月1日（“生效日期”），公司採用了FASB ASC，主題842，租賃（“ASC 842”），該法通過在 資產負債表上記錄租賃資產和租賃負債來確認承租人因租賃而產生的權利和義務，從而提高了 的透明度和可比性。新指南要求在資產負債表上確認使用權（“ROU”） 資產以及相關的運營和融資租賃負債。公司於2019年1月1日使用修改後的 回顧性方法通過了新指南。
公司選擇了標準中允許的一攬子實際權宜之計，允許實體放棄重新評估 (i) 合同是否包含租賃，(ii) 租賃的分類，以及 (iii) 與租賃相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義 。此外，公司選擇了權宜之計，允許實體事後看來確定ROU資產的租賃期限和 減值，以及允許公司不必將租賃和非租賃部分分開的權宜之計。公司 還選擇了短期租賃會計政策，根據該政策，公司不會確認任何 租賃的租賃負債或ROU資產，這些租賃在生效之日的租賃期限為十二個月或更短，並且不包括公司 完全可以合理地確定要行使的購買期權。
| 12 |
對於在生效日期當天或之後簽訂的 合同，在合同開始時，公司將評估合同是 還是包含租約。公司的評估基於：（i）合同是否涉及使用已識別的獨特資產，（ii）公司是否獲得了在整個 期內從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（iii）公司是否有權指導資產的使用。在2020年1月1日之前簽訂的租約， 在ASC 840下入賬，但沒有重新評估分類。
對於 經營租賃，租賃負債最初按未付租賃付款的現值計量，隨後按其現值計量。公司 通常使用其增量借款利率作為租賃的貼現率，除非租賃中隱含了利率。 租賃付款的現值是使用經營租賃的增量借款利率計算的，該利率是使用投資組合方法確定的，該利率基於公司在類似期限內以抵押方式借入等於租賃付款 的金額所必須支付的利率。公司所有租賃的租賃期限包括不可取消的租賃期限 加上公司合理確定要行使的延長租約的期限 所涵蓋的任何額外期限，或者延長出租人控制的租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。所有ROU資產均經過減值審查。
經營租賃的租賃 費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，並在租賃期限內按直線方式確認 。
公司的運營租約包括2021年巴爾的摩租約、海德公園租約和合並資產負債表 表上的普拉特街租約。與這些租賃相關的信息如下所示：
| 作為 2023 年 9 月 30 日的 | 作為 2022 年 12 月 31 日的 | |||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||||||||||||
| 資產負債表 位置 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃使用權 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付租金，當前 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付租金-扣除 電流 | ||||||||||||||||||||||||
以下 提供了公司租賃費用的詳細信息：
三個 個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 三個 個月已結束 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | 海德公園 | 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃 費用 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
九 個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 九 個月已結束 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | 海德公園 | 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃 費用 | 租賃 | 租賃 | 總計 | 租賃 | 租賃 | 租賃 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 13 |
與租賃相關的其他 信息如下所示：
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||
| 其他 信息 | 租賃 | 租賃 | 總計 | |||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||
| 已用運營現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均剩餘租期 | ||||||||||||
| 平均折扣率 | % | % | % | |||||||||
截至2023年9月30日 ，公司運營租賃負債的年度最低租賃付款額如下：
| 普拉特街 | 2021 巴爾的摩 | |||||||||||
| 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||||||
| 在截至12月31日的年份中， | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減去： 估算利息 | ||||||||||||
| 未來 最低租賃付款的現值 | $ | $ | $ | |||||||||
(q) 收入確認
公司將根據ASC 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入。收入準則的核心原則是， 公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價 。只有當公司有可能收取應得的對價以換取 轉讓給客户的商品和服務時，公司才對 合同適用五步模式。為實現這一核心原則，採用了以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户簽訂的合同 | |
| 2) | 確定 合同中的履約義務 | |
| 3) | 確定 的交易價格 | |
| 4) | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| 5) | 當公司履行績效義務時確認 收入 |
(r) 所得税
公司採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。所得税準備金 基於在確定應納税所得額時未考慮的永久項目調整後的收入或損失。 遞延所得税代表公司資產的財務報告和納税基礎與預計差異將逆轉的年份按已頒佈的税率計算的負債之間差異所產生的税收影響。
公司評估遞延所得税資產的可收回性，並在 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時設立估值補貼。管理層對税法的解釋做出判斷 ，這些解釋可能會在審計時受到質疑，並導致先前的納税義務估計發生變化。管理層認為，已經為所得税編列了充足的 準備金。如果按税務管轄區劃分的實際應納税所得額與估計值不同，則可能需要額外的免税額 或沖銷儲備金。
Tax 優惠僅適用於經税務機關審查後很可能得以維持的税務狀況。 確認金額以結算時可能實現的超過50％的最大福利金額來衡量。 對於公司納税申報表中申報的 不符合這些確認和衡量標準的任何税收優惠，均記錄在 “未確認的税收優惠” 的負債。自2023年9月30日和2022年12月31日起，無需申報未確認的 税收優惠的責任。
| 14 |
有 截至2023年9月30日的三個月內， 淨收入所記錄的所得税支出，因為公司可以利用淨營業虧損來抵消應納税所得額。
原來是 截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年9月30日 的三個月和九個月的虧損所得税優惠，因為管理層確定遞延所得税淨資產的變現不太可能變現 ，並已對遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼。
公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為一般
和管理費用的組成部分。曾經有
2020年至2022年的税收 年度仍需接受聯邦和州司法管轄區的審查。
每股普通股 的基本 收益基於所述期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股收益 是使用 期間普通股的加權平均數加上已發行的攤薄普通股等價物的計算得出的。具有增加攤薄後每股收益的潛在普通股被視為反稀釋劑。
攤薄 每股淨收益（虧損）是使用該期間普通股和攤薄潛在普通股 股的加權平均數計算得出的。在截至2023年9月30日的三個月中，攤薄後的每股普通股收益與每股普通股的基本收益相同，因為在此期間，普通股的平均市場價格低於潛在普通股的行使價 。
由於 該公司報告稱，截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月均出現淨虧損， 普通股等價物具有反稀釋作用。
| 對於截至9月30日的 三個月， | 對於
來説，九個月結束了 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的預先注資認股權證 | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||||||||||
| C 系列可轉換優先認股權證 | ||||||||||||||||
| D 系列優先可轉換股票 | ||||||||||||||||
| F 系列可轉換 優先股 | ||||||||||||||||
| 潛在攤薄股票總數 | ||||||||||||||||
公司根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則 編纂法（ASC）718 “薪酬——股票薪酬” 的規定核算股票薪酬，該準則要求根據授予日的估計公允價值衡量和確認向員工和董事發放的所有股票獎勵的薪酬 支出。該公司使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票獎勵的公允價值 。使用直線法， 最終預計歸屬的獎勵部分的價值在必要服務期內確認為支出。2018年6月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-07號《薪酬——股票薪酬（主題718），非僱員基於股份的薪酬的改進 會計（“2018年更新”）。《2018年更新》中的修正案擴大了主題718的範圍，將從非僱員那裏購買商品和服務的基於股份的支付 交易包括在內。在 2018 年更新之前，主題 718 僅適用於員工的基於股份的交易 。與基於員工股份的薪酬獎勵的會計要求一致，主題718範圍內的非僱員股份支付獎勵 按實體在 已交付貨物或提供服務以及獲得 工具受益權的任何其他必要條件得到滿足時有義務發行的權益工具的授予日公允價值來衡量。
公司已選擇對股票獎勵的沒收進行解釋。
| 15 |
(u) 研究和開發成本
根據 FASB ASC 730，研發成本在發生時記為支出，包括支付給 代表公司開展某些研發活動的第三方的費用。
(v) 最近發佈的會計公告
最近 發佈的會計公告已通過
2021 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-04， 每股收益（主題260）、債務——修改和消滅（副主題470-50）、 薪酬——股票補償（主題718）、衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）、 發行人對某些修改或交易所或獨立股權的會計——分類書面看漲期權。 本更新中的修正案 澄清了發行人對修改或交換獨立股權（分類書面看漲期權 （例如認股權證）的修改或交換的會計處理，這些期權在修改或交換後仍歸類為權益。修正案在 2021 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度內對所有實體生效，包括這些財政年度內的過渡期。實體應將修正案 應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交換。 所有實體均允許提前採用，包括在過渡時期內採用。如果實體選擇在過渡期 期間提前通過本更新中的修正案，則該指南應在包括過渡期在內的財政年度開始時適用。這個 ASU 的採用對公司的簡明合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具——信用損失》（主題326）： 金融工具信用損失衡量（“ASU 2016-13”）。該標準建立了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型（稱為 為當前預期信用損失（“CECL”）模型）。根據 新指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計視為備抵金，這旨在更及時 確認損失。在CECL模型下，實體將估算自首次確認金融 工具之日起整個合同期內的信貸損失 （考慮估計的預付款，但不考慮預期的延期或修改）。預期信貸損失的衡量應以影響可收回性的相關預測為基礎。CECL方法中的金融 資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的貿易應收賬款和某些表外信用敞口。指南的不同組成部分需要經過修改的回顧性或預期性採用。
2018 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 第 2018-19 號《對主題326——金融工具——信貸損失的編纂改進》。ASU 2018-19澄清説，經營租賃產生的應收賬款不在信貸損失標準的範圍內。取而代之的是， 需要適用其他美國公認會計原則，即主題842（租賃），以考慮運營租賃可收回性評估的變化。 除經營租賃應收賬款外，合夥企業貿易應收賬款包括來自融資租賃和設備銷售的應收賬款。根據 主題 606（來自與客户簽訂的合同的收入），除其他標準外，當該實體很可能會就轉讓給客户的商品或服務收取 有權獲得的對價時，即確認收入。在記錄融資租賃應收賬款 時，它們將受CECL模型的約束，並且在開始時將要求 根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測記錄其合同期內的預期信貸損失估算。設備銷售產生的貿易應收賬款 期限很短，發生的損失和預期的損失之間沒有實質性差異。
2019年4月 ，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04《對主題326（金融工具-信貸損失）的編纂改進》、主題815（衍生品 和套期保值）和主題825（金融工具），修訂和澄清了主題326的幾項條款。2019年5月，FASB 發佈了ASU 2019-05《金融工具-信貸損失》（主題326）：有針對性的過渡救濟，該報告修訂了主題326，允許在採用某些金融工具時選擇 公允價值期權。亞利桑那州立大學2019-10將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期延長至2022年12月15日。公司於2023年1月1日通過了這項新指導方針，包括隨後對主題326的更新， 的採用並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
| 16 |
最近 發佈的會計公告未被採納
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對公司 的簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的會計公告 。
注意 3 — 近期發展、流動性和管理計劃
合併和反向股票拆分的結束
2021年4月16日，根據先前宣佈的經2021年3月16日第1號修正案修訂的2020年11月11日合併和重組協議和計劃（“原始 合併協議”），由新澤西州一家前身為Akers Biosciences, Inc.的新澤西州公司myMD及其之間的合併和重組協議（“原始 合併協議”）， XYZ Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和佛羅裏達州公司 myMD Pharmicals（佛羅裏達州）, Inc.，前身為 myMD Pharmicals, Inc.（“myMDFlorida”），Merger Sub與MyMD Florida合併，合併後，myMD Florida繼續作為公司的倖存實體和全資子公司（“合併”）。在合併生效時 ，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，合併前 myMD Florida 普通股的每股已發行和流通股份，面值 $每股（“myMD Florida 普通股”），包括合併前 myMD Florida 未償還股權獎勵所依據的股票，已轉換為獲得權 (x) 公司 普通股的股份（“交換比率”），每股無面值（“公司普通股” 或 “普通股”），(y) 按比例計算的現金金額，等於公司在合併生效時行使購買已發行的 myMD Florida 普通股的任何期權所獲得的現金收入總額在 合併結束兩週年（“期權行使期”）之前完成合並後，此類付款（“額外 對價”），以及 (z) 公司普通股的潛在里程碑付款，不超過合併結束時公司向合併前MyMD Florida股東發行的股票總數 （“里程碑付款”），在合併結束後的36個月期間 （“里程碑時期”）實現某些市值里程碑事件（“里程碑事件”）時支付。下表列出了里程碑事件和相應的里程碑付款 。
| 里程碑 活動 | 里程碑 付款 | |
| $ | ||
| $ | ||
| $ | ||
| $ |
就上表而言 ，就任何交易日而言，“市值” 是指 (i) 合併後的公司普通股 已發行股票總額和 (ii) 該交易日合併後公司普通股 股票的交易量加權平均交易價格的乘積。
| 17 |
合併生效後立即
，
自美國東部時間2021年4月16日下午4點05分起， 公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以使 反向股票拆分生效。反向股票拆分的結果是，在合併生效之後，股東在反向股票拆分前夕持有的每兩股 股被合併並重新歸類為一股 股普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票。每位沒有根據反向股票拆分比率平均分割的 股份，否則有權獲得普通股的一部分 份額的股東都有權獲得普通股的額外股份。
2023 年 2 月發行
2023 年 2 月 21 日
，公司與某些經認可的
投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者出售 (i) 總計
公司新指定的 F 系列可轉換優先股的股份，規定價值為 $
F 系列可轉換優先股
優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股（“轉換股”），初始轉換價格為美元
優先股的
持有人有權獲得以下股息
儘管 有上述規定，但公司使用普通股 股進行轉換結算、攤銷和股息全額支付的能力仍受指定證書中規定的某些限制的約束。此外，指定證書 包含一定的受益所有權限制，此前普通股的發行將在指定證書或認股權證轉換後發行 ，或作為根據指定證書或認股權證支付的任何攤銷付款或股息全額支付的一部分而發行的普通股生效。
| 18 |
指定證書包括某些觸發事件（定義見指定證書），其中包括 公司未能在到期時向優先股持有人支付任何應付的款項。在觸發 事件時，每位優先股持有人將能夠要求公司以現金贖回持有人的任何或全部優先股 ，溢價見指定證書。
優先股被確定為更像債務類主體，而不是類股票主體。公司發現以下嵌入式
功能，這些特徵與債務宿主工具沒有明確和密切的關係：1) 或有贖回事件的全額利息，
2) 轉換事件的全額利息，3) 股權條件失敗時的分期償還（定義見指定證書
），4）可變股份結算的分期付款。這些特徵被捆綁在一起，分配了
受到影響的概率，並按公允價值進行衡量。這些特徵的公允價值的後續變化在簡明合併的
綜合收益（虧損）表中予以確認。該公司估計在發行時為
公允價值折扣作為優先股賬面價值的減少包括在內。在截至2023年9月
30日的九個月中，公司錄得的總折扣為美元
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司錄得了美元的收益
在
截至2023年9月30日的三個月中，公司兑換了美元
在截至2023年9月30日的九個月中，
公司兑換了美元
普通的 股票認股權證
根據2023年2月的發行
，公司向投資者發行了購買認股權證
認股權證被確定在ASC 480-10的範圍內，因為在
發生基本交易（定義見協議）後，可由持有人選擇將其出售給公司。因此，公司以
公允價值將認股權證記為負債，隨後公允價值的變動計入收益。該公司使用布萊克·斯科爾斯模型計算了截至2023年9月30日的九個月中發行的這些認股權證的
價值。認股權證的公允價值為 $
因發行$認股權證而產生的交易
成本
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司錄得的收益為美元
流動性
截至2023年9月30日的
，該公司的手頭現金為美元
公司結合管理層的戰略計劃評估了當前的運營現金需求，並認為 截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司目前的財務資源 足以為其截至2023年9月30日的當前運營預算和合同義務提供資金，因為這些預算和義務將在下一個十二個月內到期，從而緩解了公司歷史經營業績提出的任何實質性疑問，令人滿意其 估計的流動性需求為自這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月。
| 19 |
注意 4 — 貿易和其他應付賬款
交易 和其他應付賬款包括以下內容：
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 應付賬款—貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
股權 激勵計劃
2013年股票激勵計劃
2014年1月23日，公司通過了2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”）。董事會 於2015年1月9日和2016年9月30日對2013年計劃進行了修訂，此類修正案於2018年12月7日獲得股東的批准。2013 年計劃規定 最多可發行 公司普通股的股份。自 2023 年 9 月 30 日起，授予限制性股票和 購買期權 普通股已根據2013年計劃發行，以及 普通股仍可供發行 。
2016 年股票激勵計劃
2016年12月21日，股東批准了2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”），公司通過了該計劃。2016年計劃規定發行最多 公司普通股的股份。截至2023年9月30日， 根據2016年計劃， 任何形式的補助金仍未支付，以及 普通股仍可供發行。
2017 年股票激勵計劃
2017年8月7日，股東批准了2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”），公司通過了該計劃。2017 年計劃規定發行最多 公司普通股的股份。自 2023 年 9 月 30 日起，授予限制性 股票和購買期權 普通股已根據2017年計劃發行， 普通股 的股票仍可供發行。
2018 年股票激勵計劃
2018年12月7日，股東批准了2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”），公司通過了該計劃。2020年8月27日，對2019年計劃進行了修改，以增加授權股份總額。經修訂的2018年計劃規定最多發行 公司普通股的股份。自2023年9月30日起，允許購買限制性股票單位和限制性股票 股普通股已根據2018年計劃發行，並且 普通股仍可供發行。
| 20 |
2021 年股票激勵計劃
2021年4月15日，股東批准了2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），公司通過了該計劃。2021 年計劃規定發行最多 公司普通股的股份。截至 2023 年 9 月 30 日，允許購買限制性股份 和股票期權 普通股已根據2021年計劃發行，並且 普通股 股票仍可供發行。
股票 期權
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | 剩餘的 | ||||||||||||||||||
| 數字 | 平均值 | 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||||
| 的 | 運動 | 授予日期 | 任期 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 股份 | 價格 | 公平 價值 | （年） | 價值 | ||||||||||||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | |||||||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | |||||||||||||||||||
總內在價值計算為標的獎勵的行使價與收盤股價 $之間的差額適用於公司2023年9月30日的普通股，收盤價為美元適用於2022年12月31日該公司的普通股 股。
2023 年 4 月 4 日，該公司發行了 關鍵員工的選擇。累計公允市場價值為 $
2023 年 6 月 7 日，該公司發行了 董事和關鍵員工的期權。累計公允市場價值為 $
2023 年 9 月 6 日，該公司發行了 關鍵員工的選擇。累計公允市場價值為 $
期權的 公平市場價值將在歸屬事件發生期間得到確認。截至2023年9月30日，所有歸屬事件均未發生。
2023 年 9 月 6 日，該公司發行了
為關鍵員工提供選項。累計公允市場價值為 $
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司產生的股票期權支出總額為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日， 未攤銷的股票期權支出總額為美元和 $，分別地。
| 21 |
限制 庫存單位
2021 年 10 月 14 日，董事會薪酬委員會批准了總額的補助金 限制持股 公司的六名董事和七名主要員工。每個 RSU 的授予日期公允價值為 $將在簡明合併綜合收益（虧損）表中將 歸入管理費用時攤銷。此類限制性股權單位是根據2021年計劃批准的。每個 RSU 的歸屬是：
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | 如果 如果 (i) 控制權發生變更或 (ii) 參與者無故被公司終止服務 ，或者由於參與者死亡或完全永久殘疾，則所有未歸屬單位應在發生此類事件後立即成為既得單位 。 |
正如2023年9月30日的 一樣，所有歸屬里程碑都沒有實現。
2023 年 6 月 28 日 既得限制性股票單位被換成 公司普通股的股份。
以下 是截至2023年9月30日未償還的未歸屬限制性股票單位的狀況以及截至2023年9月30日的九 個月的變動：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 授予日期 | |||||||
| RSU | 公平 價值 | |||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 已取消/已過期 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | |||||||
截至2023年9月30日的 ，限制性股票單位的未攤銷價值為美元.
注意 6 — 公平
授權 股本
公司的法定股本包括
首選 股票
優先股或優先權證的 持有人有權在公司會議上按股投票，但受每種 類優先股或認股權證的指定證書的限制。
| 22 |
D 系列可轉換優先股
以下是 D 系列優先股的主要條款：
等級
D 系列優先股在 “轉換後” 的基礎上排名為 (1) 與普通股持平，(2) 高於我們此後創建的任何系列 股本，按其術語排名低於 D 系列優先股，(3) 與我們此後創建的任何系列 股本持平，以及 (4) 初級 對於我們此後創建的任何系列股本，在每種 案例中，按其術語專門排名優先於D系列優先股，即股息或在我們清算、解散或清盤時分配資產，無論是自願還是非自願的。
轉換 權限
D 系列優先股的
持有人有權隨時將 D 系列優先股
的任何全部或部分數量的股票轉換為我們的普通股，計算方法是將規定價值除以等於 $以 $ 的轉換價格計算
股息 權利
除了將進行按比例調整的股票分紅或分配外，D系列優先股的持有人 有權獲得D系列優先股的股息，按原樣轉換為普通股，等於普通股實際支付的股息 ，其形式與普通股實際支付的股息相同。 D系列優先股無需支付其他股息。
投票 權利
在 受 D 系列實益所有權限制的前提下，對於在任何 股東會議（或經股東書面同意代替會議）上提交給股東採取行動或考慮的任何事項，每位持有人均有權以其身份 投出的選票數等於我們普通股的整股數量 自記錄之日起，該持有人擁有的可以兑換，以確定是否有權投票或同意 此類股東事項（考慮到該持有人實益擁有的所有D系列優先股）。除非法律 或D系列可轉換優先股指定證書（“D系列指定證書 ”）的其他規定另有要求，否則D系列優先股的持有人應以其身份與我們 普通股以及有權作為單一類別進行投票的任何其他類別或系列股票的持有人一起投票。
清算 權利
在 公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，D 系列優先股 的持有人都有權獲得， pari passu對於普通股持有人，從可供分配給股東 的資產中，相當於D系列優先股的所有股份在清算、解散或清盤之前立即轉換為普通股 時應支付的每股金額，而沒有因上述D系列受益所有權限制 而對轉換的任何限制。
交易所 清單
D 系列優先股未在納斯達克、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。我們在D系列優先股轉換後可發行的普通股 股票在納斯達克上市，股票代碼為 “MYMD”。
未能交付轉換份額
因未能及時交付股票而獲得 D 系列買入的補償
如果 我們未能及時向持有人交付 D 系列轉換股份，如果在規定的交割日期之後，其經紀人要求持有人 購買（在公開市場交易或其他交易中），或者持有人或其經紀公司以其他方式購買 的普通股，以滿足持有人在轉換或行使時預計會收到 的出售（a “D 系列 Buy-In”），那麼我們有義務 (A) 向該持有人支付現金（此外還有 向任何其他持有者支付該持有人可獲得或選擇的補救措施）（如果有）（x）該持有人購買的普通股的總購買價格 （包括任何經紀佣金）超過 (y) (1) 該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的 D 系列轉換股份總數 乘以 (2) 給出賣單的實際出售 價格的乘積此類購買義務的上升已執行（包括任何經紀佣金），（B）由該持有人選擇 ，要麼重新發行（如果交出）D系列優先股的股票等於提交轉換的 D 系列優先股的股票數量（在這種情況下，此類轉換應被視為已撤銷），或者向該持有人交付如果我們及時遵守其交付要求本應發行的D系列轉換股數量 。
| 23 |
截至2023年9月30日的 ，該公司已經 已發行的 D 系列可轉換優先股的股份，代表 公司普通股的標的 股。
F 系列可轉換優先股
以下是 F 系列優先股的主要條款：
分紅
F 系列優先股的
持有人有權獲得以下股息
投票 權利
F系列優先股沒有投票權，除非法律要求（包括但不限於《新澤西商業公司法 法》（“BCA”）），以及F系列指定證書中明確規定。如果根據BCA，F系列優先股的持有人 的投票需要按類別或系列單獨投票（如適用）才能授權 公司的特定行動、F 系列優先股的大多數已發行股份的贊成票或同意，除非 BCA 要求在正式舉行的會議上共同投票 ，否則不分系列投票出示法定人數 或經該多數人的書面同意（BCA 可能另有要求的除外）應構成集體或系列對此類訴訟的批准 （如適用）。如果根據BCA的規定，F系列優先股 股票的持有人有權與普通股持有人就某件事進行投票，作為一個類別一起投票，那麼F系列優先股 股票的每股持有人有權將等於普通股數量的每股選票數投入 ，然後使用記錄將其轉換（受某些實益所有權限制）確定公司股東 有資格就此類事項進行投票的日期，例如截至日期轉換價格是計算出來的。
清算
公司進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）後，F系列優先股 股票的每位持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於該股F系列優先股申報價值的125％（加上任何適用的整股 } 付款當天的金額、未付的滯納金或其他適用金額）以及（B）該持有人將獲得的每股金額 如果該持有人在付款之日前將F系列優先股的此類股份轉換為普通股。就清算時付款的優先權 而言，公司所有 股本的等級應低於F系列優先股的所有股份。
轉換
F 系列優先股可轉換為普通股（“轉換股”）。初始轉換價格
將按照 F 系列指定證書的規定進行調整，為 $
從2023年7月1日開始，
公司必須分12次等額每月分期贖回F系列優先股的股份。
| 24 |
交易所 上限
公司最初被限制在轉換F系列優先股或行使超過
的相關認股權證後發行普通股
可選 轉換
F系列優先股可以在原始發行日期之後的任何時間、不時由持有人選擇進行轉換。 持有人應通過向我們提供轉換通知的形式（“轉換通知”）來實現轉換，具體説明 待轉換的F系列優先股的股票數量、 有爭議的轉換之後擁有的F系列優先股數量以及此類轉換的生效日期，該日期可能不早於適用的 持有人通過電子郵件發送此類轉換通知的日期對我們來説。
強制性 轉換
有益的 所有權限制
| 25 |
普通股票
普通股持有人有權在公司會議上每股獲得一票。
截至2023年9月30日的 ，該公司已經 已發行和流通的普通股。在截至2023年9月 30日的九個月內 普通股作為F系列可轉換優先股的分期兑換。
普通的 股票認股權證
下表 彙總了截至2023年9月30日的九個月的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 期限 （年） | 價值 | |||||||||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
總內在價值計算為標的獎勵的行使價與收盤股價 $之間的差額適用於公司2023年9月30日的普通股，收盤價為美元適用於2022年12月31日該公司的普通股 股。所有認股權證均在授予之日歸屬。
根據2023年2月的發行
，公司向投資者發行了購買認股權證
預先注資 普通股認股權證
下表 彙總了截至2023年9月30日的九個月中預先出資的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 期限 （年） | 價值 | |||||||||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
所有 預先注資的認股權證均在授予之日歸屬，可隨時行使。總內在價值計算為 標的獎勵的行使價與收盤股價 $ 之間的差額適用於2023年9月30日公司的普通股 ，收盤價為美元普通股將於2022年12月31日上市。
2023 年 4 月 27 日
，一位持有人行使了權力 預先注資的認股權證 淨收益為美元的公司普通股股份
| 26 |
C 系列可轉換優先股認股權證
下表 彙總了截至2023年9月30日的九個月的認股權證活動：
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 期限 （年） | 價值 | |||||||||||||
| 餘額在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
總內在價值計算為標的獎勵的行使價與收盤股價 $之間的差額適用於公司2023年9月30日的普通股，收盤價為美元適用於2022年12月31日該公司的普通股 股。所有C系列可轉換優先股認股權證均在授予之日歸屬。
注意 7 — 承付款和或有開支
科學 顧問委員會
2021 年 2 月 1 日，公司成立了科學顧問委員會，以 (i) 就當前和計劃中的研發計劃向管理層提供戰略建議和建議，(ii) 就技術
或涉及許可和收購機會的產品的科學價值向管理層提供建議，(iii) 就新興科學
以及技術問題和趨勢向管理層提供戰略建議。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司產生了美元的成本
| 27 |
訴訟 和解
雷蒙德 Akers 的行動
2021年4月14日，小雷蒙德·艾克斯博士在新澤西州高等法院格洛斯特縣 法律庭對myMD Pharmicals, Inc.（p/k/a Akers Biosciences, Inc.）提起訴訟（“第一起雷蒙德·艾克斯訴訟”）。Akers先生對公司提出了一項普通的 法律舉報人報復指控。
2021年9月23日，法院批准了myMD Pharmaceical, Inc.（“myMD”）關於駁回原告 修正申訴的動議，並駁回了原告的修正申訴。法院表示，艾克斯先生 “可以自由地提出另一個 申訴，但是，基於侵權的'皮爾斯'指控和/或CEPA索賠受時效法規的禁止。”
2022 年 3 月 1 日，艾克斯先生在新澤西州高等法院格洛斯特縣法律庭對 myMD 提起了第二項訴訟（ “第二起雷蒙德·艾克斯訴訟”），再次對該公司提出了一項普通法舉報人報復索賠。該公司 計劃大力捍衞在第二起雷蒙德·艾克斯 訴訟中提出的索賠。
2022 年 5 月 27 日，法院部分批准了 myMD 駁回原告申訴的動議，部分予以拒絕。法院重申了 雷蒙德·艾克斯第一案中的裁決，即皮爾斯任何基於侵權行為的索賠都有時效。但是，法院駁回了該動議 ，因為它與原告基於合同的皮爾斯索賠和 “償還欠款” 索賠有關。2022 年 7 月 29 日， myMD 提交了答覆，其中包括肯定答覆。截至2023年9月30日，雷蒙德·艾克斯的第二輪行動處於發現 階段。
所有 產生的律師費用均在發生時支出。
| 28 |
注意 8 — 關聯方
SRQ 專利持有量和 SRQ 專利持有 II
myMD 是 2020 年 11 月 11 日與 SRQ Patent Holdings 和 SRQ Patent Holdings II 簽訂的兩份經修訂和重述的確認性專利轉讓和特許權使用費協議的當事方，根據這兩份協議，myMD（或其繼任者）有義務向SRQ Patent Holdings 或 SRQ Patent Holdings II（或其指定人）支付某些特許權使用費或者 受分配給 myMD 的知識產權的保護。特許權使用費等於產品銷售淨銷售價格的8％， ，不重複，等於里程碑收入或分許可補償的8％。SRQ Patent Holdings和SRQ Patent Holdings II是老喬尼·威廉姆斯先生的子公司 。截至2023年9月30日和2022年9月30日，根據這些協議，尚未收到任何收入。
MIRA 製藥有限公司許可協議
myMD 是2022年6月27日與MIRA Pharmicals Inc.（納斯達克股票代碼：MIRA）簽訂的經修訂和重述的有限許可協議的當事方，根據該協議，雙方同意共享與雙方各自的Supera-CBD™ 和mira1a™ 候選產品的合成製造 和配方有關的技術信息和專有技術。MyMD 在國外 22 個國家擁有 mira1a™ 的專利權 ，它獲得了永久、非排他性、免版税的許可，允許使用根據協議對 mira1a™ 所做的改進，MIRA獲得有限、永久、全球性、非排他性、免版税的許可，允許使用Supera-CBD™ 作為合成中間體來製造 mira1a™。myMD 總裁兼首席醫學官克里斯·查普曼醫學博士 是 MIRA 的執行主席；myMD 的首席科學官亞當·卡普林醫學博士是 MIRA 的總裁兼首席科學 官。
注意 9 — 員工福利計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條維持固定繳款福利計劃，涵蓋公司幾乎所有符合條件的
員工（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，公司進行匹配
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，
公司向401（k）計劃繳納了相應的捐款，金額為美元
注意 10—專利轉讓和特許權使用費協議
2016 年 11 月 ，公司與某些知識產權的持有人簽訂了與公司 當前候選產品有關的協議。根據協議條款，交易對手將其在某些專利中的權利和權益轉讓給 公司，以換取未來基於未來收入的固定百分比支付的特許權使用費。該協議的有效期為 ，直到 (1) 轉讓專利到期之日或 (2) 包括轉讓專利在內的最後一個戰略夥伴關係 或許可協議到期之日，以較晚者為準。 截至2023年9月30日和2022年9月30日，已收到的收入受這些協議的約束。
注意 11—後續事件
納斯達克資本市場關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知
該信函對公司普通股 的上市沒有直接影響，該普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，前提是該公司 遵守納斯達克資本市場的其他上市要求
普拉特街租賃
自 2023 年 10 月 31 日
起，公司取消了普拉特街租約，不收取任何罰款。截至2023年10月31日，租賃使用權資產減少了美元
裁員
2023 年 10 月 期間，公司裁員，裁掉了公司十名員工中的三名。離職員工 獲得了相當於其年薪四分之一的遣散費，並將獲得補助 $2023 年 10 月的人事開支。
2023 年 6 月 7 日 ，公司向員工授予購買總額為 普通股，行使價 為 $每股。作為豁免和免除離職協議的對價，公司修訂了員工 各自於2023年6月7日簽訂的期權協議，以加快對本應在授予之日第一週年和第二週年歸屬 的期權股份部分的歸屬。這些期權的行使期權自離職之日起十二個月。
高管 官員合同的修改和離職
自 2023 年 11 月 13 日 起，公司與其首席法務官保羅·裏瓦德簽訂了相互僱傭離職協議。 離職協議規定，一次性支付相當於其正常基本工資三個月的遣散費，以換取豁免 和釋放。分居協議進一步規定，就先前根據2021年計劃授予的任何獎勵而言，如果裏瓦德先生在相關時間受僱於代表公司的律師事務所期間向公司 提供服務，則他將被視為向公司提供服務的承包商。
自 2023 年 11 月 13 日 起，公司簽署了其首席科學 官亞當·卡普林博士的僱傭協議修正案，規定卡普林博士的初始工作期限為四個月，雙方可以雙方 同意再連續延長一個月。該修正案進一步規定，如果公司在初始任期結束之前無故解僱 ，則卡普林博士將在初始任期結束之前領取每月基本工資 。該修正案進一步規定， 卡普林博士解僱後，根據公司與卡普林博士之間於2023年6月7日簽訂的 非合格股票期權協議授予的所有已發行和未歸屬股票將加速進行。卡普林博士的修正案進一步規定，如果在初始期限結束後的第一個續保期結束之前無故終止 ，則公司將在第一個續保期結束之前繼續支付卡普林博士健康保險的 費用，前提是執行並及時 退還免責聲明。
| 29 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
下列 信息應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀 。本討論和分析包含基於我們 當前的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於某些因素，我們的實際 業績可能與這些前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項中討論的 ，標題為 “風險因素”。本次討論 和分析中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的統稱 myMD Pharmicals, Inc.
我們的 財務報表是根據公認會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷 和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息 ，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響 截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和 支出的金額。如果 這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由GAAP 特別規定的，在應用中不需要管理層的判斷。在某些領域，管理層在選擇 任何可用的替代方案時的判斷不會產生截然不同的結果。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方出現的 我們的財務報表及其附註一起閲讀。
這份 10-Q表季度報告以及公司不時向美國證券交易委員會（ “SEC” 和此類報告統稱為 “文件”）提交的其他報告包含或可能包含基於公司管理層的信念和目前掌握的信息以及公司管理層的估計和假設的前瞻性陳述和信息 。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是 的預測，僅代表截至本文發佈之日。在文件中使用時，“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或這些 術語的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述表示前瞻性陳述。這些 報表反映了公司對未來事件的當前看法，並受風險、不確定性、假設、 和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和運營業績相關的風險 。如果其中一種或多種風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果存在顯著差異。
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）有要求，否則 我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相一致。
| 30 |
可能導致實際業績與此類前瞻性 陳述所預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要 因素包括但不限於：
| ● | 由於市場和行業因素以及總體經濟、政治和 市場狀況，我們的普通股市場價格波動 和波動； | |
| ● | 稀釋對我們股東的影響； | |
| ● | 我們 實現合併（定義見下文）的預期收益的能力，以及我們對 Oravax Medical, Inc. 的投資； | |
| ● | 我們實現合併預期税收影響的能力對 的影響； | |
| ● | 我們未來可能受到的訴訟或其他訴訟的 結果； | |
| ● | 將我們的普通股從納斯達克退市 ； | |
| ● | 我們 的可用性以及繼續獲得足夠資金以進行有計劃的研發工作並實現 潛在利潤的能力； | |
| ● | 我們 有能力開發和商業化我們的候選產品，包括 MYMD-1、Supera-CBD 和其他未來的候選產品； | |
| ● | 監管格局的複雜性對我們在美國境內外尋求和獲得監管部門批准的候選產品 的能力的影響； | |
| ● | 需要投入大量時間、資源和精力才能成功進行臨牀開發和市場化 候選產品； | |
| ● | 如果實現了，我們在維持監管部門批准方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 美國境內外法律和監管格局變化的潛在影響； | |
| ● | COVID-19 疫情等突發公共衞生事件對美國境內外監管機構的管理、資金和政策的 影響； | |
| ● | 我們 依賴第三方進行臨牀前和臨牀試驗並製造其候選產品； | |
| ● | 突發公共衞生事件（例如 COVID-19 疫情）對我們的經營業績、商業計劃和全球經濟的影響； | |
| ● | 在我們的候選產品獲得供應商、患者、患者權益團體、第三方 付款人和普通醫學界的市場接受方面，我們可能面臨的挑戰 ； | |
| ● | 對我們候選產品的定價、保險範圍和報銷狀態的影響； | |
| ● | 我們行業中新興的 競爭和快速發展的技術； | |
| ● | 我們 能夠獲取、維護和保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人專有 權利的情況下運作，並防止他人侵犯其所有權； | |
| ● | 我們 維護充足的網絡安全和信息系統的能力； | |
| ● | 我們 實現與收購 Supera Pharmicals, Inc. （“Supera”）相關的交易的預期收益和成本的能力； | |
| ● | 我們 有效執行和交付與商業化、營銷和製造能力及戰略相關的計劃的能力； | |
| ● | 我們行業中新興的 競爭和快速發展的技術； | |
| ● | 我們 有能力在將來在需要時以合理的條件獲得充足的融資； | |
| ● | 我們在識別、獲取和運營新商機方面可能面臨的挑戰； | |
| ● | 我們 留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； | |
| ● | 我們 快速有效地應對新技術發展的能力； | |
| ● | 政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化 ；以及 | |
| ● | 我們 遵守適用於我們業務的所有法律、規則和法規。 |
| 31 |
概述
myMD Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：MYMD）是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發用於治療 嚴重和使人衰弱的自身免疫和炎症性疾病的開創性療法。myMD 的主要臨牀候選藥物 MYMD-1®， 是一種口服使用的下一代腫瘤壞死因子-α抑制劑，有可能改變基於腫瘤壞死因子α的疾病 的治療方式。腫瘤壞死因子α是一種免疫調節細胞因子，其失調會導致炎症反應延長，已知會導致一系列自身免疫和炎症性疾病的疾病 。儘管目前可用的腫瘤壞死因子-α抑制劑（均為生物製劑），但 的預後有所改善，但並非所有患者都對它們有反應，而且這些抑制劑附帶有關嚴重 感染導致住院和死亡的風險的黑匣子警告。此外，尚無經批准的口服腫瘤壞死因子-α抑制劑。
我們 相信 MYMD-1®憑藉其小分子設計、更高的安全性以及穿過血液 腦屏障的能力，有望為目前未得到腫瘤壞死因子-α抑制劑 治療的患者提供有意義的治療解決方案，並有可能作為基於中樞神經系統（“CNS”）的炎症和自身免疫性疾病的治療方法。
我們認為，我們的 臨牀前數據以及來自獨立研究實驗室的數據支持 MYMD-1 的使用®在一系列 種嚴重的炎症和腫瘤壞死因子-α介導的疾病中。結果表明 MYMD-1®治療幾乎完全防止了老鼠的 肌肉萎縮（虛弱）和延長壽命；MYMD-1®在 評估類風濕關節炎（“RA”）的膠原抗體誘發關節炎（“CAIA”）模型中，表現出比Enbrel強得多的抗炎 作用；MYMD-1® 降低了類風濕關節炎（“RA”）的行業標準；® 降低了該類風濕關節炎的發病率和嚴重程度 在活體中橋本甲狀腺炎的模型 和 MYMD-1®在一段時間內改善了病程 在活體中 不引起全局免疫抑制或毒性的多發性硬化症 （“MS”）模型。
MYMD-1® 還證明瞭其減緩衰老過程和延長健康壽命的潛力。在 MYMD-1 的 1 期劑量範圍研究中®在健康志願者中，使用 MYMD-1 進行治療®導致 腫瘤壞死因子-α水平（p 值）在統計學上顯著降低 NCT05283486) 研究 MYMD-1 的功效、耐受性和藥代動力學 ®在治療65歲 或以上受試者與肌肉減少症/虛弱相關的慢性炎症時，兩個主要終點都設定了。MYMD-1®顯著降低了三種生物標誌物的血清水平： 腫瘤壞死因子-α（P=0.008）、stnFr1（P=0.02）和白細胞介素-6（P = 0.03），並在 藥代動力學評估中維持了適當的血漿濃度和參數。該研究還達到了與安全性和耐受性相關的所有次要終點，研究中沒有 突發治療不良事件或嚴重不良事件。我們認為，第 2 階段的結果支持 MYMD-1 的獨特 優勢®作為第一種口服選擇性腫瘤壞死因子-α抑制劑候選藥物，也是肌肉減少症和其他具有大型市場（例如類風濕關節炎）的自身免疫性疾病的潛在未來治療選擇。
美國食品藥品監督管理局（“FDA”）最近接受了該公司的在研新藥申請（“IND”） ，以評估口服腫瘤壞死因子α抑制劑 MYMD-1 的安全性、療效、藥效學和藥代動力學®在 活躍的關節炎患者中。該應用程序基於臨牀前 數據表明 MYMD-1®與廣泛使用的關節炎療法 Enbrel 相比，腫脹 和其他臨牀關節炎措施顯著減輕®（依那西普）。來自肌肉減少症 2 期研究的具有統計學意義的 生物標誌物數據顯示 MYMD-1®有可能擾亂腫瘤壞死因子-α抑制劑 市場，併為患有各種慢性炎症的患者提供治療益處。該公司計劃與臨牀研究組織（“CRO”）供應商IQVIA開始討論 ，討論該適應症的2期研究的時機。此外，在 2023 年毒理學會年會上分享的研究 結果比較了 MYMD-1®對安慰劑的顯著性非常高 並顯示 MYMD-1®減少組織病理學變化和標準關節炎臨牀試驗措施的嚴重程度。 雙盲、安慰劑對照研究將研究 MYMD-1 的功效、耐受性和藥代動力學® 用於治療關節炎參與者。主要終點包括演示 MYMD-1®加入 MTX，在中度至重度活動性 RA 的參與者 中，可在 12 周內有效減輕類風濕關節炎的體徵和症狀，並評估 的 MYMD-1 的生物活性®在中度至重度 活性 RA 的參與者中添加甲氨蝶呤（“MTX”）。
myMD 計劃向美國食品藥品管理局提交數據，並打算推進 MYMD-1 的臨牀計劃®基於該機構收到的 指南。
此外， myMD 計劃向該機構提交橋本甲狀腺炎和肌肉減少症的年度報告。最後，myMD 最近完成了一項生殖 研究， 通過口服（Gavage）對大鼠進行 MYMD-1® 的劑量範圍發現胚胎-胎兒發育研究，查爾斯河實驗室 Inc. 的結果表明沒有 MYMD-1®相關的胎兒外部畸形或變異。
myMD 的 第二種候選療法是Supera-CBD，這是一種新型、合成、無毒的大麻二酚（“CBD”）類似物，其效力是植物基CBD的8000倍，其效力是2型大麻素（“CB2”）受體激動劑（激活劑）的8000倍。美國緝毒局 （“DEA”）的科學審查得出結論，根據 《管制物質法》（“CSA”）及其管理條例，Supera-CBD 不會被視為管制物質或列入清單的化學品，也不會要求在開發期間進行附表. 除了 在控制成癮、焦慮、慢性疼痛和癲癇發作方面的潛在作用外，Supera-CBD 還被證明具有抗炎 作用。
我們的管理層認為，公司已經建立了多元化、高價值 的知識產權投資組合，應該能夠使用現有資金實現價值創造的里程碑。myMD 組建了一支領導層 團隊，該團隊在發現、開發和臨牀評估改變患者 護理的開創性療法方面有着良好的記錄。MyMD還與包括約翰·霍普金斯大學醫學院在內的機構合作，該學院最近導致 發表了一項臨牀前研究 老年學雜誌：生物科學，顯示 MYMD-1®表明 在延緩衰老和延長60歲時開始治療的小鼠的壽命方面， 的改善效果是雷帕黴素的四倍。
合併和反向股票拆分的結束
2021年4月16日，根據先前宣佈的經2021年3月16日第1號修正案修訂的2020年11月11日合併和重組協議和計劃（“原始 合併協議”），由新澤西州一家前身為Akers Biosciences, Inc.的新澤西州公司myMD及其之間的合併和重組協議（“原始 合併協議”）， XYZ Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和佛羅裏達州公司 myMD Pharmicals（佛羅裏達州）, Inc.，前身為 myMD Pharmicals, Inc.（“myMDFlorida”），Merger Sub與MyMD Florida合併，合併後，myMD Florida繼續作為公司的倖存實體和全資子公司（“合併”）。在合併生效時 ，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，合併前MyMD Florida 普通股（面值為每股0.001美元）（“myMD Florida 普通股”）的每股已發行和流通股份，包括合併前myMD Florida 已發行股票獎勵的股份，已轉換為獲得 (x) 0.7718 股股票（“交換比率”）的權利公司的 普通股，沒有每股面值（“公司普通股” 或 “普通股”），(y) 按比例計算的現金金額，等於公司行使購買合併生效時已發行的 myMD Florida 普通股的期權所獲得的總現金收益 在合併結束兩週年（“期權行使期”）之前，公司在合併結束兩週年之前（“期權行使期”）、此類付款（“額外 對價”）以及 (z) 公司普通股的潛在里程碑付款收盤時公司向合併前的 myMD Florida 股東發行的股票總數 合併（“里程碑付款”）在合併結束後的36個月內 （“里程碑時期”）在 實現某些市值里程碑事件（“里程碑事件”）時支付。下表列出了里程碑事件和相應的里程碑付款 。
| 32 |
| 里程碑 活動 | 里程碑 付款 | |
| 在 里程碑期內，合併後的公司在任何連續20個交易日期間至少十 (10) 個交易日的市值 等於或大於500,000,000美元（“第一個里程碑事件”）。 | $20,000,000 | |
| 在第一個里程碑事件之後，合併後的公司市值每增加2.5億美元， 在里程碑期內任何連續20個交易日期間，合併後的公司市值每增加2.5億美元， 的市值不超過100億美元。 | 每次增量增長1,000,000美元（但是，據瞭解，如果這種增量增長導致市值 等於1,000,000,000美元，則應支付與此類增量增長相關的1,000萬美元款項，不得與 第二個里程碑事件的任何應付金額（定義見下文）重複）。 | |
| 在里程碑 期間，合併後的公司在任何連續 20 個交易日期間至少 10 個交易日的市值 等於或大於 1,000,000,000 美元（“第二個里程碑事件”） | $25,000,000 | |
| 在第二次里程碑事件之後，合併後的公司市值每增加100,000,000,000美元，其中 在里程碑 期間的任何連續20個交易日期間，這種增量增長至少持續10個交易日。 | 每次增量增加 2,500 萬美元 |
就上表而言 ，就任何交易日而言，“市值” 是指 (i) 合併後的公司普通股 已發行股票總額和 (ii) 該交易日合併後公司普通股 股票的交易量加權平均交易價格的乘積。
合併生效後 ，公司立即對已發行和流通的公司 普通股進行了1比2的反向股票拆分（“反向股票分割”）。合併和合並協議中設想的交易完成後， (i) 前myMD Florida股東在全面攤薄的基礎上擁有公司約77.05％的已發行股權， 假設全額行使了購買986,486股公司普通股的預先注資的認股權證，包括購買myMD股票的4,188,315股公司普通股標的期權公司在收盤時和收盤時根據公司收盤時的淨現金進行調整後持有的佛羅裏達普通股；以及 (ii) 前Akers Biosciences, Inc.股東擁有該公司約22.95％的已發行股權。
自 2021 年 4 月 16 日美國東部時間下午 4:05 起 ，我們提交了其經修訂和重述的公司註冊證書修正案，使 反向股票拆分生效。由於反向股票拆分，在合併生效後，股東在反向股票拆分之前持有的每兩股普通股 被合併並重新歸類為一股普通股 。沒有發行與反向股票拆分有關的部分股票。每位根據反向股票拆分比率沒有 股數均可分割，否則有權獲得我們普通股的一部分 股的股東都有權獲得我們普通股的額外股份。
在合併完成後，我們更名為myMD Pharmicals, Inc.，將納斯達克資本 市場的交易代碼改為MYMD。有關合並的更多信息，請參閲公司簡明合併財務 報表附註3。
在公司於2023年7月31日舉行的年度 股東大會上，股東批准了將公司與新成立的 子公司——特拉華州的一家公司 myMD Pharmicals, Inc.（“myMD Delaware”）合併為一家新成立的全資子公司（“myMD Delaware”）的計劃， ，目的是將公司的註冊州從新澤西州改為特拉華州（“重組”））。 截至本10-Q表季度報告發布之日，myMD Delaware已在特拉華州成立，該公司正在 完成重組的過程中。
裁員
2023 年 10 月，公司 裁員，裁掉了公司十名員工中的三名。離職員工獲得了相當於其年薪四分之一的遣散費 ，並將於2023年10月確認10.4萬美元的人事開支。
2023年6月7日，公司 授予員工購買總計23萬股普通股的選擇權，行使價為每股1.66美元。 作為豁免和免除離職協議的對價，公司修訂了員工各自於2023年6月7日簽訂的期權協議，以加快對本應在授予之日第一週年和第二個 週年紀念日歸屬的期權股份部分的歸屬。這些期權的行使期權自離職之日起十二個月。
財務 運營概述
除非我們成功完成臨牀開發，獲得監管部門批准 併成功將我們的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候選產品商業化，否則我們 不會從產品銷售中獲得收入。獲得新藥上市批准 的漫長過程需要花費大量資源。任何重大延遲或未能獲得監管部門批准都將 對我們的候選產品的開發工作和我們的整體業務產生重大不利影響。此外，如果我們獲得監管部門對 MYMD-1 和/或 Supera-CBD 的批准，我們預計將產生與發展商業化能力 相關的鉅額費用，以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動。
我們 預計我們的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 推進 我們的 MYMD-1 和 supera-CBD 的開發； | |
| ● | 啟動 並繼續研究潛在候選產品的臨牀前和臨牀開發； | |
| ● | 維護、 擴大和保護我們與 MYMD-1 和 Supera-CBD 有關的知識產權； | |
| ● | 擴建 我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工基礎和持續的發展活動； | |
| ● | 與合同研究組織（CRO）和第三方合同製造組織（CMO）簽訂 協議，涉及我們的 supera-CBD 臨牀前研究、MYMD-1 正在進行和計劃中的臨牀試驗、Supera-CBD 臨牀試驗以及我們的 MYMD-1 和 supera-CBD 製造能力的開發 ； | |
| ● | 為我們的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候選藥物產品的商業化開發 的大規模製造工藝和能力； | |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候選產品尋求 上市批准，以及 | |
| ● | 如果我們獲得上市批准，建立 一個銷售、營銷和分銷基礎設施，以便將 MYMD-1 和 Supera-CBD 商業化 |
由於 由於這些預期支出，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實現 我們的增長戰略。
| 33 |
我們的運營業績的組成部分
收入
我們 沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中產生任何收入。 如果我們在 MYMD-1 和 Supera-CBD 方面的研發工作取得成功，我們可能會通過產品銷售或通過與第三方簽訂的 許可協議獲得收入。
運營 費用
我們的 運營費用分為幾個部分，包括研發以及一般和管理成本。
我們 預計，隨着我們開發 MYMD-1 和 Supera-CBD 的各種臨牀試驗的進展，運營費用將增加。
研究 和開發
我們的 研發費用主要包括與開發 MYMD-1 和 Supera-CBD 相關的成本。這些費用包括 但不限於：
| ● | 研發人員的工資、 工資和福利； | |
| ● | 與第三方簽訂的合同 協議，包括合同研究組織、臨牀前活動和臨牀試驗； | |
| ● | 外部 顧問，包括費用和開支； | |
| ● | 實驗室 用品和設備； | |
| ● | 監管合規性；以及 | |
| ● | 專利 申請和維護費用以保護我們的知識產權。 |
我們的五名員工中有三名 主要參與 MYMD-1 或 Supera-CBD 的研發活動。他們的工資、 工資和福利被列為研發的一部分，但不分配給特定項目。
我們 聘請具有特定研發活動專業知識的第三方承包商和顧問，在 研究人員的監督下開展工作。我們相信，這使我們能夠控制成本，在開發週期中取得進展，更有效地利用 我們的員工。
很難絕對準確地預測 MYMD-1 和 Supera-CBD 開發的持續時間或最終成本，或者這些組件的商業化是否會產生收入。獲得監管部門批准的過程非常昂貴且耗時。 導致持續時間成本的眾多因素包括：
| ● | 臨牀前試驗的規模 和範圍； | |
| ● | 臨牀開發的 階段以及週期中我們候選產品的階段； | |
| ● | 每個 個受試者的試用費用； | |
| ● | 試驗所需的地點數量以及進行試驗的適當地點的可用性； | |
| ● | 註冊適當數量的試用參與者所需的 時間；以及 | |
| ● | 獲得監管機構批准所需的 時間。 |
| 34 |
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括我們從事行政、法律和會計 職能的員工的工資、工資和福利，以及法律、會計、保險、投資者關係、股票市場和董事會開支的第三方費用。
儘管 被視為一般和管理費用的組成部分，但我們選擇單獨披露以下重要項目：
基於股票 的薪酬
基於股票的 薪酬包括向主要員工和 顧問發行的股票期權的公允市場價值，由Black-Scholes期權定價模型確定。
認股權證 發行費用
認股權證 發行費用是指因發行2023年2月認股權證（定義見下文）而產生的與2023年2月發行（定義見下文 ）相關的費用和發行費用部分。
其他 收入（支出），淨額
其他 淨收入（支出）包括我們的現金、現金等價物和投資所賺取的利息和股息、 出售有價證券的收益/（虧損）、股票投資公允價值變動的收益/（虧損）、權證負債公允價值變動的收益/（虧損）、負債公允價值變動的收益/（虧損）以及未投保的負債公允價值變動的收益/（虧損）傷亡損失。
操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營報表摘要
我們 專注於開發和商業化兩個基於明確定義的治療靶標的治療平臺，即 MYMD-1 和 Supera-CBD。 下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績。
| 對於截至9月30日的 三個月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和 行政人員 | $ | 1,334,690 | $ | 1,554,244 | ||||
| 研究和開發 | 1,912,322 | 1,803,229 | ||||||
| 股票薪酬 | 595,576 | 352,417 | ||||||
| 總運營費用 | 3,842,588 | 3,709,893 | ||||||
| 運營損失 | (3,842,588 | ) | (3,709,893 | ) | ||||
| 其他收入（支出）， 淨額 | 7,885,582 | (16,152 | ) | |||||
| 淨收益/（虧損） | $ | 4,042,994 | $ | (3,693,741 | ) | |||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們 沒有運營收入。
一般 和管理費用
下表 彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的一般和管理費用：
| 對於截至9月30日的 三個月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 人事成本 | $ | 337,948 | $ | 331,647 | ||||
| 專業服務費用 | 351,430 | 549,321 | ||||||
| 股票市場和投資者關係成本 | 257,740 | 209,959 | ||||||
| 其他管理 費用 | 387,572 | 463,317 | ||||||
| 一般費用和 管理費用總額 | $ | 1,334,690 | $ | 1,554,244 | ||||
| 35 |
在截至2023年9月30日的三個月中，人事 費用增加了6,301美元。某些工資、獎金和相關的工資 費用根據員工的職責分配給相應的部門。
在截至2023年9月30日的三個月中，專業 服務成本下降了197,891美元。這些費用包括法律和會計以及正常業務過程中經常產生的專業 諮詢服務。下降主要與 法律和一般諮詢服務費用的減少有關。
在截至2023年9月30日的三個月中，股票 市場和投資者關係成本增加了47,781美元。這些成本包括每年 納斯達克上市費、與通過新聞稿、演示和其他溝通 努力向股東羣通報情況相關的活動以及年度股東大會的費用。增長主要是由於與2023年年度股東大會相關的成本。
在截至2023年9月30日的三個月中，其他 管理費用減少了75,745美元。這些成本包括董事會費用、商務 保險、公司差旅和其他一般運營費用。減少與商業保險費用的減少以及一系列管理費用類別的減少有關。
基於股票的 薪酬
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認了2022年和2023年向董事、高級管理人員和主要工作人員發行的期權的股票薪酬為595,576美元和352,417美元。
認股權證 發行費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 沒有認股權證發行費用。
研究 和開發費用
下表 彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發費用：
| 對於截至9月30日的 三個月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 薪金和工資 | $ | 575,772 | $ | 416,739 | ||||
| 開發計劃 | 1,153,178 | 556,265 | ||||||
| 專業服務 | 95,010 | 97,254 | ||||||
| 監管費用 | 12,684 | 732,971 | ||||||
| 其他研發費用 | 75,678 | - | ||||||
| 研發費用總額 | $ | 1,912,322 | $ | 1,803,229 | ||||
在截至2023年9月30日的三個月中，工資 和工資增加了159,033美元。在截至2023年9月30日的三個月中，對關鍵員工的 工資進行了追溯調整至2023年1月1日。某些工資、 獎金和相關的工資支出是根據員工的 職責分配給相應的部門的。
開發 計劃的成本包括與臨牀前開發、臨牀試驗和其他材料和開發計劃相關的費用。在截至2023年9月30日的三個月中，成本 增加了596,911美元，這主要是由於肌肉減少症 II期研究的完成以及結果數據的準備。
在截至2023年9月30日的三個月中，專業 服務成本下降了2,244美元。這些成本主要與與特定開發計劃無關的諮詢服務 以及與保護我們的知識產權相關的法律和維護費用有關。
在截至2023年9月30日的三個月中，監管 支出減少了720,287美元。這些費用在截至2023年9月30日的三個月內分配給特定的開發計劃 ，現已包含在上述發展計劃總額中。在截至2022年9月30日的三個月中，監管費用包括臨牀研究組織（CRO）和與類風濕關節炎 臨牀研究設計、方案准備和類風濕關節炎 試驗研究者手冊維護相關的監管諮詢費用。
在截至2023年9月30日的三個月中，其他 研發費用增加了75,678美元。這些費用包括實驗室用品、培訓和部門人員在第三方試驗場所工作時的差旅費。在截至2023年9月30日的三個月中， 的增長主要與運費和差旅費用有關。
| 36 |
其他 收入和支出
下表 彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的其他收入和支出：
| 對於截至9月30日的 三個月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (139,056 | ) | $ | (15,453 | ) | ||
| 出售有價證券虧損 | 500 | 1,200 | ||||||
| 有價證券公允價值變動的收益 | (2,324 | ) | (1,899 | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動的收益 | (2,566,900 | ) | - | |||||
| 認股權證負債公允價值變動收益 | (5,356,000 | ) | - | |||||
| 傷亡損失 | 178,198 | - | ||||||
| 其他（收入）/支出總額 | $ | (7,885,582 | ) | $ | (16,152 | ) | ||
截至2023年9月30日的三個月，扣除支出後的其他 收入總額為7,885,582美元，在截至2022年9月30日的三個月中，扣除支出後的其他收入總計為16,152美元。
在 期間，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，利息和股息收入共計139,056美元和15,453美元。我們的有價證券公允價值的變化和出售有價證券所致 的已實現虧損主要是利率上升和 現金可供投資的結果。
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了與衍生品 負債公允價值變化相關的2566,900美元的收益。我們使用蒙特卡羅 模擬模型估算了2023年9月30日分叉嵌入式衍生品的公允價值為898,100美元，其輸入如下：估值日我們普通股的公允價值為0.59美元，估計 股票波動率為120.0％，到期時間為0.75年，貼現 市場利率為5.49％，股息率為 10.0%，罰款分紅率為 15.0%，違約概率為 8.2%。
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了與認股權證 負債公允價值變化相關的收益5,356,000美元。截至2023年9月30日，使用Black Scholes模型，使用以下加權平均假設，估算認股權證的公允價值約為24.57萬美元：股息收益率為0％；剩餘期限為4.40年；股票波動率 為115.0％；無風險利率為4.66％。
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們發現由於 電子郵件賬户遭到入侵導致的與電匯欺詐相關的人員傷亡損失為178,198美元。該事件發生在 2023 年 5 月 17 日，並於 2023 年 7 月 20 日被發現，當時供應商通知我們有一張 張拖欠發票。我們於 2023 年 11 月 9 日向承運人提出了保險索賠，調查尚待進行。在截至2022年9月30日的 九個月中，我們從參與2021年10月事件的一家金融機構追回了4,442美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月運營報表摘要
我們 專注於開發和商業化兩個基於明確定義的治療靶標的治療平臺，即 MYMD-1 和 Supera-CBD。 下表總結了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績。
| 在 截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和 行政人員 | $ | 4,202,594 | $ | 4,296,119 | ||||
| 研究和開發 | 4,907,196 | 6,596,942 | ||||||
| 股票薪酬 | 2,341,915 | 581,663 | ||||||
| 認股權證 發行費用 | 762,834 | - | ||||||
| 總運營費用 | 12,214,539 | 11,474,724 | ||||||
| 運營損失 | (12,214,539 | ) | (11,474,724 | ) | ||||
| 其他收入（支出）， 淨額 | 10,578,148 | (22,906 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (1,636,391 | ) | $ | (11,451,818 | ) | ||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們 沒有運營收入。
一般 和管理費用
下表 彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的一般和管理費用：
| 在 截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 人事成本 | $ | 1,022,522 | $ | 994,219 | ||||
| 專業服務費用 | 799,320 | 1,232,703 | ||||||
| 股票市場和投資者關係成本 | 667,101 | 727,975 | ||||||
| 其他管理 費用 | 1,713,651 | 1,341,222 | ||||||
| 一般費用和 管理費用總額 | $ | 4,202,594 | $ | 4,296,119 | ||||
在截至2023年9月30日的九個月中，人事 費用增加了28,303美元。公司高管的工資已追溯至2023年1月1日。某些工資、獎金和 相關的工資支出是根據員工的職責分配給相應的部門的。
| 37 |
在截至2023年9月30日的九個月中，專業 服務成本下降了433,383美元。這些費用包括法律和會計以及正常業務過程中經常產生的專業 諮詢服務。減少的主要原因是減少了 外部顧問的使用，減少了與我們的年度審計和季度審查相關的會計服務費用，以及法律 支出的減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，股票 市場和投資者關係成本下降了60,874美元。這些成本包括每年 納斯達克上市費、與通過新聞稿、演示和其他溝通 努力讓股東羣瞭解情況相關的活動以及年度股東大會的費用。下降與2022年一些表現不如預期的投資者關係計劃 的取消有關。
在截至2023年9月30日的九個月中，其他 管理費用增加了372,429美元。這些成本包括董事會費用、商務 保險、公司差旅和其他一般運營費用。此次增加與董事會於 2023 年 4 月批准向相關 方報銷費用有關。
基於股票的 薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認了2022年和2023年向董事、高級職員、主要工作人員和外部顧問發行的期權的股票薪酬2,341,915美元和581,663美元。
認股權證 發行費用
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們發行了2023年2月的認股權證，購買與2023年2月發行相關的多達6,651,885股 股普通股。與2023年2月 發行相關的費用和發行費用中歸因於2023年2月認股權證發行的部分共計762,834美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 沒有認股權證發行費用。
研究 和開發費用
下表 彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的研發費用：
| 在 截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 薪金和工資 | $ | 1,365,490 | $ | 843,933 | ||||
| 開發計劃 | 3,148,782 | 2,782,561 | ||||||
| 專業服務 | 231,634 | 108,680 | ||||||
| 監管費用 | 19,784 | 2,852,145 | ||||||
| 其他研發費用 | 141,506 | 9,623 | ||||||
| 研發費用總額 | $ | 4,907,196 | $ | 6,596,942 | ||||
在截至2023年9月30日的九個月中，工資 和工資增加了521,557美元。公司高管的工資追溯調整至2023年1月1日，並向關鍵員工發放獎金。
開發 計劃的成本包括與臨牀前開發、臨牀試驗和其他材料和開發計劃相關的費用。在截至2023年9月30日的九個月中，成本 增加了366,221美元，這主要是由於肌肉減少症II期研究的完成和結果數據的準備。
在截至2023年9月30日的九個月中，專業 服務成本增加了122,954美元。這些成本主要與與特定開發計劃無關的諮詢服務 以及與保護我們的知識產權相關的法律和維護費用有關。
| 38 |
在截至2023年9月30日的九個月中，監管 支出減少了2832,3631美元。這些費用在截至2023年9月30日的三個月內分配給特定的開發 計劃，現已包含在上述開發計劃總額中。 在截至2022年9月30日的九個月中，監管費用包括臨牀研究組織 (CRO) 和監管諮詢 費用，這些費用與 類風濕關節炎試驗的II期臨牀研究設計、方案准備和研究者手冊的維護相關的費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，其他 研發費用增加了131,883美元。這些費用包括實驗室用品、培訓和部門 人員在第三方試驗場所工作的差旅費。在截至2023年9月30日的九個月中， 的增長主要與運費、研討會和差旅費用有關。
其他 收入和支出
下表 彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的其他收入和支出：
| 對於截至9月30日的 三個月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (339,731 | ) | $ | (21,559 | ) | ||
| 出售有價證券虧損 | 714 | 4,849 | ||||||
| 有價證券公允價值變動造成的損失 | 371 | (1,754 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值變動造成的損失 | (2,251,700 | ) | - | |||||
| 認股權證負債公允價值變動收益 | (8,166,000 | ) | - | |||||
| 傷亡損失/（收益） | 178,198 | (4,442 | ) | |||||
| 其他（收入）總計， 扣除支出 | $ | (10,578,148 | ) | $ | (22,906 | ) | ||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，扣除支出後的其他 收入共計10,578,148美元和22,906美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，利息和股息收入的變化，以及出售投資所產生的已實現虧損 ，主要是利率上升和可供投資的現金增加的結果。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了與衍生負債公允價值變化相關的2,251,700美元的收益。我們使用蒙特卡羅模擬模型估算了2023年9月30日分叉嵌入式衍生品的公允價值為898,100美元，其輸入如下：估值日普通股的公允價值為0.59美元， 股票波動率估計為120.0％，預計交易量波動率為120.0％，到期時間為0.75年，折扣市場利率 為5.49％，股息率為10.0％，罰款分紅率為15.0％，違約概率為8.2％。
在截至2023年9月 30日的三個月中，我們記錄了與認股權證負債公允價值變化相關的收益8,166,000美元。根據布萊克·斯科爾斯模型，使用以下加權平均值 假設，截至2023年9月30日，認股權證 的公允價值約為24.57萬美元：股息收益率為0％；剩餘期限為4.40年；股票波動率為115.0％；無風險利率為4.66％。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們發現，由於電子 郵件賬户被盜用，電匯欺詐造成了178,198美元的人員傷亡損失。該事件發生在 2023 年 5 月 17 日，並於 2023 年 7 月 20 日被發現，當時供應商通知我們有一張拖欠發票。 我們於 2023 年 11 月 9 日向承運人提出了保險索賠，調查尚待處理。在截至2022年9月 30日的九個月中，我們從參與2021年10月事件的一家金融機構追回了4,442美元。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日的 ，該公司的手頭現金為298,318美元，有價證券為8,174,283美元。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司 的運營淨虧損為1,636,391美元。截至2023年9月30日， 公司的營運資金為4,040,337美元，股東權益為15,500,682美元，其中包括 97,085,475美元的累計赤字。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為11,047,995美元，其中 主要包括1,636,391美元的淨虧損，697,691美元的預付費用增加， 的貿易和其他應付賬款減少639,381美元，權證和衍生品負債公允價值的非現金變化被10,417,700美元所抵消基於現金股票 的薪酬為2,341,915美元。自成立以來，公司主要通過在公募和私募中出售 普通股、優先股和認股權證來滿足其流動性需求。
公司F系列優先股（定義見下文）的持有人 有權獲得某些股息和攤銷款，如下文標題為 “F系列優先股” 的部分所述。每筆款項可以用現金支付，也可以由 公司選擇並遵守某些條件，以普通股的形式支付，金額基於此類付款到期時有效的兑換 價格（定義見下文），也可以以現金和普通股的組合方式支付。如果 公司選擇以現金向在2023年9月30日之後的十二個月內 到期的F系列優先股的持有人支付所有款項，則公司估計，假設觸發事件（定義見指定證書）未發生，它將向F系列優先股持有人支付高達 1430萬美元。股息率 可能會有所調整，應付給F系列優先股持有人的實際金額可能會超過該金額。如果 公司選擇以普通股支付所有此類款項，則根據截至2023年9月30日生效的每股普通 股票2.255美元的轉換價格和截至2023年9月30日已發行的9,859股F系列優先股， 公司估計它將向F系列優先股的持有人發行最多440萬股普通股 股。轉換價格可能會有所調整，包括根據向F系列優先股 股持有人支付款項之日前三十個交易日內 公司普通股的市場價格進行調整，向F系列優先股持有人發行的實際股票數量可能超過該數字。有關向F系列優先股持有人支付款項的更多 信息，請參閲下面標題為 “F系列優先股 股” 的部分。
管理層 已結合管理層的戰略計劃評估了公司當前的運營現金需求， 認為，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司的當前財務資源足以為其截至2023年9月30日的當前運營預算和合同義務提供資金，因為這些預算和義務將在未來十二個月內到期 ，從而緩解了公司歷史運營提出的任何實質性疑問結果並且 滿足其估計自這些簡明合併財務報表發佈之日起十二個月的流動性需求。
2023 年 11 月，我們修改了某些執行官的 僱傭協議。我們還減少了支付給公司董事的總薪酬， 與一位執行官簽訂了相互僱傭離職協議。欲瞭解更多信息，請參閲下文第二部分第5項。
經營 活動
在 截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為11,047,995美元，主要包括淨虧損 1,636,391美元、預付費用增加697,691美元、貿易和其他應付賬款減少639,381美元以及權證和衍生品負債公允價值的非現金變化 10,417,700美元被基於非現金股票的2,341,915美元薪酬所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們用於經營活動的 淨現金總額為10,021,664美元。使用的淨現金主要包括淨虧損11,451,818美元中的 部分被非現金股票薪酬581,663美元以及貿易和其他應付賬款增加730,683美元所抵消。
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投資 活動
在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於投資活動的 淨現金總額為4,088,466美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金總額為4,225,595美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 我們購買了總額為13,338,466美元的證券，出售了總額為925萬美元的證券。 在 截至2022年9月30日的九個月中，我們購買了總額為4,774,405美元的證券，出售了總額為9,000,000美元的證券。
融資 活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為14,685,689美元，其中包括出售F系列優先股的淨收益 ，扣除發行成本。在截至2022年9月30日的九個月中， 融資活動提供的淨現金為5,550,028美元。
2022 年 8 月 發售
2022 年 8 月 15 日，我們與某些經認證的機構 投資者簽訂了證券購買協議（“2022 年 8 月 SPA”），根據該協議，我們同意以註冊的 直接發行方式發行1,411,764股普通股（“2022年8月股票”）和未註冊認股權證，以並行私募配售方式購買總計1,411,764股普通股（“2022年8月股票”）（“2022 年 8 月認股權證”）。2022年8月認股權證的行使價為每股5.25美元，自發行之日起六個月後開始可行使 ，行使期限為自首次行使之日起五年。在扣除費用和公司應付的其他預計發行 費用後，我們從出售2022年8月股票和2022年8月認股權證中獲得了 淨收益，約為550萬美元。截至2023年9月30日， 尚未行使2022年8月的認股權證，還有1,411,764份尚未兑現。
2023 年 2 月 發售
2023年2月21日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2023年2月SPA”）， 根據該協議，我們同意在註冊直接發行（“2023年2月發行”）中出售我們新指定的F系列可轉換優先股的總共15,000股（“F系列優先股”），規定價值為每股優先股1,000美元面值（“F 系列優先股”），可根據以下規定轉換為普通股 （“F 系列轉換股”）F系列優先股指定證書 （“指定證書”）和（ii）6,651,885份認股權證（“2023年2月認股權證”）的條款，以收購 總共6,651,885股普通股，但有待調整（“2023年2月的認股權證”）。轉換價格（定義見下文）需根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股 的證券， 需進行基於價格的調整。
收盤時，扣除各種費用和支出後，我們從2023年2月的發行中獲得了約1,390萬美元的淨收益。 我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。
F 系列優先股
F系列優先股的 條款以指定證書的形式規定。F系列優先股 可隨時由持有人選擇轉換為轉換股，初始轉換價格為2.255美元（“轉換 價格”）。轉換價格受股票分紅、股票拆分、重新分類和 之類的慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格發行普通股、可兑換、可行使或 可兑換為普通股的證券，則會根據價格進行價格調整（某些例外情況除外）。從2023年7月1日起，公司 必須分12次等額每月分期贖回F系列優先股。此類贖回時到期的攤銷款 應由公司選擇以現金支付，或在某些限制的前提下，以普通股 股票支付，其價值低於 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) 攤銷日前三十個交易日公司普通股最低三個 收盤價平均值的80％中較低者 br} 付款到期或 (B) 0.22 美元的 “底價”（視股票分割、股票分紅、股票組合而定， 資本重組或其他類似事件），或者在任何情況下，納斯達克股票市場不時允許的較低金額。 如果普通股 股票的收盤價連續20個交易日超過每股6.765美元（視股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他 類似事件而進行的調整），並且同期 普通股的每日美元交易量超過3,000,000美元，則公司可能會要求持有人將其F系列優先股轉換為轉換股符合指定證書中描述的股權條件。
根據指定證書的條款，F系列優先股的 持有人有權獲得每年10％的股息，按月複合計算，股息以現金或 股普通股支付，由公司選擇。 發生後，在觸發事件（定義見指定證書）持續期間，F系列優先股將按每年15％的利率累積 股息。與觸發事件有關，F系列優先股的每位持有人將能夠 要求公司按指定證書 中規定的溢價以現金兑換持有人的部分或全部F系列優先股。轉換或贖回後，F系列優先股的持有人也有權獲得股息補償 。F系列優先股的持有人對F系列優先股沒有表決權， 對影響F系列優先股權利的某些事項除外。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得的股息總額為1,158,051美元和1,690,180美元，在簡明的 綜合收益（虧損）表中作為優先股股息列報。
| 40 |
公司受某些肯定和負面契約的約束，包括負債的產生、收購和投資 交易、留置權的存在、債務的償還、股息的現金（指定證書規定的股息 除外）、分配或贖回以及資產轉讓等。F系列優先股 沒有成熟的公開交易市場，公司也不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市 F 系列優先股 股。
2023 年 2 月 認股權證
2023 年 2 月認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股2.255美元（“行使價 ”），自發行之日起五年後到期。如果以低於當時適用的行使價 的價格發行普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股的證券，則行使價受股票 股息、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並會根據價格進行調整，並以 “全速調整” 為基礎。對行使 價格進行任何此類基於價格的調整後，行使認股權證時可發行的認股權證數量將按比例增加。2023年2月的認股權證沒有 個既定的公開交易市場，公司也不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市 。
納斯達克 股東批准
我們 使用普通股發行F系列轉換股票和2023年2月認股權證的能力受指定證書和2023年2月認股權證中規定的某些限制 的約束，包括某些受益所有權限制。 F系列優先股和2023年2月認股權證發行時，在公司獲得 股東批准發行普通股之前，我們被限制發行超過截至發行F系列優先股和2023年2月認股權證（“可發行上限”）前一天已發行普通股的19.99％的F系列轉換股 和2023年2月認股權證超過可發行上限（“股東批准”）。 公司於2023年7月31日獲得股東批准。
關鍵 會計政策
我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併 財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制我們的簡明合併財務報表 和相關披露要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、 成本和支出以及相關披露。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢 以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。因此， 我們會持續評估我們的估算值和假設。在不同的假設 和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
除下文所述的 外，我們的關鍵會計估算值與之前在截至2022年12月31日的10-K表的 年度報告中報告的數字相比沒有重大變化。
衍生品 金融工具
根據ASC Topic 815， 公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品資格的功能，”衍生品和套期保值。”如果需要進行負債會計， 公司的衍生工具在發行日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告的公允價值變動 。衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為 流動資產和負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的十二 (12) 個月內進行淨現金結算或轉換工具。
公司已確定，F系列可轉換優先股認股權證是需要計為 負債的衍生品。公司還確定，優先股中的以下嵌入特徵 與債務託管工具沒有明確而密切的關係：1) 或有贖回事件的全部利息，2) 轉換事件的全部利息，3) 股權條件失敗（定義見指定證書）時的分期贖回，以及 4) 變量 股票結算的分期轉換，因此分成兩部分優先股並記為負債。認股權證的公允價值 和嵌入式特徵是使用內部估值模型估算的。公司的估值模型利用輸入 和其他假設，可能無法反映其結算價格。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我們的 首席執行官兼首席財務官在評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序 （定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（c）條和第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，根據此類評估，我們的披露控制 並且程序是有效的，可確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且 被彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定） ，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的上一財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理可能的影響。
| 41 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時成為訴訟當事方，並會受到正常業務流程中附帶的索賠。未來可能必須提起訴訟 ，以便通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為自己和我們的客户辯護 或確立我們的所有權。有關某些法律程序的描述，請閲讀中期簡明合併財務報表附註7，該信息以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素
下列 對風險因素的描述包括與先前在 “項目1A” 中披露的 我們的業務、財務狀況和經營業績相關的風險因素的任何重大變化，並取代對這些風險因素的描述。我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中的 “風險因素”。我們的業務、財務狀況 和經營業績可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於下文描述的 ，其中任何一個或多個都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績 與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。
以下關於風險因素的討論的 包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本表 10-Q 中的其他 陳述可能很重要。以下信息應與本表格10-Q第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第2項 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 中的相關附註一起閲讀。
我們不滿足納斯達克的所有持續上市要求。 無法保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市要求。
正如先前披露的 2023年10月11日，我們收到了納斯達克 股票市場上市資格部門的書面通知（“通知”），表明在過去連續30個工作日中，我們的普通股的買入價已低於根據納斯達克上市規則第5550 (a) (2)（“最低出價要求”）繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低要求。 該通知對我們的普通股上市沒有立即影響，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，代碼為 “MYMD”。
根據納斯達克 《上市規則》第5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日，或直到2024年4月8日，才能恢復對最低出價要求的遵守。如果在2024年4月8日之前的任何時候， 連續至少10個工作日我們的普通股的出價收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向我們提供一份書面確認書，證明其符合最低出價 的要求。
如果我們在2024年4月8日之前沒有恢復對最低出價要求的遵守 ，我們可能有資格再延長180天的合規期，前提是 在第一個合規期的第180天我們滿足了對上市股票市值的持續上市要求以及 在納斯達克首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外，並通知納斯達克 我們打算在第二個合規期內通過以下方式彌補最低出價要求的不足必要時進行 反向股票拆分。如果我們在需要時沒有恢復對最低出價要求的遵守，納斯達克將向我們提供 書面通知，告知我們的普通股將被退市。如果收到此類通知，公司可以對 納斯達克員工將其證券退市的決定提出上訴。
從現在起到2024年4月8日，我們打算積極監控 普通股的出價，並將考慮我們的可用選項，以恢復對 最低出價要求的遵守。無法保證我們會重新遵守最低出價要求或保持 對納斯達克任何其他持續上市要求的遵守。
如果納斯達克因未能滿足納斯達克的上市要求而將 我們的普通股或認股權證從其交易所上市，那麼我們和我們的 股東可能面臨重大的重大不利後果 ，包括：
| ● | a 我們證券的市場報價可用性有限； | |
| ● | 我們證券的 流動性降低； | |
| ● | a 確定我們的普通股是 “細價股”，這將要求交易普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場上 的交易活動水平降低； | |
| ● | a 有限的新聞和分析師報道；以及 | |
| ● | a 降低了未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。 |
我們 可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。
我們 的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們將主要依靠 專利、版權、商標和商業祕密法，以及保密協議和其他方法來保護我們專有的 技術或流程。儘管我們努力保護我們的專有技術和流程，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲得、複製、使用或披露專有 技術和流程。雖然我們擁有 多項專利的權利，但無法保證會向我們頒發任何其他專利或授予額外權利。 即使頒發了新專利，所允許的權利要求也可能不夠廣泛，不足以充分保護我們的技術和工藝。 我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞我們擁有權利的專利進行設計。
目前， myMD 在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本和韓國等司法管轄區有 16 項已頒發的美國專利、63 項外國專利、3 項待處理的美國專利申請和 11 項 ，如果頒發，預計將在2036年至2041年之間到期。儘管我們預計將來會獲得更多專利和許可證 ，但不能保證我們能夠及時或全部 成功獲得此類專利或許可證。此外，我們對現有專利的任何權利以及未來授予我們的任何專利都可能受到質疑、無效或規避。 因此，根據這些專利授予的任何權利都可能無法為我們提供有意義的保護。即使授予外國專利，也可能無法在國外有效執行 。如果我們的專利或專利權不能充分保護我們的技術或 工藝，競爭對手可能能夠提供與我們的產品相似的產品。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
在截至2023年9月30日的三個月中，除了先前在表格8-K的當前報告中報告的 以外， 沒有未經登記的銷售。
項目 3.優先證券違約
沒有違約支付本金、利息、償債或購買基金分期付款或任何其他重大違約， 對公司的任何債務。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
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項目 5.其他信息。
高管 官員合同的修改和離職
自 2023 年 11 月 13 日起，公司簽訂了總裁兼首席醫療 官克里斯·查普曼博士的僱傭協議修正案，規定查普曼博士的年基本工資從五十萬美元（50萬美元）（“全額 基本工資”）調整為每年二十五萬美元（25萬美元）現金，直到無法支付全額基本工資 更長時間會危及公司繼續經營的能力，由公司自行決定。 修正案進一步規定，每年剩餘的25萬美元基本工資（“延期金額”）將延期 ，直到延期金額的支付不再危及公司繼續經營的能力，具體取決於公司自行決定，屆時可由查普曼博士選擇以普通股支付延期金額 } 股票或現金。
與 2023 年 11 月 （自 2023 年 11 月 13 日起生效）全面減少支付給公司董事的薪酬有關，公司對 董事兼公司前執行董事長克里斯托弗·施雷伯的僱傭協議進行了修訂，規定施雷伯的年費從三 十萬美元（30萬美元）（“全額費用”）調整為每年有六萬美元（60,000 美元）的現金，直到 支付他的全額費用不會再危及公司的能力根據 公司自行決定，繼續作為持續經營企業繼續經營。該修正案還規定，每年剩餘的24萬美元費用（ “費用延期金額”）將推遲到費用延期金額的支付不再危及 公司作為持續經營企業的能力之後，根據施雷伯先生的選擇，屆時可以支付費用 延期金額普通股或現金。該修正案還澄清了 ，施雷伯先生的頭銜是 “董事”。
自 2023 年 11 月 13 日 起，公司與其首席法務官保羅·裏瓦德簽訂了相互僱傭離職協議。 離職協議規定，一次性支付相當於其正常基本工資三個月的遣散費，以換取豁免 和釋放。分居協議進一步規定，就先前根據2021年計劃授予的任何獎勵而言，如果裏瓦德先生在相關時間受僱於代表公司的律師事務所期間向公司 提供服務，則他將被視為向公司提供服務的承包商。
自 2023 年 11 月 13 日 起，公司簽署了其首席科學 官亞當·卡普林博士的僱傭協議修正案，規定卡普林博士的初始工作期限為四個月，雙方可以雙方 同意再連續延長一個月。該修正案進一步規定，如果公司在初始任期結束之前無故解僱 ，則卡普林博士將在初始任期結束之前領取每月基本工資 。該修正案進一步規定， 卡普林博士解僱後，根據公司與卡普林博士之間於2023年6月7日簽訂的 非合格股票期權協議授予的所有已發行和未歸屬股票將加速進行。卡普林博士的修正案進一步規定，如果在初始期限結束後的第一個續保期結束之前出於任何原因無故終止，則公司將在第一個續保期結束之前繼續支付卡普林博士健康保險的 費用，前提是執行並及時退還免責聲明。
項目 6.展品。
展覽 數字 |
附錄 描述 | |
| 2.1** | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc. 和 MYMD Pharmicals, Inc. 於2020年11月11日簽訂的協議 和合並與重組計劃（參照公司於2020年11月12日向 美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1）。 | |
| 2.2 | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc. 和 myMD Pharmicals, Inc. 於 2021 年 3 月 16 日提交給美國證券交易委員會的 S-4/A 表格註冊聲明 附錄 2.2 納入此處） | |
| 3.1 | 經修訂的 和重述的公司註冊證書，自2021年4月16日起生效（此處引用了公司 2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 ，自2021年4月16日起生效（參照公司於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 附錄3.2）。 | |
| 3.3 | 修訂後的 和重述的 myMD Pharmicals, Inc. 章程，自2021年4月16日起生效（參照2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的 公司最新表格8-K報告的附錄3.3納入此處）。 | |
| 3.4 | F系列可轉換優先股指定證書 表格（此處參照公司 2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 | |
| 10.1*+ | 《僱傭協議第七修正案》，由 以及myMD Pharmicals, Inc.和克里斯·查普曼博士於 2023 年 9 月 6 日發佈。 | |
10.2#+ |
MyMD Pharmicals, Inc.和克里斯·查普曼博士於2023年11月13日發佈的僱傭協議第八修正案。 | |
| 10.3#+ | MyMD Pharmicals, Inc.和亞當·卡普林博士於2023年11月13日發佈的僱傭協議第四修正案。 | |
| 10.4#+ | MyMD Pharmicals, Inc. 和 Paul M. Rivard 於 2023 年 11 月 13 日簽訂的《僱傭相互分離協議》。 | |
| 10.5#+ | MyMD Pharmicals, Inc.和克里斯托弗·施雷伯於2023年11月13日發佈的協議第一修正案。 | |
| 31.1+ | 第 13a-14 (a) 條或規則 15d-14 (a) 所要求的首席執行官的認證 。 | |
| 31.2+ | 第 13a-14 (a) 條或規則 15d-14 (a) 所要求的首席財務官的認證 。 | |
| 32.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101 | 財務報表和附註的交互式 數據文件。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
+ 在此提交
# 管理合同或補償計劃或安排
** 根據 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，《合併與重組協議和計劃》的附表和附錄已被省略。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| MYMD PHARMICALS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 克里斯·查普曼 |
| 姓名： | Chris Chapman | |
| 標題： | 總裁、 首席醫療官兼董事 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Ian Rhodes |
| 名稱： | Ian Rhodes | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
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