美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
4039 Clipper Court，弗裏蒙特，CA94538
（主要行政辦公室地址）
(510)545-1045
註冊人的電話號碼，包括 區號：
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人
(1) 在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求
。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記註明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）是 ☐ 否
指明截至最新切實可行日期：截至2023年11月13日，發行人每類普通股
的已發行股票數量
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度報告索引
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | F-1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合虧損簡明合併報表 | F-4 | |
| 未經審計的可贖回可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益的簡明合併報表 | F-5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | F-7 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | F-9 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | 1 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分-其他信息 | 9 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 9 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 9 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 10 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 10 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 10 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 10 |
| 第 6 項。 | 展品 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本 10-Q 表季度報告包括經修訂的 1933 年《證券法》（ “證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”，即 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期 和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於Actelis Networks Inc.（“公司”，“我們”）財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標 的陳述 ，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來的事件或未來的表現有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要 因素的信息，請參閲 第二部分，本10-Q表季度報告第1A項，以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司 的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。
此外，本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們保護知識產權和繼續創新的能力； |
| ● | 在我們提供產品後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或需要對他們進行變動； |
| ● | 我們的披露控制和程序可能不足以發現錯誤或欺詐行為； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 現有或可能出現的競爭產品或技術的成功； |
| ● | 我們獲得額外融資的潛在能力； |
| ● | 由於最近的 COVID-19 疫情或任何未來的疫情帶來的不確定性，我們發展業務的能力； |
| ● | 我們遵守政府當局複雜且不斷增加的法規的能力； |
| ● | 我們維持在納斯達克資本市場上市的證券的持續上市的能力； |
| ● | 我們的公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期望值； |
| ● | 我們作為持續經營企業成功執行未來運營計劃的能力； |
| ● | 我們對首次公開募股（“IPO”）和後續股權融資收益的預期用途；以及 |
| ● | 我們在本文發佈之日之後的財務業績。 |
我們可能無法真正實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對 相關主題的信念和觀點。前瞻性陳述基於我們管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測 以及我們管理層的信念和假設，不能保證 未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們 控制範圍的其他因素。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們 認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明 不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 因此，我們在本10-Q表季度報告中的任何或全部前瞻性陳述可能不準確。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述 僅代表截至本申報之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 的預期是合理的，但我們不能保證未來的業績、活動水平、業績和事件 以及前瞻性陳述中反映的情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則我們認為 沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使 將來有新信息可用。但是，您應查看我們在本文發佈之日之後我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至2023年9月 30日止期間的季度報告
（未經審計）
目錄
|
頁面 | ||
| 簡明合併財務報表（未經審計）——千美元： | ||
| 簡明合併資產負債表 | F-2-F-3 | |
| 綜合虧損簡明合併報表 | F-4 | |
| 可贖回可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益的簡明合併報表 | F-5-F-6 | |
| 簡明合併現金流量表 | F-7-F-8 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-9-F-24 |
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千美元計，股票和 每股金額除外）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 貿易應收賬款，扣除信貸損失備抵金 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 遣散費基金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併資產負債表（續）
未經審計
（以千美元計，股票和 每股金額除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 負債和可贖回的可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期貸款的當前到期日 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 與員工和員工相關的義務 | ||||||||
| 應計特許權使用費 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期貸款，扣除當前到期日 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註10） | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股： | ||||||||
| 可贖回的可轉換優先股-$ | ||||||||
| 配售代理人認股權證（附註11 (e)） | ||||||||
| 股東權益 (**): | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 無表決權普通股，美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 配售代理人和股東權益的負債總額和可贖回的可兑換優先股認股權證 | ||||||||
| (**) |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的 不可分割的一部分。
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
全面 虧損的簡明合併報表
（未經審計）
（以千美元計，股票和 每股金額除外）
| 截至 9 月 30 日的三個月 | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | (*) ( | ) | $ | (*) ( | ) | $ | (*) ( | ) | |||||
| (*) | (*) | (*) | ||||||||||||||
| (*) |
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
可贖回 可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益的簡明合併報表
（未經審計）
千美元（股票數量除外）
| 向安置代理 認股證 | 可兑換 可轉換優先股 | 普通股票 | 無表決權 普通股 | 額外 | 總計
股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 股數 (**) | 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 已付款
資本 | 累積的 赤字 | 股權
（缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年3月31日的第一季度期間的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對普通股行使 期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間淨額 綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時將可轉換優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行和私募時發行 普通股，扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時將可轉換貸款 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時將可轉換票據 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時將認股權證 轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時贖回 無表決權普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間淨額 綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-5
ACTELIS NETWORKS, INC.
可贖回 可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益的簡明合併報表（續）
（未經審計）
千美元（股票數量除外）
| 向安置代理 認股證 | 可轉換 優先股 | 普通股票 | 無表決權 普通股 | 額外 | 總計
股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 股數 (**) | 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 已付款
資本 | 累積的 赤字 | 權益
（資本 缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元計（ 股數量除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的第一季度的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過私募發行普通股和預先融資的認股權證，扣除承保佣金和其他發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股行使期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股行使期權 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股行使預先出資的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的重新分類 來自負債 轉為股權（見附註 (11 (d)） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| (**) |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表（未經審計）的 不可分割的一部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 與貸款人和投資者的認股權證相關的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證發行成本 | ||||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 與可轉換貸款相關的公允價值變化 | ||||||||
| 與可轉換票據相關的公允價值變動 | ||||||||
| 來自短期和長期銀行存款的財務收入 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃資產和負債的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 長期預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 短期存款 | ( | ) | ||||||
| 長期限制性銀行存款 | ||||||||
| 長期存款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使期權的收益 | ||||||||
| 發行普通股、預先注資認股權證和認股權證的收益（見附註11d） | ||||||||
| 首次公開募股和私募的收益 | ||||||||
| 承保折扣和佣金以及其他發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 增加（減少）現金、現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| * |
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併現金流量表 （續）
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金，當前 | ||||||||
| 限制性現金，非當前 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 關於不涉及現金流量的投資和融資活動的補充信息: | ||||||||
| 普通股、預先注資的認股權證和認股權證的發行成本 | $ | |||||||
| 修訂私募協議後，將認股權證從負債重新歸類為股權（見附註11（d）） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併 財務報表（未經審計）不可分割的一部分。
F-8
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註
以千美元計
注 1 — 一般信息：
| a. | 根據特拉華州法律，Actelis Networks, Inc.（以下簡稱公司）於 1998 年成立 。該公司在以色列擁有全資子公司Actelis Networks Israel Ltd.（以下簡稱 ——子公司）。該公司為物聯網和電信公司從事網絡強化混合光纖 銅纜網絡解決方案的設計、開發、製造和營銷。該公司的客户包括電信 服務的提供商和企業以及公司產品的經銷商。2022年5月12日，公司接受了美國證券交易委員會關於 生效的通知，並於5月17日完成了首次公開募股。有關更多詳細信息，請參閲下面的註釋 2。 |
| b. | 2019 年 12 月，首次報告了一種新型冠狀病毒疾病，即 COVID-19， ，2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將 COVID-19 描述為大流行病。廣泛的健康 危機對公司許多 產品的整體經濟、金融市場和整體需求環境產生了不利影響。 |
公司的運營以及公司供應商、渠道合作伙伴和客户的運營受到與 COVID-19 疫情有關的一系列外部因素的不同程度的幹擾，其中一些不在公司的控制範圍內。
未來任何疫情或疫情的持續時間和範圍及其對公司的潛在影響取決於目前無法準確預測的未來發展。
| c. | 該公司因運營蒙受了重大損失、營運資金為負和負現金流
，並蒙受了美元的損失 |
F-9
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
注 2 — 首次公開發行 (*)：
2022 年 5 月 17 日，
公司完成了總額為
本次發行的淨收益
，包括超額配股，約為美元
由於 的首次公開募股，公司在下述交易中發行了普通股：
| 1) | 可贖回的可轉換優先股 -公司發行 |
| 2) | 可轉換貸款協議（“CLA”）（見附註8）——根據貸款協議的轉換特徵，公司發行了163,816股普通股。 發行後，公司將可轉換貸款的賬面金額（反映了其當時的公允價值）重新歸類為股東權益。 |
| 3) | 可轉換票據（見附註7）—公司發行 |
| 4) | 認股權證（見附註 9）： |
| 1. | 該公司發佈了 |
| 2. | 該公司發佈了 |
| 3. | 此外，在首次公開募股的同時，隨着首次公開募股的完成，該公司
向承銷商發行了普通股認股權證。認股權證可行使 |
截至承銷商認股權證發行之日
，認股權證的公允價值估計為美元
| 5) | 公司已兑換 |
| (*) | 經調整以反映反向股票分割，見附註3 (f)。 |
F-10
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
注 3 — 重要會計 政策：
| a) | 列報依據 |
隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 S-X條例第10條編制的。在這些規則允許的情況下，可以精簡或省略美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）通常要求的某些腳註和其他財務信息。這些財務報表 反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報各期財務狀況所必需的 。這些簡明的合併財務報表及其附註未經審計，應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀 。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示2023財年 年度或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。在合併中，所有公司間交易和餘額均已刪除。
某些前期金額已重新歸類，以符合本期的列報方式。
| b) | 在編制財務報表時使用估計數 |
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響 未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。公司 持續評估其假設，包括與意外開支、金融工具公允價值、庫存註銷相關的假設，如 ，以及應用收入確認政策時使用的估算值。公司管理層認為，根據做出時獲得的信息，所使用的估計、判斷、 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設 可能會影響在未經審計 簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
| c) | 收入確認 |
該公司的產品由硬件 和嵌入式軟件組成，它們共同作用以提供產品的功能。嵌入式軟件對公司產品的功能 至關重要。如果在支持期限內出現損壞或故障，公司出售的產品提供兩年保修，保修期為 ，則產品維修或更換，保修期為標準保修。與超出標準保修期的 維修或更換硬件相關的服務根據可續訂的收費合同提供，包括電話 支持、遠程診斷和訪問現場技術支持人員。
該公司還為其客户提供 其他管理軟件。該公司以永久或基於期限的許可證出售其其他非嵌入式軟件。
公司通過支持服務合同向某些客户提供其選擇開發的 軟件更新（公司稱之為未指明的軟件更新）以及與 公司管理軟件相關的增強功能。該公司還為客户提供產品支持服務，其中 包括電話支持、遠程診斷和訪問現場技術支持人員。
該公司的客户由 經銷商、系統集成商和分銷商組成。
公司遵循五個步驟來記錄 的收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易 的價格；
F-11
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註 3 — 重要會計政策 （續）：
(iv) 將交易價格分配給 合同中的履約義務；(v) 在（或）履行履約義務時確認收入。
合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都能夠區分開來， 使客户可以單獨或與第三方或公司提供的其他資源 一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此商品或服務的轉讓與其他資源是分開的 合同中的承諾。
交易價格根據 確定，以公司為換取向客户轉讓商品或服務而有權獲得的對價。公司的 合同不包括產品價格確定後的額外折扣、退貨權、重要融資部分或任何形式的可變對價 。
公司使用實用的權宜之計 ，當付款和收入確認之間的差額小於 一年時，不評估是否存在重要的融資部分。公司的服務期為一年，預付或按季度支付。
產品的銷售
公司的大多數 合同都是單一履約義務（銷售具有標準保修的產品），因此全部交易價格 分配給單一履約義務。此外，該公司還銷售單獨的服務，例如產品支持 服務和延長保修。
銷售軟件及相關服務
該公司出售永久管理 軟件和基於期限的管理軟件許可證以及相關服務。永久管理軟件獨立版 的銷售價格是通過考慮可用信息來確定的，例如永久許可證的歷史銷售價格、 地理位置和市場狀況。對於包含多項已確定的履約義務的合同（其管理軟件及相關服務的基於期限 的許可證），基於期限的許可證的獨立銷售價格為 ，基於相關永久管理軟件獨立銷售價格的比率。然後，通過應用剩餘法確定相關 服務的獨立銷售價格。
銷售公司 產品和/或軟件管理（無論是基於期限的還是永久的）的收入在某個時間點進行確認，通常分別是在向客户交付產品的 時或代碼轉讓時。服務收入（例如產品支持 服務、軟件支持服務或延保期）在服務期內以直線方式確認，因為基於時間的 進展衡量標準最能反映我們在履行這一績效義務方面的表現。
| d) | 金融工具的公允價值 |
公允價值衡量標準歸類為 ，並按以下三類之一披露：
第 1 級 — 活躍市場中未經調整的 報價，對於相同的、無限制的資產或負債，可在計量日獲得。
第 2 級 — 市場中不活躍的報價，或在 資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級 — 不可觀察的 輸入，這些輸入由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或 負債的公允價值具有重要意義。
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以千美元計
附註 3 — 重要會計政策 （續）：
| 2023 年 9 月 30 日 的公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證（見附註9） | $ | | $ | $ | $ | | ||||||||||
| 公允價值測量值為 2022 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證 （參見注釋 9） | $ | |
$ | $ | $ | |
||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月 31日，公司現金、現金等價物、短期和長期存款、貿易應付賬款、 長期貸款、限制性現金和限制性銀行存款的公允價值因其性質而接近公司 合併資產負債表中列報的這些工具的賬面價值。
| e) | 風險集中 |
可能使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和 貿易應收賬款。現金和現金等價物以及限制性現金存放在美國 和以色列的銀行和金融機構。
管理層認為，持有公司投資的金融 機構財務狀況良好，因此，這些投資的信用風險最小 。
該公司的貿易應收賬款 主要來自電信運營商、公司的經銷商客户以及主要位於美國 州、歐洲和亞洲的企業。
與貿易應收賬款有關的信用風險 完全存在於簡明合併財務報表中列報的金額。
應收賬款已扣除信貸損失備抵額 。公司保留因公司 客户無法支付所需款項而造成的估計損失的備抵金。該備抵代表在考慮當前市場狀況和適當時可支持預測的情況下，對現有應收賬款剩餘 期限內的終身預期信貸損失的當前估計值。 的估算值是該公司對可收款性持續評估的結果。
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附註 3 — 重要會計政策 （續）：
該公司有主要客户，他們代表 如下：
| 1. | 客户
A 代表 4% 和 |
| 2. | 代表客户
B |
| 3. | 客户 C 代表了 |
| 4. | 客户 D 代理 |
| 5. | 客户 E 代理 |
| 公司認為主要的 貿易應收賬款餘額沒有任何信用風險，因為大部分剩餘餘額是在資產負債表日期之後還清的。 |
| f) | 反向股票分割 |
根據ASC 260，該公司以追溯方式 對反向股票拆分進行了核算。因此，在這些簡明合併財務報表和適用披露中列報的所有期間，所有普通股、無表決權普通股、可贖回的可兑換優先股、認股權證、RSU 以及普通股已發行和可行使的期權、行使價和每股虧損金額均已追溯調整 。
| g) | 新的會計公告 |
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2016-13，金融工具——信用損失（“ASC 326”）：衡量金融工具的信用損失，引入一種基於當前估計的預期信用損失（CECL）確認金融工具信用損失的新模型。根據新標準，實體必須根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測，在成立之初就對貿易應收賬款的CECL進行估算。該指引在2022年12月15日之後開始的年度內對公司有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司於2023年1月1日通過了ASC 326，採用後對公司的合併資產負債表和合並運營報表沒有實質性影響。
註釋 4 — 庫存：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
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注 4 — 清單（續）：
庫存減記額為 $
注 5 — 租約：
該公司的以色列子公司簽訂了以色列設施的運營租賃協議，該協議已於當天到期
附註6 — 貸款：
| a. | 由於COVID大流行，美國和以色列政府提供了不同的經濟援助計劃。公司 參與了以下項目： |
2020 年 7 月 1 日， 該公司獲得了一家美國銀行在 “小型企業” 下的資助
管理部門 COVID19 EIDL 計劃總額為 $
| b. | 2020 年 12 月 9 日，該公司與一家總部位於以色列的金融機構
簽署了新的貸款協議，貸款額度高達 |
作為貸款協議的一部分，
公司發行了新貸款人認股權證，以收購金額為美元的普通股
2021 年 11 月，
該公司獲得了金額為 $ 的額外資金
貸款契約 （“契約”）包括債務與息税折舊攤銷前利潤的最低比率或按流動資產計算的貸款覆蓋率。
2022 年 12 月 21 日，根據貸款協議的條款，公司存入了 $
截至2023年9月 30日，該公司遵守了契約。
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注6 — 貸款（續）：
| 新貸款 | 新貸款 | ||||||||||
| EIDL 貸款 | 從
十二月開始 2020 和 2021 年 1 月- 在 NIS 中 * | 從 十一月 2021 -在 NIS * | |||||||||
| 2023 (**) | |||||||||||
| 2024 | |||||||||||
| 2025 | |||||||||||
| 2026 | |||||||||||
| 2027 | |||||||||||
| 2028 及以後 | |||||||||||
| 減去累計利息 | ( | ( | ( | ||||||||
| 總計 | |||||||||||
| * | |
| ** |
註釋 7 — 可轉換票據：
在 2021 年 12 月至 2022 年 4 月
期間，該公司出價最高為 $
這些票據的可選轉換
價格為
在首次公開募股之前，在附註2中進一步討論
，公司確定主要情景是首次公開募股事件。根據ASC 480-10，該公司按公允價值計量了全部可轉換票據
，公允價值的變化被確認為財務收益或虧損。2022年5月17日，該公司
完成了首次公開募股，如附註2所述，票據已轉換為公司的普通股。
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 期初的公允價值 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 綜合虧損表中報告的公允價值變動 | ||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允價值 | $ | |||
在截至2023年9月30日和
2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與票據相關的其他支出（收入），金額為美元
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注8 — 可轉換貸款：
2017年3月28日，公司
簽訂了本金總額不超過$的可轉換貸款協議（“CLA”）
估值是在完成首次公開募股或保持私有化的其他 情景下進行的。
首次公開募股完成後， CLA根據其合同條款和條件自動轉換為公司的普通股。要了解更多信息， 請參閲上面的註釋 2。
| 截止年份 12 月 31 日 | ||||
| 2022 | ||||
| 年初的公允價值 | $ | |||
| 綜合虧損表中報告的公允價值變動 | ||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允價值 | $ | |||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與CLA相關的其他費用（收入）
，金額為美元
注 9 — 認股權證：
| a) | 2016年8月24日，公司向Comerica銀行（“Comerica”）發行了收購認股權證 |
此外，鑑於首次公開募股 的完成以及轉換時股票類型從可贖回優先股變為普通股，該公司 對Comerica認股權證進行了重新評估。作為Comerica認股權證合同條款和條件的一部分，截至首次公開募股日，部分認股權證 可行使成公司普通股。截至2023年9月 30日，Comerica認股權證仍未兑現。公司已經評估了Comerica認股權證是否仍被歸類為負債，得出的結論是，由於控制權變更 條款可能會影響行使價或使Comerica有權要求現金而不是股票來結算認股權證，因此Comerica的 認股權證將繼續被歸類為負債，並可行使成公司的普通股。
| b) | 在2018年2月至2020年11月期間，該公司在獲得貸款和信貸額度的同時向Mizrahi-Tefahot銀行 （“Mizrahi”）發行了認股權證。認股權證可在符合條件的 輪融資中轉換為B系列可兑換 可贖回優先股或普通股。B系列可轉換可贖回優先股的數量由 (1) 將認股權證 金額（根據合約確定）除以適用的行使價（取決於 合約中確定的觸發事件）或（2）合格融資回合中的最低股票購買價格中較小者確定。 |
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注 9 — 認股權證（續）：
| c) |
在2020年12月和2021年11月期間， 公司在獲得貸款的同時向Migdalor發行了認股權證。認股權證可以 (1) 在 96 個月內的任何時候轉換為 公司的普通股（其數量應根據合同中確定的認股權證金額和 公司的估值確定，或者根據觸發事件確定），或 (2) 根據預定金額或合同中規定的公式中較小者兑換現金合同，由Migdalor自行決定，在自簽發之日起96個月內，由Migdalor自行決定。這些認股權證之所以被歸類為負債，主要是因為期權具有贖回功能。 |
首次公開募股完成後（如上文附註2中進一步描述的 ），公司根據相關認股權證協議的合同條款和條件，將向Mizrahi和Migdalor發行的未償還認股權證轉換為公司的 普通股。
| d) | 2023年5月8日，該公司完成了一輪融資。 本次發行完成後，根據與持有人和承銷商簽訂的協議，公司發行了認股權證 以購買普通股。更多細節見附註11 (d) 和附註11 (e)。 |
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 截至 1 月 1 日未付 | ||||||||
| 增補 | ||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股證修正案 | ||||||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||||||
| 重新歸類為權益（見附註 (11 (d)） | ( | ) | ||||||
| 期末未繳款項 | ||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
和九個月中，公司記錄了其他支出（收入），金額為 $ (
附註10——承付款和意外開支：
公司有義務以特許權使用費的形式償還從以色列政府獲得的某些
研發補助金，用於未來銷售來自受資助的研發活動的產品
。要支付的特許權使用費的總金額是根據以下條件確定的
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司
已收到大約 $
在截至2023年9月
30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司支付了金額為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有責任支付金額約為美元的特許權使用費
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附註 11 — 股東權益 (*)：
| a. | 授權庫存變動 |
2022 年 5 月 2 日，公司 董事會批准了公司章程修正案，規定了要增加的授權股票數量，如下所述 ：
| a. | 普通股- $ |
| b. | 無表決權普通股- $ |
| c. | 優先股-$ |
| b. | 2022年5月16日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和
重述的公司註冊證書（“A＆R COI”），該證書立即生效。A＆R COI 並沒有
更改公司的普通股和優先股的法定股份 |
| c. | 在 2023 年 1 月和 2 月期間，公司購買了 |
| d. | 普通股和認股權證的發行 |
2023年5月8日，公司完成了一輪總額為350萬美元的籌款，根據該輪融資，公司同意 以私募方式向停戰資本主基金有限公司（“持有人”）發行並出售給停戰資本主基金有限公司（“持有人”）（“發行”）：
| 1. |
| 2. | 754,670份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買 |
| 3. | 最多可購買的認股權證 |
公司 確定普通認股權證未與公司自有股票掛鈎，因此被排除在權益 分類之外。普通認股權證將在成立之初和隨後的報告期內按公允價值計量， 公允價值的變化將確認為財務收入或支出，在 簡明綜合虧損報表變動期內認股權證負債的公允價值變動。
普通認股權證
於 2023 年 5 月 8 日按公允價值入賬，價格為 $
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注11 — 股東權益（*）（續）：
估值是
基於 Black-Scholes 期權定價模型，使用的預期波動率為
2023 年 9 月 30 日，公司對普通認股權證進行了重新計量，公允價值為 $
估值
基於Black-Scholes期權定價模型，使用的預期波動率為
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了其他財務
收入（支出），金額為美元
2023 年 9 月 30 日，
，公司與持有人簽訂了普通認股權證修正協議（“修正案”），對這些普通認股權證進行了修改，最多可購買
認股權證
由於修正案中規定的調整，公司根據ASC 815-40提供的指導，將 普通認股權證重新歸類為股權。
截至
修訂普通認股權證之日，認股權證的公允價值估計為 $
由於
修正案，公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄了其他財務支出，金額為美元
在 2023 年 7 月和 8 月
期間，持有人選擇行使
| e. | 與 2023 年 5 月融資回合相關的發行成本 |
本次發行完成後，根據與H.C. Wainwright & Co., LLC（“承銷商”）簽訂的
協議，公司已向承銷商
（和託管代理人）支付了總額為$的現金
截至承銷商認股權證的
發行日，認股權證的公允價值估計為$
在總髮行成本中，有金額為 $
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以千美元計 美元
注 11 — 股東權益（*）（續）：
認股權證、普通股和預融資認股權證之間總髮行成本的 分配比例與本次發行總收益的分配 相同。
| f. | 基於股份的 薪酬： |
| 1) |
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同人生 | ||||||||||
| 未平息 — 2023 年 1 月 1 日 (*) | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已過期並被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 出色 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
另見上文附註2，內容涉及首次公開募股完成後向承銷商發放的認股權證 ，以換取承銷服務的代價。
| 2) |
在截至2023年9月
30日的九個月中，公司發行了
限制性股票單位的歸屬期為三年 。
授予的限制性股票的授予日公允價值 基於授予時的公司普通股價格。
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| RSU 數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 年初未償還的限制性股份 (*) | $ | |||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間歸屬 | ( | ) | ||||||
| 在此期間被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||
| (*) |
附註12 — 基本和攤薄後每股虧損 (*)：
每股基本淨虧損 使用該期間未償還的普通股、預先注資認股權證和全額歸屬限制性股票的加權平均數計算， 扣除庫存股。在計算攤薄後的每股虧損時，對每股基本虧損進行了調整，以考慮以下情況可能發生的攤薄 ：（i）行使根據員工股票薪酬計劃授予的期權和非既得RSU，以及使用庫存股法行使認股權證 ；（ii）使用 “如果轉換” 方法轉換可轉換的可兑換優先股和可轉換貸款，將扣除税收優惠的可轉換貸款公允價值的變化加到淨虧損中， ，再加上加權平均值假設轉換這些工具後可發行的股票數量。有關 對下述樂器的影響的更多詳細信息，請參閲上面的註釋 2。
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附註12 — 基本和攤薄後每股虧損（*）（續）：
購買選項
要購買的 RSU
認股權證可轉換成
| 截至 9 月 30 日的三個月 | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的預先融資認股權證 | ||||||||||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的完全歸屬的未償還RSU | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | (*) (1.27 | ) | $ | (*) (1.93 | ) | $ | (*) (8.77 | ) | |||||
| (*) | 經調整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，見附註 3 (f)。 |
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以千美元計
注 13 — 收入：
該公司的運作是
| a. | 地理信息： |
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b. |
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 年初已計入合同負債餘額的已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增補 | ||||||||
| 剩餘的履約義務 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額
為美元
| c. |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | 九個月已結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 客户 A (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 B (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 C (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 D | $ | $ | ||||||||||||||
| 三個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | 九個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 客户 A (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 B | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 C | $ | $ | ||||||||||||||
| (*) |
公司的大部分收入均在某個時間點得到確認 。
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注 14 — 關聯方 交易：
| a. | 2017年3月，該公司向投資者發放了可轉換貸款（見附註8）。該公司首席執行官參與了金額為美元的可轉換貸款 |
| 2022年5月17日，該公司完成了首次公開募股發行（見 注2），並轉換了可轉換貸款。 |
| b. | 2022年12月15日，該公司發行了 |
| (*) | 經調整以反映2023年4月的反向股票拆分，見附註3 (f)。 |
注 15 — 後續事件：
| a. | 公司評估資產負債表日期 之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件或交易，以確定需要 額外披露的事項。在截至2023年9月30日的簡明合併財務報表以及截至該日止的三個月和九個月中，公司對後續事件進行了評估 11月14日2023 年，即發佈簡明合併財務報表的日期 。該公司得出結論，除了以下內容外，沒有發生任何其他需要披露的 事件。 |
| b. | 2023年10月7日，哈馬斯恐怖組織對以色列國發動了襲擊，這引發了以色列和哈馬斯之間的戰爭，並在其他方面引發了軍事衝突。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司尚未發現這些事件對其運營產生任何重大影響。公司將繼續監控其持續活動，並將在需要時對其業務進行調整，包括酌情更新任何影響其財務報表的估計或判斷，同時為員工的安全和福祉提供支持。目前無法預測此類衝突的影響及其對公司業務、運營或財務狀況的影響。 |
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
本報告 中提及的 “我們”、“Actelis”、“我們的” 或 “公司” 是指Actelis Networks、 Inc. 及其全資子公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事。您應閲讀以下關於我們歷史業績、財務狀況和未來前景的討論，以及 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（此處稱為 “年度報告”）中包含的經審計的合併財務 報表。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 還應與本報告 其他地方包含的簡明合併財務報表（包括其附註）一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息， 請參閲《年度報告》中標題為 “風險因素” 的部分（見下文第二部分第1A項）以及上文關於前瞻性陳述的特別説明 。
運營結果
下表 提供了我們在指定期間的運營業績。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元） | （千美元） | |||||||||||||||
| 收入 | 845 | 1,348 | 4,589 | 6,297 | ||||||||||||
| 收入成本 | 619 | 813 | 3,043 | 3,258 | ||||||||||||
| 毛利 | 226 | 535 | 1,546 | 3,039 | ||||||||||||
| 研發費用，淨額 | 691 | 723 | 2,117 | 2,049 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷，網絡 | 691 | 790 | 2,332 | 2,357 | ||||||||||||
| 一般和行政，淨額 | 971 | 1,028 | 2,805 | 2,730 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (2,353 | ) | (2,006 | ) | (5,708 | ) | (4,097 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (161 | ) | (198 | ) | (512 | ) | (622 | ) | ||||||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | 1,421 | (3 | ) | 1,865 | (3,781 | ) | ||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | (867 | ) | (2,207 | ) | (4,355 | ) | (8,500 | ) | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 ，相比之下，截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月
收入
截至2023年9月30日的三個月，我們 的收入為85萬美元，而截至2022年9月30日 的三個月，我們的收入為135萬美元。與同期相比下降的主要原因是 來自北美的收入減少了20萬美元，而來自亞太和歐洲、中東和非洲的收入減少了0.3美元。
在截至2023年9月30日的九個月 個月中，我們的收入為460萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的收入為630萬美元。與同期 相比下降的主要原因是來自北美的收入減少了140萬美元，而來自歐洲、中東和非洲的收入減少了40萬美元 ，但被來自亞太地區 的收入增加了10萬美元 所抵消。
1
收入成本
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的 收入成本為60萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，我們的收入成本為80萬美元。 與同期相比的下降主要歸因於收入的減少以及產品組合的變化。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的收入成本為300萬美元，而截至2022年9月30日 的九個月為330萬美元。與同期相比的下降主要是由於收入減少以及產品組合的變化 ，但固定成本作為較低收入百分比的更高影響部分抵消了這一點。
研究與開發 費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的研發費用為70萬美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的研發費用為70萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的研發 費用為210萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的研發費用為200萬美元。增長主要是由於與研發相關的專業服務的增加。
銷售和營銷費用
截至2023年9月30日的三個月，我們的銷售和營銷費用 為70萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為80萬美元。 減少的主要原因是佣金和差旅費用的減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的銷售和營銷費用 為230萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為240萬美元。 的減少主要是由於佣金和差旅費用的減少。
一般和管理 費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的一般和行政 費用為100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為100萬美元。成本削減措施推動了下降，但被一次性融資相關支出所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的一般和管理費用為280萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的一般和管理費用為270萬美元。這一增長是由融資相關支出推動的，部分被成本削減措施所抵消。
營業虧損
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的 營業虧損為210萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，我們的營業虧損為200萬美元。增長主要是由於收入和毛利率的下降。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的 營業虧損為570萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的營業虧損為410萬美元。增長的主要原因是收入和毛利率的下降，同時繼續投資於銷售和營銷。
2
財務費用， 淨額
截至2023年9月30日的三個月，我們 的淨財務收入為130萬美元（包括20萬美元的利息支出），而 截至2022年9月30日的三個月，扣除20萬美元（包括20萬美元的利息支出）的財務支出。 財務收入的增加是由於認股權證的公允價值減少了130萬美元，以及截至2023年9月30日的三個月中 的匯率差異為0.2美元，而截至2022年9月 30日的三個月中，匯率差異為0.05美元。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的財務收入淨額 為130萬美元（包括50萬美元的利息支出），而財務支出為截至2022年9月30日的九個月中， 扣除440萬美元（包括60萬美元的利息支出）。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司記錄的財務收入與認股權證的公允價值減少170萬美元，而在2022年5月完成首次公開募股之前，各種金融工具的公允價值有所增加，例如金額為450萬美元的可轉讓 貸款、票據和認股權證。此外，該公司從交易所 利率差異中錄得40萬美元的收入，而截至2022年9月30日的九個月中為0.7美元。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個 個月中，我們的淨虧損為90萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為220萬美元。 減少的主要原因是財務收入的增加，淨收入與認股權證公允價值的下降有關。
在截至2023年9月30日的九個月 個月中，我們的淨虧損為440萬美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為850萬美元。 這一下降主要是由於收入和毛利率的減少被財務支出的減少所抵消，而財務支出減少所抵消， 是公司在2022年5月完成的首次公開募股中轉換的金融工具，例如可轉換貸款、票據和認股權證 所產生的淨收益。
非公認會計準則金融 指標
| （千美元） | 截至
9 月 30 日的三個月 2023 | 三個月已結束 9 月 30 日 2022 | 九個月已結束 9 月 30 日 2023 | 九個月已結束 9 月 30 日 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 845 | $ | 1,348 | $ | 4,589 | $ | 6,297 | ||||||||
| GAAP 淨虧損 | (867 | ) | (2,207 | ) | (4,355 | ) | (8,500 | ) | ||||||||
| 利息支出 | 161 | 198 | 512 | 622 | ||||||||||||
其他財務費用（收入），淨額 | (1,421 | ) | 3 | (1,865 | ) | 3,781 | ||||||||||
| 税收支出 | 18 | 28 | 58 | 102 | ||||||||||||
| 固定資產折舊費用 | 7 | 9 | 20 | 29 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 106 | 13 | 298 | 41 | ||||||||||||
| 研發，資本化 | 113 | 143 | 371 | 423 | ||||||||||||
| 其他一次性成本和開支 | 120 | 115 | 343 | 916 | ||||||||||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,763 | ) | (1,698 | ) | (4,618 | ) | (2,586 | ) | ||||||||
| GAAP 淨虧損率 | (102.60 | )% | (163.72 | )% | (94.90 | )% | (134.98 | )% | ||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | (208.64 | )% | (125.96 | )% | (100.63 | )% | (41.07 | )% | ||||||||
使用非公認會計準則財務 信息
非公認會計準則 調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。除了根據 GAAP 報告財務業績外，我們還提供針對某些項目進行調整的非公認會計準則補充經營業績，包括：財務支出（即利息）、 金融工具公允價值調整、資產和負債的匯率差異、股票薪酬支出、折舊 和攤銷費用、税收支出以及產品發佈前開發費用的影響。我們會根據上述 列出的項目進行調整，並在所有列報期間顯示非公認會計準則財務指標，除非其影響顯然對我們的財務報表無關緊要。 當我們計算調整的税收影響時，我們包括了與調整後的 税前盈利能力衡量標準相稱的所有當期和遞延所得税支出。
3
我們 利用調整後的結果來審查我們在不受這些調整影響的情況下正在進行的運營，但不能與預算中的 經營業績進行比較。我們認為，補充調整後的業績對投資者很有用，因為它們可以幫助他們將我們的業績與 之前的業績進行比較，並就業務的潛在趨勢以及管理層如何監督和優化我們的日常業務 運營提供重要見解。我們在計算調整後業績時排除了成本，以使我們和投資者能夠根據預期的持續運營結構評估業務 的業績。我們認為，調整後的衡量標準，加上 對這些計劃成本的披露，為我們的財務業績提供了寶貴的見解。調整後的結果 只能與根據公認會計原則報告的結果一起考慮。
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 845 | $ | 1,348 | $ | 4,589 | $ | 6,297 | ||||||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,763 | ) | (1,698 | ) | (4,618 | ) | (2,586 | ) | ||||||||
| 佔收入的百分比 | (208.64 | )% | (125.96 | )% | (100.63 | )% | (41.07 | )% | ||||||||
流動性和資本資源
自 成立以來，我們主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款和從以色列創新局獲得的 特許權使用費補助金為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本 的主要要求是為營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金。
我們 未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持 這種增長的投資的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、一般和管理成本的增加、現有信貸額度 本金的償還、支持保障原材料供應的營運資金以及 “風險 因素” 中描述的許多其他因素。
在我們繼續執行業務戰略的過程中，需要額外資金來滿足我們的長期流動性需求， 我們預計，這些資金將通過增加負債、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合 來獲得；但是，此類融資可能無法以優惠條件提供，也可能根本無法獲得。特別是，COVID 19疫情以及以色列戰爭和俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭所產生的影響 已經導致並可能繼續 導致全球金融市場受到重大幹擾，削弱我們獲得資本的能力。
正如本10-Q表季度報告其他地方出現的簡明合併財務報表附註1 (c) 中所述，在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，我們分別蒙受了4,355美元和10,982美元的虧損。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中， 我們的運營現金流分別為負5,194美元和7,768美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金 為負，累計赤字為37,757美元。
截至2023年9月30日，我們的手頭現金（包括短期 存款和限制性銀行存款）為1386美元，長期存款、限制性銀行存款和限制性現金為4,457美元。我們按當前情況監控 的現金流預測，並採取積極措施獲得繼續運營所需的資金， 並對今年迄今為止的成本結構進行調整。但是，這些現金流預測受配送方面的各種 不確定性的影響，例如通過吸引和擴大我們的客户羣或降低 成本結構來增加收入的能力。如果我們未能成功產生足夠的現金流或完成額外的融資，那麼我們將需要執行 項已計劃的額外成本削減措施。我們向盈利運營的過渡取決於產生足以支持我們的成本結構的 收入水平。我們預計使用手頭現金、運營現金流和籌集 額外收益，為運營提供資金。但是，無法保證我們能夠創造支持成本結構所需的收入 ，也無法保證我們將成功獲得運營所需的融資水平。管理層已經評估了這些條件的重要性 ，並確定自這些簡明合併財務報表發佈之日起，我們沒有足夠的資源來履行至少一年的運營義務。這些因素使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些簡明的合併財務報表是在假設公司 將繼續作為持續經營企業編制的，該公司考慮在 業務的正常過程中變現資產和償還負債，並且不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
現金流
下表（所示期間的 ）提供了選定的現金流信息：
| （千美元） | 九個月已結束 9月30日 2023 | 九個月 已結束 9月30日 2022 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,194 | ) | $ | (5,776 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 1,430 | (102 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,586 | 16,028 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | (1,190 | ) | $ | 10,150 | |||
4
截至2023年9月30日 ，我們的現金、現金等價物和限制性現金為310萬美元，而截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物 和限制性現金為1,090萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 為520萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為580萬美元。 用於經營活動的現金減少主要是由於貿易應收賬款的減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資 活動提供的淨現金為140萬美元，而在截至2022年9月30日的 九個月中，用於投資活動的現金為0.1美元。與同期相比的增長主要是由於短期存款的變化。
在截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為260萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,600萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，融資活動的現金流來自於2023年5月4日結束的私募配售所得，見簡明合併財務報表附註11（d）。截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動的現金流來自公司首次公開募股的收益，金額為15.4美元、淨承保折扣和佣金以及100萬美元的其他發行成本。此外，上漲與私募配售 首次和第二次收盤有關。見簡明合併財務報表附註2。
資產負債表外安排
我們與未合併的實體或財務合夥企業（例如通常被稱為結構化 金融或特殊目的實體的實體）沒有任何表外 表單安排或關係。
關鍵會計 政策和估計
我們的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明的合併 財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日報告的資產負債金額 和或有資產和負債的披露，以及適用期間報告的收入和支出金額 。我們持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和 判斷基於歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在這種情況下是合理的。不同的 假設和判斷將改變我們在編制簡明合併財務報表時使用的估計， 這反過來又可能改變所報告的結果。
我們 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據財務會計準則委員會 或 FASB 發佈的美國公認會計原則編制的。
我們的重要會計政策包括來自與客户簽訂合同的收入 ，詳見本10-Q表季度報告其他地方 的簡明合併財務報表附註，以及描述我們重要會計政策的腳註，包括 。我們認為，所討論的這些會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層估計和假設的更重要的 領域。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（1）它要求我們 做出假設，因為當時沒有信息，或者其中包括我們 進行估算時高度不確定的事項；（2）估算值的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
5
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
較小的 申報公司不需要。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制措施 和程序，旨在確保在《交易法》及相關規則 和相關法規中要求我們在報告中披露的信息，在SEC規則 和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主管 財務官，以便及時做出決定關於必要的披露。在設計和評估披露 控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期控制目標提供 的合理保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層在首席執行官和主要 財務官的監督和參與下，評估了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對披露控制和程序的設計和運營的有效性）。基於此類評估以及下文 描述的重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序 ，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大薄弱環節，但本10-Q表季度報告所涵蓋期間的簡明合併財務報表在所有 重大方面公允地反映了我們在所有重要方面按照美國規定列報的財務狀況、經營業績和現金流量. GAAP。
我們的首席執行官 和首席財務官預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤 或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼精良，都只能為實現控制系統的目標 提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須根據控制的成本考慮控制措施的 好處。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制措施的評估 都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。
6
先前發現的重大弱點和補救計劃
在編制截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 財務報表時，正如我們的年度報告所披露的那樣， 我們發現財務報告內部控制存在一個重大弱點，即缺乏足夠數量的財務 人員，無法進行適當的職責分離，截至2022年12月31日，這一缺陷尚未得到糾正。我們得出的結論是，我們在財務報告內部控制方面存在重大弱點 ，是因為在我們首次公開募股之前，作為一傢俬營公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所必需的 必要的業務流程、系統、人員和相關內部控制。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷 或多種缺陷，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大 錯報。
由於到目前為止，我們還不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條，因此我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對我們的財務報告內部控制進行 評估。 鑑於這種缺陷，我們認為，如果進行這樣的評估，可能會發現某些額外的控制缺陷和實質性缺陷 。
我們正在努力修復 的物質弱點。我們的補救工作仍在進行中，我們將繼續採取措施實施和記錄政策、程序、 和內部控制。我們已採取措施改善內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救 缺陷並解決重大缺陷。具體而言：
| ● | 我們將在會計部門僱用合格的人員。我們將繼續評估財務組織的結構，並根據需要增加資源； |
| ● | 我們正在實施額外的內部報告程序，包括旨在加強我們的審查流程和改善我們的職責分工的程序；以及 |
| ● | 我們正在重新設計和實施共同的內部控制活動；我們將繼續制定政策和程序，加強企業對流程層面控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責制，以彌補我們的重大弱點。 |
7
除了上述 提到的項目外，隨着我們繼續評估、補救和改善對財務報告的內部控制，執行管理層可能會選擇 採取額外措施來解決控制缺陷，或者可能確定上述補救措施需要修改 。執行管理層將與我們的審計委員會協商並在其指導下，繼續評估控制環境 以及上述為修復已發現的重大弱點的根本原因所做的努力
儘管我們計劃儘快完成 這個補救過程，但我們目前無法估計需要多長時間；而且我們的努力可能不會 成功地修復缺陷或重大缺陷。我們相信，我們的補救措施將有效修復 已發現的重大缺陷，我們將繼續為這些工作投入大量時間和精力。但是，只有在適用的補救流程和程序實施足夠長的 時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，才會認為重大缺陷 已得到補救。因此，截至2023年9月30日，上述實質性弱點並未得到彌補。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼出色， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和 程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制措施和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
根據美國證券交易委員會對新上市公司的規定，在這個 過渡期內，這份 10-Q 表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
8
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們 不時參與在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知， 目前沒有針對我們的法律訴訟待審，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大影響，據我們所知，沒有考慮或威脅要提起此類法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
讀者應仔細閲讀我們年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的 個風險因素。我們的業務涉及重大的 風險。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息 ，包括以下信息，以及招股説明書中披露的經審計的合併財務報表和 相關附註。招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素， 包括下面列出的因素。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、 業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
以色列國，我們的辦公室、管理團隊成員、生產和研發設施所在地， 潛在的政治、經濟和軍事動盪可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的一些行政辦公室以及研究和 開發設施都位於以色列。此外，我們的一些員工、高級管理人員和董事是以色列居民。因此， 以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國 成立以來，以色列與鄰國的團體、哈馬斯（伊斯蘭民兵 和歷史上控制加沙地帶的政治團體）和真主黨（總部設在黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）之間發生了多起武裝衝突。 此外，一些國家（主要是中東國家）限制與以色列做生意，還有一些國家可能會對與以色列和以色列公司開展業務施加 限制，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動 、該地區的恐怖活動、政治不穩定或暴力，或者以色列與其貿易夥伴之間的貿易或 運輸的中斷或削減，都可能對我們的運營和經營業績以及普通股的市場價格 產生不利影響。
我們的商業保險不承保因與中東安全局勢相關的事件而可能造成的損失 。儘管以色列政府目前 承諾為恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失的恢復價值提供保障，但我們無法向你保證 這種政府保險將得到維持，或者如果得以維持，將足以全額補償我們所造成的損失。 我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，許多以色列公民每年有義務 執行數天的軍事預備役，在某些情況下甚至更長時間，直到年滿40歲（或某些 預備役軍人年滿），如果發生軍事衝突，他們可能會被徵召現役。為了應對恐怖活動的增加， 曾有大量徵召預備役軍人的時期。
此外，以色列政府已經通過一項取消以色列司法機構推翻其認為不合理的立法的權力的 法案成為法律，還宣佈 計劃將其他司法改革轉化為立法，這些改革將增加對 法官甄選的政治影響力。這些計劃遭到了以色列的大規模抗議，也遭到了以色列主要商界領袖和某些外國 領導人的批評。如果此類政府計劃最終得以頒佈，它們可能會給我們帶來運營挑戰，因為我們的總部位於以色列 ，而且我們的大多數員工都在以色列。此外，如果外交政策對以色列產生負面影響， 這可能會影響我們與供應商和客户的業務，進而可能對我們的聲譽、經營業績 或財務狀況產生不利影響。
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列 南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列精心策劃的襲擊，導致 平民和士兵大規模死亡、致殘和綁架。哈馬斯還對以色列的人口和以色列的工業 中心發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些 恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈和恐怖襲擊的同時開始。
襲擊發生後，以色列政府宣佈 該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役軍人，包括我們的一名僱員，因為預計 將進行積極的軍事行動。儘管自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的設施或基礎設施均未遭到破壞，我們的供應鏈也沒有受到影響 ，但由於此類軍事衝突 ，進出以色列的商品進出口可能會受到幹擾。長期的戰爭可能導致將來進一步徵召軍事預備役，並導致我們的供應鏈出現違規行為 ，零部件和原材料運往以色列以及從以色列出口成品， 可能會干擾我們的行動。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。
9
以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間難以預測，其對公司 業務和運營以及對以色列整體經濟的經濟影響也難以預測。
任何涉及以色列的敵對行動或中斷 或削減以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易都可能對我們的業務產生重大不利影響。 以色列的政治 和安全局勢可能導致我們與之簽有合同的當事方聲稱他們已根據不可抗力條款被解除履約。因此，這些敵對行動的政治和經濟影響可能會損害我們的運營和 產品開發。
任何涉及以色列的敵對行動以及以色列與其貿易夥伴之間可能出現的 中斷和削減貿易都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們 更難籌集資金。如果與此類敵對行動相關的行為對我們的業務 和製造設施造成嚴重損害，我們可能會受到幹擾。我們的業務中斷保險可能無法充分補償我們 因與中東安全局勢相關的事件而可能發生的潛在損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的股東權益不符合在納斯達克持續 上市的要求。如果我們未能重新遵守最低股東權益要求，我們的普通股將被退市 。如果我們的普通股退市，我們公開發行或私下出售股權證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響 。
2023 年 8 月 25 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 通知信（“通知”），表明我們 未遵守納斯達克的上市規則 5550 (b) (1)，因為截至2023年6月30日的季度（“季度”）的股東權益 低於該季度最低股東權益要求為250萬美元（“股東 股權要求”）。該通知對我們在納斯達克的繼續上市沒有直接影響，前提是我們遵守其他 的持續上市要求。根據納斯達克規則，我們提交了重新遵守股東權益 要求的計劃（“合規計劃”）。納斯達克可以在通知發佈之日起最多180個日曆日內，允許公司 重新遵守股東權益要求。
如果我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的 普通股很可能只能在場外交易市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易， 出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能延遲，並且我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：我們的 證券的市場報價有限；我們的證券流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將 可能要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規則導致我們證券在二級交易市場的交易活動 減少；我們公司的新聞和分析師報道減少； 未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致普通股買入價和賣出價的價差降低 ，並將嚴重削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致 機構投資者利益流失，我們的發展機會減少。
我們的財務狀況使人們對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
我們的合併財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營的情況下編制的。這些事件和條件以及其他事項表明，存在實質性的不確定性，這可能會使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑。這種持續經營的決定可能會嚴重限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集更多 資金的能力。進一步的財務報表可能包括解釋性段落 ，説明我們是否有能力繼續經營下去。無法保證我們會成功地從產品銷售中獲得足夠的收入 ，以繼續經營業務。如果我們無法獲得資金，我們可能被要求推遲、縮小 產品的研究或開發計劃或商業化工作，或取消其範圍。這可能會使 對我們繼續經營的能力產生極大的懷疑。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 10.1 | 認股權證修正表（作為公司於2023年10月6日提交的8-K表的附錄10.1提交） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | 在線 XBRL 分類法計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | 在線 XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並由此 獲得正式授權。
| Actelis Networks, Inc | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | //Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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