美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 到
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人（1）
在過去的12個月
中（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求
。是的 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（
本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐加速過濾器 | |
| ☒ | ||
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人是否為
空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是
截至2023年11月14日，有
99 收購集團公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分-其他信息 | 23 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 2 項。 | 股票證券的未註冊銷售、 所得款項的使用和發行人購買股票證券 | 23 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
99 收購集團公司
資產負債表
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 應歸贊助商 | ||||||||
| 關聯方應付款-管理費 | ||||||||
| 期票—關聯方 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東（赤字）權益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
隨附的附註是未經審計的財務報表的組成部分 。
1
99 收購集團公司
操作聲明
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | 從
6 月 14 日起的時期 2022 （盜夢空間） 通過 | ||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 關聯方管理費 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現投資收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税（撥備）受益前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
| (2) |
隨附的附註是未經審計的財務報表的組成部分 。
2
99 收購集團公司
股東權益變動表
（未經審計）
截至2023年9月30日的九個月
| A 類普通股 | B 級 普通股(1)(2) | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在資本中 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售首次公開募股單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行和承保成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行代表性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將額外支付的資本增加到累計赤字中 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
適用於 2022 年 6 月 14 日（盜夢空間） 至 2022 年 9 月 30 日期間
| A 級 普通股 | B 級 普通股(1)(2) | 額外 已付費 | 累積的 | 股東總數 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在首都 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 14 日（盜夢空間） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
隨附的附註是未經審計的財務報表的組成部分 。
3
99 收購集團公司
現金流量表
（未經審計）
| 九個月已結束 9月30日 | 時段從 6月14日， 2022 （初始階段） 通過 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税準備金 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 關聯方應付款-管理費 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行B類普通股的收益 | ||||||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募認股權證的收益 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 應歸贊助商 | ( | ) | ||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 遞延發行成本包含在應計發行成本中 | $ | $ | ||||||
| 從關聯方應收賬款中支付的發行成本 | $ | $ | ||||||
| 發行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| A類普通股的初始分類有待贖回 | $ | $ | ||||||
| 將額外支付的資本增加到累計赤字中 | $ | $ | ||||||
| A類普通股的價值變動可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
| 將應付給保薦人的款項轉換為期票——關聯方 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的財務報表的組成部分 。
4
99 收購集團公司
財務報表附註
（未經審計）
註釋1 — 組織和業務的描述 運營情況
99 Acquisition Group Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家新成立的 空白支票公司，於2022年6月14日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“企業 合併”）。
出於完成業務合併的目的，公司不限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司 面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司尚未開始任何運營。從2022年6月14日（成立）到2023年9月 30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（定義見下文）有關。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何 的營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為 財年年末。
公司首次公開募股的註冊
聲明已於 2023 年 8 月 14 日宣佈生效。2023年8月22日，公司以每單位10.00美元的價格完成了7500,000個單位的首次公開募股（“單位”，就A類普通股而言，包括
，即 “公開股”），總收益為7.5億美元（“初次
公開發行”），詳見附註3，以及 產生的發行成本
為 $
此外，該公司完成了
的出售
公司管理層在首次公開募股淨收益和私募認股權證的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上
所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業
合併必須與一家或多家目標企業合在一起的公允市場價值至少等於
2023 年 8 月 22 日首次公開募股結束後，
的金額等於 $
5
在
業務合併完成後，公司將向其已發行公開股的持有人
（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開發行股票的機會，這要麼是（i）與要求批准業務合併的股東大會有關，要麼（ii）通過
的要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權按比例贖回其股票，兑換信託賬户中持有的
金額（最初為美元）
只有在大多數 股投票支持業務合併的情況下，公司才會繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其第二份經修訂和重述的公司註冊證書 （“第二份經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 要約規則進行贖回，並將要約文件提交給完成業務合併之前的 SEC 。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或其他原因決定 獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票 。如果公司就 業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始股份（定義見附註5）以及在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇 贖回其公開發行股份，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併
並且不根據要約規則進行贖回，則第二份經修訂和重述的公司註冊證書
規定，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該
股東共同行事的任何其他人或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第13條），
經修訂的（“交易法”））將被限制兑換相應的股票超過
的總和
保薦人已同意 (a) 放棄其與
在完成業務合併後持有的創始人股份和公開股份的贖回權；(b) 如果公司未能在
首次公開募股結束後的9個月內完成業務合併，則放棄其對創始人股份的清算權（如果公司延期）如上所述，
兩次完成業務合併最長三個月的時間在公司的招股説明書中更詳細地講，
和 (c) 不對第二份經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 (i) 以修改公司允許贖回的義務的實質內容
或時機，或修改與公司初始業務合併有關的贖回義務的時機
6
自首次公開募股結束
起，公司有9個月（或15個月，視情況而定）（根據公司的第二份修訂和重述的公司註冊證書
，該期限可能會延長）以完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務
合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快
，在此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票，應以現金支付
，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託中持有的資金的利息賬户
且此前未向公司發放以支付其納税義務（減去不超過 $
如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意，放棄其對創始人股份
的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購
股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開發行股票將有權從信託
賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成
業務合併，則放棄對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的
權利，在這種情況下，此類金額將包含在
信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將用於資助贖回公股。如果進行此類分配，
剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位首次公開募股價格（美元
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人
已同意，如果第三方就向
公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額
減少到 (1) 美元中較低值，則對公司承擔責任
持續經營考慮
為了繼續保持上市公司的身份，公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業成本 ，併為了完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。關於公司根據財務 會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露 實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑 。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，則公司董事會將開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功 。因此，管理層已確定，此類附加條件也使人們對 公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。
7
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、 的經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務 報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的中期財務 信息會計原則、財務會計準則委員會（“FASB”）以及美國證券交易委員會的規則和條例 編制的。未經審計的中期財務報表應與2022年6月14日（成立日）至2022年12月31日期間經審計的財務報表及其附註 一起閲讀，這些報表包含在經修訂的S-1表格的註冊聲明中， 由美國證券交易委員會於2023年8月14日宣佈生效。管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整、公允列報的中期財務狀況和經營業績所必需的 ，均已反映在本文件中。過渡期的經營結果不一定代表全年的預期業績。 財務報表附註已被省略，這些附註基本上會重複此處包含的披露。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，根據《證券法》第2 (a) 條的定義，經2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS 法案”）修訂，該公司可能利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不要求遵守獨立註冊公眾的規定 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的會計師事務所認證要求減少了披露義務關於定期報告和委託書中的高管 薪酬，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 的要求，以及股東批准任何先前未批准的解僱協議補助金的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興 成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據 交易法註冊類別註冊證券的 ）遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興的 成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司 由於使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能。
8
估算值的使用
根據公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有 資產和負債的披露。
進行估算需要管理層做出重大判斷。 由於一個或 多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表 日期存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日
不超過三個月的短期投資視為現金等價物。該公司有現金 $
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有
資產都存放在現金和貨幣市場基金中。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月
31 日，賬户總價值為 $
與初始 公開發行相關的發行成本
發行成本包括截至首次公開募股之日產生的
與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他費用。首次公開發行完成後，這些發行成本加上承銷商的折扣美元
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債
與權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行核算，可能會被贖回
。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，以
公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在
持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）
被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益的一部分。該公司
的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，
受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2023年9月30日，
B類普通股的股票被歸類為股東權益的組成部分 ，因為它們在公司控制之外不可能被贖回。
9
所得税
公司根據ASC 740 “所得税 ”（“ASC 740”）記賬所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，這既是出於財務報表與資產和負債納税基礎差異的預期 影響，也是出於税收損失和税收抵免結轉產生的預期未來税收優惠 。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時設立估值補貼 。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税 的不確定性的會計核算，並規定了財務 報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和衡量流程。為了使這些福利得到承認， 税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日或2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。該公司目前不知道 的審查中存在任何可能導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税 審查。
所得税準備金為 $
信用風險的集中度
可能使公司承受
集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險承保範圍
美元
普通股每股淨收益（虧損）
每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是：淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股
。與A類普通股可贖回股相關的增值不包括在每股收益
（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。加權平均份額減少的原因是
的總和
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | 時間從 2022 年 6 月 14 日（成立之日）到 | ||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| A類普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於A類普通股的淨收益可能被贖回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：可能被贖回的A類普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於可能贖回的A類普通股的淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歸屬於不可贖回普通股的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母：加權平均不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||||
10
公允價值測量
公允價值的定義是市場參與者在衡量日期的有序交易中出售資產 或因轉移負債而獲得的價格。GAAP 建立了 三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1 級衡量標準）賦予最高優先級 ，為不可觀察的 輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能 歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量整體歸入公允價值層次結構 。
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品 和對衝”，公司評估其金融工具，以確定這些 工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在發行日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值， ，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表 表中被歸類為流動或非流動資產，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的 12 個月 內進行淨現金結算或轉換工具。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量”，
有資格作為金融工具的公司資產和負債的公允價值與隨附資產負債表中顯示的賬面金額
相似，這主要是由於其短期性質。截至2023年9月30日和2022年12月31日，
信託賬户的公允價值為美元
認股證
根據對認股權證具體條款和FASB ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品 和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指南 的評估，公司必須將其認股權證記作股票分類 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的股票分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制權，以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷力， 在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束日期進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的 認股權證，在發行時，認股權證必須記錄為額外 實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證， 認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。 根據其評估，該公司將其認股權證列為股票分類。
11
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2020-06， 債務 — 帶有轉換和其他期權的債務 （副主題 470-20）和衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副主題 815-40） （“ASU 2020-06”），用於簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型 ，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品 範圍例外指南。新準則還引入了 對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立票據的額外披露。 ASU 2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求所有 可轉換工具使用如果轉換後的方法。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的回顧性基礎上適用 ，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。自公司成立之日起，該公司就採用了ASU 2020-06。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2023 年 8 月 22 日，公司完成了首次公開募股
每個單位由一股
公司A類普通股、一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）和一份權利組成。每份公共認股權證均賦予持有人以美元行使價購買一股
股A類普通股的權利
截至2023年9月
30日，公司產生了發行成本 的 $
注4 — 私募配售
贊助商總共購買了
12
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2022 年 8 月 16 日，公司批准通過向發起人轉讓總計 2,156,250 股公司
的 B 類普通股（“創始人股”）收購，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.01美元。
針對計劃擴大首次公開募股規模，2023年2月8日，公司宣佈每股創始人股票派發42.22％的股息
，從而將已發行和流通的創始人股票數量增加到3,066,667股。2023 年 8 月 17 日，
保薦人沒收了總共191,667股創始人股份，無對價，導致保薦人共持有287.5萬股創始人股份，其中包括保薦人沒收的總共37.5萬股創始人股份，前提是承銷商
的超額配股權未全部或部分行使。所有列報的股份金額均已追溯重報，以反映
的股票分紅和沒收。 發行的創始人股票數量已確定
，因此保薦人將在轉換後的基礎上集體擁有
除某些有限的例外情況外，保薦人已同意
在以下兩者中較早者之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（i）業務
合併完成一年後，以及（ii）業務合併之後，（A）如果A類普通股
股票上次報告的銷售價格等於或超過美元
行政服務協議
公司
在首次公開募股完成後簽訂了一項協議，每月向保薦人支付總額不超過10,000美元，用於
的業務和管理支持服務。業務合併完成或公司清算後，公司
將停止支付這些月費。A截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已支出
$
本票—關聯方
2022 年 8 月 16 日，保薦人同意向公司提供總額不超過 300,000 美元的貸款，用於支付 向本票（“票據”）進行的首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在 業務合併完成或公司清算當天或之前支付 首次公開募股 完成9個月週年紀念日當天或之前（如果公司延長了完成業務合併的期限，則在15個月週年紀念日之前）或公司股東可能批准的較晚清算日期（“清算”），以較早者為準。到期後，票據將被償還，不收取 利息，或者，貸款人可以自行決定將票據轉換為認股權證（“轉換認股證”），價格為每張權證1.00美元。轉換認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日， 該公司在該票據下沒有未償借款。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司借入了
美元
13
關聯方貸款
為了融資與企業 合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以（但沒有義務 ）向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併， 公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金
中償還。如果業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的
部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還週轉資金
資本貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議
。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息
，或者，由貸款人自行決定，最高不超過美元
關聯方預付款
贊助商的關聯公司支付了特定的股份、延期發行
和運營成本，總計 $
應歸贊助商
在 2022 年 6 月 14 日（成立）至 2022 年 12 月 31 日期間，公司收到的資金總額為 $
附註 6 — 承付款和意外開支
註冊權
根據要求公司 註冊此類證券的註冊權協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證、轉換 認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證、轉換認股權證和可能在轉換Working 資本貸款和創始人股票時發行的任何A類普通股 ）的持有人有權獲得註冊權轉售（僅限創始人股票）轉換為A類普通股後）。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短要求。 此外，持有人對業務合併完成後 提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期終止之前，公司無需生效或允許 任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
14
承保協議
公司向承銷商授予了45天的期權，允許他們購買最多
承銷商有權獲得美元的現金承保折扣
除了承保折扣外，公司還償還了
承銷商 $
代表性股票
公司向承銷商發行
這些股票已被FINRA視為補償，因此 在本次發行開始銷售後立即被封鎖180天。根據FINRA 第5110 (e) (1) 條，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券，也不得作為 任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，否則任何人 將在本次發行開始出售後的180天內對證券進行經濟處置，除非向任何承銷商和選定承銷商 參與本次發行的交易商及其高級管理人員或合作伙伴、註冊人員或關聯公司或 FINRA 允許的其他方式第 5110 (e) (2) 條。
15
註釋7 — 股東權益
優先股— 公司被授權
最多發行
A 類普通股— 該公司
有權發行最多
B 類普通股— 該公司
有權發行最多
除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股 的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。
在業務合併時，B類普通股的股票將自動將
轉換為A類普通股，或更早地由持有人選擇，其比率是
，即轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股總數將等於
轉換後的基礎上，
認股證— 公共認股權證只能對整數股票 行使。行使公共認股權證後，將不發行任何零股。公共認股權證 將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 首次公開募股結束後12個月 中較晚者開始行使。公共認股權證將在業務合併 完成後五年或更早在贖回或清算時到期。
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使公共認股權證 時可發行的A類普通股發行的 份註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行其義務 和關於註冊。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已經註冊、 合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 股。
16
該公司已同意，在可行使認股權證時根據《證券法》發行的A類普通股 ，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據證券法發行的A類普通股 的發行情況，不得遲於業務合併完成後的15個工作日。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡其商業上合理的努力，使其在業務合併結束後的60個營業日內生效，並保持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書 的有效性。如果有任何此類註冊 聲明未被60宣佈生效第四在業務合併結束後的一個工作日，認股權證持有人 將有權在 61 年開始的時期內st在企業 合併結束並以美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效時結束，以及在公司 未能保留有效註冊聲明涵蓋行使認股權證後發行的A類普通股 股票的有效註冊聲明的任何其他時期，以 “無現金方式” 行使此類認股權證。儘管如此，如果在行使認股權證時，A類 普通股未在國家證券交易所上市，以至於符合《證券法》第18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義 ，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人 根據規定在 “無現金基礎上” 這樣做 《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊 聲明，但在 豁免不可用的範圍內，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
當 A 類 普通股的每股價格等於或超過 18.00 美元時贖回公共認股權證：認股權證可供行使後，公司可以贖回未償還的 公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天發出書面贖回通知 ，我們稱之為 30 天兑換期；以及 |
| ● | 如果且僅當我們的A類 普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和 等因素調整後），則在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前 之前的第三個交易日結束的30個交易日內，每個交易日均等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等），目前有一份關於此類認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明 。 |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層 可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如認股權證協議中所述。在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或整合，行使認股權證 時可發行的A類普通股的行使價和數量可能會進行調整。 但是，除非下文所述，否則不會因以低於 行使價的價格發行A類普通股而對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成 業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 的持有人將不會收到與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的公司資產 中獲得任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。
除非證券法規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明 生效，並且與這些A類普通股有關的 招股説明書在30天贖回期內可用，否則公司不會贖回認股權證，除非認股權證 可以在無現金基礎上行使，並且根據《證券法》，此類無現金行使免於登記。
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私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公募認股權證 相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類 普通股在業務合併完成後的30天 之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，並將有權獲得註冊權。
該公司的賬目是
權利— 除非業務合併完成後公司不是 的倖存實體，否則每位權利持有人在完成業務合併後將自動獲得一股 股A類普通股的五分之一（1/5）股，即使權利持有人轉換了 自己持有的與業務合併有關的所有股份或公司經修訂和重述的證書 就其業務合併前活動進行註冊。如果業務合併完成後公司將不是存活的實體 ，則每位權利持有人都必須在 中確認轉換其權利，以便在業務 合併完成後獲得每項權利所依據的五分之一（1/5）股份（無需支付額外對價）。
如果公司無法在 規定的期限內完成業務合併，並清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人的權利將不會獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配， 權利將一文不值。
公司不會在轉換任何 權利時發行部分股票。部分股份要麼向下舍入至最接近的整股，要麼根據適用的 法律以其他方式處理。因此，權利持有人必須以五的倍數持有權利，以便在業務合併完成後獲得持有者所有 權利的股份。
注 8 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期至2023年11月14日（財務報表發佈之日）之後 發生的後續事件和交易。根據 本次審查，除了下述事件外，該公司沒有發現任何需要在財務報表 中進行調整或披露的後續事件。
承銷商的超額配股權
從 2023 年 8 月 17 日（招股説明書的日期
）起，承銷商有 45 天的期權，最多可以額外購買
創始人股票
由於承銷商未行使超額配股
期權，保薦人於 2023 年 10 月 1 日沒收了總計
18
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“公司” 或 “NNAG” 是指 99 收購集團有限公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “保薦人” 是指99 Acquisition 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和 《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” ，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與 的預期和預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 陳述）外，所有陳述 均為前瞻性 陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前 可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 業績存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們在 首次公開募股（定義見下文）時提交的最終招股説明書在 “關於前瞻性陳述和風險因素的警示説明” 下。公司的證券 申報可在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。 除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述。
概述
該公司是一家空白支票 公司，於2022年6月14日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務 合併”）。
我們打算使用2023年8月22日完成的首次公開募股（“IPO”）的 收益以及與首次公開募股（“私募配售 認股權證”）同時進行的私募認股權證（“私募配售 認股權證”）、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。
在企業合併中額外發行我們的股票 ：
| ● | 可能會大幅稀釋我們股東的 股權； |
| ● | 如果優先股的發行權優先於普通股持有人的權利 ，則可能會使普通股持有人的權利 處於從屬地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權發生變化 ，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業 虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職； |
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| ● | 可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權，從而延遲 或阻止我們控制權變更； 和 |
| ● | 可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行 市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或承擔 筆其他債務來為我們的初始業務合併提供資金，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則 我們的資產違約和止贖權； |
| ● | 如果我們違反了某些契約（要求在沒有豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金），即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也要加快 償還債務的義務； |
| ● | 如果債務抵押是按需支付的，我們將立即支付所有 本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券或其他債務包含限制我們在債務證券或其他債務未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股的股息 ； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分 來支付債務的本金和利息，如果 申報，這將減少可用於普通股分紅的資金，或者限制我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和運營行業變化方面的靈活性受到限制 ； |
| ● | 對 總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的脆弱性增加； |
| ● | 為支出、資本支出、收購、償債要求、戰略的執行和 其他目的借入額外款項的能力受到限制；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，還有其他缺點。 |
截至2023年9月30日，我們有644,531美元的現金。我們預計在進行初始業務合併時將產生 鉅額成本，我們無法向您保證，我們完成初始業務 合併的計劃將取得成功。
運營結果
截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。 截至2023年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營運 收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
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我們的正常運營成本包括與搜索 業務合併相關的成本、與我們的治理和公開報告以及州特許經營税相關的成本，以及我們的保薦人每月收取的10,000美元的管理服務費用（首次公開募股完成後開始）。此外，由於我們的運營 成本預計不可用於聯邦所得税目的扣除，因此我們需要繳納聯邦所得税，這些收入來自於 公司的信託賬户，用於存放首次公開募股收益以供公眾股東使用（“信託 賬户”）減去税款。但是，我們被允許提取從信託賬户中賺取的利息用於繳納税款。我們 預計我們未來的成本將比迄今為止產生的歷史成本增加，原因有兩個：（1）上市公司的運營以及 （2）開始收取專業和諮詢費以及與評估各種業務合併候選人相關的差旅費。此外， 一旦我們確定了企業合併候選人，我們與談判和 執行合併協議和相關協議有關的成本預計將大幅增加，以及與業務合併相關的額外專業費、盡職調查費和諮詢費以及差旅費用 。
我們的首次公開募股和私募於2023年8月22日結束，詳見下文 “流動性和資本資源” 中 。信託賬户中的收益最初投資於貨幣 市場基金，該基金僅投資於符合1940年《投資 公司法》第2a-7條適用條件的美國政府的直接債務。按照信託賬户中當前投資組合的利率， 信託資產的收入不太可能足以為信託允許支付的税款和營運資金提供資金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司 公佈的淨收入分別為216,757美元，淨虧損為387美元。在截至2023年9月30日的九個月中，以及從2022年6月14日（成立之日）到2022年9月30日的這段時間內，該公司的淨收入分別為216,479美元，淨虧損為3,392美元。 淨收入主要來自信託賬户中持有的有價證券的未實現收益，部分被所得税抵消。否則， 活動完全由組建和運營成本組成。
流動性和資本資源
2023年8月22日，該公司完成了750萬套 （“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股面值為0.0001美元的A類普通股（“普通股”）、一股 股權（“普通股”）、一股 股權，授權其持有人在完成初始業務 合併後獲得一股普通股的五分之一（1/5），以及一份授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的認股權證。 這些商品的售價為每單位 10.00 美元，總收益為 75,000,000 美元。公司向承銷商 授予了45天的期權，允許他們額外購買多達112.5萬個單位以彌補超額配股（如果有）， 期權已於2023年10月1日到期，未行使。
在首次公開募股結束的同時，公司 與公司的保薦人完成了2,865,500份私募認股權證的私募配售，總收益 為2865,500美元。
截至2023年8月22日， 首次公開募股和私募的淨收益共計75,75萬美元存入為公司公眾股東設立的信託賬户。
在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源 是保薦人首次以約25,000美元的價格購買我們的普通股，關聯方 預付29,001美元，以及保薦人通過發行無抵押本票而借出的總額為102,610美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，以及從2022年6月14日（成立之初）到2022年9月30日期間，用於經營活動的淨現金分別為42,148美元和3,551美元。
我們認為，我們不需要籌集額外資金來 支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行 深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的 資金來運營我們的業務。
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我們經修訂和重述的公司註冊證書規定， 我們必須在首次公開募股結束後的9個月內完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則自首次公開募股結束 起最多15個月）。如果我們沒有在這段時間內完成初始業務合併 ，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快地 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有資金的利息而不是之前向我們發放的 以支付我們的特許經營税和所得税（減去最多 100,000 美元的利息）解散費用）， 除以當時已發行的公開股數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快合理地 解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准， } 在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下承擔的義務，即為債權人的索賠作出規定，其他適用的 法律的要求。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，截至2023年9月30日，這些債務、資產或負債將被視為 資產負債表外安排。
合同義務
截至2023年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本 租賃債務、運營租賃義務或長期負債。關於首次公開募股，我們與保薦人的關聯公司簽訂了行政 支持協議，根據該協議，公司有義務每月向該關聯公司支付10,000美元 ，用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。初始業務合併完成或公司 清算完成後，公司將停止支付或累積這些月費。
在確定初始業務合併候選人方面， 公司希望與各種顧問、顧問、專業人士和其他人簽訂與初始業務合併有關的聘書或協議。這些聘書和協議下的服務金額可能很大， 在某些情況下包括臨時費用或成功費。 將在初始業務合併完成的季度向運營收取或有費用或成功費（但不包括延期承保補償）。在大多數情況下（我們的 獨立註冊會計師事務所除外），這些約定書和協議應明確規定，這些 交易對手放棄從信託賬户資金中尋求還款的權利。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據 交易法第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在 提交或根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官 財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，自2023年9月30日起，我們的 首席執行官兼首席財務官對我們 披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是 有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們 財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
22
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
根據 交易法第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 2 項。股權 證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
2022年8月16日，我們的贊助商共購買了2,156,250股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。針對本次發行規模 的增加，我們於2023年2月8日宣佈每股創始人股票派發42.22％的股息，從而將 已發行和流通的創始人股票數量增加到3,066,667股。2023 年 8 月 17 日，我們的保薦人無償沒收了 191,667 股創始人 股票，我們取消了這些股票，導致已發行的創始人股票總數從3,066,667股減少到287.5萬股， 其中包括最多37.5萬股創始人股票，但以承銷商的 超額配股權未行使為限全部或部分。2023年10月1日，由於承銷商未行使 的超額配股權，我們的保薦人無償沒收了總計37.5萬股創始人股份，導致我們的贊助商 共持有250萬股創始人股份。發行的創始人 股票數量是基於這樣的預期確定的，即此類創始人股票將佔本次 發行後已發行股份的25％，前提是我們的保薦人以及董事和高級管理人員沒有購買本次發行中的單位，不包括代表性股票。 如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。
此外，我們的贊助商以每張認股權證1.00美元的價格購買了總計2865,500份認股權證 ，總收購價為2865,500美元，如果我們不完成最初的 業務合併，這也將毫無價值。私募認股權證的出售是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條 中規定的註冊豁免進行的。
2023年8月22日， 首次公開募股和私募的淨收益共計75,75萬美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户 ，將用於為公司的運營費用提供資金。信託賬户中持有的收益只能由受託人 投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，也可以投資於僅投資於美國政府 國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
23
第 6 項。展品。
以下附錄作為本季度報告的一部分提交，或以引用 的形式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 99 收購集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Hiren Patel | ||
| 姓名： | Hiren Patel | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
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