aspi_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________

 

表單10-Q

____________________

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年9月30日

  

或者

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內

 

委員會檔案編號：001-41555

 

ASP 同位素公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

特拉華

 

87-2618235

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

 

（美國國税局僱主

證件號）

 

賓夕法尼亞大道西北 1101, 300 套房

華盛頓, 直流

 

20004

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： (202) 756-2245

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

 

ASPI

 

斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克資本市場）

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2023年11月6日，註冊人已經48,773,276普通股，每股面值0.01美元，已發行。

 

 

 

 

目錄

 

 

 

 

頁面

 

第一部分

財務信息

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

 

5

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表

 

5

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明合併運營報表和綜合虧損

 

6

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間股東權益變動簡明合併報表

 

7

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的簡明合併現金流量表

 

8

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

9

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

26

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

36

 

第 4 項。

控制和程序

 

36

 

第二部分。

其他信息

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

37

 

第 1A 項。

風險因素

 

37

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

67

 

第 3 項。

優先證券違約

 

67

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

67

 

第 5 項。

其他信息

 

67

 

第 6 項。

展品

 

68

 

簽名

 

69

 

 

 
2

目錄

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

 

本10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

 

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他對未來時期的類似表述或提及。這份10-Q表季度報告中的前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們本質上會受到風險、不確定性和環境變化的影響，其中一些是無法預測或量化的，還有許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

 

 

·

我們以具有成本效益的方式完成、調試和成功運營同位素濃縮廠的能力；

 

·

我們是否有能力滿足並繼續滿足使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的同位素的適用監管要求；

 

·

我們在同位素的生產和分銷方面獲得監管部門批准的能力；

 

·

我們持續遵守適用於ASP技術、量子濃縮工藝和我們在南非的濃縮設施的眾多監管要求的能力；

 

·

我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的推出、市場接受和成功，作為TC-99m的替代方案，也可能更便捷的生產路線；

 

·

我們未來可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的各種同位素的承購安排的成功或盈利能力；

 

·

對我們可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的各種同位素的需求失敗；

 

·

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

 

·

我們為我們的運營和未來增長獲得資金的能力；

 

·

與新技術開發相關的巨大成本、時間和不確定性；

 

·

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

 

·

能夠認識到在 “商業救援” 拍賣中收購Molmodos（Pty）Limited資產的預期好處，以及用於生產同位素的ASP技術；

 

·

ASP 技術或量子濃縮過程在同位素濃縮方面的性能問題；

 

·

我們在某些組件上依賴有限數量的第三方供應商；

 

·

我們無法適應不斷變化的技術和診斷格局，例如新的診斷掃描儀或示蹤劑的出現；

 

·

對於我們可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的同位素，我們預計對數量有限的關鍵客户的依賴；

 

·

我們無法保護我們的知識產權以及因我們侵犯他人知識產權而提出索賠的風險；

 

·

我們無法有效競爭；

 

·

與當前經濟環境相關的風險；

 

·

與我們的國際業務相關的風險；

 

·

地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

 

·

我們無法充分保護我們的技術基礎設施；

 

·

我們無法僱用或留住熟練員工，並且失去了我們的任何關鍵人員；

 

·

運營風險；

 

·

我們面臨信用交易對手風險；

 

·

與成為申報公司和受薩班斯-奧克斯利法案約束相關的成本和其他風險；

 

·

我們無法實施和維持有效的內部控制；以及

 

·

從第 37 頁開始的 “風險因素” 中描述的其他因素。

 

 
3

目錄

 

這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括下文第二部分第1A項 “風險因素” 中規定的因素，以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的原因。本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些和其他風險、不確定性以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長相關的假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。

 

本10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息所反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方編制的類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

 

除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“ASP Isotopes” 和 “公司” 是指ASP Isotopes Inc.，並在適當情況下指其合併子公司。

 

商標

 

本 10-Q 表季度報告中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利。

 

 
4

目錄

 

 

第一部分財務信息

 

第 1 項。財務報表。

 

ASP 同位素公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$2,286,805

 

 

$2,389,140

 

預付費用和其他流動資產

 

 

441,820

 

 

 

913,005

 

流動資產總額

 

 

2,728,625

 

 

 

3,302,145

 

財產和設備，淨額

 

 

8,346,920

 

 

 

8,200,595

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

 

622,183

 

 

 

853,889

 

其他非流動資產

 

 

173,664

 

 

 

139,636

 

總資產

 

$11,871,392

 

 

$12,496,265

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$401,956

 

 

$1,354,903

 

應計費用

 

 

1,092,328

 

 

 

361,246

 

應付票據

 

 

33,854

 

 

 

33,854

 

經營租賃負債——當前

 

 

48,975

 

 

 

45,903

 

遞延收入

 

 

882,000

 

 

 

-

 

分擔責任

 

 

142,500

 

 

 

140,455

 

流動負債總額

 

 

2,601,613

 

 

 

1,936,361

 

經營租賃負債——非流動負債

 

 

630,292

 

 

 

742,443

 

負債總額

 

 

3,231,905

 

 

 

2,678,804

 

承付款和或有開支（注7）

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01面值； 10,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授權股份，沒有已發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.01面值； 500,000,000授權股份， 38,348,184和 35,907,127分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

 

383,482

 

 

 

359,071

 

額外的實收資本

 

 

29,219,118

 

 

 

16,756,426

 

累計赤字

 

 

(19,676,973)

 

 

(7,553,066)

累計其他綜合（虧損）收益

 

 

(1,286,140)

 

 

255,030

 

股東權益總額

 

 

8,639,487

 

 

 

9,817,461

 

負債和股東權益總額

 

$11,871,392

 

 

 

12,496,265

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

ASP 同位素公司

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$239,199

 

 

$745,461

 

 

$699,413

 

 

$1,191,901

 

一般和行政

 

 

3,707,311

 

 

 

1,208,319

 

 

 

11,319,465

 

 

 

2,448,091

 

運營費用總額

 

 

3,946,510

 

 

 

1,953,780

 

 

 

12,018,878

 

 

 

3,639,992

 

運營損失

 

 

(3,946,510)

 

 

(1,953,780)

 

 

(12,018,878)

 

 

(3,639,992)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯交易損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(935)

 

 

-

 

股份負債公允價值的變化

 

 

(279,425)

 

 

(2,903)

 

 

(109,040)

 

 

(2,093)

利息收入

 

 

3,452

 

 

 

453

 

 

 

4,946

 

 

 

1,907

 

其他支出總額，淨額

 

 

(275,973)

 

 

(2,450)

 

 

(105,029)

 

 

(996)

淨虧損

 

$(4,222,483)

 

$(1,956,230)

 

$(12,123,907)

 

$(3,640,988)

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$(0.14)

 

$(0.06)

 

$(0.40)

 

$(0.13)

已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值

 

 

31,147,749

 

 

 

30,107,127

 

 

 

29,954,321

 

 

 

28,642,533

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(4,222,483)

 

$(1,956,230)

 

$(12,123,907)

 

$(3,640,988)

外幣折算

 

 

(64,644)

 

 

150,501

 

 

 

(1,541,170)

 

 

275,772

 

綜合損失總額

 

$(4,287,127)

 

$(1,805,729)

 

$(13,665,077)

 

$(3,365,216)

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

ASP 同位素公司

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

全面

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

（損失）

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

35,907,127

 

 

$359,071

 

 

$16,756,426

 

 

$255,030

 

 

$(7,553,066)

 

$9,817,461

 

發行普通股和認股權證，扣除發行成本506,390美元

 

 

3,164,557

 

 

 

31,646

 

 

 

4,461,964

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,493,610

 

註銷為換取子公司發行優先股而獲得的普通股

 

 

(3,000,000)

 

 

(30,000)

 

 

30,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行普通股代替佣金

 

 

57,250

 

 

 

573

 

 

 

74,997

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

75,570

 

發行限制性普通股

 

 

1,256,750

 

 

 

12,567

 

 

 

(12,567)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,144,099

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,144,099

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,003,853)

 

 

-

 

 

 

(1,003,853)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,615,078)

 

 

(3,615,078)

截至2023年3月31日的餘額

 

 

37,385,684

 

 

$373,857

 

 

$23,454,919

 

 

$(748,823)

 

$(11,168,144)

 

$11,911,809

 

與關聯方結清債務

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

626,223

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

626,223

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,374,686

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,374,686

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(472,673)

 

 

-

 

 

 

(472,673)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,286,346)

 

 

(4,286,346)

截至2023年6月30日的餘額

 

 

37,385,684

 

 

$373,857

 

 

$26,455,828

 

 

$(1,221,496)

 

$(15,454,490)

 

$10,153,699

 

限制性普通股的發行

 

 

500,000

 

 

 

5,000

 

 

 

(5,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

與顧問結算負債

 

 

462,500

 

 

 

4,625

 

 

 

696,500

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

701,125

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,071,790

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,071,790

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(64,644)

 

 

-

 

 

 

(64,644)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,222,483)

 

 

(4,222,483)

截至2023年9月30日的餘額

 

 

38,348,184

 

 

$383,482

 

 

$29,219,118

 

 

$(1,286,140)

 

$(19,676,973)

 

$8,639,487

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

20,652,500

 

 

$206,525

 

 

$8,380,343

 

 

$18,723

 

 

$(2,607,927)

 

$5,997,664

 

發行普通股和認股權證，扣除發行成本285,024美元

 

 

1,187,605

 

 

 

11,876

 

 

 

2,078,310

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,090,186

 

行使認股權證時發行普通股

 

 

7,194,847

 

 

 

71,948

 

 

 

(71,948)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,803

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,803

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(229,257)

 

 

-

 

 

 

(229,257)

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(857,588)

 

 

(857,588)

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

 

 

29,034,952

 

 

$290,349

 

 

$10,407,508

 

 

$(210,534)

 

$(3,465,515)

 

$7,021,808

 

發行普通股，扣除95,723美元的發行成本

 

 

372,175

 

 

 

3,722

 

 

 

644,904

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

648,626

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

210,745

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

210,745

 

外幣折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

354,528

 

 

 

-

 

 

 

354,528

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(827,170)

 

 

(827,170)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

29,407,127

 

 

$294,071

 

 

$11,263,157

 

 

$143,994

 

 

$(4,292,685)

 

$7,408,537

 

發行限制性普通股

 

 

700,000

 

 

 

7,000

 

 

 

(7,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

股票薪酬支出

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

715,410

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

715,410

 

外幣折算

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

150,501

 

 

 

 

 

 

 

150,501

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,956,230)

 

 

(1,956,230)

截至2022年9月30日的餘額

 

 

30,107,127

 

 

$301,071

 

 

$11,971,567

 

 

$294,495

 

 

$(6,248,915)

 

$6,318,218

 

 

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄

 

ASP 同位素公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

 

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(12,123,907)

 

$

(3,640,988

)

為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

969

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

6,590,576

 

 

 

946,958

 

向顧問提供的普通股的公允價值

 

 

669,700

 

 

 

-

 

股份負債公允價值的變化

 

 

109,040

 

 

 

2,903

 

使用權租賃資產的變化

 

 

49,173

 

 

 

51,624

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

延期發行成本

 

 

-

 

 

 

(547,373)

預付費用和其他流動資產

 

 

132,677

 

 

 

(337,612)

其他非流動資產

 

 

(48,812)

 

 

(131,408)

應付賬款

 

 

(298,663)

 

 

763,695

 

應計費用

 

 

712,368

 

 

 

935,039

 

遞延收入

 

 

882,000

 

 

 

-

 

租賃責任

 

 

(30,292)

 

 

(120,697)

用於經營活動的淨現金

 

 

(3,355,171)

 

 

(2,077,859)

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(1,190,157)

 

 

(3,570,632)

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,190,157)

 

 

(3,570,632)

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股的收益

 

 

5,000,000

 

 

 

3,119,560

 

普通股發行成本

 

 

(506,390)

 

 

(255,965)

償還應付票據

 

 

-

 

 

 

(13,046)

融資活動提供的淨現金

 

 

4,493,610

 

 

 

2,850,549

 

現金淨變動

 

 

(51,718)

 

 

(2,797,942)

匯率變動對現金的影響

 

 

(50,617)

 

 

275,786

 

現金-期初

 

 

2,389,140

 

 

 

2,953,721

 

現金-期末

 

$2,286,805

 

 

$431,565

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

與關聯方結清債務

 

$626,223

 

 

$-

 

非現金髮行成本的分擔負債

 

$-

 

 

$124,782

 

購買包括在應付賬款中的財產和設備

 

$-

 

 

$332,879

 

股份負債的結算

 

$776,695

 

 

$-

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
8

目錄

 

ASP 同位素公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

1。組織

 

業務描述

 

ASP Isotopes Inc. 於2021年9月13日在特拉華州成立，其主要業務位於華盛頓特區。ASP Isotopes Inc.的子公司ASP 同位素控股有限公司（“ASP Guernsey”）的主要業務位於根西島。ASP Guernsey的子公司ASP 同位素控股南非專有有限公司（“ASP South Africa”）的主要業務位於南非。開明同位素（私人）有限公司（“開明同位素”）成立於2023年3月，是ASP南非持有80％股權的子公司。ASP 同位素英國有限公司是ASP根西島的全資子公司，於2022年7月成立。該公司的全資子公司Renched Energy, LLC於2022年1月成立。Quantum Leap Energy LLC是該公司的全資子公司，於2023年9月在特拉華州成立。Quantum Leap Energy Ltd是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，也是Quantum Leap Energy LLC的全資子公司，於2023年9月成立。在這些合併報表中，ASP Isotopes Inc.及其子公司統稱為 “公司”。

 

該公司是一家預商業化階段的先進材料公司，致力於開發技術和工藝，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。該公司的專有技術，即空氣動力學分離工藝（“ASP技術”）最初由Klydon Propertional Ltd（“Klydon”）開發，旨在生產用於多個行業的同位素。該公司最初的重點是濃縮碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生產和商業化。該公司已投入使用位於南非比勒陀利亞的第一座用於濃縮C-14的同位素濃縮廠，並預計其位於南非比勒陀利亞的第二座多同位素濃縮廠將於2024年上半年建成並投入使用。此外，該公司已開始計劃更多的同位素濃縮廠。該公司認為，可能使用ASP技術開發的C-14可用於開發新藥品和農用化學品。該公司認為，它可能使用ASP技術生產的Mo-100可能具有顯著的潛在優勢，可用於放射性藥房和醫療行業其他機構製備核成像劑。該公司認為，它可能使用ASP技術生產的Si-28可用於開發先進的半導體和量子計算。

 

該公司還在開發量子濃縮技術，以生產濃縮的釔-176、鎳-64、鋰6、鋰7和鈾-235（“U-235”）。量子濃縮是一種先進的同位素富集技術，目前正在開發中，使用激光。該公司認為，它可能使用量子濃縮開發的 U-235 可以作為核燃料部件商業化，用於新一代以哈雷歐為燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。

 

流動性和持續經營的不確定性

 

隨附的簡明合併財務報表是在假設公司是一家持續經營企業的基礎上編制的，不包括任何調整以反映與公司繼續經營能力有關的任何不確定性可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來可能產生的影響。這樣的調整可能是實質性的。自成立以來，公司經歷了經營活動產生的淨虧損和負現金流。公司蒙受的淨虧損為美元12,123,907和 $3,640,988分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。該公司預計，它將需要繼續通過額外的股權和/或債務融資和/或合作開發協議籌集資金，為其運營提供資金。

 

該公司目前預計其現金為美元2,286,805截至2023年9月30日以及 2023年10月以每股0.92美元至0.96美元之間的價格發行9,952,510股普通股獲得的總收益為9,129,461美元, 將不足以在財務報表發佈之日起超過12個月內為其業務費用和資本需求提供資金.這些條件使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。完成第一座濃縮設施的建設並開始運營將需要額外的資金，儘管該公司計劃尋求額外資金，但這些計劃目前不太可能。

 

 
9

目錄

 

無法保證公司將從運營或盈利中實現或維持正現金流。該公司正在尋求額外的債務和股權融資。但是，此類資金可能無法按照公司可接受的條件及時到位，或者根本無法獲得。如果公司無法在需要時或按可接受的條件籌集額外資金，則公司可能被要求進一步縮減或停止候選產品的開發，進一步裁員，重組，與其他實體合併或停止運營。

 

2。重要會計政策的列報依據和摘要

 

未經審計的財務信息

 

此處包含的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）以及證券交易委員會（SEC）的規章制度編制的。公司認為，所提供的信息反映了所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公允列報所報告過渡期財務狀況和經營業績所必需的。公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。過渡期的經營業績不一定代表全年或任何其他過渡期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。

 

估算的列報基礎和使用

 

公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。公司簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響公司簡明合併財務報表和附註中報告的資產、負債和支出金額以及披露的估計和假設。公司合併財務報表中最重要的估計與股票工具的估值和應計研發費用的估算有關。儘管這些估計基於公司對時事和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

 

整合原則

 

該公司的簡明合併財務報表包括ASP Isotopes Inc.及其全資子公司的賬目，以及從2023年起，擁有80％股權的Enlignited Isotopes。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，Enlighted Isotopes除了成立之外沒有其他公司活動，因此在合併資產負債表上沒有非控股權益可供申報，合併運營報表中沒有歸屬於非控股權益的淨虧損和綜合虧損需要報告。參見注釋 10。

 

貨幣和貨幣轉換

 

簡明的合併財務報表以公司報告貨幣美元列報。ASP Itopes Inc.和ASP Guernsey的功能貨幣是美元。公司子公司南非ASP的功能貨幣是南非蘭特。因集團各實體以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率變動而產生的調整計入合併運營報表中的其他收入和支出。ASP South Africa的資產和負債以其南非蘭特本位幣記錄，並按資產負債表日的匯率折算成公司的美元申報貨幣。ASP South Africa的收入和支出在記錄時以其南非蘭特本位幣入賬，並按報告期內現行的平均匯率折算成公司的美元報告貨幣。由此產生的折算調整作為累計其他綜合收益（虧損）的組成部分單獨記錄在股東權益中。匯率變動對長期和永久性公司間交易的影響直接記入股東權益的單獨部分或記入股東權益的單獨部分。

 

 
10

目錄

 

信用風險和其他風險的集中

 

現金餘額由美國金融機構維持，可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額250,000每位存款人，每家投保銀行對應每個賬户所有權類別。儘管該公司目前認為與之有業務往來的金融機構將能夠履行對公司的承諾，但無法保證這些機構能夠繼續履行承諾。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有遇到任何與此類賬户餘額相關的信用損失。

 

我們的外國子公司持有的現金約為美元187,515和 $38,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，這分別包含在合併資產負債表上的現金中。我們的戰略計劃不要求匯回外國現金來為我們在美國的業務提供資金，而且我們目前打算無限期地將外國現金重新投資到美國境外。如果我們要將外國現金匯回美國，則在匯回國後，我們將需要根據適用的美國税收規則和法規累計和繳納美國税款。

 

現金

 

公司認為，在購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值列報，可能包括貨幣市場基金、美國財政部和美國政府贊助的機構證券、公司債務、商業票據和存款證。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。

 

細分信息

 

公司將其業務作為單一部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源時定期審查財務信息。該公司的CODM是其首席執行官。

 

金融工具的公允價值

 

會計指導定義了公允價值，建立了衡量公允價值的統一框架，並擴大了按經常性或非經常性公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級公允價值層次結構，該等級對用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：

 

 

第 1 級：

可觀察的投入，例如活躍市場的報價；

 

 

 

 

第 2 級：

除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

 

 

 

 

第 3 級：

不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體做出自己的假設。

 

該公司的股份負債（附註10）現在以經常性的一級公允價值計量，為美元142,500截至2023年9月30日。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有在1級、2級或3級類別之間進行過轉移。正如附註10中進一步討論的那樣，由於我們在2022年第四季度首次公開募股，股份負債已從3級轉移到1級。下表提供了使用大量不可觀察的投入（2022年第四季度首次公開募股後為3級，然後為1級）以公允價值計量的公司負債對賬情況：

 

 
11

目錄

 

 

 

分享

責任

 

餘額，2021 年 12 月 31 日

 

 

116,200

 

可增發普通股的公允價值

 

 

174,782

 

公允價值調整

 

 

(150,527)

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

140,455

 

股份負債的結算

 

 

(776,695)

可增發普通股的公允價值

 

 

669,700

 

公允價值調整

 

 

109,040

 

餘額，2023 年 9 月 30 日

 

$142,500

 

 

應付賬款、應計費用和應付票據的賬面金額被認為代表了各自的公允價值，因為這些工具具有短期性質。

 

財產和設備

 

財產和設備包括根據融資租賃建造、購買或租賃的資產的成本、相關的交付和安裝成本以及重大資本項目在施工期間產生的利息。更新和改善支出也列為資本，但正常維修和保養支出在發生時記作支出。與年度計劃的主要維護相關的成本通常在12個月內遞延和攤銷，或者直到必須重複進行相同的重大維護活動，以較短者為準。適用於報廢或出售資產的成本和累計折舊從相應賬户中扣除，其損益列入運營和綜合虧損表。

 

我們根據內部工程估算值來分配財產和設備的使用壽命，並定期對其進行審查。我們的財產和設備的估計使用壽命為3到5年，或租賃權改善的租賃的使用壽命或剩餘壽命中較短者。折舊是使用直線法記錄的。

 

在建工程（注3）按成本入賬，包括具體可識別的直接和間接開發和施工成本。在施工期間，財產的費用計入在建工程，直至房產投入使用，此時費用轉入適當的財產和設備賬户，包括但不限於租賃地改善或其他此類賬户。

 

租賃

 

租賃根據ASC 842進行核算，該模型建立了使用權模型（“ROU”），要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和相應的租賃負債。租賃將歸類為財務租賃或運營租賃，其分類會影響損益表中支出確認的模式和分類以及使用權資產的減少。新標準為過渡提供了許多可選的實用權宜之計。公司選擇對新租賃適用 (i) 實用權宜之計，允許我們不將租賃和非租賃部分分開；(ii) 對所有原始期限少於12個月的租賃適用短期租賃豁免，以適用新標準中的確認和衡量要求。

 

在安排開始時，公司根據具體的事實和情況、已識別資產（如果有）的存在以及公司對已識別資產使用的控制（如果適用）來確定該安排是或包含租約。經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，公司將使用增量借款利率，即在類似經濟環境中以抵押為基礎進行借款所產生的利率，金額等於類似經濟環境中的租賃付款。

 

 
12

目錄

 

公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為一個組成部分。經營租賃在資產負債表上被確認為ROU租賃資產、流動租賃負債和非流動租賃負債。固定租金包含在租賃餘額的計算中，而為某些運營和轉嫁成本支付的可變成本不包括在內。租賃費用在預期期限內按直線法確認。

 

長期資產減值

 

長期資產主要包括財產和設備。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現的淨現金流進行比較來衡量的。如果認為此類資產已減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。將使用貼現的現金流或其他適當的公允價值衡量標準來評估公允價值。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，公司未確認任何減值損失。

 

研究和開發成本

 

研究和開發成本主要包括支付給顧問的費用和設施成本。將用於未來研發活動的商品和服務的不可退還的預付款在活動完成或收到貨物時記為費用，而不是在付款時記為費用。所有研發費用均按發生時記為支出。

 

一般和管理費用

 

一般和管理費用主要包括與我們的行政、財務、業務發展、法律、人力資源和支持職能相關的工資和相關福利，包括股票薪酬。其他一般和管理費用包括審計、税務、諮詢和專利相關服務、租金、公用事業和保險的專業費用。

 

股票薪酬

 

股票薪酬支出是指在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線計算的員工股票獎勵的授予日期公允價值的成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算了每項股票獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型包含各種假設，例如標的普通股的價值、無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期壽命。沒收被確認為股票薪酬支出的減少。

 

公司還向員工和董事授予限制性股票。如果在歸屬限制完成之前僱傭關係終止，則限制性股票通常會被沒收。公司在歸屬限制失效期間按比例分攤支出限制性股票的成本，限制性股票的成本確定為授予之日限制性股票標的普通股的公允市場價值。

 

基於權益的補償費用在運營報表和綜合損失表中的分類方式與獎勵獲得者的工資成本或獎勵獲得者的服務付款的分類方式相同。

 

在公司於2022年11月首次公開募股之前，該公司的普通股沒有公開市場。公司股票獎勵所依據的普通股的公允價值由公司董事會在每個授予日根據當時的事實和情況估算。為了確定公司普通股標的期權補助金的公允價值，董事會除其他外考慮了管理層的意見以及公司最近完成的第三方融資等。

 

 
13

目錄

 

所得税

 

遞延所得税資產和負債源於與財務報表與資產和負債税基差異相關的暫時差異，以已頒佈的税率衡量，預計這些差異將在這些差異逆轉時生效。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

 

該公司自成立以來一直產生淨虧損，因此沒有記錄所得税準備金。

 

公司遵循ASC 740-10的規定，所得税的不確定性，或者是 ASC 740-10。公司尚未確認任何不確定的税收狀況的負債。由於自通過之日以來沒有未確認的税收優惠，因此尚未對未確認的税收優惠的起始和終止金額進行對賬。公司尚未確認因實施ASC 740-10而產生的利息支出或罰款。如果存在未確認的税收優惠，公司將確認與未確認的税收優惠和所得税支出罰款相關的應計利息。

 

該公司已將美國、華盛頓特區、南非和根西島確定為其主要税收管轄區。更多詳情請參閲註釋 12。

 

綜合損失

 

綜合虧損定義為一段時間內因交易以及來自非所有者來源的其他事件和情況而產生的權益變化。該公司的綜合虧損包括淨虧損和貨幣折算調整的影響。

 

收入

 

根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，實體在其客户獲得對不同承諾貨物的控制權時或當其客户獲得控制權時確認收入，其金額反映了該實體為換取這些貨物而預期獲得的對價。為了確定確定屬於ASC 606範圍的安排應確認的適當收入金額，我們將執行以下五個步驟：（i）確定合同中的承諾貨物；（ii）確定承諾的貨物是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否有區別；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）為履約分配交易價格義務；以及 (v) 承認當我們履行每項履約義務時（或當）我們履行每項履約義務時的收入。只有當我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的貨物時，我們才會將五步模式應用於合同。

 

我們的客户安排將主要包括合同中承諾貨物的履約義務，即向客户轉讓特殊貨物，在以下情況下，我們的客户安排將被視為與眾不同：(i) 客户可以單獨或與其他現成的資源一起受益，以及 (ii) 承諾的貨物可以與合同中的其他承諾分開識別。在評估承諾的貨物是否不同時，我們將考慮諸如這些貨物是合同中其他商品不可分割的還是從屬性的因素。

 

我們將根據轉讓合同中承諾的貨物的預期金額來估算交易價格。對價可能包括固定對價或可變對價。在包括可變對價的每項安排之初，我們將評估潛在付款的金額以及收到款項的可能性。我們將使用最有可能的金額法或預期金額法，根據哪種方法最能預測預期收到的金額來估算預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能會受到限制，只有在將來確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才會計入交易價格。

 

我們將根據每項履約義務的估計獨立銷售價格來分配交易價格。我們必須制定假設，這些假設需要判斷才能確定與客户簽訂的合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。如果可變對價的條款與履行履約義務有關，並且由此產生的分配金額與我們為履行每項履約義務而預計獲得的金額一致，則任何可變對價都將專門分配給合同中的一項或多項履約義務。

 

 
14

目錄

 

在轉讓相關貨物的控制權時，分配給每項履約義務的對價被確認為收入。我們將評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關的收入確認。

 

如果我們收到的款項超過確認的收入，包括不可退還的款項，則此類超出部分將記為遞延收入，直到我們履行這些安排下的義務為止。當我們的對價權是無條件時，金額將記為應收賬款。

 

最近發佈的會計公告

 

2016年6月，財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失：金融工具信貸損失的計量》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13要求衡量和確認金融資產的預期信貸損失。2019年4月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2019-04年《對主題326（金融工具——信貸損失）、主題815（衍生品和套期保值）和主題825（金融工具）的編纂改進》中向亞利桑那州立大學發佈了澄清。亞利桑那州立大學2016-13年度指南自2023年1月1日起生效，除某些例外情況外，必須採用修改後的回顧性方法通過。截至2023年1月1日，亞利桑那州立大學第2016-13號的通過並未對財務報表產生重大影響。

 

公司已審查了最近發佈的會計公告，並計劃採用適用於其的公告。公司預計，最近發佈的任何聲明的通過不會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。

 

3。財產和設備

 

財產和設備包括以下內容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

在建工程

 

$8,335,569

 

 

$8,200,595

 

辦公設備

 

 

12,308

 

 

 

-

 

總成本

 

 

8,347,877

 

 

 

8,200,595

 

累計棄用量

 

 

(957)

 

 

-

 

賬面淨值

 

$8,346,920

 

 

$8,200,595

 

 

該公司目前正在南非建造工廠和辦公空間並對其進行資格認證。所有產生的成本都被視為在建工程，因為截至2023年9月30日和2022年12月31日，工程尚未完成。

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊費用為美元802和 $969。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有折舊費用。

 

4。應計費用

 

應計費用包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計專業費用和員工薪酬成本。

 

5。應付票據

 

2021 年，公司執行了向兩個人支付的期票，本金餘額總額約為 $46,900（35,000 英鎊）。這些票據在兩個月後到期，隨後雙方商定的每月延期，不計利息。發行應付票據後，其中一人成為公司的高管。

 

 
15

目錄

 

2022 年 3 月，其中一張總額為 $ 的期票13,046（1萬英鎊）已全額償還。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票應付餘額總額為美元33,854並已按月自動延長.

 

6。遞延收入

 

2023年6月，公司與客户簽訂了供應協議，從2024年開始交付鉬-100和鉬98。連同供應協議，該公司獲得了 $882,0002023年9月，作為未來收入的預付款。該公司已記錄 $882,000作為截至2023年9月30日的資產負債表上的遞延收入。截至2022年12月31日或2022年1月1日，該公司未確認任何遞延收入。

 

7。承諾和意外開支

 

Klydon 專有有限公司

 

2021年11月，該公司與Klydon專有有限公司（“Klydon”）簽訂協議，在南非設計和建造一座濃縮鉬的工廠。該項目的初始階段包括建造一座工廠，該工廠可以支持至少5千克的Mo-100的生產，預計將於2024年第一季度完工。此階段的合同成本為 $6,800,000。該項目的第二階段包括將Mo-100的產量增加到20千克，額外成本為美元6,000,000。公司可以修改合同範圍和總成本，任何一方都可以取消合同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，約為美元7,233,000已根據本合同付款, 在財產和設備項下記為在建工程.

 

Klydon 提供了 Turnkey 合同所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。結果，Klydon 和 ASP South Africa 簽訂了 2022 年 11 月 30 日的《債務確認協議》，根據該協議，Klydon (i) 同意將其資產（“質押資產”）質押給 ASP 南非，以確保其在 2022 年 12 月 31 日之前履行 Turnkey 合同，並且 (ii) 承認 ASP 南非將遭受金額為 $的損失6,050,000（“傷害量”），如果它無法發揮作用。根據債務確認協議，如果Klydon未能履約，質押資產將作為Klydon支付損害賠償金的義務的抵押品。與此相關，同樣在2022年11月30日，ASP South Africa和Klydon簽訂了擔保契約協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同規定的義務，則Klydon對質押資產的任何性質的所有權利和任何性質的權益都將轉讓給ASP South Africa。Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在交鑰匙合同下的義務，但是，該公司直到2023年4月4日才完善其在資產中的權益。該公司認為Klydon所欠的款項是可以兑現的，公司也不知道任何追回款的支付時間。因此，在2023年4月4日之前的任何時候都沒有記錄損失追回應收賬款。

 

2023年4月4日，公司完善了債務確認協議下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了某些知識產權（“Klydon和解協議”）。此外，該公司收購了Klydon在四家不活躍且正在解散的實體的權益。該公司得出的結論是，根據ASC 805，“業務合併”，Klydon結算是資產收購，因為所收購的資產集中在關聯方的單一可識別資產中。結合Klydon和解協議，該公司記錄了額外的實收資本，用於清算和解時欠Klydon的所有負債，總額為美元626,223.

 

兩名身為Klydon高級管理人員和董事會成員的人，一人現在是ASP Isotopes Inc.的高管，另一人現在是ASP Isotopes Inc. 的科學顧問，他們獲得了購買該公司普通股的認股權證，因此被視為關聯方。請參閲附註 9 和 10。

 

 
16

目錄

 

與 PET Labs 相關的股票購買協議

 

2023年10月30日，公司與在南非共和國註冊成立的公司Nucleonics Imaging Propertional Limited（“賣方”）簽訂了股票購買協議，該協議涉及購買和出售在南非共和國註冊的公司Pet Labs Pharmicals Propertional Limited（“PET Labs”）已發行股本中的普通股。PET Labs是一家南非放射性藥物運營公司，致力於核醫學和放射性藥物生產科學。

 

根據購買協議，公司已同意向賣方購買 51PET Labs已發行股本（“初始銷售股份”）中的普通股（佔PET Labs已發行股本的51％），並可以選擇向賣方購買剩餘股份 49PET Labs已發行股本（“期權股”）中的普通股（代表PET Labs已發行股本的剩餘49％）。 公司同意向賣方支付總額為200萬美元的初始銷售股份，其中50萬美元應在完成初始銷售股份的出售後支付，150萬美元應在協議之日起一個日曆年後按需支付。如果公司行使購買期權股票的選擇權（該期權可在協議之日起至2027年1月31日之前行使，前提是首次銷售股份已全額支付），則公司同意支付美元2,200,000用於期權股。

 

突發事件

 

公司可能會不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。當未來可能出現支出並且可以合理估計此類支出時，公司會為此類事項累積負債。

 

2022年10月25日，公司收到了一家代表挪威Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律師事務所的來信，信中斷言，除其他外，Klydon向該公司授予ASP技術的許可違反了先前授予Radfarma的ASP技術的獨家分許可。主張的索賠、仲裁和/或訴訟可能包括針對公司、公司的前許可人（Klydon）或Klydon的現任或前任次級許可方的索賠，這些索賠指控我們公司所依賴的ASP技術侵犯了知識產權。2023年11月，公司與NMS、Radfarma以及Radfarma的某些董事會成員和股東就NMS信函中提出的索賠和其他事項達成了共同釋放，但該新聞稿的任何一方均未支付任何款項或許可任何權利。

 

8。租賃

 

公司根據ASC 842進行租賃核算（注2）。該公司是南非兩份租約的當事方。一是南非比勒陀利亞辦公和實驗室空間的經營租賃。另一項是南非比勒陀利亞的短期經營租約，包括辦公和實驗室空間。

 

運營租約於2021年10月開始，初始期限定於2030年12月到期。該公司已應用ASC 842中的指導方針，並已決定將其歸類為運營租賃。該公司的增量借款利率約為 7.5% 基於適用租賃的租賃期限。因此，ROU租賃資產約為美元952,521相應的租賃負債約為美元952,521根據這種租賃的最低租金付款的現值, 在租約開始時入賬。在截至2023年9月30日的合併資產負債表中，該公司的ROU資產餘額為美元622,183以及現行和非當期租賃負債為美元48.975 和 $630,292, 分別與ROU的租賃資產有關.ROU租賃資產和租賃負債的餘額主要包括公司在南非的租賃項下的未來付款。

 

短期運營租賃於2023年4月開始，初始期限定於2024年4月到期。公司已應用ASC 842指導方針中的短期租賃實用權宜之計，並將按發生的月租金扣除。

 

 
17

目錄

 

有關公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月經營租約的量化信息如下：

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

租賃成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本

 

$29,654

 

 

$32,452

 

 

$88,962

 

 

$97,357

 

其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為計量租賃負債所含金額支付的運營現金流

 

$24,559

 

 

$20,585

 

 

$70,080

 

 

$71,343

 

剩餘租賃期限（年）

 

 

7.25

 

 

 

8.25

 

 

 

7.25

 

 

 

8.25

 

折扣率

 

 

7.5%

 

 

7.5%

 

 

7.5%

 

 

7.5%

 

截至2023年9月30日，不可取消租賃下的未來租賃付款如下：

 

 

 

正在運營

租賃

 

未來的租賃付款

 

 

 

2023 年（剩餘三個月）

 

$24,125

 

2024

 

 

100,119

 

2025

 

 

107,628

 

2026

 

 

115,700

 

2027

 

 

124,377

 

此後

 

 

431,952

 

租賃付款總額

 

$903,901

 

減去：估算利息

 

 

(224,634)

租賃負債總額

 

$679,267

 

減少當前部分

 

 

(48,975)

租賃負債-非流動債務

 

$630,292

 

 

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，短期運營租賃的租賃費用為美元5,154和 $18,882分別地。截至2023年9月30日，短期運營租賃下的未來租賃付款為美元72,039.

 

9。許可協議

 

2021年9月，該公司許可了Klydon的某些知識產權，用於Mo-100的開發、生產、分銷、營銷和銷售。許可期限為999年，除非任何一方根據某些條款提前終止。Klydon或公司為改善知識產權所做的任何開發工作均為Klydon的財產。在許可期限內，沒有預付里程碑式的款項，也沒有產品銷售的特許權使用費。兩名身為Klydon高管和董事會成員的人獲得了購買公司普通股的認股權證。參見注釋 10。

 

2022 年 1 月，該公司許可了 Klydon 的某些知識產權，用於鈾同位素 U-235（“U-235”）的開發、生產、分銷、營銷和銷售。許可期限為999年，除非任何一方根據某些條款提前終止。Klydon或公司為改善知識產權所做的任何開發工作均為Klydon的財產。該公司支付了$的預付費用100,000，這筆費用記作研發費用。每售出一千克產品，公司必須支付象徵性的特許權使用費10合同期限內產品淨利潤的特許權使用費百分比。其中一名高管也是Klydon的董事會成員，於2022年1月成為ASP Isotopes Inc.的董事會成員和顧問，也是ASP Guernsey的員工。

 

 
18

目錄

 

2022年7月，ASP Isotopes UK Ltd（公司的子公司）與作為許可方的Klydon簽訂了許可協議，根據該協議，ASP Isotopes UK Ltd從Klydon獲得了一份獨家許可，允許使用、開發、修改、改進、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權，用於生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的所有同位素（“Klydon 許可協議”）。Klydon 許可協議取代並取代了上述段落中描述的 Mo-100 許可證和 U-235 許可證。Klydon許可協議免版税，有效期為999年，適用於ASP技術的開發以及所有同位素的分銷、營銷和銷售。未來同位素的生產僅限於核供應國集團的成員國。關於Klydon許可協議，該公司同意預先支付美元100,000（將包含在我們根據交鑰匙合同支付的款項中）和延期付款300,000超過24個月，這筆費用記作研發費用。如果被許可方停止進行與同位素濃縮有關的活動超過連續24個月，Klydon有權終止Klydon許可協議的排他性。那個 $400,000截至2022年12月31日，應付賬款歸功於Klydon。

 

2022年7月，ASP South Africa以ZAR的價格從Klydon手中收購了包括休眠的Silicon-28空氣動力分離加工廠在內的資產6,000,000（按當時的匯率約為美元）354,000），已記錄在財產和設備上，將在收購後的180天內，即資產產生任何性質的收入之日支付給Klydon。

 

2023年4月4日，公司完善了債務確認協議（見附註7）下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了某些知識產權（“收購Klydon”）。該公司得出結論，根據ASC 805，業務合併將Klydon收購記為資產收購，因為所收購的資產集中在關聯方的單一可識別資產中。結合Klydon和解協議，該公司記錄了額外的實收資本，用於清算和解時欠Klydon的所有負債，總額為美元626,223.

 

10。股東權益

 

優先股

 

ASP Isotopes Inc. 有10,000,000已獲授權的優先股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，其中沒有發行和流通的股票。

 

再加上2023年3月開明同位素的形成，以換取 3,000,000ASP Isotopes Inc. 的高級管理人員兼科學顧問持有的普通股，Enlighted Isotopes 已發行 2,500可轉換優先股的股票。在選擇優先股股東後，這些股票可隨時轉換為Enlighted Isotopes的普通股，因此這兩位投資者將在全面攤薄的基礎上擁有當時已發行股票的20％。公司將在合併資產負債表和運營報表和綜合虧損表中報告未來淨收益或虧損的非控股權益。

 

普通股

 

該公司有500,000,000已獲授權的普通股，其中38,348,184截至2023年9月30日，股票已發行和流通。普通股股東有權對在所有股東大會上舉行的每股已發行普通股獲得一票表決權，並有權以書面行動代替會議。如果董事會申報，普通股股東有權獲得每股已發行普通股的股息。截至2023年9月30日，公司尚未申報或支付任何股息。

 

2022年，在首次公開募股之前，公司發行了1,559,780普通股每股2.00美元，總收益為美元3,119,560。公司產生了 $255,965以現金髮行成本計算，必須發行120,491向配售代理人出售的普通股，初始公允價值為 $240,982。2022年10月，公司修改了與配售代理人就2021年11月至2022年前九個月發行的股票達成的協議。可向配售代理人發行的普通股減少了120,491分享給57,250股份。的公允價值57,250截至2022年12月31日，可向配售代理人發行的股票為美元90,455。的公允價值 57,250在2023年3月結算前向配售代理人發行的股票為美元75,570，導致股份負債的公允價值變動為美元14,885截至2023年3月31日的三個月。2023年3月，公司通過發行債券結清了該股份57,250普通股。

 

 
19

目錄

 

2022年10月，公司被要求發行公允價值總額為美元的普通股90,455截至2022年12月31日。2023 年 3 月發行的這些股票的公允價值為 $75,570。由此產生的股份負債公允價值收入的變化 $14,885在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。

 

2022年11月，公司被要求發行當時公允價值總額為美元的普通股50,000給顧問。2023 年 8 月發行的這些股票的公允價值為 $18,125。由此產生的股份負債公允價值收入的變化 $31,875在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。

 

2022年11月，該公司完成了首次公開募股，總共出售了1,250,000普通股的公開發行價格為 $4.00每股，不包括承銷商行使購買額外普通股的選擇權而發行的187,500股普通股。公司從首次公開募股中獲得的淨收益，扣除承銷折扣和佣金，但扣除發行成本之前，約為 $3.8百萬。

 

2023年2月，公司被要求發行合計100,000向兩名顧問持有普通股。公司確定這兩個獎項的公允價值為 $1.55和 $1.90每股分別為每股，總價值為 $172,500。2023年8月向兩位顧問發行的這些股票的公允價值為美元145,000。由此產生的股份負債公允價值支出的變化為美元88,200和 $ 的收入27,500分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。

 

2023年3月，公司被要求發行合計100,000根據立即歸屬的和解協議持有的限制性普通股。公司確定該獎項的公允價值為 $0.94每股總價值為 $93,700。2023 年 8 月發行的這些股票的公允價值為 $145,000。由此產生的股份負債支出的公允價值變化為 $88,200和 $51,300分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。

 

2023年3月，公司的一名高級管理人員和科學顧問交換了總計3,000,000ASP Isotopes Inc. 普通股的股份2,500Enlighted Isotopes 可轉換優先股的股票在交易所的同時，Enlighted Isotopes將ASP Isotopes Inc.的普通股轉讓給了ASP Isotopes，然後ASP Isotopes立即取消了所有3,000,000股份。公司將在合併資產負債表和運營報表和綜合虧損表中報告未來淨收益或虧損的非控股權益。

 

2023 年 3 月，公司的非僱員董事會成員同意收取 2022 年的現金總監費，總額為 $45,000在普通股中。截至2023年9月30日，這些股票尚未發行。

 

2023年3月，該公司發行了3,164,557公司普通股的收購價為 $1.58每股和要購買的認股權證，總額不超過3,164,557其普通股的行使價為美元1.75每股總收益為 $5.0百萬。公司支出 $506,390在現金髮行成本和已發行的購買權證中，總額不超過221,519行使價為美元的普通股1.975每股分配給配售代理人，初始公允價值為 $179,116.

 

 
20

目錄

 

2023 年 5 月，該公司被要求發行總額為 100,000顧問持有的限制性普通股。公司確定該獎項的公允價值為 $0.65每股，總價值為 $65,100。這些可向顧問發行的股票的公允價值為 $95,000截至2023年9月30日，導致股份負債的公允價值支出發生變化，為美元38,200和 $29,900分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。截至2023年9月30日，這些股票尚未發行。

  

2023 年 5 月，該公司被要求發行總額為 50,000顧問持有的限制性普通股。該公司確定該獎項的公允價值為 $0.62每股，總價值為 $30,900。這些可發行股票的公允價值為 $47,500截至2023年9月30日，導致股份負債的公允價值支出變動為美元16,600在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。截至2023年9月30日，這些股票尚未發行。

 

2023 年 7 月，該公司被要求發行總額為 150,000給顧問的股份。該公司確定這些獎勵的公允價值為 $1.21總價值為 $181,500. 2023年8月發行的10萬股和5萬股股票的公允價值為24.8萬美元。這導致股份負債的公允價值支出發生變化，為美元66,500在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。

 

2023 年 8 月，該公司被要求發行總額為 100,000顧問持有的限制性普通股。該公司確定該獎項的公允價值為 $1.26每股，總價值為 $126,000。8月份發行的股票的公允價值為 $145,000。這導致股份負債的公允價值支出發生變化，為美元19,000在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。

 

 

 

截至12月31日的股份負債

2022

 

 

新共享

負債在

2023

 

 

按市價調整計算

2023

 

 

負債

安頓下來

2023

 

 

截至9月30日的股份負債

2022

 

股票負債起源於 2022 年

 

$140,455

 

 

$-

 

 

$(46,760)

 

$(93,695)

 

$-

 

股票負債起源於 2023 年

 

 

-

 

 

 

669,700

 

 

 

155,800

 

 

 

(683,000)

 

$142,500

 

 

 

$140,455

 

 

$669,700

 

 

$109,040

 

 

$(776,695)

 

$142,500

 

 

報告日之後，公司於2023年10月與某些機構和其他合格投資者以及公司的某些董事簽訂了證券購買協議，發行和出售總計9,952,510股公司普通股，現金對價總額為9,129,461美元，具體如下：(i) 以每股收購價為0.9105美元的收購價向投資者發行8,459,093股普通股，(ii) 1,1993股向投資者提供0,239股普通股，每股收購價為0.9548美元，以及 (iii) 303,178股普通股以每股0.96美元的收購價向董事提供。

 

普通股認股權證

 

在截至2023年9月30日的九個月中發行的認股權證的公允價值是根據Black-Scholes模型估算的，使用了以下假設：

 

預期波動率

 

 

60.3%

加權平均無風險利率

 

 

3.44%

預計期限（年）

 

 

5.5

 

預期股息收益率

 

 

0%

 

2022年1月，有待購買的認股權證7,230,822普通股的淨股結算為7,194,847根據標的認股權證協議的條款發行普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有行使任何認股權證。

 

 
21

目錄

 

11。股票補償計劃

 

股權激勵計劃

 

2021年10月，公司通過了2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃規定向員工、非僱員董事和顧問發行普通股。激勵性股票期權的獲得者有資格以不低於授予當日此類股票的估計公允市場價值的行使價購買普通股。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和股票增值權。根據2021年計劃授予的期權的最長合同期限為十年。根據2021年計劃，最初可供發行的最大股票數量為 6,000,000。2021年計劃下沒有其他期權可供發行。

 

2022年11月，公司通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃規定向員工、非僱員董事和顧問發行普通股。激勵性股票期權的獲得者有資格以不低於授予當日此類股票的估計公允市場價值的行使價購買普通股。2022年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和股票增值權。根據2022年計劃授予的期權的最長合同期限為十年。根據2022年計劃最初預留髮行的公司普通股數量等於 5,000,000，視年度增長情況而定，將在每個財政年度的第一天增加，從截至2023年12月31日的財政年度開始，一直持續到包括截至2033年12月31日的財政年度，等於該日公司已發行普通股數量的5％或公司董事會確定的金額中較低者。截至2023年9月30日， 488,606根據該計劃，股票仍可供將來授予。

 

股票期權

 

下表列出了公司股票期權在本報告所述期間的活動：

 

 

 

的數量

選項

 

 

加權-

平均值

行使價格

每股

 

 

加權

平均值

剩餘的

合同的

期限（年）

 

 

聚合

固有的

價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現

 

 

2,901,000

 

 

$1.91

 

 

 

9.4

 

 

$199,500

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收

 

 

(86,667)

 

$2.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未償還

 

 

2,814,333

 

 

$1.91

 

 

 

8.6

 

 

$105,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2023年9月30日起可行使

 

 

1,501,177

 

 

$1.88

 

 

 

8.6

 

 

$69,609

 

自 2023 年 9 月 30 日起已歸屬或預計將歸屬

 

 

2,814,333

 

 

$1.91

 

 

 

8.6

 

 

$105,000

 

 

在截至2023年9月30日的九個月中，沒有授予任何期權。在截至2022年9月30日的九個月中，公司授予 2,751,000行使價為美元的期權 2.00每股在一到三年內每月歸還的股份。截至2022年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元1.18.

 

公司記錄了美元期權的股票薪酬207,253和 $352,910分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。該公司記錄的期權股票補償為美元773,238和 $559,458分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $ 1,529,455與根據本計劃授予的非既得股份薪酬安排相關的未確認薪酬成本，預計將在大約為的加權平均期內確認 1.5年份。

 

 
22

目錄

 

股票獎勵

 

2021 年 10 月，該公司發行了 1,500,000向其首席執行官出售限制性普通股。授予的股票數量取決於自授予之日起三週年之日達到的某些業績條件和取決於市場條件。公司確定該獎勵的公允價值為 $0.25每股，總價值為 $375,000。達到業績條件後，公司將在剩餘的衡量期內確認股票薪酬費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該獎勵沒有股票補償記錄。

 

2021 年 10 月，該公司發行了 600,000限制性普通股分配給同時也是董事會成員的顧問，該顧問在三年內每年歸屬。公司確定該獎項的公允價值為 $0.25每股，總價值為 $150,000。諮詢協議還包括未來授予繼續服務的普通股，但是在2023年3月，諮詢協議進行了修訂，這些未來的獎勵被取消。

 

2022 年 7 月，該公司發佈了 600,000限制性普通股分配給同時也是董事會成員的顧問，該顧問在一年內每季度分配一次。公司確定該獎項的公允價值為 $2.00每股，總價值為 $1,200,000.

 

2022 年 7 月，該公司發佈了 100,000限制性普通股授予顧問，在贈款一週年之際歸屬於顧問。公司確定該獎勵的公允價值為 $2.00每股，總價值為 $200,000.

 

2022年11月，該公司發行了 3,000,000某些僱員和董事持有的限制性普通股，自授予之日起兩到四年內歸屬。公司確定這些獎勵的公允價值為 $2.63每股，總價值為 $7,890,000.

 

2022 年 12 月，該公司共發行了 1,550,000自授予之日起一年內每季度向其首席執行官兼董事長、臨時首席財務官和董事持有限制性普通股。公司確定這些獎勵的公允價值為 $1.58每股，總價值為 $2,449,000.

 

2023 年 3 月，公司共發行了 1,256,750限制性普通股授予其首席執行官兼董事長和董事，自授予之日起一年內每季度歸屬一次。公司確定這些獎勵的公允價值為 $1.80每股，總價值為 $2,262,150.

 

2023 年 8 月，該公司發行了 500,000一名僱員和一名就業服務董事持有的限制性普通股。公司確定這些獎勵的公允價值總額為 $165,000和 $244,000, 並將分別在兩年的服務期內予以確認.

 

公司從股票獎勵中記錄的股票薪酬總額為美元1,864,537和 $362,500分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。該公司從股票獎勵中記錄的股票補償總額為 $5,817,338和 $387,500分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1,529,455與股票獎勵中預計將在下次確認的非歸屬部分相關的未確認的薪酬成本 1.5年份。

 

下表彙總了限制性普通股的歸屬：

 

 

 

的數量

股份

 

 

加權

平均補助金

日期公允價值

每股

 

截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬

 

 

7,000,000

 

 

$1.75

 

已授予

 

 

1,756,750

 

 

$1.52

 

既得

 

 

(2,340,876)

 

$1.74

 

截至 2023 年 9 月 30 日尚未歸屬

 

 

6,415,874

 

 

$1.58

 

 

 
23

目錄

 

股票薪酬支出

 

隨附的合併運營報表中確認的所有股票獎勵的股票薪酬支出如下：

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

一般和行政

 

$1,978,904

 

 

$624,006

 

 

$6,311,890

 

 

$840,131

 

研究和開發

 

 

92,886

 

 

 

91,404

 

 

 

278,686

 

 

 

106,827

 

總計

 

$2,071,790

 

 

$715,410

 

 

$6,590,576

 

 

$946,958

 

 

11。每股淨虧損

 

公司自成立以來一直報告虧損，並通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數，計算出歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損，不考慮潛在的攤薄證券。公司在考慮了所有可能具有攤薄性的普通股（包括購買普通股的期權和購買普通股的認股權證）後計算攤薄後的每股普通股淨虧損，這些股票在使用國庫股和假設轉換方法確定的期限內已發行，除非納入此類證券的效果會產生反稀釋作用。由於公司自成立以來一直報告淨虧損，因此這些潛在的普通股是反攤薄的，在所有報告期內，基本和攤薄後的每股虧損都相同。

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(4,222,483)

 

$(1,956,230)

 

$(12,123,907)

 

$(3,640,988)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股

 

 

31,147,749

 

 

 

30,107,127

 

 

 

29,954,321

 

 

 

28,642,533

 

基本和攤薄後的每股淨虧損

 

$(0.14)

 

$(0.06)

 

$(0.40)

 

$(0.13)

 

 
24

目錄

 

下表列出了可能具有稀釋作用的證券，這些證券被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為將其包括在內將具有反攤薄作用：

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

購買普通股的期權

 

 

2,814,333

 

 

 

2,901,000

 

購買普通股的認股權證

 

 

3,386,076

 

 

 

-

 

限制性股票

 

 

6,415,874

 

 

 

-

 

普通股等價物的總股數

 

 

12,616,283

 

 

 

2,901,000

 

 

12。所得税

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有因經營虧損而產生的所得税支出。公司已為遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，因為管理層已經確定，公司很可能無法在未來一段時間內獲得足以變現遞延所得税資產的收入。

 

公司承認不確定的税收狀況可以帶來税收優惠，前提是根據技術依據進行審查，包括通過對任何相關上訴或訴訟程序的解決，這種情況很可能得以維持。所得税頭寸必須達到更有可能的確認門檻才能得到承認。該公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。公司資產負債表上沒有應計利息和罰款，也沒有在截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營和綜合虧損表中確認利息和/或罰款。不確定的税收狀況是根據每個報告期存在的事實和情況進行評估的。隨後根據新信息作出的判斷變化可能會導致識別、取消識別和測量的變化。例如，在税務機關解決問題或禁止對某一問題進行評估的訴訟時效到期時，可能會進行調整。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有不確定的税收狀況。

 

截至2023年9月30日，該公司未確認與未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款。由於產生的淨營業虧損，自成立之日起的納税年度仍有待我們所管轄的聯邦和州税務管轄區的審查。該公司目前未接受美國國税局（IRS）、州或地方税務審查。

 

根據IRC第382條或類似條款，所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的淨營業虧損結轉額。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。該公司尚未完成一項研究，以評估自公司成立以來控制權是否發生了變化或控制權是否發生了多次變更，這是因為此類研究非常複雜，成本很高，而且未來控制權可能會發生更多變化。因此，公司無法估計控制權變更（如果有）對公司未來使用淨營業虧損和研發信貸結轉能力的影響。

 

13。後續事件

 

公司對截至2023年11月14日（所附財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，得出的結論是，除非下文或附註10中另有説明，否則後續沒有發生需要披露的事件。

 

PET Labs 股票購買協議

 

2023年10月，ASP 同位素公司與在南非註冊的Nucleonics Imaging Propertive Limited（“Nucleonics”）簽訂了股份購買協議（“SPA”），購買Nucleonics全資子公司Pet Labs Pharmicals Propertional Limited（“PET Labs”）的普通股，該公司在南非註冊成立，致力於核醫學和放射性藥物生產科學。

 

根據最高人民會議的規定，ASP Isotopes Inc. 已同意 從Nucleonics購買PET Labs已發行股本的51％（“初始股份”）ASP Isotopes Inc. 將 分兩期支付總額為200萬美元的初始股份。第一筆50萬美元的分期付款已於2023年11月支付。第二筆150萬美元的分期付款將在2024年10月27日之後根據Necleonics的要求支付.

 

此外，ASP Isotopes Inc. 可以選擇從Nucleonics購買到期的PET Labs剩餘的49％的已發行股本（“期權股”） 2027年1月31日。只有在初始股份已全額支付的情況下，該期權才可行使。ASP Isotopes Inc. 行使購買期權股票的選擇權後，ASP Isotopes 已同意額外支付一美元2,200,000到 Nucleonics。

 

截至隨附財務報表發佈之日，公司仍在評估該交易的會計和財務報告要求。

 

 
25

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註。本次討論和分析中包含的或本季度報告其他地方列出的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應該仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

 

概述

 

我們是一家處於商業化前階段的先進材料公司，致力於開發技術和工藝，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。我們的專有技術，即空氣動力學分離工藝（“ASP技術”）最初由Klydon Propertional Ltd（“Klydon”）開發，旨在生產用於多個行業的同位素。我們最初的重點是濃縮碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生產和商業化。我們已經委託了位於南非比勒陀利亞的第一座用於濃縮C-14的同位素濃縮廠，並預計在2023年上半年在南非比勒陀利亞建成並投入使用第二座多同位素濃縮廠。此外，我們已開始計劃更多的同位素濃縮廠。我們相信，我們可能使用ASP技術開發的C-14可以用於開發新藥品和農用化學品。我們相信，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100可能具有顯著的潛在優勢，可用於放射性藥房和醫療行業其他機構製備核成像劑。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的Si-28可用於開發先進的半導體和量子計算。

 

我們還在開發量子濃縮技術，以生產濃縮的釔-176、鎳-64、鋰 6、鋰7和鈾-235（“U-235”）。量子濃縮是一種先進的同位素富集技術，目前正在開發中，使用激光。我們認為，我們可能使用量子濃縮技術開發的 U-235 可以作為核燃料部件商業化，用於新一代以哈雷歐為燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。

 

2022 年 11 月 15 日，我們完成了普通股的首次公開募股，發行並出售了 1,250,000 股普通股，每股公開發行價格為 4.00 美元，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨收益為 380 萬美元。

 

2023年3月，我們以每股1.58美元的收購價發行了3,164,557股普通股，併發行了共計購買3,164,557股普通股的認股權證，行使價為每股1.75美元，總收益為500萬美元。我們承擔了506,390美元的現金髮行成本，並向配售代理髮行了共計購買221,519股普通股的認股權證，行使價為每股1.975美元，初始公允價值為179,116美元。

 

2023年10月，公司與某些機構和其他合格投資者以及公司的某些董事簽訂了證券購買協議，發行和出售總計9,952,510股公司普通股，現金對價總額為9,129,461美元，具體如下：(i) 以每股收購價0.9105美元向投資者出售8,459,093股股票；(ii) 向投資者購買1,190,239股股票每股價格為0.9548美元，（iii）向董事出售303,178股股票，每股收購價為0.96美元。公司承擔的發行成本相當於新投資者總收益的5％，這些收益通過向配售代理人發行472,582股股票以股票結算。

 

 
26

目錄

 

收購資產和與Klydon達成的協議

 

迄今為止，我們已經收購了南非公司（Mylomdos）Mylomodos Propertional Limited的某些資產，並與南非公司（Klydon）Klydon（Pty）Limited簽訂了多項協議。以下是我們以前與Klydon簽訂的許可證和其他協議的關鍵條款摘要。

 

收購 Milymodos 資產。2021年9月30日，我們的子公司ASP Isotopes South Africa（專有）有限公司（“ASP South Africa”）根據2008年《南非消費者保護法》第45條參與了與出售和轉讓Mylomdos資產有關的競爭性拍賣程序（“Mylomdos商業救援拍賣”），並被宣佈為獲勝者。2021年10月12日，南非ASP以1100萬蘭特（按當時的匯率約為73.4萬美元）收購了Mylomdos的資產，外加南非政府徵收的增值税（VAT），税率為15％，拍賣商佣金為10％。

 

收購 Silicon-28 工廠資產。 2022年7月26日，我們以6,000,000蘭特（按當時的匯率約為36.4萬美元）從Klydon手中收購了包括休眠的Silicon-28空氣動力學分離處理廠在內的資產，這筆款項將在收購的180天中較晚的日期以及資產產生任何性質的收入之日支付給Klydon。

 

綜合Klydon許可證。 2022年7月26日，作為被許可方的ASP Isotopes UK Ltd與作為許可方的Klydon簽訂了許可協議，根據該協議，ASP Isotopes UK Ltd從Klydon手中獲得了使用、開發、修改、改進、分包和再許可某些與ASP技術相關的知識產權，用於生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的所有同位素（“Klydon” 簽訂許可協議”）。通過Klydon許可協議授予我們的知識產權包括Klydon與ASP技術有關的所有現有和/或未來所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權）。Klydon許可協議是免版税的，有效期為999年，適用於ASP技術的開發以及同位素的分銷、營銷和銷售。未來同位素的生產僅限於核供應國集團成員國。關於Klydon許可協議，我們同意預先支付100,000美元（包含在我們根據交鑰匙合同（如下所述）支付的款項中，並在24個月內延期支付30萬美元。自2023年4月4日起，根據下文所述的債務確認協議，我們從Klydon手中收購了ASP技術等，而Klydon許可協議已不再生效。

 

一站式合同。 2021年11月1日，南非ASP和作為承包商的Klydon簽訂了一份合同，根據該合同，Klydon被指定向ASP南非提供一座完整的交鑰匙同位素濃縮廠（“交鑰匙合同”）。Klydon將開展或開展的活動包括：控制在Mylomdos商業救援拍賣中獲得的資產；設計同位素濃縮設施；提供建造所需的部件、設備和勞動力；安裝、測試和調試同位素濃縮廠；獲得工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要許可；向南非當地ASP Isotopes（專有）提供培訓人員有限，使他們能夠繼續運營工廠；並提供與工廠必須實現的績效目標有關的擔保。克萊登負責與南非有關當局，包括南非不擴散理事會、核供應國集團和國際原子能機構進行聯絡，以確保統包合同和同位素濃縮廠符合國際法律和準則。

 

債務協議的確認。Klydon提供了上述統包合同所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。結果，Klydon和ASP南非簽訂了日期為2022年11月30日的債務確認協議，根據該協議，Klydon（i）同意將其資產（“質押資產”）質押給ASP South Africa，以確保其在2022年12月31日之前履行統包合同，並且（ii）承認，如果ASP未能履行，將遭受6,050,000美元（“損害金額”）的損失表演。根據債務確認協議，如果Klydon未能履約，質押資產將作為Klydon支付損害金額義務的抵押品。與此相關，同樣在2022年11月30日，南非ASP和Klydon簽訂了一份擔保契約協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同下的義務，Klydon對質押資產的任何性質的所有權利和任何性質的權益都將轉讓給南非ASP。Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在統包合同下的義務。

 

 
27

目錄

 

2023年4月4日，公司根據債務確認協議完善了其在資產中的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了質押資產，包括某些知識產權，並結清了應付給Klydon的所有款項，包括用於收購Silicon-28工廠資產的6,000,000蘭特。

 

其他商業協議

 

以下是我們其他商業協議的關鍵條款的摘要。

 

鉬加工廠的租約。 2021 年 10 月 12 日，ASP South Africa 與位於比勒陀利亞 Koedoespoort Industrial Eland 街 33 號的設施的房東簽訂了租賃協議，Klydon及其科學家和工程師將代表我們運營鉬加工廠，該廠將對氣態鉬化合物進行處理（該過程包括幾個壓縮和膨脹階段，在此期間對產品進行純化）。租賃期限於 2030 年 12 月 31 日結束。

 

Optio 集團的政治風險保險單。 2021 年 10 月 25 日，ASP Guernsey 簽訂了一份保險合同，涵蓋政治風險和沒收，以抵消在南非共和國發生為期三年的對公司不利的事件的風險。保險公司是Optio Group Limited，由倫敦勞埃德的一個或多個集團100％承保。該保單涵蓋的具體風險包括：（i）永久和完全放棄運營，（ii）剝奪資產或股權，（iii）政治暴力造成的人身損失，（iv）不可轉讓或不可兑換，（v）業務中斷，（vii）不履行仲裁裁決，（vii）危機管理支持。承保限額等於或超過完成計劃中的第一座鉬濃縮廠初始階段所需的預計投資金額。經與保險公司達成協議，保險限額可以增加和延長。

 

運營結果的組成部分

 

運營費用

 

我們的運營費用包括（i）研發費用和（ii）一般和管理費用。

 

研究和開發

 

我們的研發費用主要包括與未來同位素開發活動相關的直接和間接成本。

 

直接成本包括：

 

 

·

根據統包合同產生的外部研發費用；以及

 

·

與設計同位素生產開發過程有關的成本。

 

間接成本包括：

 

 

·

人事相關成本，包括從事研發職能的人員的工資、工資税、員工福利和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬；以及

 

·

設施和其他各種費用。

 

 
28

目錄

 

研究和開發費用被確認為已發生的費用，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前記作資本。

 

如上所述，根據交鑰匙合同，Klydon向我們收取了與這些研發職能相關的費用。我們預計，隨着我們繼續開發未來同位素，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加。我們無法確定開發活動的啟動時間、持續時間或完成成本。實際開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。

 

將來，我們將需要籌集大量額外資金。此外，我們無法預測未來哪些同位素可能會受到合作的影響，此類安排何時會得到保障（如果有的話），也無法預測此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

 

我們的研發費用可能會因各種因素而有很大差異，例如：

 

 

·

我們開發活動的範圍、進展率、費用和成果；

 

·

我們未來同位素的發展階段；

 

·

包括美國食品和藥物管理局（FDA）和外國監管機構在內的適用監管機構批准的時間、收到和條款；

 

·

重大且不斷變化的政府監管和監管指導；

 

·

設計同位素生產開發過程的成本和時間；

 

·

我們在多大程度上建立了額外的戰略合作或其他安排；以及

 

·

任何業務中斷對我們或與我們合作的第三方運營的影響。

 

在我們未來任何同位素的開發方面，這些變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該未來同位素相關的成本和時間。

 

一般和行政

 

一般和管理費用主要由人事相關成本組成，其中包括行政、財務和其他行政職能人員的工資、工資税、員工福利和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬。其他重大費用包括與公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施相關的成本。

 

我們預計，在可預見的將來，我們持續的一般和管理費用將大幅增加，以支持我們增加的研發活動以及上市公司運營和內部資源建設成本的增加。這些增加的成本將包括與維持對交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的審計、法律、監管和税務相關服務的支出、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係成本的增加。

 

 
29

目錄

 

運營結果

 

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$239,199

 

 

$745,461

 

一般和行政

 

 

3,707,311

 

 

 

1,208,319

 

運營費用總額

 

 

3,946,510

 

 

 

1,953,780

 

運營損失

 

 

(3,946,510 )

 

 

(1,953,780 )

其他費用，淨額

 

 

(275,973 )

 

 

(2,450 )

淨虧損

 

$(4,222,483 )

 

$(1,956,230 )

 

研究和開發費用

 

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的研發費用：

 

 

 

三個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

人事相關費用

 

 

113,336

 

 

 

203,139

 

許可費

 

 

-

 

 

 

391,455

 

諮詢、設施和其他費用

 

 

125,863

 

 

 

150,867

 

研發費用總額

 

$239,199

 

 

$745,461

 

 

截至2023年9月30日的三個月中，研發費用為239,199美元。這些費用包括113,336美元的人事相關費用，包括92,886美元的股票薪酬和125,863美元的諮詢、設施和其他費用。截至2022年9月30日的三個月中，研發費用為745,461美元。這些費用包括203,139美元的人事相關費用，包括83,139美元的股票薪酬、391,455美元的許可費和150,867美元的諮詢、設施和其他費用。

 

一般和管理費用

 

在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用為3,707,311美元。這些費用包括2,484,637美元的人事相關費用，包括1,978,904美元的股票薪酬、669,118美元的專業服務和法律相關費用以及553,556美元的設施和其他公司費用。在截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用為1,208,319美元。這些費用包括936,912美元的人事相關費用，包括632,271美元的股票薪酬、116,467美元的專業服務和法律相關費用以及154,940美元的其他公司費用。

 

 
30

目錄

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月

 

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績：

 

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

$699,413

 

 

$1,191,901

 

一般和行政

 

 

11,319,465

 

 

 

2,448,091

 

運營費用總額

 

 

12,018,878

 

 

 

3,639,992

 

運營損失

 

 

(12,018,878 )

 

 

(3,639,992 )

其他費用，淨額

 

 

(105,029 )

 

 

(996 )

淨虧損

 

$(12,123,907 )

 

$(3,640,988 )

  

研究和開發費用

 

下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的研發費用：

 

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

人事相關費用

 

 

369,136

 

 

 

442,827

 

許可費

 

 

-

 

 

 

491,035

 

諮詢、設施和其他費用

 

 

330,277

 

 

 

258,039

 

研發費用總額

 

$699,413

 

 

$1,191,901

 

 

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為699,413美元。這些費用包括369,136美元的人事相關費用，包括278,686美元的股票薪酬和330,277美元的諮詢、設施和其他費用。截至2022年9月30日的九個月中，研發費用為1,191,901美元。這些費用包括與開發Mo-100直接相關的6,645美元的成本、442,827美元的人事相關成本，包括106,827美元的股票薪酬、491,035美元的許可費以及251,394美元的諮詢、設施和其他費用。

 

一般和管理費用

 

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為11,319,465美元。這些費用包括7,720,997美元的人事相關費用，包括6,311,890美元的股票薪酬、2,165,926美元的專業服務和法律相關費用以及1,432,542美元的設施和其他公司費用。在截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為2448,091美元。這些費用包括1,542,275美元的人事相關費用，包括840,131美元的股票薪酬、629,799美元的專業服務和法律相關費用以及276,017美元的其他公司費用。

 

流動性和資本資源

 

流動性來源

 

自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流，我們預計在可預見的將來，淨虧損將繼續顯著且不斷增加。迄今為止，我們主要通過發行普通股為我們的運營提供資金。

 

截至2023年9月30日，我們的現金為2,286,805美元。我們沒有任何同位素獲準出售，我們沒有從同位素的銷售中獲得任何收入，我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們當前或未來一種或多種同位素的成功開發和最終商業化。

 

 
31

目錄

 

未來的資金需求

 

根據我們目前的運營計劃，我們估計，自財務報表發佈之日起，至少在未來12個月內，我們的現有現金將不足以為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。但是，我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，開發同位素的過程代價高昂，這些開發活動的進展時間和費用尚不確定。

  

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

 

 

·

我們未來同位素開發活動的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間；

 

·

對我們未來同位素進行監管審查的結果、時間和成本；

 

·

我們未來同位素的製造成本和時間；

 

·

我們努力加強運營系統和僱用更多人員來履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；

 

·

隨着我們的臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；

 

·

建立或確保銷售、營銷和分銷能力（無論是單獨還是與第三方合作）以將我們可能獲得監管部門批准的未來同位素商業化的成本和時機（如果有）；

 

·

我們有能力獲得足夠的市場認可度、覆蓋範圍和來自第三方付款人的足夠補償，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；

 

·

建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間；

 

·

獲取、擴大、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；

 

·

與我們可能許可或收購的任何產品或技術相關的成本；以及

 

同位素的開發是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠無法取得任何同位素所需的必要結果，也可能永遠無法獲得任何同位素的適用監管批准，也可能無法通過銷售任何未來的同位素來創造收入（假設獲得相應的監管批准）。此外，我們未來的同位素（假設已獲得適用的監管批准）可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自同位素的銷售，我們預計這些同位素至少要到2024年才能大量上市。如果我們獲得豐富 U-235 的許可證和許可證（這本身就非常不確定），我們預計 U-235 至少要等幾年（如果有的話）才能上市。因此，我們可能需要大量額外資金來支持我們的持續運營以及未來同位素的進一步開發和商業化。

 

在我們能夠通過銷售未來的同位素獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，在需要時，我們可能無法以優惠條件籌集更多資金或達成此類其他安排。我們籌集更多資金的能力可能會受到以下因素的不利影響：全球經濟狀況可能惡化，以及美國和全球信貸和金融市場最近出現的中斷和波動，導致流動性和信貸可用性嚴重減少、利率上升、通貨膨脹壓力、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括對普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對未來同位素、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條款發放許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售未來同位素的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類同位素。

 

 
32

目錄

 

現金流

 

下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：

 

 

 

九個月已結束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

用於經營活動的現金

 

$(3,355,171 )

 

$(2,077,859 )

用於投資活動的現金

 

 

(1,190,157 )

 

 

(3,570,632 )

融資活動提供的現金

 

 

4,493,610

 

 

 

2,850,549

 

現金淨變動

 

$(51,718 )

 

$(2,797,942 )

 

經營活動。

 

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3,355,171美元，這主要是由於我們的淨虧損為12,123,907美元，經股票薪酬支出6,590,576美元調整後，與向顧問發行普通股相關的支出669,700美元，使用權資產攤銷49,173美元，部分被股票公允價值的變化所抵消負債為109,040美元，我們的運營資產和負債變動為1,349,278美元。

 

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2,077,859美元，這主要是由於我們的淨虧損為3,640,988美元，經股票薪酬支出946,958美元和使用權資產攤銷51,624美元調整後，部分被股份負債公允價值變動2,903美元和運營資產變動561,644美元所抵消負債。

 

投資活動。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金分別為1,190,157美元和3570,632美元，主要包括在建的新建工程。

 

融資活動。

 

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為4,493,610美元，其中包括2023年3月出售和發行3,164,557股普通股的淨收益4,493,610美元。

 

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2850,549美元，其中包括首次公開募股前出售和發行1,559,780股普通股的淨收益2863,595美元，部分被償還13,046美元的應付票據所抵消。

 

合同義務和承諾

 

我們根據租約租賃位於南非比勒陀利亞的研發設施，基本月租金約為8,000美元，期限將於2030年12月31日到期。

 

2021年11月，我們與Klydon專有有限公司（“Klydon”）簽訂協議，在南非設計和建造一座濃縮鉬的工廠。該項目的初始階段包括建造一座可以支持生產至少 5 千克鉬-100 的工廠，預計將於 2023 年下半年完工。該階段的合同成本為6,800,000美元。該項目的第二階段包括將Mo-100的產量提高到20kg，額外成本為600萬美元。我們可以修改合同範圍和總成本，任何一方都可以取消合同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據該合同，已支付約7,233,000美元，並記作財產和設備在建工程。

 

 
33

目錄

 

Klydon提供了《統包合同》所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。結果，Klydon和ASP南非簽訂了日期為2022年11月30日的債務確認協議，根據該協議，Klydon（i）同意將其資產（“質押資產”）質押給ASP South Africa，以確保其在2022年12月31日之前履行統包合同，並且（ii）承認，如果ASP未能履行，將遭受6,050,000美元（“損害金額”）的損失表演。根據債務確認協議，如果Klydon未能履約，質押資產將作為Klydon支付損害金額義務的抵押品。與此相關，同樣在2022年11月30日，南非ASP和Klydon簽訂了一份擔保契約協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同下的義務，Klydon對質押資產的任何性質的所有權利和任何性質的權益都將轉讓給南非ASP。Klydon未能在2022年12月31日之前完成交鑰匙合同下的義務，但是，直到2023年4月4日，我們才完善我們在資產中的權益。我們認為Klydon所欠的款項無法兑現，也不知道任何追回款項的時機。因此，2023年4月4日之前的任何時候都沒有記錄應收損失追回款。

 

2023年4月4日，公司完善了債務確認協議（見附註6）下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了某些知識產權（“收購Klydon”）。該公司得出結論，由於收購的資產集中在關聯方的單一可識別資產中，因此Klydon收購將作為資產收購記入ASC 805（業務合併）。

 

兩個人是Klydon的高級管理人員和董事會成員，一人現在是ASP同位素公司的高管，另一人現在是ASP同位素公司的科學顧問，他們收到了購買我們普通股的認股權證。

 

此外，我們在正常業務過程中與供應商簽訂合同，提供用於運營目的的服務和產品。這些合同不包含任何最低購買承諾，通常規定在通知期後終止，因此不被視為長期合同義務。取消時應付的款項僅包括所提供服務的付款和截至取消之日產生的費用。

 

資產負債表外安排

 

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度規定的任何資產負債表外安排。

 

關鍵會計政策與重要判斷和估計

 

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。我們定期評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

 

儘管本10-Q表其他地方的財務報表附註更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及在編制財務報表時使用的管理層判斷和估計的更重要領域。

 

研究和開發成本

 

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算截至每個資產負債表日的應計研發費用。該流程包括審查未完成的合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們提供的服務，並在尚未開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下估算所提供的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商會根據預先確定的時間表或合同里程碑達到時向我們收取所提供服務的拖欠賬單，但有些服務提供商需要預付款。我們根據當時所知的事實和情況，在財務報表中估算了截至每個資產負債表日的應計費用。如果根據要執行的協議或工作範圍的變更對時間表或合同進行修改，我們將在預期的基礎上相應地修改我們的估算值和應計額。

 

我們根據報價和與代表我們進行研發的供應商簽訂的合同，對所獲得的服務和所花費的努力的估算作為與外部研發服務相關的支出。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流量不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致預先支付費用。在累積服務費用時，我們會估算服務將在多長時間內執行，以及在每個時間段內要花費的工作量。如果服務的實際執行時間或工作量與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。

 

 
34

目錄

 

儘管我們預計我們的估算值與實際發生的金額不會有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致在任何特定時期內報告金額不正確。

 

股票薪酬

 

2021 年 10 月 3 日，我們的董事會和股東批准了 2021 年計劃。根據2021年計劃，股票獎勵以公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。沒收按其發生的時間入賬。我們使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算每項股票獎勵的公允價值，該模型需要輸入主觀假設：

 

 

·

普通股的公允價值。首次公開募股後，普通股的公允價值由授予之日的收盤價決定。

 

·

無風險利率。無風險利率基於發放期限與預期獎勵期限相似的零息美國國債發放時有效的美國國債收益率。

 

·

預期股息收益率。我們的預期股息收益率假設基於這樣一個事實，即我們從未支付過現金分紅，目前也沒有支付現金分紅的意圖，因此使用的預期股息收益率為零。

 

·

預期波動率。由於在我們首次公開募股之前，我們還不是上市公司，也沒有普通股的交易記錄，因此預期的波動率假設是基於股價公開的同類公司的波動性。同行小組是在生物技術行業的公司基礎上發展起來的。我們將繼續採用這一流程，直到有足夠數量的有關我們自己股價波動的歷史信息可用。

 

·

預期壽命。預期壽命代表期權預計未償還的期限。由於我們沒有歷史鍛鍊行為，因此我們使用簡化的方法來確定員工的預期壽命假設，即期權合同期限及其歸屬期的平均值。非僱員期權的預期期限等於合同期限。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金由現成支票賬户中的現金組成。我們不持有任何短期投資。因此，我們投資組合的公允價值對利率變動相對不敏感。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有未償還的銀行債務，因此沒有債務利率風險。我們認為，假設在本報告所述期間，利率上升或下降100個基點不會對我們的財務業績產生重大影響。

 

外幣風險

 

我們的支出通常以美元計價，但我們的業務目前主要位於美國境外，我們已經與供應商簽訂了許多以外幣計價的合同。我們受以外幣計價的合約的外幣交易收益或虧損的影響。迄今為止，外幣交易的損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有關於外幣的正式套期保值計劃。我們認為，在本報告所述期間，假設匯率上漲或下降100個基點不會對我們的財務業績產生重大影響。

 

 
35

目錄

 

通貨膨脹的影響

 

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和研發成本來影響我們。我們認為通貨膨脹和物價變化對我們在本文所述期間的經營業績沒有重大影響。

 

新興成長型公司和小型申報公司地位

 

根據喬布斯法案，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司有不同生效日期的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們已選擇利用新的或修訂後的會計準則的豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，在採用新的或修訂的會計準則方面，我們將不受同樣的要求。

 

如果早期發生某些事件，包括如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這樣的五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。

 

根據《交易法》的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露，只要我們按第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股是按我們第二天的最後一個工作日計算，不到7億美元財政季度。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

根據第 S-K 法規第 10 項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序。

 

披露控制和程序

 

截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制措施包括但不限於控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括適當的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然作出判斷。根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，正如我們先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，由於發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。為了彌補重大缺陷，管理層希望僱用更多的會計和財務資源或具有上市公司經驗的顧問。

 

內部控制的變化

 

我們對財務報告的內部控制沒有變化，因為在我們最近結束的財季中，《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條對財務報告的內部控制定義了該術語，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

 
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第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

 

我們可能會不時成為訴訟的當事方，或者在正常業務過程中遭受索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

 

第 1A 項。風險因素。

 

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資時，您應仔細考慮以下風險因素，以及本10Q表季度報告中包含的財務和其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響，並導致我們的股票價值下跌，這可能導致您損失全部或部分投資。我們沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。

 

與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

 

我們的運營歷史非常有限，自成立以來我們已經蒙受了損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。我們可能永遠無法產生任何收入或實現盈利，或者如果我們實現了盈利，我們可能無法維持盈利。

 

我們成立於 2021 年 9 月，我們的運營歷史非常有限，您可以據此評估我們的業務和前景。迄今為止，我們的業務主要集中在收購Molomodos的資產（此前根據該法第45條，參與了競爭性拍賣過程並被宣佈為獲勝者）2008 年南非消費者保護法1100萬蘭特（按當時的匯率計算約為73.4萬美元），以及與使用ASP技術生產鉬-100（我們認為非放射性同位素，可能主要用於醫療行業）和鈾235（我們認為可能用於清潔、高效和無碳能源行業）相關的知識產權，我們公司的組織和人員配備，研究和開發活動、業務規劃、籌集資金以及提供一般和為這些行動提供行政支持。2022 年 7 月，我們以 6,000,000 蘭特（按當時的匯率約為 364,000 美元）從 Klydon 手中收購了包括休眠的 Silicon-28 空氣動力學分離處理廠在內的資產，這筆款項將在收購的 180 天中較晚的日期以及資產產生任何性質的收入之日支付給 Klydon。我們還沒有建造能夠生產商業數量的同位素的製造工廠，甚至還沒有證明有能力使用ASP技術或量子濃縮技術生產商業數量的同位素。我們尚未表現出克服醫療、科技和能源行業公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力，包括獲得適用的監管批准、以商業規模生產任何同位素或開展成功的同位素商業化所必需的銷售和營銷活動的能力。此外，我們還沒有尋求任何監管部門的批准，這些批准對於我們可能在醫療行業中使用ASP工藝開發的Mo-100的應用或我們可能使用量子濃縮開發的 U-235 的生產。因此，對我們未來表現的任何預測都可能不像我們有成功開發和商業化同位素的歷史時那樣準確。

 

對同位素濃縮技術的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，也存在很大的風險，即任何潛在的同位素都無法在靶嚮應用中表現出足夠的效用或有效性（或就醫學適應症而言，無法獲得可接受的安全性），無法獲得監管部門的批准（如果適用），並變得具有商業可行性。我們沒有獲準用於商業銷售的產品，迄今為止也沒有產生任何收入，並且我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，自2021年9月成立以來，我們一直沒有盈利並蒙受了損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們報告的淨虧損分別為1,210萬美元和360萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1,970萬美元。

 

 
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我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，我們預計這些損失將增加，因為我們：

 

 

·

繼續投資我們的研發活動；

 

·

為我們可能成功開發的任何未來同位素尋求適用的監管部門批准；

 

·

在上述任何方面遇到任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於失敗的研發活動、安全問題或其他監管挑戰；

 

·

僱用更多的工程和生產人員，建立我們的內部資源，包括與審計、專利、與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的其他法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及投資者和公共關係成本；

 

·

獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合；

 

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建立銷售、營銷和分銷基礎設施，建立製造能力，無論是單獨還是與第三方合作，將未來的同位素商業化（假設獲得適用的監管批准）；以及

 

·

作為上市公司運營。

 

我們預計，在未來兩到三年內，我們的同位素在美國的商業活動將有限，我們預計未來Mo-100銷售的大部分初始收入將來自亞洲和歐洲、中東和非洲（歐洲、中東和非洲）的國家。為了實現並保持盈利，我們必須成功開發並最終將同位素商業化，從而產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成與我們的ASP技術相關的研發活動，獲得未來同位素（如果有）的適用監管批准，以及製造、營銷和銷售任何未來的同位素（假設獲得適用的監管批准）。我們大多數活動的初級階段才剛剛開始。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法產生足以實現盈利的巨大收入。由於與化學同位素分離相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或增加季度或每年的盈利能力。我們未能實現和保持盈利將壓低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發工作、實現未來同位素多元化甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您損失全部或部分投資。

 

我們的未來前景與使用我們同位素的終端市場（包括診斷醫學成像行業）直接相關，並取決於我們成功引入同位素並適應不斷變化的技術和醫療實踐格局的能力。

 

診斷醫學成像領域充滿活力，包括設備、軟件和產品在內的新產品不斷開發，現有產品也在不斷完善。在給定診斷模式中，可以開發出新的硬件（掃描儀）、軟件或代理，其優勢優於當時在該模式中佔主導地位的硬件、軟件和代理，從而使現有的放射性示蹤劑在商業上取代。例如，可以引入替代掃描儀和放射性示蹤器。同樣，對比較療效和安全性的看法不斷改變，以及供應的變化，可能有利於一種製劑而不是另一種藥物，或者一種模式優先於另一種方式。此外，專業協會為協助醫生和其他醫療保健提供者針對特定臨牀條件做出適當的成像決策而制定的新的或修訂後的適當使用標準可以而且已經減少了對某些成像模式和成像劑的頻率和需求。我們計劃製造的任何使用Mo-100的醫學成像產品的技術過時都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

 
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公司的成功將在很大程度上取決於我們的管理層成功地將收購的資產整合到公司中。2021 年 10 月，我們在南非的子公司根據第 45 條參與競爭性拍賣程序並被宣佈為獲勝者後，收購了 Moldodos 的資產2008 年南非消費者保護法11,000,000南非蘭特（按當時的匯率約為734,000美元），加上南非政府按15％的税率徵收的增值税（VAT）和按10％的税率徵收的拍賣商佣金。我們還沒有建造一座正常運行的 Mo-100 或 U-235 製造工廠，甚至沒有證明有能力使用在商業救援拍賣會上獲得的資產生產 Mo-100 或 U-235。在我們完成Moldos工廠的建設之前，我們不會知道我們收購的資產是否會按照我們的預期運行。2022 年 7 月，我們以 6,000,000 南非蘭特（按當時的匯率約為 364,000 美元）從位於南非比勒陀利亞的 Klydon 手中收購了包括休眠的 Silicon-28 空氣動力學分離處理廠在內的資產。我們打算探索可能使用這些資產生產的硅-28和其他輕同位素的商業機會。我們未能將收購的資產整合到公司並實現資產的商業化可能導致我們無法實現這些收購的預期收益，並可能損害我們的運營業績、盈利能力和財務業績。

 

我們目前沒有銷售額，但我們預計將嚴重依賴少數大客户來創造大部分收入。與未來重要客户的業務減少可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們目前沒有銷售。但是，我們預計將依靠有限數量的客户來購買我們根據長期合同使用ASP技術或量子濃縮生產的任何同位素。我們未來的主要客户可能會隨時停止訂購我們的同位素，或者可能破產或以其他方式無法付款。失去我們未來的任何主要客户都可能導致收入低於我們的預期，並可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

 

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示了實質性懷疑。

 

截至2023年9月30日，我們的累計赤字總額為19,676,973美元。截至2023年9月30日，我們有大約2,286,805美元的現金。我們尚未產生任何收入，我們預計在可預見的將來，我們的虧損將持續下去。我們無法向你保證，我們可能開發的同位素商業化計劃將取得成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本報告其他地方包含的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。除非我們能夠開始創造實質性收入，否則我們可能無法繼續開展業務。我們無法向您保證，我們將籌集足夠的資金或產生足夠的銷售額來滿足我們未來的營運資金需求。

 

我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發工作或其他業務。

 

我們預計，與正在進行和計劃中的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們繼續進行研發活動，為未來可能成功開發的任何同位素尋求適用的監管部門批准，以及通過僱用更多人員來擴大我們的組織時。此外，在我們的首次公開募股完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

 

截至2023年9月30日，我們的現金約為2,286,805美元。在最近一個財季結束後，即2023年10月，我們共出售了9,952,510股普通股，總現金對價約為910萬美元。我們認為，根據我們目前的運營計劃，我們在2023年3月和10月完成的首次公開募股和私募的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將不足以在自財務報表發佈之日起至少未來12個月內為我們的運營提供資金。因此，我們可能需要通過公募股權或私募股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任意組合，尋求額外資金。

 

無論如何，我們將需要大量額外資金來支持我們的業務運營，因為我們正在開展與ASP技術相關的更多研發活動，尋求對我們未來的任何同位素的適用的監管部門批准，以其他方式支持我們的持續運營。此外，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用（假設我們未來同位素已獲得適用的監管批准）。即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，但如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。任何額外的融資活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化未來同位素的能力產生不利影響（假設獲得適用的監管批准）。

 

 
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可能無法按可接受的條件提供額外資金，也可能根本無法獲得額外資金。我們已同意向首次公開募股的承銷商支付 “尾部補償”，相當於我們在財務報表發佈之日起的12個月內通過任何私募或公開發行或其他任何形式的融資或籌資交易出售普通股所獲得的總收益的8.0％。由於流動性和信貸可用性嚴重減少、利率上升、通貨膨脹壓力、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性，全球信貸和金融市場經歷了極大的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或更具稀釋性。如果我們沒有籌集足夠的額外資金，我們可能會無法進行開發和商業化工作，這將損害我們的業務、經營業績和前景。

 

我們面臨信用交易對手風險，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

該公司在多個地區的許多金融機構維持現金餘額。儘管目前美國金融機構的大部分現金餘額都以美元持有，但我們在這些機構的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）規定的每家受保銀行每位存款人對每個賬户所有權類別的25萬美元的保險限額。我們的非美國銀行交易對手可能無法向其客户提供在美國被視為標準的保護，即使確實存在此類存款保險，也無法保證保險公司會兑現這些保險單。儘管該公司目前認為與之有業務往來的金融機構將能夠履行對公司的承諾，但無法保證這些機構能夠繼續履行承諾。可能發生的任何信用損失都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

通過發行股權或債務證券籌集額外資金或收購或許可資產可能會對我們的股東造成稀釋，而通過貸款和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

 

我們可能計劃通過公募股權和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及某些限制性契約，例如對我們承擔額外債務的能力的限制、對我們收購或許可知識產權的能力的限制以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對知識產權、未來收入來源、研究計劃或未來同位素的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。

 

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售未來同位素的權利（假設我們未來同位素已獲得相應的監管批准），否則我們將自己開發和銷售這些同位素。

 

與我們未來同位素的開發和商業化相關的風險

 

我們使用ASP技術和量子富集對同位素的研究和開發尚處於初期階段。如果我們無法推進未來的同位素開發，無法獲得適用的監管部門批准並最終實現我們未來的同位素商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

 

 
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我們仍在使用ASP技術進行研究和開發，以生產各種同位素，並且尚未以商業規模生產任何同位素。由於意想不到的延遲，研發、概念驗證、工廠建設和商業化可能需要比預期更長的時間。

 

我們還計劃開始利用量子濃縮研究鈾的濃縮，我們認為鈾是一種可能應用於清潔、高效和無碳能源行業的化學元素。量子濃縮從未用於生產商業規模的同位素，使用這種技術進行的研究也從未發表。原子能機構從未視察過任何利用這種技術的設施，也沒有證據表明該技術曾被用來濃縮鈾。在使我們的研發工作能夠進入核能市場方面，存在重大的監管障礙。多個監管機構需要提供批准，以使我們能夠繼續進行必要的研究和開發，向市場展示概念驗證。如果我們展示概念驗證，我們預計將需要進一步的批准才能擴展到更大的佔地面積以支持商業需求。我們可能永遠無法獲得這些批准。如果我們無法推進未來的同位素開發，無法獲得適用的監管部門批准並最終實現我們未來的同位素商業化（假設獲得適用的監管批准），或者在這樣做時遇到嚴重延誤，我們的業務將受到重大損害。

 

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的研發活動的成功、獲得適用的監管批准以及我們未來同位素的最終商業化（假設獲得適用的監管批准並遵守所有適用的監管機構）。

 

我們業務的成功，包括我們為公司融資和在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們目前計劃的未來同位素的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。

 

我們必須在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成與我們的ASP技術相關的研發活動，獲得對未來同位素（如果有）的適用的監管批准，以及製造、營銷和銷售任何未來的同位素（假設獲得適用的監管批准）。我們大多數活動的初級階段才剛剛開始。如果我們無法在這些活動中取得成功，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

 

我們依靠數量有限的供應商為我們提供零部件，供應的物質中斷可能會阻礙或限制我們在預期的時間範圍內執行戰略計劃和發展計劃的能力。

 

我們依賴有限數量的第三方供應商來提供為南非比勒陀利亞正在建造的濃縮廠建造離心機和其他設備所需的某些部件。迄今為止，除了與 COVID-19 相關的某些延誤外，我們已經能夠在沒有任何重大延遲或中斷的情況下獲得離心機所需的組件。如果我們失去了這些供應商中的任何一個，我們可能需要尋找一個或多個替代供應商並與之簽訂供應安排。獲得替代供應來源可能涉及嚴重的延誤和其他成本，我們可能無法以合理的條件或根本無法獲得這些供應來源。任何供應中斷都可能推遲南非濃縮廠的完工，這可能會對我們在預期的時間範圍內執行戰略計劃和發展計劃的能力產生不利影響。

 

我們的業務、財務和經營業績可能會受到流行病和其他健康相關問題的不利影響。

 

全球疫情或健康危機導致的隔離、減速或關閉、邊境關閉和旅行限制，可能會對全球供應鏈和從美國、歐洲國家或其他國家進口到南非的部件的及時供應造成重大幹擾。此外，與疫情相關的影響對我們的管理和員工隊伍或我們的供應商和承包商的影響可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們已採取措施保護我們的員工和隨身攜帶業務，但我們可能無法減輕所有潛在影響。我們預計，由於供應商交付延遲、旅行限制的影響、場地准入和檢疫要求等原因，與疫情相關或由疫情導致的成本增加。

 

 
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如果未來的任何疫情使我們的員工或承包商無法在我們在南非的工廠親自工作，或者我們的供應商無法按我們預期的時間表提供商品和服務，則對我們的日程安排和成本的影響可能是重大的。未來疫情對我們運營的最終影響，包括我們在預期時間範圍內執行戰略計劃和發展計劃的能力，仍不確定，將取決於未來與疫情相關的發展，包括疫情的持續時間以及政府為預防和管理疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，無法預測。未來疫情對我們、承包商和供應商的長期影響也難以預測，但可能會對我們的業務、運營業績和前景產生不利影響。

 

我們在南非的設施的開發活動可能由於各種原因而中斷，這可能會阻礙我們完成開發活動。

 

我們在南非的工廠的開發活動中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。中斷的發生可能有多種原因，包括停電、火災、自然災害、天氣、計劃外維護或其他製造問題、公共衞生危機（包括但不限於 COVID-19 疫情）、疾病、罷工或其他勞工動盪、交通中斷、政府監管、政治動盪或恐怖主義。可能無法提供具有足夠容量或能力的替代設施，成本可能要高得多，或者可能需要很長時間才能開始生產，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。南非在電力供應有限的情況下苦苦掙扎，該國各地區經常出現減負荷的情況，在此期間沒有電力。這種不確定的電力供應可能會影響我們運營和生產商業產品的能力，並可能對公司的財務狀況產生負面影響。

 

與開發用於富集同位素的ASP技術相關的風險可能會嚴重延遲我們未來同位素的開發。

 

在2021年10月之前，作為一家公司，我們沒有參與或控制ASP技術的研發。我們依靠Klydon根據適用的法律、監管和科學標準進行此類研發。如果與ASP同位素開發技術相關的研發過程或開發計劃的結果被證明不可靠，則可能導致成本增加並延遲我們未來同位素的開發，這可能會對這些未來同位素的任何收入產生不利影響（假設已獲得適用的監管批准）。

 

監管部門批准用於醫學成像和治療的放射性藥物的生產和分銷可能涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。

 

目前，Mo-100的銷售或使用不受醫療保健監管機構的監管，例如FDA、歐洲藥品管理局（EMA）或類似的外國監管機構。但是，使用迴旋加速器或線性加速器中的Mo-100生產的Mo-99和TC-99m等產品受醫療保健監管機構的監管。我們預計放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構將從Mo-100中生產廣泛使用的醫用放射性同位素technetium-99m（Tc-99m），我們可能使用我們的ASP技術生產這些放射性同位素technetium-99m（Tc-99m）。Tc-99m 是一種診斷藥物，醫療保健專業人員使用經美國食品藥品管理局批准的成像設備來檢測冠狀動脈疾病和癌症等潛在疾病，並評估肺部、肝臟、腎臟和大腦功能。當與適當的診斷掃描儀設備（例如 SPECT 成像系統）一起使用時，TC-99m 會發出捕獲的信號並生成內部器官的圖像，以檢測各種醫療問題並做出診斷和治療決策。我們未來可能使用Mo-100生產放射性藥物的客户可能需要監管部門批准其產品。迄今為止，只有一家醫療保健監管機構（加拿大）批准使用通過迴旋加速器由Mo-100生產的Tc-99m。獲得監管部門的批准非常昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。我們客户的監管批准流程可能無法按計劃進行或按計劃完成（如果有的話），並且在此過程中的任何時候都可能出現故障。

 

將來，在出售我們可能使用我們的ASP技術生產的用於醫學成像和治療的Mo-100之前，我們可能需要獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。如果我們要求FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准銷售我們可能使用ASP技術生產的用於醫學成像和治療的Mo-100，則必須證明我們的Mo-100的安全性、實用性或有效性。獲得監管部門的批准非常昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。我們的監管批准流程可能無法按計劃進行或按計劃完成（如果有的話），並且在此過程中的任何時候都可能出現故障。

 

 
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我們打算在未來生產的其他同位素也可能需要獲得醫療保健監管機構（例如FDA、EMA或類似的外國監管機構）的批准。

 

我們的成功取決於我們適應核工業快速變化的競爭環境的能力。

 

總體而言，核工業，尤其是核燃料行業，正處於重大變革時期，這可能會顯著改變我們面臨的競爭格局。鈾和同位素濃縮行業競爭激烈。競爭格局的變化可能會對定價趨勢產生不利影響，改變客户支出模式或造成不確定性。為了應對這些變化，我們可能會尋求調整成本結構和運營效率，評估有機或通過收購和其他戰略交易發展業務的機會。我們正在積極考慮潛在的戰略交易，預計將來會不時考慮這些交易，這些交易可能涉及但不限於我們的資本結構的變化、業務或資產的收購和/或處置、合資企業或對業務、產品或技術的投資。

 

對於任何此類交易，我們可能會尋求額外的債務或股權融資，出資或處置資產，承擔額外債務，或與其他各方合作完成交易。任何此類交易都可能不會帶來預期的收益，並可能涉及我們的大量財務和其他資源投入。與開發中的債務或股權融資交易有關的法律和諮詢費用將延期，如果此類交易不太可能發生，則立即計入費用。如果我們為應對行業變化而採取的行動不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

 

我們可能會探索可能永遠無法實現或可能失敗的戰略合作。

 

我們打算通過有選擇地與美國的能源公司合作，加快我們的濃縮鈾計劃的發展。我們打算保留我們在關鍵地理區域的項目的重要技術、經濟和商業權利，這些是我們長期戰略的核心。因此，我們打算定期探索各種可能的額外戰略合作，以獲得更多資源。目前，我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作的談判和記錄可能既複雜又耗時。我們可能無法在可接受的條件下就戰略合作進行談判，或者根本無法談判。由於與建立戰略合作相關的許多風險和不確定性，我們無法預測何時（如果有的話）會進行任何額外的戰略合作。

 

如果我們未來同位素的市場機會小於我們的估計（即使假設已獲得任何必要的監管批准），我們的業務可能會受到影響。

 

我們目前專注於使用我們的ASP技術生產同位素，以滿足社會的關鍵需求。我們還計劃研究使用量子濃縮生產濃縮鈾，以滿足需要HALEU的美國先進反應堆技術開發商的未來需求。我們對潛在市場的預測是基於各種來源的估計，包括科學文獻和市場研究，這些估計可能被證明是不正確的。我們必須能夠成功地在潛在市場中獲得可觀的市場份額，才能實現盈利和增長。客户可能變得難以接觸，這將對我們的經營業績和業務產生不利影響。

 

 
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我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化同位素。

 

放射性同位素和化學元素的開發和商業化競爭激烈。在我們可能使用來自知名生物技術和核醫學技術公司的ASP技術生產的所有同位素方面，我們面臨競爭，在濃縮鈾方面，我們將面臨來自創新技術和能源公司的競爭，我們未來可能尋求開發或商業化的濃縮鈾。目前有許多大型生物技術和核醫學技術公司向放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構銷售和銷售放射性同位素（Mo-99是用於核醫學手術的基於TC-99M的放射性藥物的活性成分）。目前還有許多科技和能源公司正在尋求開發HALEU。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構以及開展研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的其他公共和私人研究組織。

 

由於其規模、資源和機構經驗更大，更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢。特別是，這些公司在獲得報銷、政府合同、與主要意見領袖的關係、獲得和維護監管批准以及市場產品的分銷關係方面擁有更豐富的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們無法與現有和潛在的競爭對手進行有效競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

 

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們能夠之前完成同位素的開發，這可能會限制我們開發或商業化未來同位素的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們的更安全、更有效、更廣泛接受和更便宜的放射性同位素或技術，在製造和銷售其同位素方面也可能比我們更成功。在我們收回其開發和商業化費用之前，這些可觀的優勢可能會使我們未來的同位素過時或失去競爭力。

 

科技和能源行業的兼併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。小型公司和其他早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

 

即使我們或我們的客户可能使用ASP技術生產的產品獲得監管部門的批准，它也可能無法獲得放射性藥房、醫院、診所或醫學界其他獲得商業成功所必需的市場認可。

 

即使我們可能使用ASP技術為醫療行業生產的同位素，或者我們希望未來客户使用我們計劃提供的Mo-100生產的放射性同位素獲得監管部門的批准，這些同位素也可能無法獲得放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構的足夠市場認可。如果它沒有達到足夠的接受水平，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。市場對我們可能使用ASP技術生產的同位素或我們未來客户可能生產的放射性同位素的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

 

 

·

與替代放射性同位素相比的潛在優勢；

 

·

產品和競爭產品在市場上推出的時機；

 

·

銷售和營銷工作的有效性；

 

·

我們與放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構關係的牢固程度；

 

·

與替代放射性同位素有關的成本；

 

·

我們有能力提供我們可能使用ASP技術生產的同位素，以具有競爭力的價格出售；

 

·

與替代放射性同位素相比的便利性和易用性；

 

·

放射性藥房、醫院、診所和醫學界其他機構嘗試創新的放射性同位素的意願；以及

 

·

營銷和分銷支持的力量；

 

 
44

目錄

 

我們努力教育放射性藥房、醫院、診所和醫學界的其他機構，使他們瞭解我們可能使用ASP技術生產的同位素的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

 

由於我們預計，在可預見的將來，我們可能使用ASP技術（假設獲得適用的商業銷售監管批准）生產的Mo-100的銷售將產生幾乎所有的收入，因此我們可能使用ASP技術生產的同位素（假設已獲得商業銷售的適用監管批准）未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

 

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有公司在產品商業化方面的經驗，我們可能需要投入大量資源來發展這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

 

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們可能使用我們的ASP技術生產的同位素獲得市場認可，並且我們的客户生產的同位素獲得監管部門的批准，那麼我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，在我們的目標市場上將此類產品商業化，這將既昂貴又耗時，或者與擁有直接銷售隊伍和已建立分銷系統的第三方合作，要麼擴大我們自己的銷售隊伍和分銷系統，要麼代替我們擁有銷售隊伍和分銷系統。我們目前計劃通過建立專門的銷售隊伍和營銷基礎設施，在美國獨立商業化我們可能使用我們的ASP技術（假設獲得適用的監管批准）生產的同位素。我們可能會機會主義地尋求更多的戰略合作，以最大限度地利用我們在美國以外的醫用同位素業務的商業機會。作為一家公司，我們在同位素的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、創造足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在地域的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法按照可接受的財務條件進行合作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們履行銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法這樣做。此外，如果我們依賴第三方提供這些功能，我們的產品收入和盈利能力（如果有）可能會低於營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的安排未能成功實現同位素的商業化，那麼我們未來可能無法產生任何產品收入，我們將蒙受額外的重大損失。

 

在一個司法管轄區獲得我們可能使用ASP技術生產的Mo-100或我們的未來客户可能使用我們計劃提供的Mo-100生產的TC-99m或Mo-99的監管部門批准並不意味着我們或他們將成功獲得其他司法管轄區此類未來產品的監管部門批准。

 

目前，Mo-100的生產和分銷不需要醫療保健監管機構的任何監管許可。醫療保健監管機構經常更改此類要求，未來Mo-100可能會作為醫療保健產品受到監管。如果需要，獲得此類監管許可證可能是一個及時且昂貴的過程，並可能對我們計劃提供的Mo-100商業化能力產生重大影響。獲得我們在一個司法管轄區使用ASP技術生產的Mo-100的監管部門批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得監管部門的批准。例如，即使美國食品和藥物管理局批准了我們可能使用ASP技術生產的Mo-100，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准此類未來產品在這些國家的製造、銷售、推廣和報銷。但是，一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准程序產生負面影響。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政複議期限。

 

 
45

目錄

 

獲得外國監管部門的批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來重大延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的推出。我們未來的客户可能使用我們計劃提供的Mo-100生產的TC-99m和Mo-99等產品可能需要大多數地區的監管許可。醫療保健監管機構經常更改此類要求，目前尚不清楚每個醫療監管機構將要求什麼。迄今為止，只有一個地區（加拿大）批准在迴旋加速器中使用由Mo-100生產的Tc-99m。如果需要，獲得此類監管許可證可能是一個及時且昂貴的過程，可能會對我們未來客户運營和使用我們計劃提供的Mo-100的能力產生重大影響。在一個司法管轄區獲得監管部門的批准並不能保證我們或他們能夠在任何其他司法管轄區獲得監管部門的批准。

 

如果我們或未來的任何合作者未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將受到削弱，我們充分利用ASP技術可能生產的Mo-100的市場潛力的能力將受到損害。

 

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔鉅額責任，並可能限制我們可能開發的任何同位素的商業化。

 

如果我們將可能開發的任何同位素商業化，我們將面臨固有的產品責任風險。如果我們不能成功地為自己辯護，免受任何此類同位素造成傷害的指控，我們可能會承擔鉅額責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

 

 

·

對我們可能開發的任何同位素的需求減少；

 

·

收入損失；

 

·

向患者提供可觀的金錢獎勵；

 

·

為相關訴訟進行辯護所花費的大量時間和成本；

 

·

分散管理層的時間和資源；

 

·

監管機構啟動調查；

 

·

無法將我們可能開發的任何同位素商業化；

 

·

損害我們的聲譽和媒體的重大負面關注；以及

 

·

我們的股價下跌。

 

我們獲得和維持的任何產品責任保險可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。我們預計，每次開始臨牀試驗時，如果我們成功地將任何同位素商業化，我們都需要增加保險範圍。保險越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額獲得或維持保險。

 

與監管合規相關的風險

 

我們的業務現在和可能受到各種廣泛且不斷變化的法律和法規的約束。不遵守此類法律法規，未能獲得執行我們的戰略和發展公司業務所需的許可證、批准和許可，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

 
46

目錄

 

我們受與業務各個方面相關的各種法律和法規的約束，包括與ASP技術的開發和我們未來的同位素、就業和勞動、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。南非以及外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常發生變化，尤其是與新興產業相關的法律和法規，我們無法始終合理地預測當前或未來監管或行政變化的影響或最終合規成本。在南非，我們的同位素濃縮設施受到嚴格監管。南非是國際原子能機構（“原子能機構”）各項公約的簽署國，並採用了國際原子能機構的安全標準。同位素濃縮廠的設計、建造和運營受到嚴格監管，需要政府許可、批准和許可，並可能受到施加的條件限制。在某些情況下，這些執照、批准和許可證需要定期審查和檢查。儘管我們和克萊登已經獲得了在南非建造和運營同位素濃縮設施所需的所有許可證、批准和許可證，但我們無法預測與此類許可、批准和許可證相關的條件是否會得到維持。例如，Klydon和ASP 同位素南非（專有）有限公司均已收到南非不擴散大規模毀滅性武器理事會頒發的註冊證書（自簽發之日起有效期為兩年）和（2）製造和服務許可證。許可證規定，不擴散祕書處將在每年的6月和11月（或按安排）進行至少兩次行業訪問。每份許可證都包含許多條件，例如，有義務隨時向理事會通報所有分離項目的最新情況或情況，至少每半年申報，申報必須在每年4月底和9月底通過信函通知理事會。發給ASP Isotopes South Africa（專有）有限公司的許可證包括與以下內容有關的其他具體信息要求：(i) 同位素分離廠的設計和建造進展，(ii) 同位素分離元件的製造進展，以及 (iii) 工廠的投產。每份許可證還規定：(i) 任何可能的受管制物品和技術的出口都應儘早通過臨時出口指導申請申請；(ii) 所有同位素分離應用無論同位素原子質量如何，都將受到管制，並將逐案處理；(iii) 這些受管制物品和技術的任何最終轉讓都必須按照《不擴散法》的要求由理事會簽發許可證；相關的政府通知和法規。

 

此外，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得執行我們的戰略和發展公司業務所需的任何其他許可證、批准和許可證，包括將使用ASP技術生產的同位素引入市場以及開始濃縮鈾以證明我們使用量子濃縮技術生產HALEU的能力可能需要的任何此類許可證、批准和許可證。

 

影響我們業務的法律變化或實施的新法規或附加法規或許可要求可能會以各種方式對我們的績效產生負面影響，包括限制我們與合作伙伴或客户合作的能力，或者增加獲得所需授權的成本和時間。我們監測新的事態發展，並將管理層的大量時間和外部資源用於遵守這些法律和法規。但是，我們無法向您保證，我們現在和將來都遵守了所有這些要求，即使我們認為我們遵守了規定，監管機構也可能會確定我們沒有遵守這些要求。此外，我們無法向您保證，我們將能夠獲得執行我們的戰略和發展公司業務所需的全部許可證、批准和許可，如目前所設想的那樣。我們、我們的員工、關聯公司、合作伙伴或與我們合作的其他人未能遵守適用的法律和法規，或者未能獲得或遵守必要的許可證、批准和許可，可能會導致行政、民事、商業或刑事責任，包括暫停或取消政府合同或暫停我們的進出口特權。我們、我們的員工、關聯公司、合作伙伴或與我們合作的其他人不遵守南非不擴散大規模毀滅性武器委員會向我們發放的許可證，可能會導致我們在南非工廠的開發活動中斷，從而使我們無法完成開發活動。

 

如果為豐富同位素而開發的技術可以應用於武器級材料的製造或開發，那麼我們的技術可以被視為 “雙重用途” 技術，在公開披露或出口方面受到限制。

 

我們對同位素濃縮的研究和開發不僅致力於生產用於核醫學診斷程序的同位素，並將鈾濃縮到鈾235同位素中用於核能，而且還致力於保護任何可能被不當應用的具有廣泛雙重用途潛力的信息。濃縮是最敏感的核技術之一，因為它可以生產武器級材料。ASP技術和量子濃縮技術可被視為雙重用途，並可能受到出口管制，例如，根據瓦森納安排。

 

與我們的知識產權相關的風險

 

我們的知識產權不受專利或正式版權註冊的保護。因此，我們無法從專利法或版權法中充分受益，無法阻止他人複製 ASP 技術。

 

 
47

目錄

 

我們還沒有通過專利或正式的版權註冊來保護我們的知識產權，目前我們沒有待處理的專利申請。迄今為止，我們完全依賴商業祕密和其他知識產權法、與各自員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人員簽訂的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依賴這些和其他手段。當我們打算過渡到同位素的商業化時，我們設想我們的知識產權及其安全對我們的未來變得更加重要。除非我們通過專利、商標和註冊版權保護我們的知識產權，否則我們可能無法保護我們的知識產權和商業祕密，也無法阻止他人獨立開發基本等效的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的知識產權或商業祕密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們的產品幾乎相同的產品，從而減少我們銷售的產品或從銷售中獲得的收入減少。

 

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有權，也無法防止他人未經授權使用我們的產品和技術。

 

我們的成功和競爭力在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力，包括ASP技術和量子濃縮技術，以及我們在設計、開發、實施和維護未來同位素開發過程中使用的工藝時使用的某些其他實踐、工具、技術和專業知識。迄今為止，我們完全依賴商業祕密和其他知識產權法、與各自員工、顧問、供應商、潛在客户和其他相關人員簽訂的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依賴這些和其他手段。

 

出於戰略原因，我們尚未通過提交與我們的技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的知識產權。即使我們提交了專利申請並獲得了專利，我們也無法向您保證我們將受到充分保護，免受第三方的侵害，因為這些專利的覆蓋範圍可能不夠廣泛，可能不具有經濟意義，也可能無法為我們提供任何競爭優勢。競爭對手可能能夠圍繞任何專利進行設計並開發與ASP技術或量子濃縮技術相當或優越的同位素生產技術。此外，申請專利將導致我們的專有技術的泄露，在國際環境中，與不當使用這種專有技術有關的侵犯專利權的行為將很難執行。我們認為，我們的知識產權戰略與參與醫用同位素行業的其他公司的戰略有很大不同，他們中的許多人擁有廣泛的專利組合，並且嚴重依賴知識產權註冊來行使知識產權。由於這種戰略差異，我們在知識產權保護力度方面可能處於競爭劣勢。與從事醫用同位素行業的其他人不同，他們通常擁有專利，可以對其創新進行獨家控制，而對於任何獨立開發與我們的技術相同或對我們的技術進行合法逆向工程的實體，我們沒有任何追索權。

 

我們通常與員工、顧問以及與我們有戰略關係和業務聯盟的其他各方簽訂保密協議。但是，我們無法向您保證，這些協議將有效控制我們技術和專有信息的訪問和分發。由於我們不通過提交專利申請來保護我們的知識產權，因此與我們的知識產權獲得專利保護相比，我們在更大程度上依賴我們的人員來保護我們的商業祕密、專有知識和其他專有信息。在任何我們的研發不受類似協議保護的司法管轄區，都無法防止第三方製造和銷售相同或類似的研發成果，第三方通常無需支付許可或特許權使用費即可自由使用、獨立開發和銷售我們的開發和技術。此外，我們的前僱員可能會為我們的競爭對手工作，並利用我們的專業知識來完成這項工作。如果我們通過僱用更多人員和與第三方簽訂合同來擴大業務規模，則與違反保密協議、保密協議和其他與我們的技術和專有信息有關的協議相關的風險將增加，此類違規行為可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

 

我們可能會認為第三方正在侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他所有權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權和/或挪用公款訴訟，這既昂貴又耗時，可能會導致對我們提出有價值的反訴，並會分散管理層的注意力。此外，在侵權或挪用訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項知識產權無效、不可執行或兩者兼而有之，在這種情況下，第三方可能無需支付許可費或特許權使用費即可使用我們的技術。如果我們無法保護我們的知識產權和專有權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。

 

 
48

目錄

 

我們的 ASP 技術可能被發現侵犯了第三方的知識產權。

 

第三方將來可能會就其對我們很重要的技術（包括ASP技術）的知識產權提出索賠或提起訴訟。例如，2022年10月25日，我們收到了一家代表挪威Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律師事務所的來信（“NMS信函”），其中除其他外，聲稱Klydon向我們授予ASP技術的先前許可違反了先前授予Radfarma的ASP技術的獨家分許可。2023年11月，我們與NMS、Radfarma以及Radfarma的某些董事會成員和股東就NMS信函中提出的索賠和其他事項達成了共同新聞稿，但該新聞稿的任何一方均未支付任何費用或許可任何權利。未來任何指控我們公司所依賴的ASP技術侵犯知識產權的索賠都可能非常耗時，從而導致昂貴的仲裁或訴訟以及技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。我們無法向您保證，許可證將以可接受的條件提供（如果有的話）。此外，由於有可能獲得鉅額損害賠償，而這些賠償不一定是可預測的，因此即使是可以説毫無根據的索賠也能達成大規模和解，這種情況並不少見。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠獲得成功，或者如果我們未能開發非侵權技術或根據商業上合理的條款和條件許可所有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

如果ASP技術侵犯了其他方的所有權，我們可能會承擔鉅額費用，並且我們可能必須採取某些措施，包括以下措施：

 

 

·

獲得許可證，如果有的話，這些許可證可能無法以商業上合理的條件獲得；

 

·

重新設計我們的技術或流程以避免侵權；

 

·

停止使用聲稱由他人持有的題材；

 

·

支付損害賠償；或

 

·

為仲裁、訴訟或行政訴訟辯護，無論我們輸贏，這些程序都可能代價高昂（而且可能昂貴得令人望而卻步，特別是對於我們這樣規模的公司而言），並且可能導致我們的財務和管理資源大量分散。

 

此外，在侵權訴訟中，法院或法庭可能會裁定我們主張的知識產權無效或不可執行。任何訴訟、仲裁或辯護程序中的不利決定都可能使我們的知識產權面臨失效或被狹義解釋的風險。如果發現我們的知識產權無效或不可執行（全部或部分），我們未來同位素商業化的能力將受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

 

我們可能會簽訂合作協議和戰略聯盟，但我們可能沒有意識到此類合作或聯盟的預期好處。

 

我們可能希望將來就我們未來的同位素建立合作，但可能無法做到這一點，也無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。研發合作面臨許多風險，其中可能包括以下幾點：

 

 
49

目錄

 

 

·

合作者在決定將用於合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權，可能沒有投入足夠的努力和資源，或者可能濫用這些努力和資源；

 

·

合作者不得尋求未來同位素的開發和商業化，也可能選擇不繼續或延長開發或商業化計劃；

 

·

合作者可能會推遲、提供不足的資源，或者修改或停止未來同位素的開發活動；

 

·

合作者可以在合作之外開發或收購與我們未來的同位素直接或間接競爭的產品；

 

·

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發實際或威脅訴訟的方式使用我們的知識產權或專有信息，這可能會危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；

 

·

我們與合作者之間可能會出現爭議，導致我們未來同位素的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力和資源；

 

·

合作可能會終止，如果終止，則可能需要額外的資本和人員來進一步開發或商業化未來適用的同位素；以及

 

·

合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權商業化的專有權。

 

我們未來同位素的開發和潛在商業化將需要大量額外資本來支付開支。我們可能會組建或尋求進一步的戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方簽訂額外的許可協議，我們認為這將補充或加強我們在未來同位素方面的開發和商業化工作，包括在美國以外領土或某些適應症的開發和商業化工作。這些交易可能帶來許多運營和財務風險，包括未知負債風險、業務中斷以及管理層將時間和精力轉移到管理合作或開發收購的產品或技術上、產生鉅額債務或稀釋性發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的合作、收購或整合成本、減記資產或商譽或減值費用、攤銷費用增加、困難和促進任何收購業務的合作或合併運營和人員的成本，由於管理和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，與任何被收購企業的主要供應商、製造商或客户的關係受到損害。因此，如果我們簽訂收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們無法成功將其與現有運營和公司文化整合，或者如果對我們或交易對手的運營產生重大不利影響，這可能會延遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響，我們可能無法實現此類交易的好處。我們也無法確定在達成戰略交易或許可後，我們將獲得證明此類交易合理的收入或特定淨收入或促使我們達成該安排的其他收益。

 

此外，我們在尋找適當的戰略夥伴方面面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們為未來的同位素建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作開發階段還為時過早，第三方可能不認為我們未來的同位素具有證明安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化未來同位素，我們可以預期將對該未來同位素未來成功的部分或全部控制權交給第三方。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對我們的技術、未來同位素和市場機會的評估。合作者還可以考慮可能可供合作的替代同位素或類似應用的技術，以及這種合作對於我們未來的同位素是否會比與我們的合作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，無法就某些條款簽訂協議，也不得與潛在合作者簽訂任何協議。

 

 
50

目錄

 

由於這些風險，我們可能無法從現有合作或未來可能達成的任何合作或許可協議中獲益。此外，我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不削減此類未來同位素的開發，減少或推遲一項或多項其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小此類未來同位素的任何計劃銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加支出，自行為開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發未來的同位素或將其推向市場併產生產品收入。

 

我們可能依賴政府機構許可或再許可的知識產權，或由政府機構資助或以其他方式協助開發我們的技術和未來同位素。未能履行我們自己對任何許可方或上游許可方（包括此類政府機構）的義務，可能會導致我們喪失對此類知識產權的權利，這可能會損害我們的業務。

 

政府機構可以為開發我們擁有或許可的知識產權提供資金、設施、人員或其他援助。此類政府機構可能保留了此類知識產權的權利，包括在某些特定情況下，包括為滿足我們無法合理滿足的健康和安全需求、必須滿足聯邦法規規定的公共使用要求或在美國生產產品時，向第三方授予或要求我們向第三方授予此類知識產權的強制許可或再許可的權利。任何行使此類權利，包括對這些許可證進行任何此類必要的再許可，都可能導致重要權利的喪失，並可能損害我們對許可產品進行商業化的能力。

 

如果我們無法為未來的同位素獲得專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。

 

我們預計，我們可能會視情況在美國和其他國家提交專利申請。但是，我們無法預測：

 

 

·

是否以及何時會頒發任何專利；

 

·

任何已頒發的專利將為我們提供對抗競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會想辦法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利；

 

·

其他人是否會申請或獲得專利，聲稱的方面與我們的專利和專利申請所涵蓋的內容相似；

 

·

我們是否需要提起訴訟或行政程序來捍衞我們的專利權，無論我們輸贏，這都可能會付出高昂的代價；或

 

·

我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利主張涵蓋我們未來的同位素或其在美國或國外的用途。

 

目前，我們依靠商業祕密保護和保密協議相結合來保護與我們的同位素開發技術和未來同位素相關的知識產權。我們的成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持ASP技術和量子濃縮技術方面的專利保護的能力。我們可能會在適用法律允許的範圍內，通過在美國和國外提交與其當前和未來開發計劃以及未來同位素相關的專利申請來尋求保護我們的專有地位。專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。

 

在獲得專利保護為時已晚之前，我們可能無法確定研發成果中可申請專利的方面。我們擁有或許可的專利申請可能無法頒發專利，其權利要求涵蓋我們未來在美國或國外的同位素。無法保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止在未決專利申請中頒發專利。即使專利成功頒發，即使此類專利涵蓋ASP技術和量子濃縮技術，第三方也可能質疑其範圍、有效性或可執行性，這可能導致此類專利被縮小、無效或被認為不可執行。任何成功反對這些專利或我們擁有或許可給我們的任何其他專利都可能剝奪我們使用ASP技術或量子濃縮技術成功實現未來任何同位素商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管部門批准方面遇到延遲，則可以縮短未來同位素上市的時間。

 

 
51

目錄

 

如果我們持有或已獲得許可的與開發計劃有關的專利申請未能發佈，如果其保護的廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為ASP技術或量子濃縮技術提供有意義的排他性，則可能會阻礙公司與我們合作，並威脅到我們對使用ASP技術或量子濃縮技術生產的同位素進行商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。

 

即使我們獲得了涵蓋ASP技術或量子濃縮技術或我們的方法的專利，但由於他人的專利權，我們仍可能被禁止製造、使用和銷售此類技術或方法。其他人可能已經提交了專利申請，將來可能會提交專利申請，這些專利涉及與我們的技術或方法相似或相同的技術或方法，這可能會對我們成功開發技術或成功地單獨或與合作者合作將任何同位素商業化的能力產生重大影響。

 

美國和其他地方的專利申請通常在最早申請獲得優先權後大約18個月才公佈，最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們平臺技術和方法的專利申請本可以在我們不知情的情況下由其他人提出。此外，在遵守某些限制的前提下，可以在以後以可能涵蓋我們的平臺技術的方式對已發佈的專利申請中的未決索賠進行修改。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

 

獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，而我們的專利保護可能會因不遵守這些要求而被減少或取消。

 

在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，將向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續展費、年金費和其他各種政府費用。我們將依靠我們的外部律師、專利年金服務提供商或我們的許可合作伙伴向非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件和其他類似規定。我們將聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定。在許多情況下，無意中失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

 

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將不確定，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

 

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和當前或未來的合作伙伴在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們未來的同位素以及使用我們的專有技術的能力。科技行業的特點是有關專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟。我們未來的同位素和我們可能開發的其他專有技術可能會侵犯第三方擁有的現有或未來的專利。將來，我們可能會成為有關我們未來同位素和技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的當事方，或受到威脅，包括美國專利商標局的幹擾程序、授予後審查和各方間審查。第三方可以基於現有專利或將來可能授予的專利，不論其價值如何，向我們提出侵權索賠。第三方可能會選擇與我們提起訴訟，以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權。即使我們認為此類主張毫無根據，具有管轄權的法院也可能認定這些第三方專利是有效的、可執行的和被侵權的，這可能會對我們未來同位素商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要推翻有效性推定。由於這一負擔沉重，需要我們提供明確而有説服力的證據，證明任何此類美國專利索賠的無效，因此無法保證具有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的索賠無效。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可執行的知識產權，我們可能需要獲得此類第三方的許可，才能繼續開發、製造和銷售我們未來的同位素和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。我們可能被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或未來同位素，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利或其他知識產權，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。發現侵權行為可能會阻止我們製造和商業化未來的同位素，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的負面影響。

 

 
52

目錄

 

對我們主張專利或其他知識產權的第三方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化未來同位素的能力，或者迫使我們停止部分業務運營。為這些索賠進行辯護，無論其案情如何，都將涉及鉅額的訴訟費用，並將大量從我們的業務中轉移管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠獲得成功，我們可能必須支付鉅額賠償，包括因故意侵權而產生的三倍賠償金和律師費，從第三方獲得一份或多份許可證，支付特許權使用費或重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，也可能需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們未來的同位素，這可能會嚴重損害我們的業務。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

 

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。

 

我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前在大學或其他科技公司（包括 Klydon）工作。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作中不使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟來抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

 

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽訂此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，也可能違反轉讓協議，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

 

對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業機密被盜用或泄露的可能性。

 

如果我們依賴第三方來製造或商業化我們未來的同位素，或者如果我們與其他第三方合作開發未來的同位素，我們有時必須與他們共享商業祕密。我們還可能開展聯合研發計劃，這些計劃可能要求我們根據我們的研發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們力求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、服務協議、諮詢協議或其他類似協議（如果適用）來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（包括我們的商業機密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需求增加了此類商業機密被我們的競爭對手所知、無意中納入他人技術或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專業知識和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

 

 
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目錄

 

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害我們的業務。

 

與員工和第三方簽訂的保密協議不得阻止未經授權的商業祕密和其他專有信息的披露。

 

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有知識、難以執行專利的流程，以及我們未來同位素、技術和產品發現和開發過程中涉及專有知識、信息或專利未涵蓋的技術的任何其他要素。我們的員工、與我們共享設施的第三方的僱員或我們聘用的第三方顧問和供應商的任何披露，無論是有意還是無意的，或者第三方（例如通過網絡安全漏洞）盜用我們的商業機密或專有信息都可能使競爭對手能夠複製或超越我們的技術成就，從而削弱我們在市場上的競爭地位。由於我們希望依賴第三方來開發和製造未來的同位素，因此我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業機密被盜用或泄露的可能性。

 

但是，商業祕密和機密信息可能難以保護。我們試圖通過與員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的商業祕密、專有技術和機密信息，包括我們的專有流程。與我們的顧問、承包商和外部科學合作者簽訂的這些協議通常包括髮明轉讓義務。我們不能保證我們已經與可能或已經獲得我們的商業機密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。儘管我們盡了合理的努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地向競爭對手披露我們的商業祕密信息。此外，競爭對手可能會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業機密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。對一方非法披露或盜用商業祕密的指控進行強制執行既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發的，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，一些外國的法律保護所有權的程度或方式與美國法律不同。因此，無論是在美國還是在國外，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面都可能遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權或第三方盜用我們的知識產權，我們可能無法在市場上建立或維持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

與我們依賴第三方相關的風險

 

如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和化學材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

  

我們的研發活動涉及控制使用潛在危險物質，包括化學材料。我們受南非有關放射性和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的國際和當地法律和法規的約束。儘管我們認為我們使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們無法完全消除放射性或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款，並且責任可能超出我們的資源。我們不為放射性或危險材料產生的責任提供任何保險。遵守適用的環境法律和法規非常昂貴，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產工作，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。

 

 
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目錄

 

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

 

我們高度依賴高級管理團隊的服務，如果我們無法留住管理團隊的這些成員，也無法招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。

 

我們高度依賴我們的高級管理團隊。我們與這些官員簽訂的僱傭協議並不阻止這些人隨時終止在我們的工作。這些人中任何一個人失去服務都可能阻礙我們研究、開發和商業化目標的實現。

 

此外，我們還需要吸引、留住和激勵更多高素質的管理和科學人員。如果我們無法保留管理層，也無法以可接受的條件吸引業務持續發展所需的額外合格人員，我們可能無法維持運營或增長。

 

由於生物技術、製藥和其他企業之間對合格人才的激烈競爭，我們將來可能無法吸引或留住合格的人才。我們與之競爭的許多其他製藥公司爭奪合格人員和顧問，都比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵對高素質的候選人和顧問可能比我們所能提供的更具吸引力。如果我們無法繼續吸引、留住和激勵高素質的人員和顧問來實現我們的業務目標，那麼我們開發未來同位素和業務的速度和成功率將受到限制，我們的發展目標可能會受到限制。

 

我們未來的業績也將部分取決於我們能否成功地將新聘的執行官納入我們的管理團隊，以及我們在高級管理層之間建立有效工作關係的能力。我們未能整合這些人並在他們與其他管理成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們未來同位素的開發和商業化效率低下，損害未來的監管批准、未來同位素的銷售和運營業績。此外，我們目前不為高管或任何員工的人壽保險 “關鍵人物” 人壽保險。

 

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會干擾我們的運營。

 

截至2023年9月30日，我們僱用了大約46名全職員工，其中41人位於南非。我們依賴服務提供商提供某些一般行政、財務、會計、税務、知識產權和其他法律服務，我們將需要擴大組織規模，僱用合格人員在內部履行這些職能。我們的管理層可能需要將大量注意力和時間轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效管理業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營效率低下、商業機會流失、員工流失以及剩餘員工的生產率降低。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將資金從其他項目（例如未來同位素的開發）中轉移出去。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績、將未來同位素商業化、開發可擴展基礎設施和有效競爭的能力，將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。

 

 
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目錄

 

我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

 

我們的員工、顧問和商業合作伙伴面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規、向FDA和其他監管機構提供準確的信息、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。識別和阻止員工的不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受政府調查或其他因不遵守這些法律或法規而產生的行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

 

我們和我們的承包商高度依賴分包商和其他第三方的業績。

 

我們和我們的承包商高度依賴分包商和其他第三方的業績。如果這些承包商、分包商和第三方無法提供我們所需的結果，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到重大損害。

 

我們的信息技術系統的重大中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

 

我們依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術，來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量的敏感信息，包括知識產權、專有商業信息、個人信息和其他機密信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的運營要素（包括信息技術基礎設施的組成部分）外包給了第三方，因此，我們管理着許多可能或可能訪問我們的計算機網絡或我們的機密信息的第三方供應商。此外，這些第三方中有許多反過來將其部分責任分包或外包給第三方。儘管所有信息技術操作本質上都容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式性質以及這些系統上存儲的敏感信息使此類系統有可能受到對我們技術環境的無意或惡意的內部和外部攻擊。此外，我們的一些員工遠程辦公，這可能使我們更容易受到網絡攻擊。潛在漏洞可能被我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的無意或故意行為所利用。這種性質的攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，由動機各異（包括但不限於工業間諜活動）和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施，包括有組織犯罪集團、“黑客活動分子”、民族國家和其他人。除提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了發生數據安全事件的風險。

 

我們、我們的第三方供應商和/或我們的業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響和/或導致敏感信息的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障，都可能對我們的開發計劃和業務運營造成實質性幹擾。此外，盜竊我們的知識產權或專有商業信息可能需要大量支出才能進行補救。如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或違規行為，例如導致未經授權訪問、使用或披露個人或健康信息，我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。

 

 
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目錄

 

無法確定我們是否經歷過任何未被發現的數據安全事件。儘管我們沒有理由相信情況確實如此，但攻擊者隱瞞系統訪問權限的方式已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息的事件，包括但不限於我們的患者或員工的個人信息，都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違規通知法及外國法律等效法規，使我們面臨耗時、分散注意力和昂貴的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正措施，要求我們驗證數據庫內容的正確性，或者以其他方式使我們承擔責任根據法律、法規和合同義務，包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務。這可能會導致我們的成本增加，並帶來重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，我們或我們的供應商或業務合作伙伴在遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關法律或其他義務方面的任何不當行為或被認為未能履行的任何進一步的安全事件或其他不當訪問事件，導致未經授權的訪問、發佈或傳輸敏感信息（可能包括個人身份信息），都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致第三方，包括臨牀機構、監管機構或當前和潛在的合作伙伴，對我們失去信任，或者第三方可能會指控我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會對我們的業務和前景產生重大和不利影響。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能難以發現，任何延遲識別這些事件都可能導致上述類型的傷害增加。儘管我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施，但無法保證此類措施能夠成功防止服務中斷或安全事件。

 

我們的國際業務使我們在國外經商面臨風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

我們的主要業務位於美國境外（主要是在南非建造同位素濃縮廠），我們計劃向美國以外的客户出售同位素。因此，我們的業務面臨與非美國司法管轄區不同的法律、政治、社會和監管要求以及經濟狀況相關的風險。國際業務固有的風險包括：

 

 

·

外匯匯率的波動可能會影響產品需求，並可能對我們在以當地貨幣支付產品和服務的國際市場上以美元為單位提供的產品和服務的盈利能力產生不利影響；

 

·

運輸和其他運輸成本可能會增加，或者運輸可能受到阻礙；

 

·

原材料成本增加或可用性降低；

 

·

外國法律和税率或美國有關外國收入的法律和税率的變化可能會出人意料地提高我們的收入徵税率，對子公司的匯款、匯回或其他付款徵收新的額外税，或者導致先前記錄的税收優惠的損失；

 

·

我們開展業務的外國可能會對外貿易或投資採取其他限制，包括貨幣兑換管制；

 

·

這些國家實施或針對這些國家的貿易制裁可能導致我們失去與這些國家的客户和供應商接觸的機會；

 

·

外國法律或監管要求可能會發生意想不到的不利變化；

 

·

我們與外國交易對手的協議可能難以執行，相關應收款可能使我們難以收取；

 

·

遵守各種外國法律和法規可能過於繁重；

 

·

遵守反賄賂和反腐敗法（例如《反海外腐敗法》）以及反洗錢法可能代價高昂；

 

·

出口關税、配額和關税可能會出現意想不到的不利變化以及獲得出口許可證的困難；

 

·

我們開展業務的國家的總體經濟狀況可能會對我們在這些國家的業務收入產生不利影響；

 

·

我們的國外業務可能會遇到人事困難和勞資糾紛；

 

·

國際貿易協議的終止或實質性修改可能會對我們在美國以外獲得原材料和產品進入市場的機會產生不利影響；

 

·

外國政府可以將私營企業國有化或沒收；

 

·

可能會增加主權風險（例如地方政府的違約或經濟和信用惡化）；以及

 

·

恐怖活動的政治或經濟影響, 包括可能出現的惡性通貨膨脹狀況和政治不穩定, 可能發生在我們有業務往來的某些國家。

 

 
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目錄

 

意想不到的事件，例如地緣政治的變化，可能會導致我們在受影響合資企業中的投資減記，或者延遲或導致這些資本項目取消，這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生負面影響。作為一家全球企業，我們的成功將部分取決於我們能否通過制定、實施和維護在我們和合資企業開展業務的每個地點都有效的政策和戰略，在不同的法律、監管、經濟、社會和政治條件下取得成功。

 

此外，我們將受到與美國和其他國家的反賄賂和反壟斷禁令以及出口管制和經濟封鎖有關的規則和法規的約束，違反這些規定可能會受到嚴厲的處罰。例如，出口管制和經濟封鎖條例限制了我們的子公司向違禁國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓其產品或技術的能力。不遵守這些法規可能會使我們的子公司面臨罰款、執法行動和/或對我們的聲譽和普通股價值產生不利影響。

 

我們的有形資產可能存在所有權缺陷。

 

我們已經調查了我們對購買和開發的資產的權利，據我們所知，這些權利信譽良好。但是，無法保證此類權利不會被撤銷或重大改變，這對我們不利。也無法保證我們的權利不會受到第三方，包括政府和非政府組織的挑戰或質疑。

 

我們面臨外匯風險。

 

我們的業務受外匯波動的影響。我們的運營費用和收入主要以美元進行交易，而我們的部分現金餘額和支出則以其他貨幣計算。美元相對於其他國家貨幣的任何走強或貶值，反之亦然，都可能對我們的現金流和盈利能力產生重大影響，並影響我們的資產和股東權益的價值。

 

與我們的普通股所有權相關的風險

 

我們不知道我們的普通股是否會形成一個活躍、流動和有序的交易市場，也不知道普通股的市場價格會是多少，因此，你可能很難出售我們的普通股。

 

在 2022 年 11 月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，但在我們首次公開募股之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或以市場價格出售您的股票。我們的普通股的首次公開募股價格是通過與承銷商的談判確定的，談判價格可能並不代表首次公開募股後普通股的市場價格。由於這些因素和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售我們的普通股。

 

此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們建立戰略合作伙伴關係或使用普通股作為對價收購公司或產品的能力。

 

 
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目錄

 

我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

 

我們的普通股的交易價格波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本 “風險因素” 部分和本表格 10-Q 中其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

我們的開發活動出現不利結果或延遲；

 

 

·

不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們未來同位素的批准；

 

·

適用於我們未來同位素的法律或法規的變化，包括但不限於批准要求；

 

·

我們與任何製造商、供應商、許可方、未來合作者或其他戰略合作伙伴的關係的任何變化；

 

·

我們無法為未來的任何同位素獲得足夠的產品供應，或者無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；

 

·

我們無法在需要時建立合作；

 

·

我們未能將未來的同位素商業化；

 

·

關鍵科學或管理人員的增加或離職；

 

·

與使用我們未來同位素有關的意想不到的嚴重安全問題；

 

·

介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

 

·

關於我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

 

·

我們有效管理增長的能力；

 

·

季度經營業績的實際或預期變化；

 

·

我們的現金狀況；

 

·

我們未能達到投資界的估計和預測，或者我們未能以其他方式向公眾提供的估計和預測；

 

·

發佈有關我們或我們行業的研究報告，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

 

·

類似公司市場估值的變化；

 

·

股票市場的整體表現；

 

·

發行債務或股權證券；

 

·

我們或我們的股東將來出售我們的普通股或認為可能發生此類銷售；

 

·

我們普通股的交易量；

 

·

會計慣例的變化;

 

·

我們的內部控制無效；

 

·

與專有權利相關的爭議或其他進展，包括專利、訴訟事宜以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

 

·

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

 

·

總體政治和經濟狀況，包括 COVID-19 疫情；以及

 

·

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

 

 
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目錄

 

此外，整個股票市場，尤其是生物製藥公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並且您可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格出現波動時期之後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

 

我們不打算支付普通股的股息，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

 

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的升值（如果有的話）。

 

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

 

截至2023年11月6日，我們的執行官、現任董事、超過5％的持有人及其關聯公司共實益擁有我們約47.5％的普通股。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可能能夠確定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止未經請求的普通股收購提案或報價，您可能認為這些收購提案或報價符合您作為我們的股東之一的最大利益。

 

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

 

截至2023年11月6日，我們共有48,773,276股已發行普通股，其中約有16,840,966股為限制股，31,932,310股為非限制股。

 

在遵守下段所述限制的前提下，除非要出售的股票已在美國證券交易委員會註冊，否則未來在公開市場的股票銷售將受到《證券法》第144條的交易量和其他限制的約束，前提是被視為我們的關聯公司的人持有。根據第144條出售大量股票或《證券法》規定的其他註冊豁免，或者認為可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

 

在我們的已發行普通股中，董事、執行官和其他關聯公司持有的股票受《證券法》第144條規定的交易量限制的約束。此外，在各種歸屬時間表、封鎖協議以及《證券法》第144條和第701條允許的範圍內，根據我們的員工福利計劃有待流通期權或留待未來發行的3,302,939股普通股將有資格在公開市場上出售。此外，行使根據2023年3月17日結束的私募發行的認股權證後，可以發行3,386,076股普通股。如果出售這些額外的普通股，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，那麼我們的普通股的交易價格可能會下跌。我們的股東出售任何證券都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

 

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

 

我們預計，如果我們能夠獲得未來同位素、研發活動以及與運營上市公司相關的成本的營銷批准，那麼未來我們將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括開發活動、商業化工作。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的出售可能會大幅削弱投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。

 

 
60

目錄

 

根據我們的2022年計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。此外，從2023年1月1日開始，我們根據2022年計劃預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，佔我們在上一個日曆年度12月31日已發行股本總數的5％（在轉換為有表決權普通股的基礎上確定，不考慮對無表決權普通股轉換的任何限制），或者減少董事會確定的股票數量。此類發行將導致我們的股東稀釋。

 

我們在使用現有現金和現金等價物方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

 

我們的管理層在使用我們現有的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現有現金和現金等價物的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加普通股價值的方式使用我們現有的現金和現金等價物。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。我們打算將未按上述方式使用的現有現金和現金等價物投資於美國政府的短期和中期、投資級、計息工具、存款證或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現有的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

 

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。我們可能在2027年12月31日之前成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這種地位，包括如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人”，或者如果我們在此之前的任何財政年度的年總收入達到12.35億美元或以上，在這種情況下，截至次年12月31日，我們將不再是新興成長型公司，如果我們的發行量超過12.35億美元在此之前的任何三年中，有0億美元的不可兑換債務，我們將不再是立即出現新興成長型公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。

 

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司有不同生效日期的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們已選擇利用新的或修訂後的會計準則的豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，在採用新的或修訂的會計準則方面，我們將不受同樣的要求。

 

 
61

目錄

 

根據《交易法》的定義，我們也是 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於7,000萬美元，我們就可以利用這些規模化披露的優勢在我們第二個工作日的最後一個工作日測得的 0.000 萬財政季度。

 

特拉華州法律和規定，經修訂的公司註冊證書和章程可能會使合併、要約或代理人競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

 

經修訂的公司註冊證書和章程的條款可能會推遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們修訂和重述了公司註冊證書以及修訂和重述了章程：

 

 

·

允許我們的董事會發行最多1,000,000股優先股，包括他們可能指定的任何權利、偏好和特權（包括批准收購或其他我們控制權變更的權利）；

 

·

規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

 

·

規定只有在董事選舉中作為單一類別共同投票的所有當時已發行股本中擁有至少66-2/ 3％投票權的持有人投贊成票的情況下，我們的董事會或任何個別董事才能被免職；

 

·

規定，除非法律另有規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

 

·

將我們的董事會分為三類；

 

·

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得通過書面同意採取；

 

·

規定尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

 

·

不提供累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選舉所有參選董事，如果他們願意）；

 

·

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召集；以及

 

·

規定特拉華州大法官法院將是根據州、成文法和普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的信託義務的訴訟；(iii) 任何根據該訴訟提出索賠的訴訟《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或章程的任何條款；(iv) 與以下有關的任何行動《特拉華州通用公司法》將其管轄權賦予特拉華州大法官法院；以及 (vi) 任何受內政學説管轄的行動，適用於法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有屬人管轄權的所有案件；前提是我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或任何其他索賠這是聯邦法院所獨有的管轄權；並規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的任何被告提起的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業人士或實體授權該個人或實體發表的陳述並已準備或認證該發行所依據的文件的任何部分的專業人員或實體執行該條款。

 

 
62

目錄

 

這些條款除董事會發行優先股並指定優先股的任何權利、優先權和特權的能力外，都需要獲得當時已發行普通股中至少66-2/ 3％的持有人的批准。

 

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。這些條款可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的大股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明確規定或通過修訂其公司註冊證書或經股東批准的章程來選擇退出本條款。但是，我們沒有選擇退出該條款。

 

經修訂的公司註冊證書和章程中的這些條款以及特拉華州法律中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得董事會的控制權或發起當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款的存在可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間某些爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

 

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提下，特拉華州大法官法院將是以下類型訴訟或訴訟的唯一和排他性法庭：

 

 

·

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

 

·

聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的信託義務的任何行動；

 

·

根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；

 

·

《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何行為；以及

 

·

任何主張受內政學説管轄的主張的行動。

 

該規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟規定了並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，防止不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的鉅額額外費用，並且無法保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

 

這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在解決其他司法管轄區的爭議時進一步承擔鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

 

 
63

目錄

 

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克或任何證券交易所的上市，我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害，股東可能更難出售證券。

 

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者普通股的流動性市場沒有發展或持續下去，我們的普通股的交易量可能會保持疲軟。

 

納斯達克的上市規則要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，則可能會出現以下部分或全部減少，每種減少都可能對我們的股東產生重大不利影響：

 

 

·

我們普通股的流動性；

 

·

我們普通股的市場價格；

 

·

我們為繼續運營獲得資金的能力；

 

·

考慮投資我們普通股的投資者人數；

 

·

我們普通股的做市商數量；

 

·

有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及

 

·

願意執行普通股交易的經紀交易商數量。

 

一般風險因素

 

作為上市公司運營，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將被要求將大量時間投入到新的合規舉措上。

 

我們於2022年11月成為一家上市公司，作為一家上市公司，我們將承擔作為私人公司所沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用。我們受《交易法》的報告要求的約束，除其他外，該要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後為執行《薩班斯-奧克斯利法案》的規定而通過的規則，對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）頒佈。《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域通過額外的規章制度，例如 “薪酬發言權” 和代理訪問權限。新興成長型公司和小型申報公司不受其中某些要求的約束，但我們可能被要求比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意想不到的開支。股東活動、當前的政治環境以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會增加合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。

 

我們預計，適用於上市公司的規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和員工對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。成本的增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們的產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要承擔鉅額費用才能維持相同或相似的保險。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

 

 
64

目錄

 

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們將來遇到重大缺陷或以其他方式未能實施和維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

 

我們的普通股直到最近才於2022年11月10日在納斯達克證券交易所上市。在上市之前，我們是一傢俬人控股公司，因此，我們無需以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條或第404條所要求的上市公司標準的方式評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們在加強財務報告和內部控制方面受到嚴格要求的約束。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的工作，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。此外，根據第404條，我們需要在第二份年度報告中提供管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大錯報。

 

管理我們的管理層評估財務報告的內部控制必須滿足的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從其他對我們的業務重要的事項上轉移開。一旦我們不再是 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司”，我們的審計師將被要求每年發佈一份關於我們內部控制有效性的認證報告。

 

在編制本招股説明書所列財務報表的過程中，管理層已確定財務報告的內部控制存在重大缺陷。已查明的重大缺陷與財務和會計職能部門缺乏足夠的具備適當知識、經驗和培訓程度的人員。我們還注意到信息技術領域存在與邏輯安全和特權訪問有關的實質性弱點。我們得出的結論是，我們在財務報告信息技術內部控制方面存在重大弱點，是因為在首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。

 

為了彌補重大弱點，我們預計將僱用更多的會計、財務和信息技術資源或具有上市公司經驗的顧問。

 

在上述步驟完成並且我們的內部控制措施有效運作了足夠長的一段時間之前，我們可能無法完全修復已發現的重大弱點。我們相信我們已經並將繼續在補救計劃方面取得進展，但無法向你保證，屆時我們將能夠完全修復重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，我們將無法得出結論，認為我們對財務報告保持了有效的內部控制。因此，我們的財務報表出現重大錯報的情況仍有可能無法及時防止或發現。我們還可能在執行補救計劃的各個方面產生鉅額成本，但目前無法對此類成本進行合理的估計。

 

 
65

目錄

 

根據《喬布斯法案》的規定，截至2022年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求也沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，我們無法向您保證我們已經發現了所有重大弱點。當我們按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

 

將來，可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷，而在這些報告的必要截止日期之前，我們可能無法糾正這些缺陷。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統及控制的有效性。任何弱點或缺陷或未能實施新的或改進的控制措施，或者在實施或運作這些控制措施時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行財務報告義務，或者導致合併財務報表中的重大錯報，這可能會對我們的業務產生不利影響並降低我們的股價。

 

如果我們無法持續得出結論，根據第 404 條，我們對財務報告有有效的內部控制，則我們的獨立註冊會計師事務所不得出具無保留意見。如果我們無法得出我們對財務報告有有效的內部控制的結論，那麼投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對普通股的交易價格產生重大不利影響。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

 

我們可能會受到證券集體訴訟。

 

過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物製藥公司近年來經歷了嚴重的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。

 

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

 

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股下市。2023年5月5日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封信（“納斯達克員工缺口信”），信中表示，在過去連續30個工作日中，我們普通股的收盤價一直低於繼續在納斯達克資本上市所需的每股1.00美元的最低水平（“最低出價要求”）。根據納斯達克規則，公司獲準在2023年11月1日之前恢復遵守最低出價要求。2023年8月11日，公司收到納斯達克的通知，稱該公司已恢復遵守最低出價要求。但是，未來任何未能滿足納斯達克持續上市要求而導致退市的行為都可能對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克最低出價要求以下，或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

 

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

 

我們的普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發布有關我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

 

 
66

目錄

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

註冊證券收益的使用

 

2022年11月15日，我們完成了首次公開募股，以每股4.00美元的價格發行並出售了125萬股普通股，每股面值0.01美元。首次公開募股股票的發行和出售是根據S-1表格（文件編號333-267392）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，該表於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交，隨後進行了修訂，並於2022年11月9日宣佈生效。首次公開募股的承銷商是裏維爾證券有限責任公司。S-1表格登記了出售股東持有的2,057,500股普通股。我們沒有收到出售股東出售股票的收益。

 

在扣除120萬美元的承保折扣和佣金以及其他發行費用後，我們籌集了約380萬美元的淨收益。沒有向我們的任何高級管理人員（或其同夥）或擁有我們任何類別股權證券百分之十或以上的人員或任何其他關聯公司直接或間接支付任何發行費用。

 

截至2023年9月30日，我們已將首次公開募股的所有淨收益用於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書或我們的首次公開募股招股説明書中描述的事項。

 

第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

沒有。

 

第 5 項。其他信息。

 

沒有。

 

 
67

目錄

 

第 6 項。展品。

 

展覽

數字

 

描述

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席會計官進行認證。

32.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席會計官進行認證。

101.INS

 

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101.SCH

 

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101.CAL

 

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101.DEF

 

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101.LAB

 

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101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

*

隨函提交。

 

 
68

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

ASP 同位素公司

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 14 日

來自：

/s/ 保羅 ·E· 曼

 

 

 

保羅·E·曼

 

 

 

主席、首席執行官兼董事

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 14 日

來自：

/s/ 羅伯特·安斯科

 

 

 

羅伯特·安斯科

 

 

 

臨時首席財務官

 

 

 

（首席財務和會計官）

 

 

 
69