0001880151--12-312023Q3假的0053027553027528750002875000P10D3806185001203027528750002875000P15DP60DP20DP30D1150000043364600001880151libyu: Public Warrants會員2023-09-300001880151libyu: Common Classa 受兑換會員約束2023-09-300001880151libyu: Common Classa 受兑換會員約束2022-12-310001880151US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001880151US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000018801512023-06-300001880151US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018801512023-03-310001880151US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001880151US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001880151US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001880151US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000018801512022-06-300001880151US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018801512022-03-310001880151US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001880151US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001880151US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001880151US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001880151US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001880151US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001880151US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001880151US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001880151US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001880151US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001880151美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001880151美國公認會計準則：IPO成員2021-11-080001880151Libyu: 贊助會員US-GAAP：私募會員2021-11-082021-11-080001880151Libyu：PrivateplacementWarrantsUS-GAAP：私募會員2021-11-082021-11-080001880151US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001880151US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-3000018801512022-04-012022-06-300001880151US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100018801512022-01-012022-03-310001880151US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001880151US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001880151US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001880151US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001880151US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001880151US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制2023-09-300001880151libyu: Common Classa 不受兑換會員的限制2022-12-310001880151US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001880151US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001880151US-GAAP：普通階級成員2021-11-080001880151Libyu: 贊助會員US-GAAP：私募會員2021-11-080001880151libyu: Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2023-09-3000018801512022-09-3000018801512021-12-3100018801512022-11-220001880151SRT: 場景預測成員Libyu: 關聯方貸款會員2023-12-310001880151libyu: Public Warrants會員2023-01-012023-09-300001880151美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-300001880151US-GAAP：超額配股期權成員2021-11-082021-11-080001880151美國公認會計準則：IPO成員2021-11-082021-11-080001880151SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001880151SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001880151US-GAAP：超額配股期權成員2021-11-080001880151Libyu：PrivateplacementWarrantsUS-GAAP：私募會員2023-01-012023-09-300001880151Libyu: Foundershares 會員Libyu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-282021-07-280001880151Libyu: 行政支持協議會員2023-01-012023-09-300001880151Libyu: 行政支持協議會員2022-01-012022-09-300001880151Libyu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-282021-07-280001880151libyu: Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-300001880151US-GAAP：普通階級成員2021-11-082021-11-0800018801512021-11-082021-11-080001880151Libyu: 關聯方貸款會員2023-09-300001880151Libyu：與關聯方成員的承諾書2021-04-220001880151US-GAAP：後續活動成員2023-10-062023-10-0600018801512022-07-012022-09-3000018801512022-01-012022-09-300001880151US-GAAP：超額配股期權成員2023-09-3000018801512022-12-3100018801512021-11-080001880151US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-3000018801512021-04-222021-04-220001880151US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001880151US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001880151Libyu：營運資本貸款認股權證會員Libyu: 關聯方貸款會員2023-09-300001880151Libyu：PrivateplacementWarrantsUS-GAAP：私募會員2023-09-300001880151Libyu：PrivateplacementWarrantsUS-GAAP：私募會員2021-11-080001880151Libyu：當Class CommonstockeQualsor每股價格超過18.00會員時贖回認股權證libyu: Public Warrants會員2023-01-012023-09-3000018801512023-09-3000018801512023-02-082023-02-080001880151US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-09-3000018801512022-11-082022-11-0800018801512023-11-0700018801512023-10-0600018801512023-09-0600018801512023-08-0700018801512023-07-0500018801512023-06-0800018801512023-05-0300018801512023-02-0800018801512022-11-080001880151US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-3000018801512023-07-012023-09-300001880151US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000018801512023-04-012023-06-300001880151US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018801512023-01-012023-03-310001880151US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001880151libyu：所有權證均可使用一股Class CommonstockatexePriceMember2023-01-012023-09-300001880151libyu：Uniteach 由一類普通股和一個可贖回的認股權證成員組成2023-01-012023-09-300001880151US-GAAP：B類普通會員2023-11-140001880151US-GAAP：普通階級成員2023-11-1400018801512023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票libyu: Votelibyu: itemxbrli: purelibyud: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40883

自由資源收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

86-3485220

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

東 53 街 10 號 Suite 3001 紐約, 紐約		33130
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：1-305- 809-7217

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☐沒有☒

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份互動日期文件（如果有）。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每股由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成	LIBYU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元	LIBY	這個納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股 A 類普通股，行使價為每股 11.50 美元	利比亞	這個納斯達克股票市場有限責任公司

截至2023年11月14日，有 4,336,460公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類股票”）和 2,875,000在公司的B類普通股中，每股已發行和流通的面值為0.0001美元（“B類股票”）。

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		頁面
第一部分 — 財務信息：		1

第 1 項。	財務報表：	1
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表	1
	截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營報表（未經審計）以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表（未經審計）	2
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年9月30日（未經審計）的九個月股東赤字變動表	3
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年9月30日（未經審計）的九個月的現金流量表	4
	財務報表附註（未經審計）	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	18
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	24
第二部分——其他信息：		25
第 1 項。	法律訴訟	25
第 1A 項。	風險因素	25
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	25
第 3 項。	優先證券違約	26
第 4 項。	礦山安全披露	26
第 5 項。	其他信息	26
第 6 項。	展品	27

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

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資產負債表


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	54,887	$	97,513
其他應收賬款		10,000		—
預付費用		17,500		—
流動資產總額		82,387		97,513

信託賬户中持有的現金和有價證券		41,891,803		119,572,819

總資產	$	41,974,190	$	119,670,332

負債和股東權益
流動負債
應計費用	$	673,417	$	22,000
應付賬款		—		70,000
應繳特許經營税		150,000		341,719
應繳所得税		548,005		335,317
營運資金貸款		1,657,198		263,198
延期貸款		3,050,000		1,150,000
流動負債總額		6,078,620		2,182,234

遞延承銷商佣金		4,025,000		4,025,000

負債總額		10,103,620		6,207,234

承付款和或有開支

可贖回的A類普通股， 3,806,185股份發行的並未償還為 $10.55截至2023年9月30日的每股收益以及 11,500,000已發行的股票和傑出的在 $10.25截至2022年12月31日的每股		40,144,015		117,875,000

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 100,000,000授權股份； 530,275已發行和流通股份（不包括 3,806,185和 11,500,000可能在2023年9月30日和2022年12月31日贖回的股票）		53		53
B 類普通股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份； 2,875,000已發行和流通股份		288		288
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(8,273,786)		(4,412,243)
股東赤字總額		(8,273,445)		(4,411,902)
負債總額和股東赤字	$	41,974,190	$	119,670,332

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

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運營聲明


	三個月已結束		九個月已結束		三個月已結束		九個月已結束
	9月30日		9月30日		9月30日		9月30日
	2023		2023		2022		2022
	（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）
組建和運營成本	$	(712,267)	$	(1,990,543)	$	(369,630)	$	(544,159)
特許經營税		(50,000)		(61,662)		(40,000)		(120,000)
運營損失		(762,267)		(2,052,205)		(409,630)		(664,159)

其他收入
信託賬户中持有的有價證券的已實現收益		536,445		2,759,549		526,883		696,218
扣除所得税準備金前的收入（虧損）：		(225,822)		707,344		117,253		32,059
所得税準備金		(102,153)		(548,005)		—		—
淨收益（虧損）	$	(327,975)	$	159,339	$	117,253	$	32,059

A 類普通股的加權平均已發行股數		9,734,883		9,734,883		12,030,275		12,030,275
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）	$	(0.01)	$	0.12	$	0.02	$	0.01
B 類普通股的加權平均已發行股數		2,875,000		2,875,000		2,875,000		2,875,000
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）	$	(0.06)	$	(0.16)	$	(0.03)	$	(0.04)

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

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股東赤字變動表

在截至2023年9月30日的九個月中

（未經審計）


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			已付款		累積的		股東
	股份	金額		股份⁽¹⁾	金額		資本		赤字		赤字
餘額 —2022年12月31日	530,275	$	53	2,875,000	$	288	$	—	$	(4,412,243)	$	(4,411,902)
存入信託的額外金額（每隻普通股0.10美元，視可能贖回）	—		—	—		—		—		(1,150,000)		(1,150,000)
淨收益（虧損）	—		—	—		—		—		97,298		97,298
餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計）	530,275	$	53	2,875,000	$	288	$	—		(5,464,945)	$	(5,464,604)
將A類普通股增加到贖回金額	—		—	—		—		—		(2,120,882)		(2,120,882)
存入信託的額外金額	—		—	—		—		—		(300,000)		(300,000)
淨收益（虧損）	—		—	—		—		—		390,016		390,016
餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計）	530,275	$	53	2,875,000	$	288	$	—		(7,495,811)	$	(7,495,470)
存入信託的額外金額	—		—	—		—		—		(450,000)		(450,000)
淨收益（虧損）	—		—	—		—		—		(327,975)		(327,975)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日（未經審計）	530,275	$	53	2,875,000	$	288	$	—		(8,273,786)	$	(8,273,445)

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股東赤字變動表

在截至2022年9月30日的九個月中

（未經審計）


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			已付款		累積的		股東
	股份	金額		股份⁽¹⁾	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2021 年 12 月 31 日	530,275	$	53	2,875,000	$	288	$	—	$	(3,662,406)	$	(3,662,065)
淨收益（虧損）	—		—	—		—		—		(139,849)		(139,849)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計）	530,275	$	53	2,875,000	$	288	$	—		(3,802,255)	$	(3,801,914)
淨收益（虧損）	—		—	—		—		—		54,655		54,655
餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計）	530,275	$	53	2,875,000	$	288	$	—		(3,747,600)	$	(3,747,259)

淨收益（虧損）	—		—	—		—		—		117,253		117,253
餘額 — 2022 年 9 月 30 日（未經審計）	530,275	$	53	2,875,000	$	288	$	—		(3,630,347)	$	(3,630,006)

所附附説明是這些未經審計的財務報表的組成部分

自由資源收購公司

現金流量表


	九個月		九個月
	已結束		已結束
	9月30日		9月30日
	2023		2022
	（未經審計）		（未經審計）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	159,339	$	32,059
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：

信託賬户中持有的有價證券的已實現收益		(2,759,549)		(696,218)
運營資產和負債的變化：
預付費用		(17,500)		—
其他應收賬款		(10,000)		—
應計費用		651,417		(23,000)
應付賬款		(70,000)		83,936
應繳特許經營税		(191,719)		120,000
應繳所得税		212,688		—
用於經營活動的淨現金		(2,025,324)		(483,223)

來自投資活動的現金流：
從信託賬户提取現金以支付已贖回的股票		81,751,867		—
從信託賬户提取現金用於納税		588,698		—
將現金投資於信託賬户		(1,900,000)		—
投資活動提供的淨現金		80,440,565		—

來自融資活動的現金流：
贊助商營運資金貸款的收益		1,394,000		178,198
延期貸款的收益		1,900,000		—
向被贖回的股東付款		(81,751,867)		—
由（用於）融資活動提供的淨現金		(78,457,867)		178,198

現金淨變動		(42,626)		(305,025)
期初現金		97,513		521,655
期末現金	$	54,887	$	216,630

所附附説明是這些未經審計的財務報表的組成部分

自由資源收購公司

未經審計的財務報表附註

注1 — 組織和業務運營的描述

Liberty Resources Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月22日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並、收購其全部或大部分資產、與之簽訂合同安排或與之進行任何其他類似的業務合併一或更多企業或實體（“企業合併”）。公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年4月22日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和發行（定義見下文）有關。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從本次發行的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Liberty Resources LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月3日宣佈生效。

2021年11月8日，公司完成了首次公開募股 10,000,000單位（“單位”，就發行單位中包含的A類普通股而言，為 “公開股”），價格為 $10.00每單位，產生的總收益為 $100,000,000，併產生$的發行成本8,501,579，其中 $4,025,000用於遞延承保佣金（該金額包括承銷商行使超額配股權所產生的遞延承銷佣金，如下所述）（見附註6）。公司向承銷商授予 45-可選擇一天購買，最多可額外購買 1,500,000以首次公開募股價格計算的單位，以彌補超額配股。

在完成本次發行結束的同時，公司完成了總額的私募配售 477,775公司發起人 Liberty Fields LLC（“發起人”）的 A 類普通單位（“私募單位”），價格為 $10.00每個私募單位，產生的總收益為 $4,777,750(“私募配售”) (見注4).

此外，2021年11月8日，公司完成了出售以下產品的交易 1,500,000價格為 $ 的額外單位10.00在收到承銷商選擇充分行使超額配股權（“超額配售單位”）的通知後，每單位（“單位”），產生的額外總收益為美元15,000,000併產生了額外的發行成本 $300,000在承保費中。每個單元包括一公司A類普通股的股份，面值 $0.0001每股（“A 類普通股”），以及一公司的可贖回認股權證（“認股權證”），每份完整認股權證的持有人有權購買一A 類普通股的份額為 $11.50根據公司在S-1表格上的註冊聲明，每股可能有所調整。

在行使超額配股的同時，公司完成了額外配股的私募配售 52,500向特拉華州有限責任公司 Liberty Fields LLC（“贊助商”）提供私募股份，總收益為 $525,000.

總計 $116,725,000，包括本次發行的收益和私募的收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用，存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户可以投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日為 185 天或更少，或者以符合公司確定的投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金形式存在的任何開放式投資公司，直到：（i）完成業務合併或（ii）將信託賬户分配給公司股東，如下所述，以較早者為準。

行使超額配股後，首次公開募股的交易成本為美元6,775,537由 $ 組成2,300,000的現金承保費，美元4,025,000的遞延承保費和美元450,537其他費用的比例。

在首次公開募股結束並完全行使承銷商的超額配股權後，$1,031,940的現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的可用資金為 $54,887我們的資產負債表上有現金，營運資金赤字為美元5,996,233.

自由資源收購公司

未經審計的財務報表附註

注1 — 組織和業務運營描述（續）

公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和配售單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。納斯達克的規則規定，業務合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值至少等於 80簽署業務合併最終協議時信託賬户餘額的百分比（定義見下文）（減去任何遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應繳税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

在業務合併完成後，公司將向其已發行公開股票的持有者（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的而召集的會議上尋求股東批准業務合併，在該會議上，股東可以尋求贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001無論是在業務合併完成之前還是之後，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數已發行股份將投票贊成業務合併。

公司必須在2022年11月8日（或2023年5月8日，如適用）之前完成業務合併。如果公司無法在期限內完成業務合併 12 個月從本次發行結束之日起（或直到 18 個月自公司選擇本次發行結束之日起，分兩次延期，為期三個月，但須滿足某些條件，包括最高存款 $1,150,000 ($0.10每單位）每延期三個月，存入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延期），公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止所有業務，但不超過十在此後的工作日內，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未發放給我們用於納税（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快解散和清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 根據特拉華州法律，我們有義務提供適用於債權人的債權和其他適用法律的要求.因此，我們打算在合理可能的情況下儘快贖回我們的公開股票 12第 0 個月（或最多 18 個月自公司選擇本次發行結束之日起，分兩次延期，為期三個月，但須滿足某些條件，包括最高存款 $1,150,000 ($0.10每單位）每延期三個月，存入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延期），因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們獲得的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），而我們的股東的任何責任都可能遠遠超過該日期的三週年。繼2023年4月18日股東的虛擬特別會議之後，《章程修正案》允許我們將終止日期最多延長九（9）個月，至2024年2月8日（每一次都稱為 “延期”，較晚的日期稱為 “延長截止日期”）。

2022年11月8日，公司導致存入美元1,150,000存入公司為其公眾股東開設的信託賬户，代表 $0.10每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2022年11月8日延長至2023年2月8日。2023年2月8日，該公司進一步存入了美元1,150,000存入公司為其公眾股東開設的信託賬户，代表 $0.10每股公開股，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2023年2月8日延長至2023年5月8日。2023 年 5 月 3 日、6 月 8 日、7 月 5 日、8 月 7 日、9 月 6 日、10 月 6 日和 11 月 7 日，公司各存入美元150,000存入公司公眾股東的信託賬户，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長至2023年12月8日。

自由資源收購公司

未經審計的財務報表附註

注1 — 組織和業務運營描述（續）

我們的發起人同意，如果第三方（獨立公共會計師事務所除外）就向我們提供的服務或向我們出售的產品，或與我們簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則將對我們承擔責任10.35每股公眾股份以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額，如果少於 $10.35由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股票，減去應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項的任何和所有權利的豁免（無論此類豁免是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償而提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的發起人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也未認為我們贊助商的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

流動性與管理層的計劃

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金為美元54,887和 $97,513分別在信託賬户之外。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為美元2,025,324.

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為美元483,223.

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的投資額為美元41,891,803和 $119,572,819分別存放在信託賬户中。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息的任何金額（減去已繳税款和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在美國國庫券中。

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則設想公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。無法保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內取得成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。此外，為了執行我們的融資和收購計劃，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在業務合併之前的這段時間內解決這種不確定性；但是，這無法保證。

自由資源收購公司

未經審計的財務報表附註

注1 — 組織和業務運營描述（續）

收購信

2022年8月5日，公司Caspi Oil Gas LLP（“Caspi”）和Caspi的所有者Markmore Energy（納閩島）有限公司（“Markmore”）簽訂了一項具有約束力的修正案，該修正案除其他外，就一項交易（“交易”）簽訂了先前已執行的不具約束力的收購信（經修訂的 “收購信”），該交易將使Caspi成為一傢俱有約束力的協議。根據收購函，Caspi要等到紐約時間2022年9月15日下午5點之後（“獨家經營期”），才會參與與任何合併、融資或類似交易有關的討論，也不會就任何合併、融資或類似交易簽訂任何協議，雙方將在獨家經營期終止當天或之前盡最大努力執行該交易的業務合併協議。經雙方同意，可以延長獨家經營期限。2022年10月21日，公司、Caspi和Markmore簽訂了截至2022年10月21日的收購信第三修正案（“第三修正案”），該修正案進一步修訂了公司與Markmore之間於2022年5月16日簽訂的經Liberty、Caspi和Markmore之間的收購信第一修正案以及9月的收購信第二修正案 2022 年 21 日，在 Liberty、Caspi 和 Markmore 之間（經修訂後為 “收購信”）。第三修正案將收購函項下的交易（“交易”）的 “盡職調查期” 和 “獨家期” 延長至2022年11月15日。收購函的描述載於公司於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。2022年11月22日，我們對收購函簽訂了第四修正案，將收購信下交易的 “盡職調查期” 和 “獨家經營期” 延長至2022年12月15日，並將總的 “交易對價” 提高到美元463.7百萬。

業務合併協議。

2022年12月22日，我們與荷蘭私人有限責任公司Liberty Onshore Energy B.V. 簽訂了自2022年12月15日起生效的最終業務合併協議（“業務合併協議”）（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）（“PubCo”），荷蘭私人有限責任公司 Liberty Onshore Resources B.V.（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid（“HoldCo”）、特拉華州有限責任公司LIBY Merger Sub LLC（“Merger Sub”）和Markmore Energy（納閩島）有限公司（“Markmore”）。公司和Markmore在本協議中統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

業務合併協議規定，在截止日期 (i) 合併子公司將與公司合併併入公司（“合併”），Liberty Resources Acquisition Corp. 是合併的倖存公司（“倖存公司”），最終是PubCo的全資子公司，（ii）合併生效前夕發行和流通的每股Liberty普通股都將轉換為獲得一股B股的權利（“B 股”），以及 (b) 合併前不久發行的每份 Liberty 認股權證生效時間將由PubCo承擔，根據認股權證協議及其任何修正案的條款，此後可以行使購買一（1）股B股；（iii）PubCo將在股票交易生效前夕向前持有人支付現金對價。合併後，我們將為Liberty股東提供機會，讓他們根據本協議和Liberty組織文件中規定的與獲得Liberty股東批准有關的條款和條件贖回其未償還的Liberty普通股。

自由資源收購公司

未經審計的財務報表附註

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略，儘管公司認為披露的內容足以使這些信息不具有誤導性。截至2023年9月30日的中期財務報表以及分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的中期財務報表均未經審計。管理層認為，中期財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報過渡期業績所必需的。隨附的截至2022年12月31日的資產負債表來自公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表。

新興成長型公司

公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 ES-Oxley Act，在定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

自由資源收購公司

未經審計的財務報表附註

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭國家發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能受到這些事件的影響，包括市場波動加劇所致，或者第三方融資的市場流動性下降無法以公司可接受的條件或根本無法提供。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

現金和現金等價物

公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本入賬，成本約為公允價值。該公司有 $54,887用現金和不截至2023年9月30日的現金等價物。該公司有 $97,513用現金和不截至2022年12月31日的現金等價物。

所得税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税申報。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）確認為所得税支出。曾經有不截至2023年9月30日和2022年12月31日，未被確認的税收優惠以及不應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。

所得税準備金為 $548,005在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，以及 $0截至2022年9月30日的九個月內。

自由資源收購公司

未經審計的財務報表附註

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

最近的會計公告

2020年8月，FASB發佈了第2020-06號會計準則更新（“ASU”），“債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”（“ASU 2020-06”），該更新取消了當前美國要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。GAAP。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，應在完全或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

可能贖回的A類普通股

作為公開發行單位一部分出售的所有A類普通股都包含贖回功能，如果有與業務合併有關的股東投票或要約，以及與公司修訂和重報的公司註冊證書的某些修正案有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算該實體所有股票工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以導致其淨有形資產（股東權益）低於美元的金額贖回其公開股票5,000,001。2023 年 9 月 30 日，有 3,806,185的A類普通股，視可能贖回而定。2022 年 12 月 31 日，有 11,500,000A類普通股可能被贖回。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2023年9月30日，公司尚未在該賬户上遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

每股淨收益（虧損）

每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算沒有考慮與首次公開募股相關的認股權證和作為私募單位組成部分發行的認股權證（“配售認股權證”）的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，加入此類認股權證將具有反攤薄作用。

A類和B類不可贖回普通股的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將經A類可贖回普通股收益調整後的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回的A類和B類普通股包括創始人股票和不可贖回的普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

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未經審計的財務報表附註

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量標準）置於最低優先級。這些等級包括：

●第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）。這是信託賬户中持有的有價證券被視為美元的水平41,891,803截至 2023 年 9 月 30 日和 $119,572,819截至2022年12月31日；

●第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

最近發佈的會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

附註3 — 公開發行

根據首次公開募股，公司出售了 11,500,000購買價格為 $ 的單位10.00每單位為公司創造總收益，金額為美元115,000,000。每個單元包括一普通股和一可贖回認股權證（“公共認股權證”）。每份公共認股權證都賦予持有人購買的權利一普通股，行使價為 $11.50每整股。

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總共的私募銷售（“私募配售”） 530,275向Liberty Fields LLC（“發起人”）出售單位（“私募單位”），收購價為 $10.00每個私募單位，為公司創造的總收益為美元5,302,750.

私募單位的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定），私募單位將一文不值。

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天初始業務合併完成後，但某些例外情況除外。

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未經審計的財務報表附註

附註 5 — 關聯方交易

B 類普通股

2021 年 7 月 28 日，贊助商購買了 2,875,000公司的B類普通股（“創始人股份”），以換取美元25,000。按轉換後的基礎上，創始人股票的數量將等於大約 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。由於承銷商充分行使了超額配股，創始人股票不再被沒收。除有限的例外情況外，Founder Shares的持有人已同意，在發生以下情況之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 一年在業務合併完成之後以及（B）在業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後申報銷售價格等於或超過美元12.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日週期至少開始150 天企業合併後，或 (y) 公司完成清算、合併、資本股權交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

本票—關聯方

2021年4月22日，發起人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過美元300,000。本票不計息，在 (i) 2022年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。2021年11月16日，該票據下所欠的未償餘額已全額償還。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者，由貸款人自行決定，最高可償還100美元1,500,000的票據可以在業務合併完成後轉換為單位，價格為美元10.00每單位。此類單位將與私募單位相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1,657,198週轉資金貸款項下未償還。截至2022年12月31日，有 $263,198週轉資金貸款項下未償還的款項。

行政支持協議

從這些單位首次在納斯達克上市之日起，公司已同意向保薦人支付總額為$的款項10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。初始業務合併完成或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日的九個月中，美元90,000的支出已記錄在業務報表中，並計入運營成本。在截至2022年9月30日的九個月中，美元90,000的支出已記錄在案，並計入運營報表的運營成本中。

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附註5 — 關聯方交易（續）

延期存款

2022年11月8日，公司導致存入美元1,150,000存入公司為其公眾股東開設的信託賬户，代表 $0.10每股公開股票，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2022年11月8日延長至2022年2月8日（“延期”）。2023年2月8日，該公司進一步存入了美元1,150,000存入公司為其公眾股東開設的信託賬户，代表 $0.10每股公開股，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2023年2月8日延長至2023年5月8日。2023年5月3日、6月8日、7月5日、8月7日、9月6日、10月6日和11月7日，公司每人存入美元150,000存入公司公眾股東的信託賬户，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長至2023年12月8日。

附註6——承付款和或有開支

註冊權

根據在首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的註冊權協議（要求公司註冊此類證券進行轉售）時可能發行的創始人股份、私募單位和認股權證（以及行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人將有權獲得註冊權（在的案例創始人股份，僅在轉換為A類普通股後）。這些證券的持有人將有權彌補三要求公司註冊此類證券，不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承銷商協議

公司向承銷商授予了 45-自首次公開募股之日起的買入期權最多 1,500,000額外單位，用於支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。

承銷商有權獲得$的現金承保折扣0.2每單位，或 $2,000,000在彙總中（或 $2,300,000總計（如果承銷商的超額配股權已全部行使），將在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $3,500,000在彙總中（或 $4,025,000總而言之，如果承銷商的超額配股權已全部行使）。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

2021 年 11 月 8 日，承銷商又購買了 1,500,000行使超額配股權後的期權單位。期權單位的發行價為 $10.00每單位，為公司帶來額外的總收益 $15,000,000.

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附註6 — 承付款和意外開支（續）

優先拒絕權

期限自本次發行完成之日起至業務合併結束後12個月（或公司選擇本次發行結束後最多18個月），分兩次延期，為期三個月，但須滿足某些條件，包括不超過$的存款1,000,000，或 $1,150,000如果承銷商的超額配股權已全部行使 ($)0.10每單位（無論哪種情況），每延期三個月，存入信託賬户，或者由公司股東根據我們修訂和重報的公司註冊證書延期），我們已授予EF Hutton優先拒絕在此期間擔任未來任何和所有私募或公開股權、可轉換股權和債務發行的左首經理。根據FINRA規則5110 (g) (3) (A) (i)，自我們的註冊聲明生效之日起，這種優先拒絕權的有效期不得超過三年。

附註7——股東權益

優先股— 公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股股票，其名稱、權利和優先權由公司董事會不時決定。在2023年9月30日和2022年12月31日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2023 年 9 月 30 日，有 4,336,460已發行的 A 類普通股和傑出的。在 2022 年 12 月 31 日，有 12,030,275已發行的 A 類普通股和傑出的.

B 類普通股—公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。公司B類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 2,875,000已發行和流通的B類普通股，因此初始股東將至少保留其所有權 20擬議公開發行後已發行和流通股票的百分比。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以規定投票或其他公司治理安排，這些安排與本次發行完成後生效的安排不同。

B類普通股的股份將在業務合併時自動轉換為A類普通股，也可以根據持有人的選擇提前轉換為A類普通股一-以一為基準，可能會有調整。如果增發的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股的發行量且與企業合併的完成有關，則將調整B類普通股股票轉換為A類普通股的比率（除非B類普通股當時已發行的大多數股的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整）或視為發行），因此股票數量為轉換B類普通股所有股份時可發行的A類普通股按轉換後的總額等於轉換後的A類普通股， 20首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上與企業合併有關而發行或視為發行的全部A類普通股和股票掛鈎證券（扣除與企業合併相關的A類普通股贖回的股票數量），不包括企業合併中向我們出售目標權益的任何賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券。

認股權證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。單位分離後，不會發行部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將於 (a) 中較晚者開始行使 30 天在業務合併完成後以及 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期五年在企業合併完成後或更早的贖回或清算時。

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未經審計的財務報表附註

附註7 — 股東權益（續）

除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書已經出臺，前提是公司履行了註冊義務或有效豁免，否則公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使從註冊開始是可用。任何認股權證都不可以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使認股權的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人居住國的證券法對行使認股權證的發行進行了註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15在業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在 60在企業合併宣佈生效後的工作日內，一份註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並在認股權證到期或贖回之前維持與A類普通股有關的當前招股説明書。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使採取行動，如果公司選擇這樣做，公司將無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下, 將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或資格認證.

A 類普通股每股價格等於或超過 $ 時贖回認股權證18.00— 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01根據公共認股權證；

●

至少 30 天'事先的書面兑換通知，或 30-每位認股權證持有人的每日贖回期；以及

●

當且僅當A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過時 $18.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 上進行兑換。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證到期時可能一文不值。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。

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未經審計的財務報表附註

注8-後續事件

根據ASC Topic 855 “後續事件”，該準則為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露的一般準則，公司已經評估了資產負債表日期之後發生的所有事件或交易。根據這次審查，除下文所列事件外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023 年 10 月 6 日，公司進一步存入美元150,000存入公司公眾股東的信託賬户，允許公司將其完成初始業務合併的時間從2023年10月8日延長一個月，至2023年11月8日。公司已行使了公司管理文件允許的九個月延期中的前六個月。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指 Liberty Resources Acquisition Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文包含的未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本表格10-Q中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可用的信息。由於各種因素，實際結果可能存在重大差異，包括但不限於：

●

我們完成與 Target 的初始業務合併或替代業務合併的能力；

●

我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

●

我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務發生利益衝突或批准我們的初始業務合併，因此他們將獲得費用報銷；

●

如果業務合併（定義見下文）得以完成，則我們有能力在擬議交易完成後實施有關目標的業務計劃、預測和其他預期，並優化目標的業務；

●

如果業務合併不完善，我們的高級管理人員和董事創造許多潛在的替代收購機會的能力；

●

我們的潛在目標企業庫；

●

我們的高管和董事有能力創造許多潛在的收購機會；

●

我們的公共證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場；

●

我們持續的流動性以及我們繼續經營的能力；

●

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；或

●

我們的財務業績。

本段對隨後歸因於我們或代表公司行事的人員的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表格其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

該公司是一家根據特拉華州法律於2021年4月22日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司打算使用首次公開募股和私募所得的現金、與初始業務合併相關的證券出售收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現其初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

●

可能會大幅稀釋投資者的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一比一的比例發行A類普通股，則稀釋幅度將增加；

●

如果優先股的發行權優先於我們普通股的優先權，則可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位；

●

如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職；

●

可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權來推遲或阻止我們的控制權變更；以及

●

可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：

●

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則我們的資產違約和取消抵押品贖回權；

●

如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務；

●

如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

●

如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資；

●

我們無法支付普通股股息；

●

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金（如果申報），減少我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力；

●

我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制；

●

更容易受到一般經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

●

我們為支出、資本支出、收購、償債要求和戰略執行而借入額外金額的能力受到限制；以及

●

與債務較少的競爭對手相比，還有其他目的和其他缺點。

我們預計，在進行初始業務合併的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

與Liberty 陸上能源簽訂業務合併協議。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為首次公開募股做準備和確定業務合併目標公司所必需的。我們預計在最初的業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為327,975美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的已實現收益536,445美元，運營成本762,267美元，所得税準備金102,153美元。

在截至2022年9月30日的三個月中，淨收入為117,253美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的已實現收益526,883美元，運營成本為409,630美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為159,339美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的已實現收益2,759,549美元、運營成本2,052,205美元和548,005美元的所得税準備金。用於經營活動的現金為2,025,324美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為32,059美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的已實現收益696,218美元和運營成本664,159美元。用於經營活動的現金為483,223美元。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，信託持有的有價證券的已實現收益的增加主要是由於標的國庫券的利率與2022年同期相比有所提高，而運營成本和用於運營活動的現金的增加主要歸因於分散空間交易的法律和其他專業服務費。

流動性和資本資源

2021年11月8日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商充分行使超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買150萬個單位，總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每個私募單位10.00美元的價格完成了447,775個私募單位的出售，總收益為4,777,750美元。

首次公開募股的交易成本為6,771,112美元，包括2,300,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費（見附註6）和450,537美元的其他成本。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為483,223美元。在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為2,025,324美元。

截至2023年9月30日，我們的資產負債表上有54,887美元的可用現金，營運資金赤字為5,996,233美元。我們打算使用信託賬户以外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業和組織結構，談判和完成業務合併。信託賬户投資所得的利息收入不能用於支付業務費用。

《章程修正案》允許我們將終止日期延長最多九（9）個月，至2024年2月8日（我們稱之為 “延期”，此後的日期稱為 “延期”）。如果公司無法在延長的截止日期之前完成業務合併（前提是滿足某些條件，包括每延期一個月向信託賬户存入15萬美元，或者由公司股東根據我們的公司註冊證書延期），公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們納税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）儘快合理地迅速消失此類兑換後有可能，但須遵守批准我們的剩餘股東和董事會，解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。因此，我們打算在第12個月（或公司選擇的本次發行結束後的18個月內）儘快合理地贖回我們的公開股票，分兩次單獨延期三個月，但須滿足某些條件，包括每延期三個月最多向信託賬户存入1,150,000美元（每單位0.10美元），或者由公司股東根據我們的公司註冊證書延期），以及, 因此, 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責（但僅此而已），我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。

為了彌補與初始業務合併相關的營運資金缺陷或融資交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款最多可轉換為與配售單位相同的單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行兑換。

此外，我們需要獲得額外的融資才能完成最初的業務合併，要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們已經簽訂了證券購買協議，以獲得與此類業務合併相關的額外融資。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計將在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

如果公司無法籌集額外資金，則公司可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

資產負債表外融資安排

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利息實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。

我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，也沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除非協議向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務的月費，最高為10,000美元。我們從 2021 年 5 月 7 日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和我們的清算中較早者為止。從成立到2023年9月30日，根據本協議，我們已經支付了20萬美元的費用。

承銷商獲得的現金承銷費為公開發行總收益的2.0％，即230萬美元。此外，承銷商有權獲得總額為4,025,000美元的遞延承銷佣金，其中包括（i）公開發行總收益的3.5％。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才會根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延承保佣金。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。截至2023年9月30日，沒有重要的會計政策。

沒有。		展品描述
2.1		Liberty Resources 收購公司、Liberty Onshore Energy B.V.、Liberty Onshore Resources B.V.、Liby Merger Sub LLC、Markmore Energy（納閩島）有限公司簽訂的截至2022年12月22日的業務合併協議。
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書 (2)
3.2		經修訂和重述的公司註冊證書第一修正案 (3)
3.3		根據法律 (4)
4.1		樣本單位證書 (4)
4.2		A 類普通股證書樣本 (4)
4.3		2021年11月8日，公司與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的認股權證協議 (2)
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*		XBRL 實例文檔
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*		封面交互式日期文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）


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日期：2023 年 11 月 14 日	來自：	/s/ 拿督馬茲納·賓蒂·阿卜杜勒·賈利爾
		拿督馬茲納·賓蒂·阿卜杜勒·賈利爾
		首席執行官

日期：2023 年 11 月 14 日	來自：	/s/ 拿督哈立德·本·哈吉·艾哈邁德
		拿督哈立德·本·哈吉·艾哈邁德
		首席財務官