美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
根據該法第12 (b)
條註冊的證券：
用複選標記指明註冊人
(1) 在過去的
12 個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報
要求。是的 ☐
用複選標記指明註冊人
在過去的12個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時期）中是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互式數據文件。是的
☐
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
截至2023年11月9日，有
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項： | 1 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年9月30日（未經審計）的三個月和九個月期間的簡明運營報表 | 2 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年9月30日（未經審計）的三個月和九個月期間的股東（赤字）權益簡明表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年9月30日（未經審計）的九個月期間的簡明現金流量表 | 5 | ||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 6 | ||
| 第 1A 項 | 關於前瞻性陳述和風險因素的警示説明 | 34 | |
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 32 | |
| 第二部分-其他信息 | 34 | ||
| 第 1 項： | 法律訴訟 | 34 | |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 34 | |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 | |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 48 | |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 48 | |
| 第 5 項： | 其他信息 | 48 | |
| 第 6 項： | 展品 | 48 | |
| 簽名 | 49 | ||
i
第 I 部分 — 財務信息
第 1 項。財務 報表
NYIAX, Inc.
簡明資產負債表
| 2023年9月30日 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | $ | $ | ||||||
| 專利，扣除攤銷額 | - | |||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據，扣除美元遞延債務折扣 | ||||||||
| 應計實物付款利息 | ||||||||
| 應付票據-股東 | - | |||||||
| 經營租賃債務，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃債務，減去流動部分 | ||||||||
| 應付票據-股東 | - | |||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 普通股面值為0.0001美元，已授權的普通股為1.25億股；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股分別為15,561,499股和12,370,002股 | ||||||||
| 優先股： | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 負債和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
1
NYIAX, Inc.
簡明的運營報表
對於已結束的期間
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 技術和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 延期發行成本核銷 | ||||||||||||||||
| 沒收創始人的遞延薪酬 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
2
NYIAX, Inc.
股東 （赤字）權益簡明表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 已發行股票 | 金額 | 已付款 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除沒收後，根據限制性股票獎勵（股票補償）發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年可轉換票據的遞延債務折扣 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2023 年可轉換票據的遞延債務折扣 | - | - | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2023 年可轉換票據的遞延債務折扣 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 發行普通股用於收購專利 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註是這些簡明財務 報表不可分割的一部分。
3
NYIAX, Inc.
股東 （赤字）權益簡明表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 已付款 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 傑出 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 通過激勵行使認股權證獲得的視為分紅 | - | ( |
) | |||||||||||||||||
| 根據行使認股權證發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 根據限制性股票獎勵發行普通股（基於股份的薪酬） | ||||||||||||||||||||
| 將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據行使認股權證發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | $ | - | $ | |||||||||||||||
| 根據限制性股票獎勵發行普通股（基於股份的薪酬） | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2022 年可轉換票據的遞延債務折扣 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
NYIAX, Inc.
簡明的現金流量表
在結束的九個月裏
（未經審計）
| 在已結束的九個月期間 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ( |
) | ||||||
| 應計 PIK 利息 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 對股東應付賬款的寬恕 | ( |
) | ||||||
| 延期發行成本核銷 | ||||||||
| 沒收創始人的遞延薪酬 | ( |
) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 調整總額 | $ | $ | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 收購固定資產 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 扣除現金折扣後的應付可轉換票據收益 | $ | $ | ||||||
| 根據行使認股權證發行普通股的收益 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等價物的淨額（減少） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 在已結束的九個月期間 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金流投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 可轉換票據的遞延債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 通過激勵行使認股權證獲得的視為分紅 | ||||||||
| 將應付可轉換票據和應計利息轉換為股票 | ||||||||
| 發行普通股用於收購專利 | ||||||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
5
NYIAX, Inc.
簡明財務報表附註
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間（未經審計）
注1 — 運營性質
簡要概述：
NYIAX, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “NYIAX”） 於2012年7月12日在特拉華州註冊成立。
NYIAX 將媒體買家（品牌、廣告商 或代理商）和媒體賣家（出版商或媒體）聯繫起來，以執行媒體廣告銷售合同。媒體廣告合同完成後，NYIAX 會收取佣金或費用 。在此過程中，NYIAX在任何時候都不擁有媒體的所有權或立場。
持續經營、流動性和資本資源
該公司認為，自這些財務報表發佈之日起至少十二個月內，它沒有足夠的 現金來滿足營運資金和資本需求。
從歷史上看，公司的流動性需求 是通過出售普通股、通過行使認股權證發行普通股以及發行可轉換的 應付票據來滿足的。如果沒有新的貸款或其他股權支持，公司將無法在自這些財務報表發佈之日起的十二個月內支持當前的運營計劃。但是，目前無法保證我們 能否籌集新的股權或貸款支持。
在截至2023年9月30日的九個月中，
該公司的業務損失約為美元
截至2023年9月30日，NYIAX的流動資產總額約為
美元
未來的資本需求將取決於許多
因素，包括公司的收入增長率及其支出水平。此外，該公司正計劃
首次公開發行其普通股。如果首次公開募股不成功，或者現有的資本
資源、收入增長和運營現金流不足以為未來的活動提供資金，則公司可能需要通過股權或債務融資籌集額外的
資金或削減開支。2023 年 10 月 31 日，NYIAX 在
S-1 表格上提交了修訂後的註冊聲明，並計劃發佈
管理層必須評估總體上是否存在條件 或事件，這些條件或事件使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內 繼續經營的能力產生重大懷疑。
由於這些因素， 對公司能否在這些財務報表發佈之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。 管理層已採取措施，通過削減運營或擴張活動的某些方面來大幅減少我們的損失。 截至2023年9月30日的財務報表不包括任何與記錄資產金額的可收回性和分類 有關的調整，也不包括如果我們無法繼續經營 ，則可能需要對負債金額和分類進行任何調整。
6
NYIAX預計，為了完全實現其 的長期目標，它將需要籌集額外的債務和股權資本。但是，無法保證會以公司可以接受的條件提供額外資金 或替代融資（如果有的話）。
公司還面臨某些業務 風險，包括對關鍵員工的依賴、競爭、市場對公司平臺的接受程度、從廣告庫存買家那裏獲得需求 的能力以及依賴增長來實現其業務計劃。
該公司已經並且將來可能受到健康流行病的不利影響，例如全球 COVID-19 疫情。儘管 COVID-19 疫情總體上加速了 從傳統媒體向數字媒體的轉變，但許多營銷人員已經減少或暫停了廣告支出，以應對 經濟不確定性、業務活動下降和其他與COVID相關的影響，這些影響已經產生了負面影響，並可能繼續 對我們的收入和經營業績產生負面影響，我們可能無法準確預測這些影響的程度和持續時間。 因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
附註2 — 列報基礎 和重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”） 以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報。因此， 不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務 報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額 和業績所需的正常經常性調整。2022年12月31日至2023年9月30日期間的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與我們在2023年7月21日提交的10-K 表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
管理層持續評估其 估計，主要與以下方面有關的估計：（1）收入確認標準，包括將收入報告確定為淨收入 與公司收入安排中的總額，（2）可疑賬户備抵金，（3）財產 和設備的使用壽命以及資本化軟件開發成本，（4）所得税，（5）基於股份的薪酬估值，（6）) 假設 在Black-Scholes期權定價模型中用於確定股票期權和認股權證的公允價值，以及 (7)確認 和披露或有負債。這些估計基於歷史數據和經驗，以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素 ，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些因素在其他來源中並不容易看出。與基於股份的 薪酬、期權和認股權證的估值相關的估值需要選擇適當的估值方法和模型，並在評估假設和財務投入範圍時做出重大判斷。在不同的假設 或環境下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
7
信用風險集中
在財務報表中，公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資 視為現金等價物。
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司通過 金融機構維持現金，這些金融機構提供的存款保險超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的聯邦 保險限額。
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。截至2023年9月 30日和2022年12月31日，沒有現金等價物。
截至 2023 年 9 月 30 日，有兩位媒體買家代表
截至 2022 年 12 月 31 日，有兩名媒體買家代表
作為 2022 年 9 月 30 日的
，有兩位媒體買家出席
在截至 2022 年 9 月 30 日的九個月中，
代表了一位客户
金融工具的公允價值
公允價值定義為 在衡量日市場參與者之間的有序交易中， 將獲得的資產或為在主要市場或最有利的市場上轉移資產 或負債而支付的交易價格（退出價格）。用於衡量公平 價值的估值技術必須最大限度地使用可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。公允價值衡量基於公平的 價值層次結構，基於三個輸入級別，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，即 ，即 ：
| 級別 1 — | 公司在計量日能夠獲得的相同資產或負債的活躍市場報價（未經調整）。 | |
| 第 2 級 — | 第1級中包含的除報價之外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，例如類似資產和負債的報價；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。 |
| 第 3 級 — | 不可觀察的輸入。可觀察的輸入基於從獨立來源獲得的市場數據。 |
由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、 和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
8
應收賬款，淨額
2016年6月，財務會計準則 委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度——財務報表信用損失的衡量。新標準要求 公司確認應收賬款損失備抵額，金額等於當前預期的信用損失。備抵額 的估算基於對歷史虧損經歷、當前應收賬款賬齡的分析、管理層對 當前狀況和對未來狀況的合理和可支持預期的評估，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別 客户賬户的評估。2019年11月，財務會計準則委員會發布了《ASU 2019-10年——金融工具—— 信用損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）：生效日期，修改了某些公司的生效日期 。該標準對有資格在2022年12月15日之後開始的年度和中期 期內成為小型申報公司的上市公司有效。2023年1月1日，該公司採用了經修改的回顧性方法，採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。 採用該準則對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
應收賬款包括 向媒體買家開具的賬單。應收賬款淨額按合同金額減去無法收回的估計數進行結算。管理層 根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況、 以及逾期賬款的金額和賬齡來估算壞賬備抵額。如果在合同到期日 之前未收到全額付款，則應收款被視為過期。通常，只有在所有收款嘗試用盡之後，才會從壞賬備抵中註銷逾期未付賬款。
公司對媒體買家進行持續的信用評估
。可疑賬款備抵基於對現有
應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計。可疑賬款備抵額是根據歷史收款經驗和每個
期對當時未清應收賬款狀況的審查確定的，同時考慮當前的客户信息、隨後
的收款歷史記錄和其他相關數據。公司每季度對可疑賬目備抵進行一次審查。在截至2022年12月31日的
年度中，公司沒有可疑賬款備抵金，也沒有註銷應收賬款。在截至2023年9月30日的
期間，該公司的可疑賬户備抵金為美元
財產和設備，淨額
財產和設備按累計折舊和攤銷淨額
列報，使用直線法在資產的估計使用壽命內
進行記錄，如下所示：
維修和維護成本按發生時記為支出 ，重大改進措施則資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將反映在公司的經營業績中。
9
資本化軟件開發成本
公司根據ASC 350—40、 無形資產——商譽和其他——內部使用軟件，將 與創建與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的 資本化或支出成本，這些軟件通常與公司 不打算出售或推銷的軟件有關。
在項目初步階段 階段產生的所有費用均按發生費用記賬。一旦項目得到承諾並且這些項目很可能滿足功能要求， 成本就會根據指導意見資本化。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始。資本化軟件開發成本的 使用壽命估計為五年。該公司於2020年1月開始攤銷與其平臺相關的資本化軟件 開發成本。
某些長期資產，包括資本化 軟件開發成本，如果在減值審查後被認定為 減值，則也必須按非經常性的公允價值進行計量。在截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年12月31日的年度中，這些資產沒有記錄任何減值 。
收購知識產權
根據ASC 805-50，通過購買 獲得的知識產權在收購時按收購成本加上 中收購資產的交易成本（如果是重要的）進行記錄。
以現金為對價的資產收購以 支付的現金金額來衡量。但是，如果給出的對價不是現金形式（即以非現金資產、所產生的負債 或已發行的股權權益）的形式，則衡量將基於給定對價 的公允價值或收購資產（或淨資產）的公允價值來衡量的成本，以更明顯、因此更可靠地衡量為準。
每項知識產權資產，專利 的估值將在其使用壽命內攤銷。該公司得出結論，專利組合的使用壽命決定性的 與專利的到期日一致。
此外，公司將根據ASC 820和ASC 360對專利組合進行定期的 審查，以評估是否需要減記。在截至2023年9月30日的九個月期間 ，這些資產沒有記錄任何減值。
收入確認
NYIAX 彙集媒體買家（品牌、廣告商 或代理商）和媒體賣家（出版商或媒體）來執行媒體銷售合同。NYIAX 在媒體 合同完成後收取費用。在此過程中，NYIAX不會在任何時候取得媒體的所有權或在媒體中佔有一席之地。
通常，公司向媒體買家收取 的廣告總額，包括公司在單張發票中的佣金或費用，並在收到後向媒體賣家付款。 公司的應收賬款按其負責收取的金額的總賬單金額入賬， 應付賬款按應付給媒體賣家的金額入賬。
10
基本上，在（i）合同對賬完成，（ii）媒體買家和 媒體賣家接受以及（iii）NYIAX的履約義務完成時，公司的全部收入 均已確認。
公司與每位媒體 買家和媒體賣家保持協議，其中規定了關係條款。
收入根據會計準則編纂（“ASC”）606中概述的五步流程 進行確認：
第 1 步 — 確定 與客户簽訂的合同 — 在以下情況下合同存在：(a) 合同雙方已批准合同 並承諾履行各自的義務，(b) 實體可以確定各方對待轉讓的貨物 或服務的權利，(c) 實體可以確定待轉讓商品或服務的付款條件，(d) 合同具有商業實質和該實體很可能會收取其 有權獲得的幾乎所有對價以換取將轉讓給客户的商品或服務。
第 2 步 — 確定 合同中的履約義務——在合同執行後，公司將向客户轉讓的每項承諾列為履約義務 。如果合同包括多個 項承諾的商品或服務，則公司必須做出判斷，以確定這些商品或服務在合同背景下是否能夠區分開來 。如果不符合這些標準，則將貨物或服務記作合併履約義務。
步驟3——確定 交易價格——當（或履約義務得到履行時），公司應將分配給履約義務的交易價格 金額確認為收入。合約條款用於確定交易 的價格。通常，所有合同都包含固定對價。如果合約確實包含可變對價，則公司將根據預期價值法確定 應包含在交易價格中的可變對價金額。如果根據公司的判斷，合約下的 累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包含可變對價 。
第 4 步 — 分配 交易價格 — 交易價格確定後，下一步是將交易 價格分配給合約中的每項履約義務。如果合同只有一項履約義務，則整個交易價格 將適用於該義務。如果合同具有多項履約義務，則交易價格將根據合約開始時的相對獨立銷售價格分配給履約 債務。
第 5 步 — 履行 履行履約義務（並確認收入）— 當（或）向客户轉讓商品或服務 時，確認收入。公司通過將履約義務所依據的承諾商品或服務的控制權移交給客户來履行其每項履約義務。控制權是指指導使用資產並從中獲得幾乎所有剩餘的 收益的能力。它包括防止其他實體指揮使用 資產並從中獲益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：當前的付款義務；資產的實際所有權；合法的 所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受程度。履約義務可以在某個時間點或一段時間內履行 。
當合同對賬完成並被媒體買家和媒體賣家接受時，公司的所有 收入基本上都得到確認。
公司與每位媒體 買家和媒體賣家保持協議，其中規定了關係條款。
公司已確定其充當媒體賣家的 代理，因為 (i) 在 將控制權移交給買方之前，NYIAX 並未獲得對賣方媒體（商品和服務）的控制權。賣家可以控制媒體。具體而言，在 將媒體轉讓給媒體買家之前，NYIAX 不控制特定媒體，公司對媒體賣家的業績不承擔主要責任， 公司也不能重定向這些服務以履行任何其他合同。(ii) NYIAX 對媒體沒有庫存或信用風險， 和 (iii) 媒體賣家在智能合同（自動執行合同，買家和賣家之間協議條款 標準化，媒體買家和媒體賣家同意定價）中定價。
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基於股份的 薪酬
與股票期權和限制性股票獎勵（統稱為期權和 獎勵）相關的 股薪酬支出在財務報表中根據授予的獎勵的公平 價值進行衡量和確認。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價 模型估算的。我們使用Black-Scholes模型根據授予日期的相關輸入來計算所有授予期權的公允價值， ，例如我們股票的公允價值、現行無風險利率等。在考慮 潛在沒收後，最終預計歸屬的獎勵部分的價值將在必要 服務期內的運營報表中確認為費用。在獎勵條款規定的歸屬條件得到滿足之前，獎勵可能會被沒收。確定 股票期權獎勵的公允價值需要判斷。該公司使用Black-Scholes期權定價模型需要 輸入主觀假設。
延期 發行成本核銷
根據員工會計公告編纂主題5：雜項會計
A. 發行費用，公司的政策是推遲
對遞延發行成本的確認。截至2022年12月31日，美元
2023 年 2 月 14 日，美國證券交易委員會宣佈公司向證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明 生效。
2023年3月，該公司首次公開募股（“發行”）的財務 顧問、代表兼主承銷商Boustead Securities LLC（“Boustead”） 告知公司，其決定不繼續對公司的發行進行定價。
根據員工編纂
會計公告/主題 5：雜項會計，公司已註銷這些成本，美元
所得 税
公司根據經修訂的ASC — 740所得税記錄所得税支出，規定應如何在財務報表中確認、衡量、列報和披露不確定的税收狀況 。這些標準要求評估在編制公司納税申報表過程中採取或預期採取的税收狀況，以根據税收狀況的技術優點，確定税收狀況是否更有可能在適用税務機關的審查下得以維持 ，然後承認 更有可能實現的税收優惠。在本報告期內，未被視為符合極有可能的門檻的税收頭寸將 記為税收支出。公司分析了其税收狀況，得出的結論是，截至 2023年9月30日和2022年12月31日，沒有采取或預計會採取任何需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。
公司的政策是將與所得税相關的利息支出和罰款記入運營費用。在截至 2023 年 3 月 31 日的 期間， 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，沒有記錄任何利息和罰款支出，也沒有應計利息和罰款。
對於因財務報表 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果確認遞延税收資產和負債。遞延所得税資產，包括淨營業虧損 結轉額（“NOL”）和負債，是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額 。
税率變化對遞延所得税資產和負債的 影響在包括頒佈 日期在內的期間的收入中予以確認。
遞延 所得税支出代表在此期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。管理層認為，當部分或全部遞延税收資產很可能無法變現時，遞延所得税資產 會被估值補貼減少。遞延所得税資產的變現取決於在 未來年份中產生足夠的應納税收入。如果滿足未來應納税收入的估計 ，則被認為可變現的遞延所得税資產金額（如果有）可能會在短期內減少。
12
每股收益
在 中，根據ASC — 260股每股收益，基本每股收益（EPS）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益 除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益 的計算方法是將淨收益除以普通股的加權平均數，再加上行使攤薄證券所產生的普通股 （使用庫存股法計算）（如果是攤薄法）的淨影響。在 報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為將其納入 會起到反稀釋作用。公司已發行員工激勵期權和認股權證。這些員工激勵期權和認股權證不包括在計算範圍內 ，因為員工激勵期權和認股權證具有反稀釋性。
常見 股票等價物
| 截至9月30日 2023 | 截至 9月30日 2022 | |||||||
| 股權激勵計劃 | ||||||||
| 出售代理和顧問認股權證 | ||||||||
| 普通股發行時發行的認股權證 | ||||||||
| 發行可轉換票據時發行的認股權證 | ||||||||
| 轉換可轉換票據後可發行普通股，包括PIK利息 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
最近 發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號，《帶有轉換和其他期權的債務—債務 （副標題470-20）和衍生品與套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）——實體自有權益中可轉換工具和合約的會計。修正案對2023年12月15日之後開始的 個財政年度有效。該公司評估了亞利桑那州立大學2021-07年的任何潛在影響，並認為 不會對我們的財務業績產生實質性影響。
2016年6月 ，FASB發佈了2016-13年度金融工具更新——信用損失（主題326），《金融 工具信用損失的計量。公司評估了2016-13年金融工具更新帶來的任何潛在影響，並認為這不會對我們的財務業績產生實質性影響。
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注 3 — 購買知識產權投資組合
2023 年 7 月 8 日，公司完成了對網絡基礎技術有限責任公司（“NIFTY”）專利和商業祕密組合（“投資組合”）的
的收購。
該公司發行了
該投資組合包含 十八 (18) 項專利和商業祕密的投資組合，其中六項處於活躍狀態。該公司將在有效專利的 使用壽命內攤銷截至2029年2月。
公司將利用該投資組合來增強 在買賣媒體、廣告受眾和廣告庫存方面的產品。此外，公司將使用 從NIFTY收購的投資組合在市場上創造新的收入來源，例如：（i）市場數據，（ii）流媒體（廣告， 直播和視頻點播），以及（iii）網絡研討會市場。在我們收購投資組合之前，NYIAX聘請了一家知識產權估值公司來評估專利和商業祕密的 潛在機會。
公司得出結論，根據
ASC 805-10-55，收購該知識產權投資組合是收購資產組，該公司使用了 $
的購買價格約為 $
| 投資組合成本 | $ | |||
| 截至2023年9月30日的累計攤銷額 | ( | ) | ||
| $ |
| 截至2023年12月31日的財年 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的財年 | ||||
| 截至2025年12月31日的財年 | ||||
| 截至2026年12月31日的財年 | ||||
| 截至2027年12月31日的財年 | ||||
| 截至2028年12月31日的財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
附註 4 — 股東 股權
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，法定股本為
2023 年 6 月
21 日，董事會批准撥款
| 三個月期限 | 九個月期間 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基於共享的薪酬： | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 技術和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
14
注 5 — 可轉換應付票據
發行2023A可轉換應付票據
2023 年 1 月 10 日，公司開始發行可轉換票據（“2023A 可轉換應付票據”），
據此發行了高達 $
2023A 可轉換票據的兑換價為兩美元 ($)
認股權證不包含公司的義務，即（i）將認股權證兑換成現金或其他資產，（ii）通過轉讓資產回購
公司的股權，或（iii）發行可變數量的股權，根據
ASC480 區分負債與權益，公司將轉換功能和認股權證記作權益。根據
和ASC 480發行可贖回股票證券的書面看跌期權和認股權證。受益轉換
功能和認股權證的相對價值被記錄為遞延債務折扣，為 $
2023A 可轉換票據的
未償本金餘額和所有應計利息自動轉換為
2023B 可轉換應付票據
2023 年 4 月 3 日，公司開始發行可轉換票據（“2023B 可轉換應付票據”），根據該發行，
將提供高達 $
在
融資活動中向公眾出售普通股時，
2023B 可轉換票據同時以每股兩美元（2.00 美元）的價格進行轉換，或者如果融資活動在單獨發行
票據之日起十八 (18) 個月內未完成，則轉換價格應為每股兩美元（2.00 美元）的價格，轉換金額將自動轉換
以美元轉為公司普通股
$
認股權證不包含公司的義務，即（i）將認股權證兑換成現金或其他資產，（ii）通過轉讓資產回購 公司的股權，或（iii）發行可變數量的股權，根據 ASC480 區分負債與權益，公司將轉換功能和認股權證記作權益。根據 和ASC 480發行可贖回股票證券的書面看跌期權和認股權證。
認股權證和受益轉換期權被記錄為可轉換應付票據債務折扣。Black-Scholes 公式的輸入如下：
| ● | 學期 — 12 個月 |
| ● | 無風險利率 — |
| ● | 股息率 |
| ● | 波動性 |
15
| 2023 B | ||||
| 可兑換 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 2023B 可轉換票據在發行時支付 | $ | |||
| （遞延債務折扣） | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的債務折扣攤銷 | ||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||
在
截至2023年9月30日的九個月中，該公司記錄的遞延債務折扣攤銷的利息支出為$
注意 6 關聯方交易
可兑換 應付票據——股東、創始人/關聯方
2023 年 9 月 25 日，創始人、股東兼服務提供商馬克·格林鮑姆同意向公司貸款
2023 年 10 月 26 日，創始人、股東、高管兼董事卡羅來納·阿貝南特同意向公司貸款
沒收創始人遞延薪酬
2023 年 9 月
，與公司完成首次公開募股有關，某些NYIAX創始人、所有者同意沒收美元
此 事件被記錄為銷售、一般和管理費用的對比費用以及應計薪酬的借方。
16
戈德斯特里特
公司的前首席執行官也是該公司的股東兼董事。這位前首席執行官是私人投資 基金GoldStreet Holdings Limited Partnership（“GoldStreet”）的聯合創始人。
在
截至2022年9月30日的九個月中，該公司錄得美元
注意 7 — 威脅訴訟
2023 年 9 月 20 日，公司與 Boustead 簽訂了
和解協議並釋放（“Boustead 協議”），以解決威脅的訴訟，包括
公司與寶斯特德之間就2021年3月23日
23日訂約書提出的所有潛在索賠和反索賠。該公司和Boustead已同意或有相互免除索賠，以換取現金支付
$
受到威脅的訴訟源於該公司 於2021年3月23日與Boustead Securities簽訂了一封約書（“約定書”），後者是 公司某些企業融資交易的顧問。約定書提供了首次公開募股（“IPO”）、 首次公開募股前和企業融資交易建議，顧問表示打算與該 公司簽訂承銷協議，在堅定的承諾基礎上擔任擬議首次公開募股的主承銷商。
對於
筆融資交易，包括首次公開募股和首次公開募股前的融資，顧問將向公司 (i) 收取百分之七的費用 (
聘書在 (i) 執行之日起十八 (18) 個月內（2021 年 3 月 23 日）或（ii）自首次公開募股完成之日起十二 個月中較晚者終止，期限可能會根據約定書延長。此外，公司同意， 顧問在交易完成或終止 或聘用書到期後的兩（2）年內，有優先拒絕權（ROFR），在至少與合同 信函相同的經濟條件下擔任顧問或聯合財務顧問。
2023 年 2 月 14 日，美國證券交易委員會宣佈公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明 生效。該公司本次發行的財務顧問、代表和主承銷商是Boustead Securities LLC（“Boustead”）。Boustead告知該公司決定不進行定價，因此該公司 當時無法完成首次公開募股。NYIAX要求美國證券交易委員會宣佈此次發行生效。在美國證券交易委員會批准後， NYIAX 成為 1934 年《證券法》申報公司，承擔所有相關責任和費用。該公司已決定繼續 進行首次公開募股（“IPO”），並在納斯達克上市。2023年4月12日，公司聘請 斯巴達資本證券有限責任公司擔任公司首次公開募股的主承銷商、交易經理和投資銀行家。但是， 無法保證我們能夠在不久的將來完成首次公開募股。
2023 年 4 月 7 日，公司收到了鮑斯特德的要求信。Boustead 聲稱該公司欠或將要欠鮑斯特德大約
美元
在公司就首次公開募股
與Boustead合作期間，該公司籌集了約美元
17
在
中，如果確定聘書尚未到期，或者在
公司完成與另一家承銷商的首次公開募股後，Boustead 有權獲得佣金，我們認為，根據約定書中的佣金公式
，此類佣金的最高金額約為 $
如果公司的首次公開募股 完成後仍未最終達成和解，則無法保證Boustead不會提起訴訟以追回其聲稱的欠款 ，任何此類訴訟都可能阻礙我們完成首次公開募股的能力，並可能對我們的財務狀況產生負面影響。 此外，無法保證該公司在針對Boustead提起的任何訴訟中都會勝訴。
公司打算大力捍衞其關於向Boustead支付任何佣金的立場 ，但是，如果Boustead在法庭上對終止聘書 的簽發以及根據聘書領取佣金的權利和金額提出異議，則無法保證公司針對Boustead的任何佣金索賠提出的論點和肯定的 辯護能否成功仲裁 或者如果此事已由公司和鮑斯特德以其他方式解決。
注意 8 — 後續事件
管理層 已經評估了在這些簡明財務報表發佈之日之後發生的事件，並確定，除下面列出的事件外，在2023年11月14日之前，不存在此類應報告的後續事件。根據此次審查，除了上述 及下文所述外，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件：
沒收 的遞延補償金額
關於公司首次公開募股的結束，臨時
首席執行官和某些NYIAX員工同意沒收美元
此事件將記錄為銷售費用、一般 和管理費用以及應計薪酬的借方。
可轉換應付票據——股東、 創始人/關聯方
2023 年 9 月 25 日，創始人、
股東兼服務提供商馬克·格林鮑姆同意向公司貸款
2023 年 10 月 26 日，創始人、
股東、高管兼董事卡羅來納·阿貝南特同意向公司貸款
斯巴達資本證券有限責任公司的參與
2023年4月12日，公司聘請Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”）擔任該公司 首次公開募股的主承銷商、交易經理和投資銀行家，為期六個月。2023 年 10 月 6 日，斯巴達通知公司，它決定不再繼續擔任主承銷商。 該公司預計斯巴達不會產生任何與之相關的額外費用。
WestPark Capital, Inc.的參與
2023年10月9日，公司與西園資本公司（“西園資本”）簽訂了約書協議 （“LOE”），作為公司首次公開募股（“IPO”）的獨家主承銷商、財務顧問、 交易經理、獨家賬面運營經理、配售代理和/或投資銀行家。
LOE 於 (i) 自 2023 年 10 月 9 日起 (i) 六 (6) 個月或 (ii) 首次公開募股最終收盤（如果有）中較早者終止，但是，前提是 (i) 公司可以在第一百五十 (150) 天或之後終止 LOE第四) 2023 年 10 月 9 日之後的第二天，如果提前三十 (30) 天向 WestPark Capital 發出書面通知，並且 (ii) WestPark Capital 可以在第九十 (90) 天或之後終止 LOE第四) 2023 年 10 月 9 日之後的第二天，須提前三十 (30) 天向公司發出書面通知。
如果有的話，無法保證我們能夠在不久的將來完成 的首次公開募股。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表 和相關附註以及本10-Q表季度報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含 項涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本招股説明書中其他地方討論的因素，我們的實際業績可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。表格格式的美元 以千計，每股數據除外，或以其他方式標明。
收入
NYIAX 的 商業模式側重於創建一個市場，通過利用高效的買入和銷售技術，可以輕鬆地銷售廣告庫存、活動和受眾的列表 。
公司與媒體買家和媒體賣家簽訂協議，其中規定了關係條款和 公司平臺的訪問權限；公司認為媒體買家和媒體賣家都是其客户。媒體買家（“Media 買家”）通常是代表廣告商進行購買的廣告商或廣告代理商。目前，媒體買家並不 就使用該平臺和其他服務向公司提供補償。媒體賣家（“媒體賣家”）通常是內容的發行商 ，例如網站、移動或桌面應用程序、播客、聯網電視（通常也定義為 OTT、Over-the-top 和 直播，允許品牌通過智能電視和互聯網設備吸引受眾）或其他內容。媒體賣家就使用該平臺和其他服務向公司 提供補償。
NYIAX 的 技術平臺為媒體買家和媒體賣家提供了一個市場，廣告或受眾羣體活動可以作為耐用工具上市、購買、 或出售；之後，合同直接流入區塊鏈，用於合同管理、對賬和 自動化目的，作為記錄統計。區塊鏈基本上是一個跟蹤各方之間交易的分佈式賬本， 包括適用於每筆交易的以下基本屬性：（i）各方同意交易 發生；（ii）各方就參與交易的個人的身份達成一致；（iii）各方就交易時間同意 ；（iv）交易細節易於審查且無爭議；以及證據 的交易會隨着時間的推移而持續存在，不可更改。區塊鏈的這些特性的組合使得系統通過 的設計，可以安全永久地標記和記錄所有交易，並且將來易於審計。此外， 賬本分佈在網絡中的許多參與者中，並且生態系統中每個完全參與的節點 都會同時更新副本。由於這種分佈式特性，該系統對停機具有很強的彈性。區塊鏈允許合同或廣告合同從合同的訂立、執行、交付到對賬的不可變性、一致性、 和連續性。
NYIAX 使用通過智能合約（“智能合約”）進行編碼，智能合約是自動執行的合約，買家和賣家之間的協議 條款直接寫入代碼行中。代碼和其中包含的協議存在於分佈式的 分散式區塊鏈網絡中，因此使交易可追蹤、透明和不可逆轉。智能合約 的使用使NYIAX廣告合同能夠自動生效（無需人工幹預即可通過自動化進行協調），從而降低了三方（NYIAX、媒體買家和媒體賣家）的後端 審計和合規成本。最後，廣告合同 的所有各方都有能力查看區塊鏈中包含合同的訂立、執行和交付，從而對事件和合同或廣告合同的後續變更提供完整的 和完整的審計記錄。據我們所知，我們目前在廣告行業中並不存在從合同訂立到對賬 的近乎實時合規的實施情況，即向廣告商/代理商和出版商展示 。
19
NYIAX 將媒體買家（品牌、廣告商或代理商）和媒體賣家（出版商或媒體）聯繫起來，以執行媒體廣告銷售合同。 NYIAX 在媒體廣告合同完成後從媒體賣家那裏獲得佣金或費用。在此過程中，NYIAX 在任何時候都不會取得媒體的所有權 或立場。
公司充當媒體賣家的代理商，不是買賣廣告庫存、數據和其他 附加功能的委託人。
在 2020年和2019年，為了在與出版商和廣告代理商合作的商業環境中擴展NYIAX平臺，NYIAX Media Sellers 大幅降低了交易費用。在2019年和2020年，NYIAX的單一活動只有一個媒體買家和一個媒體賣家。 這些客户和 NYIAX 正在使用該平臺。該活動於2020年12月31日結束。
在 2021年第一季度，NYIAX審查了其產品和營銷計劃，啟動了銷售流程，並聘請了銷售團隊。
銷售團隊成立於2021年，隨後由於資金問題於2022年進行了裁員。
影響我們績效的因素
儘管預計還會增加更多功能和用户功能，但 NYIAX 平臺 的開發已基本完成。NYIAX 目前正通過建立銷售基礎設施和吸引媒體買家、媒體賣家和業務合作伙伴來通過平臺獲利。企業 合作伙伴是代表一個或多個媒體買家收購媒體以供使用的廣告公司。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績
（未經審計）
| 對於 | ||||||||
| 三個月期限已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | 97,820 | $ | 124,987 | ||||
| 銷售成本 | 159,440 | 340,876 | ||||||
| 毛利率 | $ | (61,620 | ) | $ | (215,889 | ) | ||
| 運營費用 | ||||||||
| 技術和開發 | 299,007 | 425,878 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,225,833 | 1,444,714 | ||||||
| 沒收創始人的遞延薪酬 | (367,803 | ) | - | |||||
| 延期發行成本核銷 | 177,481 | |||||||
| 折舊和攤銷 | 297,825 | - | ||||||
| 運營費用總額 | $ | 1,632,343 | $ | 1,870,592 | ||||
| 運營損失 | (1,693,964 | ) | (2,086,481 | ) | ||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||
| 利息和債務支出 | 452,009 | 45,865 | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | $ | 452,009 | $ | 45,865 | ||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | (2,145,972 | ) | $ | (2,132,346 | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (2,145,972 | ) | $ | (2,132,346 | ) | ||
20
淨收入
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，淨收入從124,987美元或27,167美元降至97,820美元。收入減少主要與前幾個季度從事業務的新業務開發 員工人數減少有關。收入取決於業務開發員工 推動與公司的收入關係的累積努力。該公司目前沒有可重複的業務賬簿，因此，收入 在很大程度上取決於業務發展人數、推動關係和新交易。
在截至2023年9月30日的三個月中， 公司因完成155份媒體合同而獲得報酬，每份媒體合同的平均薪酬 為631美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司因完成417份媒體合同而獲得補償，每份媒體合同的平均薪酬為300美元。平均薪酬的增加與公司 以更高的佣金率執行更多合同有關。出版商以浮動費率補償公司；較高的佣金率 源於出版商混合使用更高的協議費率。由於未激活與某些出版商簽訂的幾份合同 ，合同總價值有所下降。
獲得 份新的媒體合同取決於多個因素，包括我們的 新業務發展（銷售和代表）團隊， ，其員工人數已從2021年12月31日的11人減少到2023年9月30日的三人。下表比較了季度末的業務 開發人員人數和公司的季度收入。
| 商業 | ||||||||
| 發展 | ||||||||
| 每季度 | 員工人數在 | |||||||
| 收入 | 四分之一末 | |||||||
| 2021 年 3 月 31 日 | - | 1 | ||||||
| 2021年9月30日 | $ | 30,084 | 6 | |||||
| 2021年9月30日 | 81,768 | 9 | ||||||
| 2021年12月31日 | 482,047 | 11 | ||||||
| 2022年3月31日 | 485,065 | 13 | ||||||
| 2022年9月30日 | 339,423 | 7 | ||||||
| 2022年9月30日 | 124,987 | 3 | ||||||
| 2022年12月31日 | 374,830 | 3 | ||||||
| 2023年3月31日 | 138,037 | 3 | ||||||
| 2023年6月30日 | 88,977 | 3 | ||||||
| 2023年9月30日 | 97,820 | 3 | ||||||
技術 與開發
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，技術與開發 從425,878美元或126,871美元降至299,007美元。由於公司削減開支 ，包括有限的人員裁員（一名全職員工）和減少外部供應商的支持，該公司的技術和開發有所下降。
技術 和開發包括 (i) 與前端客户端用户界面和後端系統相關的產品開發費用、持續的 平臺維護和操作、與客户和合作夥伴應用程序的集成（包括不限於產品和 技術團隊成員以及外部服務）。除非此類成本與符合 資本化的軟件開發相關，然後將其記為資本化軟件開發成本；以及 (ii) 基礎設施成本，例如 AWS （Amazon Web Services）或其他雲託管解決方案、用於創建、持續管理和維護 NYIAX 平臺和服務的軟件開發工具 。
21
銷售 一般和管理
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的 三個月相比，一般和管理銷售額從1,444,714美元或218,881美元降至1,225,833美元，主要原因是 ，這是由於基於股份的薪酬明顯減少了約212,682美元。
銷售 一般和管理費用主要包括人事成本，包括工資、獎金、員工福利成本以及公司 的銷售和市場營銷人員。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、促銷和其他 營銷活動的成本，與公司的高管、財務、法律、人力資源、合規和其他 管理人員相關的成本，以及會計和法律專業服務費和租金。
折舊 和攤銷
在截至2023年9月30日的三個月中， 的折舊和攤銷從截至2022年9月30日的三個月的 美元增加到297,825美元。
的折舊和攤銷來自購買知識產權專利組合（“投資組合”）的攤銷。 2023年7月8日，公司完成了對Network Foundation Technologies, LLC（“NIFTY”）專利和商業祕密組合（“投資組合”）的收購。該公司向NIFTY發行了200萬股普通股，作為投資組合的對價 。截至2023年7月8日，該投資組合的收購價格約為400萬美元。
公司得出結論，根據 ASC 805-10-55，收購該知識產權投資組合是對資產集團的收購，該公司使用2.00美元的股票估值，因為這與公司最新的可轉換票據 發行的2023B可轉換票據發行一致。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷 資本化軟件成本約為49,000美元，被歸類為 銷售成本。
沒收創始人的遞延薪酬
2023年9月，在公司 完成首次公開募股之際，某些NYIAX創始人和股東同意沒收NYIAX所欠的367,803美元的遞延薪酬 。遞延薪酬源於一項工資延期計劃，在該計劃中，每位創始人都同意推遲部分合同 工資或承包商費用。此次沒收代表永久放棄對這種遞延補償的權利。
此事件被記錄為與 銷售、一般和管理費用的對比費用以及應計薪酬的借方。
延期發行成本核銷
公司的政策是根據《員工會計公告編纂》，主題5：雜項會計 A. 發行的費用，推遲對遞延發行成本的確認。此類延期發行成本將在發行完成後記作收益的抵消。當確定產品無法完成時，延期發行 的費用將計入費用。
在截至2023年9月30日的三個月期間，由於斯巴達 Capital Securities, LLC於2023年10月6日決定不再繼續擔任主承銷商，該公司記錄了177,481美元的延期發行成本，這些費用在截至2023年9月30日的三個月期間被註銷。
基於股份的 薪酬
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至9月30日的三個月相比，基於股份的薪酬 從355,268美元或219,134美元降至136,134美元，這是由於在截至2022年9月30日的三個月中授予的各種新獎勵的全部歸屬， 被先前獎勵攤銷完成所部分抵消。
對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間 ，公司在運營報表中將基於股份的薪酬支出 分類如下：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 基於共享的薪酬： | ||||||||
| 銷售成本 | $ | 5,288 | $ | 11,740 | ||||
| 技術和開發 | 13,386 | 13,386 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 117,460 | 330,142 | ||||||
| $ | 136,134 | $ | 355,268 | |||||
22
與股票期權和限制性股票獎勵（統稱為期權和 獎勵）相關的 股薪酬支出在財務報表中根據授予的獎勵的公平 價值進行衡量和確認。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價 模型估算的。公司使用Black-Scholes模型根據授予日期 的相關輸入來計算所有授予期權的公允價值，例如我們股票的公允價值、現行無風險利率、無風險利率、 的預期發行期限、波動率和股息率等。最終預計歸屬的部分的價值在已結束的運營報表中被確認為支出 必要的服務期限。根據獎勵條款， 滿足歸屬條件之前，獎勵可能會被沒收。確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷。公司 使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設。
利息 和債務支出，淨額
截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比， 的淨利息和債務支出從45,865美元增至452,009美元，增加了406,144美元。漲幅主要與2023B 可轉換應付票據的發行有關，部分被應付票據轉換為普通股所抵消。
所得税準備金
NYIAX， Inc. 作為 “C” 公司納税，需繳納聯邦、州和地方所得税。
的所得税規定主要包括聯邦和州所得税。實際結果也可能不同於我們根據 經濟狀況變化得出的估計。這樣的變化可能會對所得税條款產生重大影響。我們會重新評估圍繞估算值的判斷 ，並酌情對每個報告期進行調整。
由於州税、任何淨營運 虧損的利用、潛在的技術和開發税收抵免、不可扣除的股票薪酬和其他差異，我們的 有效税率與美國聯邦法定所得税税率不同。
在 截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月中，NYIAX沒有任何用於納税目的的收入，因此，這些財務報表中沒有記錄當前的納税義務或支出。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可用的聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為2390萬美元 ，用於減少未到期但僅限於應納税收入的 80% 的未來應納税所得額，多個 州約2390萬美元，最早將於2040年到期。
非公認會計準則 財務指標
我們 根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標 （“非公認會計準則衡量標準”），為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。
我們 將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨虧損，調整後不包括：（1）利息支出和債務支出、淨額、（2）折舊和 攤銷、（3）基於股份的薪酬支出以及（4）其他一次性項目。
非公認會計準則指標是非公認會計準則要求或根據公認會計原則列報的財務指標。我們認為，非公認會計準則 指標與根據公認會計原則公佈的財務業績一起使用，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息 ，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的 基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為 使用非公認會計準則指標對我們的投資者有幫助，因為它們是管理層用來評估 我們業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的運營業績以及用於內部規劃和預測 目的的衡量標準。
23
非公認會計準則指標僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性， 不應孤立地考慮，也不應將其作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。非公認會計準則指標的一些限制 包括：（1）這些指標不能正確反映未來將要支付的資本承諾，（2）雖然 折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映 這些資本支出，（3）調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮基於股份的薪酬支出的影響，這是一項持續的 我們公司的支出和 (4) 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映其他非運營支出，包括利息和債務支出。 此外，我們對非公認會計準則指標的使用可能無法與其他公司同名衡量標準相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算非公認會計準則指標，從而限制了其作為比較衡量標準的用處。由於這些限制， 在評估我們的業績時，您應將非公認會計準則指標與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨收入 （虧損）和根據公認會計原則列出的其他業績。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況， 是根據公認會計原則列出的最直接可比的財務指標：
| 對於 | ||||||||
| 三個月期限 | ||||||||
| 已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (2,145,972 | ) | $ | (2,132,346 | ) | ||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬： | - | - | ||||||
| 折舊和攤銷 | 297,825 | - | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 136,134 | 355,268 | ||||||
| 對應付賬款股東的寬恕 | (510,000 | ) | ||||||
| 沒收創始人的遞延薪酬 | (367,803 | ) | ||||||
| 延期發行成本核銷 | 177,481 | |||||||
| 利息支出 | $ | 452,009 | $ | 45,865 | ||||
| 息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的調整總額 | $ | 695,646 | $ | (108,867 | ) | |||
| 調整後 EBITDA | $ | (1,450,326 | ) | $ | (2,241,213 | ) | ||
截至2023年9月30日的三個月內 調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬包括 (i) 297,825美元的折舊和攤銷，主要是 收購的知識產權投資組合的折舊和攤銷，(ii) 136,134美元的股票薪酬，(iii) 沒收367,803美元的遞延薪酬 (iv) 延期發行成本核銷為177,481美元, (v) 利息支出為452,009美元.
在截至2022年9月30日的三個月期間，將 調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損進行核對，包括（i）355,268美元的股票薪酬， （ii）減免應付賬款股東的對比支出51萬美元，以及（iii）45,865美元的利息支出。
24
調整後 息税折舊攤銷前利潤
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損從2,241,213美元或790,887美元降至1,450,326美元。調整後 息税折舊攤銷前利潤虧損的減少歸因於（i）銷售和營銷人員及相關費用減少，（ii）與 公司上市相關的管理成本，例如年度審計。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績
NYIAX， Inc.
精簡的 操作陳述
（未經審計）
| 對於 | ||||||||
| 九個月的期限已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | 324,835 | $ | 949,475 | ||||
| 銷售成本 | 550,084 | 886,290 | ||||||
| 毛利率 | $ | (225,249 | ) | $ | 63,185 | |||
| 運營費用 | ||||||||
| 技術和開發 | $ | 986,669 | $ | 1,254,219 | ||||
| 銷售、一般和管理 | 4,356,987 | 5,990,212 | ||||||
| 遞延成本註銷 | 1,026,012 | - | ||||||
| 沒收創始人的遞延薪酬 | (367,803 | ) | - | |||||
| 折舊和攤銷 | 298,635 | 1,770 | ||||||
| 運營費用總額 | $ | 6,300,500 | 7,246,201 | |||||
| 運營損失 | $ | (6,525,749 | ) | (7,183,016 | ) | |||
| 其他（收入）支出 | ||||||||
| 利息和債務支出 | 899,489 | 1,217,595 | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | 899,489 | 1,217,595 | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | (7,425,238 | ) | $ | (8,400,611 | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (7,425,238 | ) | $ | (8,400,611 | ) | ||
淨收入
截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，淨收入從 949,475美元或624,640美元降至324,835美元。收入減少主要與從事業務的新業務開發員工人數減少有關。收入取決於業務開發員工推動與 公司的收入關係的累積努力。該公司目前沒有可重複的業務賬簿，因此，收入在很大程度上取決於業務 的發展人數，推動關係和新交易。
25
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司因完成488份媒體合同而獲得報酬，每份媒體合同的平均薪酬 為666美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司因完成800份媒體合同而獲得補償，每份媒體合同的平均薪酬為1,187美元。平均薪酬的減少與公司 以較低的佣金率和較低的合同總價值執行更多合同有關。出版商以浮動費率補償公司； 較低的佣金率是由於出版商的協議費率較低。由於未激活 與某些出版商簽訂的幾份合同，合同總價值有所下降。
獲得 份新媒體合同取決於多個因素，包括我們的新業務開發（銷售和代表）團隊， 的員工人數已從2021年12月31日的11人減少到2023年9月30日的3人。下表比較了季度末的業務發展 員工人數和公司的季度收入。
| 季度收入 | 商業 發展 員工人數位於 四分之一末 | |||||||
| 2021 年 3 月 31 日 | - | 1 | ||||||
| 2021年9月30日 | $ | 30,084 | 6 | |||||
| 2021年9月30日 | 81,768 | 9 | ||||||
| 2021年12月31日 | 482,047 | 11 | ||||||
| 2022年3月31日 | 485,065 | 13 | ||||||
| 2022年9月30日 | 339,423 | 7 | ||||||
| 2022年9月30日 | 124,987 | 3 | ||||||
| 2022年12月31日 | 374,830 | 3 | ||||||
| 2023年3月31日 | 138,037 | 3 | ||||||
| 2023年6月30日 | 88,977 | 3 | ||||||
| 2023年9月30日 | 97,820 | 3 | ||||||
技術 與開發
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比， 從1,254,219美元或267,550美元降至986,669美元。公司的技術和開發下降是由於公司削減開支， 包括有限的人員裁減和外部供應商的支持減少。
技術 和開發包括 (i) 與前端客户端用户界面和後端系統相關的產品開發費用、持續的 平臺維護和操作、與客户和合作夥伴應用程序的集成（包括不限於產品和 技術團隊成員以及外部服務）。除非此類成本與符合 資本化的軟件開發相關，然後將其記為資本化軟件開發成本；以及 (ii) 基礎設施成本，例如 AWS （Amazon Web Services）或其他雲託管解決方案、用於創建、持續管理和維護 NYIAX 平臺和服務的軟件開發工具 。
銷售 一般和管理
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月 個月相比，一般銷售和管理費用從5,990,212美元或1,633,225美元降至4,356,987美元，主要原因是 基於股份的薪酬明顯減少了約1,256,541美元。
銷售 一般和管理費用主要包括人事成本，包括工資、獎金、員工福利成本以及公司 的銷售和市場營銷人員。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、促銷和其他 營銷活動的成本，與公司的高管、財務、法律、人力資源、合規和其他 管理人員相關的成本，以及會計和法律專業服務費和租金。
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沒收創始人的遞延薪酬
2023年9月，在公司 完成首次公開募股之際，某些NYIAX創始人和股東同意沒收NYIAX所欠的367,803美元的遞延薪酬 。遞延薪酬源於一項工資延期計劃，在該計劃中，每位創始人都同意延期 部分合同工資或承包商費用。此次沒收代表永久放棄對這種遞延補償的權利。
此事件被記錄為與 銷售、一般和管理費用的對比費用以及應計薪酬的借方。
延期 發行成本核銷
公司的政策是根據《員工會計公告編纂》， 主題5：雜項會計 A. 發行費用，推遲對遞延發行成本的確認。在 發行完成後，此類延期發行成本將記作對收益的抵消。當確定產品 無法完成時，將向費用收取延期發行費用。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司記錄了1,026,012美元的費用，用於全額註銷延期發行成本。
截至2022年12月31日，資產負債表上記錄了與擬議發行相關的848,531美元的遞延發行成本。2023 年 2 月 14 日，美國證券交易委員會宣佈公司向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格上的註冊聲明 生效。2023年3月，該公司 當時擔任本次發行的財務顧問、代表兼首席承銷商Boustead Securities LLC（“Boustead”） 告知公司，其決定不繼續對公司的發行進行定價。Boustead 終止了 參與此次發行。
2023年4月12日，公司聘請Spartan Capital Securities， LLC（“Spartan”）擔任公司首次公開募股 的主承銷商、交易經理和投資銀行家，為期六個月。2023 年 10 月 6 日，斯巴達通知公司，它決定不再繼續擔任主承銷商。在截至2023年9月30日的 期內，由於斯巴達於2023年10月6日決定不再繼續擔任主承銷商，公司記錄了177,481美元的延期發行成本，這些成本在截至2023年9月30日的期間內被註銷。
折舊 和攤銷
在截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷從截至2022年9月30日的九個月的1,770美元增加到298,635美元。
的折舊和攤銷主要來自於對知識產權專利組合 （“投資組合”）的收購的攤銷。2023年7月8日，公司完成了對網絡基礎技術有限責任公司（“NIFTY”）專利和商業祕密組合（“投資組合”） 的收購。該公司向NIFTY發行了200萬股普通股，作為投資組合的 對價。截至2023年7月8日，該投資組合的收購價格約為400萬美元。
公司得出結論，根據 ASC 805-10-55，收購該知識產權投資組合是對資產集團的收購，該公司使用2.00美元的股票估值，因為這與公司最新的可轉換票據 發行的2023B可轉換票據發行一致。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷 資本化軟件成本約為14.7萬美元，被歸類為 銷售成本。
基於股份的 薪酬
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比，基於股份的薪酬從1,737,990美元降至443,868美元，即1,294,122美元，這是由於在截至2022年9月30日的九個月中 授予董事會成員、執行管理層和其他新獎勵的完全歸屬獎勵，但部分被先前獎勵攤銷完成所抵消。
對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間 ，公司將 運營報表中的基於股份的薪酬支出分類如下：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 基於共享的薪酬 | ||||||||
| 銷售成本 | $ | 17,455 | $ | 48,842 | ||||
| 技術和開發 | 40,158 | 46,348 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 386,255 | 1,642,800 | ||||||
| $ | 443,868 | $ | 1,737,990 | |||||
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與股票期權和限制性股票獎勵（統稱為期權和 獎勵）相關的 股薪酬支出在財務報表中根據授予的獎勵的公平 價值進行衡量和確認。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價 模型估算的。公司使用Black-Scholes模型根據授予日期 的相關輸入來計算所有授予期權的公允價值，例如我們股票的公允價值、現行無風險利率、無風險利率、 的預期發行期限、波動率和股息率等。最終預計歸屬的部分的價值在已結束的運營報表中被確認為支出 必要的服務期限。根據獎勵條款， 滿足歸屬條件之前，獎勵可能會被沒收。確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷。公司 使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設。
利息 和債務支出，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比， 的利息和債務支出淨額從1,217,595美元降至899,489美元，減少了318,106美元。減少的主要原因是將幾張應付票據 轉換為普通股，但2023B可轉換票據的發行部分抵消了這一下降。
所得税準備金
NYIAX， Inc. 作為 “C” 公司納税，需繳納聯邦、州和地方所得税。
的所得税規定主要包括聯邦和州所得税。實際結果也可能不同於我們根據 經濟狀況變化得出的估計。這樣的變化可能會對所得税條款產生重大影響。我們會重新評估圍繞估算值的判斷 ，並酌情對每個報告期進行調整。
由於州税、任何淨營運 虧損的利用、潛在的技術和開發税收抵免、不可扣除的股票薪酬和其他差異，我們的 有效税率與美國聯邦法定所得税税率不同。
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月中，NYIAX沒有任何用於納税目的的收入 ，因此，這些財務報表中沒有記錄當前的納税義務或支出。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可用的聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為2390萬美元 ，用於減少未到期但僅限於應納税收入的 80% 的未來應納税所得額，多個 州約2390萬美元，最早將於2040年到期
非公認會計準則 財務指標
我們 根據公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標 （“非公認會計準則衡量標準”），為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。
我們 將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨虧損，調整後不包括：（1）利息支出和債務支出、淨額、（2）折舊和 攤銷、（3）基於股份的薪酬支出以及（4）其他一次性項目。
非公認會計準則指標是非公認會計準則要求或根據公認會計原則列報的財務指標。我們認為，非公認會計準則 指標與根據公認會計原則公佈的財務業績一起使用，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息 ，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的 基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為 使用非公認會計準則指標對我們的投資者有幫助，因為它們是管理層用來評估 我們業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的運營業績以及用於內部規劃和預測 目的的衡量標準。
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非公認會計準則指標僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性， 不應孤立地考慮，也不應將其作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。非公認會計準則指標的一些限制 包括：（1）這些指標不能正確反映未來將要支付的資本承諾，（2）雖然 折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映 這些資本支出，（3）調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮基於股份的薪酬支出的影響，這是一項持續的 我們公司的支出和 (4) 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映其他非運營支出，包括利息和債務支出。 此外，我們對非公認會計準則指標的使用可能無法與其他公司同名衡量標準相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算非公認會計準則指標，從而限制了其作為比較衡量標準的用處。由於這些限制， 在評估我們的業績時，您應將非公認會計準則指標與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨收入 （虧損）和根據公認會計原則列出的其他業績。
下表顯示了調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是根據 與公認會計原則列出的最直接可比的財務指標：
| 對於 | ||||||||
| 九個月的期限已結束 | ||||||||
| 9月30日 2023 |
9月30日 2022 |
|||||||
| 淨虧損 | $ | (7,425,238 | ) | $ | (8,400,611 | ) | ||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 446,072 | 149,675 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 443,868 | 1,737,990 | ||||||
| 對應付賬款股東的寬恕 | - | (510,000 | ) | |||||
| 沒收創始人的遞延薪酬 | (367,803 | ) | ||||||
| 延期發行成本核銷 | 1,026,012 | |||||||
| 利息支出 | 899,489 | 1,217,595 | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的調整總額 | $ | 2,447,638 | $ | 2,595,260 | ||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | (4,977,600 | ) | $ | (5,805,351 | ) | ||
截至2023年9月30日的九個月調整後息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損的對賬包括（i）446,072美元的折舊和攤銷，主要是 收購的知識產權投資組合的折舊和攤銷，（ii）443,868美元的股票薪酬，（iii）沒收367,803美元的遞延薪酬， iv）延期發行成本記賬扣除1,026,012美元，以及（v）899,489美元的利息支出。
截至2022年9月30日的九個月期間，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損與淨虧損 的對賬包括（i）149,675美元的折舊和攤銷（ii）1,737,990美元的股票薪酬 ，（iii）減免應付賬款股東的對比支出51萬美元，以及（iv）1,217,595美元的利息支出。
29
調整後 息税折舊攤銷前利潤
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損從5,805,351美元或650,270美元降至5,155,081美元。調整後息税折舊攤銷前利潤虧損的減少歸因於銷售和營銷人員 減少了相關費用和技術成本，以及與公司上市相關的管理成本（例如年度審計）降低。
現金 流量、流動性和資本資源
該公司認為，自這些財務報表發佈之日起至少十二個月內，它沒有足夠的 現金來滿足營運資金和資本需求。
從歷史上看，公司的流動性需求 是通過出售普通股、通過行使認股權證發行普通股以及發行可轉換的 應付票據來滿足的。如果沒有新的貸款或其他股權支持，公司將無法在自這些財務報表發佈之日起的十二個月內支持當前的運營計劃。但是，目前無法保證我們 能否籌集新的股權或貸款支持。
在截至2023年9月30日的九個月中， 該公司的業務損失了約740萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司從運營中產生的負現金流約為280萬美元，其中約250萬美元為非現金支出，包括與註銷包含在融資活動淨現金中的遞延發行成本相關的約 84.9萬美元。
截至2023年9月30日，NYIAX的流動 資產總額約為28萬美元，其中約為16.9萬美元，流動負債總額約為720萬美元 ，其中約210萬美元為公司 普通股應付可轉換票據和應計實物利息。
在截至2023年9月30日的九個月中， 和截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為2793,551美元和4,753,434美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 使用的淨現金主要來自淨虧損7,425,238美元減去443,868美元的股票薪酬，延期發行 成本註銷1,026,012美元，債務折扣攤銷713,681美元，應計P-I-K利息185,838美元，折舊和攤銷446,072美元， 壞賬支出106,959美元，由創始人沒收367,803美元的遞延薪酬、1,760,827美元的應收賬款 減少和85,997美元的預付費用減少以及應付賬款和應計賬款的增加部分抵消費用為238,244美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，使用的淨現金主要來自淨虧損8,400,611美元，減去基於股票的 薪酬1,737,990美元，債務折扣攤銷900,979美元。應計PIK利息為316,765美元，應收賬款 減少1,549,366美元，部分被應付賬款減少342,088美元和預付費用增加165,286美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 和截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金分別為2,170,000美元和2,201,847美元。在截至2023年9月30日的九個月中， ，融資活動提供的淨現金來自銷售2,170,000美元的可轉換應付票據。在 截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金來自出售1,237,400美元的可轉換 應付票據的收益、行使1,285,832美元的股票認股權證的收益，部分被321,385美元 的遞延發行成本所抵消。
未來 的資本需求將取決於許多因素，包括公司的收入增長率及其支出水平。 此外，該公司正計劃首次公開發行其普通股。如果發行不成功， 或現有的資本資源、收入增長和運營現金流不足以為未來的活動提供資金，則公司 可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金或削減開支。2023年10月31日，NYIAX在S-1表格上提交了經修訂的 註冊聲明，計劃以每股4.00美元的價格發行187.5萬股普通股。 無法保證任何額外資金或替代融資將以公司可以接受的條件提供（如果有的話）。
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管理層必須評估總體上是否存在一些條件 或事件，使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內 繼續經營的能力產生重大懷疑。
基於上述因素， 對公司能否在自這些 財務報表發佈之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。管理層已採取某些措施，並準備在認為必要時採取其他措施，通過削減現有業務的某些方面或限制其擴張活動來減少其 的現金消耗。截至2023年9月30日期間 的財務報表不包括與記錄資產 金額的可收回性或分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業可能需要的負債金額和分類。
公司還面臨某些業務 風險，包括對關鍵員工的依賴、競爭、市場對公司平臺的接受程度、從廣告庫存買家那裏獲得需求 的能力以及依賴增長來實現其業務計劃。
在截至2023年9月30日的九個月期間，公司出售了可轉換應付票據：
2023A 可轉換應付票據
2023年1月10日，該公司開始發行可轉換 票據（“2023A可轉換應付票據”），據此發行了高達50萬美元的可轉換票據。在2023A可轉換票據中，共售出約20萬美元的 。
根據可轉換票據中提供的2023A可轉換票據 的條款：
| ● | 在融資活動中向公眾出售普通股時，如果融資 活動未在單獨發行票據之日起十八 (18) 個月內完成，則轉換價格應為每股兩美元（2.00 美元）的 折算價格，轉換金額將自動轉換為公司的普通股 到期日為每股2.00美元。 |
| ● | 2023年2月7日，在公司收到美國證券交易委員會宣佈其首次公開發行註冊聲明生效的有效命令之前， ，2023A可轉換票據的未償本金餘額 和所有應計利息自動轉換為公司普通股。 |
| ● | 年收益率為 十二％（12.0％），應以公司普通股的實物付款形式支付，價值為每股兩美元 （2.00美元）。 |
| ● | 認股權證（“認股權證”） 按每購買十美元（10美元）本金票據中一（1）份權證的利率發行。每份認股權證可在五 (5) 年內行使 ，價格為每股5.50美元。有關2023A可轉換債券 應付票據的更多詳細信息，請參閲後續事件腳註。 |
20萬美元的2023A敞篷車 應付票據已售出。
2023B 可轉換應付票據
2023年4月3日，公司開始發行可轉換 票據（“2023B 可轉換應付票據”），據此它將發行高達200萬美元的可轉換票據。
根據可轉換票據中提供的2023A可轉換票據 的條款：
| ● | 在融資活動中向公眾出售普通股時，如果融資 活動未在單獨發行票據之日起十八 (18) 個月內完成，則轉換價格應為每股兩美元（2.00 美元）的 折算價格，轉換金額將自動轉換為公司的普通股 到期日為每股2.00美元。 |
31
| ● | 年收益率為 十二％（12.0％），應以公司普通股的實物付款形式支付，價值為每股兩美元 （2.00 美元） |
| ● | 認股權證（“認股權證”） 的發行利率為每購買10美元票據發行一半權證，行使價為四美元（4.00美元）。 每購買10美元票據發行半份認股權證，行使價為兩美元（2.00美元）。每份認股權證的有效期為五 (5) 年 。 |
20230億美元的可轉換票據 應付票據已售出，價值1970,000美元。
可轉換應付票據——股東、 創始人/關聯方
2023年9月25日， 創始人、股東兼服務提供商馬克·格林鮑姆同意向公司貸款10萬美元，利息按4％的年利率計算， 將在60天后到期，也可以在納斯達克交易所交易公司普通股時到期，以較早者為準。2023年10月26日， 公司和馬克·格林鮑姆進一步同意，在納斯達克交易所交易公司的普通股時，應付給馬克·格林鮑姆的可轉換票據和相關利息轉換為NYIAX普通股，價格為每股4.00美元。截至2023年9月30日，這筆貸款尚未入賬，因為資金是在2023年10月2日收到的。短期貸款將在公開發行過程完成期間為 的運營提供額外的短期資金。
2023年10月26日，創始人、 股東、高管兼董事卡羅來納·阿貝南特同意向公司貸款10萬美元，利息按4％的年利率計算，將在60天后到期， 或公司普通股在納斯達克交易所交易時，以較早者為準。公司的普通 股在納斯達克交易所交易後，應付給卡羅來納·阿貝南特的可轉換票據和相關利息轉換為NYIAX普通股，每股 4.00美元。資金已收到。短期貸款將為公開發行過程完成 期間的運營提供額外的短期資金。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
我們是一家規模較小的申報 公司，根據法規 S-K，我們無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和 程序
我們維持披露 控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），這些控制和程序旨在有效提供合理的保證，確保在《交易法》規定的規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在報告中披露的信息 SEC，並且此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，以便及時就所需信息做出決策披露。
在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何， 都只能為實現預期目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映 這樣一個事實，即存在資源限制，必須將控制的好處與成本相比考慮。由於所有控制系統固有的 侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的現實，以及 可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，無法保證任何設計在所有 潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。截至本報告所涉期末，我們在管理層的監督下和 的參與下，對披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。
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根據我們的評估和這些標準，管理層 確定，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，因為公司對財務報告和披露的內部控制存在重大缺陷 。這些弱點是公司無法 及時提供與年終審計和季度審查相關的財務報告包。此外，公司發現收入確認流程、費用報銷控制以及財務報告中的錯誤 存在重大缺陷， 要求公司重報截至2023年3月31日和2023年6月30日期間的現金流量簡明表以及之前 年度的財務報表。這些錯誤與公司對延期發行成本、 債務折扣、基於股份的支付獎勵和相關披露的會計核算的重大調整有關。這主要是公司缺乏內部控制文件 、會計人員有限以及缺乏職責分離的結果。因為我們對合同記錄完整性的內部控制仍然存在重大缺陷 ，這些人員缺乏美國證券交易委員會報告監管方面的經驗。 此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司的信息 技術通用控制（“ITGC”）中發現了重大弱點。發現的控制缺陷涉及圍繞用户訪問安全的內部控制 的設計，以及公司內部開發的應用程序和公司使用的基於外部財務的 軟件的變更管理。這些缺陷涉及用户訪問權限配置、終止、用户訪問權限審查、變更 管理、開發人員和遷移人員的職責分離。公司的ITGC的設計和運作都不是為了確保（i）適當的職責分工來執行計劃變更，以及（ii）有權修改數據和進行計劃變更的個人的活動不受適當監控。這些控制缺陷彙總為信息技術通用控制的重大弱點 ，原因是缺乏補償性的 IT 控制措施有限或根本沒有，這些控制措施可以降低與 IT 缺陷相關的風險 。在當前情況下，有可能發生故意或無意的錯誤 而無法被發現。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月期間，繼我們的前財務總監於2022年12月辭職後，公司於2023年1月聘請了新的控制人。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
第 1A 項。關於前瞻性陳述和風險 因素的警示説明
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含 “前瞻性 陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、 預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、 “預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語，以及未來時態的陳述 ，均可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績 或業績的保證，也不得準確表明何時會取得此類業績或業績。前瞻性陳述以 發表這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念為基礎， ，並存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與 中表達的或前瞻性陳述所暗示的表現或結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們當前和未來的資本 需求，以支持我們的運營； |
| ● | 我們維護或 保護我們知識產權有效性的能力； |
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| ● | 我們吸引和 留住關鍵執行成員的能力； |
| ● | 我們吸引和 員工的能力； |
| ● | 我們僱用並繼續 僱用合格人員的能力； |
| ● | 我們在廣告和技術行業中保持和 繼續被接受的能力； |
| ● | 我們利用我們的 知識產權（包括由納斯達克開發並從Nifty購買的專利）獲利的能力； |
| ● | 競爭對手和競爭； |
| ● | 技術開發和 保持較高的技術開發標準； |
| ● | 我們的手頭現金和持續 的投資； |
| ● | 我們對支出和資本要求的估計 的準確性； |
| ● | 我們與納斯達克的技術關係 ；以及 |
| ● | 監管。 |
此外，新的風險經常出現， 我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響 ，也無法評估任何風險或風險組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果有所不同。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。 除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。上述 和本招股説明書中包含的警示性陳述對隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述 進行了明確的全面限定。
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險 。在 決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書 以及我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表 和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果下述任何可能的事件實際發生，我們的業務、業務前景、 現金流、經營業績或財務狀況可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， ，您可能會損失全部或部分投資。
無法保證 公司將在首次公開募股中取得成功。
2023 年 2 月 14 日，美國證券交易委員會宣佈公司向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格上的註冊聲明 生效。公司計劃以每股 股5.00美元的價格發行185萬股 普通股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為2,127,500股普通股），總髮行量為925萬美元（“發行”）。該公司本次發行的財務顧問、代表和 主承銷商是Boustead Securities LLC（“Boustead”）。Boustead已通知該公司，其決定 不繼續對公司的發行進行定價。此外，由於本次發行的定價不及時，納斯達克 於2023年3月7日告知公司，它將不符合納斯達克的上市要求，因此 該公司目前可能無法在納斯達克上市。該公司已決定繼續尋求其證券的首次公開募股（“IPO”） 和納斯達克上市，並尋求其他可能的融資選擇。2023年4月12日，公司聘請Spartan Capital Securities, LLC（“斯巴達”）擔任公司首次公開募股的主承銷商、交易經理和投資銀行家。 2023年10月6日，斯巴達終止了與該公司的合作，並於2023年10月9日聘請西園資本公司 （“Westpark”）擔任該公司首次公開募股的主承銷商、獨家交易經理和投資 銀行家。如果有的話，也無法保證我們能夠在不久的將來完成首次公開募股。
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儘管公司已與Boustead簽訂了 份或有和解協議並予以釋放，但如果本次發行未完成，Boustead可能會提起訴訟，要求收取公司欠他們的 佣金，公司可能會對Boustead提起訴訟。
2023年9月20日，公司與Boustead簽訂了 份和解協議並予以釋放（“Boustead 協議”），以解決公司與Boustead之間就2021年3月23日訂婚信提出的所有潛在索賠和反索賠 。公司和Boustead已同意 或有相互免除索賠，以換取公司向Boustead支付51.5萬美元的現金，作為在公司完成首次公開募股後從發行收益中扣除 。《鮑斯特德協議》還規定，《約定書》第4節中包含的某些賠償 將繼續有效。除非另有修改，否則如果公司的首次公開募股未在2023年12月31日之前完成，則《鮑斯特德協議》將被視為無效且 無效。如果隨着公司首次公開募股的完成 最終達成和解，則公司預計不會有任何與該威脅訴訟相關的額外費用。
如果與Boustead Securities的首次公開募股和解協議 及發行協議未完成，則Boustead可能會繼續聲稱，對於該公司在與Boustead合作期間私下籌集的資金，該公司欠款或將要欠Boustead約100萬美元的佣金，如果公司完成與另一家承銷商的首次公開募股，則欠Boustead約123萬美元。
該公司對Boustead索賠 的欠款提出異議，並進一步認為，如果向Boustead支付任何佣金，則將大大低於Boustead索賠的金額。
如果隨着公司首次公開募股的完成 ，最終達成和解，則公司預計不會有任何與該威脅訴訟相關的額外費用。
在FINRA未決的仲裁案中，Westpark和我們的一位董事被 指定為受訪者，這可能會對我們或我們的業務產生負面影響。
Westpark Capital, Inc.（“WestPark”） 和自2016年4月起擔任公司董事的小羅伯特·艾因賓德是FINRA未決仲裁案件（“仲裁”）的受訪者。 該仲裁由NYIAX的一羣投資者於2023年3月提起，除其他指控外，指控Ainbinder先生、WestPark Capital, Inc.和Ainbinder先生的兄弟實施欺詐、違反合同並違反信託義務，誘使索賠人 就索賠人的某些投資投資投資NYIAX，而Ainbinder先生是該公司董事和西園的一家 經紀商。艾因賓德先生於2023年8月向公司通報了這些索賠。索賠人要求追回約123萬美元，其中85萬美元是索賠人在仲裁啟動前六（6）年以上的投資。 NYIAX 不是仲裁的當事方，該公司目前也沒有在任何相關的法律訴訟中被點名。Westpark和 Ainbinder先生都否認承擔任何責任，WestPark和Ainbinder先生都提出了駁回仲裁的動議。在仲裁 得到解決之前，它可能會對我們或我們的業務產生負面影響。
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我們出現了淨虧損，經營活動出現了 淨現金流出。如果我們不能有效管理現金和其他流動金融資產，執行我們的計劃 以提高盈利能力並獲得額外的融資，我們可能無法滿足債務的還款要求。
我們歷來遭受過營業虧損， 經歷過運營現金流出，並且我們有累計赤字。在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損約為740萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為1,110萬美元，截至2021年12月31日止年度的淨虧損為1,350萬美元， 截至2020年12月31日止年度的淨虧損為620萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的負營運資金 分別約為670萬美元和約460萬美元，其中約210萬美元和240萬美元為 非現金負債，包括應付可轉換票據和實物利息。該公司歷來還依賴 出售債務或股權證券來為其營運資金負擔提供資金。因此，公司認為，除非能夠籌集額外資金，否則自本招股説明書發佈之日起至少十二個月內， 將沒有足夠的現金來滿足營運資金和資本需求。管理層已採取各種措施來改善流動性和節省現金，包括 出售可轉換票據和減少人員配備水平。由於我們尚未產生足夠的收入來維持我們的運營 成本，因此我們依賴於籌集資金來繼續我們的業務。如果我們無法籌集更多資金、增加收入 和減少運營支出，我們可能無法繼續經營下去。有關公司流動性和資本資源的進一步討論，請參閲 管理層討論和分析財務狀況和經營業績的持續經營、流動性和資本 資源部分的第52頁。
COVID-19 疫情的影響，包括 由此產生的全球經濟不確定性，以及為應對疫情而採取的措施，已經並且將來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 不利影響。
我們的業務和運營已經並將來 受到健康流行病的不利影響，例如全球 COVID-19 疫情。COVID-19 疫情以及 為控制其傳播所做的努力限制了全球人員、商品和服務的流動，包括我們和我們的 客户和合作夥伴開展業務的地區，並對經濟活動和金融市場產生了重大影響。儘管 COVID-19 疫情總體上加速了從傳統媒體向數字媒體的轉移，但許多營銷人員已經減少或暫停了廣告支出 ，以應對經濟不確定性、業務活動下降和其他與COVID相關的影響，這些影響對 產生了負面影響，並可能繼續對我們的收入和經營業績產生負面影響， 我們可能無法準確預測其範圍和持續時間。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的運營受到一系列與 COVID-19 疫情相關的外部 因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已採取預防措施，旨在最大限度地降低病毒向員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險。政府 還對我們的員工、客户和合作夥伴的身體行動施加了各種限制，以限制 COVID-19 的傳播。 無法保證預防措施，無論是我們採取還是他人施加的，都會有效，此類措施 可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低員工、 客户或合作伙伴的生產力，或帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營業績 。
COVID-19 疫情造成的經濟不確定性 已經並將繼續使我們難以預測收入和經營業績，也難以就運營 成本結構和投資做出決策。我們已經承諾並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括技術 的開發，此類投資可能無法產生預期的回報，尤其是在全球業務活動繼續受到 COVID-19 疫情的影響 的情況下。COVID-19 疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來發展， ，如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響， 我們的業務可能會受到損害。
COVID-19 的蔓延導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利的 市場事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況 以及普通股的價值產生不利影響。我們的客户或潛在客户，尤其是在受 COVID-19 疫情影響最大的行業，包括運輸、旅行和酒店、零售和能源，可能會減少廣告支出或推遲他們的廣告 計劃，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。由於競爭對手產品和服務的條款和條件以及定價的變化，我們還可能遇到 客户需求減少、客户支出或合同期限縮短、收款延遲、付款期限延長以及競爭 加劇。
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我們的業務面臨災難性 事件的風險，例如流行病、地震、洪水、火災和停電，也面臨恐怖主義和 戰爭等人為問題中斷的風險。
我們的業務容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為失誤、 入侵和類似事件造成的損害或中斷。特別是，COVID-19 疫情，包括政府、市場和公眾 的反應，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成許多不利影響，其中許多 是我們無法控制的。重大自然災害可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響，我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到俄羅斯對烏克蘭的軍事行動以及針對該行動實施的 國際制裁所產生的經濟和其他後果的負面影響。
我們僱用了一家總部位於美國的開發公司BWSoft Management LLC（“BWSoft”），其員工遍佈世界各地，包括俄羅斯。2022 年 2 月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動了大規模 軍事進攻。為了應對俄羅斯的軍事行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯發佈了廣泛的 經濟制裁。除其他外，此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司做生意。 烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施的相關制裁可能會限制我們與員工位於 在俄羅斯的開發商進行交易的能力。目前，BWSoft沒有受到制裁。該公司與BWSoft一起仔細監控監管舉措。如果 將來受到制裁，BWSoft和NYIAX將做出相應的反應，為NYIAX提供一致和安全的開發服務。 目前正在審查外部開發的其他選項。如果我們的開發人員終止僱用這些位於俄羅斯的開發 團隊成員，這種解僱可能會中斷或延遲我們平臺增量功能的開發，增加 我們的成本，或者迫使我們將開發工作轉移到可能不具備相同成本效益的其他地區的資源上。 此外，截至本10-Q表季度報告發布之日，沒有任何適用於我們的 業務或我們與BWSoft的關係的進出口管制限制。
自成立以來，我們 從未盈利。我們缺乏運營歷史使得評估我們的業務和前景變得困難，並可能增加與普通股投資相關的風險 。
自成立以來，我們從未盈利。 我們缺乏運營歷史，因此很難評估我們的業務和前景，也無法保證我們 會盈利。此外，我們預計短期內不會有正的運營現金流。無法保證我們業務的實際現金 需求不會超過我們的估計。特別是，如果我們的運營成本 增長超出我們的預期，或者我們遇到與一般和管理費用或其他成本相關的成本增加，則可能需要額外的資金。
如果沒有額外或充足的資金，我們可能無法執行我們的業務 計劃或繼續開展業務。
我們成功發展業務、 創造營業收入和實現盈利能力將取決於我們能否獲得必要或充足的融資來實施 我們的業務計劃。我們將需要通過發行額外債務和/或股權來籌集資金來實施我們的業務計劃，包括 識別、收購和分銷消費品、建立庫存、根據需要僱用更多人員以及最終建立 盈利業務。這樣的資金可能不會到位。正如廣泛報道的那樣，由於各種因素，包括但不限於 COVID-19 疫情造成的經濟 狀況，全球和國內金融市場以及經濟 狀況已經並將繼續受到幹擾和波動。結果，在債務和股權資本市場籌集資金的成本可能會增加 ，而來自這些市場的資金可用性可能會大大減少，對於像我們這樣的小型公司來説更是如此。如果存在這種 條件和限制，我們可能無法通過信貸市場或股票市場獲得資金，即使 如果有融資，也可能無法以我們認為有利的條件獲得資金。在需要時未能獲得資金將對我們履行義務和繼續開展業務的能力產生 不利影響。
在我們首次公開募股之前，缺乏一個由大多數 個獨立董事組成的董事會，可能會導致交易或爭議的解決條件不如董事會由大多數獨立董事組成時可能通過談判達成的條款 更不利。
在本招股説明書發佈之前，我們的董事會 （以下簡稱 “董事會”）並未按照《納斯達克規則》對持有證券在納斯達克上市的公司 的要求由獨立董事組成。因此，在先前的 交易或涉及公司或董事會的爭議的解決中可能存在實際或潛在的利益衝突，尤其是那些公司董事 可能擁有直接或間接利益的爭議。因此，無法保證在本招股説明書發佈之日之前 發生的交易或爭議的解決是按照與董事會 由大多數獨立董事組成時可能談判的條件一樣優惠的條件進行的。
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我們將成立一個由新成員組成的董事會， 的董事人數為偶數。
在計劃中的首次公開募股之後， 公司董事會將由最多三（3）名新的獨立成員組成。新董事沒有合作過，也沒有與 管理層合作。新董事的背景、經歷和視角將與過去曾在我們的董事會任職的個人不同，他們對我們的業務方向可能有不同的看法。實施這些觀點的影響可能難以預測，可能導致董事會成員之間或與管理層發生衝突，至少在短期內是如此，並可能導致 幹擾我們業務的戰略方向。此外，繼我們任命三（3）名獨立董事 名候選人為董事會成員（該任命將在公司股票交易的第一天生效）之後， 董事會的董事人數將為偶數。由於董事人數偶數，董事會可能會在某些問題上陷入僵局。
此外，新任董事 快速擴展業務運營知識的能力對於他們就我們的業務 和戰略做出明智的決策至關重要，尤其是在我們運營的競爭環境下。無法保證我們的新董事會 有能力及時獲得必要的知識。
在線業務的立法和法規， ，包括隱私和數據保護法規/限制，可能會產生意想不到的成本，使我們因合規 失敗而受到執法行動，或者導致我們改變技術平臺或商業模式，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
政府監管可能會增加在線經商的成本 。美國和外國政府已經頒佈或正在考慮與在線廣告相關的立法 ，我們預計與在線廣告、使用地理位置數據為廣告提供信息、 收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備標識符（例如IP地址或唯一移動設備標識符）、 以及其他數據保護和隱私法規相關的立法和法規將有所增加。最近有關國家安全局批量在線數據收集的披露， 和新聞報道暗示國家安全局可能從互聯網廣告商放置的 cookie 中收集數據，以投放 基於興趣的廣告，可能會使政府進一步關注規範商業實體數據收集的立法，例如 廣告商和出版商以及為廣告行業服務的科技公司。此類立法可能會影響在線經營 業務的成本，並可能減少對我們解決方案的需求或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。 例如，各種省、州、國家和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、 保護、披露、傳輸和其他處理。我們未能遵守適用的法律和法規或 保護個人數據，可能導致我們採取執法行動，包括罰款、監禁我們的官員和公開譴責、 消費者和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽損害和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是 是否有效，都可能損害我們的聲譽，並阻礙當前和未來的廣告商和廣告公司採用我們的解決方案。
費用壓力可能導致 我們在平臺上收取的費用減少，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
費用壓力是指出版商 或廣告商因工具或特定工具 的價值下跌（包括定價不匹配）而施加的任何壓力，要求他們降低NYIAX將獲得的百分比。費用壓力還與廣告市場的週期性有關，這取決於基於一年中特定時間的 支出。任何費用壓力都可能對公司的業務 和經營業績產生重大不利影響。
預測市場對 新價格或結構的接受程度是不完美的，我們可能定價過高或過低，這兩者都可能帶來不利後果。
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如果我們對支出 的估算不準確，我們的業務可能會失敗。
我們的成功在一定程度上取決於管理層對未來十二個月及以後支出估算的準確性 。如果此類估算不準確，或者我們 遇到不可預見的費用和延誤，我們可能無法執行業務計劃，這可能導致我們 業務失敗。
由於我們依賴第三方區塊鏈技術，因此我們平臺的 用户可能會面臨區塊鏈協議風險。
依賴其他第三方區塊鏈技術 來創建我們的平臺會使我們和我們的客户面臨提供商的區塊鏈協議出現生態系統故障、意外功能 或攻擊的風險，這可能會導致我們的平臺出現故障或以意想不到的方式運行， 包括但不限於平臺功能減速或完全停止。
我們依賴數量有限的客户 ，失去其中一個或多個客户可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
截至2023年9月30日，兩位媒體買家分別佔應收賬款的36％和25％。截至2023年9月30日，兩家媒體賣家分別佔應付賬款的80％和10％。在截至2023年9月30日的九個月 個月中，兩名客户分別佔淨收入的50％和11％。
截至2022年12月31日，兩名媒體買家代表 獲得應收賬款的67％和20％。截至2022年12月31日，兩家媒體賣家分別佔應付賬款的61％和8％。
在截至2022年9月30日的九個月中，一個 客户佔淨收入的88％。
由於來自有限數量的 客户的收入集中，如果我們沒有收到來自這些主要客户的款項，或者如果我們與這些主要客户的關係受到損害， 我們的收入、經營業績和財務狀況將受到負面影響。
此外，我們無法保證我們的任何 客户將來不會停止使用我們的產品和服務、大幅減少訂單或尋求降價， 以及任何此類事件都可能對我們的收入、盈利能力和經營業績產生重大不利影響。
我們的收入和經營業績將 高度依賴於廣告的整體需求，並可能因各種因素（例如季節性 波動和市場變化）而發生顯著波動。影響廣告支出金額的因素，例如經濟衰退，尤其是在本財年的 第四季度，將使我們的收入難以預測，並可能導致我們的經營業績低於 投資者的預期，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於對 廣告的總體需求以及我們當前和潛在賣家和買家的經濟健康狀況。如果廣告商減少其廣告總支出 ，我們的收入和經營業績將直接受到影響。許多廣告商將不成比例的廣告 預算用於日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加，而出於預算原因，買家可能會在第四個季度 季度增加支出。因此，任何減少第四季度廣告支出金額或減少該期間買家可用庫存量 的事件，都可能對我們該財年的收入和經營 業績產生不成比例的不利影響。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定通常會導致現有或新的廣告商 減少廣告預算。由於賣家流失而導致庫存減少將降低我們的解決方案對買家的穩定性和吸引力 。不利的經濟狀況和經濟復甦的普遍不確定性可能會影響我們的業務前景。美國和其他國家經濟狀況的不確定性 可能導致美國 和其他地方的總體商業狀況惡化或波動，這可能導致買家延遲、減少或取消購買，使我們面臨對我們解決方案的 需求減少以及買家訂單的信用風險增加。此外，廣告 費用的優惠税收待遇及其可扣除性的任何變化都可能導致廣告需求的減少。此外，對歐盟某些國家的主權 債務狀況以及世界許多地區持續的地緣政治動盪的擔憂和 可能會繼續給全球經濟狀況帶來壓力，這可能導致廣告支出減少。
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由於廣告商支出的季節性質，我們的收入、運營現金流、經營 業績以及其他關鍵運營和財務指標可能因季度而異。 例如，許多廣告商將不成比例的廣告預算用於日曆年的第四季度 ，以配合假日購買量的增加。此外，由於 對廣告庫存的需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。
不同時期我們的收入可能相差很大，這取決於多個因素，包括我們的業務開發團隊和媒體合同。在2022年和2023年，我們的淨收入 環比下降。
我們的業務尚處於初期階段， 取決於對數字廣告的總體需求、我們當前和潛在賣家和買家的經濟健康狀況以及新媒體合同的加入情況 ，這可能因時期而異。目前，我們的平臺上 的買家和賣家數量有限，需要增加媒體合同的數量才能增加收入。獲得新的媒體合同取決於 多個因素，包括我們的新業務開發（銷售和代表）團隊，該團隊的員工人數已從2021年12月31日的11人 減少到2022年12月31日的3人。（截至2021年3月31日，業務發展員工人數為一人，截至2021年3月31日的 三個月期間的收入為零。）此外，每份媒體合同的價值因多個因素而異， 包括媒體購買規模和佣金率。
此外，在截至2022年9月30日的三個季度和截至2023年6月30日的兩個季度中，我們的季度收入 有所下降，而在截至2022年12月31日和2023年9月30日的季度中， 的收入有所增加，如下所示：
| 2022年3月31日 | $ | 485,065 | ||
| 2022年6月30日 | 339,423 | |||
| 2022年9月30日 | 124,987 | |||
| 2022年12月31日 | 374,830 | |||
| 2023年3月31日 | 138,037 | |||
| 2023年6月30日 | 88,977 | |||
| 2023年9月30日 | 97,820 |
無法保證我們能夠 增加媒體合同的數量、每份媒體合同的價值或我們的總收入。如果我們無法增加 媒體合同的數量和/或每份媒體合同的價值，則在我們的平臺上，我們將無法增加收入，也可能 無法繼續開展業務。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的執行官和關鍵員工的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官和關鍵員工的持續服務。如果我們的一位或多位執行官和關鍵員工無法 或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易地替換他們（如果有的話）。失去我們的任何高管， ，包括首席執行官和關鍵員工，都可能導致我們的業務中斷，我們可能會產生額外的費用 來招聘和留住他們的接班人。2022年5月26日，羅伯特·艾因賓德辭去了我們首席執行官的職務，同時他繼續 擔任公司董事。同一天，我們的首席運營官克里斯托弗·霍根被任命為臨時首席執行官 官兼總裁。董事會將探討首席執行官職位的候選人。
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我們的管理團隊 管理上市公司的經驗有限， 作為上市公司運營，我們將大幅增加成本並投入大量管理時間。
我們的管理團隊中的大多數成員 在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守管理上市公司的日益複雜的 法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司，我們要承擔與 報告、程序和內部控制相關的重大義務，而我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理這些義務。這些 義務和審查將需要我們的管理層給予高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的每日 管理上轉移開，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們預計 遵守這些要求將增加我們的合規成本。我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和法律 員工，並且需要設立內部審計職能。 我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本金額，也無法預測或估計這些 成本的產生時間。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管我們目前沒有受到任何重大的 未決訴訟程序的約束，但在正常業務過程中或其他方面，我們可能會不時受到訴訟，因為 可能導致對我們的整個財務報表產生重大責任，或者如果需要更改業務 的運營，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為此類訴訟進行辯護的成本可能很高，可能需要挪用我們的資源。 也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，無論指控是否成立，也可能對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論最終我們是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。
對於非新興成長型公司的公司，我們將遵守持續的公開報告 要求，這些要求不如《交易法》的規定那麼嚴格，我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能少於他們預期從更成熟的上市公司獲得的信息。
首次公開募股完成後， 我們將被要求根據 《交易法》規定的報告規則，以 “新興成長型公司”（定義見《喬布斯法》）持續進行公開報告。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用某些 豁免權，這些豁免適用於其他非新興成長型 公司的《交易法》申報公司，包括但不限於：
| ● | 不必遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求； |
| ● | 獲準履行 減少的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| ● | 不受 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前 未獲批准的解僱協議付款的要求。 |
此外，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以將某些 會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之後。我們選擇利用延長的過渡期所帶來的好處 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這些 新會計準則或修訂會計準則的公司的財務報表相提並論。
在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們希望利用這些申報 豁免。我們將繼續是一家新興成長型公司長達五年，但是 如果截至該時間之前的9月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，那麼我們 將從次年12月31日起不再是一家新興成長型公司。
由於我們將受到持續的公開報告 要求的約束，對於非新興成長型公司，這些要求沒有交易所法案的規定那麼嚴格，因此我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能少於他們預期獲得的信息。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者會發現 我們的普通股的吸引力會降低，或者利用這些豁免是否會降低 的活躍交易或普通股價格的波動性加大。
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如果我們未能建立和維持有效的 內部控制，我們及時出具準確財務報表和其他披露的能力可能會受到損害。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定 並完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在 中要求披露的信息、我們將向美國證券交易委員會提交的報告，以及在美國證券交易委員會規則 和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）要求在報告中披露的信息，已累積並傳達給我們的首席執行官和財務官。
我們還繼續擴大對財務報告的內部 控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的 成本和重要的管理監督，並預計將繼續花費這些資源。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個不能按預期運行，我們的控制措施可能會出現 個重大缺陷。由於我們業務狀況的變化，我們當前的控制措施以及我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們對財務報告的披露控制和內部控制存在缺陷 。任何未能制定或維持有效的控制措施或在實施或改進過程中遇到的任何困難 都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報先前各期的財務 報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響 ，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求納入將向美國證券交易委員會提交的定期報告 中。
我們已經發現， 在編制截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的財務報表以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度的財務報表方面， 的內部控制存在重大缺陷，並可能在 將來發現可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大誤報的其他重大缺陷。如果 我們未能糾正我們的重大缺陷，或者如果我們未能建立和維護有效的財務 報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。 未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，或者無法準確、及時地報告和提交我們的財務 業績，都可能損害我們的業務並對我們證券的交易價格產生不利影響。（有關 的更多詳情，請參閲第 9A 項）
在此次發行之前，我們是一傢俬人公司 ，擁有有限的會計和財務報告人員以及其他資源來處理我們的內部控制和程序。 在審查本招股説明書中包含的截至2021年9月30日的期間以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合併財務報表時，我們的管理層發現我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定義為財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合， ，因此很有可能無法防止或及時發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言，我們發現某些付款不符合我們的政策，包括 報銷的費用超過所欠金額、在沒有足夠文件的情況下報銷費用以及對支付給承包商的 金額的報告不足。
管理層 發現的重大缺陷與我們的財務報告中的重大錯誤有關，這要求我們重報截至2021年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九個月期間的財務報表。截至本文發佈之日，這些重大缺陷尚未得到糾正。 具體而言，這些重大弱點與以下內容有關：
| ● | 對我們與Boustead Securities, LLC承保和融資 費用協議相關的延期發行成本和債務折扣費的會計進行了重大期外調整 。截至2021年12月31日的年度和截至2021年9月30日 的九個月期間，Boustead Securities LLC的費用均未入賬。 |
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| ● | 在截至2021年12月 31日的年度和截至2021年9月30日的九個月期間，公司沒有正確核算其基於主要股東股份的 支付獎勵。基於主要股東股份的支付獎勵要求公司在業績條件得到滿足時將薪酬價值記錄為 基於股份的薪酬。截至2021年12月31日的年度和截至2021年9月30日的九個月期間均未記錄基於股份的薪酬支出。 |
在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的年度中，該公司的信息技術通用控制系統（“ITGC”）存在重大缺陷。 發現的控制缺陷涉及圍繞用户訪問安全的內部控制設計以及公司內部開發的應用程序和公司使用的外部財務軟件的變更管理 。這些缺陷 涉及用户訪問權限配置、終止、用户訪問權限審查、變更管理、開發人員 和遷移人員的職責分離。該公司的ITGC的設計和運作都未能確保（i）適當的職責分工 以執行計劃變更，以及（ii）有權修改數據和進行計劃變更的個人的活動不受適當監控。這些控制缺陷彙總為信息技術通用控制存在重大缺陷，原因是 缺失，補償性 IT 控制措施有限或根本沒有，可以緩解與 IT 缺陷相關的風險。在當前情況下，存在故意或無意錯誤而未被發現的風險。
重報問題主要是由於 我們對合同記錄的完整性缺乏內部控制以及缺乏美國證券交易委員會報告 監管經驗的會計人員。
作為我們修復這些重大缺陷的計劃的一部分，我們採取了以下補救措施來改善我們的內部控制：
| ● | 僱用了增量財務 員工 |
| ● | 為現金支付規定了職責分離 |
| ● | 為以下方面制定了新政策： |
| ● | 費用和付款審批 |
| ● | 包括 職責分離的付款程序 |
| ● | 差旅和娛樂補償 （對先前政策的修訂） |
| ● | 倫理 |
| ● | 審查了對承包商的付款 |
| ● | 加強了有關 董事會批准所有重要合同的政策 |
| ● | 首次公開募股完成後，將保留在美國證券交易委員會報告監管方面有經驗的 會計人員。 |
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與廣告技術 行業、市場和競爭相關的風險
數字廣告市場相對較新，依賴於各種數字廣告渠道的增長，容易受到公眾負面看法和監管機構日益增加的影響。如果這個市場的發展速度比我們預期的要慢或有所不同，或者如果其他參與者或行業 遇到的問題通常歸咎於或影響我們，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。我們的技術 可能會過時，競爭的加劇可能會對我們的業務產生不利影響。
數字廣告市場相對較新， ，我們的解決方案可能無法實現或維持較高的需求和市場接受度。儘管展示廣告已成功使用多年 ，但通過新的數字廣告渠道（例如移動和社交媒體以及數字視頻廣告）進行營銷 尚不成熟。我們業務的未來增長可能會受到新興數字 廣告渠道的接受和擴張水平以及現有渠道（例如數字展示廣告）的持續使用和增長的限制，在這些渠道中，我們 的能力更加成熟。
此外，數字廣告行業很複雜， 還在不斷髮展，從事該業務的上市公司相對較少。因此，數字廣告 行業在金融市場上可能不像更成熟的行業那樣受到廣泛關注或理解。一個行業 參與者（甚至是私營公司）遇到的問題或影響部分業務的問題可能會對該行業甚至整個行業的其他參與者 產生不利影響。對數字廣告行業運作方式的認識不斷提高，這激發了人們對隱私的擔憂和對利用消費者信息的擔憂，並促使監管部門採取措施，限制了運營靈活性 ，並給行業參與者帶來了合規成本。一般而言，數字廣告業務相對較新，數字 廣告公司及其特定的產品和服務尚不為人所知。
數字廣告 解決方案市場的任何擴張都取決於多個因素，包括社會和監管部門的接受程度、數字廣告市場的增長、社交、移動和視頻作為廣告渠道的增長 ，以及與新興數字廣告解決方案相關的實際或感知的技術可行性、質量、成本、性能和 價值。如果對數字展示廣告的需求和自動化的採用 沒有持續增長，或者如果數字廣告解決方案或廣告自動化沒有得到廣泛採用，或者由於經濟狀況疲軟、企業支出、質量、可見度下降、 惡意軟件問題或與買家、廣告渠道或庫存相關的其他問題、對數字廣告的負面看法、 額外監管要求或其他因素導致數字廣告需求減少，或者如果我們沒能做到發展或獲得能力以滿足不斷變化的業務和 監管要求以及多渠道廣告買家和賣家的需求，我們的競爭地位將受到削弱，我們的 收入和經營業績可能會受到損害。
我們未來的經營業績取決於廣告商和出版商在市場 的採用率，這可能需要很長時間，也可能根本不會發生。媒體買家或媒體賣家延遲或未能採用 都可能延遲收入或收入確認。
我們在競爭激烈的市場 中運營，其中包括比我們擁有更多財務、技術和營銷資源的公司。如果我們不能有效地與 當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
還有其他競爭對手擁有大量的資源渠道 ，並且可能有能力及時複製類似的商業模式，也可以使用高度可擴展且財務嚴格的 交易平臺。我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的因素。我們將面臨來自大型跨國公司以及專注於特定市場細分市場的小型公司的激烈 競爭。此外，目前未與我們直接競爭的公司 將來可能會推出競爭產品。
我們無法有效競爭可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。競爭對手開發的產品或技術，如果規模更大，擁有更多 的研發預算，或者規模更小、更具針對性的開發工作，可能會使我們的產品 或技術過時或失去競爭力。如果我們的產品在價格、質量、技術性能、執行、功能、系統兼容性、定製設計、創新、可用性、交付 時間和/或可靠性方面沒有競爭力，我們也可能無法推銷和銷售我們的產品。如果我們未能在與客户發展戰略關係方面進行有效的競爭，我們的銷售和收入 可能會受到重大不利影響。競爭壓力可能會限制我們交易業務、提高價格的能力， 無法維持收入或提高價格以抵消成本上漲都可能對我們的毛利率（赤字）產生重大的不利影響。 銷售減少、毛利率降低或赤字將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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技術泄露或故障，包括因對我們或我們的業務合作伙伴和服務提供商的惡意網絡攻擊而導致的 ，可能會干擾或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
作為我們與納斯達克協議 的一部分，我們將依靠信息技術系統，包括納斯達克公司的全資子公司納斯達克科技公司（“納斯達克”）的系統，來處理、傳輸、存儲和保護對我們的業務至關重要的電子信息、財務數據和專有模型。此外，我們的員工與我們的業務、銀行和投資 合作伙伴之間的很大一部分溝通依賴於信息技術和電子信息交換。與所有公司一樣，我們的信息技術系統 和 Nasdaq 容易受到數據泄露、中斷或故障的影響，這些事件可能超出我們控制範圍，包括 但不限於自然災害、盜竊、恐怖襲擊、計算機病毒、黑客和一般技術故障。
我們與納斯達克的軟件和交易 系統中的錯誤或故障可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。此外，調試錯誤或我們 系統中斷可能會延遲發佈商和廣告商的採用，這將對我們的業務產生負面影響。
我們認為，我們已經制定並實施了 適當的安全措施、控制和程序，以保護我們的信息技術系統，並防止 未經授權訪問此類系統以及此類系統和程序中處理或存儲的任何數據。儘管有這些保障措施，但我們的信息技術系統仍有可能中斷和泄露 ，並可能對我們的業務產生負面影響。我們沒有獲得專門為保護我們免受此類事件造成的經濟損失而設計的 保險。
我們未來的成功取決於互聯網 技術的發展，以及我們適應這些和其他技術變化以及滿足不斷變化的行業標準的能力。
我們運營業務的能力取決於 互聯網技術的開發和維護，以及我們調整解決方案以適應互聯網技術變化的能力。
我們可能會在應對這些 和其他技術變化時遇到困難，這些變化可能會延遲我們推出產品和服務。軟件和技術行業的特點是 快速的技術變革和過時、頻繁的產品推出以及不斷演變的行業標準。 我們未來的成功將在很大程度上取決於我們增強現有產品、開發和推出新產品、滿足 更大範圍的客户需求以及獲得市場接受的能力。我們可能沒有足夠的資源進行必要的投資來開發 和實施運營業務或保持競爭地位所需的技術進步。
我們的知識產權非常寶貴， 是我們成功和競爭地位不可或缺的一部分。他人濫用我們知識產權的任何行為都可能損害我們的業務、聲譽 和競爭地位。
我們的專利、版權、商業祕密和設計 非常寶貴，是我們成功和競爭地位不可或缺的一部分。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們 無法向您保證，我們將能夠依靠專利、版權、 商業祕密、保密程序、合同條款和技術措施相結合，充分保護我們的所有權。在我們運營和競爭的市場中，對貿易 機密和其他知識產權的保護非常不確定，可能涉及複雜的 法律問題。此外，各個國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們無法完全防止未經授權的使用或侵犯我們的知識產權， 因為這種預防本質上是困難的。
我們還預計，我們越成功， 競爭對手就越有可能試圖非法使用我們的專有信息並開發與我們的產品相似的產品， 可能會侵犯我們的所有權。此外，如果發生任何 未經授權泄露此類代碼的情況，我們可能會失去對源代碼的未來商業祕密保護。失去未來的商業祕密保護可能會使第三方更容易地設計 和更輕鬆地實施有競爭力的產品（和服務）。在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和 其他知識產權法律的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權 產權的能力。為了執行和確定我們的機密信息 和商業祕密保護的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟。如果我們無法保護我們的所有權，或者如果第三方獨立開發或獲得 使用我們或類似技術的權限，我們的業務、服務收入、聲譽和競爭地位可能會受到重大不利影響。
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我們可能會受到第三方的知識產權 權利主張和有效性質疑，這些索賠和質疑的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償 ，並可能限制我們使用某些技術的能力。
第三方可能對我們或 我們的廣告商提出侵權索賠 ，或對我們可能負有賠償責任或有賠償義務的 我們的廣告商提起無效訴訟，質疑我們的專利。第三方提出的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的 ，都可能導致我們在為索賠進行辯護時承擔大量費用，並可能分散我們的管理層對經營 業務的注意力。我們可能沒有必要的資金來抵禦任何可能對我們的業務產生不利影響的潛在索賠。 無法保證我們可能申請的任何專利將來會被美國專利商標局和外國專利局授予。
儘管第三方可能對其技術提供 的許可，但所提供的任何許可證的條款都可能不可接受，未能獲得許可證或與任何許可證相關的 費用可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到重大和不利影響。此外，在 中，有些許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得許可給我們的相同技術。或者， 我們可能被要求開發非侵權技術，這可能需要大量的精力和費用，最終可能不會 成功。此外，成功的索賠人可以獲得判決，或者我們可以同意一項和解協議，阻止我們分銷 某些產品或提供某些服務，或者要求我們支付鉅額賠償，包括如果我們被認定 故意侵犯了此類索賠人的專利或版權、特許權使用費或其他費用，則需支付三倍的賠償金。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務財務狀況和經營業績。
從 Network Foundation Technologies, LLC 購買的專利和商業祕密組合 具有很高的知識產權（“IP”）風險。
所有專利都受風險因素的影響，這些風險因素可能 降低其價值。
在從Network Foundation Technologies, LLC（“Nifty”）購買專利和 商業祕密組合之前，公司聘請了一家獨立估值公司對從Nifty購買的專利和商業祕密組合進行風險評估。根據一組風險標準（包括但不限於知識產權狀態、侵權類型、侵權檢測、替代品 和市場準備情況），對投資組合中的每項專利進行了閲讀和 評估。估值公司根據評估應用分數和權重來生成知識產權風險調整係數 ，該百分比直接應用於專利的淨現值（百分比較低的知識產權風險調整係數 表示風險較低）。估值公司確定可能的貼現率區間為每 美分的百分之二十五（25％）至百分之九十（90％）（百分比越低越好），估值公司對從Nifty獲得的專利採用了百分之八十二（82％） 的風險評估貼現率。該估值公司的評估表明，從Nifty獲得的專利具有很高的 知識產權風險，這主要是由於專利組合的年限以及專利在許可期結束之前到期。估值 公司確定，降低從Nifty獲得的專利分數的其他因素包括：投資組合規模較小； 侵權檢測；以及競爭對手可能發明知識產權。為了彌補高風險，該公司正在審查 各項計劃，通過新的專利申請來更新和擴大投資組合。截至本招股説明書發佈之日，該公司尚未通過 通過新的專利申請擴大投資組合的計劃。更新和擴展新專利的成本可能很高， 無法保證我們會通過新的專利申請成功更新和擴展產品組合。有關過期專利的信息，請參閲本招股説明書第78頁開頭的 “商業——知識產權 產權”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023B 可轉換應付票據
2023年4月3日，公司開始發行可轉換 票據（“2023B 可轉換應付票據”），據此它將發行高達200萬美元的可轉換票據。
在融資活動中向公眾出售普通股時，2023B可轉換票據以每股兩美元 （2.00美元）的價格同時進行轉換，或者如果融資 活動自個人發行票據之日起十八 (18) 個月內未完成，則轉換價格應為每股兩美元（2.00 美元）的下調價格，轉換金額將自動轉換為普通股公司股票到期日每股 2.00 美元。年收益率為十二％（12.0％），應以每股兩美元（2.00美元）的公司普通股的實物付款 支付。在發行2023B可轉換票據 應付票據的同時，公司發行了認股權證（“認股權證”）。認股權證的發行利率為每購買一半 10美元，行使價為四美元（4.00美元），每購買10美元票據發行半份認股權證， 行使價為2美元（2.00美元）。每份授權令的有效期為五 (5) 年。
已售出20230億美元的1970,000美元可轉換應付票據，票據發行已結束。
可轉換應付票據——股東、 創始人/關聯方
2023年9月25日，創始人、 股東兼服務提供商馬克·格林鮑姆同意向公司貸款10萬美元，利息按4％的年利率計算，將在60天后到期， 或公司普通股在納斯達克交易所交易時，以較早者為準。2023年10月26日，公司和 馬克·格林鮑姆進一步同意，在納斯達克交易所交易公司普通股時，向馬克·格林鮑姆支付的可轉換應付票據 和相關利息轉換為NYIAX普通股，每股4.00美元。該貸款截至2023年9月30日記為應付票據——股東。這筆資金是在 2023 年 10 月 2 日收到的。短期貸款將在公開發行過程完成期間為運營提供額外 筆短期資金。
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2023年10月26日，創始人、 股東、高管兼董事卡羅來納·阿貝南特同意向公司貸款10萬美元，利息按4％的年利率計算，將在60天后到期， 或公司普通股在納斯達克交易所交易時，以較早者為準。公司的普通 股在納斯達克交易所交易後，應付給卡羅來納·阿貝南特的可轉換票據和相關利息轉換為NYIAX普通股 ，價格為每股4.00美元。截至本文發佈之日，資金已收到。短期貸款將為公開發行過程完成期間的運營提供額外的短期資金 。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
本報告中包含並歸檔了以下證物。
| 展覽 | 展品描述 | |
| 3.1 | NYIAX, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書（參照2022年6月1日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入，文件編號333-265357） | |
| 3.2 | NYIAX, Inc. 章程（參照 2022 年 6 月 1 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.3，文件編號333-265357） | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101 | 交互式數據文件 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 定義 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券 和交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並於 2023 年 11 月 14 日正式授權 。
| 人 | 容量 | 日期 | ||
| /s/ 克里斯托弗·霍根 | 臨時首席執行官， | 2023年11月14日 | ||
| 克里斯托弗·霍根 | 總裁兼首席運營官 | |||
| （首席執行官） | ||||
| /s/ 威廉·費爾德曼 | 首席財務官兼財務主管 | 2023年11月14日 | ||
| 威廉·費爾德曼 | （首席財務和會計官） |
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