美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
———————
表格 10-Q
☒ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年證券交易所 法案第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號：001-38331
海豚娛樂有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
———————
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 證件號） |
150 Alhambra Circle，
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
(305)
（註冊人的電話號碼）
———————
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒沒有☐
用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有☐
用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見 《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月10日，已發行普通股數量為18,141,344股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表（未經審計） | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 項。 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款： | ||||||||
| 貿易，扣除美元補貼 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資本化生產成本，淨額 | ||||||||
| 員工應收賬款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 不動產、設備和租賃權改善，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明合併資產負債表（續）
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款，流動部分 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 應計薪酬-關聯方 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 定期貸款，非流動部分 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 按公允價值支付的可轉換票據 | ||||||||
| 關聯方貸款 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注18） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，C系列，$面值， 授權股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 收購成本 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 法律和專業 | ||||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損和未合併關聯公司虧損中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合併關聯公司虧損中的權益前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合併關聯公司的權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票數量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 未合併關聯公司的權益虧損 | ||||||||
| 權益法投資減值 | ||||||||
| 向林肯公園資本基金有限責任公司發行的承諾股 | ||||||||
| 以股票發行的獎金 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 使用權資產的減值 | ||||||||
| 資本化生產成本減值 | ||||||||
| 註銷債務發放成本 | ||||||||
| 信用損失備抵額的變化 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税支出，淨額 | ||||||||
| 債務發放成本攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款、貿易賬款及其他 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 資本化生產成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產和員工應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行應收票據 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 股權信貸額度協議的收益 | ||||||||
| Be Social（2023）和 B/HI（2022 年）或有對價的現金結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 定期貸款的收益 | ||||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方支付利息 | ( | ) | ||||||
| 債務再融資的提前還款罰款 | ( | ) | ||||||
| 債務發放成本 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
海豚娛樂有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 向林肯公園資本基金有限責任公司發行 份承諾股 | $ | $ | ||||||
| 收到與營銷協議有關的Crafthouse股權 | $ | $ | ||||||
| 普通股B/HI（2022年）、The Door（2022年）和Be Social（2023年）的或有對價的結算 | $ | $ | ||||||
| 以普通股支付的員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股用於轉換可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 以股票支付的員工獎金 | $ | $ | ||||||
| 因獲得使用權資產而產生的租賃負債。 | $ | $ | ||||||
下表提供了現金流量表中報告的現金、 現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總額與現金流量表中顯示的相同 金額的總和：
九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
海豚娛樂有限公司和子公司
股東權益變動合併報表
（未經審計）
| 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向 林肯公園資本基金有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與僱傭協議相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向 林肯公園資本基金有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據的轉換 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購 Be Social 相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與僱傭協議相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向 林肯公園資本基金有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與僱傭協議相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
海豚娛樂有限公司和子公司
股東權益變動合併報表
（未經審計）
| 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向 林肯公園資本基金有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可供或有對價發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除税收預扣的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向 林肯公園資本基金有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票，扣除税收預扣的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向The Door Marketing Group LLC的賣方發行股票以獲得收益對價 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向B/HI Communication Inc.的賣方發行股票以獲得收益對價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行與應付票據轉換相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 林肯公園資本基金有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣除預扣税的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與僱傭協議相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
海豚娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 一般
Dolphin Entertainment, Inc. 是一家位於佛羅裏達州 的公司（以下簡稱 “公司”、“海豚”、“我們” 或 “我們的”），是 領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購 42West LLC（“42West”）、 The Door Marketing Group, LLC（“The Door”）、Shore Fire Media, LLC（“Shore Fire”）、Viewpoint 計算機動畫 Incorporated（“Viewpoint”）、Be Social Public, LLC（“B/HI”） 和 Socialyte, LLC（“Socialyte”）te”），該公司在美國 美國（“美國”）向所有主要電影製片廠和許多領先的獨立和數字內容提供商， A級名人提供專業的戰略營銷和宣傳服務，包括演員、導演、製片人、名廚、社交媒體影響者和唱片藝術家。 公司還為美國的頂級酒店和餐廳集團以及消費者 品牌提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。對42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social、B/HI和Socialyte的戰略收購將 包括數字和社交媒體營銷能力在內的優質營銷服務與優質內容製作相結合，創造了 重要機會，可以更具戰略性地為各自的選民提供服務，實現增長實現公司業務多元化。 Dolphin的內容製作業務是一家歷史悠久、領先的獨立製作人，致力於發行一流的 電影和數字娛樂節目。Dolphin 製作原創故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人 市場。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括海豚及其所有全資子公司的賬目，包括海豚影業、 Inc.（“海豚電影”）、Dolphin SB Productions LLC、Dolphin Max Steel Holdings, LLC、Dolphin JB Believe Financing, LLC、Dolphin JOAT Productions, LLC、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI 和 Socialyte。公司對沒有控股財務權益，但有能力 對其施加重大影響的實體的投資採用 的權益會計法。
未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國 GAAP”）以及經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的10-Q表説明和S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。公司管理層認為，隨附的未經審計的 簡明合併財務報表包含 公允報表截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日的三個月和九個月 個月的經營業績和現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。所有重要的公司間餘額和交易均已從簡明的 合併財務報表中扣除。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。截至2022年12月 31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。管理層在編制財務報表時做出的最重要的估計涉及 收購公允價值的估計、用於計算某些負債公允價值的假設的估算值以及對資本化生產成本、商譽和長期資產投資的 減值評估。實際結果可能與此類估計存在重大差異 。
改敍
某些上一年度的金額 已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對公司簡明的 合併運營報表或簡明合併現金流量表沒有影響。
最近的會計公告
會計指南已通過
2016年6月， FASB發佈了新的信用損失衡量指南（ASU 2016-13，“金融工具信貸損失的衡量”） ，隨後的修正案於2018年11月（亞利桑那州立大學2018-19年）和2019年4月（亞利桑那州立大學2019-04年）發佈。此更新更改了貸款和持有至到期債務證券 信用損失的會計核算，並要求採用當前的預期信用損失 (CECL) 方法來確定 的信用損失備抵額。公司採用了該指導方針，自2023年1月1日起生效，該會計準則 的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
| 8 |
注 2 — 收入
收入分解
該公司的主要 地域市場位於美國境內。以下按應報告的細分市場描述了我們 從中獲得收入的主要活動。有關可報告的區段的更多詳細信息，請參閲註釋 15。
娛樂宣傳與營銷
娛樂宣傳和 營銷（“EPM”）板塊通過多元化的營銷服務創造收入，包括公共關係、娛樂 和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。在EPM細分市場中， 我們通常確定一項績效義務，即提供專業的宣傳服務，我們通常擔任該領域的負責人。 費用通常按直線或按月計算，因為服務由我們的客户消費，這大約相當於此類合同的 比例表現。
我們還與一系列社交媒體影響者簽訂管理層協議，並獲得社交媒體影響者收入的一定比例的報酬。 由於這些合同的短期性質，我們通常充當代理人，因此履約義務通常已完成 ，收入在某個時間點（通常是發佈之日）確認為淨額。
內容製作
內容製作（“CPD”） 部門通過製作原創電影和其他數字內容製作獲得收入。在持續專業發展領域，我們 通常根據服務類型來確定績效義務，我們通常是這些服務的委託人。 電影的收入在電影或網絡連續劇的許可權控制權移交給客户時予以確認。對於 最低擔保許可安排，與每項履約義務相關的金額將在內容交付時予以確認， 並且該地區的剝削之窗已經開始，也就是客户能夠開始 使用內容並從中受益的時間點。對於銷售收入或基於使用量的特許權使用費收入，收入從展出之日起確認，並以 公司參與影院參展商的票房收入和電影的演出為依據。
EPM 和CPD部門記錄的收入詳述如下：
在已結束的三個月中 9月30日 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 內容製作 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合約餘額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們與客户簽訂的合同負債餘額的期初和期末餘額 如下：
| 合同 負債 |
|||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | |||||
| 改變 | $ | ||||
當公司從客户那裏收到公共關係項目的預付款或作為促銷或品牌支持 視頻項目的押金時，將記錄合同負債 。一旦完成工作或項目交付給客户，合同負債即被視為收入， 記為收入。收到的預付款通常是短期的，一旦 合同的履約義務得到履行即予確認。合同負債在簡明合併資產負債表中的遞延收入中列報。合同負債餘額的變化 與根據我們的合同條款從客户那裏獲得的預付款有關，主要是 與費用有關，通常在開具賬單後不久予以確認。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月 個月的收入包括以下內容：
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 年初合同負債餘額中包含的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司未履行的 履約義務適用於最初預期期限為一年或更短的合同，因此，公司無需 披露剩餘的履約義務。
| 9 |
注3 — 商譽和無形資產
善意
截至2023年9月30日， 公司的簡明合併資產負債表上的商譽餘額為22,796,683美元，這源於之前對42West、 The Door、Viewpoint、Shore Fire、B/Social、B/HI和Socialyte的收購。公司的所有商譽都與娛樂、宣傳 和營銷領域有關。
如果管理層認為存在減值指標，則公司會在第四季度或更頻繁地評估商譽 。此類指標可能包括但不限於（1）法律因素或商業環境的重大不利變化，（2）意想不到的競爭，（3）市值的顯著下降或（4）監管機構的負面行動或評估。在2023年第二季度， 公司的股價保持不變，對公司 未來項目和預測的新信息的反應不如預期；這與經常性淨虧損相結合，導致該公司 的市值低於公司的賬面價值。該公司認為這是一個觸發事件，因此在2023年第二季度對商譽的公允價值進行了量化 分析。
根據這項量化 分析，在2023年第二季度，公司記錄了總額為6,517,400美元的商譽減值，該減值已包含在截至2023年9月30日的九個月的簡明合併經營報表中。
無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有限壽命的無形資產 包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總承載量 金額 | 累積的 攤銷 | 減值 | 網 攜帶 金額 | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 網 攜帶 金額 | ||||||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
與公司無形資產相關的攤銷費用為503,357美元和美元
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 公司認識到，Socialyte和Be Socialyte的商標和商品名稱受到損害，這與兩家子公司更名為公司新的 “數字部門” 有關 。減值金額被確定為截至2023年9月30日的商標和商品名稱無形資產的賬面價值，在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，減值金額為341,417美元，包含在簡明合併的 運營報表中的無形資產減值中。
2023 年剩餘時間及以後與 無形資產相關的攤銷費用如下：
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 此後 | |||||
| $ |
下表顯示了商譽和無形資產的變化：
| 善意 | 無形資產 | |||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | ||||||
| 攤銷費用 | ( |
) | ||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ||||||||
| 攤銷費用 | ( |
) | ||||||
| 商譽減值 | ( |
) | ||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 攤銷費用 | ( |
) | ||||||
| 無形資產減值 | ( |
) | ||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 10 |
注 4 — 收購
Socialyte, LLC
2022年11月14日（“收盤日期 ”），公司通過其全資子公司Social MidCo LLC（“MidCo”）根據公司與截止日期簽訂的 份會員權益購買協議（“Socialyte收購協議”）收購了特拉華州有限責任公司Socialyte的所有已發行和 未償還的會員權益（“Socialyte收購協議”）以及 NSL Ventures, LLC（“社交賣家”）。Socialyte是一家總部位於紐約和洛杉磯的創意機構，專門為品牌提供 社交媒體網紅營銷活動。
就收購Socialyte向Socialyte賣家支付的總對價為14,290,504美元，
包括金額為美元的臨時營運資金調整
簡明合併運營報表
包括來自Socialyte的收入和淨虧損，總額為1,314,877美元和美元(
下表彙總了 轉讓對價的公允價值：
| 平倉普通股（對價） | $ | |||
| 在截止日作為營運資金調整發行的普通股 | ||||
| 收盤時支付的現金對價 | ||||
| 收盤後支付的現金對價（向賣方簽發的無抵押本票） | ||||
| 轉讓對價的公允價值 | $ | |||
下表彙總了 收購Socialyte在截止日期收購的資產和承擔的負債的初步公允價值。 表中的金額是可能變化的估計值，如下所述。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 沒有進行任何衡量期調整。Socialyte 收購的衡量期將於 2023 年 11 月 14 日結束。
| 2022年11月14日 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 應計收入 | ||||
| 財產、設備和租賃權的改善 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 購置的可識別資產總額 | $ | |||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 承擔的負債總額 | $ | ( | ) | |
| 收購的淨可識別資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 轉讓對價的公允價值 | $ | |||
| 11 |
附註 5 — 應收票據
公司持有的應收票據是來自JDDC Elemental LLC（“午夜劇院”）（“應收票據”）的無抵押可轉換票據應收賬款。 應收票據按其本金面額加上應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換期限 ，這些期限已記入票據的面值，尚未設立信貸損失備抵額。
截至2023年9月30日，
應收票據總額為4,608,962美元，其中包括美元
註釋6 — 權益法投資
該公司的權益法 投資包括：（i）午夜劇院的A類和B類單位以及（ii）經營Crafthouse Cocktails（“Crafthouse Cocktails”）的Stanton South LLC的2系列共同權益。
公司根據可變利息實體指導對這些投資 進行了評估，並確定該公司不是午夜劇院或Crafthouse Cocktails的主要受益者，但是，它確實對午夜劇院和Crafthouse Cocktails產生了重大影響；因此，它按權益會計法核算 這些投資。權益法投資包含在簡明的 合併資產負債表中的其他長期資產中。
午夜劇院
截至2023年9月30日和2022年12月31日，對午夜劇院的投資總額為681,694美元和美元
手工藝屋雞尾酒
作為公司 對其權益法投資的持續監測的一部分，在截至2023年9月30日的三個月中，公司確定其對Crafthouse Cocktails的投資 進行了減值，因此截至2023年9月30日，其全部投資餘額均出現減值。這一決定是在Crafthouse無法獲得最新一輪融資之後做出的，該公司得出結論，該投資賬面價值由此導致 的下降本質上不是暫時的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，減值均為1,169,587美元，並在 簡明合併運營報表中計入未合併關聯公司的權益虧損。
在截至2023年9月
30日的九個月中，在減值確認之前，公司記錄了與Crafthouse
Cocktails的權益法投資相關的虧損，總額為87,970美元。除減值外，該公司做到了
截至2022年12月31日，
對Crafthouse Cocktails的投資總額為361,717美元。該公司因其對Crafthouse Cocktails的權益法投資
而錄得虧損，金額為 $
附註7 — 其他流動負債
其他流動負債包括 ：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Max Steel 生產協議下的應計資金 | $ | $ | ||||||
| 應計審計、法律和其他專業費用 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 人才責任 | ||||||||
| 累計客户存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 12 |
附註 8 — 債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的總負債為 ，如下所示：
| 債務類型 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 可轉換票據應付款 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據——公允價值期權 | ||||||||
| 不可兑換的本票 | ||||||||
| 不可兑換的期票 — Socialyte | ||||||||
| 關聯方貸款（見附註9） | ||||||||
| 定期貸款，扣除債務發行成本（見附註12） | ||||||||
| 債務總額 | $ | $ | ||||||
| 減去債務的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務的非流動部分 | $ | $ | ||||||
下表詳細列出了截至2023年9月30日公司債務本金的到期日 ：
| 債務類型 | 到期日 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | |||||||||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 不可兑換的本票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 不可兑換的期票——Socialyte | ||||||||||||||||||||||||||
| 定期貸款 | ||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方的貸款 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
可轉換應付票據
2023年1月9日、2023年1月13日和2023年6月15日，公司發行了三張可轉換票據，總額為100萬美元。截至2023年9月30日，
，該公司有十張未償還的可轉換票據。應付可轉換票據的利率為
公司記錄了與這些可轉換票據相關的利息支出
，分別為128,750美元和美元
2023 年 6 月 8 日，
兩張可轉換票據的持有人將總計90萬美元的本金餘額轉換為 普通股，轉換價
為每股2.00美元。在轉換時，與這些票據相關的應計利息為美元
按公允價值應付的可轉換票據
截至2023年9月30日，該公司有一張未償還的可轉換期票 ，本金總額為50萬美元，並選擇了公允價值期權。 因此，該票據的估計公允價值是在發行日期記錄的。在每個資產負債表日，公司都會記錄可轉換本票的公允價值，並將公允價值的任何變化記錄在簡明合併運營報表中。
該公司的餘額為35萬美元和美元
在截至2023年9月30日的三個月中，公允價值
沒有變化。該公司的公允價值收益為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司記錄了與這些可轉換票據相關的利息支出
，按公允價值支付9,863美元，
$
| 13 |
不可兑換本票
2023 年 2 月 22 日，公司
發行了金額為 22.15 萬美元的無抵押不可兑換本票，收到了金額為 $ 的收益
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的餘額為380,859美元和美元
在截至2023年9月 30日的九個月中，一張金額為40萬美元的無抵押不可轉換本票到期，並又延長了兩年 年，現於2025年6月14日到期。
該公司記錄了與這些不可轉換期票相關的利息
支出，分別為93,142美元和美元
不可兑換期票——Socialyte 本票 票據
如附註4所述，作為Socialyte收購的第
部分，該公司簽訂了總額為300萬美元的Socialyte本票。Socialyte 本票
已於 2023 年 9 月 30 日到期，分兩次支付：美元
Socialyte收購協議 允許公司抵消Socialyte本票的營運資金赤字。因此，2023年6月30日，公司將這些分期付款推遲到與Socialyte Seller達成最後的收盤後營運資金調整協議之後。
截至2023年9月30日的三個月，該公司記錄了與Socialyte本票相關的利息
支出，為3萬美元，以及
信貸和擔保協議
關於附註4中討論的
收購Socialyte，Socialyte與MidCo簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），其中包括3,000,000美元擔保的
定期票據（“定期貸款”）和美元
信貸協議包含 項財務契約，要求Socialyte保持：（1）季度最低償債比率為1. 25:1.00；（2）每季度 優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）不超過3. 00:1.00；（3）息税折舊攤銷前利潤 （定義見信貸協議）的季度融資債務總額不超過5。00:1.00，並要求公司維持150萬美元的最低流動性。 信貸協議還包含契約，限制了Socialyte和MidCo授予留置權、承擔 額外債務、進行收購或投資、處置某些資產、改變業務性質、與關聯公司進行 某些交易或修改重大債務條款等的能力。
定期貸款
定期貸款的期限為五 年，到期日為2027年11月14日。公司被要求從2022年12月14日開始，以84個月的直線攤還期為84個月，通過連續60個月的本金償還定期貸款，再加上利息 ，年利率為7.37％，從2022年12月14日開始，一直持續到每月的相應日子，直到 全額付清。任何剩餘的未付本金餘額，包括應計和未付的利息和費用（如果有）將在2027年11月14日到期日全額支付。
定期貸款的利息是
按月支付。利息是根據一年三百六十 (360) 天計算的，實際經過的
天數。違約利息將根據定期貸款的條款收取。在截至2023年9月
30日的九個月中，公司支付了479,745美元，其中包括美元
| 14 |
左輪手槍
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司從左輪手槍中提取了40萬美元，該筆款項作為下文討論的再融資
交易的一部分於2023年9月29日償還，因此，截至2023年9月30日，左輪手槍下沒有未償還的款項。抽取時，週轉賬户的
未償還本金餘額自提款之日起計利息，取兩者中較高者為每年 (i) 5.50%，或 (ii)
最優惠利率（定義見週轉利率）加
再融資交易
2023年9月29日，公司
與BankUnited簽訂了貸款協議（“BankUnited貸款協議”），根據該協議，償還了與BankProv
的現有信貸協議（“再融資交易”）。BankUnited貸款協議包括：（i）580萬美元的有擔保定期貸款（“BKU
定期貸款”），（ii）和美元
BKU定期貸款 的利息按每年8.10％的固定利率計算。BKU定期貸款的本金和利息應按5年攤還 按月支付。BKU信貸額度的利息按月支付，所有本金在到期時到期。BKU Commercial 卡將在每個雙週計費週期結束時全額付款。
BankUnited Credit Facility 包含每半年測試一次的財務契約，要求公司將最低債務 服務覆蓋率維持在1. 25:1.00，最大融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為3. 00:1.00。此外，BankUnited信貸額度包含 一項流動性契約，要求公司在BankUnited持有現金餘額，每日最低存款餘額為150萬美元。
再融資交易被視為
債務的清償。與此次清算有關，該公司承擔了79,286美元的預付款罰款，並註銷了未攤銷的債務發放成本為美元
附註9 — 關聯方的貸款
該公司向公司首席執行官威廉·奧多德（“首席執行官”）全資擁有的實體海豚娛樂公司 LLC（“DE LLC”）發行了一張期票（“DE LLC 票據”），該期票將於2026年12月31日到期。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的本金餘額均為1,107,873美元，應計利息為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司記錄的利息支出
均為27,924美元，
註釋10 — 公允價值衡量標準
公司以公允價值計量的非經常性非金融 資產包括商譽和無形資產。我們的無形公平 價值的確定包括一些受各種風險和不確定性影響的假設和輸入（第 3 級）。管理層認為， 已就這些風險和不確定性做出了合理的估計和判斷。所有其他金融資產和負債均按攤銷成本記賬 。
公司的現金餘額 代表其公允價值，因為這些餘額由按需存款組成。由於這些工具的週轉率較低， 應收賬款、應收票據、預付賬款和其他流動資產、應付賬款和其他非流動負債的賬面金額接近其公允價值 。
有關金融 工具公允價值的財務披露
下表列出了與公司合併金融工具相關的信息 ：
| 關卡進入 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 公允價值 | 攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||||||||
| 等級制度 | 金額 | 價值 | 金額 | 價值 | |||||||||||||||
| 資產： | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 限制性現金 | 1 | ||||||||||||||||||
| 負債： | |||||||||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 按公允價值支付的可轉換票據 | 3 | ||||||||||||||||||
| 認股權證責任 | 3 | ||||||||||||||||||
| 或有考慮 | 3 | ||||||||||||||||||
| 15 |
可轉換票據應付款
截至2023年9月30日， 公司有十張未償還的可轉換票據，本金總額為515萬美元。有關這些可轉換票據條款的更多信息，請參閲附註8 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 級別 | 賬面金額 | 公允價值 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 2024 年 10 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 11 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2024 年 12 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2025 年 1 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2026 年 11 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2026 年 12 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2027 年 6 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | ||||||||||||||||||
| 2027 年 8 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| 2027 年 9 月到期的 10% 可轉換票據 | 3 | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，使用以下假設：
| 公允價值假設—可轉換債務 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||
| 最低兑換價格 | $ | $ | ||||
| 年度資產波動率估計 | % | % | ||||
| 無風險貼現率（基於美國政府的國庫債務，其期限與可轉換票據的期限相似） | % - | % | % - | % |
公允價值期權（“FVO”）選舉 — 可轉換應付票據和獨立認股權證
按公允價值計算的可轉換應付票據
截至2023年9月30日， 公司有一張面值為50萬美元的未償可轉換應付票據（“3月4日”第四注”）， 在《會計準則編纂》（“ASC”）825-10-15-4 FVO選舉中予以考慮。根據FVO選舉， 金融工具最初按發行日的估計公允價值進行計量，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值 進行重新計量。估計的公允價值調整在隨附的簡明合併運營報表中作為其他 （支出）收入中的單個項目列報，標題為 “ 可轉換票據的公允價值變動”。
3 月 4 日第四Note 以公允價值計量，歸類於公允價值層次結構的第 3 級。以下是2022年12月31日至2023年9月30日期間的公允價值 的對賬情況：
| 3 月 4 日第四注意 | ||||
| 截至2022年12月31日，簡明合併資產負債表上公佈的期初公允價值餘額 | $ | |||
| 簡明合併運營報表中報告的公允價值變動造成的（收益）虧損 | ||||
| 截至2023年9月30日，簡明合併資產負債表上公佈的期末公允價值餘額 | $ | |||
3 月 4 日的估計公允價值第四截至2023年9月30日和2022年12月31日的票據是Black-Scholes使用綜合信用評級分析和所需回報率對其現金流的當前 值進行模擬計算得出的，使用以下假設：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 面值應付本金 | $ | $ | ||||||
| 原始轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 16 |
認股證
與 3 月 4 日有關第四 注意，該公司發行了第一系列認股權證。第一系列認股權證以公允價值計量，歸類於 公允價值層次結構的第三級。以下是2022年12月31日至2023年9月30日的公允價值對賬情況：
| 公允價值： | 第一輯 | |||
| 截至2022年12月31日，簡明合併資產負債表上公佈的期初公允價值餘額 | $ | |||
| 簡明合併運營報表中報告的公允價值變動造成的（收益）虧損 | ( |
|||
| 截至2023年9月30日，簡明合併資產負債表上公佈的期末公允價值餘額 | $ | |||
系列 “I” 認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算得出的，假設如下：
| 公允價值假設-“I” 系列認股證 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 每股行使價 | $ | $ | ||||||
| 普通股的價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
或有考慮
公司將或有對價負債的公允價值 記錄在合併資產負債表中，標題為 “或有對價” ，並在合併運營報表中以 “或有對價公允價值變動” 的標題記錄收益或虧損負債的變動 。截至2023年9月30日，該公司已還清了與收購Be Social相關的所有或有對價 。
對於或有對價， （按公允價值層次結構第三級的公允價值衡量），以下是2022年12月31日至2023年9月30日期間公允價值 的對賬情況：
| 社交 | ||||
| 截至2022年12月31日，簡明合併資產負債表上公佈的期初公允價值餘額 | $ | |||
| 簡明合併運營報表中報告的公允價值變動虧損 | ||||
| 或有對價的結算(1) | ( |
) | ||
| 截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中公佈的期末公允價值餘額 | $ | |||
| (1) |
附註11 — 股東權益
2021 年林肯公園交易
2021 年 12 月 29 日，公司 與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“LP 2021 購買協議”）和註冊權協議（“LP 2021 註冊權協議”），根據該協議，林肯公園 同意在 期間不時向公司購買不超過25,000,000美元的公司普通股（受某些限制）LP 2021 購買協議的期限。根據LP 2021購買協議的條款，在公司 簽署 LP 2021 購買協議和 LP 2021 註冊權協議時，公司發行了 公司向林肯公園發行的普通股作為其根據LP 2021年購買協議購買公司 股普通股的承諾（“2021 LP 承諾股”）的對價。根據2021年LP《購買協議》，該公司 於2022年3月7日額外發行了37,019股有限合夥人承諾股。
在截至2022年9月
30日的九個月中，不包括上面披露的額外承諾股，公司分別出售了1,035,000股普通股，
，價格在美元之間以及根據LP 2021購買協議為5.15美元，收到的收益為美元
2021年LP 收購協議 已終止，自2022年8月12日起生效，在截至2022年9月30日 的三個月內，公司沒有根據該協議出售任何股票。
| 17 |
2022 年林肯公園交易
2022年8月10日，公司 與林肯公園簽訂了新的購買協議（“LP 2022 購買協議”）和註冊權協議（“LP 2022 註冊權協議”），根據該協議，公司可以向林肯公園出售和發行， 林肯公園有義務不時購買價值不超過25,000,000美元的公司普通股} 歷時 36 個月。
公司可自行決定指示林肯 Park 在任何工作日 （“定期購買”）購買最多50,000股普通股，但須遵守某些條件。在某些情況下，如果收盤價不低於7.50美元，則定期購買的金額可以增加到75,000股 ，如果收盤價不低於10.00美元，則可增加到100,000股，前提是林肯公園 在任何工作日承諾的定期購買義務不超過200萬美元。如果我們在任何給定的工作日購買了常規購買所允許的全部金額 ，我們還可能指示林肯公園以加速購買和額外 加速購買的形式購買額外金額。與未來融資相關的公司普通股的購買價格將基於 LP 2022 收購協議中描述的出售時此類股票的現行市場價格。
根據LP 2022年購買協議的條款，在公司簽署LP 2022年購買協議和LP 2022年註冊權協議時， 公司向林肯公園發行了57,313股普通股，作為其根據LP 2022年購買協議購買普通股的承諾（“LP 2022年承諾 股”）的對價。承付款份額記為期內 支出，幷包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
，該公司售出了30萬台， 其普通股的價格分別在
1.65美元至美元之間根據 LP 2022 購買協議，收到了550,850美元和美元的收益
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，不包括上面披露的額外承諾股，公司以美元之間的價格出售了24.5萬股普通股
股以及根據LP 2022年購買協議獲得的3.72美元，收到的收益為美元
考慮到ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約”（“ASC 815-40”） 中的指導方針，公司評估了包括要求林肯公園將來購買其普通股的權利（“看跌權”）的合同 ，得出結論，這是一份不符合股票分類資格的股票掛鈎合約，因此需要公允價值 會計。該公司分析了獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2023年9月 30日，其價值微不足道。
與僱傭協議相關的已發行股票
根據公司與安東尼·弗朗西斯科先生之間的僱傭協議
，他有權在2023年和2024年的特定日期分別獲得金額為25,000美元的股票獎勵
，總額為美元
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司以公司 普通股的完全歸屬股份支付了其一家子公司的某些員工的工資。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司共發行了49,518份， 股票， ，金額分別為86,942美元和美元，儘管在截至2023年9月 30日的九個月中，按照正常的工資週期，總的日期各不相同。
下表列出了 基本和攤薄後每股虧損的計算方法：
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於參與證券的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於海豚娛樂公司普通股股東的淨虧損和每股基本虧損的分子 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付可轉換票據公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 攤薄後每股虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母-加權平均股 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||||||||||
| 攤薄後每股收益的分母-調整後的加權平均股 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 18 |
每股基本（虧損）收益 的計算方法是將歸屬於普通股股東的收益或虧損（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數 （分母）。攤薄（虧損）每股收益假設任何攤薄權益 工具，例如可轉換票據和認股權證，均已行使，如果其 效應具有攤薄作用，則已發行普通股也進行了相應調整。
作為公司的可轉讓 應付票據之一，認股權證和C系列優先股的條款規定，如果向普通股股東申報股息 ，就好像這些工具已轉換為普通股一樣，則持有人有權參與股息。因此，公司使用兩類 法來計算每股收益，並將公司淨收益的一部分歸因於這些參與證券。這些 證券不以合同方式參與損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月中，公司出現淨虧損，因此未列出兩類法。
在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，可能具有攤薄作用的工具，包括2,883,759股股票和 轉換可轉換票據時可發行的普通股 的股票分別未計入攤薄後的每股虧損，因為納入被視為反稀釋作用。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，認股權證未計入攤薄後的每股虧損，因為認股權證 不是 “在錢中”。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，按公允價值計算的可轉換本票和未償還的認股權證包含在全面攤薄後的每股虧損的計算中 。其他可轉換票據的本金貸款額可兑換，總額為 578,313， 分別截至2022年9月30日的三個月和九個月的加權平均股數未包括在攤薄後每股虧損的計算中，因為其影響將是反稀釋的。
附註 14 — 關聯方交易
作為與首席執行官簽訂的僱傭協議
的一部分，公司在2012年提供了100萬美元的簽約獎金，該獎金尚未支付，並計入合併資產負債表上的應計薪酬
，未付基本工資為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已將26.25萬美元的薪酬作為應計薪酬累計，餘額為美元
該公司與一家由我們的首席執行官全資擁有的實體簽訂了DE LLC票據。有關進一步的討論，請參見注釋9。
註釋 15 — 細分信息
該公司分為兩個應申報的 板塊，即娛樂宣傳和營銷板塊（“EPM”）和內容製作板塊（“CPD”）。
| · | 娛樂宣傳和營銷板塊由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte組成。該部門主要為客户提供多元化的營銷服務，包括公共關係、娛樂和酒店業內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。 |
| · | 內容製作部分由海豚娛樂公司和海豚電影公司組成。該部門從事數字內容和故事片的製作和發行。我們的內容製作部門的活動還包括所有公司的管理活動。 |
我們的首席運營決策者在向運營部門分配資源和評估運營部門業績時採用的盈利能力衡量標準是運營 收入（虧損），與公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 中的運營收入（虧損）相同。工資和相關費用包括工資、獎金、佣金 和其他與激勵相關的費用。法律和專業費用主要包括與財務報表 審計、法律、投資者關係和其他諮詢服務相關的專業費用，這些服務由每個部門參與和管理。此外，一般 和管理費用包括租金支出以及公司辦公室員工佔用 房產的財產、設備和租賃權益改善的折舊。所有部門遵循與截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中描述的會計政策。
| 19 |
收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、B/Social、B/HI和Socialyte時，公司分配了8,030,366美元的無形資產，
扣除累計攤銷和減值後的淨額
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部營業收入（虧損）： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業（虧損）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損和未合併關聯公司虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至9月30日 2023 | 截至 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| EPM | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 16 — 租賃
公司及其子公司 是各種辦公室租約的當事方，其條款將在不同的日期到期，直至2027年11月。使用權 資產的可攤銷壽命受預期租賃期限的限制。儘管某些租約包含延期期權，但由於無法合理確定期權是否會執行，因此公司未將這些期權包括在 使用權資產或租賃負債的計算中。
| 經營 租約 | 正如9月30日的
一樣， 2023 | 作為
的 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 非當前 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | 正如9月30日的
一樣， 2023 | 作為
的 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 非當前 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 20 |
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中分別記錄在簡明合併運營報表中的租賃 收入和支出。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | 銷售、一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 轉租收入 | 銷售、一般和管理費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 淨經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | 銷售、 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 租賃負債利息 | 銷售、一般和管理費用 | |||||||||||||||||
| 融資租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年9月 30日的九個月中，公司記錄了總額為98,857美元的ROU資產減值，這與公司 一家子公司辦公室的轉租有關，該減值包含在簡明合併運營報表 的銷售、一般和管理費用中。
租賃付款
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司以現金支付了與其運營租賃相關的款項，金額分別為1,999,745美元和美元
2023年剩餘時間及以後的租賃未來最低租賃付款 如下：
| 年 | 經營租賃 | 融資租賃 | |||||
| 2023 | $ | $ | |
||||
| 2024 | |||||||
| 2025 | |||||||
| 2026 | |||||||
| 2027 | |||||||
| 租賃付款總額 | $ | $ | |||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | ( |
) | |||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | |||||
截至2023年9月30日，
公司運營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為3.27年，
註釋17 — 合作安排
IMAX 聯合制作協議
2022 年 6 月 24 日，公司
與 IMAX 公司（“IMAX”）達成協議，共同製作和共同資助一部關於美國海軍
飛行演示中隊的紀錄片，名為《藍天使協議》（“藍天使協議”）。IMAX和Dolphin
均同意為製作預算的50％提供資金。截至2022年12月31日，該公司已根據藍天使
協議支付了150萬美元，這筆費用記為資本化生產成本。2023 年 4 月 26 日，公司支付了剩餘的美元
| 21 |
由於紀錄片 電影的製作尚未完成，在截至2023年9月30日的三個月和 九個月中，沒有記錄任何與《藍天使協議》相關的收入或支出。
我們已經評估了Blue Angels 協議，並確定這是FASB ASC主題808 “合作安排” 下的合作安排。每當 參與者的角色或參與者面臨的重大風險和回報發生變化時，我們 將重新評估一項安排是否符合或繼續符合合作安排的資格，具體取決於紀錄片最終的商業成功。
2023 年 4 月 25 日，IMAX 與亞馬遜內容服務有限責任公司簽訂了 收購協議，收購 Blue Angels 的發行權。該公司估計， 它將從收購協議中獲得約350萬美元的收入，並預計該紀錄片將在2024年第一季度上映。
附註18——承付款和意外開支
訴訟
公司可能受正常業務過程中出現的 法律訴訟、索賠和責任的約束。截至本報告發布之日，公司尚無任何未決訴訟 ，因此，管理層認為，根據其外部律師的建議，任何未決訴訟所產生的責任 （如果有）預計不會對公司的財務狀況、經營業績 和現金流產生實質性影響。
IMAX 聯合制作協議
如附註17所述，2022年6月24日，該公司與IMAX簽訂了《藍天使協議》。根據該協議的條款，2023年4月26日，公司
為剩餘的50萬美元承諾提供了資金
，截至2023年9月30日，該公司的資金已全部到位
註釋 19 — 後續事件
2023年10月31日，公司 與Maxim Group LLC（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”）， 根據該協議，公司同意在承銷公開發行（“發行”） 中向承銷商發行並出售總計140萬股公司普通股，價格為每股1.65美元。根據承銷 協議的條款，公司向承銷商授予了額外購買公司21萬股 普通股的期權，有效期為45天。在扣除承保折扣和佣金 以及公司應支付的預計發行費用之前，公司獲得了約231萬美元的總收益。公司打算將淨收益用於營運資金和其他 一般公司用途。公司還可以將部分淨收益用於收購或投資補充業務。 本次發行已於 2023 年 11 月 2 日結束。
2023 年 10 月 2 日（ “特殊項目截止日期”），根據公司與安德里亞·奧利維裏、Nicole Vecchiarelli、Foxglove Corp Vecchiarelli 簽訂的會員權益 購買協議（“特殊項目購買協議”），公司收購了紐約有限責任公司Special Projects Media LLC（“特殊項目”）的所有已發行和未償會員權益（“特殊項目”）還有亞歷山德拉·阿隆索（“賣家”）。Special Projects是一家人才預訂和活動機構 ，致力於提升媒體、時尚和生活方式品牌。Special Projects總部設在紐約和洛杉磯。
公司為收購Special Projects支付的對價約為1,000萬美元，可能會根據慣常的收盤後現金對價調整進行調整。在特殊項目
截止日期，公司向賣家支付了 $
| 22 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
我們是一家領先的獨立娛樂 營銷和優質內容製作公司。通過我們的子公司42West、The Door、Shore Fire和Viewpoint，我們為娛樂、酒店 和音樂行業的許多頂級品牌（包括個人和企業）提供 專業的戰略營銷和宣傳服務。42West（電影和電視）、The Door（烹飪、酒店和消費品）和Shore Fire（音樂）是 所服務行業公認的全球公關服務領導者。數字部門由我們的兩家子公司 合併而成，即 Be Social 和 Socialyte，提供一流的網紅營銷能力。Special Projects 是 娛樂業領先的人才預訂和名人直播活動公司之一。Viewpoint 為我們的營銷團隊增加了提供全方位服務的創意 品牌和製作能力。Dolphin的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的 首席執行官Bill O'Dowd創立，已經制作了多部故事片和屢獲殊榮的數字劇集，主要針對家庭 和年輕人市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “DLPN”。
我們已經制定了收購 戰略，其基礎是確定和收購補充我們現有娛樂宣傳和營銷服務以及 內容製作業務的公司。我們相信，互補業務可以創造協同機會，增加利潤和現金 流。
我們還制定了投資 戰略，即 “Dolphin Ventures”（前身為Dolphin 2.0），其基礎是尋找機會，開發娛樂內容、直播活動和消費品 類的內部 資產，或收購他人資產的所有權。我們認為，這些類別代表了我們在娛樂營銷 方面的專業知識和關係對成功可能性影響最大的資產類型。關於Dolphin Ventures內部各種機會，我們正處於內部發展和外部對話的不同階段。我們打算在2024年進行更多投資，但無法保證我們 會成功這樣做，無論是在2024年還是根本不是。
我們在兩個應報告的領域開展業務： 我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷板塊 由42West、The Door、Shore Fire、數字部門、特別項目和Viewpoint組成，為客户提供多元化的 服務，包括公共關係、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、人才預訂、 直播活動製作、創意品牌和宣傳視頻內容製作。內容製作部門由海豚電影公司（“Dolphin Films”）和海豚數字工作室組成 ，後者製作和發行故事片和數字 內容。我們的內容製作部門的活動還包括所有公司的管理活動。
海豚風險投資公司
我們相信，我們能夠通過一流的流行文化營銷資產吸引 廣泛的消費者羣，這為我們提供了投資產品 或公司的機會，這些產品或公司將受益於我們的集體營銷能力。我們稱這些投資為 “海豚風險投資”。簡而言之 ，我們尋求擁有我們正在營銷的某些資產的權益。具體而言，我們希望擁有資產的權益，而我們的經驗、 行業關係和營銷能力將對成功的可能性產生最大的影響。這促使我們尋求對以下 類資產的投資：1) 內容；2) 直播活動；3) 消費品。
我們最重要的Dolphin Ventures 投資是在2021年10月進行的，當時我們收購了位於曼哈頓中心的一家最先進的當代劇院 劇院和餐廳午夜劇院的所有權。作為布魯克菲爾德地產最近開業的價值45億美元的曼哈頓西區 開發項目的支柱，午夜劇院於2022年9月21日開業。這家名為 Hidden Leaf 的餐廳於 2022 年 7 月 6 日開業。
我們還在Dolphin Ventures下進行了第一筆內容 投資。有關我們與IMAX就紀錄片《藍天使》的製作和 發行的合作安排的詳細信息，請參閲上面的註釋17。
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的所有收入都來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂 宣傳和營銷部門的收入來自為名人和音樂人提供公共關係服務， 為電影和電視劇提供娛樂和定向內容營銷、為企業和 公共關係提供戰略傳播服務、酒店和餐廳的營銷服務和品牌策略以及通過其社交 媒體影響者名單進行數字營銷。隨着 “藍天使” 紀錄片的上映，我們預計將在接下來的十八個月內為內容製作領域創造收入，“項目開發 及相關服務” 中對此進行了討論。
| 23 |
娛樂宣傳與營銷
我們的收入直接受到現有客户的留存率和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信我們擁有穩定的客户羣 ，並且通過推薦和積極招攬新業務，我們繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源 ：（i）名人人才服務；（ii）根據多年期主服務協議提供內容營銷服務，以 換取固定項目費用；（iii）個人參與娛樂內容營銷服務，期限通常為三到六個月；（iv）戰略傳播服務；（v）美食節和 葡萄酒節等特殊活動的營銷活動；（vi) 參與品牌營銷；(vii) 安排品牌之間的戰略營銷協議以及社交媒體 有影響力的人，以及（viii）以項目合同為基礎製作營銷材料的內容。對於這些收入來源，我們通過固定費用的月度預付協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用來收取費用 。
我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳 和營銷收入：
| ● | 人才— 我們通過為表演者和演藝人員（包括奧斯卡、託尼獎和艾美獎獲獎影片、戲劇和電視明星、導演、製片人、名廚和獲得格萊美獎的唱片藝術家）創建和實施戰略傳播活動來賺取費用。我們在該領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室和/或網絡聯絡工作以及活動和巡迴支持。我們相信，傳統內容和社交媒體內容的激增將導致越來越多的人尋求此類服務，這將推動我們人才部門未來幾年的增長和收入。 |
| ● | 娛樂營銷和品牌策略 – 我們通過為娛樂內容（包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及在線系列）提供營銷指導、公共關係諮詢和媒體策略來賺取費用，這些內容製作人包括個人電影製片人和創意藝術家以及製作公司、電影金融家、DVD發行商和其他實體的內容製作人。此外，我們還提供與電影節、美食和葡萄酒節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。作為我們服務的一部分，我們提供量身定製的營銷和宣傳服務，以吸引不同的受眾。我們還通過為酒店和餐廳集團提供創新的公共關係和創意品牌戰略，提供針對理想消費者的營銷方向。我們預計，幾個大型關鍵客户的數字流媒體營銷預算的增加將在未來幾年內推動42West娛樂營銷部門的收入和利潤增長。 |
| ● | 戰略傳播 – 我們通過為希望創建、提高或重新定位其公眾形象的公司提供諮詢來賺取費用，主要是在娛樂行業。我們還幫助製片廠和電影製作人處理有爭議的電影，並幫助知名人士處理敏感情況。我們認為，戰略傳播部門的增長將受到傳統和非傳統媒體客户對這些不同服務的需求不斷增長的推動，這些客户正在擴大其在內容製作、品牌和消費品公關領域的活動。 |
| ● | 創意品牌和製作 – 我們為客户提供從概念創作到最終交付的創意品牌和製作服務。我們的服務包括品牌策略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。我們預計，我們向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務的能力將增加我們的收入。 |
| ● | 數字媒體網紅營銷活動 — 我們安排品牌與社交媒體影響者之間的戰略營銷協議，包括自然廣告和付費活動。我們還為活動中的社交媒體激活提供服務。我們的服務不僅限於我們自己的專屬網紅網絡，我們還管理針對特定人羣和地點的定製活動，從構思到結果報告的交付。我們預計，我們與社交媒體影響者的關係將使我們能夠向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務，並將增加我們的收入。 |
內容製作
項目開發和相關服務
我們 有一個團隊，將一部分時間用於識別劇本、故事處理方法和小説，以供收購、開發和 製作。這些腳本可以用於數字、電視或電影製作。我們已經獲得了 我們打算在未來製作和發佈的某些腳本的版權，但前提是要獲得融資。我們尚未確定 是否會為數字、電視或戲劇發行而製作這些項目。
我們 已經完成了幾部故事片的開發，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得資金 就可以開始預製了。我們計劃通過第三方融資安排、國內分銷預付款、預售、 和基於地點的税收抵免，以及必要時出售我們的普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券 或此類融資替代方案的組合來為這些項目提供資金；但是，無法保證我們將能夠獲得製作任何這些故事片所必需的 融資。
2022 年 6 月，我們與 IMAX 公司（“IMAX”）達成協議，共同製作和共同資助一部名為 “藍天使” 的關於美國海軍飛行演示 中隊的紀錄片。IMAX和Dolphin各出資50％的製作預算， 估計約為450萬美元。2023 年 4 月，IMAX 與亞馬遜內容服務有限責任公司就藍天使的發行權 達成協議。我們估計，我們將從收購協議中獲得約350萬美元的收入，並預計紀錄片 電影將於2024年初上映。
| 24 |
開支
我們的費用主要包括 ：
| (1) | 直接成本 — 包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的某些服務成本以及某些製作成本。直接成本中包括我們任何內容製作項目的非物質減值。 |
| (2) | 工資和福利支出——包括工資、股票薪酬、工資税和員工福利。 |
| (3) | 銷售、一般和管理費用-包括除工資、折舊和攤銷以及法律和專業費用之外的所有管理費用，這些費用作為單獨的支出項目列報。 |
| (4) | 折舊和攤銷——包括我們的不動產和設備的折舊以及無形資產的攤銷和租賃權益改善。 |
| (5) | 商譽減值——包括因2023年第二季度發現的觸發事件而產生的減值費用。 |
| (6) | 無形資產減值——包括我們在2023年第三季度對兩家子公司進行品牌重塑所產生的減值費用。 |
| (7) | 或有對價公允價值的變化——包括公司收購的或有收益支付義務公允價值的變化。相關或有對價的公允價值是在每個資產負債表日期以及我們的合併運營報表中記錄的任何變動進行衡量的。 |
| (8) | 法律和專業費用 — 包括支付給我們的律師的費用、投資者關係顧問的費用、審計和會計費用以及一般商業顧問的費用。 |
其他收入和支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，其他收入和支出主要包括：（1）可轉換票據公允價值的變化；（2）認股權證公允價值的變化 ；（3）利息收入；（4）利息支出。
操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月相比， 截至2022年9月30日的三個月和九個月
收入
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 和2022年收入如下：
| 在截至9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娛樂宣傳和營銷 | $ | 10,184,511 | $ | 9,899,013 | $ | 31,100,867 | $ | 29,366,748 | ||||||||
| 內容製作 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 10,184,511 | $ | 9,899,013 | $ | 31,100,867 | $ | 29,366,748 | ||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，娛樂宣傳 和營銷收入與去年同期相比分別增加了約30萬美元和170萬美元 。這一增長主要是由納入Socialyte2023年的收入所推動的， 在2022年沒有這種收入，但部分被其他子公司收入的減少所抵消。
我們沒有從內容製作領域獲得任何收入 ，因為我們沒有製作和分銷上述任何項目， 在2013年和2016年製作和分發的項目基本上已經完成了正常的收入週期。隨着《藍天使》紀錄片的上映，我們預計將在2024年初開始在內容製作領域創收 。
開支
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的支出如下：
| 在截至9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | $ | 185,308 | $ | 837,429 | $ | 621,449 | $ | 2,941,044 | ||||||||
| 工資和福利 | 8,382,659 | 7,030,814 | 26,114,881 | 20,947,531 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 2,150,889 | 1,663,288 | 6,023,954 | 4,644,264 | ||||||||||||
| 收購成本 | 4,666 | 315,800 | 8,823 | 315,800 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 535,740 | 415,836 | 1,612,776 | 1,248,621 | ||||||||||||
| 商譽減值 | — | — | 6,517,400 | — | ||||||||||||
| 無形資產減值 | 341,417 | — | 341,417 | — | ||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | — | (5,000 | ) | 33,226 | (81,106 | ) | ||||||||||
| 法律和專業 | 695,188 | 774,613 | 1,955,037 | 2,317,800 | ||||||||||||
| 總開支 | $ | 12,295,867 | $ | 11,032,780 | $ | 43,228,963 | $ | 32,333,954 | ||||||||
| 25 |
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比， 在截至2023年9月30日的三個月中，直接成本下降了約70萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，直接成本減少了230萬美元。直接成本的下降部分是由截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為20萬美元和90萬美元 的NFT生產和營銷成本推動的，而這在2023年同期 中是不存在的。直接成本的下降也部分歸因於某些子公司的收入 與去年同期相比有所下降。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，工資和福利支出 分別增加了約140萬美元和520萬美元，這主要是由於以下原因：
| · | 包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為110萬美元和350萬美元的Socialyte工資支出； |
| · | 其餘的漲幅與整個公司的加薪和首席營銷官的招聘有關。 |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊和攤銷 增加了10萬美元和40萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中 ，主要與2023年Socialyte無形資產的攤銷有關。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，銷售、一般和行政 費用分別增加了約50萬美元和140萬美元， ，這主要是由於我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別產生了10萬美元和70萬美元的成本，增長了 截至2023年9月30日的三個月和九個月的壞賬均為0.3美元，其中包括10萬美元以及截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Socialyte 的銷售、一般和管理費用分別為40萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，商譽減值為650萬美元。正如本10-Q表季度報告中附註3——簡明的 合併財務報表中的商譽和無形資產中所述，在2023年第二季度，我們進行了量化 評估，其驅動因素是與市值下降相關的觸發事件，以及 市場對與未來項目相關的積極信息缺乏積極迴應。量化評估導致我們的一個申報單位的商譽減值為650萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有記錄任何此類指控。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，無形資產 的減值為30萬美元。正如本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表附註3——商譽和無形資產中討論的那樣，在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，公司認識到，與將兩家子公司更名為公司新 “數字部門” 有關 ，Socialyte和Be Socialyte的商標和商品名稱受到損害。
在截至2023年9月30日的九個月中，或有 對價的公允價值變動為虧損33,200美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，或有 對價的公允價值變動為收益5,000美元和81.1萬美元。由於所有或有對價 已在2023年6月之前結算，因此在截至2023年9月30日的三個月中，或有對價的公允價值沒有變化。 或有對價公允價值變化的主要組成部分如下：
| · | B/HI：該或有對價已於2022年6月結算；因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，以及截至2022年9月30日的三個月中，均未記錄任何變化。截至結算之日，在截至2022年9月30日的九個月中，該公司錄得76,100美元的收益。 | |
| · | 社交：截至2023年9月30日的三個月和九個月中，虧損分別為17,700美元和33,200美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的收益均為5,000美元。公司於2023年4月25日通過50萬美元現金和148,687股公司股票的組合方式結算了這筆或有對價，價值為272,047美元。 |
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比， 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 分別減少了約10萬美元和40萬美元，原因是2022年第一季度產生了與我們重報截至2021年9月30日的財務報表相關的法律、諮詢和審計費用 以及截至2021年9月30日的10-Q表中包含的三個月中產生的法律、諮詢和審計費用 br} 該期間，以及截至2021年3月31日的三個月財務報表的修訂，以及截至2021年6月30日的三個月 和六個月，分別包含在我們2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格中，包括 我們在2022年5月26日提交的10-K表格。
| 26 |
其他收入和支出
| 在截至9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 可轉換票據公允價值的變化 | $ | — | $ | 45,642 | $ | (6,444 | ) | $ | 577,522 | |||||||
| 認股權證公允價值的變化 | — | 10,000 | 5,000 | 105,000 | ||||||||||||
| 利息收入 | 104,303 | 91,722 | 309,424 | 204,943 | ||||||||||||
| 利息支出 | (604,669 | ) | (217,869 | ) | (1,413,177 | ) | (605,827 | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | $ | (500,366 | ) | $ | (70,505 | ) | $ | (1,105,197 | ) | $ | 281,638 | |||||
按公允價值計算的可轉換 票據的公允價值變化 — 我們為2020年發行的一張可轉換票據選擇了公允價值期權。這張可兑換 票據的公允價值在每個資產負債表日都會重新計量，任何變化都記錄在我們的簡明合併運營報表中。 在截至2023年9月30日的三個月中，公允價值沒有變化。在截至2022年9月30日的三個月中， 2020年發行的可轉換票據的公允價值上漲了45,600美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 我們記錄了2020年發行的可轉換票據的公允價值的變化，分別為虧損6,000美元和收益60萬美元 。可轉換票據價值的下降均未歸因於特定工具的信用風險， 因此，公允價值變動的所有收益均計入淨虧損。
認股權證公允價值的變化 — 使用2020年發行的可轉換應付票據發行的認股權證最初在發行時按公允價值計量 ，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值進行重新計量，每份認股權證負債的估計公允價值的變化被確認為其他收入或支出。在截至2023年9月30日的三個月中，未行使的2020年認股權證的公允價值沒有變化， 在截至2023年9月30日的九個月中， 的公允價值下降了約5,000美元；因此，我們在簡明的合併運營報表中記錄了截至2023年9月30日 的九個月中認股權證的公允價值變動。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，未行使的2020年認股權證的公允價值減少了約1萬美元和10萬美元；因此， 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們在簡明的合併運營報表中分別記錄了這些金額的認股權證的公允價值變動收益 。
利息收入 — 截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 與去年同期相比， 的利息收入增加了12,600美元和10萬美元，這主要是由於與上一年同期 相比，2023年未償還的應收票據有所增加。
利息支出 — 與去年同期相比， 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出分別增加了40萬美元和80萬美元。增長的主要原因是可轉換票據和不可兑換票據、與Socialyte收購相關的BankProv 定期貸款以及Socialyte本票的增加，這些票據在2023年的未償還期限都比去年更長。此外，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出包括79,286美元的預付款罰款和91,859美元的與再融資 交易相關的未攤銷債務發行成本的註銷。
所得税
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的所得税支出 分別約為31100美元和91,200美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別約為 7,200美元和21,700美元，這反映了 估值補貼的應計額，以抵消我們的無限期生活税負債。 在税收資產無法抵消納税負債的情況下，我們記錄了納税義務的遞延費用（“裸體 抵免”）。
未合併關聯公司的權益虧損
未合併關聯公司的收益或虧損權益包括我們的股權投資收入或虧損份額。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 我們對午夜 劇院的股權投資分別錄得51,000美元和20萬美元的虧損。午夜劇院於2022年第二季度末開始運營；在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們 均錄得虧損60,800美元。在2022年第三季度之前，沒有記錄任何股權收益或虧損。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們對Crafthouse Cocktails的股權投資虧損8.8萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，虧損分別為39,400美元 和82,800美元。
在截至2023年9月30日 的三個月中，公司確定其對Crafthouse Cocktails的投資被視為減值，因此截至2023年9月30日，其全部投資餘額均計入 減值。因此，在截至2023年9月30日的三個月中， 沒有記錄股權收益或虧損。這一決定是在Crafthouse Cocktails無法獲得最新一輪 資金之後做出的。該公司得出結論，由此導致的這項投資賬面價值的下降本質上不是暫時的。減值 為1,169,587美元，在 運營簡明合併報表中，計入未合併關聯公司的權益虧損。
淨（虧損）收入
根據截至2023年9月30日的三個月中，每股基本虧損和全面攤薄後每股虧損均為14,121,275股加權平均流通股 ，淨虧損約為390萬美元，合每股虧損0.27美元。根據截至2022年9月30日的三個月內每股基本虧損9,664,681股加權平均流通股數，淨虧損約為130萬美元，合每股虧損0.14美元；根據截至2022年9月30日的三個月按攤薄後每股收益計算的9,793,715股加權平均股數，每股虧損0.14美元。截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，淨虧損的變化與上述因素有關。
根據截至2023年9月30日的九個月中每股基本虧損和全面攤薄後每股虧損 的13,328,128股加權平均流通股數，淨虧損約為1,480萬美元，合每股虧損1.11美元。根據截至2022年9月30日的九個月中，每股虧損9,307,830股加權平均已發行股票基本虧損計算，淨虧損約為290萬美元，合每股虧損0.31美元，按全面 攤薄後每股收益計算，每股虧損0.37美元。截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，淨收入的變化與上述因素有關。
| 27 |
流動性和資本資源
現金流
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流量表數據： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,492,645 | ) | $ | (3,634,388 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (21,893 | ) | (3,172,544 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 7,447,203 | 4,169,351 | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） | 2,932,665 | (2,637,581 | ) | |||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | 7,197,849 | 8,230,626 | ||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 10,130,514 | $ | 5,593,045 | ||||
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 為450萬美元，與截至2022年9月30日的九個月中用於經營活動的現金360萬美元相比變動了90萬美元。用於運營的淨現金的增加主要是由於該期間淨虧損增加1190萬美元 ，但被折舊和攤銷、壞賬 支出、基於股份的薪酬、資本化生產成本減值、商譽和無形資產減值以及其他非現金 虧損以及150萬美元的營運資金淨變動所抵消。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，沒有大量的現金 流用於投資活動。在截至2022年9月30日的九個月 個月中，用於投資活動的淨現金流為320萬美元，主要與應收票據的發行有關。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供的現金流為740萬美元，主要涉及：
流入：
| · | 新定期貸款的收益為580萬美元。 | |
| · | 260萬美元的應付票據收益。 | |
| · | 林肯公園股權信貸額度的220萬美元收益。 | |
| · | 來自應付可轉換票據的100萬美元收益。 |
流出：
| · | 償還現有定期貸款的300萬美元。 | |
| · | Be Social或有對價的50萬美元現金部分的和解。 | |
| · | 向關聯方支付40萬美元的利息。 | |
| · | 10萬美元的應付票據還款。 | |
| · | 10萬美元的債務發放費用支付。 | |
| · | 10萬美元的定期貸款提前還款罰款 | |
截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的現金流為420萬美元，主要涉及：
流入：
| · | 林肯公園股權信貸額度的510萬美元收益如下所述。 |
流出：
| · | B/HI 或有對價現金部分的結算金額為60萬美元。 | |
| · | 30萬美元的應付票據還款。 |
| 28 |
債務和融資安排
截至2023年9月30日，債務總額為1,920萬美元 ，而截至2022年12月31日為1,370萬美元，增加了550萬美元。
在自2023年9月30日起的接下來的十二個月中，我們的債務義務比2022年12月31日增加了63,700美元。我們預計，我們目前的現金狀況、預期由我們的運營產生的現金 將足以滿足我們的債務需求，詳見下文。
2022 年林肯公園交易
2022年8月10日，公司 與林肯公園簽訂了新的購買協議（“LP 2022 購買協議”）和註冊權協議（“LP 2022 註冊權協議”），根據該協議，公司可以向林肯公園出售和發行， 林肯公園有義務不時購買價值不超過25,000,000美元的公司普通股} 歷時 36 個月。
公司可自行決定指示林肯 Park 在任何工作日 （“定期購買”）購買最多50,000股普通股，但須遵守某些條件。在某些情況下，如果收盤價不低於7.50美元，則定期購買的金額可以增加到75,000股 ，如果收盤價不低於10.00美元，則可增加到100,000股，前提是林肯公園 在任何工作日承諾的定期購買義務不超過200萬美元。如果我們在任何給定的工作日購買了常規購買所允許的全部金額 ，我們還可能指示林肯公園以加速購買和額外 加速購買的形式購買額外金額。與未來融資相關的公司普通股的購買價格將基於 LP 2022 收購協議中描述的出售時此類股票的現行市場價格。
根據LP 2022年購買協議的條款，在公司簽署LP 2022年購買協議和LP 2022年註冊權協議時， 公司向林肯公園發行了57,313股普通股，作為其根據LP 2022年購買協議購買普通股的承諾（“LP 2022年承諾 股”）的對價。承付款份額記為期內 支出，幷包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據LP 2022收購協議，公司分別出售了30萬股和115萬股普通股，價格在 1.65美元至2.27美元之間，分別獲得了550,850美元和2,162,150美元的收益。
考慮到ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約”（“ASC 815-40”） 中的指導方針，公司評估了包括要求林肯公園將來購買其普通股的權利（“看跌權”）的合同 ，得出結論，這是一份不符合股票分類資格的股票掛鈎合約，因此需要公允價值 會計。該公司分析了獨立看跌期權的條款，得出的結論是，截至2023年9月 30日，其價值微不足道。
可轉換應付票據
在截至2023年9月 30日的九個月中，公司發行了三張可轉換票據，總金額為100萬美元。截至2023年9月30日，該公司 有十張未償還的可轉換票據。應付可轉換票據的利率為每年10％，初始到期日 介於各自發行的兩週年和六週年之間。每張可兑換 應付票據的餘額和任何應計利息可以隨時根據票據持有人選擇，根據普通股每股90天 的平均收盤價按買入價進行轉換。五張應付的可轉換票據不得以低於 每股2.50美元的價格進行轉換，五張應付的可轉換票據不得以低於每股2.00美元的價格進行轉換。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄了與這些可轉換票據相關的利息支出 分別為128,750美元和80,278美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 和414,880美元和215,278美元。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別支付了與可轉換的 應付票據相關的現金利息 ，金額分別為413,764美元和199,445美元。
2023年6月8日， 兩張可轉換票據的持有人將90萬美元的總本金餘額轉換為45萬股普通股，轉換價格 為每股2.00美元。在轉換時，與這些應付可轉換票據相關的應計利息為9,500美元， 以現金支付。
截至2023年9月30日，可轉換本票的 本金餘額為5,150,000美元，在公司簡明合併資產負債表上以 “可轉換 應付票據” 為標題記為非流動負債。
| 29 |
按公允價值應付的可轉換票據
截至2023年9月30日，該公司有一張未償還的可轉換期票 ，本金總額為50萬美元，並選擇了公允價值期權。 因此，該票據的估計公允價值是在發行日期記錄的。在每個資產負債表日，公司都會記錄可轉換本票的公允價值，並將公允價值的任何變化記錄在簡明合併運營報表中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的非流動負債餘額分別為35萬美元和343,556美元，與以公允價值計量的可轉換票據應付票據相關的簡明合併資產負債表 。
在截至2023年9月30日的三個月中，公允價值 沒有變化。在截至2022年9月30日 的三個月中，該公司的公允價值收益為45,642美元，在截至2023年9月 30日和2022年9月30日的九個月中，公司公允價值虧損6,444美元，公允價值收益為577,522美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司記錄的與這些按公允價值應付的可轉換票據相關的利息支出 為9,863美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 分別為29,589美元。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司支付了總額為29,589美元的現金利息 ，與公允價值 的可轉換本票有關。
不可兑換本票
2023年2月22日，該公司 發行了金額為22.15萬美元的無抵押不可轉換本票，並收到了22.15萬美元的收益。2023年8月1日， 該公司發行了金額為41.5萬美元的無抵押不可兑換本票，並收到了41.5萬美元的收益。截至2023年9月30日，該公司未償還的無抵押不可轉換本票總額為3,910,859美元，利率為每年10％ ，在2023年11月至2029年3月之間到期。
截至2023年9月30日和2022年12月 31日，扣除記為流動負債的債務折扣，該公司的餘額分別為380,859美元和868,960美元，與這些無抵押 不可轉換本票相關的簡明合併資產負債分別為353萬美元和50萬美元。
在截至2023年9月 30日的九個月中，一張金額為40萬美元的無抵押不可轉換本票到期，並又延長了兩年 年，現於2025年6月14日到期。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，公司記錄的與這些不可轉換期票相關的利息 支出分別為93,142美元和22,719美元， ，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為238,195美元和70,996美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司分別支付了與不可兑換 期票相關的215,111美元和73,217美元的利息。
不可兑換期票——Socialyte 期票
如附註4所述，作為Socialyte收購的第 部分，該公司簽訂了總額為300萬美元的Socialyte本票。Socialyte本票 於2023年9月30日到期，分兩次支付：2023年6月30日的15萬美元和2023年9月30日的150萬美元。 Socialyte本票的年利率為4％，按月累計，所有應計利息將於2023年9月30日到期並支付 。
Socialyte收購協議 允許公司抵消Socialyte本票的營運資金赤字。因此，2023年6月30日，公司將這些分期付款推遲到與Socialyte Seller達成最後的收盤後營運資金調整協議之後。
截至2023年9月30日的三個月，該公司記錄了與Socialyte本票相關的利息 支出，為3萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中， 記錄了9.5萬美元。
信貸和擔保協議
關於附註4中討論的Socialyte 的收購，Socialyte與MidCo與BankProv簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”）， 其中包括300萬美元的有擔保定期票據（“定期貸款”）和50萬美元的有擔保循環信貸額度（“循環貸款”）。 信貸協議的年度融資費為5,000美元，應在信貸協議截止日期的第一週年支付 ，此後每過一週年支付 875 美元。
信貸協議包含 項財務契約，要求Socialyte保持：（1）季度最低償債比率為1. 25:1.00；（2）每季度 優先融資債務與息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）不超過3. 00:1.00；（3）息税折舊攤銷前利潤 （定義見信貸協議）的季度融資債務總額不超過5。00:1.00，並要求公司維持150萬美元的最低流動性。 信貸協議還包含契約，限制了Socialyte和MidCo授予留置權、 承擔額外債務、進行收購或投資、處置某些資產、改變業務性質、 與關聯公司進行某些交易或修改重大債務條款等的能力。
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定期貸款
定期貸款的期限為五 年，到期日為2027年11月14日。公司將通過連續60個月的本金償還定期貸款， ，以84個月的直線攤銷期為基準，以未償本金加上7.37％的年利率 為基礎，從2022年12月14日開始，一直持續到每月的相應日子，直到全額付清。 任何剩餘的未付本金餘額，包括應計和未付的利息和費用（如果有）將在2027年11月 14日到期日全額支付。
定期貸款的利息是 按月支付。利息是根據一年三百六十 (360) 天計算的，實際經過的 天數。違約利息將根據定期貸款的條款收取。在截至2023年9月 30日的九個月中，公司支付了479,745美元，其中包括158,316美元的利息。作為下文討論的再融資交易中 的一部分，定期貸款已於2023年9月29日償還，因此，截至2023年9月30日，期限 貸款下沒有未償還的款項。
左輪手槍
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司從左輪手槍中提取了40萬美元，該筆款項作為下文討論的再融資 交易的一部分於2023年9月29日償還，因此，截至2023年9月30日，左輪手槍下沒有未償還的款項。提取時，循環週轉的 未償還本金餘額自提款之日起計利息，取兩者中較大者為 (i) 5.50%，或 (ii) 最優惠利率（定義見循環週轉表）加上每年 0.75%，取較高者。
再融資交易
2023年9月29日，公司 與BankUnited簽訂了貸款協議（“BankUnited貸款協議”），其中償還了與BankProv 的現有信貸協議（“再融資交易”）。BankUnited貸款協議包括：（i）580萬美元的有擔保定期貸款（“BKU 定期貸款”），（ii）和75萬美元的有擔保循環信貸額度（“BKU信貸額度”）和（iii）40萬美元的商業 卡（“BKU商業卡”）。BKU定期貸款的發放費為1.0％，將於2028年9月到期；BKU Line Credit的初始發放費為0.5％，每個週年紀念日收取0.25％的費用，將於2026年9月到期；BKU 商務卡沒有任何初始費或年費，將於2026年9月到期。BKU定期貸款的預還款額遞減額 ，第一年等於5％，第二年為4％，第三年為3％，第四年為2％，第五年為1％。BKU Line 的信用卡和BKU商務卡可以在不收取任何預付款罰款的情況下償還。
BKU定期貸款 的利息按每年8.10％的固定利率計算。BKU定期貸款的本金和利息應按5年攤還 按月支付。BKU信貸額度的利息按月支付，所有本金在到期時到期。BKU Commercial 卡將在每個雙週計費週期結束時全額付款。
BankUnited Credit Facility 包含每半年測試一次的財務契約，要求公司將最低債務 服務覆蓋率維持在1. 25:1.00，最大融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為3. 00:1.00。此外，BankUnited信貸額度包含 一項流動性契約，要求公司在BankUnited持有現金餘額，每日最低存款餘額為150萬美元。
再融資交易被視為 債務的清償。與此次清算有關，公司承擔了79,286美元的預付款罰款，並註銷了與定期貸款相關的91,859美元的未攤銷債務發放成本，這兩筆費用在2023年第三季度的簡明合併運營報表中均被確認為利息 支出。
IMAX 協議
正如 在註釋17中所討論的那樣，2022年6月24日，我們與IMAX簽訂了《藍天使協議》。根據該協議的條款，截至 2022 年 12 月 31 日，我們已根據《藍天使協議》支付了150萬美元，這筆費用記作資本化生產成本。2023 年 4 月 26 日，我們根據《藍天使協議》支付了剩餘的 50 萬美元。2023年11月7日，該公司同意 支付50％的額外製作成本以完成該紀錄片，金額為25萬美元。
2023 年 4 月 25 日， IMAX 與亞馬遜內容服務有限責任公司簽訂了收購協議，收購 Blue Angels 的發行權。我們估計 我們將從收購協議中獲得約350萬美元的收入，我們預計這部紀錄片將在2024年初上映 。
可轉換應收票據
截至2023年9月30日，我們持有經營午夜劇院的JDDC Elemental LLC的應收可轉換票據。這些應收可轉換票據 按其本金面額加上應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換條款（如下所述）， 已按票據的面值入賬，尚未設立信貸損失備抵金。
截至2023年9月30日 ，午夜劇院票據總額為460萬美元，包括50萬美元的應計應收利息， 可由公司選擇轉換為午夜劇院的A類和B類單位。在截至2023年9月30日 的三個月和九個月中，午夜劇院支付了與應收票據相關的12.5萬美元的利息。在 2023 年 9 月 30 日之後，午夜劇院支付了與應收票據相關的12,500美元的利息。
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關鍵會計估計
根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表 要求管理層對影響合併財務報表和相關附註 中報告的金額以及財務報表發佈之日或有資產和負債的相關披露的未來事件做出 估計和假設。管理層持續評估其 會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗 和其他各種被認為在這種情況下合理的因素。在 不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們的合併財務報表 附註2討論了我們的重要會計政策。
如果會計政策要求根據 估算時高度不確定的事項的假設進行會計估算，如果本可以合理使用的不同估算值或 合理可能發生的會計估算變動，可能會對合並財務報表產生重大影響，則該政策被視為 至關重要。
我們認為，公允價值估計， ，包括與收購、商譽估值、無形資產、收購相關的或有對價和可轉換 債務相關的估計，是編制合併財務報表中最關鍵的，因為它們對於描述我們 財務狀況非常重要，需要管理層做出重大或複雜的判斷和估計。
最近的會計公告
有關 對最近會計公告的討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1 。
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關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q 表格的季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實以外的 陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、預測、相信或預測將來或 可能發生的活動、事件或發展。這些陳述通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 “目標” 或 “繼續” 或這些術語的負面影響其他類似的表達方式。
前瞻性陳述 基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期 和未來發展以及其他認為適當的因素的經驗和看法做出的假設和評估。前瞻性陳述不能保證未來的表現 ，存在風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。您不應過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅反映我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在將來更新 這些前瞻性陳述。
可能導致 實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異的風險包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述為 “風險因素” 的風險，該報告由我們隨後提交的10-Q表季度報告 和8-K表的最新報告更新。
第 4 項。控制和程序
管理層關於披露控制有效性的報告 和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和 表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的 信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 官員，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年9月30日，我們對 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條）的設計和運行的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序無效，原因是我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露了重大缺陷，截至本 報告提交之日，這些缺陷尚未得到糾正。
修復財務 報告內部控制中的重大缺陷
我們已經開始設計 和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制並修復 重大缺陷。我們的內部控制補救措施包括：
| · | 就公司的欺詐風險評估和風險管理職能制定正式的政策和程序； |
| · | 制定政策和程序，提高管理層審查財務報表信息的精確度，控制外部環境變化的影響； |
| · | 我們已與第三方顧問簽訂協議，協助我們分析複雜的交易和適當的會計處理； |
| · | 我們正在加強期末結算程序的政策、程序和文件； |
| · | 實施政策和程序，加強對日記賬條目的獨立審查和記錄，包括職責分離；以及 |
| · | 重新評估我們的監控活動以瞭解相關控制措施。 |
管理層正在開始實施和監測這些以及其他流程、程序和控制措施的有效性的進程 ，並將作出 認為適當的進一步更改。管理層認為，我們計劃的補救措施將有效修復已發現的重大缺陷。隨着 我們將繼續評估並努力改善對財務報告的內部控制，管理層可能會認為有必要 採取額外措施來解決控制缺陷或確定有必要修改上述補救計劃。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對本報告所涉財季財務報告的內部控制 受到重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能受正常業務過程中出現的 法律訴訟、索賠和責任的約束。管理層認為，並根據 外部律師的建議，任何未決訴訟所產生的責任（如果有）預計不會對 公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。截至本報告 日，該公司尚無任何未決訴訟。
第 1A 項。風險因素
於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證 | |
| 32.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官進行認證 | |
| 32.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 先前已提交。 | |
| # | 隨函提供。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人促使下述簽署人代表其簽署本報告，並於2023年11月14日正式獲得授權。
| 海豚娛樂有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 威廉·奧多德四世 | |
| 姓名：威廉·奧多德四世 | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Mirta A Negrini | |
| 姓名：Mirta A Negrini | ||
| 首席財務官 |
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