附件10.13
SCILEX控股公司
控制權協議的終止及變更
本協議(“協議”)由Henry Ji(“行政人員”)與特拉華州一家公司Scilex Holding Company(“本公司”)訂立及簽訂，自2023年11月9日(“生效日期”)起生效。
獨奏會
A.
公司董事會薪酬委員會(“委員會”)認為，符合公司及其股東的最大利益的是：(I)確保公司將繼續保持管理層的敬業精神和客觀性，即使控制權發生變化的可能性、威脅或發生；以及(Ii)為高管提供在控制權變更之前繼續聘用高管的激勵，並激勵高管在控制權變更後為股東的利益最大化公司價值。
B.
委員會認為，在某些情況下，當行政人員終止僱用時，必須向行政人員提供某些遣散費福利，或者在控制權發生變化時，向行政人員提供某些福利。這些好處將為高管提供更強的財務安全，並激勵和鼓勵其繼續留在公司，儘管控制權有可能發生變化。
C.
本協議中使用的某些大寫術語在下面的第6節中定義。
協議書
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：
1.
協議期限。本協議的初始期限為三(3)年，自生效之日起生效(“初始期限”)。在生效日期的三週年時，本協議將自動續訂一(1)年(每一“附加期限”)，除非任何一方在自動續訂日期前至少六十(60)天向另一方提供不續訂的書面通知。如果高管在本協議期限內根據第3款有權享受福利，則在雙方履行與本協議有關的所有義務之前，本協議不會終止。
2.
隨意僱傭。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。作為一名隨心所欲的員工，公司或高管可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由。
(a)
在控制變更之前終止。如果公司無故終止高管的僱傭(不包括死亡或殘疾)，或者如果高管有正當理由辭去在公司的僱傭，並且該終止發生在控制權變更之前，則根據第4條的規定，高管將獲得以下待遇：
(i)
應計薪酬。根據公司提供的任何計劃、政策和安排，公司將向高管支付所有應計但無薪假期(如果有)、費用報銷、工資和其他福利。
(Ii)
遣散費。公司將根據公司正常的工資政策，向高管提供自終止僱傭之日起十二(12)個月內按照高管當時有效的基本工資費率連續支付的遣散費。
(Iii)
繼續享受福利。如果高管根據1985年修訂的綜合總括預算調節法(“COBRA”)為高管和高管的合格家屬在根據COBRA規定的時間段內選擇繼續承保，則公司將向高管和/或高管的合格受撫養人償還此類保險的COBRA保費(按緊接高管終止之前有效的承保水平)，直至(A)終止之日起十二(12)個月的期間，(B)高管不再有資格享受COBRA保險的日期或(C)高管和/或高管的合格受撫養人成為類似計劃承保的日期。報銷將由公司按照公司的正常費用報銷政策向高管支付；但前提是高管必須在支付適用保費後三十(30)天內提交付款證明。儘管有第3(A)(Iii)條的第一句話，但如果公司自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述利益，或根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)繳納消費税，則公司將代之以向高管提供在給定月最後一天支付的應納税月度付款，金額相當於高管為繼續受僱日期生效的集團健康保險而需支付的每月眼鏡蛇保費(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論高管是否選擇眼鏡蛇繼續保險，該金額將在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於十二(12)筆付款的金額的日期結束，並將在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於十二(12)筆付款的金額的日期結束。為免生疑問，代替COBRA報銷的應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的續保範圍，並將受到所有適用的預扣税款的約束。
(Iv)
延長了離職後演練期限。儘管任何適用的股權補償計劃和/或獎勵協議中有任何其他規定，但截至高管終止聘用之日，高管的未償還和既得股票期權仍可行使，直至高管離職之日起二十四(24)個月為止
-2-
終止聘用；但任何單個股票期權終止後的行權期不得超過其最初的最長期限。
如果行政人員終止受僱於本公司(A)是由於行政人員自願辭職而非正當理由，(B)由於公司原因終止，或(C)由於行政人員死亡或殘疾，則行政人員將無權根據第3(A)節領取遣散費或其他福利，但第3(A)(I)節規定的應計福利除外。
(b)
控制福利的更改。如果在高管終止受僱於公司之日之前發生控制權變更，則在符合第4條的情況下，高管將收到以下內容：
(i)
一次性付款。高管將獲得一筆總付款項(減去適用的預扣税)，相當於(A)高管年度基本工資和目標年度獎金之和的三(3)倍，兩者均在緊接控制權變更之前生效，加上(B)3,000美元乘以三十六(36)美元，用於估算高管的福利保費。一次總付應在實際可行的情況下儘快支付，不得遲於控制變更發生之日起七十五(75)天。
(Ii)
通過基於時間的授予加快了股權獎勵的授予。當控制權發生變化時，100%(100%)僅以時間為基礎的歸屬的未償還和未歸屬的高管股權獎勵將全部歸屬(根據第4節規定的釋放要求，有權獲得此類既有股權獎勵的任何和解)。對於以業績為基礎歸屬的未完成和未歸屬的股權獎勵，所有業績目標和其他歸屬標準將被視為證明該股權獎勵的高管股權獎勵協議和授予該股權獎勵所依據的股權計劃所載的所有績效目標和其他歸屬標準，並且該等獎勵的所有基於時間的歸屬標準(如有)應被視為完全滿足。
(Iii)
延長了離職後演練期限。儘管任何適用的股權補償計劃和/或獎勵協議中有任何其他規定，但在(A)控制權變更發生之日後二十四(24)個月或(B)證明股票期權的計劃和獎勵協議中另有規定的時間內，執行人員的每一份未償還和既得股票期權仍可行使，但在任何情況下，期權不得在其最初的最高期限屆滿後行使。
(c)
獨家補救。在本協議第3(A)節或第3(B)節分別規定的終止高管僱傭或控制權變更的情況下，第3節的規定旨在獨佔，並取代高管或公司以其他方式在法律、侵權或合同、衡平法或本協議下有權享有的任何其他權利或補救措施(法律要求支付應計但未支付的工資和任何未報銷的費用除外)。在僱傭終止或控制權變更時，除本協議第3節明確規定的福利外，高管將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。然而，為免生疑問，上述(B)款下的應付款項並非用以取代或
-3-
取代或減輕高管在隨後終止僱傭時可能有權獲得的任何福利，但不得取代、取代或減輕該福利。
(a)
發佈索賠協議。根據本協議第3(A)節或第3(B)節收到的任何付款或福利(本協議第3(A)(I)節規定的應計福利除外)須經執行人員簽署，而不是撤銷離職協議(根據第3(A)條終止)，並以公司規定的形式解除索賠(“放行”)。必須在執行機構終止僱傭(根據本協議第3(A)條支付或福利)後第六十(60)天或控制權發生變更之日(根據本協議第3(B)條支付或福利)(“發佈截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果豁免在截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議第3(A)條或第3(B)條獲得付款或福利的任何權利。在任何情況下，在釋放實際生效且不可撤銷之前，將不會支付或提供此類付款或福利。
(b)
專有信息和發明協議。高管根據第3條收到的任何付款或福利(第3(A)(I)條規定的應計福利除外)將受制於高管繼續遵守本公司與高管於2023年10月26日簽訂的《員工保密信息和發明轉讓協議》的條款，該協議可能會不時修訂。
(i)
即使本協議有任何相反規定，根據本協議，在與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，不會向高管支付或提供任何遣散費或福利，根據守則第409A條，該等遣散費或福利被視為遞延補償，而最終條例和根據其頒佈的任何指導(“第409A條”)(統稱“遞延付款”)將支付或以其他方式提供，直至高管獲得第409A條所指的“離職”為止。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)，在高管獲得第409a條所指的“離職”之前，將不會被支付，否則將不受財政部條例第1.409A-1(B)(9)條規定的第409a條的約束。
(Ii)
本協議項下的任何遣散費都不會構成延期付款，而是在第409a節允許的最大範圍內，作為屬於下文第4(C)(Iv)節所述的“短期延遲期”內的或因第4(C)(V)節所述的非自願離職而產生的付款，而不受第409a節的約束。然而，根據本協議，任何被視為延期支付的遣散費或福利將在高管離職後第六十(60)天支付，如果是分期付款，則不會開始支付，或者，如果較晚，將在第4(C)(Iii)條要求的時間內支付。除第4(C)(Iii)條另有規定外，本應在高管離職後六十(60)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是由於前一次判刑，將支付給高管
-4-
在執行人員離職後第六十(60)天，剩餘款項將按照本協議的規定支付。如果任何付款或福利將被視為延期付款，取決於高管發佈的新聞稿，並且可能發生在兩個日曆年度中的任何一個，則付款或福利將在較晚的一年提供。
(Iii)
儘管本協議有任何相反規定，但如果高管在離職時是第409a條所指的“特定僱員”(因死亡除外)，則在高管離職後六(6)個月內應支付的延期付款(如有)將在高管離職之日起六(6)個月零一(1)日或之後的第一個工資日支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在行政人員死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議支付的每一筆付款和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
(Iv)
根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則的要求，就上文第(I)款而言，將不構成延期付款。
(v)
根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，且不超過第409a條規定的限額(定義如下)，則不構成上述第(I)款的延期付款。
(Vi)
有關費用或福利的報銷或附帶福利或其他實物福利的支付，應在發生相關費用或福利的日曆年度後一個日曆年度的最後一天或之前支付。在一個日曆年度內有資格報銷、支付或撥備的費用或福利的金額，不影響任何其他日曆年有資格報銷、支付或撥備的費用或福利。
(Vii)
上述條款旨在符合第409a款的要求，因此，本條款下提供的任何付款和福利均不受第409a款所徵收的附加税的約束，此處的任何含糊之處將被解釋為符合第409a款的要求。公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409a條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。
-5-
5.
付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是根據本守則第5條，將須按守則第4999條徵收消費税，則第3條下的高管福利將為：
(b)
交付的範圍較小，從而導致此類福利的任何部分都不需要根據《守則》第499條繳納消費税，
無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，導致行政部門在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。如果有必要減少遣散費和構成“降落傘付款”的其他福利，以減少福利的交付，則將按以下順序減少：(I)減少現金付款；(Ii)取消“視所有權或控制權變更而定”的獎勵(按守則第280G條的含義)；(Iii)取消股權獎勵的加速歸屬；以及(Iv)減少員工福利。如果股權獎勵薪酬的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將以與高管股權獎勵授予日期相反的順序取消。
除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第5條規定的任何決定將由本公司的獨立公共會計師或雙方共同同意的其他人士或實體(“公司”)在緊接控制權變更之前以書面作出，他們的決定將是最終的，對管理層和本公司具有約束力。為了進行本第5條所要求的計算，律師事務所可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。本公司將承擔本公司可能產生的與本第5條所考慮的任何計算相關的所有費用。
6.
術語定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：
(a)
原因。“原因”的含義與執行部門與公司之間任何定義該術語的書面協議所賦予的含義相同，如果沒有此類協議，則該術語對於執行部門而言是指發生下列任何事件：
(i)
高管盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任謀取個人利益或故意篡改任何公司文件或記錄；
(Ii)
高管嚴重未能遵守公司的《商業行為和道德準則》或其他政策；
-6-
(Iii)
高管未經授權使用、挪用、銷燬或挪用公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於高管不當使用或披露公司機密或專有信息)；
(Iv)
高管對公司聲譽或業務有重大不利影響的任何故意行為；
(v)
高管在接到公司書面通知後多次未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理機會糾正公司確定的該等失敗或無能力，治療期不得少於自公司向高管發出通知之日起三十(30)天；
(Vi)
高管違反高管與公司之間的任何僱傭或服務協議的任何實質性違約行為，違反行為未根據該協議的條款予以糾正；或
(Vii)
高管對任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為的定罪(包括認罪或不認罪)，或損害高管履行公司職責的能力。
董事會將真誠地決定是否終止執行董事的職務，這將是最終的決定，並對執行董事具有約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止執行人員的僱傭關係的能力，如適用，術語“公司”將被解釋為包括其任何子公司、母公司、關聯公司或繼任者。
(b)
控制中的更改。“控制變更”是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一個或多個事件：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，因此任何交易所法個人(“主體人士”)所持有的未發行有表決權證券的所有權水平超過了指定百分比門檻，但前提是，如果由於本公司收購有表決權證券，控制權會發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在收購股份後，該主體成為任何額外有表決權證券的所有者，而假設回購或其他收購沒有發生，則會增加當時已發行股票的百分比
-7-
標的人擁有的表決權證券超過指定的百分比門檻，則視為發生控制權變更；
(Ii)
(Br)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使投票權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體母公司合併後尚未行使投票權的50%(50%)以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)
公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算計劃，否則公司完全解散或清算，但清算為母公司的除外；
(Iv)
已完成出售、租賃、獨家許可或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產，但將公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體，其有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由公司股東擁有，其比例與他們在緊接出售、租賃、許可或其他處置之前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；或
(v)
在生效日期作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本協定而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)本公司或任何關聯公司與高管之間的個人書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代上述關於受該協議約束的股權獎勵的定義；然而，如果該單獨書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。
(c)
代碼。“法規”係指經修訂的1986年國內收入法規。
(d)
殘疾。“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全及永久性殘疾，除非本公司在以下時間維持長期殘疾計劃
-8-
高管離職，在這種情況下，高管根據該計劃獲得的福利在本協議中也將被視為“殘疾”。
(e)
實體。“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(f)
股權獎。“股權獎勵”是指高管的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和任何其他公司股權薪酬獎勵。
(g)
交易所法案人員。“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(指1934年修訂的“證券交易法”第13(D)或14(D)節)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據登記公開發售證券而暫時持有證券的承銷商，(4)本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、實體或“團體”(交易法第13(D)或14(D)條所指的)，在生效日期，直接或間接是公司證券的所有者，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。
(h)
很好的理由。“充分理由”是指在發生下列一種或多種情況後，高管在任何公司救治期(討論如下)屆滿後三十(30)天內，在未經高管明確書面同意的情況下自願終止：
(i)
高管在公司的職稱變更為涉及權限、職責或責任級別大幅降低的職稱(但是，變更高管的職稱但不大幅降低高管的權限、職責或責任不構成“充分理由”)；
行政人員不得因正當理由辭職，除非在行政人員認為構成充分理由的情況最初存在後九十(90)天內向本公司發出書面通知，明確指出構成充分理由的作為或不作為，並在該通知發出之日起不少於三十(30)天的合理治癒期內辭職。
就“有充分理由”的定義而言，術語“公司”將被解釋為包括其任何子公司、母公司、附屬公司或繼任者(如果適用)。
-9-
(i)
Owner、Owner、Owner或所有權。“擁有”、“擁有”是指，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”或已獲得“所有權”。
(j)
第409a節限制。“第409a條限額”是指以下兩者中較小者的兩(2)倍：(I)行政人員的年化報酬，其依據是根據財務條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與之有關的任何國税局指南所確定的行政人員終止僱用的納税年度之前的行政人員應納税年度內支付給行政人員的年薪率，以及所作的調整；或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)節規定的合格計劃可考慮的高管終止僱用年度的最高金額。
(a)
公司的繼任者。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)將承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”將包括簽署和交付本第7(A)節所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何繼承人。
(b)
高管的繼任者。本協議的條款和本協議項下執行人的所有權利將適用於執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。
(a)
常規。本協議規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，當通過美國掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資郵寄時，或通過具有跟蹤功能的私人快遞服務(如UPS、DHL或Federal Express)發送時，將被視為已以電子方式或面對面發送。對於高管，通知將發送到電子郵件地址或發送到高管的家庭地址，在這兩種情況下，高管最近一次以書面形式傳達給公司。對於公司，電子通知將發送到公司首席執行官和總裁的電子郵件地址，郵寄通知將發送到公司總部，所有通知將直接提交給公司首席執行官和總裁。
(b)
終止通知。 公司因故或管理人員因故終止本協議時，應向本協議另一方發出終止通知。
-10-
根據本協議第8（a）條的規定。 該等通知應指明所依據的本協議中的具體終止條款，應合理詳細地列出根據該等條款終止的事實和情況，並應指明終止日期（不得超過發出該等通知後的九十（90）天）。
9.
辭呈 在因任何原因終止對高管人員的僱用後，高管人員將被視為已自願辭去在公司及其關聯公司擔任的所有高級管理人員和/或董事職務，而無需高管人員採取任何進一步的必要行動，截至高管人員的僱用結束，高管人員將應董事會的要求籤署任何合理必要的文件，以反映高管人員的辭職。
(a)
Arbitration. 考慮到高管在公司的僱傭關係，其承諾仲裁所有與僱傭有關的爭議，以及高管收到公司目前和將來支付給高管的補償、加薪和其他福利，高管同意，與任何人的任何和所有爭議、索賠或爭議（包括公司及其任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃，無論是否以其身份），因執行人員受僱於本公司或終止本協議而產生的任何爭議，包括任何違反本協議的行為，均應根據《加利福尼亞民事訴訟法》第1280至1294.2條規定的仲裁規則進行具有約束力的仲裁，包括第1281.8條（“法案”），並根據加利福尼亞州法律。 《聯邦仲裁法》也將完全有效地適用，儘管適用該法規定的程序規則。
(b)
爭議解決。 在任何情況下，秒殺網均不為任何內容負責，但秒殺網有權依法停止傳輸任何前述內容並採取相應行動，包括但不限於暫停用户使用本服務的全部或部分，保存有關記錄，並向有關機關報告。《薩班斯-奧克斯利法案》、《工人調整和再培訓通知法案》、《加州公平就業和住房法案》、《家庭和醫療休假法案》、《加州家庭權利法案》、《加州勞動法》、騷擾、歧視和不當解僱索賠，以及任何法定或普通法索賠。 執行人員進一步理解，本仲裁協議也適用於公司與執行人員之間的任何爭議。
(c)
Procedure. 仲裁應在本網所在市進行，而仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。 （“JAMS”），根據其勞動仲裁規則和程序（“JAMS規則”）。 仲裁員有權在任何仲裁聽證會之前決定任何一方提出的任何仲裁動議，包括即決判決和/或裁定動議、駁回和異議動議以及集體認證動議。 仲裁員有權根據適用法律裁定任何補救措施，仲裁員應將律師費和成本判給勝訴方，但法律禁止的除外。 公司將支付管理人或JAMS收取的任何行政或聽證費用，
-11-
所有仲裁員的費用，但行政人員將支付與行政人員發起的任何仲裁相關的任何備案費，但僅支付行政人員在法院提起訴訟時應支付的備案費。 執行人員同意，仲裁員將根據加利福尼亞州法律（包括加利福尼亞州民事訴訟法和加利福尼亞州證據法）管理和進行任何仲裁，仲裁員將適用加利福尼亞州的實體法和程序法處理任何爭議或索賠，而不參考法律衝突規則。 如果JAMS規則與加利福尼亞州法律相沖突，則以加利福尼亞州法律為準。 仲裁員的決定將以書面形式作出。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(d)
補救措施。 仲裁應在中國北京市進行，而仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。 因此，除非法律和本協議另有規定，否則管理人員和公司均不得就須經仲裁的索賠向法院提起訴訟。 儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員不得命令或要求公司採取法律未要求的政策，而公司尚未採取該政策。
(e)
行政救濟。 不禁止行政人員向地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，這些機構或政府機構有權執行或管理與就業有關的法律，包括但不限於公平就業和住房部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或工人賠償委員會。 但是，除非法律允許，否則行政部門不得就任何此類索賠向法院提起訴訟。
(f)
協議的自願性質。執行人員確認並同意執行本協議是自願的，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。行政人員還承認並同意，行政人員已仔細閲讀本協議，並已向行政人員提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力，並完全理解本協議，包括該行政人員放棄行政人員進行陪審團審判的權利。最後，執行部門同意，在簽署本協議之前，已向執行部門提供了徵求其選擇的律師意見的機會。
(a)
無需減輕責任。高管不會被要求減免本協議規定的任何付款金額，也不會因高管可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何此類付款。
(b)
棄權。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄將是
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考慮放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
(c)
標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
(d)
完整協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議標的的所有先前陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭或書面的，也無論是明示或默示的)，包括但不限於在高管聘書或僱傭協議或證明高管股權獎勵的協議(如果適用)中規定的延長離職後行使期、遣散費和/或控制福利變更的任何權利。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署並特別提到本協議，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。
(e)
法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。
(f)
可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
(g)
扣繳。根據本協議支付的所有款項將被扣繳適用的收入、就業和其他税款。
(h)
對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
[後續簽名頁]
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附件10.13
茲證明，就本公司而言，雙方均已於下列日期由其正式授權人員簽署本協議。
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公司 |
SCILEX控股公司 |
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作者：S/傑西姆·沙阿 |
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頭銜：首席執行官兼總裁 |
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日期：2023年11月9日 |
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行政人員 |
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作者：S/季羨林，博士 |
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日期：2023年11月9日 |
[控制協議中服務和更改的簽名頁]