附件10.12
SCILEX控股公司
控制權協議的終止及變更
本控制權終止及變更協議（以下簡稱“協議”）由Jaisim Shah（以下簡稱“執行人員”）與Scilex Holding Company（一家特拉華州公司，以下簡稱“公司”）訂立，自2023年11月8日（以下簡稱“生效日期”）起生效。
獨奏會
A.
薪酬委員會本公司董事會轄下委員會（“委員會”）（“董事會”）認為，符合本公司及其股東的最佳利益的是：（i）確保本公司將繼續擁有執行人員的奉獻精神和客觀性，儘管可能，威脅，或發生控制權變更，以及（ii）為執行人員提供繼續執行的激勵。在控制權變更前，激勵高管人員為股東的利益在控制權變更後實現公司價值最大化。
B.
委員會認為，在某些情況下終止僱用行政人員時，必須向行政人員提供某些遣散費，或者在控制權發生變化時提供福利。 這些福利將為管理人員提供更強的財務保障，並激勵和鼓勵他們在控制權可能發生變化的情況下繼續留在公司。
C.
本協議中使用的某些大寫術語的定義見下文第6節。
協議書
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：
1.
協議期限。 本協議的初始期限為三（3）年，自生效日期起（下稱“初始期限”）。 在生效日期的第三個週年紀念日，本協議將自動續期一（1）年（各為“額外期限”），除非任何一方在自動續期日期前至少六十（60）天向另一方發出書面不續期通知。 如果管理人員在本協議期限內有權獲得第3條規定的利益，則在雙方履行本協議規定的所有義務之前，本協議不得終止。
2.
就業意願。 公司和管理人員承認，管理人員的僱用是並將繼續是隨意的，如適用法律所規定的。 作為一個隨意的員工，無論公司或管理人員可以在任何時候終止僱用關係，有或沒有原因。
(a)
控制權變更前的終止。 如果公司無故終止高管人員的僱傭關係（死亡或殘疾除外），或者高管人員有正當理由辭去與公司的僱傭關係，且此類終止發生在控制權變更之前，則根據第4條，高管人員將收到以下款項：
(i)
應計補償。 公司將根據公司提供的任何計劃、政策和安排向高管支付所有應計但未付的假期（如有）、費用報銷、工資和其他福利。
(Ii)
遣散費。 公司將向高管人員提供持續的遣散費，遣散費的費率等於高管人員的基本工資率，從僱傭終止之日起十二（12）個月內有效，並根據公司的正常工資政策定期支付。
(Iii)
持續的福利覆蓋。 如果行政人員根據1985年《綜合預算調節法》（經修訂）（“COBRA”）在COBRA規定的時間內為行政人員及其合格家屬選擇繼續保險，則公司將向高管償付COBRA保險費（在高管終止前的有效保險水平），直到（A）終止之日起十二（12）個月，（B）行政人員不再符合COBRA保險資格的日期，或（C）行政人員和/或行政人員的合格家屬成為類似計劃的保險對象的日期。 公司將根據公司的正常費用報銷政策向高管人員報銷費用;但高管人員必須在支付適用保險費後三十（30）天內提交付款證明。 儘管有第3（a）（iii）條第一句的規定，如果公司自行決定，在不違反適用法律或不繳納適用法律規定的消費税的情況下，無法提供上述利益，（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），公司將向管理人員提供應納税的每月付款，在某個月的最後一天支付，金額等於管理人員為繼續其在僱傭終止日有效的團體健康保險而需支付的每月COBRA保險費（該金額將基於COBRA覆蓋的第一個月的保費），無論高管人員是否選擇COBRA續保，都將支付該款項，並將在高管人員終止僱用後的一個月開始，並將在（x）執行人員獲得其他工作的日期或（y）公司支付了相當於十二（12）筆款項的日期。 為免生疑問，代替COBRA報銷的應納税付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險，並將適用所有適用的預扣税。
(Iv)
延長離職後演練期限。儘管任何適用的股權補償計劃和/或獎勵協議中有任何其他規定，截至高管終止僱用之日，高管的未償還和既得股票期權仍可行使，直到高管離職之日後二十四(24)個月。
-2-
終止僱用；但是，任何個人股票期權終止後的行權期不得超過其原來的最高期限。
如果行政人員終止受僱於本公司(A)是由於行政人員自願辭職而非正當理由，(B)由於公司原因終止，或(C)由於行政人員死亡或殘疾，則行政人員將無權根據第3(A)節領取遣散費或其他福利，但第3(A)(I)節規定的應計福利除外。
(b)
控制權利益的變化。如果在高管終止受僱於公司之日之前發生控制權變更，則在符合第4條的情況下，高管將收到以下信息：
(i)
一次性付款。高管將獲得一筆總付款項(減去適用的預扣税)，相當於(A)高管年度基本工資和目標年度獎金之和的三(3)倍，兩者均在緊接控制權變更之前生效，加上(B)3,000美元乘以三十六(36)美元，用於估算高管的福利保費。一次總付金額應在實際可行的情況下儘快支付，且在任何情況下不得晚於控制變更發生之日起七十五(75)天。
(Ii)
加快了基於時間授予的股權獎勵的授予。當控制權發生變化時，100%(100%)僅以時間為基礎的歸屬的未償還和未歸屬的高管股權獎勵將全部歸屬(根據第4節規定的釋放要求，有權獲得此類既有股權獎勵的任何和解)。對於以業績為基礎歸屬的未完成和未歸屬的股權獎勵，所有業績目標和其他歸屬標準將被視為證明該股權獎勵的高管股權獎勵協議和授予該股權獎勵所依據的股權計劃所載的所有績效目標和其他歸屬標準，並且該等獎勵的所有基於時間的歸屬標準(如有)應被視為完全滿足。
(Iii)
延長離職後演練期限。儘管任何適用的股權補償計劃及/或獎勵協議另有規定，行政人員的每一份未行使及已授予的股票期權將在(A)控制權變更發生之日起二十四(24)個月或(B)證明股票期權的計劃及獎勵協議另有規定的期間內仍可行使，但在任何情況下均不得在其最初的最高期限屆滿後行使。
(c)
排他性的補救。在本協議第3(A)節或第3(B)節分別規定的終止高管僱傭或控制權變更的情況下，第3節的規定旨在獨佔，並取代高管或公司以其他方式在法律、侵權或合同、衡平法或本協議下有權享有的任何其他權利或補救措施(法律要求支付應計但未支付的工資和任何未報銷的費用除外)。在僱傭終止或控制權變更時，除本協議第3節明確規定的福利外，高管將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。不過，為免生疑問，根據上述(B)款須支付的款項，並不是要取代或
-3-
取代或減輕，但不得取代、取代或減輕行政人員在隨後終止僱用時可能有權獲得的任何福利。
(a)
發佈索賠協議。根據本協議第3(A)節或第3(B)節收到的任何付款或福利(本協議第3(A)(I)節規定的應計福利除外)須經執行人員簽署，而不是撤銷離職協議(根據第3(A)條終止)，並以公司規定的形式解除索賠(“放行”)。該條款必須在執行機構終止僱傭(根據本協議第3(A)款支付或福利)後第六十(60)天或控制權變更發生之日(根據本協議第3(B)條支付或福利)(“發佈截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果豁免在截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議第3(A)條或第3(B)條獲得付款或福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，將不會支付或提供此類付款或福利。
(b)
專有信息和發明協議。除第3(A)(I)節規定的應計福利外，高管收到第3條規定的任何付款或福利時，必須遵守以下條款：(I)本公司與高管於2023年10月25日簽訂的《員工保密信息和發明轉讓協議》，以及(Ii)索倫託治療公司(作為本公司的前母公司)與高管於2019年4月25日簽訂的《專有信息和發明轉讓協議》，在每種情況下，此類協議均可不時修訂。
(i)
即使本協議有任何相反規定，根據本協議，在與任何其他遣散費或離職福利一起被視為守則第409A條下的遞延補償時，將不支付或提供任何遣散費或福利給高管，而最終法規和根據其頒佈的任何指導(“第409A條”)(統稱“遞延付款”)將支付或以其他方式提供，直至高管獲得第409A條所指的“離職”為止。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不會根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)條免除第409a條的規定，直到高管有第409a條所指的“離職”為止。
(Ii)
本協議項下的任何遣散費都不會構成延期付款，而是在第409a條允許的最大範圍內，在下文第4(C)(Iv)節所述的“短期延遲期”內，或在下文第4(C)(V)節所述的非自願離職所導致的情況下，免除第409a條的規定。然而，根據本協議，任何被視為延期支付的遣散費或福利將在高管離職後第六十(60)天支付，如果是分期付款，則不會開始支付，或者，如果較晚，將在第4(C)(Iii)條要求的時間內支付。除第4(C)(Iii)款另有規定外，任何分期付款
-4-
本應在行政人員離職後六十(60)天內支付給行政人員的款項，如果不是針對前一句話，將在行政人員離職後第六十(60)天支付給行政人員，其餘款項將按照本協議的規定支付。如果任何付款或福利將被視為延期付款，取決於高管發佈新聞稿的交付，並且可能發生在兩個日曆年度中的任何一個，則付款或福利將在較晚的一年提供。
(Iii)
即使本協議有任何相反規定，如果高管離職時是第409A條所指的“特定僱員”(因死亡除外)，則在高管離職後前六(6)個月內支付的延期付款(如果有)將在高管離職後六(6)個月零一(1)天或之後的第一個工資日支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在行政人員死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆款項和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
(Iv)
根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就上文第(I)款而言，不構成延期付款。
(v)
根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，但不超過第409a條規定的限額(定義見下文)，則不構成上述第(I)款的延期付款。
(Vi)
關於報銷費用或福利或提供附帶福利或其他實物福利的付款，應在發生有關費用或福利的歷年後一個歷年的最後一天或之前支付。在一個日曆年有資格報銷、支付或撥備的費用或福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷、支付或撥備的費用或福利。
(Vii)
前述條款旨在符合第409a條的要求，以便在本條款下提供的任何付款和福利均不受第409a條規定的附加税的約束，本條款中的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。
-5-
5.
付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是根據本守則第5條，將須按守則第4999條徵收消費税，則第3條下的高管福利將是：
(b)
以較小的程度交付，從而導致該等利益的一部分不需要根據守則第499條繳納消費税，
無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，導致行政部門在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。如果有必要減少遣散費和構成“降落傘付款”的其他福利，以減少福利的交付，則將按以下順序減少：(I)減少現金付款；(Ii)取消“視所有權或控制權變更而定”的獎勵(按守則第280G條的含義)；(Iii)取消股權獎勵的加速歸屬；以及(Iv)減少員工福利。如果股權獎勵薪酬的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將以與高管股權獎勵授予日期相反的順序取消。
除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第5條規定的任何決定將由本公司的獨立公共會計師或雙方共同同意的其他人士或實體(“公司”)在緊接控制權變更之前以書面作出，他們的決定將是最終的，對管理層和本公司具有約束力。為了進行本第5條所要求的計算，律師事務所可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。本公司將承擔本公司可能產生的與本第5條所考慮的任何計算相關的所有費用。
6.
術語的定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：
(a)
因為。“原因”的含義與執行部門和公司之間任何書面協議中定義該術語的含義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對於執行部門而言是指發生下列任何事件：
(i)
管理人員的盜竊、不誠實、故意不當行為、違反信託責任以謀取個人利益或故意偽造任何公司文件或記錄;
(Ii)
管理人員嚴重違反公司的《商業行為和道德準則》或其他政策;
-6-
(Iii)
管理人員未經授權使用、挪用、破壞或轉移公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於管理人員不當使用或披露公司機密或專有信息）;
(Iv)
高管的任何故意行為，對公司的聲譽或業務有重大不利影響；
(v)
公司發出書面通知後，高管一再未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理機會糾正公司確定的該等失敗或無能力，補救期限不得少於自公司向高管發出通知之日起三十(30)天；
(Vi)
行政人員實質性違反行政人員與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反行為未根據該協議的條款予以糾正；或
(Vii)
高管對任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為的定罪(包括認罪或不認罪)，或損害高管履行其在公司的職責的能力。
董事會將真誠地決定是否終止執行董事的職務，這將是最終的決定，並對執行董事具有約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止執行人員的僱傭關係的能力，如適用，術語“公司”將被解釋為包括其任何子公司、母公司、關聯公司或繼任者。
(b)
控制權的變化。“控制變更”是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一個或多個事件：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案個人直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的已發行有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權的改變(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而該等額外的有表決權證券假設回購或其他收購併未發生，則會增加當時已發行股份的百分比
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投票標的人擁有的證券超過指定的百分比門檻，則視為發生控制權變更；
(Ii)
(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔該尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)
公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司的除外；
(Iv)
完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體，且該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與他們在緊接出售、租賃、許可或其他處置前對本公司未清償有表決權證券的擁有權實質上相同；或
(v)
自生效之日起，擔任董事會(“現任董事會”)成員的個人因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本協定而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)本公司或任何關聯公司與高管之間的個人書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代上述關於受該協議約束的股權獎勵的定義；然而，如果該單獨書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。
(c)
密碼。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(d)
殘疾。“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾，除非本公司在以下時間維持長期殘疾計劃
-8-
行政人員的終止，在這種情況下，行政人員根據該計劃獲得的福利也將被視為本協議中的“殘疾”。
(e)
實體。“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(f)
股權獎。“股權獎勵”是指高管的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位以及任何其他公司股權補償獎勵。
(g)
《交易所法案》人員。“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(指1934年修訂的“證券交易法”第13(D)或14(D)節)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據登記公開發售證券而暫時持有證券的承銷商，(4)本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。
(h)
很好的理由。“充分理由”是指在發生下列一種或多種情況後，高管在任何公司救治期(如下所述)到期後三十(30)天內自願終止，而未經高管明確書面同意：
(i)
將高管在公司的職稱變更為涉及大幅降低權限、職責或責任的職稱(但是，變更高管的職稱而不大幅降低高管的權限、職責或責任不應構成“充分理由”)；
行政人員不得因正當理由辭職，除非在行政人員認為構成充分理由的情況最初存在後九十(90)天內向本公司發出書面通知，明確指出構成充分理由的作為或不作為，並在該通知發出之日起不少於三十(30)天的合理治癒期內辭職。
就“有充分理由”的定義而言，術語“公司”將被解釋為包括其任何子公司、母公司、附屬公司或繼任者(如果適用)。
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(i)
擁有、擁有、擁有或擁有。“擁有”、“擁有”是指，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(j)
第409a條限制。“第409a條限額”是指以下兩者中較小者的兩(2)倍：(I)行政人員的年化報酬，其依據是根據財務條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與之有關的任何國税局指南所確定的行政人員終止僱用的納税年度之前的行政人員應納税年度內支付給行政人員的年薪率，以及所作的調整；或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)節規定的合格計劃可考慮的高管終止僱用年度的最高金額。
(a)
公司的繼任者。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)將承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”將包括簽署和交付本第7(A)條所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議條款法律約束的任何繼承人。
(b)
管理人員的繼任者。本協議的條款和本協議項下執行人的所有權利將適用於執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。
(a)
將軍。本協議規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，當通過美國掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資郵寄時，或通過具有跟蹤功能的私人快遞服務(如UPS、DHL或Federal Express)發送時，將被視為已以電子方式或面對面發送。對於高管，通知將發送到電子郵件地址或發送到高管的家庭地址，在這兩種情況下，高管最近一次以書面形式傳達給公司。就公司而言，電子通知將發送到公司首席財務官的電子郵件地址，郵寄通知將發送到公司總部，所有通知都將提交給公司首席財務官。
(b)
終止通知。公司因任何原因或行政人員有充分理由終止合同，將根據本協議第8(A)節向合同另一方發出終止通知。這樣的通知將指明具體的
-10-
本協議所依據的終止條款將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款提供終止的依據，並將具體説明終止日期(不超過發出通知後九十(90)天)。
9.
辭職。於行政總裁的聘用因任何理由終止時，行政總裁將被視為自願辭去在本公司及其聯屬公司擔任的所有高級職員及/或董事職位，而無需行政總裁採取任何進一步行動，自行政總裁的聘用終止時起，行政總裁將應董事會的要求籤立任何合理所需的文件以反映行政總裁的辭職。
(a)
仲裁。考慮到高管受僱於公司，承諾仲裁所有與僱傭有關的糾紛，以及高管已收到公司當前和未來支付給高管的補償、加薪和其他福利，高管同意，因高管受僱於公司或終止僱傭或終止而引起的、與之有關的任何和所有爭議、索賠或與任何人(包括公司和以公司高級職員、董事、公司股東或福利計劃身份或其他身份的任何人員)有關的所有爭議、索賠或糾紛，將根據加州民事訴訟法典第1280至1294.2節(包括1281.8節)中規定的仲裁規則並根據加州法律進行有約束力的仲裁。《聯邦仲裁法》也將完全有效地適用，儘管適用該法規定的程序規則。
(b)
爭議解決。行政部門同意仲裁併因此同意放棄任何由陪審團審判的權利的爭議，包括根據當地、州或聯邦法律提出的任何法定索賠，包括但不限於根據1964年民權法案第七章、1990年美國殘疾人法案、1967年就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、薩班斯·奧克斯利法案、工人調整和再培訓通知法案、加州公平就業和住房法案、家庭和醫療休假法、加州家庭權利法案、加州勞動法、騷擾、歧視和不當解僱的索賠，以及任何成文法或普通法的申索。行政人員進一步瞭解，本仲裁協議也適用於公司與行政人員之間可能發生的任何糾紛。
(c)
程序。行政人員同意，任何仲裁將由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行管理。仲裁員將有權在任何仲裁聽證會之前決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議，駁回和異議的動議，以及等級認證的動議。仲裁員將有權裁決根據適用法律可獲得的任何補救措施，仲裁員將裁決勝訴方的律師費和費用，但法律禁止的除外。本公司將支付管理人或JAM收取的任何行政或聽證費用，以及所有仲裁員費用，但管理人將支付與下列仲裁相關的任何申請費
-11-
執行發起的，但只有那麼多的申請費，而不是執行支付的，如果執行向法院提出申訴。行政主管同意仲裁員將根據加州法律(包括《加州民事訴訟法典》和《加州證據法》)管理和進行任何仲裁，並同意仲裁員將對任何爭議或索賠適用加州實體法和程序法，而不參考衝突法規則。在JAMS規則與加州法律衝突的程度上，加州法律將優先。仲裁員的決定將以書面形式作出。本協議項下的任何仲裁將在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行。
(d)
補救措施。除該法案另有規定外，對於高管與公司之間的任何糾紛，仲裁將是唯一、排他性和最終的補救措施。因此，除該法案和本協議另有規定外，行政人員和本公司均不得就需要仲裁的索賠提起訴訟。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員也不會命令或要求公司採取法律沒有要求、公司沒有采取的政策。
(e)
行政救濟。行政人員不得向有權執行或管理與就業有關的法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，這些機構包括但不限於公平就業和住房部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或工人補償委員會。但是，除非法律允許，否則行政部門不得就任何此類索賠提起訴訟。
(f)
協議的自願性。執行人員確認並同意執行本協議是自願的，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。行政人員還承認並同意，行政人員已仔細閲讀本協議，並已向行政人員提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力，並完全理解本協議，包括該行政人員放棄行政人員進行陪審團審判的權利。最後，行政部門同意，在簽署本協議之前，行政部門已有機會徵求行政部門所選擇的律師的意見。
(a)
沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減輕本協議所規定的任何付款的金額，也不會因高管可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何此類付款。
(b)
棄權。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
-12-
(c)
標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
(d)
整個協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議標的的所有先前陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭或書面的，也無論是明示或默示的)，包括但不限於在高管聘書或僱傭協議或證明高管股權獎勵的協議(如果適用)中規定的延長離職後行使期、遣散費和/或控制福利變更的任何權利。除非以書面形式並由各方正式授權的代表簽署並特別提到本協議，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改都不具約束力。
(e)
法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。
(f)
可分性。本協議中任何一項或多項條款的無效或不可執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
(g)
扣留。根據本協議支付的所有款項將被扣繳適用的所得税、就業税和其他税。
(h)
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。
[後續簽名頁]
-13-
附件10.12
茲證明，就本公司而言，雙方均已於下列日期由其正式授權人員簽署本協議。
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公司 |
SCILEX控股公司 |
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撰稿：S/馬雲 |
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職位：首席財務官 |
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時間：2023年11月8日 |
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行政人員 |
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作者：S/傑西姆·沙阿 |
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時間：2023年11月8日 |
[控制協議中服務和更改的簽名頁]