美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，從 _______到 _______ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
（以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人
提交此類文件的較短時期）內以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 條）要求提交的每份互動日期文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
作為 2023 年 11 月 14 日的 ，有未完成的 公司A類普通股的股票，每股面值0.0001美元。
SHF HOLDINGS, INC.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息： | 1 | |
| 項目 1. | 財務報表： | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表。 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）。 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的母實體淨投資和股東權益簡明合併報表（未經審計）。 | 3-4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）。 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 44 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 63 |
| 第二部分——其他信息： | 65 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 65 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 65 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 65 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 65 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 65 |
| 項目 5. | 其他信息 | 65 |
| 項目 6. | 展品 | 66 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
SHF Holdings, Inc.
簡化 合併資產負債表
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款—貿易 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 — 當前部分 | ||||||||
| 應計應收利息 | ||||||||
| 應收短期貸款，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 應收長期貸款，淨額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 預付費用—長期頭寸 | ||||||||
| 遠期購買應收賬款 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和母公司實體淨投資和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 租賃負債—當前 | ||||||||
| 優先擔保期票——當期部分 | ||||||||
| 延期對價——當期部分 | ||||||||
| 應付賣家款項-本期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 延期對價——長期部分 | ||||||||
| 遠期購買衍生品負債 | ||||||||
| 應付給賣方 — 長期部分 | ||||||||
| 優先擔保期票——長期部分 | ||||||||
| 租賃負債—長期 | ||||||||
| 延期承銷商費 | ||||||||
| 賠償責任 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承諾和意外開支（附註15） | ||||||||
| 母公司淨投資和股東權益 | ||||||||
| 可轉換優先股，$面值， 授權股份， 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 授權股份， 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 母公司實體淨投資和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 負債總額和母公司實體淨投資和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
SHF Holdings, Inc.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
對於
來説，這三個月已經結束了 | 對於
來説，九個月已經結束了 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 薪酬和員工福利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產的減值 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 租金支出 | ||||||||||||||||
| 信貸損失準備金（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用（收入） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 遠期購買期權衍生品負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（福利）支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行股數，基本 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行股數，攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股攤薄（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
SHF Holdings, Inc.
簡明的 母實體淨投資和股東權益合併報表
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月
| 優先股 | A 類普通股 | 額外付費 | 父母- 實體網 | 已保留 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 投資 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| PIPE 股份的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性庫存單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月
| 優先股 | A 類普通股 | 額外 付費 | 父母- 實體網 | 已保留 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 投資 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行與業務合併和PIPE發行相關的股票，扣除發行成本 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
SHF Holdings, Inc.
簡明的 母實體淨投資和股東權益合併報表
（未經審計）
截至2023年9月30日的九個月
| 優先股 | A 類普通股 | 額外付費 | 父母- 實體網 | 已保留 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 投資 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 延期承保成本的逆轉 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 採用 CECL 的累積效應 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| PIPE 股份的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性庫存單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向PCCU發行股票（扣除税款） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
對於截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
| 優先股 | A 類普通股 | 額外付費 | 父母- 實體網 | 已保留 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 投資 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 家長捐款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與業務合併和PIPE發行相關的股票，扣除發行成本 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
SHF Holdings, Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 有限壽命無形資產的減值 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計應收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延承保應付款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延貸款發放費 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為其他投資提供資金 | ( | ) | ||||||
| 償還應收貸款，淨額 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金流量： | ||||||||
| 扣除交易成本後的反向資本化收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物 — 期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 為清償PCCU債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 採用 CECL 的累積效應 | ||||||||
| 優先擔保本票的利息支付 | ||||||||
| 延期承保成本的逆轉 | ||||||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
SHF Holdings, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1. 組織和業務運營
業務 描述
公司最初是通過合作伙伴科羅拉多信用合作社（“PCCU”）開展的業務運營，該合作社被 轉讓給了當時是PCCU的間接全資子公司SHF LLC（“SHF”）。
SHF Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”），前身為北極光收購公司（“NLIT”），在2022年9月28日完成的交易（“業務合併”）中收購了SHF的所有 未償還的會員權益。 業務合併是根據SHF、SHF Holding Co., LLC（SHF的直接母公司和PCCU的全資子公司）、PCCU、NLIT（特殊目的收購公司 及其贊助商5AK, LLC之間於2022年2月11日達成的單位購買協議（“業務合併 協議”）完成的。業務合併完成後，NLIT將其更名 更名為 “SHF Holdings, Inc.”在這份10-Q表的季度報告（“季度報告”）中，我們使用 “我們”、 “我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語來指代業務合併結束後SHF Holdings, Inc.的業務和運營。（請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註3。）
SHF 由PCCU在批准某些分支機構和PCCU的全資子公司Safe Harbor Services向SHF Holding, Co., LLC出資後成立。SHF Holding, Co., LLC然後 向SHF貢獻了相同的資產和相關業務，PCCU對SHF的投資維持在SHF Holding, Co., LLC 級別（“重組”）。重組實際上是在2021年7月1日進行的。在重組的同時， 所有參與運營的員工和某些PCCU員工都被PCCU解僱並被聘為SHF員工。 Oldco、PCCU分支機構的相關業務和SHF共同代表 “分割業務”。重組後， Carved-Out Opertions全部歸SHF所有，Oldco解散了。此外，自2021年7月1日起，SHF與PCCU簽訂了 一份賬户服務協議和支持服務協議，該協議記住了 SHF和PCCU之間的運營關係，隨後進行了修訂和重述，並在未經審計的簡明合併財務 報表附註9中進行了討論。
2022 年 9 月 28 日，雙方完成了業務合併，導致 NLIT 以總計 $ 的交換方式收購了 SHF 所有已發行和未償還的會員
權益
對
業務合併協議進行了修訂，規定在業務合併結束時延支付應付給PCCU的部分現金。延期的目的是為公司提供額外現金，以支持其收盤後的活動。此外，
PCCU 還同意推遲 $
2022年10月26日，SHF Holdings, Inc. 與PCCU和NLIT贊助商的子公司Luminous Capital USA Inc.（“Luminous”）簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。根據寬容協議，PCCU同意將公司根據業務合併協議所欠的所有款項 從寬容 協議簽訂之日起推遲六個月。2023年3月29日，公司與PCCU達成了一項最終交易，以結算和重組與業務合併相關的應付延期債務 。
| 6 |
公司通過向希望為 大麻行業服務的金融機構提供各種服務來創造利息收入和費用收入，包括為這些合作機構發起、入職和代表這些合作機構提供大麻相關存款業務 ；《銀行保密法》和其他與這些賬户相關的監管合規和報告； 開設這些賬户並回復賬户和客户服務查詢；以及採購、承保和服務，以及管理向大麻企業和相關實體發放的 貸款。除PCCU外，該公司還向為大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似的服務和外包 支持。這些服務是根據安全港主計劃協議向其他金融機構 提供的。
2022 年 10 月 31 日，公司與 公司、SHF Merger Sub I、特拉華州的一家公司和公司的直接全資子公司（“合併子公司 I”）、SHF Merger Sub II, LLC、特拉華州有限責任公司和公司的直接全資子公司（“合併子公司 II”）簽訂了協議和合並計劃（“Abaca 合併協議”）” 以及與 Merger Sub I 一起稱為 “合併訂閲者”）、特拉華州的一家公司 Rockview Digital Solutions, Inc.、d/b/a Abaca （“Abaca”）和 Dan Roda，僅限於此類個人的作為Abaca （“阿巴卡股東代表”）證券持有人代表的身份。2022 年 11 月 11 日，《阿巴卡合併協議》的各方簽署了 對《阿巴卡合併協議》的修正案，修改了公司根據該協議發行 作為對價的A類普通股的數量。2022 年 11 月 15 日，雙方完成了經修訂的 Abaca 合併協議 所設想的交易。根據經修訂的《阿巴卡合併協議》，(a) Merger Sub I 與 Abaca 合併併成為 Abaca，Abaca 作為公司的直接全資子公司繼續存在（“合併一”），(b) 合併生效後 I，Abaca 立即與合併子公司二合併（“合併二”，與合併一合併 “合併”）與 合併 Merger Sub II 作為公司的直接全資子公司在合併二期中倖存下來。
根據經修訂的《Abaca合併協議》
，公司以
收購了Abaca及其專有金融技術平臺，以換取美元
2023 年 3 月 29 日，公司和 PCCU 達成了一項最終交易，以結算和重組遞延債務，包括
$
注意 2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
i. 估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。短期內 特別容易發生變化的重大估算包括確定信貸損失備抵額、賠償負債、無形資產的估值和使用壽命 以及金融工具的公允價值。實際結果可能與估計值不同。
| 7 |
二。 演示基礎
所附公司 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息 會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公平地陳述公司 在列報的中期內的合併財務狀況、經營業績、股東權益表和現金流量。除非另行披露，否則所有此類調整僅包含正常的經常性調整。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的本年度的預期業績 。此處列出的財務數據應與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表和隨附附註一起閲讀，這些附註包含在截至2022年12月31日的年度的 10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）中。
根據美國證券交易委員會的規則和條例以及10-Q表的指示，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被壓縮 或省略。
iii。 流動性和持續經營
截至2023年9月30日的
，該公司擁有 $
基於這些因素，公司管理層已確定，自這些未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日起，公司 能否繼續經營至少十二個月，存在重大疑問。
截至2022年12月31日
，營運資金赤字的很大一部分為美元
所附未經審計的簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債，並且不包括 任何調整，以反映如果公司因以下原因無法繼續作為持續經營企業，未來可能對資產或金額的可收回性、分類和負債的分類 產生的影響這種不確定性。
| 8 |
iv。 現金和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、金融機構應付的款項以及到期日為三個月或 以下的投資。
v. 風險集中
公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金組成。現金餘額主要維持在PCCU的賬户中，該賬户由國家信用合作社股票保險基金（“NCUSIF”） 投保，但不得超過監管限額。現金餘額可能會不時超過NCUSIF保險限額。公司過去沒有經歷過任何與現金餘額相關的 信用損失。
目前 該公司僅為大麻行業提供服務。根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦 法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。
目前，該公司主要依賴PCCU來持有客户存款併為其原始貸款提供資金。截至目前，公司幾乎所有 的收入都來自PCCU根據主服務協議託管的存款和貸款。
截至2023年9月30日，
公司的資產負債表上只有一筆貸款，其中包括
六。 應收賬款-PCCU 和可疑賬款備抵金
應收賬款是根據賬户費用表記錄的。雖然費用由個人CRB相關賬户產生，但金額最初由金融機構合作伙伴收取，並在下個月匯出。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
在
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
七。 應收貸款
PCCU 為會員和其他企業承保抵押貸款、商業貸款和消費貸款。由公司發放的商業CRB貸款和由PCCU資助的 貸款通常由公司管理，包括僅在PCCU資產負債表上的發放和注資貸款。 某些CRB貸款用於公司的運營。如果公司有意且有能力在可預見的將來或到期或還清之前持有 的此類貸款，則按未償本金餘額列報，扣除信貸 虧損準備金和淨延期貸款發放費用和成本（如果適用）。貸款的利息收入在 貸款期限內確認，並使用單利法計算未償本金。
當貸款的全額還款有疑問時，通常是在貸款減值或還款已過期九十天 或更長時間時，不報告利息 收入。非應計貸款的所有應計但未收到的利息均衝抵利息收入。此類貸款收到的利息 按現金收回制或成本回收法入賬，直到有資格獲得應計回報為止。當所有本金和利息金額都已支付到期少於九十天且未來還款得到合理保證時， 將貸款恢復到應計狀態。
| 9 |
貸款 會根據具體情況進行扣除評估，通常在取消抵押品贖回權時扣除。
逾期 狀態基於貸款的合同條款。在所有情況下，如果認為本金和利息的收取情況令人懷疑，貸款都將處於非應計狀態，或者在較早的 日期扣除。 在這種情況下，公司不承認 的利息收入。
八。 信用損失補貼 (ACL)
2023年1月1日，公司採用了會計準則編纂主題326——金融工具——信用損失 （ASC主題326），將估計可能信用損失的發生損失方法替換為預期信用損失方法 ，即當前預期信用損失（“CECL”）方法。
ACL 是一個估值賬户，從按攤餘成本結轉的金融資產（包括 筆用於投資的貸款）的攤銷成本基礎中扣除，以顯示預計在金融資產整個生命週期內收取的淨金額。 估算的 ACL 是通過向運營部門收取的信用損失準備金記錄的。管理層定期評估 ACL 的 是否足夠，以將其維持在它認為合理的水平。公司使用與確定ACL相同的方法來評估 資產負債表外信用風險所需的任何儲備金，例如無準備金的貸款承諾，包括向PCCU提供的補償貸款。這些資產負債表外信用風險準備金 在簡明合併資產負債表的負債部分列為 “賠償 負債”。
ACL 由兩個部分組成：特定資產部分，用於估算與其他貸款風險特徵不相似的個人貸款的信用損失；以及用於估算具有相似風險 特徵的貸款池的信貸損失的集合組件。合併部分的 ACL 來自預期信貸損失的估計，主要使用預期損失 方法，該方法納入了違約概率（“PD”）和違約損失（“LGD”） 等風險參數，這些參數源自各種供應商模型和/或內部開發的針對小型同質貸款的模型估算方法。
PD 是在這些模型或估算方法中使用經濟情景進行預測的，其結果根據公司 的經濟前景進行加權，旨在納入有關過去事件、當前狀況以及合理且可支持的 預測的相關信息。公司考慮了與其貸款行為 和環境以及特定借款人相關的相關當前狀況以及合理且可支持的預測，並確定影響貸款表現的重要因素是 這些借款人參與大麻業務的事實。儘管大麻 在某些司法管轄區的州一級是合法的，但截至本申請之日，大麻 在美國仍然是聯邦非法的。由於大麻相關貸款在美國 州是一種新做法，因此幾乎沒有歷史或行業數據可以作為虧損預測的依據。因此，需要做出重大判斷 ，使用類似的非MRB貸款作為基準，並根據大麻 行業的固有風險進行調整，從而得出合理的損失估算。儘管公司在整體風險分析中考慮了包括國家宏觀經濟狀況在內的其他定性因素，但 它已確定這些因素並不是總體損失估算計算的重要依據。
ACL 估算過程還應用經濟預測情景，或基於管理層對當前和未來宏觀經濟前景的判斷和 預期的組合情景。預期信貸損失是在 貸款的合同期限內估算的，並酌情根據預期的預付款進行了調整。貸款的合同條款不包括某些條件下的預期延期、續期和 修改。
貸款收回額 表示從先前從 ACL 中扣除的金額收到的收款。收回的款項將在收到時記入 ACL ，金額相當於之前從 ACL 扣除的相關貸款金額。任何超過該限額 的收款額都首先被確認為利息收入，然後作為收款成本的減少額確認為其他收入。
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九。 貸款損失備抵金
在 於2023年1月1日通過CECL之前，公司確認貸款損失備抵是對 可能發生的信用損失的估值補貼，按貸款損失準備金增加，扣除扣除追回額。管理層根據過去的貸款損失經驗、 投資組合性質和數量中的已知和固有風險、有關特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估算 所需的貸款損失餘額準備金。 可以為特定貸款分配貸款損失備抵金，但全部補貼可用於管理層認為應該扣除的任何貸款。
貸款損失備抵由特定部分和一般部分組成。具體部分涉及單獨被歸類為 減值的貸款或以其他方式歸類為不合格或可疑的貸款。一般部分涵蓋非分類貸款， 基於根據當前因素調整後的歷史損失經驗。
由於 由於與任何估算過程相關的不確定性的性質，管理層對貸款組合固有的貸款損失的估計 在短期內可能會發生變化。但是，無法估計合理可能的變化量。
如果根據當前的信息和事件，預計無法根據貸款條款全額還款， 貸款被視為減值。對於類似性質的小額貸款（例如商業信貸額度），通常對減值 進行總額評估，但如果認為有必要，可以在個人貸款的基礎上對 進行評估。如果貸款出現減值，則分配部分補貼，以便按貸款的現有利率按預計未來現金流的現值報告貸款 淨額，如果預計僅由抵押品還款 ，則按抵押品的公允價值申報貸款。
SHF 發放的 筆貸款由借款人的各種資產擔保，包括不動產和某些個人財產， 包括在適用法律和借款人管理法規允許的範圍內與其他資產相關的價值。 管理貸款的文件還包括各種條款，旨在針對與 許可證相關的價值提供補救措施。收款程序旨在確保SHF及其為 貸款提供資金的金融機構客户，以及參與協助清算或止贖程序的第三方代理人，都不會佔有大麻庫存、 大麻用具或其他與大麻相關的資產，也不會獲得用於大麻相關業務的房地產的所有權。 在貸款違約時，將聘請第三方代理人與借款人合作，讓借款人向第三方出售擔保 貸款的抵押品，或者啟動止贖程序，出售此類抵押品以籌集資金來償還 貸款。根據州法律，管理CRB的適用法規通常不允許在未經監管部門事先批准的情況下通過止贖或其他方式取得大麻商業銷售所涉及的房地產的所有權。出售許可證或以其他方式 實現許可證的價值也需要州和地方監管機構的批准。如果違約貸款可以產生更高的收益，或者出售可以比止贖程序更快地完成，而 產生的收益與止贖出售的預期收益相當，則也可以出售違約貸款。此類貸款的出售將通過第三方 管理代理進行。但是，SHF無法保證可以出售此類貸款，也無法保證此類 貸款的銷售價格足以收回未償本金餘額、應計利息和費用。
x. 遞延貸款發放費用和成本淨額
當 包含在新的貸款發放中時，公司將獲得貸款發放費以及公司金融機構合作伙伴提供的新貸款和未記錄在資產負債表上的任何有償的 負債。在適用的情況下，貸款發放費 扣除與發放特定貸款相關的貸款發放成本。這些貸款發放成本通常是支付給第三方的遞增的 直接成本（未償還）。淨貸款發放費用最初是遞延的，並使用利息法確認為利息收入 。
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xi。 賠償責任
根據
先前的貸款服務協議（PCCU），以換取年利率的費用
在 中，除了與違約相關的信用損失外，公司還會根據協議持續監控所有其他情況，並確定可能需要《貸款服務協議》規定的應急損失的 事件。如果未來發生的事件很可能 確認虧損是在相關的資產負債表日期當天或之前發生的，並且損失是合理的 可以估算的，則會報告虧損意外情況。
2023年3月29日 ，公司與PCCU簽訂了商業聯盟協議，該協議規定了貸款相關的 和賬户相關服務的條款和條件，管理公司與PCCU之間的關係，並取代了貸款服務協議，即 ，以及經修訂和重述的支持服務協議以及經修訂和重述的賬户服務協議。
十二。 財產和設備，淨額
財產
和設備按扣除累計折舊後的歷史成本入賬。按直線計算資產的使用壽命
的折舊
管理層 定期評估資產折舊或攤銷的估計使用壽命。如果分析證明更改不動產和設備的估計使用壽命 ，則管理層將縮短估計使用壽命，並在較短的剩餘使用壽命內對 賬面價值進行前瞻性折舊或攤銷。
出售或報廢資產的 賬面金額和相關的累計折舊在處置期內扣除， 由此產生的損益計入同期經營業績。
公司將與為內部使用而開發的軟件相關的某些成本資本化，這些成本主要與我們技術平臺的持續開發和 增強有關。在初步開發和開發後階段產生的成本被記為支出。這些 成本在相關資產的估計使用壽命（通常為五年）內按直線攤銷。
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十三。 使用權、資產和租賃責任
公司已就某些設施和某些設備簽訂了租賃協議，其中規定了使用標的 資產的權利，並要求在租賃期內支付租賃款。在租賃協議開始時，公司評估該協議 是否傳達了在一段時間內控制已確定資產使用以換取對價的權利，在這種情況下，該資產被歸類為租賃。對每項租約進行進一步分析，以檢查其是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。所有 確定的租賃都記錄在合併資產負債表上，相應的租賃使用權資產淨額，代表 在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項 的義務。公司已選擇不確認短期租賃（ 期限不超過12個月的租賃）和低價值資產租賃的租賃資產和租賃負債。租賃使用權資產、淨負債和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認，包括在合理確定可以行使時延長或終止租約的期權。租賃付款的現值主要根據截至租賃開始日期的可用信息，使用遞增的 借款利率確定。
租賃 的運營租賃費用在租賃期內按直線記賬，可變租賃成本記為發生費用。 該公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。財務 租賃利息支出根據實際利息法進行確認，資產折舊按租賃期限和資產使用壽命中較短者按直線 記賬。每當事件或情況變化表明賬面金額 可能無法收回時，都會對運營和融資租賃使用權資產進行減值審查，這與其他有限壽命資產一致。使用權資產減值後，資產的任何剩餘餘額將在剩餘租賃期限或預計使用壽命中較短的期限內按直線攤銷 。
十四。 商譽和其他無形資產
公司分配收購價格的方法基於既定的估值技術，這些技術反映了 對多種因素的考慮，包括第三方評估師進行的估值。商譽的衡量標準是收購業務的成本超過分配給收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值 。當分配商譽的申報單位的估計公允價值低於其賬面價值時， 被視為減值。 如果此類申報單位的估計公允價值低於其賬面價值，則根據該差額確認商譽減值， 不得超過商譽的賬面金額。申報單位是運營分部或運營分部的一個組成部分，前提是 該組成部分構成了有離散財務信息的業務，管理層定期審查該組成部分的 經營業績。
有限壽命 無形資產在其估計使用壽命內攤銷，預計在此期間，這些資產將直接或間接為公司未來的現金流做出貢獻 。如果觸發 事件發生，則應在觸發 事件時對無形資產進行減值測試。當資產產生的 估計未貼現的未來現金流低於其賬面金額時，這些資產可能會受到減值。
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公司根據ASC 718 “薪酬—股票 薪酬” 衡量向員工和董事發放的所有基於股權的付款安排。公司的股票薪酬成本是根據股票獎勵授予日的公允價值來衡量的。在整個獎勵的必要服務期內，按直線法將其確認為支出。沒收行為在發生時即被識別 。公司使用股票的當前市場 價格或Black-Scholes期權估值模型，以最合適的為準，估算每項股票獎勵在衡量日的公允價值。Black-Scholes估值模型結合了 假設，例如該工具的預期期限、公司未來股價的波動率、無風險利率、未來股息 收益率和初始授予日的預計沒收額，以及公司 在類似工具方面的經驗。用於估算公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
該公司 股在納斯達克證券交易所上市的時間有限，而且自上市之日起，股價也大幅下跌 ，據此，公司認為預期的波動率為 % 以 股票補償為目的。無風險利率基於美國國債的報價利率，這些證券的到期日約為 該獎項的預期壽命。授予的期權的預期期限是根據簡化的方法計算得出的，方法是取合同期限的平均 和授予期限。預期的股息收益率為零，因為公司從未支付過股息， 目前預計在可預見的將來也不會支付任何股息。
十六。 公允價值測量
公司利用公允價值層次結構來應用公允價值衡量標準。公允價值層次結構基於估值 技術的輸入，這些技術用於衡量可觀察或不可觀察的公允價值。可觀察的輸入反映了市場 參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的假設，而不可觀察的輸入 則反映了申報實體基於自己的市場假設的定價。層次結構中每個級別 的公允價值衡量基礎如下所述：
等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
Level 2 — 活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ；或模型衍生的估值，其投入可觀測或其重要價值驅動因素可觀察。
等級 3 —估值來自估值技術，在這種技術中，無法觀察到估值模型的一個或多個重要輸入。
十七。 收入確認
SHF 根據 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。ASC 606的核心原則 要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況， 的金額應反映SHF期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。ASC 606 定義了實現這一核心原則的五步流程 ，包括確定合同中的履約義務，估算交易價格中包含的可變對價金額 ，並將交易價格分配給每項單獨的履約義務。
收入 是在履行履約義務時記錄的，不存在意外情況。收入主要包括在PCCU持有但由SHF提供服務的存款賬户賺取的 費用，例如銀行賬户費用、入職收入、賬户活動費 收入和其他雜項費用。
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此外，SHF 確認來自主計劃協議的收入。主計劃協議是實施和使用安全港計劃的非排他性且不可轉讓的 權利。安全港計劃有兩項履約義務：實施費 在合同生效時確認，服務費在合規計劃執行時在合同期限內按比例分配。
最後， SHF 還記錄了 PCCU 根據特定客户餘額分配的貸款利息和投資收入的收入。
在提供服務之前收到的 款項在合併資產負債表的遞延收入項下記為負債。 典型的 Safe Harbor Program 合同是為期三年的合同，金額根據合同條款每月、每季度或每年到期。
客户 由向CRB提供服務的金融機構組成。收入集中在美利堅合眾國。
十八。 合同資產/合同負債
合同資產是公司的對價權，以換取公司轉讓給 客户的商品或服務。相反，如果客户支付的對價先於申報 實體的業績，則公司確認合同責任。
截至2023年9月30日
，該公司報告的合同資產和合同負債為美元
十九。 認股權證責任
公司根據ASC主題815 “衍生品 和對衝”（“ASC 815”）中包含的指導方針對業務合併中假設的認股權證進行了核算，根據該指南，不符合股票分類標準的認股權證必須記作衍生負債 。因此，公司將認股權證歸類為按其公允價值計值的負債，並在每個報告期將 認股權證調整為公允價值。在認股權證 行使或到期之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新計算，並且公允價值的任何變化將在簡明的合併運營報表中確認。
xx。 遠期購買衍生產品
公司根據 ASC 主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中包含的指導方針，核算了業務合併中假設的遠期購買衍生品。公司將遠期購買衍生品 歸類為按其公允價值結轉的負債，並在每個報告期將遠期購買衍生品調整為公允價值。此 衍生資產或負債將在每個資產負債表日期進行重新計量，直到遠期購買 協議的條件得到行使或到期，並且公允價值的任何變化在簡明的合併運營報表中得到確認。
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基本 和攤薄後的每股收益是根據ASC主題260 “每股收益” 計算和披露的。公司使用 兩類方法來計算普通股股東可獲得的收益。在兩類法下，收益按增量 金額調整為按贖回價值記賬的可贖回非控股權益。這些調整實質上代表對非控股權益持有人的股息分配 ，因為持有人具有在贖回時獲得除適用股票公平 價值以外的金額的合同權利。因此，對收益進行了調整，以反映與其他 普通股股東不同的實質分配。此外，公司將淨收益分配給每類普通股和參與證券，就好像該期間所有 的淨收益均已分配一樣。公司的參與證券由基於股份的支付 獎勵組成，這些獎勵包含不可沒收的股息權，因此被視為與普通股股東一起參與未分配收益 （參見附註16）。普通股每股基本收益不包括攤薄，其計算方法是將分配給普通股的淨收益 除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股收益 的計算方法是，將可分配給普通股的淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均數，並根據非參與股票獎勵的潛在攤薄效應進行調整。
二十二。 所得税
遞延的 税收資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，該後果歸因於資產和負債的税基 與用於財務報告目的的賬面金額之間的差異。隨着税法或税率變化的頒佈，遞延所得税資產和負債通過所得税準備金進行調整 。
在 合併之前，公司是税收方面的直通實體。自2022年9月28日起，公司遵守ASC Topic 740的會計 和報告要求，該要求對 所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的 時期的税法和税基的差異計算得出 資產和負債的財務報表與税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，將 遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
根據《美國國税法》和州税法的規定，PCCU 免徵大多數聯邦、州和地方税。但是，PCCU 需繳納無關的營業所得税。Carved-Out Opertions由PCCU全資擁有，因此免徵大部分 聯邦和州所得税。美國公認會計原則下的ASC主題740，“所得税”，闡明瞭財務報表中報告的所得税 的不確定性。該解釋提供了評估個人税收狀況的標準以及確認和衡量不確定税收狀況的流程 。根據税務機關的審查，對税收狀況進行評估，看其是否符合 “比 not 更有可能” 的可持續性標準。該公司管理層已確定不存在 重大不確定的税收狀況。
ASC 740-270-25-2 要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於 過渡期內迄今為止的收入。如果管理層無法估算其普通收入的一部分，但能夠可靠地估計 剩餘部分，則ASC 740-270-25-3規定，適用於該項目的税款應在該項目出現的過渡期內申報。 與普通收入（或損失）相關的税款（或福利）應按估計的年度有效税率計算，與所有其他項目相關的税款（或 福利）應在項目發生時單獨計算和確認。管理層無法估算 其普通收入的一部分，因此根據ASC 740-270-25-3計算了公司的税收準備金。
ASC Topic 740 還規定了確認門檻和衡量屬性，用於財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）列為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款 。該公司目前沒有發現任何可能導致 大筆付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
二十三。 發行成本
發行 的費用包括法律、會計、承保費用和其他與PIPE發行直接相關的費用。發行 成本根據相對公允價值分配給發行的可分離金融工具，與收到的總收益進行比較。 與認股權證負債相關的發行成本在發生時計為支出，在 運營報表中列為分配給認股權證的發行成本。首次公開募股完成後，與公開發行股票相關的發行費用計入母公司實體淨投資和股東權益 。
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xxiv。 最近發佈的會計準則
從 起，新的會計聲明由財務會計準則委員會（FASB）或其他標準制定機構 發佈，並由公司自指定的生效日期起通過。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準 的影響預計不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響 。
採用了 標準
簡化 無形資產-商譽和其他的減值測試
2017年1月 ，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2017-04年《無形資產——商譽及其他（主題350）——簡化商譽減值測試 》（“亞利桑那州立大學2017-04年”）。作為會計 準則編纂（“ASC”）350《無形資產——商譽及其他》（“ASC 350”）中提及的商譽減值測試第二步的一部分，亞利桑那州立大學取消了將 隱含的商譽公允價值與賬面金額進行比較的要求，從而簡化了商譽減值的核算。因此，實體 應通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。 對於賬面金額超過申報單位公允價值的金額，應確認減值費用。 但是，確認的減值損失不應超過分配給該申報單位的商譽總額。ASU 2017-04， 經修訂，對美國證券交易委員會申報人自2019年12月15日之後開始的年度報告期有效，但不包括有資格成為小型申報公司的實體（其有效期在2022年12月15日之後開始），包括這些年度期間內的任何中期減值測試 ，允許提前申請在2017年1月1日之後的測試日期 進行的中期或年度商譽減值測試。公司於2023年1月1日採用了ASU 2017-04，但沒有產生任何重大影響；但是，該標準適用於下文財務報表附註5中提及的減值分析。
當前 的預期信用損失
2016年6月 ，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326）： 金融工具的信用損失計量》，該報告引入了一種基於預期損失的模型來估算大多數金融資產和某些 其他工具的信用損失。2019年11月，財務會計準則委員會發布了澳大利亞國立大學第2019-10號金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品 和套期保值（主題815）以及租賃（主題842）。此更新允許延長 尚未通過ASU No 2016-02的實體的初始生效日期。該標準在2022年12月15日之後開始的年度報告期內對私營 公司和被歸類為小型申報實體的美國證券交易委員會申報人有效，允許提前採用。各實體通過記錄留存赤字的累積效應調整來適用該標準的 條款。截至2023年1月1日，該公司使用修改後的回顧性方法採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。
CECL 過渡影響：下表詳細介紹了採用 CECL 的過渡影響。其他未列報的資產負債表項目 不受CECL的影響。
CECL 過渡影響：
| 資產 | 2022年12月 31 日 | 過渡調整 | 2023年1月1日 | |||||||||
| 應收貸款，毛額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減去：信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 負債和權益 | 2022年12月 31 日 | 過渡調整 | 2023年1月1日 | |||||||||
| 賠償責任 | $ | $ | $ | |||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
租賃 會計
FASB ASU 2016-02《租賃》（“ASC 842”）及相關修正案要求承租人確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債 ，披露有關租賃安排的關鍵信息，並使 出租人模式的某些基本原則與收入標準保持一致。公司在2022財年採用了該指導方針，使用可選的過渡方法 ，該方法允許各實體在通過之日適用該指南，並在採用期間確認對留存收益期初餘額 （如果有）的累積效應調整，無需重報比較期。截至 2022 年 1 月 1 日， 沒有符合認可標準的未完成租約。此後，公司通過在資產負債表上記錄使用權資產和經營租賃負債，根據ASC 842確認了任何租賃。
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陷入困境的 債務重組和年份披露
本 會計準則更新（ASU 2022-02）取消了對已採用ASC 326的債權人 進行困境債務重組的確認和衡量指導，並要求他們加強對遇到財務 困難的借款人的貸款修改披露。新的指導方針還要求公共企業實體在其歷史披露中按來源年份列報本期的總註銷額（中期披露按本年初至今 為基礎）。對於採用亞利桑那州立大學2016-13年度的實體， 該ASU對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。截至2022年12月31日，該公司 並未採用亞利桑那州立大學2022-02；但是，截至2023年1月1日，該公司已採用該標準，並且亞利桑那州立大學並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
標準 待通過
受合同銷售限制的股權證券的公平 價值計量
本 會計準則更新（ASU 2022-03）澄清説，對出售股權證券的合同限制不被視為 股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。不允許將股票證券作為單獨的記賬單位出售 的合同限制。本 ASU 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司預計該亞利桑那州立大學不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
參考 税率改革（主題 848）：推遲主題 848 的終止日期
此 會計準則更新（ASU 2022-06）推遲了澳大利亞證券交易委員會主題848參考利率改革（主題848）的截止日期，該主題為考慮參考利率改革的影響提供了臨時的 可選救濟措施。該ASU自發行之日起生效（2022年12月21日），通常 可以在2024年12月31日之前適用。該公司預計該亞利桑那州立大學不會對其未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
注意 3. 業務合併
2022年9月28日 ，根據公認會計原則，上文附註1中詳述的業務合併被記為反向資本重組，沒有記錄商譽 或其他無形資產。根據這種會計方法，出於財務報告目的，NLIT被視為被收購的公司 。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於SHF 為NLIT的淨資產發行股票，同時進行資本重組。NLIT的淨資產按公允價值確認（ 與賬面價值一致），沒有記錄任何商譽或其他無形資產。
與業務合併相關的其他 相關事件彙總如下：
| ● | 的創始人B類股票在收盤時轉換為相同數量的A類股票。 |
| ● | 業務合併結束後， A類股票是按照購買協議的規定和條款 向賣方發行的。 |
賣家本應收到 $ 的現金付款
| ● | 發行
成本包括法律、會計、承保費和其他與業務合併直接相關的費用
約為 $ |
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| ● | 大約
$ |
| ● | SHF 資產負債表中出現的
母實體淨投資金額為 $ |
| ● | 緊接着在收盤前
， PIPE Investors根據PIPE Securities
購買協議購買了A系列可轉換優先股的股票，總價值為美元 |
| ● | 出於納税目的，該交易被視為應税資產收購，因此估計的納税基礎商譽餘額為
$ |
| ● | 優先股
股：公司有權發行 面值為 $ 的優先股每股股票的名稱
權利和偏好由公司董事會不時決定。截至 2023 年 9 月 30 日，
有 已發行和流通的優先股以及 2022年12月31日發行和流通的優先股。
優先股持有人有權獲得優先股的股息，公司應支付優先股的股息，該股息等於（按原樣轉換為A類普通股的基準）等於A類普通股
股票實際支付的股息，其形式與A類普通股
股票實際支付的股息相同，而此類股息是針對A類普通股支付的。不得為優先股
股支付其他股息。優先股條款規定的初始轉換價格為美元 |
| ● | A 類普通股：公司有權發行最多 面值為 $ 的A類普通股每 份額。公司A類普通股的持有人有權每股獲得一票。截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 和 分別發行或流通的A類普通股的股份。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， A類普通股由買方根據遠期購買協議 （日期為2022年6月16日）持有，由公司和此類購買者之間持有。 |
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| ● | NLIT賬簿中2022年9月28日淨資產的 公允價值如下： |
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 信託持有的現金 | ||||
| 延期發行成本 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 贊助商預付款 | ( | ) | ||
| 延期承銷商應付款 | ( | ) | ||
| 遠期購買衍生產品 | ( | ) | ||
| 認股權證責任 | ( | ) | ||
| A 類普通股可能被贖回 | ( | ) | ||
| 收購淨資產的公允價值 | $ |
| ● | 下表彙總了對價的總公允價值： |
| 公司的A類普通股包括 股份 | $ | |||
| 現金對價 | ||||
| 遞延現金對價 | ||||
| 對價的公允價值總額 | $ |
母實體 淨投資：合併資產負債表中的母實體淨投資餘額代表PCCU在分割業務中的歷史淨投資 。就這些未經審計的簡明合併財務報表而言，由於無需與PCCU進行現金結算，因此投資要求已彙總為 “母實體淨投資”，代表權益。SHS、SHF或分行沒有單獨的 股票賬户。
2023 年 3 月 29 日，公司和 PCCU 達成了一項最終交易，以結算和重組遞延債務，包括
$
注意 4. 收購
2022 年 11 月 15 日，公司及其子公司進行了一系列併購交易，最終收購了
的收購擴大了公司的客户羣，使其包括來自40個州和美國 地區的1,000多個獨立存款賬户；將Abaca的金融科技平臺添加到公司現有技術中；增加了公司的金融 機構客户關係以及戰略性地分佈在美國 的五家獨特金融機構的資產負債表容量；提高了公司的貸款能力；將公司的團隊擴大了近一倍，增加了現有團隊 大麻行業的人才庫最重要的金融服務和金融技術專家。
| 20 |
根據經修訂的Abaca合併協議，公司以3,000萬美元收購了Abaca，以現金和 股的組合方式支付，如下所示：
| (a) | ||
| (b) |
公司根據從獨立估值公司收到的報告 來衡量收購日的遞延現金對價和按公允價值計算的未來股票對價。
下表彙總了購買價格分配：
| 不動產、廠房和設備 | $ | |||
| 軟件 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 保證金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 收購淨資產的公允價值 | $ | |||
| 其他無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 總購買對價 | $ |
下表彙總了對價的公允價值總額：
| 已支付現金 | $ | |||
| 延期現金付款 | ||||
| 已發行股票 — 普通股 (股份） | ||||
| 結算先前存在的票據和應計利息 | ||||
| 未來對價以普通股結算 | ||||
| 對價的公允價值 | $ |
在收購之日 ，管理層根據可識別資產 的估計公允價值和收購當日承擔的負債分配了初始收購價格。先前達成的關係是公司的票據和與Abaca的相關應計 利息。隨後，公司最終確定了收購價格分配，並回顧性調整了臨時價值 ，以反映收購之日資產和負債的變化。對於收購的可識別無形資產的公允價值， 公司使用了基於收入的方法，包括估算未來的淨現金流並對這些未來的現金流適用適當的折扣率 。
| 21 |
無形 資產按估計公允價值入賬，該公允價值由管理層根據現有信息確定，其中包括獨立第三方編制的估值 。分配給可識別的無形資產的公允價值是通過使用收入 法和多期超額收益法確定的。在得出可識別的無形資產 估計值時使用的主要假設包括管理層對未來現金流的估計，該估算基於公司和其他市場參與者的 加權平均資本成本，按適當的回報率進行貼現。無形資產的使用壽命是根據預計將直接或間接影響未來 現金流的無形資產的剩餘使用經濟壽命確定的。收購價格分配中包含的無形資產和相關使用壽命的估計公允價值包括：
| 金額 | 使用壽命（年） | ||||||
| 與市場相關的無形資產 | $ | ||||||
| 客户關係 | |||||||
| 開發的技術 | |||||||
| 對價的公允價值 | $ | ||||||
Goodwill 之所以獲得認可，要歸功於阿巴卡的專業化員工隊伍。
如果
在2022年1月1日收購Abaca，則不會對截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併營業銷售
收入和淨收益產生重大影響。收購成本為 $
2023 年 10 月 26 日，公司和 Abaca 股東簽訂了 Abaca 合併協議的第二修正案，重新定義了在合併結束一週年和兩週年之際支付的 遞延現金對價，以及在合併完成一週年之際支付的未來股票對價 （參見腳註23 “後續事件”）。
注意 5. 商譽和有限壽命的無形資產
善意
公司的商譽來自附註4中討論的交易，在該交易中，收購價格超過了所收購的 淨可識別資產的公允價值。商譽至少每年在11月15日進行減值測試第四除非任何事件或 情況表明，商譽的公允價值很有可能低於其賬面價值。
2023 年 7 月 20 日，公司同意終止與中央銀行簽訂的主服務和收入分享協議。根據該協議， 該公司提供了專業知識和知識產權，使公司和中央銀行能夠共同滿足主要位於阿肯色州的大麻相關企業的存款銀行 需求。
協議最初由Rockview Digital Solutions, LLC執行，該公司於2022年10月被該公司收購。雙方 已同意，終止將從 2023 年 10 月 1 日起生效，從而實現有序過渡，將 對客户運營的影響降至最低。該協議最初於2018年執行，每年可續期，不包括任何實質性的 提前解僱罰款。
公司評估了幾項可能影響用於確定商譽公允價值的重要投入的事件和情況， 包括超額公允價值超過賬面價值的重要性、營業利潤率和現金流的一致性、上一年度預算與實際 的業績、經濟環境的整體變化、行業和競爭環境的變化以及收益質量 和可持續性。該公司將營業利潤率和現金流的下降視為商譽減值指標， 決定從2023年6月30日起對商譽進行量化評估是適當的。
公司聘請了第三方估值專家來協助對商譽進行減值分析。在截至2023年6月30日進行的中期
量化商譽減值分析中，公司使用了
收益和市場方法的同等加權組合來確定商譽的公允價值。收入方法使用貼現現金流法
，該方法基於預計現金流的現值。貼現現金流模型反映了公司對
收入增長率、風險調整後貼現率、終期增長率、經濟和市場趨勢的假設以及對
公司預期經營業績的其他預期。在市場方法下，公司根據運營特徵與公司相似的可比上市公司獲得的收入的市場倍數
來估算公允價值。
中期商譽減值分析的結果是，商譽的賬面價值被確定為超過其公允價值，因此
$
| 22 |
商譽的公平 價值確定需要大量的判斷力，並且對基礎假設和因素的變化很敏感。 因此，無法保證為量化商譽減值測試而做出的估計和假設 會被證明是對未來業績的準確預測。可以合理預期會對基本關鍵假設產生負面影響 並最終影響商譽估計公允價值的事件或情況的示例可能包括以下項目：（i）利率進一步上升導致的加權平均資本成本增加 ，（ii）未來 估算收入的時機和成功率，未來可能會收取額外的減值費用，這可能是重大的。
截至2022年12月31日和2023年9月30日的 ，商譽減值中沒有會影響商譽公允價值 的負面指標。
從2022年12月31日到2023年9月30日，商譽賬面金額的 變化如下：
| 2022年12月31日 | $ | |||
| 商譽減值 | ( | ) | ||
| 2023年9月30日 | $ |
截至2023年9月30日
，該公司的累計商譽減值為美元
壽命有限的 無形資產
當發生觸發事件時， 公司會審查其有限壽命的無形資產。公司通過將 有限活期無形資產的公允價值與賬面價值進行比較來進行減值測試。如果賬面價值超過 資產的公允價值，則將資產減記為其公允價值。
正如2023年6月30日的 一樣，考慮到上述商譽分析中討論的觸發事件，公司對包括市場相關無形資產、客户關係和已開發技術在內的有限壽命無形資產進行了定量評估 。
在
中，為了評估有限壽命的無形資產的公允價值，對市場相關的無形資產採用了特許權使用費法，
對客户關係採用了折扣現金流法，對已開發技術採用了重新創建成本的方法。因此，
公司確定與市場相關的無形資產和客户關係的公允價值低於報告日的賬面價值
。公司確認減值費用為 $
以下 是公司截至2023年9月30日的有限壽命無形資產摘要：
| 剩餘使用壽命（年） | 2022 年 12 月 31 (A) | 在收購中獲得 (B) | 攤銷 (C) | 減值 (D) | 9月30日 (A+B-C-D) | |||||||||||||||||
| 與市場相關的無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||||
| 開發的技術 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
以下 是公司截至2022年12月31日的有限壽命無形資產摘要：
| 剩餘使用壽命（年） | 2021年12月31日 (A) | 在收購中獲得 (B) | 攤銷 (C) | 減值 (D) | 2022 年 12 月 31 日 (A+B-C-D) | |||||||||||||||||
| 與市場相關的無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||||
| 開發的技術 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 23 |
注意 6. 應收貸款
商業 應收房地產貸款，淨額包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 商業房地產應收貸款，總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：貸款發放費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收商業房地產貸款，淨額 | ||||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收商業房地產貸款，淨額 | $ | $ | ||||||
| 當前部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非當前部分 | $ | $ | ||||||
信用損失補貼
根據對貸款組合中 已知和固有風險的評估， 信貸損失備抵維持在據信足以提供估計的信用損失的水平。公司根據附註2中描述的信用損失政策，在 中估算了報告日的信用損失備抵額。
信用損失備抵包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的以下活動：
| 截至9月30日的九個月 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||
| 信用損失備抵金 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 採用 CECL 的累積效應 | ||||||||
| 扣款 | ||||||||
| 回收率 | ||||||||
| （福利）規定 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 截至9月30日的三個月 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||
| 信用損失備抵金 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 採用 CECL 的累積效應 | ||||||||
| 扣款 | ||||||||
| 回收率 | ||||||||
| 好處 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 應收貸款： | ||||||||
| 單獨評估了減值情況 | $ | $ | ||||||
| 對減值進行了集體評估 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 信用損失備抵金： | ||||||||
| 單獨評估了減值情況 | $ | $ | ||||||
| 對減值進行了集體評估 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 24 |
在 2023年9月30日和2022年12月31日，沒有逾期貸款、歸類為非應計貸款或被視為減值貸款。
信貸 貸款質量：
作為 持續監控公司貸款組合信貸質量的一部分，管理層每月根據貸款還款狀況跟蹤信貸質量指標 。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的所有未償貸款均根據其還款狀態進行評估 ，這被認為是衡量信貸質量的最有意義的指標。
注意 7。 賠償責任
正如未經審計的簡明合併財務 報表附註9所述，根據PCCU協議，PCCU通過第三方供應商為貸款提供資金。根據商業聯盟協議，PCCU 收取服務費，年利率為PCCU資助並由公司償還的每筆貸款當時未償本金餘額的0.25％，以及按照 公司出具並由PCCU資助和償付的每筆貸款當時未償本金餘額的0.35％的年利率收取服務費。以下附表詳細列出了PCCU資助的未償還款項，分為 抵押貸款或無抵押貸款和信貸額度。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 有擔保定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 無抵押貸款和信貸額度 | ||||||||
| 母公司資助的貸款總額 | $ | $ | ||||||
有擔保的
貸款的利率範圍為
SHF 已同意向PCCU賠償某些PCCU貸款的損失。賠償責任反映了SHF管理層對截至資產負債表日協議中可能存在的 信用損失的估計。公司在報告日 的估計賠償責任是根據附註2中描述的信用損失補貼政策計算得出的。
賠償責任活動如下：
已結束九個月
個月 | 已結束九個月
個月 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 採用 CECL 的累積效應 | ||||||||
| 扣款 | ||||||||
| 回收率 | ||||||||
| 規定 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
除 2023 年 1 月 5 日根據潛在違約
確定為非應計狀態的一筆貸款外，所有
貸款均為當期貸款，並被視為在 2023 年 9 月 30 日履行。該公司管理層被告知，一筆有償貸款，未償餘額為美元
上述 貸款的拖欠期已超過120天，已包含在公司的CECL方法中，用於計算管理層對與該貸款和整體貸款組合相關的信用損失的 最佳估計。
| 25 |
信貸 抵押貸款的質量：
作為 持續監控公司賠償貸款組合信貸質量的一部分，管理層每月根據貸款還款狀況跟蹤信貸質量 指標。2023年9月30日和2022年12月 31日所有未償還的有償貸款均根據其還款狀態進行評估，這被認為是衡量信貸質量的最有意義的指標。
SHF 已同意對PCCU進行賠償，使其免受與SHF大麻相關業務有關的所有索賠。除了潛在的信用損失外，沒有發現任何其他符合應急損失要求的情況。
運營報表中的信用損失準備金包括截至2023年9月30日、 和2022年9月30日的三個月的以下活動：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 商業地產 貸款 | 賠償 責任 | 總計 | 商用 房地產 貸款 | 賠償 責任 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 撥款（福利） | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
運營報表中的信用損失準備金包括截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的以下活動：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 商用 房地產 貸款 | 賠償 責任 | 總計 | 商用 房地產 貸款 | 賠償 責任 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 撥款（福利） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
注意 8. 財產和設備，淨額
屬性 和裝備包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 改進 | ||||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 26 |
注意 9. 關聯方交易
賬户 服務協議
公司與PCCU簽訂了賬户服務協議。SHF根據協議向PCCU的CRB賬户提供服務。除提供服務外 ，SHF還承擔了與CRB賬户相關的費用。這些成本包括管理賬户註冊的員工、 監控和合規、租金和辦公費用、保險以及為這些賬户提供服務所需的其他運營費用。根據該協議 ，PCCU同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付給SHF的款項按月拖欠並在 收到發票時支付。該協議被PCCU與公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議所取代並全部取代。
支持 服務協議
2021 年 7 月 1 日，SHF 與 PCCU 簽訂了支持服務協議。在PCCU託管存款賬户和
相關貸款並提供某些基礎設施支持方面，PCCU收取（SHF支付）每個存款賬户的月費。此外，
貸款 服務協議
自2022年2月11日
起，SHF與PCCU簽訂了貸款服務協議。該協議規定了PCCU向CRB客户貸款的申請、承保和
批准程序，以及PCCU和
SHF提供的貸款服務和監控責任。PCCU 每月收取服務費，年費率為
商業 聯盟協議
2023年3月29日，公司與PCCU簽訂了商業 聯盟協議，該協議規定了管理公司與PCCU之間關係 的貸款相關和賬户相關服務的條款和條件。商業聯盟協議完全取代並取代了簽訂的以下協議： 公司與PCCU之間的經修訂和重述的貸款服務協議（日期為2022年9月21日）（“貸款服務協議”）； 第二份經修訂和重述的賬户服務協議（“賬户服務協議”，日期為2022年5月23日， ，生效日期為2022年2月11日）；以及經修訂和重述的第二份經修訂和重述的賬户服務協議支持服務協議（“支持協議”，日期 2022 年 5 月 23 日，2022 年 2 月 11 日生效）。
商業聯盟協議規定了PCCU向
大麻相關企業借款人的貸款的申請、承保、貸款批准和止贖程序，以及公司和PCCU提供的貸款服務和監督責任。
特別是，《商業聯盟協議》規定了貸款違約時應遵循的程序，以確保
公司和PCCU都不會擁有或佔有任何與大麻相關的資產，包括不動產，這些資產可能是PCCU根據商業聯盟協議資助的貸款的抵押品
。根據商業聯盟協議，PCCU收取的服務費
年費為
| 27 |
下列 附表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月 31日，PCCU資助的CRB相關貸款與相對貸款限額的比率。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| CRB 相關餘額 | $ | $ | ||||||
| 容量為 60% | ||||||||
| PCCU 淨資產 | ||||||||
| 容量為 131.25% | ||||||||
| 限制容量 | ||||||||
| PCCU 貸款已獲得資金 | ||||||||
| 信貸額度下的可用金額 | ||||||||
| 增量容量 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日、 和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表中出現的以下協議的 收入如下：
已結束三個 個月 2023 年 9 月 30 日 | 已結束三個 個月 2022 年 9 月 30 日 | 已結束九個月 個月 2023 年 9 月 30 日 | 已結束九個月 個月 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| 賬户服務協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商業聯盟協議 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表中出現的以下協議的 運營費用如下：
已結束三個 個月 2023 年 9 月 30 日 | 已結束三個 個月 2022 年 9 月 30 日 | 已結束九個月 個月 2023 年 9 月 30 日 | 已結束九個月 個月 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| 支持服務協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貸款服務協議 | ||||||||||||||||
| 商業聯盟協議 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 28 |
向 PCCU 發行 股票
2023 年 3 月 29 日 ，公司和 PCCU 簽訂了以下最終交易文件，以結算和重組延期 債務：
| ● | A
-年期優先有擔保本票（“票據”），本金為美元 |
| ● | 一份
份證券發行協議，公司根據該協議發行了 向PCCU發行的公司A類普通股
的股份。股票發行後，PCCU擁有大約 |
| ● | 註冊權協議要求公司根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）註冊股份以供轉售；封鎖協議限制PCCU在證券發行文件發佈之日後六 (6) 個月內或 (ii) 與無關聯 第三方完成交易之前進行股份轉讓其中，公司的所有股東都有權將其A類普通股換成 現金、證券或其他財產；和 |
| ● | 商業聯盟協議，規定了貸款相關和賬户相關服務的條款和條件，用於管理 公司與PCCU之間的關係，該關係取代了貸款服務協議，以及經修訂和重述的 支持服務協議以及經修訂和重述的賬户服務協議。 |
經營 租約
自
2021 年 7 月 1 日起，SHF 與 PCCU 簽訂了為期一年的總租約，以月租金租賃其現有辦公室的空間
向贊助商提款
2022 年 6 月 27 日
，贊助商的子公司Luminous Capital Inc. 提供了一筆金額為 $ 的無息預付款（“預付款”）
注意 10。 應歸賣家所有
應付給賣家的金額如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 由於賣家當前持有（未擔保） | $ | $ | ||||||
| 由於賣家長期持續（無擔保） | ||||||||
| 母公司資助的貸款總額 | $ | $ | ||||||
| 29 |
正如
在單位購買協議中所設想的那樣，與反向收購NLIT有關，向賣方母公司（PCCU）
支付的與業務合併相關的對價總計為美元
遞延現金對價應一次性支付 $
2022年10月26日，SHF Holdings, Inc.與PCCU和Luminous Capital USA Inc.（“Luminous”）簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。根據協議條款，PCCU已同意將公司 根據購買協議所欠的所有款項從本協議簽訂之日起推遲六（6）個月，同時雙方真誠地努力 重新談判適用於延期債務的付款條款（“寬容期”）。
貸款包括
2023 年 3 月 29 日，公司和 PCCU 達成了一項最終交易，以結算和重組遞延債務，包括
$
| 應歸賣家所有 | $ | |||
| 企業合併下的現金支付義務 | ||||
| 應付給賣方的業務合併費用 | ||||
| 已累積但未支付的利息 | ||||
| 遞延債務總額 | ||||
| 減去：優先擔保期票 | ||||
| 減去：遞延所得税的變化 | ||||
| 發行普通股時向股東權益收取的金額 | $ |
| 30 |
注意 11. 高級擔保期票
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 優先擔保本票（當前） | $ | $ | ||||||
| 優先擔保本票（長期） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年3月29日，公司和PCCU簽訂了最終交易文件，以結算和重組與業務合併相關的遞延債務
（參見附註3），公司根據該合併發行了本金為美元的五年期優先有擔保本票（
“票據”）
票據金額將分54期支付，本金和利息為美元
2023年9月30日未償本金的 還款時間表如下：
| 付款年份 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 12。 租賃
公司擁有不可取消的設施空間運營租約，期限各不相同。根據FASB ASC 842 “租賃”，所有有效的設施空間租賃均符合
的資本化條件。這些租約的剩餘租賃期限介於 到
| 31 |
公司分析超過特定閾值的合同，以確定租賃和租賃部分。對於設施空間租賃，租賃和非租賃部分不分開 。當隱含利率 不可用時，公司使用其合同借款利率來確定租賃折扣率。截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的總租賃成本包含在簡明合併運營報表中，詳見下表：
已結束三個 個月 2023 年 9 月 30 日 | 已結束三個 個月 2022 年 9 月 30 日 | 已結束九個月 個月 2023 年 9 月 30 日 | 已結束九個月 個月 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
九
個月已結束 | 年底已結束 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 與租賃物業相關的ROU資產列示如下： | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加使用權資產 | ||||||||
| 該期間的攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租約修改 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 與租賃相關的更多信息如下： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未來 的最低租賃付款額如下：
| 年 | ||||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：估算利息 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的非流動部分 | $ | $ |
注意 13。 收入
分解 收入
按類型劃分的收入 如下：
九個月已結束 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 存款、活動、入職收入 | $ | $ | ||||||
| 安全港計劃收入 | ||||||||
| 投資收益 | ||||||||
| 貸款利息收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
三個月已結束 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 存款、活動、入職收入 | $ | $ | ||||||
| 安全港計劃收入 | ||||||||
| 投資收益 | ||||||||
| 貸款利息收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 32 |
賬户 費用收入包括存款賬户費用、活動費和入職收入，根據與PCCU簽訂的商業聯盟協議，這些費用根據費用 附表定期確認。安全港計劃的收入包括對向向大麻行業提供銀行業務的其他金融 機構的外包支持，這些機構的收入根據協議的使用情況予以確認。投資 收入包括根據與PCCU簽訂的商業聯盟協議存入聯邦儲備銀行的利息。 貸款利息收入包括根據與 PCCU 簽訂的商業聯盟協議從直接貸款和補償貸款中獲得的利息。
注意 14。 延期承銷商費
與業務合併有關的
（參見附註3），該公司於2022年9月28日與EF Hutton簽訂了一份與PIPE融資相關的票據，根據該票據，公司有義務支付美元的本金
公司支付了第一筆分期付款 $
注意 15。 承付款和意外開支
| ● |
公司已為AFCO Credit Corporation（“AFCO”）簽發了不可撤銷的信用證，總金額為
美元 |
| ○ | 在發出書面通知10天后， 公司繼續拖欠根據2022年10月20日左右的保費融資 協議應向AFCO支付的任何款項，或 | |
| ○ | 已根據《美國法典》第11章提起了涉及該公司的 訴訟，在該案開始前不超過95天，AFCO收到了不少於（破產案提起前 提起的95天內收到的還款總額）的貸款，而AFCO提取的金額等於已收到的貸款付款的規定金額。 | |
| ○ | 公司參與或曾經參與其正常業務流程產生的仲裁或其他各種法律訴訟。任何訴訟的最終結果都不確定，由於辯護成本，不利或有利的結果都可能對公司的經營業績、資產負債表和現金流產生重大影響 ，並轉移管理資源。 公司無法預測這些索賠和其他訴訟的時間或結果。 |
| 33 |
| ● | 與公司的首次公開募股（“IPO”）有關，公司於2021年6月23日與保薦人以及 首次公開募股時擔任公司董事和執行官的個人簽訂了註冊權協議 。根據本註冊權協議，公司已同意在保薦人以及此類個人收購的與公司組織 和首次公開募股有關的公司證券的適用封鎖期到期後登記轉售。 |
| ● | 在 期內，自2021年6月28日起至業務合併結束後12個月結束，公司已授予 承銷商優先拒絕在此期間擔任任何和所有未來私募股權 或公募股權、可轉換股票和債券發行的左前導賬面經理。根據FINRA規則5110 (f) (2) I (i)，自我們的註冊聲明生效之日起， 優先拒絕權的期限不得超過三年。 |
每股普通股的基本 淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，不考慮潛在的攤薄證券。攤薄後的每股淨收益 （虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行的 普通股和潛在攤薄型證券的加權平均數。在計算公司攤薄後的每股收益時， 公司對優先股和可轉換債務使用 “if-corverted” 法，對認股權證和期權使用 “庫存股” 方法。
由於 業務合併和相關交易被反映得好像它們發生在報告所述期初一樣， 計算基本和攤薄後每股淨收益的加權平均已發行股票假設與業務合併相關的 發行的股票在報告所述期間一直處於流通狀態。
九
個月已結束 | 已結束九個月 個月 2022 年 9 月 30 日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行股票—基本 | ||||||||
| 每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
三個月已結束 2023年9月30日 | 三個月已結束 2022年9月30日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行股票—基本 | ||||||||
| 基本淨（虧損）收益份額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 34 |
某些 股票獎勵被排除在每股攤薄虧損的計算之外，因為納入這些獎勵會產生反稀釋作用。下表反映了不包括的獎勵。
| 2023年9月30日 | ||||
| 認股證 | ||||
| 基於股票的付款 | ||||
| 收購Abaca時將發行股票 | ||||
| 優先股的轉換 | ||||
A系列可轉換優先股的 持有人有權獲得 A系列可轉換優先股的股息，該股息等於（按原樣轉換為A類普通股計算）等於 向A類普通股實際支付的股息，其形式與向A類普通股實際支付的股息相同。不得為A系列可轉換優先股的股票支付其他股息 。
注意 17。 遠期購買協議
2022 年 6 月 16 日，NLIT 與荷蘭中城東部管理有限責任公司（“中城東部”）簽訂了遠期購買協議。在 簽訂遠期購買協議後，公司、NLIT 和 Midtown East 與 Verdun Investments LLC（“凡爾登”）和 Vellar Opportunity Fund SPV LLC — Series 1（“Vellar”）簽訂了轉讓和更新協議 ，中城東部將其義務分配給該協議 根據向凡爾登和維拉爾雙方簽訂的遠期 購買協議將購買的A類股票的股份。正如遠期購買協議所設想的那樣：
| ● | 在 收盤之前，Midtown East、Verdun 和 Vellar 購買了大約 百萬股NLIT A類普通股 以公開市場的市場價格直接從投資者那裏獲得。Midtown East 和其他交易對手放棄了對所收購股份的 的贖回權。 |
| ● | 收盤後一個
個工作日，NLIT 支付了大約 $ |
| ● | |
| ● | 在到期日（定義為 i）業務合併結束三週年、 ii）之前的任何時候，股票從納斯達克股票市場退市，或（iii）在 業務合併結束後的連續30個預定交易日內， 該時段內20個預定交易日的交易量加權平均股價（VWAP）價格應低於 $每股），Midtown East、Verdun和Vellar可以選擇選擇提前終止，在公開市場上出售 部分或全部A類股票的股票（“已終止股票”）。如果中城東區、凡爾登和 Vellar 在到期日之前出售任何股票，則重置價格的按比例部分將從託管賬户 中釋放並支付給SHF。Midtown East、Verdun和Vellar應保留超過支付給SHF的重置價格的任何收益。 |
| 35 |
| ● | 普通股的
交易價值加上優先股選擇將其優先股轉換為普通股
，觸發了遠期購買協議（FPA）中規定的較低的重置價格。截至2022年12月31日，該公司已經
召開了一次特別會議，將優先股購買協議下的整股價格降至美元/分享。公司、
大普通股股東和優先投資者已簽訂投票協議，根據該協議，投票批准美元/share
的整盤價格已得到保障。知道公司最終將向優先股股東發行股票，
的總髮行量為美元/share 迫使該公司已根據FPA的條款確認重置價格，即美元/分享。這些事件
將應收的FPA大幅減少至約美元 |
| ● | 雙方持有的普通股對賬表如下： |
| 在
收購之日 （2022 年 9 月 28 日） | 期間出售的股票 句點 2022 年 9 月 29 日 至 2022 年 12 月 31 日 | 截至目前 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 的名字 派對 |
|
開幕 股票 (a) |
金額 | 股份 (b) |
金額 | 股份 (c=a-b) |
休息 價格 (iii) |
金額 (c x iii) |
||||||||||||||||||||
| Vellar | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 中城東區 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凡爾登 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至目前 2022 年 12 月 31 日 |
|
|
期間出售的股票 這九個月 已於 2023 年 9 月 30 日結束 |
截至目前 2023 年 9 月 30 日 |
||||||||||||||||||||||||||
| s.no | |
派對的名稱 | |
開倉股票 (a) |
|
金額 | |
|
股份 (b) |
|
|
金額 | 股份 (c=a-b) |
剩餘價格 (iii) |
金額 (c x iii) |
|||||||||||||||
| 1 | Vellar | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 中城東區 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 凡爾登 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
注意 18。 認股權證責任
公開 和私募認股權證
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，該公司已經
公開發行和私募認股權證只能對整批股票行使。
| 36 |
任何 認股權證不可以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求 行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法 已註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。
當每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時，認股權證的贖回 即可行使。一旦認股權證可行使， 公司可以贖回認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的價格為 $ |
| ● | 在不少於 提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及 |
| ● | 如果， 且僅當 A 類普通股報告的上次銷售價格等於或超過 $每股（經股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等以及某些A類普通股和股票掛鈎 證券的發行進行調整）在不早於認股權證可行使之日起的30個交易日內，在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束。 |
如果 以及當認股權證可供公司贖回時，公司可以行使其贖回權；如果 公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或獲得出售標的證券的資格，情況也是如此。
如果 公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證 的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或整合，行使認股權證時可發行的A類 普通股的行使價和數量可能會有所調整。但是，不會因以低於行使價的價格發行A類普通股 股票而對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。
私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 不可轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使且不可兑換，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有 。如果私募認股權證由初始 購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由公司兑換，並可由此類持有人 在與公共認股權證相同的基礎上行使。
PIPE 認股權證
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，該公司已經
PIPE 認股權證的行使價為 $
| 37 |
注意 19。 金融工具
公平 價值定義為 市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。公允價值層次結構對用於衡量公允價值的輸入進行排名如下：
| ○ | 級別 1 — 活躍市場中可觀察、未經調整的報價 | |
| ○ | 級別 2 — 除第 1 級所含報價之外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入值 | |
| ○ | 級別 3 — 不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場活動，要求公司使用合理的輸入和假設 |
公司使用公允價值衡量標準來記錄對某些金融資產和負債的定期調整。在特定情況下，例如減值證據，公司 可能需要以非經常性公允價值記錄某些資產。 用於確定公允價值的方法本質上可能具有高度的主觀性和判斷性；因此，估值可能不精確。 如果公司確定有必要更改估值技術，則假定該變更發生在相應的 報告期結束時。
經常性按公允價值報告的資產 和負債
公開 認股權證：
公開 認股權證定期按公允價值入賬。公司根據可觀察到的 數據獲得交易所1級投入的交易所交易價格，以對這些認股權證進行估值。
私人 配售認股權證：
私有 配售認股權證定期按公允價值入賬。公司使用可觀測數據 （Black-Scholes 模型）對這些三級衍生品進行估值。
PIPE 認股權證：
PIPE 認股權證定期按公允價值入賬。公司使用可觀測數據（Black-Scholes 模型）對這些三級衍生品進行估值。
遠期 購買期權衍生品：
遠期 期權衍生品定期按公允價值入賬。公司使用可觀測的 數據（Black-Scholes 模型）對這些三級衍生品進行估值。
下表 彙總了2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值層次結構中的估值投入水平 經常性按公允價值記錄的金融資產和負債：
2023 年 9 月 30 日：
| 公允價值總額 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 （第 3 級） | ||||||||||
| 描述 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | |||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| PIPE 權證 | ||||||||||||
| 遠期購買期權衍生產品 | ||||||||||||
2022 年 12 月 31 日：
| 公平 總價值 |
報價 （第 1 級） | 意義重大 （第 3 級） | ||||||||||
| 描述 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | |||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||
| PIPE 權證 | ||||||||||||
| 遠期購買期權衍生產品 | ||||||||||||
| 38 |
資產 在非經常基礎上以公允價值計量
有
金融工具的公平 價值
公司使用各種方法和假設來估算某些金融工具的公允價值。除 應收貸款、認股權證和遠期購買期權衍生品外，公司將其金融工具 （現金、應收賬款和應付賬款）在資產負債表中的賬面金額視為近似公允價值，因為這些金融工具具有短期或高流動性 。
下表 按公平 價值層次結構中的估值輸入水平列出了截至指定日期的金融工具的賬面金額和公允價值：
| 截至 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 公允價值 | 使用公允價值衡量 | ||||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 遠期購買應收賬款 | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 推遲的審議 | ||||||||||||||||||||
| 高級擔保本票 | ||||||||||||||||||||
| 賠償責任 | ||||||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||||||
| PIPE 權證 | ||||||||||||||||||||
| 遠期購買衍生產品 | ||||||||||||||||||||
| 39 |
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
攜帶 金額 | 公允價值 | 使用公允價值衡量 | ||||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 遠期購買應收賬款 | ||||||||||||||||||||
| 貸款 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 推遲的審議 | ||||||||||||||||||||
| 應付賣家款項-本期部分 | ||||||||||||||||||||
| 應歸賣方-長期頭寸 | ||||||||||||||||||||
| 應付的遞延承銷商費用 | ||||||||||||||||||||
| 賠償責任 | ||||||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||||||
| PIPE 權證 | ||||||||||||||||||||
| 遠期購買衍生產品 | ||||||||||||||||||||
下表列出了公司使用第三級輸入來確定公允價值 的經常性資產的 變動：
在結束的九個月裏 2023年9月30日 | ||||||||||||
管道 認股證 | 私人 放置 認股證 | 向前 購買 衍生物 | ||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
私募認股權證和PIPE認股權證使用Black-Scholes模型按公允價值計量。截至2023年9月30日，這些 認股權證的估值是針對3級投入的，這些投入基於可觀測的數據對這些衍生品進行估值。
遠期購買衍生品的 公允價值是在風險中立框架（收益方法的特例 ）中使用蒙特卡洛模擬估算的。具體而言，未來股價是假設幾何布朗運動（“GBM”）進行模擬的。 對於每條模擬路徑，遠期購買價值是根據合同條款計算的，然後按期限匹配的 無風險利率進行折扣。最後，將前向值計算為所有模擬路徑的平均現值。公司在執行遠期購買協議時測量了 遠期購買期權衍生品的公允價值，截至2022年12月31日， ，相應的公允價值調整記錄在其運營聲明中。公司將在每個報告期內繼續監測遠期期權衍生品的公平 價值，隨後的修訂將記錄在運營報表中。
下表提供了與截至衡量日期的私募配售 認股權證和公開認股權證相關的三級公允價值衡量輸入的定量信息：
| 截至 2023 年 9 月 30 日 | PIPE 權證 | 私人 放置 認股證 | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 截至2022年12月31日 | PIPE 權證 | 私人 放置 認股權證 | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 40 |
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的遠期購買 衍生品的第三級公允價值衡量輸入的量化信息：
| 2023年9月30日 | ||||
| 重置價格 | $ | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 每股額外到期對價 | $ | |||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 經風險調整後的貼現率 | % | |||
| 2022年12月31日 | ||||
| 重置價格 | $ | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 每股額外到期對價 | $ | |||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 經風險調整後的貼現率 | % | |||
注意 20。 税
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的所得税優惠為美元
公司確認來自不確定税收狀況的所得税優惠，其中最終收益的實現不確定。截至 2022年12月31日和2023年9月30日，該公司沒有未確認的所得税優惠。
注意 21。 401 (k) Plan
公司向所有員工提供符合納税條件的退休金計劃，公司的
| 41 |
2022 年股權激勵計劃
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中確認的基於股份的 薪酬支出為美元和 $ 和截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月總額分別為美元和 $分別地。
2022 年計劃已於 2022 年 6 月 28 日獲得公司股東的批准。2022年計劃允許授予激勵性股票期權、 不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效 薪酬獎勵。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司未發行股票增值權、限制性股票、股票獎勵或績效薪酬 獎勵。結合2023年計劃，截至2023年9月30日， 公司已授予股票期權和限制性股票單位，詳情見下文。
股票 期權
授予Stock 期權是為了鼓勵員工擁有公司普通股，併為員工提供更多激勵 提供服務併為公司的成功盡最大努力。公司的激勵性股票期權 通常允許在行使時進行淨股結算。期權行使價格、歸屬時間表和行使期由適用計劃的管理人（董事會任命的股票計劃管理人員）為每項授權 確定。公司的股票期權 通常有 -年合同期限。
| 股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | % 至 | % | ||
| 預期波動率（加權平均值和區間，如果適用） | % | |||
| 預期期限 | 到 年份 |
授予的期權 的預期期限是根據簡化的方法計算的，方法是取合同期限和授予期限 的平均值。該公司的股票在證券交易所上市的時間有限，自上市之日起，股價 也大幅下跌，基於這些因素，管理層認為預期的波動率為 當前時段為% 。使用的無風險利率是美國國債的當前收益率，期限等於授予日期權的預期 期限。預期股息收益率基於期權 預期期限內標的股票的年化分紅。
| 股票期權 | 不是。 的股票期權 | 加權- 平均補助金 日期 公允價值 Per 股票期權 | 彙總 公允價值 | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023年9月30日 | $ | |||||||||||
2023 年 9 月 30 日，沒有與非既得股票期權相關的未確認補償成本可供確認。在截至2023年9月30日的九個月或截至2022年12月31日的年度中，股票薪酬 沒有影響公司的現金流。
| 42 |
限制性的 庫存單位 (“RSU”)
| 限制性股票單位 | RSU 的數量 | 加權- 平均補助金 日期公允價值 每個 RSU | 彙總 公允價值 | |||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 已取消/已沒收 | ) | ( | ) | |||||||||
| 2023年9月30日 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的九個月內歸屬的限制性股票單位截至各自歸屬日的 公允價值為美元和 $。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $與RSU獎勵相關的未確認的基於股份的薪酬支出。
注意 23。 後續事件
2023 年 10 月 26 日，公司和 Abaca 股東簽訂了 Abaca 合併協議的第二份修正案（參見腳註 4），重新定義了在合併完成一週年之際應付的遞延對價和未來應付的股票對價。
根據與Abaca股東達成的協議和合並計劃的第二修正案，延期購買對價 和未來的股票對價重新安排如下：
(a)
合併一週年之際應付的未來股票對價為美元
(b)
在最初的
收盤一週年和兩週年之際，每年支付的300萬美元現金付款沒有變化。第二修正案增加了三週年對價付款，金額為 $
(c)
公司應發行等於以下股票的認股權證
(d) 公司已同意在登記所有可註冊證券轉售的第二修正案生效後的45個日曆日內準備並提交註冊聲明 。
(e) 公司還授予Abaca股東代表向公司提名和公司治理委員會（“NCG委員會”）提名3名公司 董事會合格候選人的權利，NCG 委員會將在公司2024年的年度委託書中選出並提名1名公司董事會候選人。
| 43 |
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
轉發 看上去的陳述
以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方包含的這些報表附註 一起閲讀。本報告包含經修訂的1933年《證券法》第 27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》、 或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關 未來運營的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “可以”、“會”、“預期”、“目標”、“預期”、“目標”、“預期”、“目標”、“如果” 等詞語來識別識別前瞻性 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和 趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和 趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務 運營、目標和財務需求。
前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 我們在標題為 “風險因素” 的部分以及本 10-Q表季度報告和向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的其他地方更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴 這些前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 不時出現新的風險。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度10-Q表 報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。
本10-Q表季度報告中作出的 前瞻性陳述僅涉及 發表陳述之日起發生的事件。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。
本節提及 的 “我們”、“我們” 或 “我們的” 是指SHF Holdings, Inc（以下簡稱 “公司”）。 提及 “管理” 是指我們的高級管理人員和經理委員會。
概述
SHF由PCCU於2015年創立 （有關SHF組織的描述，請參閲下面的 “業務重組”），其使命 是為合法大麻行業提供可靠和合規的金融服務。通過這一使命，作為擁有十年以上經驗的早期領導者，SHF是向希望向大麻行業提供可靠和合規驅動的銀行、貸款和 其他金融服務的領先提供商。
通過 我們的專有平臺和多州層面，SHF 通過 PCCU 和其他 金融機構提供以下銀行相關服務：
| ● | 商業 支票和儲蓄賬户 | |
| ● | 現金 管理賬户 | |
| ● | 儲蓄 和投資選項 | |
| ● | 商業 貸款 | |
| ● | Courier 服務（通過第三方關係） | |
| ● | 遠程 存款服務 | |
| ● | 清算所 (ACH) 自動付款和發放 | |
| ● | 電匯 付款 |
我們的 服務允許大麻相關企業（以下稱為 “CRB”）從金融機構獲得服務 ，使他們能夠更高效、更有效地經營業務，同時提高對業務的財務洞察力，並獲得 獲得資源以幫助他們發展。由於大麻行業的支付和其他銀行解決方案的可用性有限，大多數企業 都使用大量現金進行交易。我們的金融科技平臺使CRB和金融機構受益，它為CRB提供了進入金融 機構的渠道，金融機構可以放心地獲得更多的存款，因為他們知道這些存款已受到合規 的監控和驗證。通過促進CRB和金融機構之間每天存入現金收入，可以緩解 與手頭現金充足相關的風險，為CRB的員工和存款賬户 的金融機構創造更安全的氛圍。由於SHF不是金融機構，因此SHF不持有客户存款。所有存款賬户 均由SHF的金融機構客户持有，所有進出存款賬户的資金轉賬均由金融機構直接處理 。在資本和融資選擇有限的行業中，我們以 認為具有競爭力的利率提供貸款選項，其懲罰性條款通常低於當前行業平均水平。我們的金融機構客户 提供貸款選項，包括優先擔保債務和經營債務額度。抵押品類型包括房地產、設備和其他 商業資產。我們還為服務於大麻行業的輔助服務提供商提供貸款選項，因為這些企業 也可能難以找到可靠的金融服務。
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為了 確保獲得持續、可靠的銀行訪問CRB，我們在合規驅動的環境中向金融 機構提供合規、驗證和監控服務，確保嚴格遵守《銀行保密法》/FinCEN 指導方針和相關的反洗錢 條款。自成立以來，SHF已協助PCCU處理了超過200億美元的大麻相關資金，並通過 與PCCU和其他金融機構的關係，SHF成功通過了16次州和聯邦銀行業考試。
在 戰略選定的地理區域，SHF 向其他金融機構許可其專有軟件和 Safe Harbor Program （“計劃”），向CRB提供合規相關服務。作為該計劃的一部分，我們向有興趣獲得該計劃許可的金融 機構提供以下服務，以協助合規的大麻銀行業務：
| ● | 初始 客户盡職調查 — 瞭解您的客户 | |
| ● | 客户 應用程序管理 | |
| ● | 計劃 管理支持 | |
| ● | 合規監控 | |
| ● | 監管機構 考試援助 |
業務 重組
PCCU 董事會批准將分支機構 和PCCU的全資子公司安全港服務（“SHS” 或 “Oldco”）運營相關的某些資產和運營活動捐贈給SHF Holding, Co., LLC。然後，SHF Holding, Co., LLC向SHF, LLC出資相同的資產和相關業務，PCCU對SHF, LLC的投資將 維持在SHF Holding, Co., LLC的層面（“重組”）。重組實際上是在2021年7月1日進行的。 在重組的同時，Branches的所有員工和某些PCCU員工都被PCCU解僱並被聘為SHF, LLC 員工。Oldco、分支機構和SHF, LLC共同代表 “分拆業務”。重組後， SHF, LLC包含了Carved-Out Opertions的全部內容，Oldco被解散。此外，自2021年7月1日起，該實體 簽訂了賬户服務協議和支持服務協議，該協議隨後經過修訂和重述，然後取代 ，並於2023年3月被商業聯盟協議取代。
2022 年 2 月 11 日，SHF, LLC 和 SHF Holding Co., LLC（SHF, LLC 的唯一成員）和 SHF Holding Co., LLC 的唯一成員 SHF Holding Co., LLC 和 SHF Holding Co., LLC 的合作伙伴科羅拉多信用合作社（“PCCU”）與 SHF Holding, Co., LLC 的唯一成員，即 SHF Holding, Co., LLC 的唯一成員，SHF Holding Co., LLC 簽訂了最終單位購買協議（以下簡稱 “Business 目的收購公司及其贊助商 5AK, LLC。交易完成後，NLIT更名為 “SHF Holdings, Inc.”（此處將 稱為 “公司”）。2022年9月19日，雙方簽訂了單位購買協議 的第一修正案，將收盤日期從2022年8月31日延長至2022年9月28日，並規定將收盤時到期的7,000萬美元現金中的3000萬美元延期。2022 年 9 月 22 日，雙方簽訂了《單位 購買協議》的第二項修正案，規定推遲收盤時到期的7,000萬美元中的總額為5000萬美元。2022年9月28日， 雙方簽訂了單位購買協議的第三次修正案，規定推遲收盤時到期的 共計56,949,800美元。
根據單位購買協議 ，交易完成後，NLIT購買了SHF的所有已發行和未償還的會員權益 ，以換取總額為1.85億美元的1.85億美元，包括（i）該實體11,386,139股A類普通股， 的總價值等於1.15億美元和（ii）7,000,000美元的現金。交易結束時，A類普通股 的1,831,683股存入托管代理人，在截止日期後的託管期限為12個月，以滿足雙方潛在的賠償 索賠。此外，在最終交易結束時，向PCCU支付了3,143,388美元的現金及現金等價物，即截至2021年7月31日的手頭現金金額，減去應計但未付的負債。
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自2022年2月11日 起，公司與PCCU簽訂了貸款服務協議。該協議規定了PCCU向CRB客户貸款的申請、承保 和批准程序，以及PCCU 和公司提供的貸款服務和監控責任。對於受本協議約束的貸款，公司承保貸款並進行所有合規分析、對潛在借款人的信用 分析、盡職調查和承保以及所有管理，包括僱用 提供這些服務所必需的所有相關人員或第三方供應商並承擔費用。PCCU每月收取服務費，年利率為PCCU資助的每筆貸款當時未償還的本金餘額的0.25％。根據貸款服務協議，公司 已同意向PCCU賠償與貸款服務協議中定義的違約相關信用損失有關的所有索賠。 協議的初始期限為三年，將再續訂一年，除非一方提前 120 天 發出不續訂通知或因故終止，前提是PCCU必須在 簽署之日起 30 個月後才會發出不續訂的通知。2023年3月29日，公司與PCCU簽訂了商業聯盟協議，該協議規定了管理公司與PCCU之間關係的貸款相關和賬户相關服務的條款和 條件，並取代了 《貸款服務協議》、經修訂和重述的支持服務協議以及經修訂和重述的賬户服務 協議。
公司的貸款服務計劃目前依賴PCCU作為其向CRB提供新貸款的最大資金來源。根據PCCU 向CRB貸款的貸款政策，PCCU董事會已批准出租人的總貸款限額為PCCU 淨資產的131.25％或CRB存款總額的60％。部署貸款的集中限額進一步分為（i）房地產擔保、 （ii）建築、（iii）無抵押和（iv）混合抵押品，每種類別僅限於PCCU淨資產的百分比。 此外，根據適用的全國信用合作社協會法規，向任何一個借款人或一組關聯借款人提供的貸款僅限於100,000美元或PCCU淨資產的15％，以較高者為準。
2022 年 9 月 28 日，雙方完成了業務合併，根據上述參數，NLIT 購買了SHF的所有已發行和未償還的會員權益，以換取總額為1.85億美元的1.85億美元，包括 (i) 11,386,139 股公司 A 類普通股，總價值等於 115,000,000 美元和 (ii) 70,000美元 500,000美元現金，其中56,949,801美元將按延期支付。
在業務合併完成後 ，PCCU的地位已從母公司變為公司的大股東， 改為其擁有公司60.8％的股份。
公司通過向希望為 大麻行業提供服務的金融機構提供各種服務，包括銀行保密法和其他監管合規與報告、入職、迴應 賬户查詢、回覆與PCCU持有的CRB存託賬户有關的客户服務查詢，以及採購和管理 貸款，從而創造利息收入和費用收入。除PCCU外，該公司還向其他為大麻行業提供 銀行業務的金融機構提供類似的服務和外包支持。這些服務是根據安全港主計劃協議向其他金融機構提供的。
根據單位購買協議 ，公司簽訂了經修訂和重述的支持服務協議以及經修訂和重述的 賬户服務協議，其條款與2021年7月協議類似。此外，在單位購買協議的同時， 公司與PCCU簽訂了貸款服務協議。2023年3月29日，公司與PCCU簽訂了商業聯盟 協議，該協議規定了管理公司與PCCU之間關係的貸款相關和賬户相關服務的條款和條件，並取代了經修訂和重述的支持服務協議、經修訂和重述的賬户服務協議、 和貸款服務協議。
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延期支付56,949,800美元的目的是為公司提供額外現金以支持其收盤後的活動。根據 《單位購買協議》的第三次修正案，遞延對價是在2022年12月15日 當天或之前一次性支付21,949,801美元，將35,000,000美元的餘額分六次等額分期支付，從2023年4月1日 之後的第一個工作日開始支付，在接下來的五個財政季度的第一個工作日支付，共計38,500,002美元，包括3,500,002美元的利息 。此外，PCCU同意推遲3,143,388美元，這相當於SHF, LLC根據最終單位購買協議應向賣方支付的某些多餘現金，以及根據最終單位購買協議償還某些可報銷的費用。
2022 年 10 月 26 日，公司與 PCCU 和 Luminous Capital USA Inc.（“Luminous”）簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。根據協議條款，PCCU已同意將根據購買 協議所欠的所有款項自協議簽訂之日起推遲六 (6) 個月，同時雙方將真誠地努力重新談判適用於延期債務（“寬容期”）的付款 條款。
2023 年 3 月 29 日 ，公司與 PCCU 達成了一項最終交易，以結算和重組遞延債務，包括 56,949,800美元轉換為為期五年的優先擔保本票（“票據”），本金為14,500,000美元 ，利率為4.25％；根據該擔保協議，公司授予了第一優先擔保作為票據的抵押品 公司幾乎所有資產的權益；以及一份證券發行協議，根據該協議，公司發行了 11,200，向PCCU持有公司A類普通股的000股
購買 協議和上市公司成本
根據公認會計原則，上面詳述的 業務合併被視為反向資本重組，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。 根據這種會計方法，出於財務報告的目的，NLIT被視為被收購的公司。 因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於SHF發行NLIT淨資產 的股票，同時進行資本重組。NLIT的淨資產按公允價值確認（預計與 賬面價值一致），不記錄商譽或其他無形資產。
與業務合併相關的其他 相關事件彙總如下：
| ● | 287.5萬股B類普通股在收盤時轉換為相同數量的A類普通股。 |
| ● | 業務合併完成後，按照收購協議的規定和條款，向PCCU發行了11,386,139股A類普通股。 |
PCCU 將在業務合併完成時獲得310萬美元的現金付款，這相當於SHF 截至2021年7月31日的手頭現金減去應計但未付的負債。此外，根據購買協議的條款， 公司負責向賣方償還交易費用。
| ● | 在應付給PCCU的7,000萬美元現金收益中，大約 5,690萬美元已延期，應付給賣方。從2022年12月15日起，這筆款項中約有2190萬美元 應付給PCCU。剩餘的3,500萬美元將在此後分六個季度分640萬美元到期。應計利息的有效年利率約為4.71％。在全額支付這筆款項之前，總共託管了120萬股A類普通股 股票。 |
| ● | 截至業務合併之日，公司資產負債表上的 母實體淨投資總額為9,124,297美元 已轉入額外實收資本。 |
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| ● | 收盤前 ，PIPE Investors根據PIPE Securities 收購協議立即購買了20,450股A系列可轉換優先股股票，總價值為20,45萬美元。A系列可轉換優先股的股票被轉換為2,045,000股A類普通股，每股A類普通股的收購價為10.00美元。 總價值的百分之二十（20）％存入第三方託管賬户，用於向PIPE投資者支付任何所需的註冊延遲付款。 在收盤後10個日曆日內提交註冊聲明後，將發放託管金額的17.5％，在所有證券都包含在有效的註冊聲明中後， 將發放剩餘金額。 |
| ● | 出於税收目的，該交易被視為應税資產收購，因此估計的納税基礎商譽餘額為 43,198,800美元，從而產生了截至業務合併之日 資產負債表權益部分作為額外實收資本申報的遞延所得税資產。不存在用於賬面報告目的的商譽，因為根據公認會計原則，不得記錄任何商譽或其他無形資產 。 |
| ● | 優先股 股：公司有權發行面值為每股0.0001美元的125萬股優先股，其名稱 權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2023年9月30日， 截至2022年12月31日，已發行或流通的優先股為3,811股，已發行或流通的優先股為14,616股。 |
| ● | A類普通股：公司有權發行不超過1.3億股A類普通股，每股 股面值為0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權每股獲得一票。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，已發行或流通的A類普通股分別為46,593,317股和23,732,889股。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，根據公司和此類買家之間簽訂的2022年6月16日遠期購買協議 ，買方持有3,669,504股A類普通股。 |
| ● | 母實體 淨投資：合併資產負債表中的母實體淨投資餘額代表PCCU在分割業務中的歷史淨投資 。就這些未經審計的簡明合併財務報表而言，投資需求 已彙總為 “母實體淨投資”，代表權益，因為無需與PCCU進行現金結算。 不為SHS、SHF或分行開設單獨的股票賬户。 |
關鍵 指標
除了未經審計的簡明合併財務報表中列出的指標外，我們的管理層還定期監控業務運營中的某些 措施。下文將討論這些關鍵指標。
扣除利息税折舊和攤銷前的收益（EBITDA）和調整後的息税折舊攤銷前利潤
為向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤， 均為非公認會計準則財務指標，對於息税折舊攤銷前利潤 ，我們將其計算為税前淨收益以及折舊和攤銷費用，並進一步調整以排除調整後的息税折舊攤銷前利潤。下面我們提供了 淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表。
我們 列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的經營業績、 制定未來運營計劃以及就投資能力分配做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為 息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績 。
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息税折舊攤銷前利潤 和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應將其孤立地考慮，也不能替代根據公認會計原則對業績的分析 。其中一些限制如下所示：
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換， 而且息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤均未反映此類置換或新資本 支出要求的現金資本支出需求； | |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤 和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及 | |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤 和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能意味着可用現金減少的納税額 給 我們。 |
由於這些限制 ，您應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與其他財務績效指標一起考慮，包括淨虧損 和我們的其他 GAAP 業績。
淨收益與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | (748,067 | ) | $ | 1,056,235 | $ | (19,766,081 | ) | $ | 1,894,179 | ||||||
| 利息支出 | 356,840 | 36,002 | 1,544,779 | 36,002 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 288,871 | 1,625 | 1,086,535 | 3,576 | ||||||||||||
| 税收 | 61,941 | - | (1,199,483 | ) | - | |||||||||||
| EBITDA | $ | (40,415 | ) | $ | 1,093,862 | $ | (18,334,250 | ) | $ | 1,933,757 | ||||||
| 其他調整 — | ||||||||||||||||
| 信貸（福利）損失準備金 | (200,932 | ) | 88,345 | 377,614 | 383,910 | |||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | 860,735 | (868,472 | ) | 417,798 | (868,472 | ) | ||||||||||
| 遠期購買衍生品公允價值的變化 | - | 601,691 | - | 601,691 | ||||||||||||
| 股票期權轉換 | 422,294 | - | 2,951,336 | - | ||||||||||||
| 商譽減值和無限期無形資產 | - | - | 16,888,739 | - | ||||||||||||
| 貸款發放費用和成本 | 11,431 | 102,364 | 12,178 | 102,364 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 1,053,113 | $ | 1,017,790 | $ | 2,313,415 | $ | 2,153,250 | ||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，按息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤計算，我們的收入出現了 的變化，這是由於賬户合規性增加以及薪酬、員工福利、營銷、保險、 和其他項目增加所致，詳見下文”討論我們的運營業績” 下面。其他調整包括 估計的未來尚未實現的信貸損失，包括向PCCU提供的貸款補償金額。公司已與PCCU簽訂了 貸款服務協議，根據該協議，公司同意就與CRB活動 相關的索賠，包括PCCU資助的貸款的任何與貸款違約相關的損失，向PCCU提供賠償；該貸款服務協議此後被商業 聯盟協議所取代。遞延貸款發放費用和成本代表淨延期貸款發放費用和成本的變化。當 包含在新的貸款發放中時，我們將獲得預付貸款發放費以及由我們的金融 機構合作伙伴資助的新貸款，併產生與發放特定貸款相關的費用。出於會計目的，通過貸款 發放費用和成本收到的現金最初是遞延的，並使用利息法確認為利息收入。
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其他 指標
對於 我們的業務運營，我們監控以下關鍵指標。
賬户餘額總額、賬户數和平均賬户餘額
我們的 貸款能力取決於我們的管理存款基礎的規模和活躍賬户的數量。此外，費用是根據開設賬户和賬户活動產生的 。我們每天監控賬户活動，包括存款、取款和期末賬户餘額。 賬户餘額總額代表期末金融機構客户的已入賬和監控存款餘額。 平均賬户餘額等於賬户總餘額除以期末的賬户數量。
賬户 所管理的每個平均活躍賬户的費用
目前 我們的大部分費用來自賬户開立、活躍賬户和賬户活動。因此，我們會每日、每週和每月監控賬户 的開倉和關閉。我們努力在存款餘額和 費用之間取得適當的平衡，因此我們會審查所管理的平均活躍賬户數量的賬户費用。
| 截至9月30日的九個月 | 2023 | 2022 | 改變 ($) | 改變 (%) | ||||||||||||||
| 平均每月期末存款餘額 | (1) | $ | 226,798,931 | $ | 148,191,118 | 78,607,813 | 53.04 | % | ||||||||||
| 平均每月賬户費用 | (2) | $ | 717,945 | $ | 469,375 | 250,493 | 53.37 | % | ||||||||||
| 平均活躍賬户 | (3) | 1,010 | 616 | 386 | 62.66 | % | ||||||||||||
| 平均賬户餘額 | (4) | $ | 223,037 | $ | 240,440 | (17,533 | ) | (7.29 | )% | |||||||||
| 每個賬户的平均費用 | (4) | $ | 718 | $ | 762 | (44 | ) | (5.77 | )% | |||||||||
| 截至9月30日的三個月 | 2023 | 2022 | 改變 ($) | 改變 (%) | ||||||||||||||
| 平均每月期末存款餘額 | (1) | $ | 216,852,258 | $ | 158,906,481 | 57,945,777 | 36.47 | % | ||||||||||
| 平均每月賬户費用 | (2) | $ | 723,714 | $ | 470,981 | 252,733 | 53.66 | % | ||||||||||
| 平均活躍賬户 | (3) | 986 | 659 | 327 | 49.62 | % | ||||||||||||
| 平均賬户餘額 | (4) | $ | 219,931 | $ | 241,133 | (21,202 | ) | (8.79 | )% | |||||||||
| 每個賬户的平均費用 | (4) | $ | 734 | $ | 715 | 19 | 2.66 | % | ||||||||||
| (1) | 代表 月期末賬户餘額的平均值 | |
| (2) | 已報告 賬户活動費的平均收入 | |
| (3) | 代表 月末活躍賬户的平均值 | |
| (4) | 請參閲 參閲以下部分 — 討論我們的運營業績以進一步討論趨勢。 |
儘管與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比， 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的平均賬户數量有所增加，但由於我們經歷了一些較大的客户流失， 被小型企業取代，因此平均賬户規模和賬户費用有所下降。我們預計這種趨勢將會改變，因為我們的貸款計劃通常要求借款人向與我們有關係的金融機構存款 。
我們 專注於增強和發展我們的貸款平臺。隨着我們這部分業務量的增長，將監控增量貸款的關鍵指標 。指標將包括平均貸款餘額、平均還款期限、平均有效利率和貸款狀態， 等。
我們的運營業績的組成部分
收入
公司通過向PCCU和其他金融機構提供各種服務以促進 向CRB提供銀行服務來創造利息和費用收入，包括《銀行保密法》和其他監管合規與報告、入職、 回覆賬户查詢、回覆與金融機構 客户持有的CRB存款賬户有關的客户服務查詢，以及尋找和發放貸款。此外，該公司向其他 金融機構提供這些類似的服務和外包支持，這些金融機構為大麻行業提供銀行服務。這些服務是根據安全港主計劃協議提供的。
| 50 |
運營 費用
運營 費用包括薪酬和福利、專業服務、租金支出、家長撥款、信用損失準備金 以及其他一般和管理費用。
薪酬 和福利由員工工資和相關福利組成，而專業服務包括法律、一般諮詢和會計 費用。
公司報告了信貸損失準備金，既涉及內部融資的貸款，也涉及PCCU或其他金融 機構提供的貸款。公司補償PCCU因向公司提供並由PCCU資助的借款人貸款而蒙受的損失。該公司預計 將與其他為公司向借款人提供貸款提供資金的金融機構達成類似的安排。
其他 一般和管理費用包括各種雜項費用，包括賬户託管費、保險費用、廣告 和市場營銷、差旅膳食和娛樂費用以及其他辦公和運營費用。
對我們2023年經營業績的討論 與 2022 年的比較（截至 9 月 30 日的九個月）
收入
| 截至9月30日的九個月 | 2023 | 2022 | 改變 ($) | 改變 (%) | ||||||||||||
| 存款、活動、入職收入 | $ | 7,036,444 | $ | 4,179,323 | 2,857,121 | 68.36 | % | |||||||||
| 安全港計劃收入 | 48,140 | 125,767 | (77,627 | ) | (61.72 | )% | ||||||||||
| 投資收益 | 4,023,940 | 935,993 | 3,087,947 | 329.91 | % | |||||||||||
| 貸款利息收入 | 1,977,337 | 662,130 | 1,315,207 | 198.63 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 13,085,861 | $ | 5,903,213 | 7,182,648 | 121.67 | % | |||||||||
賬户 費用收入包括存款賬户費用、活動費和入職收入。從歷史上看，該公司根據 與大麻相關的存款賬户活動收取費用。2023年，我們降低了大麻特定賬户的費用百分比，以確保 我們在市場上具有競爭力，並且許多賬户根據歷史 和預期存款水平對某些CRB賬户實施了統一的費用結構。此外，我們收取固定費用和較低的輔助賬户費率，這些賬户 提供給服務於大麻行業的企業，但不製造、擁有、分銷或運輸大麻。存款、活動和入職收入的增加 主要歸因於與收購Abaca 相關的賬户數量的增加。
公司向為大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似的賬户服務和外包支持。 這些服務是根據安全港主計劃協議提供的。收入減少了，因為我們縮小了該計劃允許的金融機構 和州的範圍，轉而專注於直接為CRB提供服務。安全港計劃收入的減少是 賬户數量減少的結果。
我們 與PCCU（關聯方）簽訂了商業聯盟協議，根據該協議，我們的金融機構客户將其客户存款 投資於短期美國國債工具。我們損益表中的投資收益反映了我們在該投資收入中所佔的份額。 由於最近的利率上調，聯邦儲備銀行存款所得的投資收入增加了 ，客户維持的餘額也增加了 。
我們 與PCCU（關聯方）簽訂了貸款服務協議，其中我們的金融機構在其財務 報表上記載貸款餘額；此後，《貸款服務協議》已被《商業聯盟協議》所取代。貸款利息收入反映了 我們在已發行信貸的貸款利息中所佔的份額。隨着公司越來越注重貸款，公司直接貸款和補償貸款所賺的貸款利息增加了 。在截至2023年9月30日的九個月中，SHF償還了15筆貸款，而在截至2022年9月30日的九個月中， 為7筆貸款。
| 51 |
運營 費用
正如 中討論的那樣 業務重組上文中，PCCU 分配已於 2022 年 7 月 1 日停止，SHF 簽訂了 的賬户服務協議和支持服務協議。實施這些 協議不會對收入產生任何影響。
| 截至9月30日的九個月 | 2023 | 2022 | 改變 ($) | 改變 (%) | ||||||||||||
| 薪酬和員工福利 | $ | 8,269,761 | $ | 2,383,117 | $ | 5,886,644 | 247.01 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 4,874,255 | 856,205 | 4,018,050 | 469.29 | % | |||||||||||
| 專業服務 | 1,431,785 | 534,494 | 897,291 | 167.88 | % | |||||||||||
| 商譽減值 | 13,208,276 | - | 13,208,276 | 100.00 | % | |||||||||||
| 有限活期無形資產的減值 | 3,680,463 | - | 3,680,463 | 100.00 | % | |||||||||||
| 租金支出 | 246,694 | 82,087 | 164,607 | 200.53 | % | |||||||||||
| 信貸損失準備金 | 377,614 | 383,910 | (6,296 | ) | (1.64 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 32,088,848 | $ | 4,239,813 | $ | 27,849,035 | 656.85 | % | ||||||||
薪酬 和員工福利的增加是由於股票薪酬，也由於預期增長而增加了員工人數。
各個類別的一般 和管理費用均有所增加，包括：i) 重組導致 的投資託管費用約為746,080美元；ii) 由於我們專注於增長，營銷費用增加了約93,393美元；iii) 攤銷和折舊約為1,082,959美元；iv) 商業保險約為533,630美元。
專業 服務費用增加的主要原因是美國證券交易委員會申報和其他 輔助報告的律師費、審計費和諮詢費增加。
由於終止了與中央銀行簽訂的主服務和收入分享協議 ，商譽和有限壽命無形資產的減值 有所增加，根據該協議，該公司向主要位於阿肯色州 的大麻相關企業提供專業知識和知識產權。
由於損失率的增加和貸款絕對價值的增加，信用損失準備金 有所增加。
討論我們的2023年經營業績與2022年之比（截至9月30日的三個月）
收入
| 截至9月30日的三個月 | 2023 | 2022 | 改變 ($) | 改變 (%) | ||||||||||||
| 存款、活動、入職收入 | $ | 2,233,203 | $ | 1,369,559 | 863,644 | 63.06 | % | |||||||||
| 安全港計劃收入 | 7,312 | 38,599 | (31,287 | ) | (81.06 | )% | ||||||||||
| 投資收益 | 1,186,246 | 558,860 | 627,386 | 112.26 | % | |||||||||||
| 貸款利息收入 | 906,213 | 412,296 | 493,917 | 119.80 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 4,332,974 | $ | 2,379,314 | 1,953,660 | 82.11 | % | |||||||||
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賬户 費用收入包括存款賬户費用、活動費和入職收入。從歷史上看，該公司根據 與大麻相關的存款賬户活動收取費用。2023年，我們降低了大麻特定賬户的費用百分比，以確保 我們在市場上具有競爭力，並且許多賬户根據歷史 和預期存款水平對某些CRB賬户實施了統一的費用結構。此外，我們收取固定費用和較低的輔助賬户費率，這些賬户 提供給服務於大麻行業的企業，但不製造、擁有、分銷或運輸大麻。存款、活動和入職收入的增加 主要歸因於與收購Abaca 相關的賬户數量的增加。
公司向為大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似的賬户服務和外包支持。 這些服務是根據安全港主計劃協議提供的。收入減少了，因為我們縮小了該計劃允許的金融機構 和州的範圍，轉而專注於直接為CRB提供服務。安全港計劃收入的減少是 賬户數量減少的結果。
我們 與PCCU（關聯方）簽訂了商業聯盟協議，根據該協議，我們的金融機構客户將其客户存款 投資於短期美國國債工具。我們損益表中的投資收益反映了我們在該投資收入中所佔的份額。 由於最近的利率上調，聯邦儲備銀行存款所得的投資收入增加了 ，客户維持的餘額也增加了 。
我們 與PCCU（關聯方）簽訂了貸款服務協議，其中我們的金融機構在其財務 報表上記載貸款餘額；此後，《貸款服務協議》已被《商業聯盟協議》所取代。貸款利息收入反映了 我們在已發行信貸的貸款利息中所佔的份額。隨着公司越來越注重貸款，公司直接貸款和補償貸款所賺的貸款利息增加了 。在截至2023年9月30日的九個月中，SHF償還了15筆貸款，而在截至2022年9月30日的九個月中， 為十筆貸款。
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| 截至9月30日的三個月 | 2023 | 2022 | 改變 ($) | 改變 (%) | ||||||||||||
| 薪酬和員工福利 | $ | 2,069,910 | $ | 865,595 | 1,204,315 | 139.13 | % | |||||||||
| 一般和管理費用 | 1,482,792 | 373,695 | 1,109,097 | 296.79 | % | |||||||||||
| 專業服務 | 361,804 | 195,464 | 166,340 | 85.10 | % | |||||||||||
| 租金支出 | 87,951 | 30,759 | 57,192 | 185.94 | % | |||||||||||
| 信貸損失準備金（收益） | (200,932 | ) | 88,345 | (289,277 | ) | (327.44 | )% | |||||||||
| 運營費用總額 | $ | 3,801,525 | $ | 1,553,858 | 2,247,667 | 144.65 | % | |||||||||
薪酬 和員工福利的增加是由於股票薪酬，也由於預期增長而增加了員工人數。
各個類別的一般 和管理費用均有所增加，包括：i) 重組導致 的投資託管費用約為134,699美元；ii) 由於我們專注於增長，營銷費用增加了約92,123美元；iii) 攤銷和折舊約為287,246美元；iv) 商業保險約為100,023美元。
專業 服務支出增加的主要原因是美國證券交易委員會申報和其他 輔助報告的律師費、審計費和諮詢費增加。
由於損失率的降低和貸款絕對價值的增加，信貸損失準備金 有所減少。
由於終止了與中央銀行簽訂的主服務和收入分享協議 ，商譽和有限壽命無形資產的減值 有所增加，根據該協議，該公司向主要位於阿肯色州 的大麻相關企業提供專業知識和知識產權。
財務 狀況
現金 和現金等價物
截至2023年9月30日即2022年12月31日，現金 和現金等價物總額分別為8,948,644美元和8,390,195美元。
現金 流量
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司用於運營的現金為225,031美元，而截至2022年9月30日的九個月中，運營部門提供的現金為1,972,803美元。這主要是由於運營費用增加， 與反向收購相關的負債的支付額增加，以及營運資金變化產生的額外金額。請參閲 “” 下的 討論討論我們的運營業績” 更多信息見上文。
合同 資產和負債
遞延 收入主要與與公司協議相關的合同負債有關。截至2023年9月30日，SHF公佈的 合同資產和負債分別為2,115美元和63,402美元；2022年12月31日，SHF公佈的合同資產和負債分別為21,170美元和 996美元。
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流動性 和持續經營
截至2023年9月30日 ，該公司的現金為8,948,644美元，淨營運資金赤字為9,381,113美元，而截至2022年12月31日，現金 為8,390,195美元，淨營運資金赤字為39,340,020美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日 的營運資金赤字分別包括12,011,163美元和11,622,831美元，這是收購Abaca時應支付的股權對價。 在截至2023年9月30日的九個月期間，該公司還蒙受了19,002,987美元的營業虧損。
基於這些因素，公司管理層已確定，自這些未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日起，公司 能否繼續經營至少十二個月，存在重大疑問。
截至2022年12月31日 ，營運資金赤字的很大一部分為25,973,017美元，相當於當前應付給 PCCU的部分。如上所述，由於PCCU發行股權和長期應付款，公司對欠款進行了重組。因此，截至2022年12月31日公司可能無法繼續經營的風險因素 得到了緩解。儘管對PCCU的應付款 進行了重組，但截至2023年9月30日，營運資金赤字主要包括收購Abaca 的股權承諾，這是一項金額為12,011,163美元的非現金負債。但是，這些因素並不能完全消除人們對公司 繼續經營的能力的實質性懷疑。如果公司無法維持目前的運營水平，則 可能被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，或者暫停或削減 計劃的擴張計劃。這些行為中的任何一項都可能對公司的業務、經營業績和未來 前景造成重大損害。
所附未經審計的簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債，並且不包括 任何調整，以反映如果公司因以下原因無法繼續作為持續經營企業，未來可能對資產或金額的可收回性、分類和負債的分類 產生的影響這種不確定性。
關鍵 會計政策和估計
我們的 未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據公認會計原則編制的。編制未經審計的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露。瞭解我們的重要 會計政策對於瞭解我們的財務業績是必要的。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策 和估算值，而且我們的估算值很可能會在不同時期內發生變化。因此，實際業績可能與我們的估計存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績可能會受到影響。我們的估算基於我們的經驗 和其他我們認為合理的假設，並且我們會持續評估這些估計。我們將此類會計估計 稱為關鍵會計政策和估計，下文將對此進行進一步討論。
收入 確認
SHF 根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）確認收入。ASC 606的核心原則要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品 或服務，其金額應反映SHF期望在換取這些商品 或服務時有權獲得的對價。ASC 606 定義了實現這一核心原則的五步流程，包括確定 合約中的履約義務，估算交易價格中包含的可變對價金額，並將交易價格分配給 每項單獨的履約義務。
收入 是在履行履約義務時記錄的，不存在意外情況。收入主要包括在PCCU持有但由SHF提供服務的存款賬户賺取的 費用，例如銀行賬户費用、入職收入、賬户活動費 收入和其他雜項費用。
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此外，SHF 確認來自主計劃協議的收入。主計劃協議是實施和使用安全港計劃的非排他性且不可轉讓的 權利。安全港計劃有兩項履約義務：實施費 在合同生效時確認，服務費在合規計劃執行時在合同期限內按比例分配。
最後， SHF 還記錄了 PCCU 根據特定客户餘額分配的貸款利息和投資收入的收入。
在提供服務之前收到的 款項在合併資產負債表的遞延收入項下記為負債。 典型的 Safe Harbor Program 合同是為期三年的合同，金額根據合同條款每月、每季度或每年到期。
客户 由向CRB提供服務的金融機構組成。收入集中在美國。
賠償 責任
貸款服務協議的 賠償部分根據ASC 460擔保進行核算。在確定ASC 460的 適用性時，我們認為該協議概述了對與大麻相關的 業務有關的所有索賠的廣泛賠償。其中最直接和可能嚴重的是潛在的違約相關信貸損失。在貸款行業， 本質上可以預見，當前發行的債務將導致未來的信貸損失。SHF的賠償義務從屬於PCCU和其他金融機構客户的其他貸款收款方式，包括取消抵押品贖回權、 對個人和/或公司擔保人的追索權以及貸款協議中提供的其他違約補救措施。由於借款人 不是SHF和PCCU之間協議的當事方，因此任何賠償金都不會解除借款人對PCCU的義務， 此類付款也不會妨礙PCCU將來從債務人那裏收回款項的權利。因此，根據ASC 460的定義，賠償 條款代表了一般的意外損失，因為這是一種現有情況、情況或一系列情況，涉及公司可能遭受的損失的不確定性 ，最終將在未來一個或多個事件發生或未能發生時得到解決。SHF 的 賠償責任反映了SHF管理層對截至資產負債表 日協議中可能存在的信用損失的估計。管理層使用嚴格的流程和方法來確定負債，估算值對協議所涵蓋的個人貸款的風險評級 以及推動估算模型的經濟假設很敏感。個人貸款風險 評級每季度由SHF管理層根據每種情況進行評估。
在 中，除了與違約相關的信用損失外，SHF還會根據協議持續監控所有其他情況，並確定可能需要根據貸款服務協議進行損失的 事件；此後，《貸款服務協議》已被《商業聯盟協議》所取代 。當未來發生的事件很可能證實 虧損發生在相關資產負債表日期當天或之前並且損失是合理估計的時，就會報告虧損意外情況。
基於股票的 薪酬
2022年計劃（“股權激勵計劃”）於2022年6月28日獲得公司股東的批准。2022 年計劃允許 授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 股票獎勵和績效薪酬獎勵。公司在2023年和2022年沒有發行股票增值權、限制性股票、股票 獎勵或績效薪酬獎勵。結合2022年計劃，截至2023年9月30日， 公司已授予股票期權和限制性股票單位，詳情如下：
股票 期權
股票 期權的授予是為了鼓勵員工擁有公司普通股，並增加激勵員工 提供服務併為公司的成功付出最大努力。公司的激勵性股票期權通常 允許在行使時進行淨股結算。期權行使價、歸屬時間表和行使期限由適用計劃的管理人（董事會任命的管理股票計劃的委員會）為每筆授權 確定。公司的股票期權 的合同期限通常為10年。
公司根據ASC 718 “薪酬—股票 薪酬” 衡量向員工和董事發放的所有基於股權的付款安排。公司的股票薪酬成本是根據股票獎勵授予日的公允價值來衡量的。在整個獎勵的必要服務期內，按直線法將其確認為支出。沒收行為在發生時即被識別 。公司使用股票的當前市場 價格或Black-Scholes期權估值模型，以最合適的為準，估算每項股票獎勵在衡量日的公允價值。Black-Scholes估值模型結合了 假設，例如該工具的預期期限、公司未來股價的波動率、無風險利率、未來股息 收益率和初始授予日的預計沒收額，以及公司 在類似工具方面的經驗。用於估算公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
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該公司 股在證券交易所上市的時間有限，而且自上市之日起，股價也大幅下跌 ，據此，公司認為股票補償的預期波動率為100％。 無風險利率基於美國國債的報價利率，這些證券的到期日約為獎勵的預期壽命 。授予的期權的預期期限是根據簡化的方法計算的，方法是取合同期限和 授予期限的平均值。預期的股息收益率為零，因為公司從未支付過股息，並且目前預計 在可預見的將來不會支付任何股息。
限制性 股票單位/限制性股票獎勵
授予限制性 股票單位/限制性股票獎勵的目的是鼓勵員工擁有公司普通股，並增加 激勵員工提供服務併為公司的成功付出最大努力。期權行使 價格、歸屬時間表和行使期限由適用計劃的管理人（董事會任命的委員會，負責管理 股票計劃）為每筆撥款確定。
公司根據ASC 718 “薪酬—股票 薪酬” 衡量向員工和董事發放的所有基於股權的付款安排。公司的股票薪酬成本是根據股票獎勵授予日的公允價值來衡量的。在整個獎勵的必要服務期內，按直線法將其確認為支出。沒收行為在發生時即被識別 。公司使用股票的當前市場 價格或Black-Scholes期權估值模型，以最合適的為準，估算每項股票獎勵在衡量日的公允價值。Black-Scholes估值模型結合了 假設，例如該工具的預期期限、公司未來股價的波動率、無風險利率、未來股息 收益率和初始授予日的預計沒收額，以及公司 在類似工具方面的經驗。用於估算公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
該公司 股在證券交易所上市的時間有限，而且自上市之日起，股價也大幅下跌 ，據此，公司在計算公允價值時將預期波動率視為100％。 無風險利率基於美國國債的報價利率，這些證券的到期日約為獎勵的預期壽命 。授予的期權的預期期限是根據簡化的方法計算的，方法是取合同期限和 授予期限的平均值。預期的股息收益率為零，因為公司從未支付過股息，並且目前預計 在可預見的將來不會支付任何股息。
遠期 購買協議
2022 年 6 月 16 日，NLIT 與荷蘭中城東部管理有限責任公司（“中城東部”）簽訂了遠期購買協議。隨後 簽訂遠期購買協議，公司、NLIT 和 Midtown East 與 Verdun Investments LLC（“凡爾登”）和 Vellar Opportunity Fund SPV LLC — 系列 1（“Vellar”）簽訂了轉讓和更新協議 ，中城東方將其根據遠期協議購買的1,666,666股A類股票的義務分配給該協議 與凡爾登和維拉爾簽訂的購買協議。正如遠期購買協議所設想的那樣：
| ● | 在 進行業務合併之前，Midtown East、Verdun和Vellar在公開市場上以市場價格直接從投資者手中購買了約380萬股NLIT A類普通股 。Midtown East 和其他交易對手放棄了對所收購股份的贖回權 ； |
| ● | 收盤後的一個工作日，NLIT從信託賬户中持有的現金中向中城東部支付了約3,930萬美元； Verdun and Vellar支付了購買的股票以及約30萬美元的相關費用。 |
| ● | 在到期日（定義為 i）業務合併結束三週年、 ii）之前的任何時候，股票從納斯達克股票市場退市，或（iii）在 業務合併結束後的連續30個預定交易日內， 該時段內20個預定交易日的交易量加權平均股價（VWAP）價格應低於每股3.00美元）、中城東區、凡爾登和維拉爾可能會選擇選擇提前終止出售部分或全部股份 公開市場上A類股票的股票（“已終止股份”）。如果中城東區、凡爾登和 Vellar 在到期日之前出售任何股票，則重置價格的按比例部分將從託管賬户 中釋放並支付給SHF。Midtown East、Verdun和Vellar應保留超過支付給SHF的重置價格的任何收益。 |
| ● | 在 到期日，Midtown East、Verdun 和 Vellar 有權獲得（1）他們當時持有的股票乘以遠期價格，以及（2）一筆金額（現金或股票），等於（a）（i）（x）380萬股股票減去已終止股票數量（y）股票和 (ii) 2.00 美元（“到期現金對價”） 和（b）（如果是股票），（i）到期現金對價除以（ii）到期日前30個預定交易日的VWAP價格 。 |
| ● | 普通股的 交易價值加上優先股選擇將其優先股轉換為普通股 ，觸發了遠期購買協議（FPA）中規定的較低的重置價格。截至2022年12月31日，該公司已經 召開特別會議，將優先股購買協議下的整股價格降至每股1.25美元。公司、 大普通股股東和優先投資者已簽訂投票協議，從而確保了批准每股1.25美元 整股價格的投票。知道公司最終將向優先股股東發行股票，整股 發行價格為每股1.25美元，這迫使該公司根據FPA的條款確認了每股1.25美元的重置價格。這些事件 將FPA應收賬款從2022年9月季度末公佈的約3,790萬美元大幅減少至約460萬美元。價值損失不僅導致資產負債表壓縮，還導致運營報表中的其他支出4,230萬美元 。 |
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信用損失補貼 (ACL)
2023 年，公司採用了會計準則編纂主題326——金融工具——信用損失（ASC Topic 326），其中 用一種被稱為 的當前預期信用損失（“CECL”）方法取代了估計可能的信用損失的發生損失方法。
ACL 是一個估值賬户，從按攤餘成本結轉的金融資產（包括 筆用於投資的貸款）的攤銷成本基礎中扣除，以顯示預計在金融資產整個生命週期內收取的淨金額。 估算的 ACL 是通過向運營部門收取的信用損失準備金記錄的。管理層定期評估 ACL 的 是否足夠，以將其維持在它認為合理的水平。公司使用與確定ACL相同的方法來評估 資產負債表外信用風險所需的任何儲備金，例如無準備金的貸款承諾，包括向PCCU提供的補償貸款。這些資產負債表外信用風險準備金 在合併資產負債表的負債部分作為 “賠償 負債” 列報。
ACL 由兩個部分組成：特定資產部分，用於估算與其他貸款風險特徵不相似的個人貸款的信用損失；以及用於估算具有相似風險 特徵的貸款池的信貸損失的集合組件。合併部分的 ACL 來自預期信貸損失的估計，主要使用預期損失 方法，該方法納入了違約概率（“PD”）和違約損失（“LGD”） 等風險參數，這些參數源自各種供應商模型和/或內部開發的針對小型同質貸款的模型估算方法。
PD 是在這些模型或估算方法中使用經濟情景進行預測的，其結果根據公司 的經濟前景進行加權，旨在納入有關過去事件、當前狀況以及合理且可支持的 預測的相關信息。公司考慮了與其貸款行為 和環境以及特定借款人相關的相關當前狀況以及合理且可支持的預測，並確定影響貸款表現的重要因素是 這些借款人參與大麻業務的事實。儘管大麻 在某些司法管轄區的州一級是合法的，但截至本備忘錄發佈之日，大麻 在美國仍然是聯邦非法的。由於大麻相關貸款在美國 是一種新做法，因此幾乎沒有歷史或行業數據可以作為虧損預測的依據。因此，需要做出重大判斷，使用類似的非MRB貸款作為基準，並根據 大麻行業的固有風險進行調整，才能得出合理的損失估算。儘管公司在其整體 風險分析中考慮了包括國家宏觀經濟狀況在內的其他定性因素，但它已確定這些因素並不是總體損失估算計算的重要依據。
ACL 估算過程應用經濟預測情景，或基於管理層對當前和未來宏觀經濟前景的判斷和預期 的組合情景。預期信貸損失是在貸款合同期限內估算的，並酌情根據預期的預付款進行了調整 。貸款的合同條款不包括在 特定條件下的預期延期、續期和修改。
貸款收回額 表示從先前從 ACL 中扣除的金額收到的收款。收回的款項將在收到時記入 ACL ，金額相當於之前從 ACL 扣除的相關貸款金額。任何超過該限額 的收款額都首先被確認為利息收入，然後作為收款成本的減少額確認為其他收入。
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商譽和有限壽命無形資產的減值
善意
公司的商譽來自附註4中討論的交易，在該交易中，收購價格超過了所收購的 淨可識別資產的公允價值。商譽至少每年在11月15日進行減值測試第四除非任何事件或 情況表明，商譽的公允價值很有可能低於其賬面價值。
2023 年 7 月 20 日，公司同意終止與中央銀行簽訂的主服務和收入分享協議。根據該協議， 該公司提供了專業知識和知識產權，使公司和中央銀行能夠共同滿足主要位於阿肯色州的大麻相關企業的存款銀行 需求。
協議最初由Rockview Digital Solutions, LLC執行，該公司於2022年10月被該公司收購。雙方 已同意，終止將從 2023 年 10 月 1 日起生效，從而實現有序過渡，將 對客户運營的影響降至最低。該協議最初於2018年執行，每年可續期，不包括任何實質性的 提前解僱罰款。
公司評估了幾項可能影響用於確定商譽公允價值的重要投入的事件和情況， 包括超額公允價值超過賬面價值的重要性、營業利潤率和現金流的一致性、上一年度預算與實際 的業績、經濟環境的整體變化、行業和競爭環境的變化以及收益質量 和可持續性。該公司將營業利潤率和現金流的下降視為商譽減值指標， 決定從2023年9月30日起對商譽進行量化評估是適當的。
公司聘請了第三方估值專家來協助對商譽進行減值分析。在截至2023年9月30日進行的中期 量化商譽減值分析中，公司使用收益和市場法的 等權組合來確定商譽的公允價值。收入方法使用貼現現金流法 ，該方法基於預計現金流的現值。貼現現金流模型反映了公司對 收入增長率、風險調整後貼現率、終期增長率、經濟和市場趨勢的假設以及對 商譽預期經營業績的其他預期。在市場方法下，公司根據運營特徵與公司相似的可比上市公司獲得的收入的市場倍數 來估算公允價值。 中期商譽減值分析的結果是，商譽的賬面價值被確定為超過其公允價值，因此， 在公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併經營報表 中確認了1,321萬美元的非現金商譽減值費用。
商譽的公平 價值確定需要大量的判斷力，並且對基礎假設和因素的變化很敏感。 因此，無法保證為量化商譽減值測試而做出的估計和假設 會被證明是對未來業績的準確預測。可以合理預期會對基本關鍵假設產生負面影響 並最終影響商譽估計公允價值的事件或情況的示例可能包括以下項目：（i）利率進一步上升導致的加權平均資本成本增加 ，（ii）未來 估算收入的時機和成功率，未來可能會收取額外的減值費用，這可能是重大的。
截至2022年12月31日的 ，商譽減值中沒有會影響商譽公允價值的負面指標。
從2022年12月31日到2023年9月30日，商譽賬面金額的 變化如下：
| 2022年12月31日 | $ | 19,266,276 | ||
| 商譽減值 | (13,208,276 | ) | ||
| 2023年9月30日 | $ | 6,058,000 |
截至2023年9月30日 ，我們的累計商譽減值為13,208,276美元。
壽命有限的 無形資產
當發生觸發事件時， 公司會審查其有限壽命的無形資產。公司通過將 有限活期無形資產的公允價值與賬面價值進行比較來進行減值測試。如果賬面價值超過 資產的公允價值，則將資產減記為其公允價值。
正如2023年9月30日的 一樣，鑑於上述商譽分析中討論的觸發事件，公司對包括市場相關無形資產、客户關係和已開發技術在內的有限壽命無形資產進行了定量 評估。
在 中，為了評估有限壽命的無形資產的公允價值，對市場相關的無形資產採用了特許權使用費法， 對客户關係採用了貼現現金流法，對已開發技術採用了重新創建成本的方法。因此， 該公司確定，截至報告日，市場相關無形資產和已開發技術的公允價值低於賬面價值 。公司在截至2023年9月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併經營報表 中確認了0萬美元和368萬美元的減值費用。未確認已開發技術的減值，因為 截至2023年9月30日報告日，公允價值已超過賬面價值。
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以下 是公司截至2023年9月30日的有限壽命無形資產摘要：
| 剩餘使用壽命（年） | 2022年12月31日 (A) | 在收購中獲得 (B) | 攤銷 (C) | 減值 (D) | 九月 30, 2023 (A+B-C-D) | |||||||||||||||||
| 與市場相關的無形資產 | 7.1 年 | 2,066,918 | $ | - | $ | 133,641 | 1,865,668 | $ | 67,609 | |||||||||||||
| 客户關係 | 9.1 年 | 1,974,795 | - | 101,612 | 1,814,795 | 58,388 | ||||||||||||||||
| 開發的技術 | 6.1 年 | 6,579,374 | - | 719,597 | - | 5,859,777 | ||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | 10,621,087 | $ | - | $ | 954,850 | 3,680,463 | $ | 5,985,774 | |||||||||||||
以下 是公司截至2022年12月31日的有限壽命無形資產摘要：
| 剩餘使用壽命（年） | 2021年12月31日 (A) | 在收購中獲得 (B) | 攤銷 (C) | 減值 (D) | 2022年12月31日 (A+B-C-D) | |||||||||||||||||
| 與市場相關的無形資產 | 8 | - | $ | 2,100,000 | $ | 33,082 | - | $ | 2,066,918 | |||||||||||||
| 客户關係 | 10 | - | 2,000,000 | 25,205 | - | 1,974,795 | ||||||||||||||||
| 開發的技術 | 7 | - | 6,700,000 | 120,626 | - | 6,579,374 | ||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | - | $ | 10,800,000 | $ | 178,913 | - | $ | 10,621,087 | |||||||||||||
新興 成長型公司地位
根據《喬布斯法案》的定義，SHF 是一家新興成長型公司（“EGC”）。根據喬布斯法案，EGC可以推遲採用新的或經修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。在選擇這種救濟措施時，《喬布斯法案》不妨礙EGC在該準則適用於私營公司之前採用新的或經修訂的會計準則。 SHF 已選擇使用這項救濟，並將一直使用該救濟措施，直至其 (a) 不再是一家新興成長型公司或 (b) 明確且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長過渡期，以較早者為準。由於選定的JOBS 法案減免，這些未經審計的合併合併財務報表可能無法與未選擇 JOBS 法案救濟措施或選擇提前採用與SHF不同的會計聲明的公司相提並論。
對財務報告的內部 控制
在我們對截至2023年9月30日的九個月財務報告內部控制的管理評估中，公司發現我們的財務報告內部控制存在三個與收入 確認、複雜金融工具和信用損失相關的重大弱點。有關其他詳細信息，請參閲本文檔的第 9A 項。
相關 派對關係
賬户 服務協議
公司與PCCU簽訂了賬户服務協議。SHF根據協議向PCCU的CRB賬户提供服務。除提供服務外 ，SHF還承擔了與CRB賬户相關的費用。這些成本包括管理賬户註冊的員工、 監控和合規、租金和辦公費用、保險以及為這些賬户提供服務所需的其他運營費用。根據該協議 ，PCCU同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付給SHF的款項按月拖欠並在 收到發票時支付。該協議被PCCU與公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議所取代並全部取代。
支持 服務協議
2021 年 7 月 1 日，SHF 與 PCCU 簽訂了支持服務協議。在PCCU託管存款賬户和 相關貸款並提供某些基礎設施支持方面，PCCU收取（SHF支付）每個存款賬户的月費。此外，與CRB存款相關的任何投資收入中， 有25％支付給PCCU。該協議被PCCU與公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議所取代並全部取代 。
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貸款 服務協議
自2022年2月11日 起，SHF與PCCU簽訂了貸款服務協議。該協議規定了PCCU向CRB客户貸款的申請、承保和 批准程序，以及PCCU和 SHF提供的貸款服務和監控責任。PCCU每月收取服務費，年利率為PCCU資助的每筆貸款 當時未償還的本金餘額的0.25％。對於受本協議約束的貸款，SHF發放貸款並進行所有合規分析、對潛在借款人的信用分析 、盡職調查和承保以及所有管理，包括僱用所有相關的 人員或承擔提供這些服務所需的第三方供應商的費用。根據貸款服務協議，SHF已同意對 PCCU進行賠償，使其免受與貸款服務協議中定義的違約相關信用損失有關的所有索賠。該協議被 所取代，並被PCCU與公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議全部取代。
商業 聯盟協議
2023年3月29日，公司與PCCU簽訂了商業聯盟協議。本協議規定了貸款和賬户相關服務的條款和條件 ，管理公司與PCCU之間的關係。商業聯盟協議 完全取代並取代了上述各方簽訂的以下協議：經修訂和 重述的貸款服務協議（“貸款服務協議”，日期為 2022 年 9 月 21 日）；第二份經修訂和重述的 賬户服務協議（“賬户服務協議”，日期為 2022 年 5 月 23 日，2022 年 2 月 11 日生效）和 第二次修訂和重述支持服務協議（“支持協議”，日期為 2022 年 5 月 23 日，2022 年 2 月 11 日生效）。
商業聯盟協議規定了PCCU向 大麻相關企業借款人的貸款的申請、承保、貸款批准和止贖程序，以及公司和PCCU提供的貸款服務和監督責任。 特別是，《商業聯盟協議》規定了貸款違約時應遵循的程序，以確保 公司和PCCU都不會擁有或佔有任何與大麻相關的資產，包括不動產，這些資產可能是PCCU根據商業聯盟協議資助的貸款的抵押品 。根據商業聯盟協議，PCCU收取服務費，年利率為PCCU資助並由公司償還的每筆貸款當時未償本金餘額的0.25％， 收取服務費，年利率為公司出具的每筆貸款的未償本金餘額的0.35％， 均由PCCU出資和償付。此外，根據《商業聯盟協議》，公司有義務向PCCU補償 某些與違約相關的貸款損失（如商業聯盟協議中所充分定義）。
此外，《商業聯盟協議》規定，某些已識別賬户相關的 服務向公司支付某些費用，包括：所有與大麻相關的收入，包括所有與貸款相關的收入（例如貸款發放費、CRB 相關貸款的利息收入 、參與費和服務費）、投資收入、利息收入、賬户活動費、手續費、 固定費用以及其他由此產生的收入托管在PCCU核心系統上的大麻和多州大麻賬户，月費等於 2022年為每個賬户30.96美元，2023年為每個賬户25.32-27.85美元，2024年為26.08-28.69美元。此外，由於 與PCCU持有的CRB存款有關，因此從這些存款中獲得的投資和利息收入（不包括PCCU資助的貸款的利息收入） 將25％分配給PCCU，75％分配給公司。最後，根據商業聯盟協議，除非監管、監管機構或政策要求另有規定，否則PCCU將繼續允許其CRB相關存款佔總資產的 比率至少等於60％。 商業聯盟協議的初始期限為兩年，自動續訂一年，除非一方 在期限結束前提前一百二十天發出書面通知。
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下列 附表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月 31日，PCCU資助的CRB相關貸款與相對貸款限額的比率。
2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| CRB 相關餘額 | $ | 149,214,676 | $ | 161,138,975 | ||||
| 容量為 60% | 89,528,805 | 104,740,334 | ||||||
| PCCU 淨資產 | 84,642,765 | 133,231,565 | ||||||
| 容量為 131.25% | 111,093,629 | 174,866,429 | ||||||
| 限制容量 | 89,528,805 | 174,866,429 | ||||||
| PCCU 貸款已獲得資金 | 41,334,145 | 18,898,042 | ||||||
| 信貸額度下的可用金額 | 525,000 | 996,958 | ||||||
| 增量容量 | $ | 47,669,660 | $ | 154,971,429 | ||||
運營報表上的 運營收入包括截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月的上述協議：
已結束三個 個月 2023年9月30日 | 已結束三個 個月 2022 年 9 月 30 | 九個月已結束 2023 年 9 月 30 | 九個月已結束 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||
| 賬户服務協議 | $ | - | $ | 2,340,716 | $ | 3,261,284 | $ | 5,777,446 | ||||||||
| 商業聯盟協議 | 3,380,128 | - | 6,791,346 | - | ||||||||||||
| 總計 | $ | 3,380,128 | $ | 2,340,716 | $ | 10,052,630 | $ | 5,777,446 | ||||||||
運營報表上的 運營費用包括上述截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的以下協議：
已結束三個 個月 2023 年 9 月 30 | 已結束三個 個月 2022 年 9 月 30 | 已結束九個月 個月 2023 年 9 月 30 | 已結束九個月 個月 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||
| 支持服務協議 | $ | - | $ | 204,535 | $ | 378,730 | $ | 420,085 | ||||||||
| 貸款服務協議 | 25,120 | 9,160 | 53,790 | 14,264 | ||||||||||||
| 商業聯盟協議 | 328,668 | - | 770,928 | - | ||||||||||||
| 總計 | $ | 353,788 | $ | 213,695 | $ | 1,203,448 | $ | 434,349 | ||||||||
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，SHF Holdings, Inc. 是一家規模較小的申報公司，無需提供與市場風險有關的 其他必要信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時就要求的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。鑑於這些重大缺陷，我們在認為必要時進行了額外分析 ，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有材料中均公允地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，該公司的披露控制 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）截至2023年9月30日尚未生效。
重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此 有合理的可能性無法防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。在2023年9月30日之前，該公司存在以下重大缺陷，我們認為 在截至2023年9月30日的九個月中已得到糾正：
Going 問題：截至2022年9月30日，該公司未能記錄分析，以確定對 繼續經營的能力的實質性疑問；評估管理層的計劃是否緩解了實質性疑問；也沒有在2022年9月30日第10季度披露持續經營的企業 。為了彌補這一重大缺陷，公司實施了季度流程，其中 加強了管理審查控制，以根據業績進行和審查持續經營分析以及合併 財務報表中披露的充分性（視情況而定）。公司在2022年第四季度和2023年第一季度開始集體執行這些任務，繼續聘請一家註冊會計師事務所（在 2022年第三季度的後半段入職），根據公司繼續作為持續經營企業和準備 適用披露的能力，協助準備分析。然後，公司高級管理層對文件 和披露進行審查，對分析和披露進行評估。因此，截至2023年3月31日，該公司已經彌補了這一重大缺陷。
遞延 税收資產：由於管理層對所得税條款的審查控制不力，公司未能使用業務 合併中的實際金額更新截至2022年9月30日的遞延所得税計算方法。為了彌補這一重大缺陷，公司 實施了季度控制，以計算和審查遞延所得税資產，評估任何估值補貼的必要性，並且 將其與總賬進行對賬。公司在2022年第四季度和2023年第一季度 個季度開始集體執行這些任務，聘請了一家在美國的註冊會計師事務所，以協助準備税收規定和税收合規工作 ，同時管理層對季度所得税準備金和遞延所得税資產估值進行獨立審查。然後，公司的高級管理層對分析 和披露進行評估，對文件和披露進行審查。因此， 截至2023年6月30日，該公司已經彌補了這一重大缺陷。
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我們 認為，截至 2023 年 9 月 30 日，以下重大缺陷非常突出：
收入 確認：在2022財年，公司的收入主要通過與PCCU簽訂的某些關聯方合同 獲得，這些合同以合同方式定義了公司從PCCU獲得的賬户服務收入。公司發現，我們在財務報告內部控制中存在一個重大弱點 ，這與需要加強對公司與PCCU之間每月進行的撥款收入確認審查的內部控制措施的設計和運營有效性有關。
為了 糾正這一重大缺陷，公司已實施每月流程，加強管理審查控制， 審查收入確認。分析和披露由公司高級管理層對文件 和披露進行審查。
複雜 金融工具：在2022財年和截至2023年9月30日的九個月中，公司在複雜金融工具（認股權證、 遠期購買協議和股票薪酬）的會計和估值的管理審查控制無效方面存在重大弱點。
為了 糾正這一重大缺陷，公司已實施季度流程，加強管理審查控制，以執行 和審查複雜的金融工具。分析和披露由公司高級管理層對文件和披露進行審查 進行評估。
Credit 虧損：在截至2023年3月31日的三個月中，該公司發現了CECL最初實施的重大弱點。這包括最初沒有與記錄的計算結果一致的模型支持文件， ，以及通過僅使用未經審計的簡明合併運營報表 而不是 2023 年 1 月 1 日母實體淨投資和股東權益未經審計的簡明合併報表，錯誤地應用了修改後的回顧性採用。
為了 糾正這一重大缺陷，公司在2023年6月30日至 2023年9月30日期間加強了津貼模型文檔，並實施了季度流程，加強了管理審查控制以執行和審查CECL。 的分析和披露由公司高級管理層對文件和披露進行審查。
財務報告內部控制的變化
除上文在2023年9月30日的重大弱點中提到的 外，在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，但以下情況除外：
公司的管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來補救 的重大弱點和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有正確識別 和評估所有重大或異常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們 已經擴大了並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，除了與納斯達克上市資格部門相關的通知外，我們在第 I部分第1A項下披露的風險因素沒有重大變化，如下所述：
2023年3月16日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，稱 公司沒有按照納斯達克上市規則5550（a）（2）的要求，將普通股的最低收盤價維持在每股1美元。 該公司有 180 個日曆日或在 2023 年 9 月 12 日之前恢復合規。
2023年9月13日，公司收到納斯達克納斯達克 上市資格部門（“員工”）的通知，通知稱，根據納斯達克上市規則，公司有資格再延長180個日曆日，或在2024年3月11日之前， 重新遵守其在 規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）下的最低出價要求規則 5810 (c) (3) (A)。
通知對公司普通股的上市沒有直接影響，其普通股目前將繼續在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “SHFS”。公司還有180個日曆日 天，或者直到2024年3月11日，才能重新遵守最低出價要求。如果在2024年3月11日之前的任何時候，公司普通股的 買入價在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，則員工 將提供書面確認書，證明公司已實現合規，此事將結案。
無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克上市規則的其他規定。但是，公司打算積極監控其普通股的收盤價 ，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守最低出價要求，包括 啟動反向股票拆分。如果公司選擇實施反向股票拆分，我們必須在2024年3月11日額外合規期到期前10個工作日完成反向股票拆分 ，以便及時 恢復合規。
關於截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的風險因素，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的 變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個 都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們 目前不為人知或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
(a) 股權證券的未註冊銷售
無， 除非先前在公司8-K表最新報告中披露的那樣。
(b) 公開發行所得款項的使用
沒有。
(c) 發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
不適用
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項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 † | 日期為2022年2月11日的單位購買協議（參照公司於2022年2月14日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 2.2 | 2022年9月19日單位購買協議第一修正案（參照公司於2022年9月19日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 2.3 | 2022年9月22日單位購買協議第二修正案（參照公司於2022年9月23日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 2.4 | 2022年9月28日單位購買協議第三修正案（參照公司於2022年9月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 2.5† | 特拉華州的一家公司 SHF Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司 Merger Sub I、特拉華州的一家有限責任公司 Merger Sub II、特拉華州的一家公司 Rockview Digital Solutions, Inc.、d/b/a Abaca 和 Dan Roda 之間於 2022 年 10 月 31 日達成的協議和合並計劃，僅以公司證券持有人代表的身份簽署（參照公司最新表格報告附錄 2.1 納入）8-K，於 2022 年 10 月 31 日提交）。 | |
| 3.1 | 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2022年9月29日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 指定證書（參照公司於2022年9月29日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 | |
| 10.1 | 日期為 2022 年 9 月 28 日的註冊權協議（參照公司於 2022 年 10 月 4 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中）。 | |
| 10.2 † | 日期為2022年9月28日的封鎖協議（參照公司於2022年10月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中）。 | |
| 10.3 | 日期為2022年9月28日的非競爭協議（參照公司於2022年10月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入其中）。 | |
| 10.4 | SHF Holdings, Inc. 2022年股票激勵計劃（參照公司於2022年10月4日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入其中）。 | |
| 10.5 | 寬容協議，由SHF Holdings, Inc.、合作伙伴科羅拉多信用合作社和Luminous Capital USA Inc.簽訂的日期為2022年10月27日（參照公司於2022年11月1日提交的8-K表最新報告附錄99.1合併）。 | |
10.6
|
公司與泰勒·博爾萊因於 2023 年 8 月 16 日簽訂的高管 僱傭協議（參見 8-22-23 提交的表格 8-K 附錄 10.1） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| † | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本展品的某些 展品和時間表已被省略。公司同意 應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有省略的證物和時間表的副本。 |
| 66 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Sundie Seefried | 主管 執行官 | 2023 年 11 月 14 日 | ||
| Sundie Seefried | ||||
| /s/ 詹姆斯·H·丹尼迪 | 主管 財務官 | 2023 年 11 月 14 日 | ||
| 詹姆斯 H. Dennedy |
| 67 |