附件10.3
比特幣倉庫公司。
2023年綜合激勵計劃
第一條
目的
本《比特幣倉庫2023綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)旨在通過向符合條件的個人提供現金和股票激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人和公司股東之間的利益，從而促進本公司業務的成功，使其股東受益。本計劃自第十五條規定之日起生效。
第二條
定義
就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
2.1“關聯公司”是指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有表決權或其他證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策方向的權力。
2.2“適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何美國或非美國司法管轄區的任何其他適用法律(包括税法)下與基於股權的獎勵和相關股票的管理有關的要求。
2.3“獎勵”指本計劃下任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵的任何獎勵。所有獎項均應由授獎協議證明，並受授獎協議條款的約束。
2.4“授標協議”是指書面或電子協議、合同、證書或其他文書或文件，證明個人授標的條款和條件。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
2.5“董事會”是指公司董事會。
2.6“現金獎勵”是指根據本計劃第10.3節授予符合條件的個人的獎勵，並在委員會全權酌情決定的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的限制。
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2.7除非委員會在適用的授獎協議中另有決定，否則“原因”是指與參與者終止服務有關的下列事項：(A)在公司或關聯公司與頒獎時與參與者之間沒有有效的僱傭協議、要約書、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下(或在此類協議有效但沒有定義“原因”(或類似含義的詞語)的情況下)，參與者(I)實施、認罪或不提出異議，涉及道德敗壞的重罪或犯罪，或涉及對公司或關聯公司故意瀆職或重大失信行為的任何其他行為；(Ii)參與者向其報告的人未能合理地履行職責的重大和反覆的行為；(Iii)給公司或關聯公司帶來負面宣傳或給公眾帶來恥辱、尷尬或名譽的行為；(Iv)對公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為；(V)實質性違反公司政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、實施非法或不道德行為或道德不當行為有關的政策；或(Vi)參賽者與公司或關聯公司之間的任何不競爭、不招標、不聘用或保密協議的任何違反；或(B)在授予獎項時，公司或關聯公司與參賽者之間存在有效的僱傭協議、要約書、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，其中定義了此類協議中所定義的“原因”(或類似含義)、“原因”；但就任何協議而言，如根據該協議，“因由”的定義只適用於控制權的變更，則在控制權的變更(如該協議所界定的)實際發生前，“因由”的定義並不適用，而該等定義則只適用於其後的終止。
2.8除非委員會在適用的授標協議或與委員會批准的參與方達成的其他書面協議中另有決定，否則“控制變更”係指幷包括下列各項：
(A)任何人(本公司、本公司任何僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與他們對本公司的所有權基本相同)，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如交易法第13D-3條所界定)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多，不包括本文中的目的，根據不構成第2.8(B)節規定的控制權變更的企業合併(定義如下)進行的收購；
(B)本公司的合併、重組或合併，或發行本公司的股權證券(每項“業務合併”)，但不包括合併、重組或合併，而合併、重組或合併會導致緊接該合併、重組或合併後未償還的本公司或該尚存實體(或該尚存實體或其直接或間接母公司)的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體(或(如適用)本公司的直接或間接母公司或該尚存實體)未償還的有表決權證券的50%以上；然而，為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、重組或合併，如任何人(第2.8(A)節例外情況除外)獲得公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，則不應構成控制權變更；
(C)在連續兩(2)年的期間內，在該段期間開始時，組成董事局的個人連同由與公司訂立協議以達成第2.8(A)或(B)或(Ii)條所述的交易的人指定的任何新的董事(S)(董事除外)，而該等人士的首次就職是與實際或威脅的選舉競選有關的，包括但不限於同意或委託書徵求，關於由董事會以外的人或其代表選舉公司董事的)，其董事會的選舉或公司股東選舉的提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，而當時的董事或
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在兩(2)年期開始時或其選舉或選舉提名先前已獲批准的董事，因任何理由停止擔任董事的多數；或
(D)本公司完全清盤或解散，或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予在出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合併投票權50%或以上的一名或多名人士除外。
就本第2.8條而言，BT Assets，Inc.或Brandon Mintz、其各自的任何關聯公司、或由BT Assets，Inc.或Brandon Mintz控制、管理或以其他方式附屬於BT Assets，Inc.或Brandon Mintz的任何投資工具或基金對本公司證券的收購不應構成控制權變更，如果此類收購發生在BT Assets，Inc.和Brandon Mintz不再直接或間接擁有本公司證券(佔本公司當時已發行證券的綜合投票權20%或更多)的日期之前。儘管如上所述，就本守則第409a節所指的“非限制性遞延補償”而言，除非該事件也是本公司的“所有權變更”、“有效控制權的變更”或本公司第409a條所指的“相當一部分資產的所有權變更”，否則不應將該事件視為本計劃下的控制權變更。
2.9“控制價格變動”指委員會酌情釐定的與控制變動有關的任何交易所支付的最高每股價格。
2.10“守則”指經不時修訂的“1986年美國國税法”。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定以及根據其頒佈的任何指導方針和財政條例的提及。
2.11“委員會”指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會；但除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或以上董事會成員組成，他們各自為(A)規則第16B-3(B)條所指的“非僱員董事”及(B)普通股所在證券交易所上市標準或規則所指的“獨立”人士，但僅限於為根據該等標準或規則採取有關行動所需的獨立性。如董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃的所有目的而言，“委員會”一詞應視為指董事會。董事會可廢除任何委員會，或不時將任何先前轉授的權力重新授予董事會，並將保留在符合適用法律的範圍內行使委員會權力的權利。
“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
2.13“公司”係指位於特拉華州的比特幣公司及其法律規定的繼承人。
2.14“顧問”指擔任本公司或其任何聯屬公司顧問或顧問的任何自然人。
2.15經公司認定，“有害行為”是指參與者的嚴重不當行為或不道德行為，包括下列任何行為：(A)參與者與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議的任何違反行為(包括保密、競業禁止、不徵求意見、不誹謗等)；(B)可能導致參與者因此終止服務的任何行為；(C)參與者所作出的犯罪行為，不論是否在工作地點進行，以致公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或其附屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或其附屬公司遭受其他不當或故意行為，則屬犯罪
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(E)參與者故意違反或嚴重忽視本公司或其聯屬公司的政策、規則或程序；或(F)該參與者持有或維持交易頭寸，導致需要在隨後的報告期內重述財務業績，或導致本公司或其關聯公司蒙受重大財務損失。
2.16除委員會在適用的獎勵協議中另有決定外，“殘疾”指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，但就獎勵股票期權而言，“殘疾”一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予它的含義。對個人是否有殘疾的決定應由委員會決定，委員會可根據參與者參與的任何長期殘疾計劃的福利而作出的任何關於參與者殘疾的決定，該決定由公司或任何附屬公司維持。
2.17“股息等值權利”是指根據本計劃授予參與者的一種權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。
2.18“生效日期”係指第15條所界定的本計劃的生效日期。
2.19“合資格員工”是指本公司或其任何關聯公司的每一名員工。休假的員工可能是符合條件的員工。
2.20“合格個人”是指委員會酌情指定為有資格在符合本文規定的條款和條件下獲得獎項的合格僱員、非僱員董事或顧問。
2.21“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》或其下的條例的特定部分，應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效的規定或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。
2.22“公平市價”是指，就本計劃而言，除非守則的任何適用條款或根據其發佈的任何條例另有要求，在任何日期，除下列規定外，普通股在適用日期的最後一次銷售價格：(A)在當時進行交易、上市或以其他方式報告或報價的美國主要國家證券交易所報告的價格；或(B)如果普通股沒有交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應以其認為適當的任何方式真誠地確定公平市價。考慮到《守則》第409a節的要求。就授予任何獎項而言，適用日期應為頒獎日期的前一交易日。就任何裁決的行使而言，適用日期應為委員會收到行使通知的日期，如果不是適用市場開放的日期，則為適用市場開放的第二天。
2.23“家庭成員”係指S-8表格一般指示第A.1(A)(5)節所界定的“家庭成員”。
2.24“獎勵股票期權”指根據本計劃授予本公司、其母公司或其附屬公司僱員的任何股票期權，而該股票期權擬為及指定為守則第422節所指的“獎勵股票期權”。
2.25“非僱員董事”指董事會成員中非本公司僱員的董事。
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2.26“非限制性股票期權”是指根據本計劃授予的非激勵性股票期權。
2.27“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本計劃第X條授予的獎勵，其全部或部分通過參照股票進行估值，或以股票支付或以其他方式基於股票，但可以以股票或現金的形式進行結算。
2.28“母公司”指守則第424(E)節所指的本公司的任何母公司。
2.29“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。
2.30“績效獎”是指根據本計劃第八條授予的、視實現某些績效目標而定的獎項。
2.31“業績目標”是指委員會確定的、作為獎勵授予和/或可行使或可分配的意外情況的目標。
2.32“績效期限”是指與績效目標相關的獎項必須達到績效目標的指定期限。
2.33“個人”指交易所法案第13(D)和14(D)條中使用的任何“個人”。
2.34“限制性股票”是指根據本計劃第七條授予的股份獎勵。
2.35“受限制股份單位”指一項無資金來源、無抵押的權利，可於適用的結算日期收取一股股份或一筆現金或委員會認為於該結算日期具有同等價值的現金或其他代價，但須受若干歸屬條件及其他限制所規限。
2.36“規則16b-3”指當時有效的《交易法》第16(B)節或任何後續條款下的規則16b-3。
2.37“守則第409a節”指守則第409a節下的無保留遞延補償規則及任何適用的庫務條例及其他官方指引。
2.38“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的所有規則和條例。凡提及證券法的某一特定章節或其下的條例，應包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
2.39“股份”是指普通股。
2.40股票增值權是指根據本計劃第六條授予的股票增值權。
2.41“股票期權”或“期權”是指根據本計劃第六條授予的購買股票的任何期權。
2.42“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司任何附屬公司。
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2.43“百分之十股東”指持有佔本公司及其母公司或其附屬公司所有股票類別總投票權總和百分之十(10%)以上的人士。
2.44“服務終止”是指適用參與者終止受僱於公司及其關聯公司，或終止為公司及其關聯公司提供服務。除非委員會另有決定，否則：(A)如參與者終止受僱於本公司及其聯屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯屬公司提供服務，則該身份的改變不應被視為終止與本公司及其聯屬公司的服務，及(B)受僱於聯屬公司或為其提供服務的參與者如不再是聯屬公司，亦應被視為已終止服務，惟該參與者其後並未立即成為本公司或另一聯屬公司的僱員。儘管本定義有前述規定，但對於構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵，除非參與者經歷了守則第409a節所指的“離職”，否則不應被視為經歷了“服務終止”。
第三條
行政管理
3.1委員會的權力。本計劃由委員會管理。在符合本計劃條款和適用法律的情況下，委員會有權根據本計劃向符合條件的個人頒發獎勵。委員會尤其有權：
(A)決定是否向一名或多於一名合資格的個人授予獎勵，以及在多大程度上授予該等獎勵或其任何組合；
(B)決定根據本條例授予的每項裁決所涵蓋的股份數目；
(C)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於，關於任何獎勵及其股份的行使或購買價格(如有)、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速、或任何沒收限制或放棄)，該條款和條件不與本計劃的條款和條件相牴觸(包括但不限於，由委員會自行決定的因素，如有)；
(D)決定根據本條例授予的每一筆賠償金所涵蓋的現金數額；
(E)決定根據本計劃授予的期權和其他獎勵是否在多大程度上和在何種情況下同時進行和/或與本公司在本計劃之外作出的其他獎勵同時進行或同時進行；
(F)決定裁決是否以及在何種情況下可以現金、股份、其他財產或前述各項的組合來解決；
(G)決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或在參與者選擇的情況下推遲支付與本計劃項下的授標有關的現金、股份或其他財產和其他款項；
(H)隨時或不時修改、放棄、修改或調整任何獎項的條款和條件，包括但不限於業績目標；
(I)確定股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權；
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(J)決定是否規定參與者不得出售或以其他方式處置依據行使或歸屬獎勵而取得的股份，作為授予獎勵的條件，該期間由委員會自行酌情決定，在取得該獎勵或股份的日期後的一段時間內；及
(K)根據本計劃第12條和第6.8(G)條的規定，修改、延長或續展授標。
3.2指導方針。在符合本計劃第12條的前提下，委員會有權通過、修改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其認為適當的所有行為，包括(在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內)授權其職責；解釋和解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵的條款和規定(以及與之相關的任何協議或子計劃)；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可按其認為為實現本計劃的目的和意圖所需的方式和範圍，糾正本計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、補充任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會可通過特別規則、次級計劃、準則和規定，供在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳納任何國內或外國司法管轄區税項的人遵守或適應適用的外國法律，或有資格獲得此類國內或外國司法管轄區的税收優惠。
3.3最終決定。本公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃或與本計劃相關而真誠地作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，應由他們所有人及每一位成員(視情況而定)行使絕對酌情權，並對本公司、所有員工及參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人具有最終約束力及決定性。
3.4指定顧問/法律責任；授權轉授。
(A)委員會可聘用其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理本計劃，並可依賴從任何該等律師或顧問那裏收到的任何意見以及從任何該等顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會因聘用任何此類律師、顧問或代理人而產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據上文(A)分段指定的任何人不對與本計劃有關的任何善意行動或決定承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員、委員會成員或前成員或董事會成員均不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。
(b)委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責委託給董事小組委員會或公司的任何官員，包括履行行政職能和授予獎勵的權力;但前提是，該授權不（i）違反適用法律，或（ii）導致喪失規則16 b-3（d）（1）項下授予參與者的獎勵的豁免權，該獎勵受《交易法》第16條的約束。在進行任何此類授權時，本計劃中所有提及的“委員會”應被視為包括委員會授予此類權力的任何小組委員會或公司官員。任何此類授權不得限制此類小組委員會成員或此類官員接受獎勵的權利;但是，該小組委員會成員和任何該等官員不得向其本人、董事會成員或公司或關聯公司的任何執行官授予獎勵，也不得就其本人、董事會成員先前獲得的任何獎勵採取任何行動，或公司或關聯公司的任何執行官。委員會還可任命非公司執行官或董事會成員的員工或專業顧問協助管理本計劃，但不得授予此類人員授予或修改將以或可能以股份結算的任何獎勵的權力。
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3.5賠償。在適用法律允許的最大範圍內，以及在直接為該人員投保的保險未涵蓋的範圍內，公司或其任何關聯公司的每名現任和前任高級職員或僱員以及委員會或董事會的成員或前任成員應被公司免除任何成本或費用，（包括委員會可接受的合理律師費）或法律責任（包括經委員會批准為解決申索而支付的任何款項），以及在允許的最早時間和最大範圍內支付上述款項所需的預付款項，這些款項是由於與本計劃管理有關的任何作為或不作為而產生的，但由該官員、僱員、前成員的欺詐或不誠實。該等賠償應是現任或前任員工、高級職員或成員根據適用法律或公司或其任何關聯公司的章程可能享有的任何賠償權利的補充。儘管本協議另有規定，但本賠償不適用於個人就本計劃授予該個人的獎勵而採取的行動或作出的決定。
第四條
股份限制
4.1股。根據本計劃可發行或用作參考用途或可獲授予獎勵的股份總數不得超過6,029,445股(須受根據本細則第IV條而增加或減少的規限)，該等股份可以是授權及未發行股份或為本公司庫房持有或收購的股份，或兩者兼而有之。根據本計劃可發行或用作參考用途或可獲授予獎勵的股份數目，須於自2024年起至2032年止(包括2032年)的每個歷年的1月1日按年增加，相等於(A)上一歷年12月31日已發行的本公司所有類別普通股已發行股份總數的4%(4%)及(B)董事會釐定的較少股份數目中的較小者。與任何獎勵股票期權有關的可發行或使用的股票總數不得超過6,029,445股(受第4.1節規定的任何增加或減少的限制)。根據本計劃以現金結算的任何獎勵不得計入上述最高股份限制。任何接受獎勵的股票到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部數量的股票，將根據本計劃再次可供發行。儘管本計劃有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份仍可根據本計劃發行或交付：(I)為支付期權而提交的股份；(Ii)本公司為履行任何預繳税款而交付或扣留的股份；(Iii)股票結算股票增值權所涵蓋的股份或在獎勵結算時未予發行的其他獎勵；或(Iv)受獎勵的股份到期或在未發行與獎勵相關的全部股份的情況下被取消、沒收或終止。
4.2替補獎。就實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票而言，委員會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司在該等合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵(“替代獎勵”)。替代獎可按委員會認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎有限制。替代獎勵將不計入根據本計劃授權授予的股份(接受替代獎勵的股份也不得添加到上文第4.1節規定的本計劃可授予的股份中)，但通過行使替代激勵股票期權獲得的股份將計入根據上文第4.1節規定的根據本計劃行使激勵股票期權而可能發行的最大股票數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的人擁有股東批准的先前計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)，可供授予的股份可用於獎勵。
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本計劃並不減少根據本計劃授權授出的股份(受該等獎勵的股份不得增加至上文第4.1節所規定的本計劃下可予授出的股份內)；惟使用該等可用股份的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非合資格僱員或非僱員董事的個人作出。
4.3調整。
(A)本計劃及根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司或任何聯營公司的任何合併或合併，(Iii)發行任何債券、債權證、優先股或影響股份，(Iv)本公司或任何聯營公司的解散或清算，(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。
(B)符合第11.1節的規定：
(I)如本公司於任何時間將流通股拆細(透過任何拆分、資本重組或其他方式)，或將其流通股合併(以反向拆分、合併或其他方式)為較少數目的股份，則供參與者選擇行使的流通股各自行使價及流通股涵蓋的股份數目須由委員會作出適當調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利；惟委員會須全權酌情決定調整是否適當。
(Ii)除第4.3(B)(I)條所述的交易外，如果公司對公司的全部或基本上所有資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、剝離、重組、出售或轉讓，或其他公司交易或事件，使公司的流通股立即或在公司清算後有權獲得(或普通股持有人有權從中獲得)公司或其他實體的證券或其他財產，則在符合第11.1條的規定的情況下，(A)此後可根據本計劃發行的證券的總數或種類，(B)根據根據本計劃授予的獎勵(包括因承擔本計劃和後續實體根據本計劃承擔的義務(視情況而定)而發行的證券或其他財產(包括現金)的數量或種類，或(C)其行使或購買價格，應由委員會適當調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。
(Iii)如果除第4.3(B)(I)或4.3(B)(Ii)節所涵蓋的資本結構發生任何變化、任何轉換、任何調整或發行任何類別可轉換或可行使為公司任何類別股權證券的證券外，委員會應調整任何獎勵，並對本計劃作出其他調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。
(Iv)如有任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)，或為行政方便而影響股份或股價的任何其他特別交易或變動，包括任何證券發售或其他類似交易，委員會可在交易前或交易後最多六十(60)天內拒絕批准行使任何獎勵。
(5)委員會可調整適用於任何獎項的業績目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他非常項目、重組收費的影響、停產
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經營，以及會計或税務變動的累積影響，每一項均由公認會計原則定義，或在公司財務報表、財務報表附註、管理層討論和分析或其他公司公開申報文件中確定。
(Vi)委員會根據第4.3(B)條決定的任何此類調整對公司及其所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有最終約束力和終局性。在適用的範圍內，根據本第4.3(B)節對授標進行的任何調整、假定或替換應符合《規範》第409a節和財政部條例第1.424-1節(及其任何修正案)的要求。除第4.3節或適用的授標協議中明確規定外，參與者不應因第4.3節所述的任何交易或事件而享有本計劃下的任何額外權利。
4.4.非員工董事薪酬年度上限。在本計劃任何部分生效的每個歷年，非僱員董事不得因其在董事會的服務而獲得獎勵，獎勵加上在該日曆年度內為該個人在董事會的服務而向該非僱員董事支付的任何現金費用，其價值超過750,000美元(為財務報告目的，任何此類獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的)；但條件是：(A)委員會可對這一限額作出例外規定，但獲得該額外報酬的非僱員董事不得參與發放該報酬的決定或涉及非僱員董事的其他同時決定，以及(B)就以下任何歷年而言，非僱員董事(I)首次開始在董事會任職，(Ii)擔任董事會特別委員會委員，或(Iii)擔任董事首席或非執行主席，可向該非僱員董事提供超過上述限額的額外報酬；此外，本第4.4節規定的限額的適用不應考慮非僱員董事在任何期間作為本公司或任何聯屬公司的僱員或以非僱員董事的身份向本公司或任何聯屬公司提供服務的任何期間所獲的獎勵或其他補償(如有)。
第五條
資格
5.1一般資格。所有目前和未來符合條件的個人都有資格被授予獎項。本計劃的獲獎資格和實際參與情況應由委員會自行決定。任何符合條件的個人都不會自動獲得本計劃下的任何獎勵。
5.2激勵股票期權。儘管如此，只有本公司、其母公司或其附屬公司的合資格僱員才有資格根據本計劃獲授予獎勵股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。
5.3一般規定。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使以該個人實際成為合格員工、顧問或非員工董事為條件(視情況而定)。
第六條
股票期權；股票增值權
6.1一般規定。股票期權或股票增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個股票期權應為兩種類型之一：(A)激勵性股票期權或(B)非限制性股票期權。股票期權與股票增值權
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根據本計劃授予的股票應由獎勵協議證明，並受本計劃的條款、條件和限制的約束，包括適用於激勵性股票期權的任何限制。
6.2贈款。委員會有權向任何符合條件的個人授予一項或多項激勵股票期權、非限定股票期權和/或股票增值權；但條件是，激勵股票期權只能授予公司、其母公司或其子公司的合格員工。若任何購股權不符合獎勵購股權的資格(不論因其條文或其行使的時間或方式或其他原因)，則該購股權或其不符合資格的部分應構成獨立的非受限制購股權。
6.3行使價。受購股權或股票增值權規限的每股行權價須由委員會於授出時釐定，惟購股權或股票增值權的每股行權價不得低於授出時公平市價的100%(如屬授予百分之十股東的激勵性購股權，則為110%)。儘管有上述規定，就作為替代獎勵的購股權或股票增值權而言，該購股權或股票增值權的每股行使價可能低於授予日的公平市價；但條件是，該行權價的釐定方式須符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定。
6.4條款。每項購股權或股票增值權的期限須由委員會釐定，惟任何購股權或股票增值權不得於授予購股權或股票增值權(視何者適用而定)日期後十(10)年(或如屬授予百分之十股東的激勵性股票購股權，則為五(5)年)後行使。
6.5可運動性。除非委員會根據第6.5節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權和股票增值權可在委員會授予時確定的時間或時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使。除非委員會另有決定，否則如因違反證券法或任何其他適用法律的登記要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、本公司的內幕交易政策(包括任何封鎖期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，而禁止在許可期限內行使不受限制的股票期權或股票增值權，則該非限制性股票期權或股票增值權的有效期應延長至委員會確定的非限制性股票期權或股票增值權的行使將違反該登記要求或其他適用法律或規則、禁售期或禁售期協議的期間結束後三十(30)日；然而，在任何情況下，任何此類延期都不會導致任何非限制性股票期權或股票增值權在適用的非限制性股票期權或股票增值權的十(10)年期限之後仍可行使。
6.6鍛鍊方法。在第6.5節任何適用等待期或可行使條款的規限下，在歸屬的範圍內，可在適用購股權或股票增值權有效期內的任何時間，向本公司發出書面行使通知(可以是電子形式)，指明行使的購股權或股票增值權的數目，從而全部或部分行使購股權及股票增值權。該通知應附有全數支付行權價格(應等於將購買的股份數量乘以適用的行權價格的乘積)。股票期權的行使價可按委員會制定並在適用的授予協議中闡明的條款和條件支付。在不限制上述規定的情況下，委員會可確定行使股票期權的支付條件，根據該條款，公司可扣留在行使股票期權之日向參與者發行的若干股票，這些股票在行使之日具有與行使價格相等的公平市值，或
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這允許參與者在付款日以相當於行權價格的公平市價交付現金或股票，或通過經紀人同時出售行權時獲得的股票，所有這些都是在適用法律允許的情況下進行的。在支付或規定支付任何股份之前，不得發行任何股份。於行使股票增值權時，參與者有權就所行使的每項權利收取現金及/或股份(由委員會全權酌情選擇)，其價值相當於行使權利當日超出一(1)股公平市價的一(1)股，超過授予權利當日一(1)股的公平市價。
6.7不可轉讓。除遺囑或繼承和分配法外，參與者不得轉讓任何股票期權或股票增值權，所有股票期權和股票增值權在參與者有生之年只能由參與者行使。儘管有上述規定，委員會可在授予時或之後自行決定，在委員會指定的情況下，在委員會指定的條件下，根據本節不得轉讓的非限制性股票期權，可全部或部分轉讓給參與者的家庭成員。根據前一句話轉讓給家庭成員的非限制性股票期權(I)隨後不得轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，以及(Ii)仍受本計劃和適用獎勵協議條款的約束。非限制性股票購股權的許可受讓人或根據非限制性股票期權行使後轉讓的許可受讓人行使非限制性股票期權而獲得的任何股份應受本計劃的條款和適用的獎勵協議的約束。
6.8終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，根據適用的獎勵協議和本計劃的規定，在參與者因任何原因終止服務後，股票期權和股票增值權仍可在參與者終止服務後行使，如下所述：
(A)因死亡或殘疾而終止。除非適用的獎勵協議另有規定，或在授予時委員會另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則參與者在終止服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權，可由參與者(或在參與者死亡的情況下，由參與者遺產的法定代表人)在服務終止之日起一(1)年內的任何時間行使。但在任何情況下不得超過該股票期權和股票增值權的規定期限；然而，在參與者因殘疾而終止服務的情況下，如果參與者在行使期內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權和股票增值權此後應可行使，但不得超過該等股票期權和/或股票增值權的規定期限，但不得超過該等股票期權和/或股票增值權的規定期限。
(B)無理由非自願終止。除非適用的授標協議另有規定，或在授予服務時委員會另有決定，或如果參與者的權利沒有減少，則在此之後，如果參與者的服務終止是由公司無故非自願終止的，則參與者在服務終止之日起九十(90)天內的任何時間，均可行使參與者在服務終止之日起九十(90)天內所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權，但在任何情況下不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限。
(C)自願辭職。除非適用的授標協議另有規定或委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後如果參與者自願終止服務(本合同第6.6(D)節所述的自願終止除外)，參與者在終止服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權均可由參與者行使
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在服務終止之日起三十(30)天內的任何時間，但在任何情況下不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限屆滿。
(D)因故終止。除非適用的授予協議另有規定或委員會在授予時決定，或如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的服務終止(X)是出於原因，或者(Y)是自願終止服務(如第6.6(C)節所規定的)，則該參與者持有的所有股票期權和股票增值權，無論是否已授予，應立即終止，並於服務終止之日終止。
(E)未歸屬的股票期權和股票增值權。除非適用的獎勵協議另有規定，或在授予時由委員會決定，否則此後，如果參與者的權利沒有減少，則截至參與者因任何原因終止服務之日仍未歸屬的股票期權和股票增值權應於服務終止之日終止和失效。
(F)激勵股票期權限制。凡合資格僱員於任何日曆年根據本計劃及/或本公司任何其他股票期權計劃首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，則該等期權應視為非限制性股票期權。此外，如合資格僱員並非一直受僱於本公司、任何母公司或任何附屬公司，則自授予激勵性股票購股權之日起至行使日期前三(3)個月(或適用法律所規定的其他期間)為止，該購股權將被視為非合資格購股權。如果本計劃的任何規定不是使股票期權有資格成為激勵性股票期權所必需的，或者如果需要任何額外的規定，委員會可以相應地修改本計劃，而無需獲得公司股東的批准。
(G)股票期權的修改、延長和續期。委員會可(I)修改、延長或更新根據本計劃授出的未行使購股權(前提是參與者的權利在未經參與者同意的情況下不得減少，且該等行動不會在未經參與者同意的情況下使購股權受制於守則第409A節)，及(Ii)接受交出未行使的購股權(以尚未行使者為限)，並授權授予新的購股權以替代(以尚未行使者為限)。儘管有上述規定，未行使的購股權不得修改以降低其行使價，也不得以較低價格的新期權取代已放棄的期權(根據第四條進行的調整或替代除外)，除非該行動得到本公司股東的批准。
6.9自動鍛鍊。委員會可在授出協議中加入一項條款，規定如參與者於有關日期未能行使無限制購股權或股票增值權，而與該無限制購股權或股票增值權相關股份的公平市價超過該等購股權或股票增值權期滿時該無限制購股權或股票增值權的行使價格，則可於該購股權或股票增值權期限的最後一天以無現金方式自動行使該無限制購股權或股票增值權，但須受第14.4節規限。
6.10其他條款和條件。如委員會認為適當，股票期權和股票增值權可受附加條款和條件或其他規定的約束，這些條款和條件不得與本計劃的任何條款相牴觸。
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第七條
限制性股票；限制性股票單位
7.1限制性股票和限制性股票單位的獎勵。限制性股票和限制性股票單位的股份可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。委員會應決定向哪些合格個人授予限制性股票和/或限制性股票單位、授予限制性股票和/或限制性股票單位的時間、授予的限制性股票或限制性股票單位的股份數量、參與者支付的價格(如有)(受第7.2節的限制)、此類獎勵可被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和條件。委員會應根據本計劃所載的條件和限制，包括任何歸屬或沒收條件，決定並在授予協議中闡明每一次授予限制性股票和限制性股票單位的條款和條件。
委員會可將授予或歸屬限制性股票及限制性股票單位的條件，以達到指定的業績目標或委員會可全權酌情決定的其他因素為條件。
7.2獎勵和證書。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位應由授予協議證明，並受以下條款和條件的約束，並應採用委員會認為適當的形式和包含不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)限制性股票。
(I)購買價格。限制性股票的收購價應由委員會確定。在適用法律允許的範圍內，限制性股票的收購價可以為零，在不允許的範圍內，該收購價不得低於面值。
(Ii)圖例。除非委員會選擇使用另一種系統，如公司轉讓代理的賬簿記賬，以證明對限制性股票的所有權，否則每一名收到限制性股票的參與者都應獲得一張關於該等限制性股票的股票證書。該證書應以該參與者的名義登記，並且除適用法律要求的圖例外，還應帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制。
(Iii)管養權。如就受限制股份發出股票，委員會可要求本公司保管任何證明該等股份的股票，直至該等股票的限制失效為止，而作為授予受限制股票的一項條件，參與者須已遞交經正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)，每份文件須在本公司認為有需要或適當時以空白方式批註，並附有簽署保證，以容許在授權書全部或部分被沒收的情況下，向本公司轉讓全部或部分受受限股票獎勵規限的股份。
(四)股東權利。除非第7.3(A)節和第7.2(A)節另有規定，或委員會在授予協議中另有決定，否則參與者對限制性股票享有股份持有人的所有權利，包括但不限於收取股息的權利、投票的權利，以及在限制性股票全部歸屬的情況下和以此為條件的認購股份的權利；但獎勵協議應具體説明適用的參與者有權獲得股份應付股息的條款和條件。
(V)限制失效。如果限制期屆滿而沒有事先沒收受限制股票，則應將該等股票的證書交付給參與者。除非適用法律或委員會施加的其他限制另有要求，否則在向參與者交付證書時，應從上述證書中刪除所有圖例。
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(B)有限制股份單位。
(I)定居。委員會可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或將以旨在遵守守則第409A節的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲。
(Ii)股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非及直至股份交付以結算受限股票單位。
(Iii)股息等價權。如果委員會有此規定，授予限制性股票單位可為參與者提供獲得股息等價權的權利。股息等值權利可即時支付或記入參與者賬户的貸方，以現金或股份結算，並須受授予股息等值權利的受限股份單位的相同轉讓及沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。
7.3限制和條件。
(A)限制期。
(I)參與者不得在委員會設定的一個或多個期間(“限制期”)內轉讓根據本計劃授予的限制性股票或歸屬於限制性股票單位(“限制期”)，該限制期由適用的授予協議規定的授權日開始，該協議應列出歸屬時間表和任何可加速歸屬限制性股票和/或限制性股票單位的事件。在此等限制範圍內，委員會可根據服務、根據第7.3(A)(I)節達致的業績目標及/或委員會可全權酌情決定的其他因素或準則，就授予或規定全部或部分取消該等限制作出規定，或可加速授予任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或任何部分，及/或豁免任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或任何部分延期限制。
(Ii)如果授予限制性股票或限制性股票單位的股份或限制或歸屬時間表的失效是基於業績目標的實現，則委員會應在適用的財政年度開始前或在委員會另行決定的較後日期，在業績目標的結果極不確定的情況下，確定適用於適用獎勵協議中的每個參與者或參與者類別的目標業績目標和適用的歸屬百分比。此類業績目標可包括不考慮(或調整)會計方法、公司交易(包括但不限於處置和收購)以及其他類似類型的事件或情況的規定。
(B)終止。除非適用的授予協議另有規定，或委員會在授予時決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則參與者在相關限制期內因任何原因終止服務時，所有仍受限制的受限股票或受限股票單位將根據委員會在授予時或之後制定的條款和條件被沒收。
第八條
表演獎
委員會可單獨或在根據本計劃頒發的其他獎勵之外，向達到特定業績目標的參與者頒發績效獎。績效期間應達到的績效目標和績效期限由
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委員會根據每個表演獎的授予。授予或授予的條件以及績效獎的其他條款(包括但不限於任何適用的績效目標)對於每個參與者來説不必相同。績效獎可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會根據適用的獎勵協議的規定自行決定。
第九條
其他基於股票和現金的獎勵
9.1其他以股票為基礎的獎勵。委員會獲授權向合資格人士授予其他以股份(包括但不限於純粹作為紅利而不受限制或條件限制而授予的股份、用以支付本公司贊助或維持的獎勵或業績計劃所應付款項的股份、股票等值單位及參考股份賬面價值估值的獎勵)應付、全部或部分參照股份或以其他方式估值的以股票為基礎的獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。
在本計劃條文的規限下，委員會有權決定該等其他以股票為基礎的獎勵的合資格人士、對象及時間、根據該等獎勵而授予的股份數目，以及該等獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的履約期結束時授予此類獎勵項下的股份。委員會可全權酌情決定授予或授予其他股票獎勵的條件，條件是達到委員會可能決定的特定業績目標。
9.2條款和條件。根據本條款X作出的其他基於股票的獎勵應由獎勵協議證明，並受下列條款和條件的約束，其形式和包含的附加條款和條件應不與本計劃的條款相牴觸，委員會認為合適：
(A)不可轉讓。除獎勵協議及本計劃的適用條文另有規定外，受其他以股票為基礎的獎勵的股份不得在股份發行日期之前轉讓，如較遲，則不得於任何適用的限制、表現或延遲期屆滿之日之前轉讓。
(B)股息。除委員會於授出其他股票獎勵時另有決定外，在獎勵協議及本計劃條文的規限下，其他股票獎勵的接受者無權就其他股票獎勵所涵蓋的股份數目收取股息或股息等值權利，該等股息或股息等值權利目前或以遞延方式收取。
(C)歸屬。任何其他以股票為基礎的獎勵及任何該等其他以股票為基礎的獎勵所涵蓋的任何股份，在獎勵協議所規定的範圍內歸屬或沒收，由委員會全權酌情決定。
(D)價格。本章程第X條規定的股份可以無現金對價發行。根據根據其他基於股票的獎勵授予的購買權購買的股份的定價應由委員會全權酌情決定。
9.3現金獎。委員會可不時向符合條件的個人發放現金獎勵，其金額、條款和條件以及代價，包括不給予任何代價或適用法律可能要求的最低代價，由委員會自行決定。現金獎勵可以在滿足歸屬條件的情況下授予，也可以純粹作為獎金授予，不受限制或條件的限制，如果受歸屬條件的限制，委員會可隨時全權酌情加快此類獎勵的歸屬。授予現金獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司根據現金獎勵承擔的付款義務。
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第十條
更改管制條文
10.1福利。如果公司控制權發生變更，除非委員會在獎勵協議或任何適用的僱傭協議、要約函、諮詢協議、控制權變更協議或公司或關聯公司與參與者之間有效的類似協議中另有規定，否則參與者的未授權獎勵不應自動授予，參與者的獎勵應按照委員會確定的下列一種或多種方法處理：
(A)獎勵(不論當時是否歸屬)須由委員會以符合守則第409A條規定的方式予以延續、承擔或以新的權利取代，而在控制權改變前授予的限制性股票或任何其他獎勵所受的限制不會因控制權的改變而失效，而如委員會全權酌情決定，受限股票或其他獎勵應按委員會釐定的條款獲得與其他股份相同的分派；惟委員會可決定獎勵額外的限制性股票或其他獎勵以代替任何現金分派。儘管本協議有任何相反規定，但就激勵性股票期權而言，任何假定或替代的股票期權都應符合《財務管理條例》1.424-1節(及其任何修正案)的要求。
(B)委員會可全權酌情規定本公司購買任何獎勵的現金金額相等於該等獎勵所涵蓋股份的控制價格變動超過該等獎勵的總行使價格的超額(如有)；但如購股權或股票增值權的行使價格超過控制價格變動，則該獎勵可被取消而不作任何代價。
(C)委員會可全權酌情終止所有尚未行使和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他規定參與者選擇行使的股票獎勵，自控制權變更之日起生效，方法是在控制權變更完成之日前至少二十(20)天向每名參與者發送終止通知，在此情況下，終止通知應在終止通知送達之日起至控制權變更完成之日止。每個此類參與者均有權全數行使當時尚未完成的所有此類參與者獎勵(不考慮獎勵協議中包含的對可執行性的任何限制)，但任何此類行使應視控制權變更的發生而定，並且，如果控制權變更未在發出通知後的指定時間內發生，則相應的通知和行使應無效。
(D)即使本協議有任何其他相反的規定，委員會仍可在任何時候全權酌情規定加速授予或取消限制。
第十一條
圖則的終止或修訂
儘管本計劃有任何其他規定，董事會或委員會可隨時、不時地全部或部分修訂本計劃的任何或全部規定(包括為確保本公司可遵守任何適用法律而認為必要的任何修訂)，或以追溯或其他方式完全暫停或終止本計劃；但是，除非適用法律另有要求或本協議另有特別規定，否則未經參與者同意，參與者在修改、暫停或終止之前授予的獎勵的權利不得受到實質性損害；此外，如果未經根據適用法律有權投票的股票持有人的批准，不得進行任何修改，以(I)增加根據本計劃可發行的股票總數(通過第4.1節的實施除外)；或(Ii)改變有資格獲得獎勵的個人的分類
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本計劃下的獎勵。即使本協議有任何相反規定，董事會或委員會仍可隨時修改本計劃或任何授標協議，而無需參與者同意遵守適用法律，包括守則第409a條。委員會可修改迄今授予的任何獎項的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但除第四條或本章程另有明確規定外，未經參與者同意，委員會的此類修改或其他行動不得對任何參與者的權利造成實質性損害。
第十二條
計劃的資金不足狀態
該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未向參與者支付的任何付款而言，本章程所載任何規定均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。
第十三條
一般條文
13.1禁閉；傳奇。委員會可要求根據本計劃下的股票認購權或其他獎勵獲得股份的每一人向公司陳述並以書面同意參與者正在收購股份，而不是為了分派股份。在根據證券法登記任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在承銷商或公司確定的任何期限內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。除本計劃要求的任何圖例外，此類股票的股票可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所或其普通股報價系統的任何國家證券交易所繫統以及任何適用法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上添加一個或多個圖例，以適當參考該等限制。如果股份是以記賬形式持有的，則記賬將表明對此類股份的任何限制。
13.2其他計劃。本計劃並不妨礙董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如須獲批准)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
13.3沒有就業/擔任董事/顧問的權利。本計劃或本計劃項下任何獎項的授予，均不應賦予任何參與者或其他僱員、顧問或非僱員董事就本公司或任何聯營公司繼續受僱、顧問或董事職位的任何權利，亦不得以任何方式限制本公司或僱用僱員的任何聯營公司或聘用顧問或非僱員董事隨時終止此等僱用、顧問或董事職位的權利。
13.4預扣税款。參賽者須向本公司或其附屬公司(視情況而定)支付或作出令本公司滿意的有關支付任何所得税、社會保險繳費或其他須就獎勵扣繳的適用税項的安排。委員會可(但無義務)根據其全權酌情決定權，允許或要求一名參與者支付就一項裁決所需預扣的全部或任何部分適用税款，方式是：(A)交付由
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參賽者並被授予至少六(6)個月(或委員會為避免適用會計準則下的不利會計處理而不時制定的其他期限)，其公平市價總額等於該預扣負債(或其部分)；(B)在授予、行使、歸屬或結算獎勵(視情況而定)時，本公司從參賽者可發行或可交付的股份中扣留，或在獎勵授予、行使、歸屬或結算時扣留的股份數量，其公平市價合計等於該預扣負債的金額；或(C)通過適用的授標協議中規定的或委員會以其他方式確定的任何其他方式。
13.5股零碎股份。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應使用或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。
13.6不分配福利。除非本計劃或適用法律另有規定或委員會允許，否則根據本計劃支付的任何獎勵或其他利益不得以任何方式轉讓，任何轉移此類利益的嘗試均屬無效，任何此類利益均不以任何方式對任何有權獲得該利益的人的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制，也不受該人的扣押或法律程序的約束。
13.7追回；有害行為。
(A)追回。根據本計劃已收到或未支付的所有獎勵、金額或福利，將根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律，受到追回、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的約束。參賽者接受獎勵將意味着參賽者承認並同意公司申請、實施和執行任何適用於參賽者的公司退還或類似政策，無論是在生效日期之前或之後採用的，以及與追回、取消、退款、撤銷、退款或減少賠償有關的任何適用法律，參賽者同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。
(B)有害行為。除委員會另有決定外，無論本計劃的任何其他條款或條件如何，如果參與者在服務期間或之後從事有害行為，除根據本計劃、適用法律或其他規定可能適用的任何其他處罰或限制外，參與者必須沒收或向公司支付以下款項：
(I)授予參賽者的任何和所有懸而未決的獎勵，包括已歸屬或可行使的獎勵；
(Ii)在緊接公司認定參與者從事有害行為之日之前18個月內，參與者收到的與本計劃有關的任何現金或股票；以及
(Iii)在緊接本公司認定參與者從事有害行為之日之前的36個月期間內，參與者通過出售或以其他方式處置其根據本計劃收到的任何股份而實現的利潤。
13.8上市及其他條件。
(A)除非委員會另有決定，只要普通股在由國家證券協會發起的國家證券交易所或系統上市，根據獎勵發行的股票應以此類股票在該交易所或系統上市為條件。這個
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除非及直至該等股份如此上市，本公司並無義務發行該等股份，而就該等股份行使任何購股權或其他獎勵的權利將暫停，直至有關上市完成為止。
(B)如果本公司的律師在任何時候告知本公司，根據獎勵進行的任何股份出售或交付在某種情況下是非法的或可能是非法的，或導致根據適用法律對本公司徵收消費税，則本公司沒有義務就股票或獎勵進行此類出售或交付，或提出任何申請，或根據證券法或其他方式實施或維持任何資格或登記，並且應暫停行使任何期權或其他獎勵的權利，直至根據上述律師的建議，這種銷售或交付是合法的，或者不會導致對公司徵收消費税。
(C)於根據本第14.8條終止任何暫停期間後，受暫停期間影響但當時尚未到期或終止的任何獎勵，須就暫停前所有可用股份及在暫停期間可獲得的股份恢復獎勵，但暫停獎勵不得延長任何獎勵的有效期。
(D)參與者應被要求向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。
13.9適用法律。本計劃和與本計劃相關的行動應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，不涉及法律衝突原則。
13.10建造。在本計劃中，凡在男性性別中使用任何詞語，應將其解釋為在所有情況下也用於女性，而在本計劃中以單數形式使用的詞語，應解釋為在所有情況下也以複數形式使用。
13.11其他福利。就計算本公司或其聯屬公司任何退休計劃下的利益而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，或影響現時或日後生效的任何其他計劃下的任何福利或補償，而根據該等其他計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。
13.12費用。公司應承擔與執行本計劃相關的所有費用，包括根據本計劃獎勵發行股票的費用。
13.13無權享有相同的福利。對於每個參與者，獎勵的規定不必相同，對個別參與者的獎勵在以後的年份也不必相同。
13.14死亡/殘疾。委員會可酌情要求參與者的受讓人向其提供關於參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供一份遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以證明裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的同意受本計劃的所有條款和條件約束。
13.15《交易法》第16(B)條。本公司的意圖是，本計劃滿足交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以滿足該要求的方式進行解釋，以便參與者有權享受規則16b-3或交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易法第16節規定的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與第14.15節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。
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13.16裁決延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有選舉的情況下參與者有權獲得獎勵項下的股份或其他補償。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對管理任何此類遞延計劃有利的其他條款、條件、規則和程序。
13.17《守則》第409A條。本計劃和獎勵旨在遵守或免除本守則第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何獎金受《守則》第409a條約束的範圍內，其支付方式應符合《守則》第409a條，包括擬議的、臨時的或最終的條例或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中任何與守則第409a節不一致的規定應被視為經修訂後符合或豁免遵守守則第409a節，如果該條款不能被修改以符合或豁免該條款，則該條款應為無效。如果旨在豁免或遵守守則第409a節的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，則本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或利益受到守則第409a節的處罰，則支付此類罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“特定員工”離職(不受本守則第409a條約束的付款除外)而需要根據本計劃向該員工支付的任何“非限定遞延補償”(符合本守則第409a條的含義)均應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果在此之前，直至指定僱員死亡之日為止)，而應在該延遲期屆滿時(以獎勵協議規定的方式)支付。
13.18數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本第14.18節所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，本公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務(S)、有關本公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(“數據”)。為了實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，本公司及其附屬公司可以在必要時在彼此之間轉移數據，此外，公司及其關聯公司還可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者對本計劃的參與，包括向本公司或參與者可能選擇存放任何普通股的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下通過聯繫其或免費拒絕或撤回書面同意
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她當地的人力資源代表。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則委員會可以酌情決定參與者可以放棄任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
13.19繼承人和受讓人。本計劃對參與者的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。
13.20規定的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照未包括此類規定的方式進行解釋和執行。
13.21標題和説明文字。本文中的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。
第十四條
計劃的生效日期
本計劃將於2023年6月30日，即董事會通過之日生效，但須經公司股東根據特拉華州法律的要求批准本計劃。如果本計劃沒有得到公司股東的批准，本計劃將不會生效，也不會根據本計劃授予任何獎勵，本計劃將根據其條款繼續完全有效。
第十五條
計劃期限
在本計劃通過之日或股東批准之日起十(10)週年當日或之後，不得根據本計劃授予獎勵，但在該十(10)週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。
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