黑山收購公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表

目錄

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黑山收購公司

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指黑山收購公司，這是一家於2021年2月10日作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本10-Q表季度報告中將其稱為 “初始業務合併”。提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司黑山贊助有限責任公司。提及 “SEC” 是指美國證券交易委員會。提及我們的 “首次公開募股” 是指我們的首次公開募股，該首次公開募股已於2021年10月18日結束（即截止日期”)。提及 “公開股” 是指我們的A類普通股，面值為每股0.0001美元，作為首次公開募股單位的一部分出售（以下簡稱 “單位”）。提及的 “公眾股東” 是指我們公開股票的持有人。以下討論應與本報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表季度報告中包含的一些陳述本質上是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度表格報告中包含的前瞻性陳述 10-Q基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

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這些風險和不確定性包括但不限於我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，以及我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，並由2023年4月10日和2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的代理補充文件作為補充。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

在首次公開募股之前，我們的贊助商收購了6,900,000股面值0.0001美元的B類普通股（“創始人股票”）。

我們於2021年10月22日完成了首次公開募股，最終以每單位10美元的價格出售了2760萬套單位，為我們創造了2.76億美元的總收益。每個單位由一股我們的A類普通股和四分之三的認股權證（每份完整的認股權證，一份 “公共認股權證”）組成。每份公開發行認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的整股，但須進行調整，並且只能行使整張認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後的第30天開始行使，並將在我們的初始業務合併完成五年後或更早在贖回或清算時到期。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了13,040,000份私募認股權證（“私募認股權證”）的私募認股權證（“私募認股權證”），每份認股權證的收購價格為1.00美元，為我們帶來了約13,040,000美元的總收益。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的整股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到我們的初始業務合併完成30天后才能由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們的首次公開募股和出售私募認股權證的總收益分別為2.76億美元和13,040,000美元，總收益為289,040,000美元。總收益中有28152萬美元存入信託賬户。信託賬户中持有的281,520,000美元的淨收益包括9,660,000美元的遞延承保折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們的初始業務合併完成後發放給承銷商（定義見下文）。

我們在截止日期之前發行的創始人股票將在初始業務合併時以一比一的方式自動轉換為我們的A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。如果發行或視為發行的額外A類普通股或股票掛鈎證券超過了我們在首次公開募股中出售的金額，並且與初始業務合併的完成有關，則將調整我們的創始人股票轉換為A類普通股股票的比率（除非我們的創始人股票大多數已發行股份的持有人同意免除對任何此類發行的此類調整）（或視為發行），因此我們的股票數量轉換所有已發行和流通的創始人股份後可發行的A類普通股總計等於 轉換後基差，佔我們首次公開募股完成時所有已發行普通股總數的20％，加上與初始業務合併有關的已發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（在公眾股東贖回我們的A類普通股生效之後，不包括向業務合併中任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券以及任何私募股票）向我們的贊助商簽發的配售證，任意當保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事在不計利息的基礎上向公司貸款的任何資金進行轉換，以資助與初始業務合併相關的交易成本時，我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事的關聯公司（“營運資金貸款”).

單位持有人可以選擇單獨交易單位中包含的A類普通股和公共認股權證。分離的A類普通股和公共認股權證將在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “BMAC” 和 “BMAC WS”。這些未分離的單位將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BMAC.U”。

2023年4月10日，公司向保薦人發行了6,810,000股A類普通股，此前保薦人選擇了保薦人持有的同等數量的創始人股份（“轉換”）。與轉換相關的6,810,000股A類普通股受到與轉換前對創始人股票相同的限制，包括某些轉讓限制、沒有贖回權以及投票支持初始業務合併的義務等。

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2023 年 4 月 14 日，公司股東批准並通過了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的章程”），以（i）延長公司完成初始業務合併的日期（即截止日期”) 從 2023 年 4 月 18 日至 2023 年 6 月 18 日（“首次延期”）和（ii）允許公司董事會在沒有股東再次投票的情況下選擇將截止日期延長至六次，每次延長一個月（每次，一個”延長期限”）在每個延期內，在2023年12月18日之前，向信託賬户存入一筆金額，金額等於（x）160,000美元和（y）0.04美元（以較低者為準），作為單位發行但未兑換與適用的股東特別大會（“特別會議”）相關的股票。2023年4月14日，保薦人向信託賬户存入了32萬美元，觸發了首次延期。作為此類存款的交換，公司在同一天向保薦人發行了本金為32萬美元的無抵押本票，與首次延期有關。

自2023年4月14日向信託賬户存入32萬美元，將截止日期定為2023年6月18日以來，公司又向信託賬户存入了64萬美元，將截止日期延長至2023年10月18日。公司總共向信託賬户存入了96萬美元，將截止日期延長至2023年10月18日。作為向信託賬户存款的交換，公司向保薦人發行了無抵押本票（“延期票據”），金額與存入信託賬户的資金相同，總金額為960,000美元。延期票據不帶利息，應在（i）初始業務合併完成和（ii）公司在2023年11月19日當天或之前清算的較早日期到期和支付，除非該日期根據修訂後的章程延長，或者公司股東可能批准的較晚清算日期，否則該日期已延長。

2023年10月13日，公司向信託賬户存入了16萬美元，將截止日期延長至2023年11月18日。作為此類存款的交換，公司在同一天向保薦人發行了本金為16萬美元的無抵押本票（“十月延期票據”）。10月延期票據不帶利息，應在（i）初始業務合併完成和（ii）公司在2023年11月19日當天或之前進行清算，以較早者為準，除非該日期根據修訂後的章程延長，或者公司股東可能批准的較晚清算日期，否則該日期已延長，則以較早者為準。

如果公司完成初始業務合併，它將從信託賬户的收益中償還貸款，或者根據發起人的選擇，將全部或部分貸款轉換為認股權證，每份認股權證將與私募認股權證相同。如果公司沒有完成初始業務合併，則公司將僅從信託賬户之外持有的資金中償還貸款。

與特別會議有關，持有22,656,774股公開發行股票的股東於2023年4月14日行使了按比例贖回此類股票兑換信託賬户資金的權利。結果，從信託賬户中扣除了約2.357億美元（約合每股10.40美元），用於向此類持有人付款。

2023年10月24日，公司向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書（“委託書”）。委託書包括以下提案：（i）修改和重申公司經修訂的章程，允許公司董事會在不進行其他股東表決的情況下選擇將截止日期延長至六次，每次再延長一個月（每月延期選項” 以及每次每月延期，即 “延期期”），無需在任何此類延期期內向信託賬户存入任何額外資金（即”延期修正提案”），（ii）修改並重述信託協議以反映每月延期期權（“信託修正提案”），以及（iii）宣佈公司特別股東大會（即股東會議”）如果根據股東大會時的表格表決結果，代表的公司資本中A類普通股和B類普通股（合稱 “普通股”）的股份不足以構成在股東大會上開展業務所需的法定人數，則視需要推遲一個或多個日期，允許進一步徵集代理人並進行表決或者在股東大會上批准延期修正提案或信託修正提案 (連同延期修正提案和信託修正提案，”提案”)。2023年11月8日，公司向美國證券交易委員會提交了代理補充文件，以推遲股東大會的日期。股東大會將於美國東部時間2023年11月17日上午10點以虛擬會議形式舉行，或在其他時間，在會議可能推遲或延期的其他日期和其他地點舉行。2023年10月20日營業結束時的普通股創紀錄持有者有權在股東大會上投票或投票。

2023 年 11 月 8 日，公司和保薦人宣佈他們打算與某些非關聯第三方（均為 “非贖回協議”）（均為 “非贖回協議”）（均為 “非贖回協議”）持有者，”（統稱為 “持有人”），以換取持有人同意不就股東大會申請贖回，也同意撤銷先前就首次公開募股中出售的公司A類普通股提出的與股東大會有關的任何贖回要求。考慮到非贖回協議，保薦人將同意將保薦人持有的公司A類普通股股份轉讓給持有人，這與初始業務合併的完成基本同步進行。

預計不贖回協議不會增加提案獲得股東批准的可能性，但預計將在股東大會後增加信託賬户中剩餘的資金金額。截至2023年11月8日，根據信託賬户存款總額52,552,185美元（扣除預計向公司發放的用於納税的利息）除以已發行公眾股票的總數，每股贖回價格約為10.63美元。

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運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2023年9月30日，我們的活動是確定業務合併目標公司所必需的。我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以在美國信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業收入（”信託賬户”）由大陸證券轉讓與信託公司維護，擔任受託人。作為一家上市公司，我們會承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為259,274美元，其中包括269,774美元的運營成本被10,500美元的所得税收益所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為1,424,128美元，其中包括信託賬户資金的利息收入3,440,771美元，部分被1,325,592美元的運營成本和691,051美元的所得税準備金所抵消。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入為751,052美元，其中包括信託賬户中持有的資金的利息收入1,272,095美元，部分被264,649美元的運營成本和256,394美元的所得税準備金所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為543,580美元，其中包括信託賬户資金的利息收入1,695,340美元，部分被865,212美元的運營成本和286,548美元的所得税準備金所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年9月30日，我們有466,241美元的現金和4538,810美元的營運資金赤字。

截至2023年9月30日，我們的流動性需求已通過保薦人支付25,000美元的發行成本以換取創始人股份、19.5萬美元期票下的借款以及在信託賬户之外持有的資金得到滿足。期票已從首次公開募股的收益中全額償還。

為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人、初始股東、高級職員、董事或其關聯公司可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款項下有106萬美元的未償還額和0美元。

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在我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估方面，管理層已經確定，公司在執行收購計劃時已經並將繼續承擔大量成本，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的融資，這要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票。

根據FASB ASC 205-40 “財務報表的列報——持續經營”，我們對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司無法在截止日期之前完成初始業務合併，則公司將停止除清算目的之外的所有業務。如果要求公司在合併期之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成初始業務合併。

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關鍵會計政策與估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下影響我們財務報表的關鍵會計估計：

A類普通股可能被贖回

由於股東有權贖回與股票要約或初始業務合併有關的公開發行股份，因此根據ASC 480，所有此類公開募股均按贖回金額入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。

每股淨收益

每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們在計算每股收益時採用兩類方法。與A類普通股可贖回股相關的調整不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，我們沒有任何法規第303 (b) (1) (ii) (B) 項所定義的資產負債表外安排 S-K。

合同義務

截至2023年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債。公司已同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。初始業務合併完成或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

首次公開募股的承銷商（“承銷商”）有權獲得延期承保佣金，該佣金將在初始業務合併完成後支付，並將從信託賬户中持有的金額中支付。承銷商無權獲得遞延承保佣金的任何應計利息。

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《就業法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“喬布斯法案”）包含的條款除其他外放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許遵守基於生效日期的私營（非上市公司）公司新的或修訂後的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則 非新興成長型公司。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低的報告要求的好處。在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則可能不必除其他外：(a) 根據喬布斯法案第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(b) 提供多德-弗蘭克華爾街可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬《改革和消費者保護法》，（c）遵守公眾可能通過的任何要求公司會計和監督委員會就審計公司的強制輪換或審計報告的補充提供有關審計的更多信息以及未經審計的簡明財務報表（審計師討論和分析）以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股結束後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。

根據S-K法規第10項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語見第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e)根據《交易法》。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間，由於我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中發現了重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分——其他信息

沒有。

可能導致我們的實際業績與本10-Q表季度報告中存在重大差異的因素包括我們的年度表格報告中描述的風險 10-K2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績造成重大或重大的不利影響。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或經營業績。除下文披露的內容外，我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險沒有重大變化。

無法保證根據經修訂的章程批准和通過的延期將使我們能夠完成初始業務合併。

儘管修訂後的章程已獲得批准，但公司無法保證初始業務合併將在每個延期期限延長的截止日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。除了與章程修訂相關的股東贖回外，我們還將被要求就股東投票批准初始業務合併再次向股東提供贖回權。與章程修正相關的股東贖回可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成。我們在章程修正案和首次業務合併投票方面有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

對於贖回我們的A類普通股，我們可能會被徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法案》（“IR法”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，美國上市公司對某些股票的回購（包括任何贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管這可能會減少本次或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税金額通常為回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公允市場價值與回購公司在同一應納税年度發行的某些新股的公允市場價值之間任何正差額的1％。此外，該消費税還有一些例外情況。美國財政部（”財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開該消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清，包括像我們這樣的特殊目的收購公司通常參與的某些交易。該通知似乎免除了公司在完全清算的同一年進行的任何分配，包括與贖回有關的分配；但是，這種解釋並非毫無疑問，該通知可以解釋為適用範圍更窄。因此，風險仍然是，與章程修正案有關的任何贖回都需要繳納消費税，包括以下情況：（i）在2023年進行初始業務合併，發行的股票不足以抵消先前的贖回；（ii）在2023年晚些時候清算；（iii）或在下一年進行清算。

由於該消費税的適用並非毫無疑問，因此我們進行的任何與初始業務合併、延期投票或其他有關的贖回或其他回購都可能需要繳納該消費税。由於任何此類消費税將由我們支付，而不是由贖回的股東支付，因此任何必要繳納消費税的機制尚未確定。我們是否以及在多大程度上需要繳納與初始業務合併相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）初始業務合併是否結束，（ii）初始業務合併的結構，（iii）與初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iv）與初始業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額企業合併（或在同一應納税年度內發行的任何其他股權）初始業務合併）和（v）財政部隨後發佈的任何法規、分類和其他指導方針的內容。

此外，對一家美國上市公司清算後的分銷適用消費税並非毫無疑問，如果我們無法在規定的時間內完成業務合併並根據公司註冊證書100％贖回剩餘的A類普通股，則信託賬户中持有的收益有可能用於支付我們所欠的任何消費税，在這種情況下，該金額將用於支付我們所欠的任何消費税被我們的股東接待清算將減少。但是，為了緩解這種不確定性，公司不會使用信託賬户中持有的任何資金，包括信託賬户的利息，來支付在延期、業務合併或清算之前或與贖回A類普通股有關的任何消費税負債。如果公司在信託賬户之外沒有足夠的資金來支付可能因延期、業務合併或清算而贖回公司A類普通股而徵收的任何消費税，則我們的保薦人已同意向我們提供必要的資金（可能通過營運資金貸款），以支付任何此類消費税，而不使用信託賬户的收益及其所得利息。

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我們可能無法完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到監管審查和批准要求的約束，包括外國投資法規以及美國外國投資委員會（“CFIUS”）等政府實體的審查，或者最終可能被禁止。

初始業務合併可能受到政府實體的監管審查和批准要求，或最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制申報，收取與此類申報相關的申請費，如果投資各方選擇不自願申報，則有權自行啟動對美國公司的外國直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS認定某項投資對國家安全構成威脅，則CFIUS有權放鬆投資或對投資施加限制。CFIUS是否有權審查收購或投資交易，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人 “控制” 美國企業的投資始終受CFIUS管轄。CFIUS根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和2020年2月13日生效的實施條例擴大了管轄範圍，這些投資不導致外國人控制美國企業，但賦予某些外國投資者在與 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業中的某些信息或治理權利。

我們，Black Mountain Acquisition Corp.，是一家特拉華州公司，主要營業地點位於美國，而我們的贊助商——特拉華州的一家有限責任公司Black Mountain Sponsoler LLC不受任何非美國人控制，也沒有實質性關係。但是，CFIUS法規中定義的 “外國人” 有可能參與初始業務合併（例如，作為目標公司或以其他方式參與初始業務合併的公司的現有股東或作為PIPE投資者），這可能會增加初始業務合併受到監管審查，包括CFIUS審查的風險。因此，我們可能希望尋求的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查。

如果與美國企業的特定擬議初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成交易之前或之後必須進行強制申報，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不向CFIUS提交交易的情況下繼續進行交易，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲擬議的初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或要求美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的初始業務合併的全部或部分美國目標業務，這可能會限制、延遲或阻止我們追購某些我們認為可能對我們和股東有利的目標公司的吸引力、延遲或阻礙。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有任何外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，某些獲得聯邦許可的企業可能受到限制外國所有權的規則或法規的約束。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在公司註冊證書規定的適用時限內完成初始業務合併，包括對潛在的初始業務合併進行延長監管審查的結果，則我們將在合理範圍內儘快贖回公開發行股票以換取信託賬户中持有的資金的比例部分，並在贖回後儘快獲得剩餘股東的批准，但不得超過十個工作日；該公司的董事會，進行清算和解散，但每種情況均需遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益以及此類投資的價值升值的機會。此外，我們的認股權證可能一文不值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到嚴格限制，包括但不限於對投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，所有這些都可能使我們難以完成初始業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司（這可能不切實際，需要對我們的資本結構進行重大調整等）；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受約束的其他規章制度。

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為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務是確定並完成初始業務合併，然後長期經營合併後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算購買不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在後續運營企業中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證將一文不值地到期。我們認為，我們的主要活動目前並未使我們受到《投資公司法》的約束。為此，從公司首次公開募股完成之日起至2023年4月，信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。截至申報之日，信託賬户中的資金存放在計息活期存款賬户中。

根據公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司於2023年4月17日簽訂的經修訂和重述的投資管理信託協議，受託人不得投資其他證券或資產，但可以持有現金物品。通過限制所得款項投資於這些工具，隨後將信託賬户中的所有資金存放在現金項目中（如下段所述），並制定旨在長期收購和發展企業（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務）的商業計劃，我們認為我們不是《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的存放地，等待最早完成以下幾點：（i）我們的主要業務目標，即初始業務合併；（ii）贖回與股東投票修改公司註冊證書有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們為贖回與初始業務合併相關的公共股份的義務的實質內容或時機，如果我們，則贖回100％的公眾股份不要完成我們的初始業務在完成窗口內進行合併；以及（iii）如果沒有初始業務合併，則作為贖回公開股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東。因為我們只投資了允許的工具，所以我們認為我們不是一家投資公司。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的支出，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金，直到業務合併完成或我們的清算中較早者為止。清算信託賬户中的證券後，信託賬户中持有的資金的利息可能會減少，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自首次公開募股至2023年4月，信託賬户中的資金僅存放在期限為185天或更短的美國政府國債中，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們已指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，並將所有資金存入現金項目信託賬户（包括計息活期存款賬户））直到：（i）我們的初始業務合併完成以及（ii）信託賬户的分配，以較早者為準。截至申報之日，信託賬户中的資金存放在計息活期存款賬户中。

在此類清算之後，我們收到的信託賬户資金利息將減少，而且很可能會繼續減少。但是，先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能退還給我們用於繳納税款（如果有）。因此，清算信託賬户中持有的證券並將信託賬户中的所有資金以現金持有的決定將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

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標有星號 (*) 的證物隨函提交，標有兩個星號 (**) 的證物隨函附上；所有未標明星號 (*) 的證物均參照先前提交的文件，納入其中。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2023年11月14日正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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