證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-102 條）

應包含在依據 提交的聲明中的信息

對第 13d-l (a) 條及其依據提交的修正案

遵守規則 13d-2 (a)

（第10號修正案）*

百濟神州， 有限公司

（發行人名稱）

普通股，每股 股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

07725L102**

（CUSIP 號碼）

亞歷山德拉·A·圖希

首席財務官

貝克兄弟顧問有限責任公司

華盛頓街 860 號，3^第三方地板

紐約州紐約 10014

(212) 339-5690

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 ）

2023年11月14日

（需要提交本聲明的事件日期 ）

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表 13D所涉及的收購，並且由於規則13d-1 (e)、13d-1 (f) 或13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框。 ¨

（在以下頁面上繼續）

（第 1 頁，共 10 頁）

________________________________

*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分 責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束。

**本 CUSIP 適用於美國存托股份，每股代表 十三股普通股

(1) 包括百濟神州有限公司（“發行人”）報告的通過美國存托股份（“ADS”）實益擁有的137,395,661股普通股（“普通 股”）， 從發行人的既得限制性股票單位獲得的67,548股普通股，以及購買普通股的759,122股期權 標的759,122股普通股（“股票期權”））。每股ADS代表發行人的13股普通股。

(2) 基於發行人於2023年11月 9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表格中報告的截至2023年11月1日 7日已發行的1,359,497,624股普通股。

(1) 包括通過ADS實益擁有的137,395,661股普通股、從發行人的既得限制性股票單位獲得的67,548股普通股以及759,122股期權標的759,122股普通股 股。每股ADS代表發行人的13股普通股。

(2) 基於發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月1日 已發行的1,359,497,624股普通股。

(1) 包括通過ADS實益擁有的137,395,661股普通股、從發行人的既得限制性股票單位獲得的67,548股普通股以及759,122股期權標的759,122股普通股 股。每股ADS代表發行人的13股普通股。

(2) 基於發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月1日 已發行的1,359,497,624股普通股。

(1) 包括通過ADS實益擁有的137,395,661股普通股、從發行人的既得限制性股票單位獲得的67,548股普通股以及759,122股期權標的759,122股普通股 股。每股ADS代表發行人的13股普通股。

(2) 基於發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年11月1日 已發行的1,359,497,624股普通股。

附表 13D 第 10 號修正案

本附表13D的第10號修正案修訂並補充了貝克兄弟顧問有限責任公司（“顧問”）、貝克兄弟顧問公司（“GP”）（“顧問普通合夥人”）、 Julian C. Baker、Felix J. Baker和FBB3 LLC（“FBB3”）（統稱 “申報人”）先前提交的附表13D。除非此處補充 ，否則此類聲明經修訂和補充，仍然完全有效。

顧問全科醫生是顧問的唯一普通合夥人。 根據經修訂的管理協議，顧問貝克兄弟生命科學有限合夥人（“生命科學”）和667、 有限合夥人（“667”，連同生命科學，“基金”）及其各自的普通合夥人將投資和投票權的所有自由裁量權和權力交給顧問 基金持有的證券，因此顧問對基金的 投資擁有完全和無限的自由裁量權和權力，對投資的投票權。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

本附表 13D 第 3 項（視情況而定）進行了補充和修訂，如下所示：

下文第5項中的披露以引用方式納入此處。

第 4 項。交易的目的。

按照 的情況，對本第 10 號修正案第 4 項進行了補充和修訂，具體如下：

提交本修正案 第10號是為了報告第5（c）項中報告的百濟神州有限公司（“發行人”）的美國存托股份（“ADS”）的出售導致受益所有權變動超過1％。每股ADS代表發行人 的13股普通股。下文第5（c）項中有關銷售的披露以引用方式納入此處。

基金持有發行人的證券用於投資目的。 申報人或其關聯公司可以在不同的時間處置其他證券或購買不同金額的證券 ，具體取決於申報人對相關因素的持續評估，包括 發行人以特定價格水平購買的證券的供應情況、發行人的商業前景、其他商業投資機會、經濟 狀況、股票市場狀況、貨幣市場狀況、董事會的態度和行動發行人（“董事會”） 和發行人的管理、出售發行人證券和其他計劃的機會的可用性和性質以及特定實體的 要求。申報人可以與發行人管理層、 位董事會其他成員和其他投資者討論共同感興趣的項目，其中可能包括附表4第13D項（a）至（j）項中的項目。

根據他們對上述因素的評估，申報人 人或其關聯公司可能會改變其目前的意圖，如上所述，他們可能會評估是否向發行人 管理層提出融資建議，以及是否通過公開市場購買、 私下談判購買或其他方式收購發行人的額外證券，還是處置其控制下的發行人的部分或全部證券。

除非本文另有披露，否則目前，申報人 人對涉及發行人的任何特殊公司交易沒有任何計劃或提案，包括附表13D第4項 (a) 至 (j) 小段所述事項，但不限 。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此視情況 對本附表 13D 第 5 項進行補充和修訂，具體如下：

(a) 和 (b) 本修正案第10號封面中的第7至11項和第13項以引用方式納入此處。

下文 列出了基金直接持有的發行人普通股總數，其中137,395,661股由 基金通過ADS直接持有，以及此類持股在發行人已發行普通股中所佔的百分比。下文列出的信息 基於發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q 表格 中報告的截至2023年11月1日已發行的1,359,497,624股普通股。此類百分比數字是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條 計算得出的。

邁克爾·高勒和蘭傑夫·克里沙納是顧問的全職員工， 分別自2015年4月21日和2014年10月7日起在董事會任職。在董事會任職之前，邁克爾·高勒是董事會觀察員。邁克爾·高勒和蘭傑夫·克里沙納目前作為基金代表在董事會任職。邁克爾·戈勒和蘭傑夫 Krishana各持有379,561份購買因在董事會任職而獲得的普通股（“股票期權”）的期權，這些期權可在本第10號修正案發佈之日起60天內行使。邁克爾·戈勒和蘭傑夫·克里沙納各持有 33,774股普通股，這些普通股是在限制性股票單位（均為 “RSU”）歸屬與 在董事會任職有關的限制性股票單位（均為 “RSU”）時獲得的。邁克爾·戈勒和蘭傑夫·克里沙納各持有12,922份限制性股票單位和26,975份股票期權，這些股票期權是在 中與他們在董事會任職有關的，歸屬於較早的2024年6月14日或發行人下一次年度股東大會 的日期。基金和顧問的政策不允許顧問普通合夥人的管理成員或顧問的全職員工 因擔任發行人董事而獲得報酬，相反，基金有權獲得因其服務而獲得的任何報酬中的金錢利息 。

顧問對邁克爾·戈勒和 Ranjeev Krishana 作為董事薪酬行使股票期權而獲得的股票期權和普通股的RSU、股票期權 和普通股擁有投票權和投資權。顧問普通合夥人以及作為顧問 GP 管理成員的費利克斯·貝克和朱利安·貝克可能被視為有權投票或指導股票期權、 行使由邁克爾·戈勒持有的股票期權和此類股票期權所依據的普通股以及 Ranjeev Krishana 作為董事薪酬而獲得的股票期權 的普通股。

顧問 GP、Felix J. Baker 和 Julian C. Baker 是顧問 GP 的管理成員 ，顧問可被視為基金直接持有的發行人證券的受益所有人。

朱利安·貝克和費利克斯·貝克也是FBB3的唯一經理，根據政策，他們不對FBB3持有的發行人證券進行交易或投票。

(c) ADS中的以下交易是在提交本聲明之前的六十天內由下述基金 進行的。這些基金在場外交易市場直接與經紀交易商進行的一次 交易中影響了下文報告的銷售。除非此處或先前對本附表13D的任何修訂 中披露的內容，否則申報人或其關聯公司在過去60天內均未對發行人的證券 進行任何其他交易。

(d) 發行人的某些證券由667直接持有，667是一家有限的 合夥企業，其唯一普通合夥人是貝克生物技術資本有限合夥企業，其唯一普通合夥人是 是貝克生物技術資本（GP）, LLC。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是貝克生物技術資本（GP）有限責任公司的管理成員。

發行人的某些證券由生命科學直接持有， 是有限合夥企業，其唯一普通合夥人是貝克兄弟生命科學資本有限責任公司，其唯一的 普通合夥人是貝克兄弟生命科學資本（GP）, LLC。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是貝克兄弟生命科學資本（GP）有限責任公司的管理成員 。

(e) 不適用。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和 所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2023年11月14日