第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

艾默生無線電公司和子公司

合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

艾默生無線電公司和子公司

合併資產負債表

（未經審計）

（除股票數據外，以千計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

艾默生無線電公司和子公司

合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

艾默生無線電公司和子公司

股東權益變動綜合報表

（未經審計）

（以千計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

艾默生無線電公司和子公司

中期合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析。

以下關於公司運營和財務狀況的討論應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。

在接下來的討論中，大多數百分比和美元金額已四捨五入以幫助列報。因此，所有金額均為近似值。

前瞻性信息

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括與公司的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、估計、意圖和未來業績有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出公司的控制範圍，可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。

除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。讀者可以通過公司使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，” “潛力” 以及未來的其他類似詞彙和表達。這些前瞻性陳述可能由於多種因素而無法實現，包括但不限於：

本警告通知對所有前瞻性陳述進行了明確的全面限定。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的文件發佈日期。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述。該公司真誠地表達了其期望、信念和預測，並認為其有合理的依據。但是，公司無法向讀者保證其期望、信念或預測將成果、實現或實現。

運營結果

下表彙總了截至2023年9月30日（2024財年）和2022年9月30日（2023財年）的三個月和六個月期間（以千計）的某些財務信息：

產品淨銷售額— 截至2023年9月30日的三個月期間的淨產品銷售額為240萬美元，而截至的三個月期間為160萬美元 2022年9月30日，增加了80萬美元，增長了48.4％。公司在截至2023年9月30日的三個月期間的銷售額和2022年9月30日高度集中在公司的三大客户——沃爾瑪、亞馬遜和弗雷德·邁耶——分別佔同期公司總淨產品銷售額的91％和94％。

截至2023年9月30日的六個月期間的淨產品銷售額為410萬美元，而該數字為260萬美元 截至 2022 年 9 月 30 日的六個月期間，增加了150萬美元，增長了57.6％。公司在此期間的銷售額 截至 2023 年 9 月 30 日的六個月期間和2022年9月30日高度集中在公司的三大客户——沃爾瑪、亞馬遜和弗雷德·邁耶——這兩個時期分別佔公司總淨產品銷售額的91％和88％。

淨產品銷售額主要包括帶有艾默生® 品牌名稱的家庭用品和音頻產品的銷售。對公司的銷售補貼和營銷支持應計金額所做的調整可能會定期影響產品淨銷售額，這些調整是為了記錄客户從應收賬款中意想不到的扣除額，或者減少過去應計但客户未通過在特定時間段內從應收賬款中扣除的任何應計金額。總的來説，這些調整使淨產品銷售額和營業收入增加了大約幾倍差不多 3,000 美元和 10,000 美元為了 截至2023年9月30日的三個月期間和 分別為2022年9月30日，截至2023年9月30日的兩個月期間分別上漲了約6,000美元和 2022年9月30日。促成產品淨銷售額總體增長的主要因素如下：

i)    家居用品：截至2023年9月30日的三個月期間，淨銷售額增長了20萬美元，達到70萬美元，增長了47.6％相比之下，三個月的市盈率為50萬美元受微波爐和冰箱淨銷售增長的推動，Riod於2022年9月30日結束。在微波爐和冰箱淨銷售增加的推動下，截至2023年9月30日的六個月期間，淨銷售額增長了50萬美元，達到140萬美元，而截至2022年9月30日的六個月期間淨銷售額為90萬美元，增長了51.9％。

ii) 音頻產品：由於時鐘收音機的淨銷售額增加，截至2023年9月30日的三個月期間，淨銷售額增長了60萬美元，達到170萬美元，增長了48.6％，而截至2022年9月30日的三個月期間為110萬美元。由於時鐘收音機的淨銷售額增加，截至2023年9月30日的六個月期間，淨銷售額增長了100萬美元，達到270萬美元，而截至2022年9月30日的六個月期間淨銷售額為170萬美元，增長了60.6％。

業務運營— 該公司預計將繼續擴大其現有的分銷渠道，與美國的零售商一起開發和推廣新產品。公司還將繼續投資產品和營銷活動，通過互聯網和電子商務渠道擴大銷售。除了公司歷來關注的傳統家用電器和音頻產品外，這些努力還需要在適當的人力資源、媒體營銷和各種產品開發方面進行投資。該公司還在繼續努力確定與其許可活動相關的戰略行動方針，包括尋求新的許可關係。該公司已聘請美國槓桿營銷公司和全球許可服務私人有限公司作為代理人，協助識別和採購潛在的被許可人。

艾默生的成功取決於其及時預測和響應不斷變化的消費者需求和趨勢的能力，以及向新市場擴張和採購對公司有利可圖的新產品的能力。地緣政治因素也可能影響公司的運營和對公司產品的需求，這些產品受海關要求以及政府通過共同協議和雙邊行動設定的關税和配額的約束。該公司預計，美國對公司從中國進口的各類產品徵收的關税，以及中國對從美國進口的某些商品徵收的報復性關税，以及對國際貿易政策的修改，將繼續影響其未來的產品成本。如果不採取緩解措施，或者緩解措施不成功，則綜合關税將導致公司的年化成本大幅增加，因為該公司的所有產品目前均由供應商在中國生產。儘管該公司正在監測貿易和政治環境，並努力通過定價和採購策略減輕關税對供應商和客户可能產生的影響，但該公司無法確定其客户和競爭對手將如何應對所採取的行動。此外，美國和中國之間在香港問題上的緊張局勢加劇以及由此產生的任何報復政策都可能影響我們在香港的業務。目前，公司無法量化新費率對其成本可能產生的影響，隨着關税的產生，預計新費率將增加公司的庫存成本和相關的銷售成本，並且隨着未來產品價格的上漲，部分成本可能會轉嫁給公司的客户。但是，如果公司無法成功轉移額外成本或以其他方式減輕這些關税的影響，或者如果價格上漲減少了對公司產品的需求，則將對公司的產品銷售和毛利率產生負面影響。

從2020財年第四季度開始，全球 COVID-19 疫情帶來了重大挑戰，影響了公司的業務和經營業績，以及公司在中國供應商的運營和生產能力。疫情直接和間接地擾亂了某些銷售和供應鏈活動。與 COVID-19 疫情相關的消費者需求變化和製造能力下降導致的全球元器件短缺，尤其是半導體芯片短缺，可能會導致價格波動和這些組件供應的交貨時間延長。儘管公司正在為這些組件尋找替代供應商，但開發替代供應來源將耗時、困難和昂貴，並且可能需要對產品進行重新加工以適應來自不同供應商的組件。除了成本趨勢增加外，公司的供應商沒有能力持有大量庫存，可能會暫停生產，這最終可能會影響公司及時完成客户訂單的能力。這些對公司供應鏈的影響可能會繼續影響公司滿足產品需求的能力，這可能會導致成本增加，庫存短缺時客户不滿意，或者可能以其他方式對公司的業務和經營業績產生不利影響。

鑑於國內和國際不利的宏觀經濟狀況，該公司已採取某些旨在減少支出的削減成本的措施。但是，環境仍然不確定。對公司產品的需求仍然競爭激烈，零售商繼續謹慎管理庫存。因此，本文討論的當前業績和財務狀況可能並不代表未來的經營業績和趨勢。

有關與公司運營相關的風險（包括費率）的更多信息，請參閲公司截至2023年3月31日止年度經修訂的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中的風險因素。

法律訴訟 — 2022年4月19日，美國特拉華特區地方法院（“地方法院”）在針對空調和供暖產品提供商艾默生Quiet Kool和批發商Home Easy（“被告”）的商標侵權訴訟中作出了有利於公司的判決。除其他外，地方法院的命令包括一項禁令，禁止被告分銷、製造和銷售EMERSON QUIET KOOL品牌產品或使用該商標，並指示美國專利和商標局取消被告對EMERSON QUIET KOOL商標的商標註冊，並禁止被告將來嘗試註冊該商標或任何其他令人困惑的相似商標。該判決還向該公司裁定了650萬美元。被告通過第三方向公司支付了某些款項，包括部分負債的某些預付款。這些金額先前在合併資產負債表中列為預付存款。付款總額為410萬美元，其中2023財年產生的律師費減少了約78.4萬美元，在2024財年為追討預付款而產生的律師費減少了約21.6萬美元。另外，2023年7月11日，美國第三巡迴上訴法院維持了地方法院對被告的判決。2023年9月29日，地方法院批准了公司的最終判決請求，包括約316萬美元的律師費和70萬美元的增強賠償金，以及因被告涉嫌藐視法庭而可能獲得額外賠償。公司正在對被告和與他們協同行事的人尋求所有可用的補救措施。無法保證公司能夠收集整個判決書，也無法保證雙方能夠就這些事項達成任何談判解決方案，也無法保證如果達成協議，雙方能在多久之後達成協議。如上所述，由於法律判決目前得到維持，公司已將截至2023年9月30日的季度預付款餘額解凍為其他收入，約為3100,000美元。

許可收入— 截至2023年9月30日的三個月期間的許可收入為23,000美元，而截至的三個月期間為67.3萬美元 2022年9月30日，減少了65萬美元，跌幅96.5％。截至2023年9月30日的六個月期間的許可收入為10.1萬美元，而截至的六個月期間為74.3萬美元 2022年9月30日，下降了64.2萬美元，跌幅86.4％。在截至2022年9月30日的三個月和六個月期間，公司記錄了來自與艾默生Quiet Kool客户達成的拋售協議的59.5萬美元特許權使用費收入，在截至2023年9月30日的三個月和六個月期間，這種情況沒有重演。

淨收入— 截至2023年9月30日的三個月期間，淨收入為240萬美元而終了的三個月期間為230萬美元 2022年9月30日，增加了13.6萬美元，增長了5.9％。淨收入的增加可以歸因於向市場推出新車型以及公司主要客户需求的增加。

這六家公司的淨收入為420萬美元月期已結束2023年9月30日，相比之下，這六個人的收入為340萬美元一個月的期限已結束 2022年9月30日，增加了80萬美元，增長了25.9％。淨收入的增加可以歸因於向市場推出新車型以及公司主要客户需求的增加。

銷售成本— 在截至2023年9月30日的三個月期間，銷售成本增加了70萬美元，增長了55.8％，達到200萬美元而終了的三個月期間為130萬美元 2022年9月30日。截至2023年9月30日的三個月期間的絕對值增長與截至的三個月期間相比2022年9月30日主要與淨產品銷售額的增長以及銷售總成本佔總銷售額的百分比同比增加有關。

這六家公司的銷售成本增加了130萬美元，增長了60.4％，達到350萬美元一個月的期限已結束 2023年9月30日，相比之下，這六個人的收入為220萬美元一個月的期限已結束 2022年9月30日。這六個國家的絕對值增加一個月的期限已結束 2023 年 9 月 30 日與六日相比月期已結束2022年9月30日主要與淨產品銷售額的增長有關，總銷售成本佔總銷售額的百分比同比下降部分抵消。

銷售、一般和管理費用 (“S，G&A”)— S，在截至2023年9月30日的三個月期間，G&A為110萬美元而終了的三個月期間為130萬美元2022年9月30日，減少了20萬美元，下降了17.6％。在截至2023年9月30日的三個月期間，S、G&A佔淨收入的百分比為43.6％相比之下，截至三個月的這一比例為56.1％ 2022年9月30日。該公司受益於29.4萬美元的律師費的減少，部分被37,000美元的薪酬成本增加所抵消。截至2023年9月30日的三個月期間的律師費為11.2萬美元，而截至的三個月期間為40.6萬美元 2022年9月30日。截至2023年9月30日的三個月期間的補償成本為56.3萬美元，而截至的三個月期間為52.6萬美元 2022年9月30日。

S，G&A 為這六人提供了230萬美元一個月的期限已結束 2023年9月30日，相比之下，這六個人的收入為260萬美元月期已結束2022年9月30日，減少了30萬美元，下降了14.2％。S、G&A佔淨收入的百分比為這六家公司的53.3％一個月的期限已結束 2023年9月30日，相比之下，這六個人的這一比例為78.1％一個月的期限已結束 2022年9月30日。該公司受益於律師費減少了61.3萬美元，保險費用減少了5萬美元，租金支出減少了26,000美元。六人的律師費一個月的期限已結束 2023年9月30日為22.5萬美元，而六人為83.8萬美元一個月的期限已結束 2022年9月30日。六人的保險費用一個月的期限已結束 2023年9月30日為22.7萬美元，而六人為27.7萬美元一個月的期限已結束 2022年9月30日。六人的租金費用月期已結束2023年9月30日為9萬美元，而六人為11.6萬美元一個月的期限已結束 2022年9月30日。與公司於2023年6月終止一家新被許可人有關的壞賬支出增加10.2萬美元，以及補償成本增加87,000美元，部分抵消了S、G&A的這些減少。

訴訟和解 — 基於美國第三巡迴上訴法院的判決確認，該公司錄得收入為310萬美元，這是截至2023年9月30日預付款的剩餘餘額。見 “註釋11——法律訴訟”。

淨利息收入— 截至2023年9月30日的三個月期間，淨利息收入為28.9萬美元相比之下，截至的三個月期間為139 000美元 2022年9月30日，增加了15萬美元。增長的主要原因是公司短期投資的平均利率提高。

這六人的淨利息收入為58.3萬美元一個月的期限已結束 2023年9月30日，而六人為18.9萬美元一個月的期限已結束 2022年9月30日，增加了39.4萬美元。增長的主要原因是公司短期投資的平均利率提高。

來自政府援助計劃的收入— 在截至2023年9月30日的三個月期間和 2022年9月30日，該公司在ESS計劃下分別錄得零收入和約8,000美元的收入。請參閲 “註釋10——政府援助計劃”。

對於這六個人來説月期已結束 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日該公司在ESS計劃下的收入分別為零和約30,000美元。請參閲 “註釋10——政府援助計劃”。

所得税準備金（福利）— 在截至2023年9月30日的三個月和六個月期間，該公司創造了收入並記錄了88,000美元的所得税支出。 但是，該公司在採用亞利桑那州立大學2019-12年度 “所得税（主題740）——簡化所得税會計” 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，繳納的非收入性州税均為零。 在截至2023年9月30日的六個月期間2022年9月30日，公司分別繳納了8,950美元和10,950美元的非收入性州税，現列為S、G&A。見 “附註5——所得税”。

儘管該公司在2024財年和2023財年產生了淨虧損，但由於其遞延所得税資產中記錄了估值補貼，它無法實現所得税優惠。

淨收益（虧損）— 由於上述因素，公司在截至2023年9月30日的三個月期間實現淨收入為263.5萬美元，而截至2022年9月30日的三個月期間淨虧損為15.3萬美元。

由於上述因素，公司在截至2023年9月30日的六個月期間實現淨收入為207萬美元，而截至2022年9月30日的六個月期間淨虧損為123萬美元。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物約為2,090萬美元，而約為ely 2530 萬美元 2023年3月31日。現金和現金等價物包括對存款的短期投資，截至2023年9月30日，這些存款被歸類為2,010萬美元的現金等價物相比之下，截至目前此類存款為2310萬美元 2023年3月31日。截至2023年9月30日，營運資金增加到2790萬美元而相比之下，為2640萬美元 2023年3月31日。現金及現金等價物減少約440萬美元，這是由於預付款減少了330萬美元，庫存增加了190萬美元，應收賬款增加了70萬美元，聯邦應付税款減少了30萬美元，使用權資產增加了20萬美元，預付購買增加了10萬美元，部分抵消了該期間產生的淨收入所抵消。

現金流

在截至2023年9月30日的六個月期間，經營活動使用的淨現金約為430萬美元，這是由於預付款減少了330萬美元，庫存增加了190萬美元， 應收賬款增加70萬美元，聯邦應付税款減少30萬美元，使用權資產增加20萬美元，部分抵消了以下因素在此期間產生的淨收入為210萬美元。

截至2023年9月30日的六個月期間，投資活動使用的淨現金為10萬美元這是由於財產和設備的增加。

在截至2023年9月30日的六個月期間，融資活動使用的淨現金為零。

資金的來源和用途

公司現有的主要現金來源來自運營及其現有的短期存款。該公司認為，其現有的現金餘額和現金來源將足以支持未來12個月的現有業務。

資產負債表外安排

截至2023年9月30日，該公司沒有美國證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排。

最近發佈的會計公告

以下ASU由財務會計準則委員會發行，與公司正常持續運營或公司運營所在行業有關或可能與公司有關。

2019-12年度會計準則更新 “所得税（主題740）——簡化所得税會計”（2019年12月發佈）

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度 “所得税（主題740）——簡化所得税會計”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以提高一致性。亞利桑那州立大學2019-12年有效期為2020年12月15日之後開始的財政年度。該標準於公司截至2022年3月31日的財年的第一季度（2021年6月）生效。ASU 2019-12的採用對公司的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。

《2016-13年度會計準則更新》“金融工具——信貸損失”（2016年6月發佈）

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度 “金融工具——信貸損失”，為其範圍內的工具的信用損失會計引入了新的指導方針。除其他外，亞利桑那州立大學2016-13年度要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期的信用損失的全部金額，但當今使用的許多損失估算技術仍將被允許。此外，亞利桑那州立大學2016-13年度修訂了可供出售債務證券和信貸惡化時購買的金融資產的信用損失會計核算。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過對公司的財務報表沒有重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

(a) 披露控制和程序

公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d — 15（e）條中定義），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告其《交易法》報告中要求披露的信息，並確保這些信息得到收集並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官適當，以便及時就所需事項作出決定披露。由於控制系統的固有侷限性，並非所有的錯誤陳述都能被檢測到。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制可以規避控制。我們的控制和程序只能為上述目標的實現提供合理而非絕對的保證。

在首席執行官兼首席財務官的參與下，公司管理層得出結論，截至2023年9月30日，披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）可有效提供合理的保證，確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在該時間內得到記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格中規定的期限，並且此類信息是收集並酌情傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

在大多數情況下，公司參與法律訴訟，並且可能不時參與法律訴訟，這些訴訟涉及與其業務相關的普通和例行索賠。管理層無法確定地估計公司對任何此類未決訴訟事項的最終法律和財務責任。但是，管理層認為，根據對此類事項的審查，公司目前沒有參與任何法律訴訟，如果認定這些訴訟對公司不利，將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。本10-Q表季度報告第一部分第一項的簡明合併財務報表附註11描述了與我們正在進行的法律訴訟有關的信息。

第 1A 項。風險因素。

截至2023年3月31日的財年，經修訂的公司10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中包含的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有

第 3 項。優先證券違約。

(a) 無

(b) 無

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。