美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
作為對象2023年11月10日，
VERITONE公司
Form 10-Q季度報告
2023年9月30日
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明 |
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1 |
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第一部分： |
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財務信息 |
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2 |
第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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2 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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2 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
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3 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表 |
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4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 |
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6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
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7 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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31 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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43 |
第四項。 |
|
控制和程序 |
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44 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
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46 |
第1項。 |
|
法律訴訟 |
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46 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
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46 |
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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48 |
第三項。 |
|
高級證券違約 |
|
48 |
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
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48 |
第五項。 |
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其他信息 |
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48 |
第六項。 |
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陳列品 |
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49 |
簽名 |
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50 |
||
關於FO的特別説明RWARD-Look語句
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節定義的前瞻性表述，我們希望這些前瞻性表述受到由此產生的安全港的約束。本季度報告中關於Form 10-Q的所有非歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”或類似的表述可以識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。此類前瞻性陳述包括但不限於對我們未來財務狀況和經營結果的預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策和/或我們普通股的價格。
本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：
所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同。你應該仔細審查這些風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息，這些信息僅説明截至本報告日期。
此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。
除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
1
第一部分融資AL信息
項目1.融資ALI報表
VERITONE公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以千為單位，不包括每股和共享數據)
(未經審計)
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自.起 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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應向客户付款的支出 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和裝修，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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長期限制性現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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應付帳款 |
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應計媒體付款 |
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客户預付款 |
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遞延收入 |
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或有對價，當前 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換優先票據，非流動 |
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或有對價，非流動對價 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
VERITONE公司
濃縮合並S操作的狀態
和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和共享數據)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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攤銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備(受益於) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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) |
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加權平均流通股： |
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基本的和稀釋的 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除所得税後的外幣折算(虧損)收益 |
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( |
) |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
VERITONE公司
精簡合併狀態股東權益項目
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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截至2023年9月30日的三個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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總計 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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根據員工股票計劃發行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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代扣代繳員工税普通股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
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— |
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淨虧損 |
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( |
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— |
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( |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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( |
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( |
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截至2023年9月30日的9個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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根據員工股票計劃發行的普通股 |
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— |
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代扣代繳員工税普通股 |
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( |
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( |
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— |
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— |
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( |
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作為或有對價一部分發行的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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( |
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其他綜合損失 |
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— |
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) |
截至2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
|
|
截至2022年9月30日的三個月 |
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|
累計 |
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其他內容 |
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|
其他 |
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普通股 |
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|
已繳費 |
|
|
累計 |
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全面 |
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股票 |
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|
金額 |
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|
資本 |
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赤字 |
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收入 |
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總計 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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根據員工股票計劃發行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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代扣代繳員工税普通股 |
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( |
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( |
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( |
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
其他綜合收益 |
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— |
|
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— |
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|
— |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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|
截至2022年9月30日的9個月 |
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|
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|
|
累計 |
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|
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||||||
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|
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|
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|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
其他 |
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|
|
|
||||||
|
|
普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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(虧損)收入 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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累計-截至2022年1月1日採用的會計變更的影響 |
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( |
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根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 |
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代扣代繳員工税普通股 |
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( |
) |
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( |
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為收購而發行的普通股 |
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作為或有對價一部分發行的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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) |
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— |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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— |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
VERITONE公司
濃縮合並S現金流統計表
(單位：千)
(未經審計)
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
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) |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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信貸損失準備金 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售能源集團的收益 |
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或有對價的公允價值變動 |
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) |
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遞延税金變動 |
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( |
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債務發行成本攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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計入非現金利息(收入)費用 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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應向客户付款的支出 |
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) |
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預付費用和其他資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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) |
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應計媒體付款 |
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) |
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客户預付款 |
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其他應計負債 |
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其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動產生的現金流： |
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少數股權投資 |
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— |
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( |
) |
資產剝離收益 |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
收購，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
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) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流： |
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支付或有對價 |
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( |
) |
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) |
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
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( |
) |
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( |
) |
根據員工股票計劃發行股票所得款項，淨額 |
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收購遞延對價的結算 |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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) |
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( |
) |
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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現金及現金等價物和受限現金，期末 |
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$ |
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$ |
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現金流量信息的補充披露 |
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非現金投資和融資活動： |
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為收購業務和收益對價而發行的股份的公允價值 |
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用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化 |
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使用權資產產生的租賃負債 |
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為能源集團出售的代價而收到的股份公允價值 |
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— |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
VERITONE公司
關於濃縮控制枱的註記合併財務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據和百分比)
(未經審計)
注1.業務描述
Veritone，Inc.是特拉華州的一家公司(“Veritone”，及其子公司，統稱為“公司”)，是人工智能(AI)計算解決方案的提供商。公司專有的人工智能操作系統aiWARETM, 使用機器學習算法或AI模型，以及一套強大的應用程序，從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。AiWARE平臺提供模擬人類認知功能的功能，如感知、預測和解決問題，使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據，並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察。AiWARE基於開放式架構，能夠快速高效地添加新的人工智能模型、應用程序和工作流程，從而產生可擴展和不斷髮展的解決方案，可供廣泛業務部門的組織利用，為商業企業以及政府和受監管的行業提供服務。
此外，公司還經營一家提供全方位服務的廣告代理機構，利用公司的aiWARE技術為其客户提供差異化的管理服務。該公司的廣告服務包括媒體規劃和戰略、廣告購買和投放、活動信息、許可驗證和歸屬，以及定製分析，專門從事主持人認可和有影響力的廣告，主要是通過廣播、播客、流媒體、社交媒體和其他數字媒體渠道。該公司的廣告服務還包括其VeriAds Network，該網絡由使廣播公司、播客和社交媒體影響者產生增量廣告收入的節目組成。該公司還提供雲本地數字內容管理解決方案和許可服務，主要面向媒體和娛樂市場的客户。這些產品利用了該公司的aiWARE技術，為客户提供了豐富其內容並擴大其收入機會的獨特能力。
2023年6月13日，公司收購了人才獲取軟件即服務技術的全球領先者BroadBeans(定義見附註3)。2022年8月11日，公司收購了Vision Semantics Limited(“VSL”)的某些資產，VSL是一家總部位於英國的公司，專注於人工智能支持的視頻分析和監控軟件解決方案。2022年6月10日，該公司收購了總部位於美國的公司vocaliD，Inc.，該公司開創了個性化合成語音的先河。2022年3月1日，公司收購了一家以影響力為基礎的管理公司。有關這些收購的更多詳情，請參閲附註3。
附註2.重要會計政策的列報和彙總
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包含《公認會計準則》要求的年度財務報表的所有信息和腳註。該等未經審核的簡明綜合財務報表及附註乃以本公司管理層的陳述為依據，並對其完整性及客觀性負責。本10-Q表格中包含的信息應與公司於2023年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表該公司截至2023年12月31日的全年業績。
隨附的簡明綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為這些報表反映了所有正常、經常性和必要的調整，以公平地陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流量。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。這些簡明綜合財務報表附註所披露的財務數據及其他資料，在列報的三個月及六個月期間反映，均未經審計。2022年12月31日本文所列資產負債表來源於經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露或附註，以編制完整的財務報表。
糾正不具實質性的錯誤
於2023年第三季度，本公司錄得與前一期間相關的期外調整。在其歷史財務報表中取消合併外幣餘額。2022年期間和截至2023年6月30日的6個月期間產生的誤差的累積影響在截至2023年9月30日的3個月內得到糾正，導致其他收入淨額減少#美元。
7
每季度其中包括的期間。此外，該公司確定，這些錯誤對以前發佈的2023年財務報表提交的中期財務報表並不重要。
流動性與資本資源
這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司從運營中產生的現金流為$
在截至2023年9月30日的九個月內，公司在以下業務中使用現金$
會計估計數的使用
編制符合公認會計原則的隨附簡明綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，該等估計及假設會影響截至隨附簡明綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。主要估計數涉及收入的會計確認和列報、信貸損失備抵、採購會計、長期資產減值、或有代價的估值、在包括易貨交易在內的某些交易中收到的非現金代價的估值及其可變現性的評估，以及股票獎勵和認股權證的估值和所得税（如適用）。
由於COVID-19疫情、烏克蘭及以色列戰爭、全球通脹環境及利率上升等因素，全球經濟及金融市場一直存在不確定性及混亂。以色列的戰爭也對公司的業務運營產生了不利影響，因為公司在以色列特拉維夫設有辦事處和人員。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或假設，或修訂其資產或負債的賬面值，截至本季度報表10-Q提交之日。
該等估計及假設或會因新事件發生及取得額外資料而改變。因此，實際結果可能與該等估計及假設有重大差異。
重要客户
沒有個別客户被計算在內
合同餘額
當公司在滿足所有收入確認標準之前收到客户付款時，合同負債被記為遞延收入。遞延收入包括預付訂閲和尚未履行履約義務的收入。指南針Y已確認的$
8
剩餘履約義務
細分市場信息
季節性
由於其平臺的使用以及軟件產品和服務的相關收入，該公司的收入和經營業績出現季節性波動。特別是，招聘解決方案的收入在每個會計年度的下半年曆來都較高，這與公司較大客户的招聘週期一致。由於大型項目的時間安排、銷售週期的長度和複雜性、影響公司目標垂直市場的趨勢和公司的收入確認政策以及這些政策的任何變化等因素，公司還經歷了季節性。在一個給定的季度內，該公司簽署的協議中有更大比例在該季度末簽署。儘管這些季節性因素在科技行業很常見，但歷史模式不應被視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。
重大會計政策
與截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化，但與附註8進一步描述的最近通過的預期信貸損失會計指導相關的政策除外.
最近採用的會計公告
2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326) 它要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。本標準自會計年度第一季度起對本公司生效2023. 本公司於2023年1月1日採納該指引，該指引的採納對我們的簡明綜合財務報表並無重大影響，因為根據歷史收款趨勢、付款合作伙伴的財務狀況及外部市場因素，預計信貸損失不會太大。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其要求實體根據ASC主題606確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入，以便使對合同責任的確認與履行義務的定義相一致。本公司於2023年1月1日採納了本指導意見。採納這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
注3.業務合併和資產剝離
收購BroadBeans
在……上面
購買的總對價為$
9
公司期望在計量期內最終確定和結算的調整。最後的和解金額可能會有很大的不同，因為最後確定的金額並最終得到各方的同意。
下表彙總了BroadBeans收購對價的公允價值：
收購BroadBeans的初步考慮 |
|
金額 |
|
|
成交時的現金對價 |
|
$ |
|
|
BroadBeans收購對價對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的初步分配基於估計公允價值，如下：
布羅德豆收購對價的初步分配** |
|
金額 |
|
|
現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、設備和裝修，淨額 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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其他應計負債 |
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其他非流動負債 |
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承擔的總負債 |
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已取得的可識別淨資產 |
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商譽 |
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購買總對價 |
|
$ |
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**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於向我們的商業企業客户羣交叉銷售的機會和聚集的勞動力。
可確認無形資產
收購的可識別無形資產包括客户關係和開發的技術，估計使用壽命為至
開發的技術與BroadBeans內部開發的軟件有關。該公司使用收益法下的免收特許權使用費的方法對開發的技術進行評估。這種方法的基礎是將特許權使用費税率應用於預計將由現有開發技術產生的收入。經濟使用年限是根據與已開發技術有關的技術週期以及預測期內現金流的時間確定的。客户關係與向BroadBeans現有客户羣銷售產品和服務有關。公司採用收益法下的多期超額收益法對客户關係進行評估。這種方法反映了現有客户關係預期產生的預計現金流量的現值，減去代表其他資產對這些現金流量的貢獻的費用。經濟使用年限是根據歷史客户週轉率以及預測期內現金流的時間確定的。
所購入的無形資產及其估計使用年限的估值如下：
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|
估計數 |
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|
估計可用壽命(年數) |
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客户關係 |
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$ |
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發達的技術 |
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無形資產總額 |
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$ |
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10
税費
與收購BroadBeans有關的遞延納税淨負債為#美元
未經審計的備考結果
下表中未經審計的備考財務信息概述了本公司和博比恩公司的綜合經營結果，就好像這兩家公司分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間合併在一起一樣。所有期間的未經審計的預計財務信息包括這次收購產生的業務合併會計影響，包括反映無形資產攤銷確認的調整。以下提供的未經審計備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購發生在2022年1月1日初將實現的運營結果或未來可能出現的結果。
該公司確認了$
未經審計的備考財務信息如下：
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九個月結束 |
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2023 |
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淨收入 |
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$ |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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|
|
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( |
) |
淨虧損 |
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|
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|
( |
) |
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截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
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2022 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
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$ |
|
|
$ |
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||
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
VSL收購
在……上面
購買的總代價是$
下表彙總了VSL收購對價的公允價值：
VSL收購注意事項 |
|
金額 |
|
|
成交時的現金對價 |
|
$ |
|
|
遞延對價 |
|
|
|
|
總計 |
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$ |
|
|
11
VSL收購對價對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的分配基於估計公允價值，如下：
分配VSL收購對價** |
|
金額 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
財產、設備和裝修，淨額 |
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無形資產 |
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收購的總資產 |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
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|
承擔的總負債 |
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|
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已取得的可識別淨資產 |
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商譽 |
|
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購買總對價 |
|
$ |
|
|
**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於聚集的勞動力。收購所產生的所有商譽均可抵税。
可確認無形資產
所獲得的可識別無形資產包括價值#美元的已開發技術。
該等無形資產的公允價值已按成本法估計。在成本法下，重置成本被用來估計資產的價值。主要假設包括該公司對替換資產所需的直接和間接成本的估計。
詞彙D獲取
在……上面
購買的總代價是$
該公司支付了兩筆延期現金付款中的第一筆#美元。
以下是表彙總了vocaliD收購對價的公允價值：
詞彙D收購注意事項 |
|
金額 |
|
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成交時的現金對價 |
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$ |
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遞延對價 |
|
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淨營運資本調整 |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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12
對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的收購對價的分配是根據估計的公允價值進行的，如下：
分配vocaliD收購對價** |
|
金額 |
|
|
現金 |
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$ |
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無形資產 |
|
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延税項負債 |
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承擔的總負債 |
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已取得的可識別淨資產 |
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商譽 |
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購買總對價 |
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$ |
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**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於聚集的勞動力。出於所得税的目的，該交易被視為免税股票收購，並且
可確認無形資產
所獲得的可識別無形資產包括價值#美元的已開發技術。
該等無形資產的公允價值已按成本法估計。在成本法下，重置成本被用來估計資產的價值。主要假設包括該公司對替換資產所需的直接和間接成本的估計。
2022年3月收購
在……上面
購買的總代價是$
於二零二三年七月，本公司訂立二零二二年三月收購事項證券購買協議之修訂（“二零二二年三月收購事項修訂”）。2022年3月收購修訂規定，2022年3月收購盈利金額減少至$
該公司產生了$
該公司支付了兩筆延期現金付款中的第一筆#美元。
13
以下是下表概述二零二二年三月收購代價的公平值：
2022年3月收購對價 |
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金額 |
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成交時的現金對價 |
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$ |
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成交時的股權對價 |
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遞延對價 |
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獲得的現金 |
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預先存在的應收賬款的結算 |
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( |
) |
淨營運資本調整 |
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總計 |
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$ |
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分配2022年3月收購對價** |
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金額 |
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現金 |
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$ |
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應收賬款 |
|
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預付資產和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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承擔的總負債 |
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已取得的可識別淨資產 |
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商譽 |
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購買總對價 |
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$ |
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**總對價超過有形資產、可確認的無形資產和承擔的負債的部分計入商譽。商譽主要歸功於向我們的商業企業客户羣交叉銷售的機會。出於所得税的目的，該公司選擇將這筆交易視為資產收購。因此，收購所產生的商譽可扣税。
可確認無形資產
收購的可識別無形資產包括有影響力的人網絡、商號和品牌關係，以及至
無形資產的公允價值已使用收益法進行估計。在收益法下，與資產相關的税後現金流量折現為現值。主要假設包括該公司對預計現金流和貼現率的估計。
所購入的無形資產及其估計使用年限的估值如下：
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估計數 |
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估計可用壽命(年數) |
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影響者網絡 |
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$ |
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商號 |
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品牌關係 |
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無形資產總額 |
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$ |
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能源集團資產剝離
於2023年6月30日，本公司根據一項資產購買協議，完成將其能源集團(“能源剝離”)出售給提供人工智能能源解決方案的愛爾蘭私人持股公司GridBeyond Limited(“GridBeyond”)。該公司收到了
14
現金其中$
注4.債務
可轉換優先票據
於2021年11月，本公司按面值發行美元
可換股票據為本公司的優先無抵押債務，計息利率為
可轉換票據持有人可在緊接2026年5月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，在下列條件下選擇轉換全部或任何部分可轉換票據：(1)在截至2022年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少
可轉換票據的初始轉換率為
公司可能不會在以下時間之前贖回可轉換票據
如果公司在到期日之前發生重大變化，在符合某些條件的情況下，持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分可轉換票據。回購價格的根本變化將等於
可轉換票據是公司的優先無擔保債務，其償付權優先於公司的所有債務，而可轉換票據的償還權明確從屬於可轉換票據；與所有現有和未來的債務具有同等的償付權
15
本公司的債務並非從屬於本公司的任何債務；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上低於本公司的任何有擔保債務；在結構上低於本公司現有或未來附屬公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)和任何優先股。
發行可換股票據所得款項淨額約為$
截至2023年9月30日的三個月和九個月，與可換股票據及發行成本攤銷有關的利息開支為$
已設置上限的呼叫
關於可換股票據的定價，隨着初始購買者在2021年11月全面行使其購買額外可換股票據的選擇權，該公司使用了約$
經與適用於可轉換票據的調整大致類似的反攤薄調整後，有上限的贖回交易涵蓋與可轉換票據相關的公司普通股的股份數量。一般情況下，如果根據上限贖回交易的條款衡量的公司普通股每股市場價格高於上限贖回交易的執行價，則上限贖回交易預計將減少轉換可轉換票據轉換時對公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司必須支付的超過轉換後可轉換票據本金的部分或全部現金支付，上限贖回交易的執行價格最初與可轉換票據的轉換價格相對應，並須進行反稀釋調整，與適用於可轉換票據的轉換比率的調整基本相似。然而，如果按上限催繳交易條款衡量的本公司普通股每股市價超過上限催繳交易的上限價格，則在任何情況下，只要該市價超過上限催繳交易的上限價格，仍會攤薄及/或不會抵銷該等潛在現金支付。被封頂的看漲期權的初始上限價格為$
上限催繳交易為獨立交易，不屬於可換股票據條款的一部分。上限催繳符合分類為股權的標準，因此，在每個報告期內不會重新計量，並作為股東權益內額外實收資本的減值計入。
關於回購交易，本公司於2022年12月進行交易，以解除部分上限催繳。因此，該公司收到了#美元。
信貸安排
2023年8月，本公司簽訂了
16
附註5.每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
|
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子 |
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淨虧損 |
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) |
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$ |
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) |
分母 |
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加權平均已發行普通股 |
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減：可回購的加權平均股票 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損的分母 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司報告了所有期間的淨虧損，因此，所有可能稀釋普通股的股票在這些時期將是反稀釋的。
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
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|
2022 |
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||||
普通股期權、限制性股票單位和業績股票單位 |
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購買普通股的認股權證 |
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可發行與可轉換優先票據相關的普通股 |
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説明6.金融工具
公允價值的定義為市場參與者在計量日進行的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利市場就資產或負債將收取或轉讓負債將支付的交換價格（退出價格）。用於計量公允價值的估值技術必須儘量使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值層級乃基於可用於計量公平值的三個輸入數據層級。第一級及第二級被視為可觀察，而第三級被視為不可觀察，如下所示：
現金和現金等價物
公司的貨幣市場基金在公允價值層級中被歸類為第1級。截至 2023年9月30日，本公司的現金及現金等價物如下：
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毛收入 |
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現金和 |
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未實現 |
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公平 |
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現金 |
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成本 |
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損失 |
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價值 |
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等價物 |
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現金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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17
截至2022年12月31日，本公司的現金及現金等價物餘額如下：
|
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|
毛收入 |
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|
現金和 |
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|
未實現 |
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|
公平 |
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現金 |
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||||
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|
成本 |
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|
損失 |
|
|
價值 |
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|
等價物 |
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||||
現金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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1級： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
或有對價
在……上面
本公司的所有或然代價負債均分類為公平值層級內的第三級，除非支付金額被確定為固定。收購PandoLogic的或然代價於收購時使用蒙特卡羅模擬模型進行估值。該等模型包含有關PandoLogic財務預測、貼現率及預測收入波動性的合約條款及假設。如果使用較低的貼現率，公司的或有對價的價值將增加，如果使用較高的貼現率，則會減少。同樣地，較高收益波幅假設將增加或然代價之價值，而較低收益波幅假設將減少或然代價之價值。2022年3月收購事項的或然代價於收購時使用簡單達成概率模型進行估值，達成概率基於管理層對被收購實體2022年及2023年財政年度業績的預測結果。開發和確定第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察輸入數據由公司管理層負責，必要時由第三方估值專家協助。
於二零二二年九月，本公司與PandoLogic訂立PandoLogic合併協議之修訂。該修正案規定，2022年PandoLogic收益將不低於$
在……上面
自.起2023年9月30日，公司歸類為3級的或有對價負債流動和非流動餘額如下：
|
|
截至的公允價值 |
|
|
中的更改 |
|
|
已支付金額 |
|
|
截至的公允價值 |
|
||||
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|
2023年1月1日 |
|
|
公允價值 |
|
|
迄今 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||||
第3級： |
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或有對價，當前 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
||
截至2022年12月31日，公司歸類為3級的或有對價負債流動和非流動餘額如下：
18
|
|
截至的公允價值 |
|
|
中的更改 |
|
|
已支付金額 |
|
|
重分類自 |
|
|
截至的公允價值 |
|
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|
|
2022年1月1日 |
|
|
公允價值 |
|
|
迄今 |
|
|
當前 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||
第3級： |
|
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或有對價，當前 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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或有對價，非流動對價 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
認股權證
公司所有已發行的認股權證都被歸類為公允價值等級中的第三級。認股權證按權益分類，並已使用概率加權預期回報模型、蒙特卡羅模擬模型或Black-Scholes期權定價模型按其公允價值記錄。這些模型包括合同條款、到期日、無風險利率和波動率。如果採用較高的無風險利率，公司認股權證的價值將增加，如果使用較低的無風險利率，則會減少。同樣，較高的波動率假設會增加認股權證的價值，而較低的波動率假設會降低認股權證的價值。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
投資
本公司持有一家技術公司的戰略投資，該公司被確定為沒有易於確定的公允價值。這項投資的成本為#美元。
由於這些投資不具有容易確定的公允價值，公司已選擇根據ASC 321計量這些投資，投資--股票證券，按成本減去減值(如有)，加上或減去相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化所導致的變化。
附註7.商譽和無形資產淨額
商譽
商譽的賬面價值為$
|
|
商譽 |
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|
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
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收購BroadBeans |
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$ |
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外幣折算/其他 |
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( |
) |
2023年9月30日的餘額 |
|
$ |
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|
19
無形資產
下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷：
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9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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加權 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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軟件和技術 |
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( |
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獲得許可的技術 |
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( |
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— |
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( |
) |
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— |
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發達的技術 |
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( |
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( |
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客户和供應商關係 |
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( |
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( |
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競業禁止協議 |
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( |
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( |
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商標和商品名稱 |
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( |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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下表顯示公司有限年限無形資產的未來攤銷，截至2023年9月30日：
2023年(三個月) |
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$ |
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|
2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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此後 |
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總計 |
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$ |
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20
減損評估
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司經歷了多次不利的財務趨勢。因此，該公司確定存在減值指標，並使用市場法進行了截至2023年9月30日的商譽減值量化評估，該方法根據公司的市值和對控制溢價的合理價值範圍的估計來估計公允價值。本公司確定商譽並未受損，因為本公司報告單位的估計公允價值超過其賬面價值。此外，截至2023年9月30日，該公司對公司每個資產組的可回收能力進行了量化分析。分析的結果是，這些資產沒有減值，因為預期現金流超過了每一資產組的賬面價值。
附註8.合併財務報表明細
合併資產負債表明細
現金和現金等價物
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有以下現金和現金等價物$
應收賬款、淨額和信貸損失準備
應收賬款包括以下各項：
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|
自.起 |
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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||
應收賬款--託管服務(1) |
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$ |
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|
$ |
|
||
應收賬款-軟件產品和服務(2) |
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應收賬款-其他 |
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減去：預期信貸損失準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
計提信貸損失準備會計
本公司保留預期信貸損失準備金，以便按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款。信貸損失準備的評估中固有的某些判斷和估計與公司客户獲得資本的機會、客户的支付意願和能力、一般經濟狀況以及與客户的持續關係等有關。本公司就風險特徵與上表所列應收賬款類別相類似的應收賬款按集合基準計算預期信貸損失。對於被認為無法收回的應收款，計提了備抵，包括用於解決潛在信貸和其他催收問題的金額。預期信貸損失撥備是通過分析公司的歷史沖銷和當前應收賬款的賬齡來確定的。未來期間可能需要對津貼進行調整，這取決於所考慮的問題，如客户的財務狀況和總體經濟環境可能如何變化，或公司客户的財務狀況是否惡化，導致他們的支付能力受損。本公司歷史上從未因應收賬款壞賬而進行過重大核銷。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
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|
自.起 |
|
|||||
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|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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預付資產 |
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$ |
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$ |
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其他應收賬款 |
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其他流動資產 |
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|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
21
財產、設備和裝修，淨額
財產、設備和裝修，淨額包括：
|
|
自.起 |
|
|||||
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|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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財產和設備 |
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$ |
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租賃權改進 |
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|
|
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|
||
減去：累計折舊 |
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( |
) |
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|
( |
) |
財產、設備和裝修，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用為$
應付帳款
應付賬款包括以下內容：
|
|
自.起 |
|
|||||
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|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
應付帳款--託管服務(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付帳款--其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他應計負債
其他應計負債包括：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
應計補償 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應繳税金 |
|
|
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
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應計貿易應付款 |
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|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
22
合併經營報表和全面虧損明細
收入
本報告所述期間的收入包括以下內容：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
商業企業 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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政府與管制行業 |
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總收入 |
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$ |
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該公司為兩個客户羣體提供服務：(1)商業企業，今天的客户包括商業部門的客户，包括媒體和娛樂客户、廣告客户、內容授權客户和租用解決方案客户(包括BroadBeans客户)；以及(2)政府和監管行業的客户，今天包括政府和監管行業的客户，包括州、地方和聯邦政府、法律和合規客户。
軟件產品和服務包括公司的aiWARE平臺和招聘解決方案的人才獲取解決方案(包括BroadBeans)產生的收入、任何相關的支持和維護服務，以及與部署和/或實施此類解決方案相關的任何相關專業服務。
託管服務由內容許可客户和廣告代理客户以及相關服務產生的收入組成。
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
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|
|
|
|
政府和 |
|
|
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政府和 |
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商業廣告 |
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受監管 |
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商業廣告 |
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受監管 |
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企業 |
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行業 |
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總計 |
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企業 |
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行業 |
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總計 |
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軟件產品和服務合計 |
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$ |
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託管服務 |
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廣告 |
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— |
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發牌 |
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託管服務總計 |
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— |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
||||||
23
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
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|
|
|
|
政府和 |
|
|
|
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|
政府和 |
|
|
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|
||||||
|
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商業廣告 |
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受監管 |
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|
商業廣告 |
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受監管 |
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|
企業 |
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行業 |
|
|
總計 |
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|
企業 |
|
|
行業 |
|
|
總計 |
|
||||||
軟件產品和服務合計 |
|
$ |
|
|
$ |
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託管服務 |
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發牌 |
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託管服務總計 |
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蠶豆收入確認政策
BroadBeans的收入來自各種類型的人才獲取軟件解決方案，這些解決方案主要包括基於訂閲的人才獲取產品、招聘軟件即服務(“SaaS”)解決方案的訂閲收入以及對BroadBeans的在線人才網絡、交易性人才獲取產品和其他招聘服務的訪問。訂閲合同不向客户提供擁有支持應用程序的軟件的權利，因此，作為服務合同入賬。來自SaaS應用程序的訂閲費收入和對BroadBeans在線人才網絡的訪問構成了BroadBeans收入的大部分，這些收入通常從向客户提供服務之日起按合同期限按比例確認。BroadBeans不向客户提供融資選擇，與客户的合同中也沒有退貨權、保修或其他可變對價。付款期限一般為淨30天。在大多數情況下，BroadBeans作為其銷售的商品和服務的委託人，提供毛收入。在布羅德比恩作為代理的某些情況下，淨收入被確認。BroadBeans報告了從客户那裏收取的銷售和其他税收後的淨收入，這些收入將匯給政府當局。
其他收入(費用)，淨額
本報告所列期間的其他收入(支出)淨額包括：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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利息支出，淨額 |
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出售能源集團的收益 |
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其他 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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$ |
( |
) |
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上表中的其他CO主要由匯兑損失#美元組成
所得税撥備
根據ASC 740-270，所得税中期所得税撥備或收益乃根據本公司的年度有效税率估計數釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整後計算。每個季度，公司都會更新年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，公司將記錄累計調整。單獨的估計年度有效税率適用於實體預計本年度至今的普通虧損或存在無法確認税項優惠的普通虧損的司法管轄區。
公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的實際税率曾經是
24
這個與上年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的實際税率主要是由於海外業務的税收和估值免税額對國內遞延税項淨資產的影響。
截至2023年9月30日，該公司繼續為預期無法變現的聯邦和州遞延税項資產提供估值津貼。本公司繼續評估遞延税項資產的變現能力及相關估值撥備。如果公司對遞延税項資產或相應的估值準備的評估發生變化通用電氣，本公司將在作出決定的期間記錄對收入的相關調整。截至2023年9月30日的三個月的税收優惠包括
由於收購BroadBeans，該公司預計將在法國和澳大利亞納税，此外，該公司還將在美國、以色列和英國納税。美國、以色列和英國構成了該公司的大部分業務。一般來説，美國聯邦訴訟時效為三年。但是，美國國税局仍可以在使用税收損失或信用結轉的年度對税收損失或信用結轉進行調整。因此，該公司的美國聯邦納税申報單和州納税申報單自成立以來一直開放供審查。以色列的訴訟時效期限一般為四年，從提交申報書的當年年底開始計算。英國的訴訟時效期限通常是報税表提交之日之後的12個月。本公司目前沒有受到本公司開展業務的司法管轄區所得税當局的審查。
2022年8月16日，美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包括實施一項
英國公司的主要公司税率從
附註9.租賃、承付款和或有事項
租契
租賃費
截至2023年9月30日，其濃縮合並餘額她ET公司擁有#美元的使用權資產。
該公司為其#美元的經營租賃支付了現金。
所有經營租約的租金支出總額為#美元。
25
租賃承諾額
截至十二月三十一日止的年度， |
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2023年(三個月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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未來最低租賃付款總額，包括短期租賃 |
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減去：短期租賃的未來最低租賃付款 |
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減去：推定利息 |
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( |
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未來最低租賃付款現值，不包括短期租賃 |
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$ |
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減去：經營租賃負債的當期部分 |
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) |
經營租賃負債的非流動部分 |
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截至十二月三十一日止的年度， |
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轉租收入 |
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2023年(三個月) |
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2024 |
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分租收入總額 |
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$ |
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購買注意事項
關於2022年3月的收購，公司承諾支付購買對價#美元。
其他或有事項
本公司可能不時涉及與其正常業務運作所引起的索償有關的訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註10.股東權益
普通股發行
在截至2023年和2022年9月30日的9個月內，該公司發行了總計
在截至2023年和2022年9月30日的9個月內，公司共發行了
注11.庫存計劃
基於股票的薪酬
於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內，本公司授予Purc有一個集合
26
該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型對這些股票期權進行估值。
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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— |
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在計算根據ESPP授予的購買權在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月如下表所示：
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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公司按獎勵類型和運營費用分組的股票薪酬支出如下：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出： |
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限制性股票單位 |
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以業績為基礎的股票單位 |
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股票期權 |
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員工購股計劃 |
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為服務發行的普通股 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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按運營費用分組的股票薪酬費用： |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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內部使用銷售訂單資本化的股票薪酬軟件是$
股票計劃下的股權獎勵活動
績效股票單位
於2023年1月4日，本公司與本公司前任行政總裁及本公司現任董事會主席(“董事會”)的聯屬公司Steel Holdings，LLC訂立一項諮詢協議(“鋼鐵控股諮詢協議”)，詳情見附註12。關於鋼鐵控股諮詢協議，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)於2023年1月11日批准授予
2023年3月16日，賠償委員會批准了
27
(向上到一個
本公司的績效股票單位活動為截至2023年9月30日的9個月情況如下：
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加權 |
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平均補助金 |
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股票 |
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日期公允價值 |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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不適用 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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未歸屬於2023年9月30日 |
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$ |
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限售股單位
本公司的限制性股票單位活動為截至2023年9月30日的9個月情況如下：
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加權 |
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平均補助金 |
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股票 |
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日期公允價值 |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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授與 |
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被沒收 |
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既得 |
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未歸屬於2023年9月30日 |
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$ |
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截至2023年9月30日，未確認的公司總數與限制性股票單位有關的折算成本為$
基於業績的股票期權
活動期間的活動截至2023年9月30日的9個月，與股票期權有關的情況如下：
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加權平均 |
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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選項 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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在2022年12月31日未償還 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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可於2023年9月30日行使 |
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$ |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內行使的期權的內在價值合計是$
股票期權
活動期間的活動截至2023年9月30日的9個月，與所有其他股票期權相關的情況如下：
28
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加權平均 |
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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選項 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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在2022年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2023年9月30日的未償還債務 |
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可於2023年9月30日行使 |
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於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公平值s $
上表中的總內在價值代表公司普通股的公平市場價值與現金期權的平均期權行權價格之間的差額乘以此類股票期權的數量。
員工購股計劃
截至2023年9月30日的9個月內，總共有
附註12.關聯方交易
2023年1月4日，公司與Steel Holdings，LLC簽訂了《鋼鐵控股諮詢協議》，自2023年1月1日起生效。Steel Holdings，LLC是一家附屬於我們現任董事會主席兼前首席執行官查德·斯蒂爾伯格的實體，自2022年12月31日起生效。根據鋼鐵控股諮詢協議，公司聘請Steelberg先生為顧問，提供持續的首席執行官交接服務，並管理和監督公司aiWARE平臺的進一步發展。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，本公司將研究和開發費用記錄為$
有幾個
注13.後續事件
新的董事會成員
2023年11月6日，董事會將董事會成員人數從五人增加到六人，並任命Michael Zilis為董事會成員，自2023年11月8日起生效，擔任二級董事，直至公司2025年年度股東大會，直到他的繼任者得到正式選舉並具有資格，或直到他早先去世、辭職或被免職。Zilis先生還被任命為董事會審計委員會和薪酬委員會的成員。董事會已認定，根據董事證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市標準，Zilis先生為納斯達克的獨立董事，並符合納斯達克關於審核委員會及薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
定期貸款
於2023年11月7日，Veritone與Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金及若干其他貸款人(統稱“貸款人”)訂立承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾在符合條款及條件的情況下，設立本金總額為$的優先擔保定期貸款安排。
定期貸款的收益將用於(I)回購總額為#美元的資金。
29
自掏腰包與定期貸款有關的費用。可轉換票據將於截止日期回購，價格相當於
Veritone將成為定期貸款的借款人，定期貸款下的所有金額將由其每一家直接和間接重大子公司(Veritone和擔保人，統稱為“信貸方”)擔保。定期貸款一般將以貸方實質上所有有形和無形財產的優先完善擔保權益和留置權以及貸方持有的股權質押作為擔保。定期貸款將有某些慣常的違約條款、陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括維持不受限制的現金和現金等價物至少#美元的契約。
這筆定期貸款將按SOFR加定期利率計息。
這筆定期貸款的期限為
定期貸款將要求從貸方收到的現金淨收益中強制預付款，除其他事項外(I)某些資產出售，但僅在現金淨收益超過#美元的範圍內。
Veritone已同意向貸款人發行認股權證(“認股權證”)，以購買
根據承諾函，Veritone將同意在定期貸款結束時或之前簽訂登記權協議，以轉售根據定期貸款和認股權證的條款發行的普通股。
截至2023年9月30日，公司持有美元
30
項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表格中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並對其全文進行限定。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中“風險因素”中討論的那些因素，以及本10-Q表格季度報告和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中對風險因素的任何更新，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Veritone，Inc.與我們的子公司統稱為“Veritone”、“Company”、“WE”、“Our”和“Us”，是一家人工智能(AI)解決方案提供商，採用我們專有的AI操作系統aiWARE®，為我們的商業企業和政府及監管行業客户提供差異化的產品和解決方案。我們的軟件產品和服務包括使用我們的aiWARE平臺和租用解決方案的商業企業和政府監管行業客户產生的收入，任何相關的支持和維護服務，以及與部署和/或實施此類解決方案相關的任何相關專業服務。我們的託管服務包括商業企業客户使用我們的內容許可服務、廣告代理、影響者管理和相關服務產生的收入。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們分別創造了3510萬美元和9340萬美元的收入，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入分別為3720萬美元和1.058億美元。在截至2023年9月30日的三個月內，我們的軟件產品和服務收入為2,040萬美元，而2022年同期為2,080萬美元；在截至2023年9月30日的三個月內，我們的託管服務收入為1,480萬美元，而2022年同期為1,640萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的軟件產品和服務收入為4860萬美元，而2022年同期為5740萬美元；在截至2023年9月30日的9個月中，我們的託管服務收入為4480萬美元，而2022年同期為4850萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，我們最大的客户分別佔我們綜合收入的不到10%和12%，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該客户分別佔我們綜合收入的31%和25%。
最新發展動態
2023年1月31日，我們宣佈了戰略成本削減計劃，目標是在2023財年實現淨節省1200萬至1500萬美元。作為這項計劃的一部分，我們在截至2023年9月30日的九個月內實施了人員編制和各種成本削減計劃，完成了將我們的能源集團出售給GridBeyond Limited(“能源資產剝離”)，我們已經開始並打算在整個2023年減少和整合與軟件、外部服務和基於雲的處理相關的費用。截至2023年9月30日，我們已執行了2023年第一季度宣佈的年化戰略成本削減淨額超過2400萬美元，超過了2023年年化淨節約目標。
於2023年11月7日，吾等與由Highbridge Capital Management、LLC及若干其他貸款人管理的若干基金訂立承諾書，以提供本金總額達7,750萬美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)。我們預計將使用定期貸款的收益回購貸款人持有的2026年到期的現有1.75%可轉換優先票據的本金總額5,000萬美元，購買價為3,750萬美元，外加應計和未付利息，並用於一般公司用途。
這筆定期貸款的期限為四年，按SOFR加8.50%的利率計息，SOFR的下限為3.00%，按季度支付，從2024年6月開始，需要支付本金的2.5%的季度攤銷付款。在某些條件和限制的約束下，我們可以選擇以我們普通股的股票進行任何攤銷支付。我們可以在任何時候預付定期貸款，但需支付保費，並在某些習慣情況下被要求預付定期貸款。在某些條件和限制的約束下，我們也可以選擇以我們的普通股股份的形式預付部分定期貸款。
我們已同意向貸款人發行認股權證，以購買最多3,008,540股普通股，其中20%的認股權證將在承諾書中生效，其餘80%的認股權證將以定期貸款結束為條件。我們預計定期貸款將在第四季度結束，並用Alterna Capital Solutions，LLC取代我們的信貸安排。有關定期貸款和認股權證的更多信息，請參閲本季度報告中包含的我們精簡綜合財務報表的後續事件。
31
我們在以色列有業務和辦公室，由於在那裏與哈馬斯的戰爭，我們的一些員工和員工的家屬被徵召入伍。此外，我們的招聘解決方案出售給業績波動的企業，這些企業的業績波動基於勞動力需求以及當前和未來僱主的經濟健康狀況等因素。在經濟不確定性或經濟狀況減弱導致我們現有和潛在客户凍結或減少員工人數的程度上，對我們產品和服務的需求已經並可能繼續受到負面影響。
機遇、挑戰和風險
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，我們的收入主要來自商業企業客户，其次是政府和監管行業客户。
我們是基於人工智能的軟件產品和服務的領導者。我們專有的人工智能操作系統aiWARE使用機器學習算法或人工智能模型，以及一套強大的應用程序，從海量的結構化和非結構化數據中揭示有價值的見解。從歷史上看，我們的軟件產品和服務收入的很大一部分來自我們內部開發的應用程序，這些應用程序來自我們的aiWARE平臺，並在各種客户中積極銷售。雖然管理層相信長期而言有大量機會增加收入，但目前的經濟狀況已對我們部分以消費為基礎的業務和財務業績產生負面影響，而且與歷史收入相比，不確定任何未來投資是否會帶來重大的企業收入實現或收入增長，這些投資可能是重大的，包括未來的潛在收購。然而，我們繼續看到軟件產品和服務以及我們的aiWARE平臺向現有和新獲得的客户銷售的巨大增長機會，我們的人工智能解決方案可以在政府和受監管的行業以及全球媒體和娛樂行業的內容創作和分發中增加短期和長期價值。
我們相信，我們的軟件產品和服務將帶來巨大的短期和長期收入和增長機會。2023年6月，我們完成了對BroadBeans的收購，後者是基於訂閲的人才獲取軟件即服務領域的領先者，在全球擁有約3,000名基於訂閲的客户，集成了100多個申請者跟蹤系統(ATS)，並可直接訪問全球超過2,500個職位公告板。收購BroadBeans對我們人力資源解決方案的增長具有戰略意義，因為我們計劃在短期內向BroadBeans的3000名客户提供我們現有的產品，包括程序化廣告能力。從長遠來看，我們計劃利用我們的人工智能能力，通過直接訪問這些AT來分析複雜的數據集。在政府和監管行業市場，我們看到了增長機會，客户採用了我們與人工智能技術相關的產品和服務，我們的官方授權運營，我們的aiWARE平臺在整個美國司法部，以及與首席數字和人工智能官和國防部的進展。然而，許多與政府和受監管行業客户合作的企業級機會可能涉及較長的銷售週期，在此期間，我們必須投入大量時間和資源，而不能保證成功。我們可能會尋求收購在美國政府和受監管行業內擁有深厚關係和更大規模的企業，以進一步加快我們對這個市場中看到的增長機會的追求。
擴大我們現有的和新的軟件產品和服務客户羣是我們成功的關鍵。自2022年第二季度以來，與我們最大的客户亞馬遜相比，我們的人力資源解決方案的消費量出現了很大的差異。2023年5月，亞馬遜通知我們，他們計劃進一步減少對我們人力資源解決方案的消耗。總體而言，在截至2023年9月30日的9個月中，我們來自亞馬遜的收入與上一年相比有所下降，在截至2023年9月30日的9個月中，亞馬遜收入約佔我們綜合收入的12%，而去年同期我們的綜合收入佔我們綜合收入的25%。非亞馬遜軟件產品和服務收入與上年相比有所增長，部分原因是截至2023年9月30日的九個月，政府和監管行業的收入與上年相比增長了67%，抵消了這一下降。為了降低這一風險，我們繼續積極投資於現有的和不斷增長的新客户。
由於最近高通脹、利率上升以及俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列戰爭等地緣政治因素導致的宏觀經濟環境回落，我們的一些客户減少了我們商業企業客户羣的基於消費的支出和廣告支出，包括我們的招聘解決方案和託管服務，與去年同期相比。截至2023年9月30日，我們的軟件產品和服務客户總數降至3,536家，按預計基礎計算較2022年第三季度減少7%，這使得收購BroadBeans的交易生效，就像發生在2022年1月1日一樣。客户數量的減少在很大程度上是由於傳統CareerBuilder客户計劃從Broadean軟件平臺遷移而來。雖然我們預計這些趨勢將在2023年第四季度繼續，但我們預計總體影響不會像2023年前三個季度那樣嚴重。然而，我們仍然預計現有客户和新客户對我們軟件產品和服務的消費將進一步下降。為了降低這些風險，我們一直在積極投資於現有客户並獲得新客户。此外，我們在2023年1月宣佈了某些成本削減舉措，截至2023年9月30日，我們已執行了超過2400萬美元的年化戰略成本削減淨額。由於我們努力使我們的客户羣多樣化並在現有客户羣中增加銷售額，與過去12個月相比，我們在短期內增加了銷售和營銷支出；然而，這些增加的投資被我們的2023年成本計劃部分抵消。
32
我們相信，我們的軟件產品和服務將擴展當今廣泛使用的許多第三方軟件平臺和產品的功能。例如，我們相信，當與aiWARE集成時，我們的招聘解決方案客户將在他們的招聘流程中獲得更高的可見性和透明度。此外，我們歷來在許多平臺上集成了aiWARE，包括Alteryx、Snowflake和基於NVIDIA®CUDA®圖形處理器的平臺，從而大幅提高了aiWARE的處理速度，併為我們的技術提供了廣泛的新用例。我們正在為這些和未來的集成開發和營銷更具體的用例，我們相信這將為我們的產品打開新的市場，並加速我們的長期收入增長機會。
我們的非GAAP毛利率在任何給定時期都受到我們的軟件產品和服務以及我們的託管服務收入的組合的顯著影響，因為我們的託管服務收入的總體非GAAP毛利率通常低於我們的軟件產品和服務收入。我們的非GAAP毛利(見下文“非GAAP財務指標”)也取決於我們通過擴大客户羣和增加與現有客户的業務來增加收入的能力，以及通過與AWS和Microsoft Azure等雲計算提供商談判有利的經濟條款來管理我們的成本的能力。雖然我們專注於繼續提高我們的非GAAP毛利潤，但我們吸引和留住客户以增加收入的能力將高度依賴於我們實施和持續改進我們的技術和服務以及改善我們的技術基礎設施和運營的能力，因為我們的增長增加了網絡容量限制。
我們相信，我們的經營業績和業績現在是，並將繼續受到影響我們行業的各種因素的推動。我們為aiWARE平臺吸引、增長和留住客户的能力對快速變化的技術高度敏感，並取決於我們保持我們的平臺、內容和服務對客户的吸引力的能力。我們未來的收入和運營增長將在很大程度上取決於我們是否有能力擴大和保留我們的軟件產品和服務客户羣，繼續開發和部署高質量和創新的人工智能驅動的應用程序和企業級產品，為我們的客户提供獨特和有吸引力的內容和廣告服務，在較新的市場(如政府和監管行業)繼續增長，將aiWARE擴展到更大和更具擴張性的企業活動，並管理我們的企業管理成本。雖然我們相信我們將在這些努力中取得成功，但我們不能保證我們將成功地創造可觀的長期運營增長和盈利能力。
從歷史上看，我們一直奉行機會主義的收購公司戰略，以幫助加快我們的有機增長。我們的收購戰略有三個方面：(I)擴大我們目前市場的業務規模，(Ii)加快新市場和產品類別的增長，包括擴大我們現有的工程和銷售資源，以及(Iii)通過創業或市場驅動的機會，加快採用aiWARE作為通用的人工智能操作系統。雖然我們相信有一些戰略收購目標可以加快我們進入關鍵戰略市場並擴大我們現有的市場份額，以及我們發展業務的能力，但我們過去或未來的收購是否會實現這些目標並不確定。相反，我們可能會對某些對我們沒有長期戰略意義的業務進行機會主義銷售，例如能源資產剝離。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們報告的淨虧損分別為2450萬美元和7080萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為490萬美元和3030萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們報告的非GAAP淨虧損分別為790萬美元和3050萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月非GAAP淨虧損分別為570萬美元和1810萬美元。為了繼續增加我們的收入，我們計劃繼續在人員方面進行有針對性的投資，即軟件工程師和銷售人員。2022年，我們對現有員工基礎和公司基礎設施進行了大量投資，包括新的ERP和員工系統，以幫助我們更好地管理業務規模和增長。然而，考慮到當前具有挑戰性的宏觀經濟環境，我們已經並將繼續大幅削減我們的運營結構，以更好地精簡我們的業務，並圍繞我們的增長和相應的投資確定優先事項。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們90%以上的收入來自位於美國的客户。自2023年6月收購BroadBeans以來，我們看到來自美國以外客户的收入有所增加，我們相信，對我們來説，在美國以外的國家擴大我們的服務提供和客户基礎是一個巨大的機會。長期而言，我們計劃在歐洲、亞太地區和拉丁美洲等地進一步拓展業務，因此，我們預計與這些擴張機會相關的前期支出將繼續大幅增加。
當前全球經濟形勢的影響
由於宏觀經濟和地緣政治因素，全球經濟和商業活動繼續面臨不確定性，這些因素包括新冠肺炎疫情後全球經濟的持續影響、勞動力短缺、通貨膨脹率和中央銀行當局控制通脹的反應、貨幣供應轉變、經濟衰退風險、俄羅斯-烏克蘭衝突和相關制裁造成的幹擾，以及最近以色列的戰爭。特別是，我們在特拉維夫辦事處從事招聘解決方案產品開發工作的業務運營已經並可能繼續受到以色列戰爭的影響。我們在以色列的一小部分僱員及其一些家屬已應徵入伍服兵役。這些因素對我們的運營和財務表現的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來
33
發展，以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響，所有這些都具有不確定性，無法預測。這些全球經濟狀況以及由這些狀況造成的任何持續或新的幹擾可能會在許多方面對我們的業務產生負面影響。例如，我們的招聘解決方案銷售給財務狀況根據一般經濟和商業狀況波動的企業，特別是對勞動力的總體需求以及當前和未來僱主的經濟健康狀況。在2021財年，新冠肺炎疫情迫使亞馬遜等某些科技和電子商務公司增加招聘，以滿足不斷增長的需求。這反過來又增加了我們招聘解決方案的總體消費和使用，以及相應的收入。在2022財年並持續到2023財年第三季度，隨着新冠肺炎限制的放鬆和全球通脹的上升，對某些電子商務服務的需求下降。因此，受到這種消費者行為轉變不利影響的公司，包括亞馬遜，減少了對我們招聘解決方案的消費，相應的收入也下降了。
如果經濟不確定性或減弱的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或減少員工人數，並減少他們的廣告支出，對我們產品和服務的需求可能會在2023年第四季度及以後受到負面影響。這些不利的經濟條件還可能導致我們應用程序的銷售減少、銷售週期延長、合同期限和價值減少、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。此外，從歷史上看，經濟衰退導致軟件和技術解決方案支出的整體減少，以及客户和潛在客户要求延長賬單期限的壓力。如果經濟、政治或市場狀況惡化，或者如果這些狀況存在不確定性，我們的客户和潛在客户可能會選擇推遲或重新考慮產品採購，以減少他們的軟件和技術解決方案預算，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們業務的性質，這些宏觀經濟狀況的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。我們已經評估了客户由於宏觀經濟環境變化而可能出現的信用惡化，並確定截至2023年9月30日，由於信用惡化，不需要額外計提信用損失準備金。對我們的業務和經營結果最重大的風險在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項(風險因素)，以及本季度報告的第II部分，第1A項(風險因素)在Form 10-Q季度報告中討論。
非公認會計準則財務指標和主要業績指標
在評估我們的現金流和財務業績時，我們使用某些非GAAP財務指標，包括預計軟件收入、非GAAP毛利、非GAAP毛利率、非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP每股淨收益(虧損)。我們還提供了一些關鍵的績效指標(“KPI“)，包括軟件產品和服務客户總數、年度經常性收入、年度經常性收入(SaaS)、年度經常性收入(消費)、新訂單總額和毛收入留存。
本報告中以Form 10-Q形式提供的“預計”信息代表我們的歷史信息以及BroadBeans(如下定義)在預計基礎上適用期間的歷史信息，就像我們於2022年1月1日收購BroadBean一樣。
預計軟件收入是指按預計基礎計算的軟件產品和服務收入。非GAAP毛利的定義是非GAAP毛利除以收入。非公認會計原則淨虧損(預計淨虧損)是指不包括下列項目的公司淨虧損。每股非GAAP淨收益(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)是公司每股淨收益(虧損)和淨收益(虧損)，調整後不包括所得税、折舊費用、攤銷費用、基於股票的薪酬費用、認股權證負債的公允價值變化、或有對價的公允價值變化、利息收入、利息支出、外幣損益、收購和盡職調查成本、出售能源集團的收益、待售業務的貢獻、可變顧問業績獎金支出以及遣散費和管理過渡成本的準備金。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的非GAAP淨收益(虧損)的結果。不包括在這些非GAAP財務指標中的項目，以及GAAP淨虧損、非GAAP淨收益(虧損)以及我們的核心業務和公司之間的這些排除項目的細目，在下面的對賬中詳細説明。此外，我們還提供了毛利潤、運營費用、運營虧損、其他(費用)收入、淨收益和所得税前虧損的補充非GAAP計量，不包括上述非GAAP淨虧損中排除的項目，並將此類非GAAP計量與最直接可比的GAAP計量進行協調。
我們提出這些非GAAP財務指標是因為管理層認為這些信息是證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時通常使用的重要的業績補充指標。管理層還在內部使用此信息進行預測和預算。這些非GAAP財務計量不是按照GAAP計算和列報的，不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他如此計算和列報的財務指標的替代指標，也不應被視為經營活動現金流量的替代指標。其他公司(包括我們的競爭對手)可能會以不同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些非公認會計準則的衡量標準可能不能代表我們過去的經營業績，也不能預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮這些補充的非GAAP財務信息，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。
34
GAAP淨虧損與非GAAP淨收益(虧損)的對賬
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
(10,689 |
) |
|
$ |
(13,852 |
) |
|
$ |
(24,541 |
) |
|
$ |
(7,921 |
) |
|
$ |
3,035 |
|
|
$ |
(4,886 |
) |
所得税撥備(受益於) |
|
|
(3,163 |
) |
|
|
2,186 |
|
|
|
(977 |
) |
|
|
20 |
|
|
|
6 |
|
|
|
26 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
7,857 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,857 |
|
|
|
5,650 |
|
|
|
174 |
|
|
|
5,824 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,446 |
|
|
|
586 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
2,944 |
|
|
|
2,158 |
|
|
|
5,102 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
816 |
|
|
|
816 |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,291 |
) |
|
|
(14,291 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
218 |
|
|
|
218 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,305 |
|
|
|
1,305 |
|
外幣影響 |
|
|
2,318 |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
2,294 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和盡職調查成本 |
|
|
— |
|
|
|
3,177 |
|
|
|
3,177 |
|
|
|
— |
|
|
|
839 |
|
|
|
839 |
|
可變顧問績效獎金費用 |
|
|
397 |
|
|
|
— |
|
|
|
397 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遣散費和高管換屆成本 |
|
|
770 |
|
|
|
15 |
|
|
|
785 |
|
|
|
337 |
|
|
|
28 |
|
|
|
365 |
|
非公認會計準則淨收益(虧損) |
|
$ |
(1,064 |
) |
|
$ |
(6,878 |
) |
|
$ |
(7,942 |
) |
|
$ |
1,030 |
|
|
$ |
(6,746 |
) |
|
$ |
(5,716 |
) |
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
||||||
淨虧損 |
|
$ |
(38,464 |
) |
|
$ |
(32,336 |
) |
|
|
(70,800 |
) |
|
$ |
(22,172 |
) |
|
$ |
(8,096 |
) |
|
$ |
(30,268 |
) |
所得税撥備(受益於) |
|
|
(4,409 |
) |
|
|
1,787 |
|
|
|
(2,622 |
) |
|
|
(826 |
) |
|
|
(616 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
19,429 |
|
|
|
724 |
|
|
|
20,153 |
|
|
|
16,054 |
|
|
|
440 |
|
|
|
16,494 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
5,710 |
|
|
|
2,936 |
|
|
|
8,646 |
|
|
|
7,612 |
|
|
|
6,967 |
|
|
|
14,579 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
1,467 |
|
|
|
1,467 |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,076 |
) |
|
|
(23,076 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
9 |
|
|
|
1,734 |
|
|
|
1,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,670 |
|
|
|
3,670 |
|
外幣影響 |
|
|
(459 |
) |
|
|
(67 |
) |
|
|
(526 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購和盡職調查成本 |
|
|
— |
|
|
|
8,253 |
|
|
|
8,253 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,608 |
|
|
|
1,608 |
|
出售能源集團的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(2,572 |
) |
|
|
(2,572 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持有待售業務的貢獻(3) |
|
|
1,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可變顧問績效獎金費用 |
|
|
1,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遣散費和高管換屆成本 |
|
|
2,271 |
|
|
|
647 |
|
|
|
2,918 |
|
|
|
337 |
|
|
|
28 |
|
|
|
365 |
|
非公認會計準則淨收益(虧損) |
|
$ |
(13,096 |
) |
|
$ |
(17,427 |
) |
|
$ |
(30,523 |
) |
|
$ |
1,005 |
|
|
$ |
(19,075 |
) |
|
$ |
(18,070 |
) |
(1) 核心業務包括我們的綜合軟件產品和服務和託管服務(包括我們的內容許可和廣告服務)及其支持業務，包括銷售的直接成本以及銷售、營銷和產品開發的運營費用，以及專門用於這些業務的某些一般和行政成本。
(2) 公司由一般和行政職能組成，如行政、財務、法律、人員運營、固定管理費用(包括設施和信息技術費用)、其他收入(費用)和税收，以及支持整個公司的其他費用，包括上市公司驅動成本。
(3)持有待售業務的貢獻涉及我們在2023年第二季度剝離的能源集團所提期間的淨虧損。我們沒有重新計算截至2023年3月31日之前期間的非公認會計準則淨虧損，因為剝離業務的業務戰略變化發生在2023年第一季度，而前期貢獻是在前幾個期間發生的持續業務的運營成本。歷史金額不會對上期業績產生重大影響。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營總虧損增至2290萬美元，而去年同期為360萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的運營虧損總額增至7,470萬美元，上年同期為2,800萬美元。下表列出了我們的非公認會計準則毛利的計算方法
35
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的精簡合併財務報表中，對非GAAP和GAAP財務信息進行了協調。
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
93,363 |
|
|
$ |
105,838 |
|
收入成本 |
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
27,946 |
|
|
|
30,099 |
|
|
|
71,602 |
|
|
|
85,113 |
|
非公認會計準則毛利率 |
|
|
79.5 |
% |
|
|
80.9 |
% |
|
|
76.7 |
% |
|
|
80.4 |
% |
36
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
93,363 |
|
|
$ |
105,838 |
|
收入成本 |
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
27,946 |
|
|
|
30,099 |
|
|
|
71,602 |
|
|
|
85,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公認會計準則收入成本 |
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
5 |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(90 |
) |
非公認會計準則收入成本 |
|
|
7,192 |
|
|
|
7,051 |
|
|
|
21,729 |
|
|
|
20,635 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP銷售和營銷費用 |
|
|
12,892 |
|
|
|
13,920 |
|
|
|
38,706 |
|
|
|
37,565 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(208 |
) |
|
|
(538 |
) |
|
|
(913 |
) |
|
|
(1,728 |
) |
持有待售業務的貢獻(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(484 |
) |
|
|
— |
|
遣散費和高管換屆成本 |
|
|
(207 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
(710 |
) |
|
|
(86 |
) |
非GAAP銷售和營銷費用 |
|
|
12,477 |
|
|
|
13,296 |
|
|
|
36,599 |
|
|
|
35,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP研發費用 |
|
|
10,410 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
32,456 |
|
|
|
32,735 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(953 |
) |
|
|
(1,532 |
) |
|
|
(3,622 |
) |
|
|
(3,783 |
) |
持有待售業務的貢獻(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,117 |
) |
|
|
— |
|
遣散費和高管換屆成本 |
|
|
(188 |
) |
|
|
(198 |
) |
|
|
(868 |
) |
|
|
(198 |
) |
非公認會計準則的研發費用 |
|
|
9,269 |
|
|
|
10,054 |
|
|
|
26,849 |
|
|
|
28,754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公認會計準則一般費用和行政費用 |
|
|
21,082 |
|
|
|
2,502 |
|
|
|
57,504 |
|
|
|
27,127 |
|
折舊 |
|
|
(1,233 |
) |
|
|
(320 |
) |
|
|
(2,386 |
) |
|
|
(764 |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(876 |
) |
|
|
(2,986 |
) |
|
|
(4,079 |
) |
|
|
(8,978 |
) |
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(816 |
) |
|
|
14,291 |
|
|
|
(1,467 |
) |
|
|
23,076 |
|
可變顧問績效獎金費用 |
|
|
(397 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
|
— |
|
持有待售業務的貢獻(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(188 |
) |
|
|
— |
|
收購和盡職調查成本 |
|
|
(3,177 |
) |
|
|
(839 |
) |
|
|
(8,253 |
) |
|
|
(1,608 |
) |
遣散費和高管換屆成本 |
|
|
(390 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
(1,340 |
) |
|
|
(81 |
) |
非公認會計準則一般費用和行政費用 |
|
|
14,193 |
|
|
|
12,567 |
|
|
|
38,763 |
|
|
|
38,772 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公認會計準則攤銷 |
|
|
(6,624 |
) |
|
|
(5,504 |
) |
|
|
(17,767 |
) |
|
|
(15,730 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP運營損失 |
|
|
(23,062 |
) |
|
|
(3,611 |
) |
|
|
(74,831 |
) |
|
|
(28,044 |
) |
非GAAP調整總額(1) |
|
|
15,064 |
|
|
|
(2,161 |
) |
|
|
44,254 |
|
|
|
9,970 |
|
非公認會計準則運營損失 |
|
|
(7,998 |
) |
|
|
(5,772 |
) |
|
|
(30,577 |
) |
|
|
(18,074 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公認會計準則其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(2,456 |
) |
|
|
(1,249 |
) |
|
|
1,409 |
|
|
|
(3,666 |
) |
出售能源集團的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,572 |
) |
|
|
|
|
外幣影響 |
|
|
2,294 |
|
|
|
— |
|
|
|
(526 |
) |
|
|
— |
|
利息支出，淨額 |
|
|
218 |
|
|
|
1,305 |
|
|
|
1,743 |
|
|
|
3,670 |
|
非公認會計準則其他費用，淨額 |
|
|
56 |
|
|
|
56 |
|
|
|
54 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP所得税前虧損 |
|
|
(25,518 |
) |
|
|
(4,860 |
) |
|
|
(73,422 |
) |
|
|
(31,710 |
) |
非GAAP調整總額(1) |
|
|
17,576 |
|
|
|
(856 |
) |
|
|
42,899 |
|
|
|
13,640 |
|
所得税前非公認會計原則虧損 |
|
|
(7,942 |
) |
|
|
(5,716 |
) |
|
|
(30,523 |
) |
|
|
(18,070 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税撥備(受益於) |
|
|
(977 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(2,622 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公認會計準則淨虧損 |
|
|
(24,541 |
) |
|
|
(4,886 |
) |
|
|
(70,800 |
) |
|
|
(30,268 |
) |
非GAAP調整總額(1) |
|
|
16,599 |
|
|
|
(830 |
) |
|
|
40,277 |
|
|
|
12,198 |
|
非公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(7,942 |
) |
|
$ |
(5,716 |
) |
|
$ |
(30,523 |
) |
|
$ |
(18,070 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算非GAAP基本和稀釋每股淨虧損的股份 |
|
|
36,992 |
|
|
|
36,202 |
|
|
|
36,811 |
|
|
|
35,924 |
|
用於計算非GAAP稀釋後每股淨收益(虧損)的股份 |
|
|
36,992 |
|
|
|
36,202 |
|
|
|
36,811 |
|
|
|
35,924 |
|
非公認會計準則基本和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
非公認會計準則稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
(1) 調整包括對上文所列的GAAP收入成本、銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他(費用)收入淨額(如適用)的調整。
(2) 持有待售業務的貢獻涉及我們在2023年第二季度剝離的能源集團所提期間的淨虧損。我們並沒有就截至2023年3月31日前的期間重新計算非公認會計原則淨虧損，因為剝離業務的業務策略改變發生在2023年第一季度，而前期貢獻是持續業務在前幾個期間發生時的運營成本。歷史金額不會對上期業績產生重大影響。
37
補充財務信息
我們提供以下關於我們的軟件產品和服務以及託管服務的未經審計的補充財務信息，以回顧前一年的情況，以解釋我們最近的歷史和同比表現。
我們軟件產品和服務的補充財務信息包括：(I)預計軟件收入，(Ii)軟件產品和服務客户總數，(Iii)年度經常性收入，(Iv)新預訂總額，以及(Iv)毛收入留存，每種情況下的定義見下表腳註。我們託管服務的補充財務信息包括：(I)每個活動託管服務客户的平均賬單，以及(Ii)收入。
軟件產品和服務補充財務信息
下表列出了我們的每種軟件產品和服務的結果以及補充財務信息。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|||||||
|
|
2022 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2023 (1) |
|
|
2023 (1) |
|
|
2023 |
|
|||||||
預計軟件收入(單位：S)(2) |
|
$ |
26,319 |
|
|
$ |
26,650 |
|
|
$ |
28,603 |
|
|
$ |
35,612 |
|
|
$ |
22,423 |
|
|
$ |
20,860 |
|
|
$ |
20,361 |
|
軟件產品和服務客户總數(3) |
|
|
3,673 |
|
|
|
3,718 |
|
|
|
3,787 |
|
|
|
3,824 |
|
|
|
3,773 |
|
|
|
3,705 |
|
|
|
3,536 |
|
年度經常性收入(SaaS)(單位：S)(4) |
|
$ |
48,392 |
|
|
$ |
44,465 |
|
|
$ |
43,925 |
|
|
$ |
46,248 |
|
|
$ |
45,453 |
|
|
$ |
47,720 |
|
|
$ |
47,756 |
|
年度經常性收入(消費)(單位：S)(5) |
|
$ |
87,445 |
|
|
$ |
85,901 |
|
|
$ |
85,091 |
|
|
$ |
71,754 |
|
|
$ |
67,242 |
|
|
$ |
60,229 |
|
|
$ |
50,803 |
|
新訂房總數(單位：S) (6) |
|
$ |
16,643 |
|
|
$ |
22,009 |
|
|
$ |
23,793 |
|
|
$ |
26,342 |
|
|
$ |
22,794 |
|
|
$ |
8,388 |
|
|
$ |
15,501 |
|
毛收入保留 (7) |
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|||||||
(1) 這一時期的所有補充財務信息都是在備考的基礎上提出的，包括BroadBeans。
(2) “預計軟件收入”是一種非GAAP衡量標準，代表預計基礎上的軟件產品和服務收入。
(3) “軟件產品和服務客户總數”包括截至上述每個季度末淨收入超過10美元的軟件產品和服務客户，也不包括我們歸類為試用或試行狀態的任何客户。以前，我們為Veritone，Inc.和PandoLogic Ltd.提供“最終軟件客户”，即截至每個會計季度末的軟件產品和服務客户，往後12個月的收入超過2400美元，和/或被公司視為在適用期間處於有效合同之下。軟件產品和服務客户總數不能與最終軟件客户相比。Total Software Products&Services Customers包括基於本季度最後一個月的收入而不是過去12個月的基礎上的客户。Total Software Products&Services Customers包括基於本季度最後一個月的收入的客户，而不是基於往績12個月的基礎上的客户，並且不包括我們處於試用或試行狀態的任何客户，而不包括具有有效合同的客户。管理層使用道達爾軟件產品和服務客户，我們相信道達爾軟件產品和服務客户對投資者是有用的，因為它更準確地反映了我們的軟件產品和服務客户(包括BroadBean)的總客户。
(4) “年度經常性收入(SaaS)”是對所有軟件產品和服務客户在適用季度的最後一個月內每月經常性收入的年化計算，每種情況都是按形式計算的。在以前的期間，我們提供了“平均年收入”，其計算方法是Veritone，Inc.和PandoLogic Ltd.過去12個月的軟件產品和服務收入除以同期的平均客户數量。年度經常性收入不能與平均年收入(SaaS)相比較。年度經常性收入(SaaS)僅包括基於訂閲的SaaS收入，不在活躍客户中計算平均值，並使用如上所述的經常性收入計算，而不是年度收入。管理層使用“年度經常性收入(SaaS)”，我們相信年度經常性收入(SaaS)對投資者是有用的，因為與消費收入相比，BroadBeans顯著增加了我們基於訂閲的SaaS收入的組合，而兩者之間的分割允許讀者在可預測的經常性SaaS收入和更不穩定的消費收入之間進行劃分。
(5) “年度經常性收入(消費)”是指所有活躍的總體軟件產品和服務客户的所有非經常性收入和/或基於消費的收入的過去12個月，在每種情況下，都是按形式計算的。在以前的期間，我們提供了“平均年收入”，其計算方法是Veritone，Inc.和PandoLogic Ltd.過去12個月的軟件產品和服務收入除以同期的平均客户數量。年度經常性收入(消費)不能與平均年收入相比較。年度經常性收入(消費)僅包括非經常性和/或基於消費的收入，不在活躍客户中計算平均值，並使用如上所述的經常性收入而不是年度收入的計算。管理層使用“年度經常性收入(消費)”，我們相信年度經常性收入(消費)對投資者是有用的，因為與消費收入相比，BroadBeans顯著增加了我們基於訂閲的SaaS收入的組合，兩者之間的分割允許讀者在可預測的經常性SaaS收入和更不穩定的消費收入之間進行劃分。
(6) “新預訂量總額”是指本季度收到的新合同在整個合同期內應支付的總費用(包括在任何可取消部分期間應支付的費用和在期限內可能波動的許可費估計數)，不包括合同項下的任何可變費用(例如，認知處理、存儲、專業服務和其他可變服務的費用)，每種情況均按形式計算。
(7) “毛收入留存”是指計算我們截至期末的以美元為基礎的毛收入留存率，首先計算軟件產品和服務客户在上一年季度至該期間的3個月的收入，或上一年季度的收入。然後，我們從上一年季度收入中扣除截至本期末不再是客户的軟件產品和服務客户的任何收入，或截至本期末的軟件客户收入。然後，我們將本期結束的軟件客户總收入除以上一年季度總收入，得出以美元為基礎的總留存率，即截至上一年，所有軟件產品和服務客户從我們的軟件產品和服務獲得的收入中未因客户流失而損失的百分比。所有用於確定毛收入留存的數字都是按形式計算的。
38
託管服務補充財務信息
下表列出了託管服務的每個關鍵績效指標的結果。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||||||
每個活動託管服務客户端的平均賬單(單位：000‘S)(1) |
|
$ |
684 |
|
|
$ |
736 |
|
|
$ |
747 |
|
|
$ |
823 |
|
|
$ |
771 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
630 |
|
本季度收入(單位：S)(2) |
|
$ |
10,735 |
|
|
$ |
9,625 |
|
|
$ |
10,035 |
|
|
$ |
11,074 |
|
|
$ |
9,337 |
|
|
$ |
6,876 |
|
|
$ |
9,117 |
|
(1)每個活躍的託管服務客户每個季度的平均賬單反映了在截至本季度末的12個月期間，每個活躍的託管服務客户在該季度內活躍的託管服務客户端的平均季度賬單。
(2) 託管服務收入和指標不包括內容許可和媒體服務。
由於許多因素，我們已經並可能繼續經歷我們的託管服務收入的波動，這些因素包括：(I)新的大客户協議的時間；(Ii)選擇用新的提供商取代我們的服務或通過在內部投放廣告的客户的流失；(Iii)由於自身業務的問題而經歷廣告預算減少的客户；以及(Iv)針對某些大客户的活動的季節性。從歷史上看，我們很大一部分收入來自幾個主要客户。隨着我們不斷擴大和多樣化我們的客户基礎，我們預計我們對有限數量的大客户的依賴將降至最低。
經營成果
下表列出了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果，以美元計算，以及佔我們這三個時期收入的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能取得的結果。
(千美元) |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
93,363 |
|
|
$ |
105,838 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
12,892 |
|
|
|
13,920 |
|
|
|
38,706 |
|
|
|
37,565 |
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
10,410 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
32,456 |
|
|
|
32,735 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
21,082 |
|
|
|
2,502 |
|
|
|
57,504 |
|
|
|
27,127 |
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
6,624 |
|
|
|
5,504 |
|
|
|
17,767 |
|
|
|
15,730 |
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
58,195 |
|
|
|
40,807 |
|
|
|
168,194 |
|
|
|
133,882 |
|
運營虧損 |
|
|
|
|
|
|
(23,062 |
) |
|
|
(3,611 |
) |
|
|
(74,831 |
) |
|
|
(28,044 |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
(2,456 |
) |
|
|
(1,249 |
) |
|
|
1,409 |
|
|
|
(3,666 |
) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
|
|
|
|
(25,518 |
) |
|
|
(4,860 |
) |
|
|
(73,422 |
) |
|
|
(31,710 |
) |
所得税撥備(受益於) |
|
|
|
|
|
|
(977 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(2,622 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
淨虧損 |
|
|
|
|
|
$ |
(24,541 |
) |
|
$ |
(4,886 |
) |
|
$ |
(70,800 |
) |
|
$ |
(30,268 |
) |
39
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
20.5 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
23.3 |
|
|
|
19.6 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
36.7 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
41.5 |
|
|
|
35.5 |
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
29.6 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
30.9 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
60.0 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
61.6 |
|
|
|
25.6 |
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
18.9 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
14.9 |
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
165.7 |
|
|
|
109.7 |
|
|
|
180.2 |
|
|
|
126.4 |
|
運營虧損 |
|
|
|
|
|
|
(65.7 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(80.2 |
) |
|
|
(26.4 |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
1.5 |
|
|
|
(3.5 |
) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
|
|
|
|
(72.7 |
) |
|
|
(13.1 |
) |
|
|
(78.7 |
) |
|
|
(29.9 |
) |
所得税撥備(受益於) |
|
|
|
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
(69.9 |
) |
|
|
(13.1 |
) |
|
|
(75.9 |
) |
|
|
(28.5 |
) |
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月
收入
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
商業廣告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
商業廣告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
||||||
|
|
企業 |
|
|
受監管 |
|
|
總計 |
|
|
企業 |
|
|
受監管 |
|
|
總計 |
|
||||||
軟件產品和服務 |
|
$ |
18,885 |
|
|
$ |
1,476 |
|
|
$ |
20,361 |
|
|
$ |
44,109 |
|
|
$ |
4,472 |
|
|
$ |
48,581 |
|
託管服務 |
|
|
14,772 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,772 |
|
|
|
44,782 |
|
|
|
— |
|
|
|
44,782 |
|
收入 |
|
$ |
33,657 |
|
|
$ |
1,476 |
|
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
88,891 |
|
|
$ |
4,472 |
|
|
$ |
93,363 |
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
商業廣告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
商業廣告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
||||||
|
|
企業 |
|
|
受監管 |
|
|
總計 |
|
|
企業 |
|
|
受監管 |
|
|
總計 |
|
||||||
軟件產品和服務 |
|
$ |
19,800 |
|
|
$ |
1,012 |
|
|
$ |
20,812 |
|
|
$ |
54,694 |
|
|
$ |
2,664 |
|
|
$ |
57,358 |
|
託管服務 |
|
|
16,384 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,384 |
|
|
|
48,480 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,480 |
|
收入 |
|
$ |
36,184 |
|
|
$ |
1,012 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
103,174 |
|
|
$ |
2,664 |
|
|
$ |
105,838 |
|
商業企業
截至2023年9月30日的三個月，商業企業軟件產品和服務收入較上年同期減少90萬美元或5%，截至2023年9月30日的九個月與上年同期相比減少1,060萬美元或19%，主要是由於亞馬遜收入的下降，但部分被2023年6月收購BroadBean的收入所抵消。商業企業管理服務在截至2023年9月30日的三個月中較上年同期減少160萬美元或10%，在截至2023年9月30日的九個月中較上年同期減少370萬美元或8%，主要是由於當前經濟環境導致廣告收入下降所致。
政府與管制行業
截至2023年9月30日的三個月，政府及監管行業軟件產品和服務收入較上年同期增加50萬美元或46%，截至2023年9月30日的九個月較上年同期增加180萬美元或67%，增長是由新客户和現有客户增長推動的。政府和監管行業軟件產品和服務在某些市場，特別是政府，來自客户的收入通常以項目為基礎，並受到項目時間的影響。因此，我們預計我們來自這些市場的收入可能會在不同時期大幅波動。
運營費用
40
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||||||
收入成本 |
|
$ |
7,187 |
|
|
$ |
7,097 |
|
|
$ |
90 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
$ |
21,761 |
|
|
$ |
20,725 |
|
|
$ |
1,036 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
12,892 |
|
|
|
13,920 |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
|
|
38,706 |
|
|
|
37,565 |
|
|
|
1,141 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
研發 |
|
|
10,410 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
(1,374 |
) |
|
|
(11.7 |
)% |
|
|
32,456 |
|
|
|
32,735 |
|
|
|
(279 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
|
一般和行政 |
|
|
21,082 |
|
|
|
2,502 |
|
|
|
18,580 |
|
|
|
742.6 |
% |
|
|
57,504 |
|
|
|
27,127 |
|
|
|
30,377 |
|
|
|
112.0 |
% |
|
攤銷 |
|
|
6,624 |
|
|
|
5,504 |
|
|
|
1,120 |
|
|
|
20.3 |
% |
|
|
17,767 |
|
|
|
15,730 |
|
|
|
2,037 |
|
|
|
12.9 |
% |
|
總運營費用 |
|
$ |
58,195 |
|
|
$ |
40,807 |
|
|
$ |
17,388 |
|
|
|
42.6 |
% |
|
$ |
168,194 |
|
|
$ |
133,882 |
|
|
$ |
34,312 |
|
|
|
25.6 |
% |
|
收入成本。截至2023年9月30日的三個月，收入成本較上年同期增加10萬美元，截至2023年9月30日的九個月收入成本較上年同期增加100萬美元，這主要是由於收入組合從利潤率較高的軟件產品和服務產品轉向利潤率較低的受管服務產品。
銷售和市場營銷.在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用與上年同期相比減少了100萬美元，這主要是由於2023年第一季度宣佈的成本削減舉措和廣告支出的減少，但部分被收購BroadBeans導致的銷售和營銷費用增加所抵消。在截至2023年9月30日的9個月中，銷售和營銷比上年同期增加了110萬美元，這主要是由於增加了新的銷售和營銷資源而增加了與人員相關的成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售和營銷費用佔收入的比例分別從上年同期的37%和36%增加到37%和42%。
研究和開發。與上年同期相比，截至2023年9月30日止三個月及截至2023年9月30日止九個月的研發開支分別減少140萬美元或12%及30萬美元或1%，這主要是由於內部使用軟件的資本化成本增加，以及由於2023年第一季度宣佈的成本削減措施而導致的人力相關成本下降所致，但被鋼鐵控股諮詢協議成本增加部分抵銷。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研究和開發費用佔收入的比例分別從上年同期的32%和31%增加到30%和35%。
一般和行政。在截至2023年9月30日的三個月中，一般和行政費用比上年同期增加了1860萬美元，增幅為743%，這主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中確認的與或有對價估計公允價值變化相關的1430萬美元的非現金利益。在截至2023年9月30日的9個月中，一般和行政費用比上年同期增加了3040萬美元，增幅為112%，這主要是由於上一年確認的與或有對價估計公允價值變化相關的非現金福利2310萬美元，以及會計和法律費用的增加。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和行政費用佔收入的百分比分別從上年同期的7%和26%增加到60%和62%。
攤銷費用。由於增加了與我們2022年和2023年收購相關的攤銷費用，截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用與上年同期相比有所增加。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年9月30日的三個月的其他費用淨額主要包括230萬美元的匯兑損失和淨20萬美元的利息支出。截至2022年9月30日的三個月，其他費用淨額為120萬美元，主要原因是利息支出。截至2023年9月30日的9個月的其他收入淨額主要包括出售能源集團的260萬美元的收益和50萬美元的外匯收益，但被利息支出淨額170萬美元所抵消。在截至2022年9月30日的9個月中，其他費用淨額為370萬美元，主要原因是利息支出。
非公認會計準則毛利
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營總虧損增至2290萬美元，而去年同期為360萬美元。截至2023年9月30日的9個月，我們的運營總虧損增至7,470萬美元
41
上年同期為2,800萬美元。如上所述，我們的非公認會計準則毛利潤的計算方法是收入減去收入成本，如下所示：
(千美元) |
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||||||
收入 |
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
(2,063 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
|
$ |
93,363 |
|
|
$ |
105,838 |
|
|
$ |
(12,475 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
|
收入成本 |
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
90 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
非公認會計準則毛利 |
|
|
27,946 |
|
|
|
30,099 |
|
|
|
(2,153 |
) |
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
71,602 |
|
|
|
85,113 |
|
|
|
(13,511 |
) |
|
|
(15.9 |
)% |
|
非公認會計準則毛利率 |
|
|
79.5 |
% |
|
|
80.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
76.7 |
% |
|
|
80.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
與上年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的非GAAP毛利和非GAAP毛利減少的主要原因是收入與上年同期相比減少。
流動性與資本資源
我們歷來通過出售股權和債務證券來為我們的業務融資。我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物總額為7210萬美元，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物總額為1.844億美元。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物與2022年12月31日相比減少，主要是由於經營活動使用的現金4810萬美元，在截至2023年9月30日的9個月期間支付的投資，以及支付PandoLogic 2022年收益。
於2023年8月，吾等與Alterna Capital Solutions，LLC(“ACS”)訂立一項為期三年的信貸協議，根據該協議，吾等最初可酌情在整個期限內以若干國內應收賬款(“信貸安排”)為抵押借款最多30,000美元，但須經貸款人批准該等國內應收賬款。信貸安排按最優惠利率中較大者加1%或9.5%的利率計息，如果在給定的一年沒有提取資金，則最低年利率為250美元。ACS將成為優先有擔保債權人。信貸安排為我們的資產負債表提供了額外的財務靈活性和流動性。截至2023年9月30日，我們沒有在信貸安排下提取任何金額。
於2023年11月7日，我們與若干貸款人訂立承諾函，以提供本金總額為77. 5百萬元的優先有抵押定期貸款融資。我們預計將使用定期貸款的所得款項以3750萬美元的購買價加上應計未付利息回購貸款人持有的2026年到期的現有1.75%可轉換優先票據的本金總額5000萬美元，並用於一般企業用途。我們預計定期貸款將在第四季度結束，並以Alterna Capital Solutions，LLC取代我們的信貸融資。 有關定期貸款的更多資料，請參閲附註13。本季度報告所載簡明綜合財務報表的期後事項。
我們相信，在貸款人批准合格的國內應收款或我們的定期貸款的可用性的情況下，我們根據信貸額度借款高達30，000美元的能力，如果完成，與我們的現金和現金等價物相結合，將使我們能夠滿足未來12個月的預期現金需求。
現金流
我們經營、投資及融資活動的現金流量概要載於下表。
(單位：千) |
|
九個月結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的現金 |
|
$ |
(48,111 |
) |
|
$ |
(24,630 |
) |
用於投資活動的現金 |
|
|
(53,745 |
) |
|
|
(11,116 |
) |
用於融資活動的現金 |
|
|
(10,487 |
) |
|
|
(22,903 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(112,343 |
) |
|
$ |
(58,649 |
) |
經營活動
我們的經營活動在截至2023年9月30日的九個月內使用了4810萬美元的現金，主要是由於我們的淨虧損為7080萬美元，經2670萬美元的非現金費用調整，包括2020萬美元的折舊和攤銷以及860萬美元的股票補償費用，以及淨週轉金減少400萬美元，主要原因是應計媒體付款減少1 770萬美元，但因應收賬款減少1 410萬美元而部分抵消。
42
我們的經營活動在截至2022年9月30日的九個月內使用了2460萬美元的現金，主要是由於我們的淨虧損為3030萬美元，經750萬美元的非現金費用調整，包括1650萬美元的折舊和攤銷以及1470萬美元的股票補償費用，部分被或有對價公允價值變動2 310萬美元、遞延税項變動210萬美元和淨營運資本減少190萬美元所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月，我們的投資活動使用了5，370萬美元的現金，主要用於Broadbean收購所支付的5，020萬美元現金（扣除收購現金和400萬美元資本支出），這些現金的使用部分被能源剝離所得款項50萬美元所抵消。
截至2022年9月30日止九個月，我們的投資活動使用了1110萬美元的現金，主要用於460萬美元為我們收購的部分代價提供資金，380萬美元用於資本支出，以及280萬美元用於戰略合作伙伴的股權投資。
融資活動
截至2023年9月30日止九個月，我們的融資活動使用了1050萬美元的現金，其中780萬美元用於支付PandoLogic的2022年盈利，270萬美元主要與2022年3月收購和VocaliD收購相關的遞延代價，以及110萬美元用於支付與股權獎勵的淨股份結算相關的税款，抵消了110萬美元的收益從行使股票期權和購買股票根據我們的ESPP。
截至2022年9月30日止九個月，我們的融資活動使用了2290萬美元的現金，其中1440萬美元用於支付PandoLogic的2021年盈利，970萬美元用於支付與股權獎勵的淨股份結算相關的税款，部分抵消了120萬美元的收益從行使股票期權和購買股票根據我們的ESPP。
合同義務和已知的未來現金需求
截至2023年9月30日，我們唯一的債務是2021財年第四季度發行的可轉換票據，扣除2022年回購的金額和信貸安排。可轉換債券的剩餘本金1.4125億美元將於2026年11月15日到期，除非根據可轉換債券的條款提前轉換、贖回或回購。
截至2023年9月30日，我們未來需要支付280萬美元的購買對價承諾，這些承諾與VSL收購、vocaliD收購和2022年3月收購相關，將於2023年和2024年支付。我們沒有關於任何重大業務或技術收購或任何其他重大資本支出的其他現有協議或承諾。
自成立以來，我們已經產生了重大虧損；然而，我們確實希望在可預見的未來開始在非公認會計準則的基礎上產生利潤。我們相信，我們目前的現金和現金等價物餘額，加上信貸安排下的可用借款，將足以為我們在正常業務過程中的運營提供資金，至少在本申請日期起計的未來12個月內。我們沒有達成任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件影響我們的簡明綜合財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們反映管理層估計和判斷的關鍵會計估計在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了描述。吾等已審閲最近採納的會計聲明，並確定採納該等聲明預期不會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響(如有)。因此，我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第三項。 定量和合格IVE關於市場風險的披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第305項所要求的信息。
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第四項。 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在為實現他們的目標提供合理保證，這些目標確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠及時做出關於所需披露的決定，並在美國證券交易委員會公佈的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，並且不能保證我們的披露控制和程序在任何情況下都將有效運作。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，由於財務報告的內部控制存在以下重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在編制截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告期間，管理層發現內部控制在財務報告方面存在重大缺陷，這些內部控制涉及合併過程和財務報表審查，具體涉及公司為確定某些外匯交易的適當會計和Veritone公司與某些外國子公司之間的換算而設計的控制措施。這一重大缺陷並未導致財務報表出現任何重大錯報。然而，這一重大弱點可能會導致本公司的年度或中期簡明綜合財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。雖然已確認的調整對截至2023年9月30日止三個月及九個月的財務報表並無重大影響，而根據外幣匯率的波動及公司間未償還餘額的累積重要性，經計算的金額可能會導致我們的年度或中期簡明綜合財務報表出現重大錯報，以致無法及時預防或發現。.
在準備我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告時，管理層發現，在支持公司財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理領域，與信息技術一般控制(ITGC)相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。此外，公司依賴於受影響的ITGC的業務流程自動和手動控制也被認為無效，因為它們可能會受到不利影響。雖然這項重大弱點並未導致任何已識別的財務報表錯誤陳述，以及先前公佈的財務業績沒有任何變動，但這項重大弱點可能會導致本公司的年度或中期簡明綜合財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述不會被及時預防或發現。
財務報告內部控制重大缺陷的補救
為補救與ITGC有關的重大弱點，管理層正採取補救行動，包括：（i）發展及加強資訊科技合規監督能力，特別專注於識別及執行適當的ITGC;（ii）制定一項針對ITGC和政策的培訓計劃，包括教育控制所有者瞭解每項控制的原則和要求，重點是與影響財務報告的信息技術系統的用户訪問和變更管理有關的問題;（iii）制定和維護基本ITGC的文件，以促進人員和職能變更時的知識轉移;及（iv）實施資訊科技管理檢討及測試計劃，以監察資訊科技及管治委員會，特別是支援財務彙報程序的系統。為了彌補與合併過程有關的重大缺陷，包括正確核算本公司與其海外子公司之間的外匯交易，管理層計劃實施財務報告控制變更，以解決重大缺陷，評估圍繞其合併流程的資源是否充足，並培訓個人對外幣交易和合並進行適當的會計處理，美國公認會計原則。該培訓預計將於2023年第四季度完成。管理層亦已增聘員工監督該等補救行動的實施及測試。為進一步補救本報告所識別的現有重大弱點，管理團隊（包括首席執行官及財務總監）已重申及再次強調內部監控、監控意識及強大監控環境的重要性。我們致力於維持一個強大的控制環境，並相信這些補救措施代表着我們的控制環境的持續改善。我們亦期望繼續檢討、優化及加強我們的財務報告控制及程序。在適用的補救控制措施運作足夠長時間，且管理層通過測試得出結論認為該強化控制措施有效運作之前，重大缺陷將不會被視為已補救。
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財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度，我們完成了對Broadbean的收購。在收購之前，Broadbean是一傢俬人控股公司，不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規則和法規或適用於公開報告公司的其他公司治理要求的約束。作為我們正在進行的整合活動的一部分，我們將繼續將我們的控制和程序納入Broadbean，並加強我們全公司的控制，以反映收購私人控股公司可能固有的風險。
除我們對Broadbean業務的整合及上述補救措施外，截至2023年9月30日止三個月，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變動。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到，無論控制系統的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分：其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中的運營所產生的索賠有關的訴訟。我們目前並非任何法律訴訟的一方，管理層認為，該等法律訴訟的不利結果單獨或彙總起來會對我們的經營業績、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。無論結果如何，任何訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報載有與我們業務相關的重大風險的討論。除下文所載者外，該等表格10-K年度報告中所述的風險並無重大變動。
我們就本金總額為7750萬美元的高級有擔保定期貸款融資簽訂了承諾函，我們預計將於2023年第四季度完成。如果定期貸款沒有關閉，我們預計我們將需要額外的流動性，以繼續我們的業務在未來12個月。
截至2023年9月30日，我們擁有7210萬美元的現金和現金等價物，2023年8月，我們與Alterna Capital Solutions，LLC（“ACS”）簽訂了一份為期三年的信貸協議，根據該協議，我們最初可以酌情在整個期限內以某些國內應收款項為抵押借入最多3000萬美元（“信貸安排”），但須經出貸人批准這類國內應收款。於二零二三年九月三十日，信貸融資項下並無未償還款項。於2023年11月，我們就本金總額為7，750萬美元的定期貸款訂立承諾函，其中3，750萬美元將用於回購5，000萬美元的現有可換股票據，其餘部分將用於一般企業用途。我們打算用定期貸款替換我們的信貸額度。我們相信，在貸款人批准合格的國內應收款的情況下，我們有能力根據信貸融資借入高達30，000美元的資金，以及定期貸款的淨收益，如果完成，與我們的現金和現金等價物相結合，將使我們能夠滿足未來12個月的預期現金需求。然而，如果我們無法根據信貸融資借入最多3000萬美元的全額貸款，或者定期貸款沒有關閉，我們預計我們將需要額外的流動性來繼續我們在未來12個月的運營。
在確定未來12個月的現金需求時，我們對運營費用和資本支出需求的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的環境，其中一些可能是我們無法控制的，可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多。此外，考慮到我們業務的動態性質，以及廣泛存在的宏觀經濟和地緣政治不確定性，尤其難以確定地估計我們未來的支出，這些不確定性包括勞動力短缺、通貨膨脹率，以及中央銀行當局為控制通脹而做出的反應，如更高的利率、貨幣供應變化、由於銀行倒閉而中斷銀行存款或貸款承諾、美國和世界各地經濟衰退的威脅，以及俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列戰爭造成的幹擾。因此，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個產品或業務線。
我們預計在2023年第四季度完成定期貸款。由於關閉定期貸款，我們將產生更多的利息支出。此外，我們還同意發行認股權證，以每股2.576美元的行使價購買最多3,008,540股股票，並在某些條件和限制的限制下，我們可以選擇用我們的普通股支付部分定期貸款和利息支付。這些普通股的發行可能會稀釋我們的股東。
如果我們無法在信貸安排下全數借款3,000,000美元或不結清定期貸款，我們相信我們將需要額外的流動資金來繼續我們未來12個月的業務。然而，不能保證我們將能夠獲得額外的融資，或以我們可以接受的條件或根本不能接受的條件。如果我們真的通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動有關的償債義務和限制性公約，以及其他財務和運營事宜，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。此外，市場波動，包括上文討論的宏觀經濟和地緣政治因素的結果，可能會增加我們獲得資本的需要，同樣，也會對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們不能籌集資金或以可接受的條款融資，將對我們繼續支持業務增長、擴大基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個產品或計劃。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和競爭能力，並導致我們的普通股價格下跌。
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我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並使我們面臨潛在的訴訟。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。我們此前在財務報告的內部控制中發現了多個重大缺陷。
在編制截至2023年9月30日的季度10-Q表格的這份季度報告期間，管理層發現內部控制在財務報告方面存在重大缺陷，這些財務報告涉及合併過程和財務報表審查，這些財務報表專門涉及公司為某些外匯交易和Veritone公司與某些外國子公司之間的轉換確定適當會計控制的設計。這一重大缺陷並未導致財務報表出現任何重大錯報。然而，這一重大弱點可能會導致本公司的年度或中期簡明綜合財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。雖然經確認的調整對截至2023年9月30日止三個月及九個月的財務報表並無重大影響，且根據外幣匯率的波動及公司間未償還餘額的累積重要性，前幾個期間並無任何變動，但經計算的金額可能會導致我們的年度或中期簡明綜合財務報表出現重大錯報，而不會被及時預防或發現。
在編制截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告期間，管理層發現，在支持我們財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理領域，與信息技術一般控制(ITGC)相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們依賴受影響的信託基金的業務流程自動和手動控制也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。這些控制缺陷是由於某些IT系統的用户訪問和變更管理流程造成的。雖然這一重大弱點並未導致財務報表出現任何已識別的錯報，先前公佈的財務業績也沒有發生變化，但這一重大弱點可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。管理層正針對這一重大弱點採取補救措施，包括：(I)發展和加強IT合規監督能力，特別側重於確定和執行適當的ITGC；(Ii)制定針對ITGC和政策的培訓計劃，包括就每一項控制的原則和要求教育控制所有者，重點是那些與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理相關的內容；(Iii)開發和維護潛在ITGC的文檔，以促進人員和職能發生變化時的知識轉讓；以及(Iv)實施IT管理審查和測試計劃，以監測ITGC，並特別關注支持我們財務報告流程的系統。
在編制截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告期間，管理層發現，財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及對代表我們的第三方專家所做工作的適當監督和充分審查，以及對不止一名專家所做工作的協調。這些第三方專家被用於編制(I)我們對或有對價的估值，(Ii)我們對某些已識別無形資產的估值，以及(Iii)我們根據ASC 805業務組合的收購價格分配，與我們收購PandoLogic Ltd.有關。重大弱點導致重述截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表和截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的重大錯報。此外，這一重大缺陷可能會導致某些會計估計或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法及時防止或發現的。我們得出的結論是，截至2022年12月31日，這一重大弱點已得到彌補。
為了進一步彌補本文指出的重大缺陷，包括首席執行官和首席財務官在內的管理團隊重申並再次強調內部控制、控制意識和強大的控制環境的重要性。如果我們不能彌補現有的重大弱點，或如果我們發現未來有任何新的重大弱點，我們可能無法繼續遵守證券法、證券交易所上市規則或債務工具公約關於及時提交信息的要求；我們可能失去資金來源或流動性；投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。雖然我們正在採取措施補救現有的物質弱點，但我們不能保證我們迄今採取的措施或我們今後可能採取的任何措施足以彌補物質弱點或避免未來可能出現的物質弱點。
由於上述重大弱點以及提出或在未來可能確定的其他相關事項，我們可能面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或納斯達克的調查、處罰或暫停、訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和編制綜合財務報表的內部控制存在重大缺陷。截至本申請之日，我們不知道有任何此類監管後果、訴訟、索賠或爭議。然而，我們不能保證此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛不會在未來發生。任何此類監管後果、訴訟、索賠或糾紛，無論勝訴與否，都可能使我們承擔額外的成本，轉移我們對
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管理，否則會損害我們的聲譽。這些後果中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務一直並可能繼續受到宏觀經濟和地緣政治因素的負面影響，包括新冠肺炎大流行造成的經濟中斷、俄羅斯-烏克蘭衝突和相關制裁、以色列戰爭、通貨膨脹率以及中央銀行當局控制通脹的反應、貨幣供應變化以及美國和世界各地的經濟衰退威脅 .
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟和地緣政治不確定性，包括勞動力短缺、通貨膨脹率和中央銀行當局控制通脹的應對措施，如利率上升、貨幣供應變化、銀行倒閉導致銀行存款或貸款承諾中斷、新冠肺炎疫情的持續影響、美國和世界各地經濟衰退的威脅，以及俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列戰爭造成的破壞。我們繼續積極監測這些宏觀經濟因素對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響，並在2022年下半年和2023年前九個月因這些因素而制定了一些成本節約措施。這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。這些和其他全球經濟狀況，包括任何新的中斷，已經並可能再次對我們的業務產生負面影響。例如，我們在以色列有業務和辦公室，由於在那裏與哈馬斯的戰爭，我們的一些員工和員工的家屬被徵召入伍。此外，我們的招聘解決方案出售給業績波動的企業，這些企業的業績波動基於勞動力需求以及當前和未來僱主的經濟健康狀況等因素。在經濟不確定性或經濟狀況減弱導致我們現有和潛在客户凍結或減少員工人數的情況下，對我們產品和服務的需求已經並可能繼續受到負面影響。不利的經濟條件也已經並可能繼續導致我們的應用程序的銷售減少、銷售週期延長、合同期限和價值減少、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。例如，從2022年3月開始，我們體驗到我們最大客户亞馬遜的招聘消費減少，並發現與前一年同期相比，廣告商減少了我們託管服務的支出。此外，從歷史上看，經濟衰退導致軟件和技術解決方案支出的整體減少，以及客户和潛在客户要求延長賬單期限的壓力。如果經濟、政治或市場狀況惡化，或者如果這些狀況存在不確定性，我們的現有和潛在客户可能會選擇推遲或重新考慮產品採購，以減少他們的軟件和技術解決方案預算，這可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
沒有。
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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第六項。陳列品
展品 不是的。 |
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展品説明 |
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2.1 |
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證券和資產購買協議，日期為2023年5月27日，由Veritone，Inc.、Veritone UK Ltd.、CareerBuilder，LLC、CareerBuilder International Holding B.V.和CareerBuilder France Holding，LLC之間簽署(通過參考2023年5月31日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
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3.1 |
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第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2017年5月23日提交的註冊人當前報告的表格8-K的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考註冊人於2017年5月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 |
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10.1 |
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2023年8月8日由Veritone，Inc.、Veritone One，Inc.、Table Rock Management，LLC、Pandology，Inc.、Veritone Enterprises，LLC、Veritone Digital，Inc.d/b/a T3 Media和Alterna Capital Solutions LLC簽訂的分類ABL協議(通過引用註冊人於2023年8月14日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 |
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10.2 |
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商業擔保，日期為2023年8月8日，由Veritone Alpha，Inc.、Performance Bridge Media，Inc.、Machine Box，Inc.、Veritone Politics，LLC、vocaliD，Inc.和BroadBean，Inc.(通過參考2023年8月14日提交的註冊人當前8-K報告的附件10.2併入)。 |
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10.3 |
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承諾信，日期為2023年11月7日，由Veritone，Inc.，Highbridge Capital Management，LLC和其他貸款人管理的某些基金髮出。 |
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31.1 |
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根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。 |
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31.2 |
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根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。 |
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32.1+ |
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根據《交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條進行的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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該公司截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式。 |
根據《證券法》S-K條例第601(A)(5)項的規定，公司已省略了部分參考證物。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供所有遺漏的證物、附表和附件的副本。
+根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350款，將附件32.1作為本季度報告的附件附在10-Q表格中，這些證書不應被視為註冊人根據《證券法》第18節的規定由註冊人“備案”，也不得通過引用將其納入註冊人根據證券法提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Veritone，Inc. |
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2023年11月14日 |
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發信人： |
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/s/Michael L.Zemetra |
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邁克爾·L·澤米特拉 |
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執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
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