本票據或本票據可兑換的證券均未在任何國家的證券交易委員會或證券委員會登記。這些證券的出售依賴於根據1933年證券法(修訂後的證券法)的註冊豁免，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售這些證券。

獅心二號控股有限責任公司

可兑換本票

原始本金：5,000,000美元

發行日期：[_________]

編號：LIFW-[1][2][3]

 

對於收到的價值，根據特拉華州法律成立的實體獅心二號控股有限責任公司(“公司”)在此承諾向YA II PN，Ltd.或其登記受讓人(“持有人”)的訂單支付上述金額作為原始本金(根據本條款根據償還、贖回、轉換或其他方式減去的本金)和付款溢價或贖回溢價(視適用情況而定)，並於上述發行日期(“發行日期”)起按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息(“利息”)，直至該等本金到期及應付為止(不論於到期日或提速、兑換、贖回或其他情況下(各情況下均根據本協議條款))。本文中使用的某些大寫術語在第(12)節中定義。發行日期為本可交換本票(“本票”)首次發行的日期，無論轉讓次數和票據數量如何，均可作為本票據的憑證發行。這張鈔票是以5%的原始發行折扣發行的。

本票據根據MSP Recovery，Inc.(“母公司”)與YA II PN，Ltd.之間於2023年11月_日訂立的備用股權購買協議(該協議可不時以書面形式修訂、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修訂)第2.01節發行。本票據可根據國家環保總局的條款予以償還，包括但不限於根據投資者通知及母公司就該等投資者通知(定義見國家環保總局)發出的相應預先通知(定義見國家環保總局)。持有人亦有權根據本票據第3節向本公司遞交一份或多份交易所通告，以一次或多次交換本票據項下當時尚未償還的全部或部分餘額。

 

 

(1)
一般術語
(a)
到期日。於到期日，本公司須向持有人支付一筆現金款項，相當於所有未償還本金、應計及未付利息，以及根據本票據條款未償還的任何其他款項。“到期日”應為2025年3月31日，持有者可選擇延期。除本附註特別準許外，本公司不得預付或贖回未償還本金及應計及未付利息的任何部分。
(b)
利率和利息的支付。本協議的未償還本金餘額應按年利率5%(“利率”)計息，一旦發生違約事件(只要該事件仍未治癒)，年利率應增至18%。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。
(c)
按月還款。如於上述發行日期後及其後不時發生觸發事件，本公司應於觸發日期後第7個交易日開始按月付款，並於每個歷月的同一天繼續付款。每筆每月付款的金額須相等於(I)本票據及所有其他票據(或未償還本金，如少於該款額)(“觸發本金”)的本金總額1,500,000元，加上(Ii)有關觸發本金的付款溢價(定義見下文)，及(Iii)於每個付款日期的應計及未付利息。在觸發日期之後的任何時間，本公司就觸發事件支付每月預付款的義務將停止(對於尚未到期的任何付款)：(A)在觸發底價的情況下，在連續第7個交易日每日VWAP大於當時有效的底價的110%的日期；(B)在觸發交易所上限的情況下，母公司獲得股東批准增加交易所上限下的普通股數量的日期和/或交易所上限不再適用；以及(C)如果觸發註冊事件，導致註冊事件觸發的條件已經消除，或者直到持有者能夠根據證券法第144條規則在交換本票據時轉售可發行的普通股股票，除非隨後發生觸發事件。
(d)
可選的贖回。本公司有權(但無義務)按本節所述提早贖回(“可選擇贖回”)本票據項下尚未贖回的部分或全部款項；惟(I)本公司須向持有人提供最少三個交易日的書面通知(每個“贖回通知”)，表明其行使可選擇贖回的意欲，及(Ii)於贖回通知發出當日，普通股的VWAP低於固定價格。每份贖回通知均不可撤銷，並須註明將贖回的票據的未償還餘額及贖回金額。“贖回金額”應等於本公司正贖回的未償還本金餘額，加上贖回溢價(定義見下文)，加上所有應計及未付利息。在收到贖回通知後，持有人將有三個交易日選擇根據本票據的條款兑換全部或任何部分票據。於贖回通知發出後的第四個交易日，本公司須向持有人交付贖回於三個交易日期間進行的兑換或其他付款後贖回的本金金額。

2

 

(e)
付款日期。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。
(2)
違約事件。
(a)
在本文中使用的“違約事件”，是指下列任何一種事件(不論原因為何，也不論是自願還是非自願的，或通過法律的實施，或依據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：
(i)
本公司未能在本票據或任何其他交易文件到期後五(5)個交易日內向持有人支付本金、贖回溢價、支付溢價、利息或其他金額；
(Ii)
本公司或本公司的任何附屬公司將根據現在或以後有效的任何適用的破產或無力償債法律或其任何繼承人開始或將對本公司或本公司的任何附屬公司啟動任何其他法律程序，或本公司或本公司的任何附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、破產或清盤或類似的法律啟動任何其他法律程序，不論現在或以後對本公司或本公司的任何附屬公司有效的任何該等破產、無力償債或其他法律程序在六十一(61)天內仍未被駁回；或本公司或本公司的任何附屬公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經生效；或本公司或本公司的任何附屬公司接受任何保管人、私人或法院指定的接管人等的任何委任，或其全部或基本上所有財產繼續未清償或未被凍結六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附屬公司為債權人的利益將其全部或基本上所有資產進行一般轉讓；或本公司或本公司的任何附屬公司未能償付其到期的債務，或説明其在債務到期時一般無能力償付或將無能力償付；或本公司或本公司的任何附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重整、調整或重組；或本公司或本公司的任何附屬公司須以任何作為或不作為，明確表示其同意、批准或默許任何前述任何事項；或本公司或本公司的任何附屬公司為達成任何前述任何事項而採取任何公司或其他行動；
(Iii)
本公司或本公司的任何子公司在任何債務、抵押、信貸協議或其他融資、擔保協議、保理協議或其他可能發行的文書項下的任何義務中違約，或可作為本公司或本公司任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排下的借款或到期款項的任何債務的擔保或證明金額超過5，000，000美元，無論該債務是現在存在的還是以後產生的，且該違約行為未在管理該債務的文件規定的時間內得到糾正，或如果沒有規定時間，則在十（10）個交易日內得到糾正，因此，該債務成為或被宣佈為到期應付;

3

 

(Iv)
普通股應在連續十（10）個交易日內停止在任何一級市場報價或上市交易（如適用）;
(v)
母公司或母公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第（12）條）的一方，除非與該控制權變更交易相關的本票據被收回;
(Vi)
母公司（A）未能在適用的股份交付日期後兩（2）個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或（B）在任何時候向票據的任何持有人發出書面或口頭通知，包括通過公告的方式，其不打算遵守根據票據條款提出的將任何票據轉換為普通股的請求;
(Vii)
公司因任何原因未能在付款到期後五（5）個營業日內根據買入（定義見本協議）交付現金付款;
(Viii)
母公司未能在委員會規定的提交截止日期或之前及時向委員會提交任何定期報告，為免生疑問，該截止日期包括根據《交易法》第12 b-25條允許的提交截止日期延長;
(Ix)
由公司或代表公司在任何交易文件中或與交易文件有關的任何重大陳述或保證，或本協議項下或根據交易文件作出的任何棄權，應證明在任何重大方面不正確（或者，如果任何此類陳述或保證已被實質性限制，則應證明此類陳述或保證不正確）;
(x)
任何交易文件的任何重要規定，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議項下明確允許的任何原因以外的任何原因，不再具有完全效力;或公司或任何其他人士以書面形式質疑任何交易文件的任何規定的有效性或可撤銷性;或公司書面否認其在任何交易文件下負有任何或進一步的責任或義務，或書面聲稱撤銷，終止（根據相關終止條款除外）或撤銷任何交易文件;
(Xi)
本公司將發行本票據所得款項（不論直接或間接，亦不論即時、附帶或最終）用於購買或持有保證金股票（在美國聯邦儲備委員會T、U和X條例的含義內，不時生效，以及根據該條例或該條例的所有官方裁決和解釋），或為購買或持有保證金證券而向他人提供信貸，或償還原先為此目的而產生的債務;
(Xii)
任何違約事件（定義見其他票據或除本票據外的任何交易文件）與任何其他票據有關，或違反持有人在公司持有的任何其他債務、票據或票據的任何重大條款，或違反公司與持有人之間的任何協議;或

4

 

(Xiii)
本公司不得遵守或履行本票據所載任何重大契諾、協議或保證，或以其他方式嚴重違反或不履行本票據任何條文（本協議第（2）（a）（i）至（2）（a）（xii）條可能涵蓋的除外）或任何其他交易文件，未在規定時間內或未在十（10）個營業日內規定時間的情況下予以糾正或補救。
(b)
在本票據任何部分未清償期間，如發生任何違約事件(第(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的事件除外)，本票據截至提速日期的全部未付本金，連同與其有關的利息及其他款額，應在持有人根據第(5)款發出通知作出選擇時立即到期並以現金支付；但在第(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的任何事件中，本票據的全部未付本金金額，連同與該本票加速日期有關的利息及其他款項，將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而本公司特此免除所有該等通知。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權(但無義務)在(X)違約事件或(Y)到期日以匯價計算的任何時間，根據第(3)節(並受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)節所列限制的規限)在一次或多次情況下交換全部或部分票據。持有人無需提供，公司特此放棄任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知(所要求的交換通知除外)，持有人可立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。該聲明可由持有人在根據本協議付款前的任何時間以書面形式撤銷和廢止。此種撤銷或廢止不應影響任何隨後發生的違約事件或損害由此產生的任何權利。
(3)
互換筆記。根據本節第(3)款規定的條款和條件，本票據可兑換為普通股。
(a)
互換權利。在第(3)(C)節的限制下，在發行日或之後的任何一個或多個時間，持有人有權根據第(3)(B)節的規定，按交易價格將已發行和未支付的交換金額的任何部分兑換為已繳足和不可評估的普通股。根據第(3)(A)節交換任何交換金額時可發行的普通股數量應通過(X)該交換金額除以(Y)交換價格來確定。母公司不得在任何交易所發行任何零碎的普通股。根據本條第(3)款進行的所有計算均須四捨五入至最接近的$0.0001。如果發行將導致發行普通股的一小部分，母公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。在交換任何交換金額時，母公司應支付與普通股發行和交付有關的任何和所有轉讓、印花税和類似税款。
(b)
《交換機制》。
(i)
可選更換。要在任何日期(“交換日期”)將任何交換金額轉換為普通股，持有人應(A)通過電子郵件發送(或以其他方式交付)，以便在該日期紐約時間晚上11：59或之前收到

5

 

(B)如第(3)(B)(Iii)條要求，將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務公司(或就本票據的遺失、被盜或銷燬而言，本公司合理滿意的賠償承諾)。在收到交易通知之日(“股份交割日”)之後的第三個交易日(“股份交割日”)或之前，母公司應(X)如果不需要在普通股證書上放置圖例，並且如果轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉移計劃，則應將持有者有權通過其存款提取代理委員會系統獲得的持有者或其指定人在DTC的餘額賬户中的普通股總數記入貸方，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，發行一份以持有人或其指定人名義登記的普通股數目的證書，並將該證書交付至交易所通告所指定的地址，該證書為持有人有權持有的普通股數目，除非根據證監會規則及規例的規定，否則該證書不得附有任何限制性圖例。若本票據已實際退回以供兑換，而本票據的未償還本金大於兑換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於收到本票據後三(3)個營業日內自費發行及交付一份代表未兑換未償還本金的新票據予持有人。就所有目的而言，於交換本票據時有權收取可發行普通股的一名或多於一名人士，在交易所通知發出時應視為該等普通股的紀錄持有人。
(Ii)
家長未能及時調換。如果在公司收到交易所通知的電子郵件副本後三(3)個交易日內，母公司未能向持有人簽發證書並將證書交付給持有人，或未能將持有人在持有人交換任何交易所金額時有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户中(“交易所失敗”)，並且如果在該交易日或之後，持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足持有人出售持有人預期從母公司收到的可在交換中發行的普通股(“買入”)，則公司或母公司(視情況而定)應在持有人提出要求後三(3)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額相當於持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)，屆時公司交付該股票(併發行該普通股)的義務將終止，或(Ii)立即履行向持有人交付代表該等普通股的一張或多張證書的義務，並向持有人支付現金，金額等於買入價超過(A)該等普通股數目乘以(B)交易所當日收市價的乘積(如有)。
(Iii)
記賬。儘管本協議有任何相反規定，在根據本條款交換本票據的任何部分時，除非(A)本票據所代表的全部兑換金額正在交換或(B)持有人已向本公司提供事先書面通知(該通知可能包括在交易所通知中)，要求在實物交還本票據時重新發行本票據，否則持有人無須將本票據實物交還給本公司。持有人和公司應保存記錄，顯示交換的本金和利息以及此類交換的日期或

6

 

應使用持有人和本公司合理滿意的其他方法，以避免要求在交換時實際交出本票據。
(c)
對交易所的限制。
(i)
受益所有權。如換股生效後，持有人連同其任何聯營公司將實益擁有(根據交易所法令第13(D)節及據此頒佈的規則釐定)在緊接換股或收取股份作為支付利息後已發行普通股數目的4.99%以上，則持有人無權換取本票據的任何部分。由於持有人將沒有義務向本公司報告其在根據本條款進行交換時可能持有的普通股數量，除非所發行的交易所發行的普通股超過當時已發行普通股的9.99%，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，因此持有人有權和義務確定本節中包含的限制是否會限制本條款下的任何特定交換，並在持有人確定本節中包含的限制適用的範圍內，持票人有責任及義務決定本票本金的哪部分可兑換。如果持有人已遞交本票據本金金額的交換通知，而不論持有人或其聯屬公司可能實益擁有的任何其他股份，將會導致發行量超過本票據項下的準許金額，則本公司應將此事實通知持有人，並按照第(3)(A)款的規定兑現兑換本票據當日準許兑換的最高本金金額，而本票據項下任何超過準許金額的本金金額將仍未償還。持有人可在不少於65天前向本公司發出通知後放棄本節的規定(但僅限於就其本身而言，而不是對任何其他持有人)。其他持有人不應受到任何此類豁免的影響。
(Ii)
本金市場限制。儘管本附註有任何相反規定，母公司不得在交換本附註時發行任何普通股，如果該等普通股的發行，連同任何與國家環保總局相關而發行的普通股，以及任何可被視為同一系列交易一部分的其他相關交易，將超過母公司根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則或法規規定的母公司在一項交易中可能發行的普通股總數，應稱為“交易所上限，“但如母公司股東已按照納斯達克的規則，按超出交易所上限的條款批准該等發行，則上述限制不適用。
(d)
其他規定。
(i)
根據本條第(3)款所作的所有計算，須四捨五入至最接近的$0.0001或整份。
(Ii)
只要本票據或任何其他票據仍未發行，母公司應保持可供使用的普通股數量，並從其正式授權股本中預留在本票據和其他票據交換時可發行的最高普通股數量(假設

7

 

為此目的(X)本票據及該等其他票據可按釐定日期的底價交換，(Y)任何此等交換不應考慮本文或其中所載票據或其他票據交換的任何限制(“所需儲備額”)，但根據第(3)(D)(Ii)節保留的普通股數目在任何時間均不得按比例減少與任何交換有關的所有普通股(根據本票據及其他票據按其條款交換的除外)及/或註銷，或者反向股票拆分。如果在任何時候，授權但未發行且未預留用於發行的普通股數量(包括(I)可轉換為普通股或可交換、可行使或可結算的普通股(票據和其他票據除外)和(Ii)根據母公司股權激勵計劃剩餘可供發行的普通股)不足以滿足規定的儲備金額，母公司將立即採取一切必要的公司行動，向其股東大會建議(或通過股東批准)增加其法定股本，以履行母公司根據本附註承擔的義務，建議股東投票贊成這樣的增持。如在任何時間，根據交易所上限可供發行的普通股數目少於交換所有票據及當時已發行的其他票據後可發行的最高股份數目的100%(為此目的，假設(X)票據可按當時有效的交換價交換，及(Y)任何該等交換不應考慮票據交換的任何限制，但當時有效的底價除外，但僅就變動價格而言)。母公司將採取商業上合理的努力，迅速召開股東大會(或以其他方式獲得股東批准)，以尋求主要市場適用規則所要求的股東批准發行超過交易所上限的股份。母公司約定，在按照本票據的條款交換髮行時，普通股在發行時將有效發行、全額支付和不可評估。
(Iii)
本條例並不限制持有人根據本條例第(2)款就母公司未能在本條例所指定的期間內於交換時交付代表普通股的證書而提出實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，而該持有人有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履約判令及/或強制令救濟，在每種情況下均無須提交保證書或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。
(Iv)
法律意見。本公司有責任安排其法律顧問於任何持有期屆滿或相關股份可能載有限制其轉讓的傳奇的其他要求屆滿時，就任何傳奇的移除向本公司的轉讓代理人提供法律意見。本公司在諮詢其法律顧問後決定，就本規則第144(D)(1)條而言，將於本規則所述交換時向持有人發行的普通股應視為於發行日期已被收購，而本規則所要求的任何法律意見應包括持有人持有本票據的期間。如果沒有提供法律意見(無論是及時的還是根本沒有)，那麼，除了作為本協議項下的違約事件外，公司同意向持有人償還因持有人支付的與出售或轉讓相關普通股相關的任何法律意見而產生的所有合理費用。

8

 

持有人應將本條不時提及的任何此類費用和開支通知公司，公司應合理迅速地支付本條款項下的所有欠款。
(e)
普通股拆分或合併時的交易價格調整。如本公司在本票據尚未發行期間的任何時間，(A)派發股息或以其他方式就其普通股股份或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券作出分派，(B)將已發行普通股細分為更多數目的股份，(C)將已發行普通股合併(包括以反向股份分拆的方式)為數目較少的股份，或(D)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本，則固定價格和最低價格應乘以一個分數，其中分子為事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數量，分母為事件後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
(f)
其他公司活動。在普通股持有人有權收取與普通股有關的證券或其他資產的任何基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人其後有權在本票據交換時，根據持有人的選擇，在本票據交換時收取：(I)除交換時應收取的普通股，該等證券或其他資產，如該等普通股由持有人在該公司事項完成時(不考慮本票據的可交換性的任何限制或限制)持有，或(Ii)代替在該等交換時可收取的普通股，則持有人本應就該等普通股享有的證券或其他資產，普通股持有人因完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額與假若本票據最初以與交易價格相稱的兑換權形式發行本票據(相對於普通股)時持有人應有權收取的金額相同。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當使所要求的持有人滿意。本節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並應適用於不受本票據兑換或贖回限制的情況。
(g)
凡根據第(3)款調整交易價格時，公司應立即向持有人發出書面通知，説明調整後的交易價格，並簡要説明需要進行調整的事實。
(h)
如果(1)母公司或母公司的任何子公司與他人合併或合併，或(2)母公司或母公司的任何子公司在一項或一系列關聯交易中出售母公司一半以上的資產，持有人有權(A)行使第(2)(A)(十二)款規定的任何權利，(B)交換

9

 

在上述合併、合併或出售後，普通股持有人持有或被視為持有本票據的普通股持有人在該等合併、合併或出售後持有的股票及其他證券、現金及財產的流通額，而該等持有人有權在該等事件或一系列相關事件發生時，收取本票據的本金總額在緊接該等合併、合併或出售之前本可兑換成的普通股，或(C)如屬合併或合併，則有權收取該數額的證券、現金及財產，規定尚存實體向持有人發行可轉換或可交換票據，本金金額相等於該持有人當時持有的本票據的本金總額，加上所有應計及未付利息及其他應付款項，而該等新發行的可轉換或可交換票據的條款應與本票據的條款相同(包括有關交換的條款)，並有權享有本票據持有人的所有權利及特權及本票據的發行協議所依據的協議。在(C)條款的情況下，適用於新發行的優先股或債券的轉換或交換價格應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產的金額，以及緊接該交易生效或結束日期之前的有效交易價格。任何此類合併、出售或合併的條款應包括這樣的條款，使持有者在發生此類事件後的任何交換或贖回時，繼續有權獲得本節規定的證券、現金和財產。這一規定同樣適用於連續發生的此類事件。
(i)
儘管本附註有任何相反規定，就本附註所載任何將本附註轉換為普通股而言，本附註應首先轉換為同等數目的B類普通股及第V類普通股(定義見母公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“母公司章程”))，而該等B類普通股及第V類普通股隨後應立即兑換為普通股，一如本公司經修訂及重訂的有限責任公司協議及母公司章程所規定。
(4)
重新發行這張票據。
(a)
調職。如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將隨即發行及交付一張以登記受讓人或承讓人名義登記的新票據(按照第(4)(D)條)，代表持有人轉讓的未償還本金(連同其任何應計及未付利息)，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將(按照第(4)(D)條)向持有人發行一張新票據(按照第(4)(D)條)，以代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在交換或贖回本票據任何部分後，由於第(3)(B)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。
(b)
遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，以及如屬遺失、被盜或損毀，則本公司將以慣常形式向本公司作出任何彌償承諾，而如屬損毀，則在本票據交回及註銷時，本公司須籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第(4)(D)節)。

10

 

(c)
紙幣可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多於一張新票據(根據第(4)(D)條)，代表本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時所指定的未償還本金部分。
(d)
發行新紙幣。每當本公司須按照本條例的條款發行新紙幣時，該新紙幣(I)須與本紙幣具有相同的期限，(Ii)須如該新紙幣的票面所示，代表尚未償還的本金(或如屬依據第5(4)(A)或5(4)(C)條發行的新紙幣，則由持有人指定的本金，與與該項發行有關而發行的另一張新紙幣所代表的本金相加時，不超過緊接該新紙幣發行前本紙幣未償還的本金)，(Iii)應具有與本票據的發行日期相同的發行日期(如該新票據的面額所示)，(Iv)應具有與本票據相同的權利和條件，及(V)應為自發行日期起應計及未付的利息。
(5)
通知。根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式以信件和電子郵件形式發出，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達時收到收據，或(Ii)存款後一個(1)營業日內的隔夜快遞服務，在每種情況下，均應以適當收件人為收件人，並(B)通過電子郵件發送收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

 

如果是對本公司，則為：

MSP Recovery公司

 

樂珍路2701號，10樓
佛羅裏達州珊瑚山牆，郵編33146

 

 

收信人：首席執行官約翰·魯伊斯

首席法律顧問亞歷山德拉·普拉倫西亞擔任首席法律顧問。

 

電子郵件：jruiz@mspRecovery y.com，aPlaencia@mspRecovery y.com

 

 

 

 

將一份副本(不構成通知)發給：

 

 

史蒂文·坎納

Baker&McKenzie LLP

第五大道452號

紐約州紐約市，郵編：10018

電話：(212)626-4884

 

傑裏米·L·摩爾

Baker&McKenzie LLP

路易斯安那街700號

德克薩斯州休斯頓，77002

電話：(713)427-5000

11

 

 

 

 

 

如果是對持有者：

YA II PN，Ltd.

 

約克維爾顧問公司全球有限責任公司

斯普林菲爾德大道1012號

 

新澤西州山腰郵編：07092

 

注意：馬克·安傑洛

 

電話：201-985-8300

 

電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

 

或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件和/或通知其他人。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、放棄或其他通信作出的書面確認，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

(6)
除本附票明文規定外，本附票的任何條文均不得改變或損害本公司於本附票規定的時間、地點、利率及貨幣支付本附票本金、利息及其他費用(如有)的絕對及無條件責任。本票據是本公司的直接義務。只要本票據尚未發行，本公司不得亦不得促使其附屬公司在未經持有人同意的情況下(I)修訂其公司註冊證書、附例或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響；(Ii)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券；或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。
(7)
本附註並不使持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息及其他分派的權利、或接收股東大會或本公司任何其他議事程序的通知或出席股東大會或本公司任何其他議事程序的權利，除非並在一定程度上根據本附註的條款交換普通股。
(8)
法律的選擇；地點；放棄陪審團審判
(a)
治國理政。本附註以及各方在本附註項下的權利和義務，在所有方面均應受紐約州(管轄管轄權)(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的法律(不包括法律衝突原則)管轄和解釋，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項。
(b)
司法管轄權；地點；送達。

12

 

(i)
公司在此不可撤銷地同意管轄管轄區的州法院的非專屬屬人管轄權，如果存在聯邦管轄權的基礎，則同意任何美國地方法院對管轄管轄權的非專屬屬人管轄權。
(Ii)
公司同意，地點應在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或如果存在聯邦管轄權基礎，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院。本公司放棄在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院因法院地點不當或法院不便而在任何州或聯邦法院反對維持任何類型或類型的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序的權利，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。
(Iii)
本公司因本票據或與本票據有關的任何事宜或任何其他交易文件或任何預期交易而對持有人提起的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律或衡平法訴訟(不論是在合約或侵權或其他方面)，只可在管轄司法管轄區內的法院提起。本公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區內對本公司提起的任何訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序中向持有人提出任何反索償，除非根據持有人提出該等訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序的法院規則，該反索償是強制性的，且不是準許的，除非在持有人對本公司提起的訴訟、索償、訴訟、訴訟或法律程序中作為反索償提出，否則將被視為放棄。本公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法院都是一個不方便的法院，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄司法管轄區內的法院。此外，本公司不可撤銷及無條件地同意，本公司不會向持有人提起或展開任何法律或衡平法上的訴訟、申索、訴訟、訴訟或任何種類的法律程序，不論該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序是因本票據或與本票據有關的任何事宜或與本票據有關的任何事宜而引起或基於本票據或任何其他交易文件，或任何其他交易文件或任何擬進行的交易，而在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院及任何上述法院以外的任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、索賠、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本公司和持有人同意，任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(Iv)
本公司及持有人不可撤銷地同意在任何該等訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序中，以預付掛號或掛號郵資郵寄副本的方式，在上述任何法院向本公司送達法律程序文件，送達日期為郵寄日期三十(30)日後生效。

13

 

(v)
本條例並不影響持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對本公司或任何其他人士提起法律程序或以其他方式起訴的權利。
(c)
雙方共同放棄因本票據或與本票據有關的任何事項或任何其他交易文件或任何預期的交易而引起或基於本票據或與本票據有關的任何事項而引起或基於本票據或與本票據有關的任何事項而由陪審團審理的所有索賠的權利。雙方承認，這是對一項合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出這一放棄。雙方同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。
(9)
如果公司未能嚴格遵守本票據的條款，則公司應迅速向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於，持有人在與本票據有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何鍛鍊、企圖鍛鍊和/或就持有人的權利、補救和義務提供法律意見期間，(Ii)收取任何應付持有人的任何款項，(Iii)對任何訴訟或任何訴訟或上訴的任何反訴進行抗辯或起訴；或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救辦法。
(10)
持有人對違反本附註任何條文的任何放棄，不得視為或被解釋為放棄對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的違反。持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。
(11)
如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。公司不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，以禁止或寬恕公司支付本票據的全部或部分本金或利息，不論該等法律在任何地方制定，或在未來任何時間生效，或可能影響契諾或本契諾的履行，而公司(在其可合法地這樣做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益。並承諾，它不會藉助於任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行任何此類法律，就像沒有制定此類法律一樣。

14

 

(12)
某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：
(a)
“彭博”指的是彭博金融市場。
(b)
“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。
(c)
“買入”應具有第(3)(B)(2)節中規定的含義。
(d)
“買入價”應具有第(3)(B)(Ii)節中規定的含義。
(e)
“日曆月”是指日曆中指定的月份之一。
(f)
“控制權變更交易”是指發生(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本的有效控制權超過公司投票權50%(50%)的情況(但就本協議而言，持有者或公司可轉換證券的任何其他現有持有人收購有投票權證券不應構成控制權變更交易)。(B)一次或多次更換超過半數的本公司董事會成員(因董事會成員去世或傷殘而產生的情況除外)，但未獲在有關日期屬董事會成員的過半數人士(或在任何日期出任董事會成員的個人，其提名已獲在本協議日期屬董事會成員的過半數成員批准)的過半數成員批准，合併或出售本公司或本公司任何附屬公司百分之五十(50%)或以上的資產，以與另一實體或向另一實體進行的一項或一系列相關交易，或(D)本公司簽署本公司作為一方或其受其約束的協議，規定上文(A)、(B)或(C)項所述的任何事件。轉讓給全資子公司不應被視為本規定下的控制權變更交易。
(g)
“收盤價”是指普通股在一級市場或交易所最後一次報告的交易中的每股價格，然後普通股按彭博社的報價上市。
(h)
“委員會”指證券交易委員會。
(i)
“普通股”是指母公司的A類普通股，票面價值0.0001美元，以及此類股票此後可能被變更或重新分類的任何其他類別的股票。
(j)
“公司”應具有朗誦中所給出的含義。
(k)
“公司活動”應具有第(3)(F)節規定的含義。

15

 

(l)
“DTC”應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。
(m)
“違約事件”應具有第(2)節規定的含義。
(n)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
(o)
“交換金額”是指本票據項下的本金、利息或其他未償還金額中與本決定有關的、將被交換、贖回或以其他方式支付的部分。
(p)
(q)
“交換日期”應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。
(r)
“交換失敗”應具有第(3)(B)(Ii)節中規定的含義。
(s)
“交換通知”應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。
(t)
“交換價格”是指，在任何交換日期或其他確定日期，以(I)[$___]每股普通股(“固定價格”)，或(Ii)緊接交易所日期或其他釐定日期前連續7個交易日內每日最低VWAP的95%(“變動價格”)，但變動價格不得低於當時有效的底價。匯兑價格將根據本票據的其他條款及條件不時調整。
(u)
(v)
僅就可變價格而言，“最低價格”應指[$____]每股。儘管有上述規定，本公司可將底價降低至向持有人發出的書面通知中所列的任何金額；但此類降低不得撤銷，且此後不得增加。
(w)
“基本交易”係指下列任何一項：(1)母公司與另一人合併或合併為另一人，而母公司為非存續公司(為將母公司遷址而與母公司的全資子公司合併或合併除外)；(2)母公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產；(3)任何要約或交換要約(無論是由母公司或另一人提出)均已完成，根據該要約或要約，普通股持有人可用其股份換取其他證券、現金或財產，或(4)母公司對普通股進行任何重新分類或強制換股，從而將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產。
(x)
“持有者”應具有獨奏會中所給出的含義。
(y)
“利息”應具有朗誦中所給出的含義。

16

 

(z)
“發佈日期”應具有演奏會中所給出的含義。
(Aa)
“音符”應具有朗誦中所給出的含義。
(Bb)
“其他票據”是指根據國家環保總局發行的任何其他票據，以及為交換、替換或修改前述票據而發行的任何其他債券、票據或其他票據。
(抄送)
“父母”一詞的含義應與獨奏會中的含義相同。
(Dd)
“支付保險費”是指支付本金的5%。
(EE)
“定期報告”是指母公司的(I)每個財政年度結束時提交的10-K表格年度報告，(Ii)任何當前提交的表格10-Q報告，以及(Iii)母公司根據適用法律和法規(包括但不限於S-K條例)必須向委員會提交的所有其他報告，只要本説明或任何其他説明下有任何未清償的金額；但所有這類定期報告在提交時應包括所有資料、財務報表、審計報告(如適用)以及按照所有適用的法律和條例要求列入這類定期報告的其他資料。
(FF)
“個人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。
(GG)
“一級市場”指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼承者。
(HH)
“校長”應具有朗誦中所給出的含義。
(Ii)
“贖回溢價”指贖回本金的10%。
(JJ)
“登記權協議”是指母公司與持有者在本合同簽訂之日簽訂的登記權協議。
(KK)
“登記聲明”是指符合《登記權協議》規定的要求的登記聲明，其中包括轉售相關股份，並將持有人列為該協議項下的“出售股東”。
(Ll)
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
(毫米)
“國家環保總局”的含義應與演奏會中的含義相同。
(NN)
“股份交割日”應具有第(3)(B)(I)節規定的含義。

17

 

(面向對象)
“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，其股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上當時由(I)該人士直接或間接擁有或控制；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。
(PP)
“交易日”是指普通股在一級市場進行報價或交易的一天，普通股隨後在該一級市場進行報價或上市；但如果普通股沒有上市或報價，則交易日應指營業日。
(QQ)
“交易文件”是指“其他筆記”、“國家環保總局”、“註冊權協議”，以及與上述任何一項有關而簽署或交付的任何和所有文件、協議、文書或其他物品。
(RR)
“觸發事件”指(I)每日VWAP低於當時連續10個交易日的有效底價(“最低價格觸發”)；(Ii)除非母公司已根據本票據所述交易及交易所上限以外的交易獲得其股東對發行股份的主要市場規則的批准，否則母公司已根據交易所上限發行超過99%的可用普通股(“交易所上限觸發”)；或(Iii)母公司嚴重違反《登記權協議》；並且此類違規行為在20個交易日或事件發生(定義見註冊權協議)(“註冊事件觸發器”)(每次此類事件的最後一日，即“觸發日”)期間仍未得到糾正。
(SS)
“觸發本金”應具有第(1)(C)款中所給出的含義。
(TT)
“標的股份”是指根據本票據交換或根據本票據條款支付利息而發行的普通股。
(UU)
“VWAP”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社通過其“歷史價格-日均成交量PX表”功能報告的在常規交易時間內該證券在一級市場的每日美元成交量加權平均價格。

[簽名頁如下]

18

 

 

茲證明，自上述日期起，本公司及其母公司已由一名正式授權的人員正式簽署了本可交換本票。

 

 

公司：

 

獅心二號控股有限責任公司

 

 

 

 

發信人：

 

姓名：

 

標題：

 

 

 

 

 

 

 

家長：

 

MSP Recovery公司

 

 

 

 

發信人：

 

姓名：約翰·魯伊斯

 

頭銜：首席執行官

 

 

 

 

 

證物一
交換通知

(由持有人籤立以交換票據)

 

致：獅心二號控股有限責任公司

通過電子郵件：

 

以下籤署人在此不可撤銷地選擇兑換未償還和未支付的票據編號的一部分。LIFW-[1]MSP Recovery，Inc.的普通股，根據其中所述的條件，截至下文所述的交易所日期。

 

 

交換日期：

 

待兑換本金：

 

應計交換利息：

 

要兑換的總兑換金額：

 

固定價格：

 

可變價格：

 

適用的交換價格：

 

擬發行普通股數量：

 

 

 

請以以下名稱發行普通股，並將其交付給以下帳户：

簽發給：

 

Broker DTC參與者代碼：

 

帳號：

 

 

 

授權簽名：

 

姓名：

 

標題：