註冊權協議
本登記權協議(“協議”)日期為2023年11月14日，由開曼羣島豁免的有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“投資者”)和根據特拉華州法律註冊成立的公司MSP Recovery，Inc.(“本公司”)簽訂。投資者和本公司在本文中可單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
鑑於，本公司與投資者已訂立於本協議日期生效的若干備用股權購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司可不時向投資者發行最多2.5億美元新發行的本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；及
鑑於，根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，以及為促使投資者簽署及交付購買協議，本公司已同意根據一九三三年證券法(經修訂)及其下的規則及規例或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)向投資者提供若干登記權利。
協議書
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，公司和投資者同意如下：
此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的各自含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(a)
“生效期限”就根據本協議提交的初始註冊聲明而言，是指首次提交註冊聲明後的第90個日曆日，但是，如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通知公司該註冊聲明將不會被審查或不再受到進一步審查和意見的限制，則該註冊聲明的生效截止日期應為公司收到通知之日後的第五個工作日，如果該日期早於上述要求的日期。
(b)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(c)
“提交截止日期”，就本協議要求的初始註冊聲明而言，是指本協議日期之後的第30個日曆日。
(d)
“個人”是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。
(e)
“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。
(f)
“可登記證券”指所有(I)股份(定義見購買協議)及承諾股(定義見購買協議)，(Ii)就股份及承諾股已發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)任何股份分拆、股息或其他分派、資本重組或類似事件或其他，及(2)普通股轉換或交換成的本公司股本股份及普通股轉換或交換成的繼承人實體股本股份。
(g)
“註冊説明書”指本公司的任何註冊説明書，包括招股章程、對該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修訂、其所有證物，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入該等註冊説明書的所有材料。
(h)
“規則144”指證券法或其任何後續規則下的規則144。
(i)
“第415條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第415條，或美國證券交易委員會此後通過的與該條目的和效力基本相同的任何類似規則或規章。
(j)
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或當時管理證券法和交易法的任何其他聯邦機構。
(a)
本第2節所載本公司的註冊責任，包括提交註冊聲明、取得註冊聲明的效力及維持任何已宣佈生效的註冊聲明的持續效力的責任，應自本條款生效日期開始，並持續至(I)投資者已出售所有須註冊證券的日期及(Ii)如於該終止日期投資者並無持有須註冊證券的購買協議終止日期(“註冊期”)兩者中較早者為止。
2
(b)
在本協議條款及條件的規限下，本公司應(I)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)以S-3表格(或如本公司當時並無資格，則採用S-1表格)或其任何後續表格編制及提交一份初步註冊説明書，涵蓋投資者根據適用的美國證券交易委員會規則、規例及釋義轉售獲準納入其中的最多數量的須登記證券，以便允許投資者根據當時的市價(而非固定價格)根據規則415轉售該等須登記證券。登記説明書應包含“出售股東”和“分配計劃”部分。公司應盡其商業上的合理努力，在切實可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於生效截止日期。在生效日期後的下一個工作日上午9：30之前，本公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交根據該註冊説明書用於銷售的最終招股説明書。在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前，公司應向投資者提交註冊説明書草稿，供其審閲和評論。投資者應在收到本公司的註冊説明書後24小時內向本公司提交對註冊説明書的意見。
(c)
有足夠數量的股份登記。倘若於任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第2(A)節提交的註冊聲明未能涵蓋所有須註冊證券，本公司應在可行的情況下，盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份或多份額外註冊聲明，以涵蓋該初始註冊聲明未涵蓋的所有應註冊證券(考慮美國證券交易委員會工作人員對允許向美國證券交易委員會提交該額外註冊聲明的日期(S)及美國證券交易委員會規章制度的任何立場)。本公司應盡其商業上合理的努力，使每份有關的新註冊説明書在填寫美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快生效。
(d)
在註冊期內，本公司應盡商業上合理的努力(I)迅速編制並向美國證券交易委員會提交將根據證券法頒佈的第424條規則提交的與註冊聲明和招股説明書相關的修訂(包括生效後的修訂)和招股説明書，以使該註冊聲明在註冊期內始終有效，(Ii)編制並向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明以根據證券法登記所有可註冊證券；(Iii)促使相關招股章程由任何所需的招股章程補編修訂或補充(在本協議條款的規限下)，並經如此補充或修訂後根據規則424提交；(Iv)迴應從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明或其任何修訂的任何意見，並儘快合理地儘快向投資者提供美國證券交易委員會發出並與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(惟本公司可摘錄其中所載的任何資料，而這些資料將構成有關任何未與本公司簽署保密協議的投資者的重大非公開資料)；以及(V)遵守《證券法》關於處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有應登記證券的規定，直至所有該等應登記證券已按照預定的處置方法處置完畢。
3
該註冊聲明中所述的一個或多個賣家。如因本公司提交10-K表格、10-Q表格或8-K表格報告或任何類似報告而根據本協議(包括本第2(C)節)須提交對登記聲明的修訂或補充，本公司應將該報告以引用方式併入註冊聲明(如適用)，或應在提交交易所法案報告的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，從而要求本公司修訂或補充註冊聲明。
(e)
減少註冊説明書中包含的可註冊證券。儘管本文另有規定，如果美國證券交易委員會要求本公司減少登記聲明中應登記的證券數量，以使本公司能夠依據規則415關於登記聲明的規定，則本公司應將納入該登記聲明中的須登記證券的數量減少至美國證券交易委員會允許登記的最大證券數量(在與投資者就將從中刪除的特定應登記證券進行磋商後)。如根據本段規定須登記證券有所減少，本公司應根據第2(C)條作出商業上合理的努力，向監察委員會提交一份或多份新的登記説明書，直至所有須登記證券均已包括在已宣佈生效的登記説明書內，而招股章程亦可供投資者使用。
(f)
如果：(I)在本規則第144(C)條規定的6個月後，本公司沒有足夠的當前公開信息，或(Ii)已被宣佈有效的註冊聲明因任何原因而對所有需要有效的可註冊證券停止持續有效，或(Iii)投資者不得利用招股説明書轉售其中所述的可註冊證券超過連續30個日曆日，(任何該等不符合或違反被稱為“事件”)，則除投資者根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，該事件應構成登記事件觸發器(如本票所界定)應被視為已發生。
(g)
隨身攜帶的註冊。倘若於任何時間並無涵蓋所有須登記證券的有效登記聲明，而本公司擬根據證券法登記任何普通股的發售及出售((I)根據表格S-8的登記聲明((或僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向本公司僱員或董事發售或出售有關的其他登記)、(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則所規限的交易有關的類似表格)的登記除外)，或(Iii)與任何股息或分派再投資或類似計劃有關)，不論是為其本身或本公司一名或多名股東的賬户，而註冊聲明的形式可用於任何可註冊證券的註冊，則公司應立即(無論如何不遲於該註冊聲明提交前五天)向可註冊證券的持有人發出書面通知，表明其進行此類註冊的意向，並應將公司收到的來自可註冊證券持有人的書面請求所涉及的所有可註冊證券納入該註冊；然而，公司不應被要求註冊任何可註冊的
4
根據本條款第2(G)條已售出或可無任何限制地永久售出的證券，由本公司法律顧問根據一份書面意見書確定，且該意見書的地址為本公司的轉讓代理人並可接受該意見書。
(h)
不包括其他證券。在任何情況下，本公司在根據第2(A)節或第2(C)節在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前未諮詢投資者的情況下，不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在該註冊聲明中。除根據本公司於本規則日期已存在的任何登記權利義務外，本公司在任何情況下均不得為任何出售股東提交任何股份或股份相關認股權證的轉售登記聲明，直至(I)初始修訂聲明的生效日期或(Ii)倘若本公司擁有規則第144(C)條所載足夠的最新公開資料，即本規則日期起計六個月後，以較早者為準。
(a)
本公司須於每份註冊説明書提交前不少於三個營業日，以及所有註冊説明書任何相關修訂及補充文件提交前不少於一個營業日，向每名投資者提供擬提交的所有該等文件的副本，而所有該等文件均建議提交予每名投資者，但表格10-K的年報、表格10-Q的季度報告或當前表格8-K的報告所反映的資料除外。哪些文件(通過引用而註冊或被視為註冊的文件除外)將受到該投資者的合理和迅速的審查。本公司不得提交投資者應真誠合理地反對的註冊説明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充文件，惟須於投資者獲提供註冊説明書副本後兩(2)個交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。
(b)
本公司應免費向每名其應登記證券包括在任何註冊説明書內的投資者提供(I)由美國證券交易委員會宣佈生效的該註冊説明書及其任何修正案(S)至少一份副本(可以是電子形式)，包括財務報表和附表、以引用方式併入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)該註冊説明書所包括的最終招股説明書及其所有修訂和補充的至少一份(可以電子形式)，及(Iii)並非通過EDGAR公開獲得的任何文件。因此，投資者可不時合理地提出要求，以促進該投資者所擁有的可登記證券的處置。
(c)
本公司應盡其商業上合理的努力以(I)根據任何投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格鑑定，(Ii)在該司法管轄區內準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，及(Iv)採取所有其他合理必要或適宜的行動，以使該等註冊和資格符合資格。
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可在該等司法管轄區出售的可註冊證券；但不得因此而要求本公司(W)對其公司章程或細則作出任何更改，(X)有資格在任何司法管轄區(若非因本條例第3(C)條)本無資格在該司法管轄區開展業務，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知持有可登記證券的每一名投資者，本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。
(d)
在知悉該等事件或事態發展後，本公司應在切實可行範圍內儘快以書面通知每名投資者任何事件的發生，而當時有效的註冊説明書所載的招股章程，包括一項關於重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏陳述須予陳述或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何重大的非公開資料)。並迅速擬備該等註冊聲明的補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，並將該補充或修訂的一份電子副本送交投資者。本公司亦應迅速以書面通知每位投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂已送交存檔，以及註冊説明書或任何生效後修訂已生效(有關該效力的通知應於生效當日以電郵方式送交每位投資者)，(Ii)美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料，及(Iii)本公司合理決定於生效後修訂註冊説明書將屬適當。本公司應在合理可行的情況下儘快回覆美國證券交易委員會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見。
(e)
本公司應盡其商業上合理的努力，阻止在美利堅合眾國境內的任何司法管轄區發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力，或暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發出該命令或暫停令，則儘快撤回該命令或暫停該命令，並通知持有正在出售的可註冊證券的每一名投資者該命令的發佈及其決議或其收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。
(f)
在不限制本公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應作出商業上合理的努力，促使每份註冊説明書所涵蓋的所有須予登記的證券在主板市場上市。公司應支付與履行本第3(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。
(g)
本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊中的錯誤陳述或遺漏是必要的
6
根據聲明，(Iii)此類信息是根據法院或有管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令下令發佈的，或(Iv)此類信息已普遍向公眾公開，但違反本協議或任何其他協議的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的資料後，應立即向該投資者發出書面通知，並容許該投資者採取適當行動，以防止披露該等資料或取得保護令，費用由該投資者承擔。
(h)
公司應與可登記證券的持有人合作，以便於及時準備和交付代表可登記證券的證書，這些證書將根據該登記聲明或規則144出售，不含任何限制性圖例，並代表可登記證券的持有人在出售前一段合理時間內合理要求的普通股數量和登記名稱根據該登記聲明或規則，可登記證券的登記;前提是，公司可以通過使用存管信託公司的直接登記系統，在不發行實物股票的情況下履行其在本協議項下的義務。
(i)
本公司應盡其商業上合理的努力，促使可登記證券向其他政府機構或當局登記或獲得批准，以完善該等可登記證券的處置。
(j)
公司應盡其商業上合理的努力，遵守SEC與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規。
(k)
在證券交易委員會宣佈涉及可登記證券的登記聲明生效後兩個工作日內，公司應向該可登記證券的轉讓代理人（並向其可登記證券包含在該登記聲明中的投資者提供副本）交付並應促使公司的法律顧問交付該登記聲明已被證券交易委員會宣佈生效的確認書。
(l)
公司應採取所有其他合理的必要行動，以加快和促進每個投資者根據登記聲明處置可登記證券。
(a)
投資者同意，在收到公司關於發生第3（d）節所述任何事件的通知後，該投資者應在合理可行的情況下儘快停止根據涵蓋可登記證券的任何登記聲明處置可登記證券，直至投資者收到第3（d）節所述補充或修訂招股説明書的副本。或收到無需補充或修訂的通知。儘管有任何相反的規定，在遵守證券法的前提下，公司應促使其轉讓代理人根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付與任何可登記證券銷售有關的未登記普通股證書，
7
在投資者收到公司關於發生第3（d）條所述任何事件的通知之前，投資者已簽訂銷售合同，且投資者尚未解決。
(b)
投資者承諾並同意，其將遵守適用於其的證券法的招股説明書交付要求或根據登記聲明銷售可登記證券的豁免。
(c)
投資者接受可登記證券，即表示同意按照公司的合理要求，與公司合作編制和提交本協議項下的每份登記聲明，除非投資者已書面通知公司投資者選擇將投資者的所有可登記證券從該登記聲明中排除。
本公司在遵守本協議規定的義務時以及與可登記證券的登記和處置有關的所有費用均應由本公司支付，包括但不限於所有登記、上市和資格審查費、印刷費、公司律師和會計師的費用和開支（與審查註冊聲明相關的投資者律師的法律費用除外）。
關於本協議項下登記聲明中包含的可登記證券：
(a)
在法律允許的最大範圍內，公司將在此對投資者、董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、代表以及根據《證券法》或《交易法》控制任何投資者的每個人（如有）進行賠償，使其免受損害併為其辯護（每個人，“受償人”），針對任何損失，索賠，損害賠償，債務，判決，罰款，處罰，收費，費用，合理的律師費，和解或費用支付的金額，共同或個別（統稱為“索賠”）在調查、準備或辯護任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或SEC根據上述規定採取的任何行動、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時發生的，無論是未決的還是威脅的，不論仲裁一方是否是或可能是本協議的一方，（“賠償損失”），其中任何一個可能成為受這種索賠，（或就此提起或威脅提起的訴訟或法律程序）產生於或基於：（i）註冊聲明中或任何帖子中對重要事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述-有效的修正案，或與根據證券或其他“藍天”法律的任何司法管轄區，提供可登記證券的資格有關的任何備案（“藍天備案”），或遺漏或指稱遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實;（ii）任何最後招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述（經修訂或補充，如果公司向SEC提交任何修正案或補充文件）或者，在任何情況下，都不應將其視為一個或多個事件，而應將其視為一個事件。
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在當時的情況下作出的陳述，而不是誤導;或（iii）本公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下任何有關根據登記聲明發售或出售可登記證券的規則或規例（上述第（一）至（三）項中的事項統稱為“違反”）。 公司應在投資者和每個控制人發生費用時及時償還他們合理發生的任何法律費用或支出，或他們在調查或辯護任何此類索賠時發生的其他合理費用。 儘管本協議中有任何相反規定，本第6（a）條中包含的賠償協議：（十）不適用於受償人因依賴並符合該受償人以書面形式向公司提供的明確用於編制註冊聲明或任何此類聲明的信息而發生的違反行為而產生或基於該違反行為的索賠。（y）如果公司根據第3（c）節及時提供招股説明書，則該索賠基於投資者未能交付或未能促使交付公司提供的招股説明書，則該索賠不可用;及（z）不適用於為解決任何申索而支付的款項，倘有關和解未經本公司事先書面同意而達成，則本公司不得無理拒絕給予該同意。無論受償人或受償人代表是否進行任何調查，該等賠償均應保持完全有效。
(b)
就註冊聲明而言，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式對公司、其每名董事、其每名高級管理人員、員工、代表或代理人以及根據證券法或交易法控制本公司的每一人(如果有)(每個人均為“受補償方”)，根據證券法、交易法或其他規定，對他們中的任何人可能受到的任何索賠或賠償損失進行賠償、保持無害和抗辯，只要該索賠或賠償損害賠償是由於任何違規行為引起的或基於任何違規行為而產生的，在每一種情況下，僅在以下情況下，此類違規行為才會發生：(I)依賴並符合該投資者明確向本公司提供的與該註冊聲明相關的書面信息，或(Ii)投資者違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律(包括但不限於任何州證券法)下的任何招股説明書交付要求，或根據《註冊聲明》發售或出售應註冊證券的任何規則或法規；除第6(D)款另有規定外，該投資者將報銷他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第7款中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，此外，如無欺詐或嚴重疏忽，投資者根據本條第6(B)條只須就根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索償或彌償損害賠償承擔法律責任。不論該受補償方或其代表所作的任何調查，上述賠償應保持十足效力和效力。即使本協議有任何相反規定，本條第6(B)款中關於任何招股説明書的賠償協議不應對任何受補償方有利，條件是
9
招股説明書已更正，並在每名投資者使用與索賠有關的招股説明書之前將新的招股説明書交付給該投資者。
(c)
在被補償人或被補償方收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如果要根據本條第6款向任何補償方提出索賠，則該被補償人或被補償方應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與，在得到補償方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)合理地相互滿意的情況下，在律師的情況下控制其辯護；但是，如果受補償方聘請的律師合理地認為，由於受補償人或受補償方與由該律師代表的任何另一方在訴訟中實際或潛在的利益不同，由該律師代表受補償人或受補償方與補償方之間的實際或潛在的不同利益，則受補償人或受補償方有權保留自己的律師，並支付不超過一(1)名律師為該受補償方或受補償方支付的費用和開支。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有資料。補償方應隨時向被補償方或被補償人充分通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經受補償方或受保障人事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，任何賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不包括申索人或原告無條件免除受償方或受保障人就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司關於已作出賠償的事項的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。
(d)
本條第6款所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成補償性損害時，定期支付其金額。
(e)
本文所載的賠償協議應是對(I)受補償方或受補償人針對
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在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的可註冊證券賣家無權獲得任何無罪的可註冊證券賣家的出資；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方從出售該等可登記證券所得的淨額為限。
為了向投資者提供根據證券法或美國證券交易委員會的任何類似規則或條例頒佈的第144條規則的好處，該規則可能允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊，並作為投資者購買本票的重要誘因，本公司代表、認股權證和契諾如下：
(a)
本公司須遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求，並已在本條例生效日期前12個月內(或在發行人被要求提交該等報告的較短期間內)提交交易所法案第13或15(D)條所規定的所有報告，但表格8-K報告除外。
(b)
在註冊期內，公司應及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第13或15(D)節規定的所有報告(不言而喻，本協議中的任何內容均不限制本公司在購買協議下的義務)，該等報告應符合交易法和美國證券交易委員會根據購買協議提交的要求。
(c)
只要投資者擁有可登記證券，本公司應應要求迅速向投資者提供(I)本公司已遵守規則第144條的申報要求的書面聲明，(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本以及本公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則第144條出售該等證券而可能被合理要求的其他信息。
只有在獲得本公司和投資者書面同意的情況下，本協議的條款才可被修訂，並可放棄遵守(一般或在特定情況下，追溯或預期)。根據第9條作出的任何修訂或豁免，對投資者和本公司雙方均具有約束力。任何該等修訂，在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內，均屬無效。不得向任何人提供或支付任何代價以修訂或
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同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提供相同的對價。
(a)
只要某人擁有或被視為擁有或被視為擁有或記錄該等可登記證券或擁有接收該等可登記證券的權利，該人即被視為可登記證券的持有人。如果公司收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，公司應根據從該註冊證券的註冊所有者收到的指示、通知或選擇採取行動。
(b)
沒有其他註冊。除非投資者另有約定，否則公司不得將任何其他證券包括在包括可註冊證券的註冊説明書中。
(c)
根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已按照《購買協議》的通知條款送達，或在變更生效前五(5)天送達接受方以書面通知對方指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。收到的書面確認(A)由該通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由發件人的電子郵件服務提供商生成，其中包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供，應為根據本節的個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。
(d)
任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。
(e)
紐約州的法律將管轄與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受紐約州最高法院(位於紐約州紐約縣)和紐約南區聯邦法院(位於紐約州紐約)的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將法律程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意此類送達應構成良好和
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法律程序文件的充分送達及有關通知。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議進行陪審團審判。
(f)
本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
(g)
本協議可以相同的副本簽署，兩者應被視為同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。電子掃描和交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式和有效地交付，並且對於本協議的所有目的都是有效和有效的。
(h)
每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。
(i)
本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。未經本協議其他各方事先同意，任何一方不得轉讓本協議。
(j)
本協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，投資者與本公司在本登記權協議上的簽字頁已於上述第一個日期正式簽署。
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公司： |
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MSP Recovery公司 |
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作者：S/約翰·魯伊斯 |
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姓名：約翰·魯伊斯 |
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頭銜：首席執行官 |
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投資者： |
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YA II PN，Ltd. |
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作者：約克維爾顧問全球公司 |
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ITS：投資經理 |
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作者：約克維爾顧問全球公司II，LLC ITS：普通合夥人 |
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撰稿：S/馬特·貝克曼 |
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姓名：馬特·貝克曼 |
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頭銜：會員 |
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