執行版本

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2023年11月10日

其中

代位權控股有限責任公司，
作為借款人，

MSP Recovery，LLC，
作為所有人、質押人和擔保人，

JRFQ Holdings，LLC，
作為抵押人父母，

4601 Coral Gables Property，LLC，
作為抵押人，

Hazel Partners Holdings LLC，
作為貸款人和行政代理

和

MSP追回索賠，系列LLC-系列15-09-321，已登記的MSP追償系列，系列LLC，以及借款人的子公司，

作為受理人

目錄

頁面

i

II

三、

四.

v

VI

第七章

附錄

附錄A貸款人、承付款和承付款百分比
附錄B通知信息

附表

附表1.1(A)賬目

附表1.1(C)喪失資格的人

附表5.1(K)現有訴訟
附表6.1組織；必要的權力及權限；資格
附表6.2股權及所有權

附表6.13所有人出質人的債項
附表6.16借款人及其附屬公司的名稱、司法管轄區及税務識別號
附表6.24保險範圍

附表6.26(A)HC申索

附表6.26(B)現有的第三者協議

附表7.11保險

附表8.1現有債務
 

陳列品

附件1.1貸款人授權書

附件1.2 QSF指導書

附件2.1(A)定期貸款票據A的格式

附件2.1(B)定期貸款票據B的格式

附件2.1(D)撥款通知書表格
附件3.3美國納税證明表格(表格1-4)
附件6.2(D)合規證書格式

附件7.1結算報告表

附件7.21按揭表格
附件11.5轉讓協議格式

VIII

第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂及重述信貸協議，日期為2023年11月10日(“生效日期”)(經不時修訂、重述、增加、延長、補充或以其他方式修改)，由代位權控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、MSP Recovery，LLC、佛羅裏達州有限責任公司(“業主質押人”)、JRFQ Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司(“抵押人母公司”)、4601 Coral GABLES Property，LLC，佛羅裏達州有限責任公司(“Mortagor”)、MSP Recovery，LLC、系列LLC-系列15-09-321，已登記的MSP追回索賠系列，特拉華州有限責任公司和借款人(受讓人)的子公司Series LLC，以及特拉華州有限責任公司Hazel Partners Holdings LLC，作為貸款人(“貸款人”)和行政代理(在該身份下，稱為“行政代理”)。

獨奏會：

鑑於，借款人、所有人質押人、受讓人、貸款人和行政代理已於2023年3月29日簽訂了日期為2023年3月29日的經修訂和重新簽署的特定信貸協議(“現有信貸協議”)，根據該協議，貸款人同意按其中規定的條款和條件向借款人提供定期貸款；

鑑於借款人、所有人、質押人、受讓人、貸款人和行政代理人同意修改和重述現有信貸協議的全部內容；

因此，考慮到這些前提和本協議所包含的相互契諾和協議，雙方同意對現有信貸協議進行如下修訂和重述，自生效之日起立即生效：

第1節
定義和解釋；修正和重述；重申

第1.1節定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的導言、敍述詞、證物和附表，應具有下列含義：

“2022借款人”是指La Ley con John H.Ruiz P.A.，d/b/a MSP回收律師事務所，佛羅裏達州一家公司，以及MSP律師事務所，PLLC，一家佛羅裏達州專業有限責任公司，共同和個別。

“2022年信貸協議”是指La Ley Con John H.Ruiz PA，d/b/a MSP Recovery律師事務所和MSP律師事務所PLLC共同和分別作為借款人、MSP1 Funding 2022，LLC作為貸款人和作為行政代理以及Deer Finance，LLC作為服務機構簽訂的截至2022年6月16日的信貸協議。

“帳户”應具有UCC第9條所規定的含義。

1

“帳户管理員”是指根據帳户管理協議作為第三方管理員的服務機構，以及經管理代理以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式批准的任何其他、繼任者或替代第三方管理員。

“帳户管理協議”是指借款人、管理代理人和帳户管理人之間的帳户管理協議(如有)。

“帳户管理員費用”是指根據“帳户管理協議”的條款或其他規定應付和欠帳户管理員的費用、賠償額和開支。

“賬户銀行”是指佛羅裏達州城市國民銀行，以控制協議下的賬户銀行的身份，以及行政代理以其唯一和絕對的酌情權不時以書面形式批准的任何其他合格機構。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有或可能對該賬户負有債務的任何人。

“其他索賠”是指業主質押人或任何關聯公司根據合同有權(不論是否主張)享有的任何和所有索賠或潛在索賠的附加權利、所有權和/或權益，包括所有人質押人或其關聯公司在截止日期後取得的在法律或衡平法上針對任何付款人的訴因和補救的所有權利，但僅限於此類索賠與作為主要責任方的P&C承運人有關，並且僅限於截至2022年12月31日的索賠追償。

第2.9(C)節中定義的“附加控制協議”。

第2.9(C)節中定義的“附加受控帳户”。

“行政代理人”與其繼承人和受讓人具有本協議導言段所規定的含義。

“行政調查問卷”是指貸款人以行政代理提供的形式提供的行政調查問卷。

“不利程序”是指針對任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何重大財產，在法律上或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，不論是懸而未決的，或據該信用方或其任何子公司所知是書面威脅的。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“同意的可追回索賠”是指與醫療相關的索賠額度(由所有人質押人和好事達保險公司商定)，對應於由

2

與好事達索賠人相匹配的受益人的受讓人，在樣本中審查並使用統計方法外推至整個競爭樣本期；在考慮轉讓人或相關方之前的收款並將其記入貸方，並將任何爭議的償還金額限制在實際或預期的保單限額後，但不受下列法律辯護的影響：保單限額用盡和訴訟時效。

“協議”的含義與本協議導言段所載含義相同。

“反腐敗法”係指《反腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)、2010年英國《反賄賂法》以及適用於任何信用方或其任何附屬機構的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和條例。

“適用法律”指所有適用法律，包括所有政府當局的憲法、法規、規則、條例、條例和命令的所有適用規定，以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令、裁決、令狀和法令。

“適用保證金”是指相當於10%(10%)的金額。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售”是指借款人和/或其任何附屬公司在一次交易或一系列交易中，對借款人或其任何附屬公司的全部或任何部分或任何種類的業務、資產或財產進行的銷售、租賃、出售和回租交易、轉讓、轉易、許可證(作為許可人)、證券化交易、轉讓或其他處置，或與任何人進行的任何財產交換，無論是不動產、非土地資產或混合財產，也不論有形或無形資產，不論現在擁有或以後獲得、創造、租賃或許可，(包括，為免生疑問，(I)借款人的附屬公司發行股權，或(Ii)與任何HC債權或信用方的任何其他債權有關的任何此類交易，但(A)處置剩餘、陳舊或破舊的財產或在通常業務過程中不再用於信貸方及其各自附屬公司的業務或不再有用的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(B)在正常業務過程中出售的存貨和許可的知識產權的處置；(C)在正常業務過程中因折衷或結算而產生的賬户或付款無形資產的處置(每一項均根據UCC的定義)，其金額低於全部金額；及(D)在正常業務過程中處置現金等價物。

“受讓人”是指在本協議導言段中列明並被確定為CAA受讓人的人。

“委託人”是指在CAA中被確定為委託人的人。

“轉讓協議”是指貸款人和合格受讓人(經第12.5(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓協議，基本上採用附件11.5的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)。

就任何人而言，“獲授權人員”是指任何擔任董事會主席(如果是高級人員)、首席執行官、總裁或副總裁之一(或同等職位)、首席財務官或財務主管的個人，以及僅為取得第5.1(B)(Ii)和(C)節所要求的證書的任何祕書或助理祕書。

3

“可用資金”是指在任何結算日，下列款項的總和(不重複)：(B)根據本協議或任何其他信貸單據，自上一個結算日起存入借款人加密箱賬户的所有收款，以及(B)自上一個結算日以來存入借款人加密箱賬户的所有其他金額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定根據本協議截至該日期的利息期長度。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“基本利率”是指等於聯邦基金利率加11%(11%)的利率。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的貸款。

“基準”最初指術語SOFR；或如果根據第3.1節將任何基準替換納入本協議，則“基準”指適用的基準替換。

“基準符合性變更”是指，就條款SOFR的使用、管理或與條款SOFR相關的任何約定或基準替代的任何實施而言，行政代理在其合理的酌情權下決定的任何技術、管理或操作變更(包括“條款SOFR”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項)。可適當地反映此類使用、管理或慣例或採用和實施該適用費率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該適用費率的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和任何其他信用文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準不合法/不切實際事件”是指發生下列任何一種或多種情況：(A)任何貸款人由於真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何此類條約、政府規則、規章、準則或命令相沖突)而制定、維持或延續當時的基準的行為已成為非法。

4

不具有法律效力的規則、條例、指導方針或命令)，(B)對於任何基準，該基準的已公佈屏幕利率的任何繼任者或對該基準的管理機構或管理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，確定一個特定日期(明確地或憑藉該公開聲明)，在該日期之後，該基準的可用期限或該基準的已公佈的屏幕利率應具有或將不再具有代表性或可供使用，或用於確定貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，只要：在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的代表性利息期限，(C)由於在截止日期之後發生的意外事件對貸款人的能力產生重大不利影響，任何貸款人制定、維持或繼續當時的基準已變得不切實際，(D)就任何貸款人而言，當時的基準利率(包括與當時的基準利率有關的任何數學或其他調整)將不足以及公平地反映該貸款人按當時基準發放、融資或維持其貸款的成本。為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準違法性/不切實際事件”。

“基準替代”是指以下順序中為計算利息的任何付款期限提出的第一個可用替代方案，在每種情況下，均可由行政代理確定，而無需對本協議或任何其他信貸單據進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意：

(A)(I)每日簡易SOFR和(Ii)相關基準重置調整的總和；及

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”具有3.1(B)(Ii)節規定的含義。

“受益所有權證明”具有5.1(R)節規定的含義。

5

“BHC法案附屬公司”具有第12.23(B)節規定的含義。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款人營運賬户”是指賬户銀行根據本協議、借款人擔保協議和借款人營運賬户控制協議的條款，以借款人名義開立的存款賬户。

“借款人經營賬户控制協議”是指在行政代理滿意的範圍內，對借款人經營賬户的某些彈性控制存款賬户控制協議，或對借款人經營賬户的現有控制協議的修正。

“借款人加密箱賬户”是指賬户銀行根據本協議、借款人擔保協議和借款人加密箱賬户控制協議的條款，以借款人名義開立的存款賬户。

“借款人加密箱賬户控制協議”是指在行政代理滿意的範圍內，對借款人加密箱賬户的某些受阻控制(或未激活或通知的控制)，或對借款人加密箱賬户的現有控制協議的修正。

“借款人擔保協議”是指日期為2023年3月29日或前後的某些修訂和重新簽署的借款人擔保協議，由借款人作為質押人，為授予以行政代理為受益人的擔保權益的義務的持有人的利益而給予行政代理，該協議可能會不時被修訂、補充、修改或修改和重述。

“借款”是指由具有相同利息期限的同時借款組成的借款。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及根據紐約州法律為法定假日的任何日子，或根據法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的任何日子；前提是，就與SOFR貸款相關的通知和決定以及SOFR貸款的本金和利息支付而言，該日也是美國政府證券營業日。

“CAA”係指受讓人與受讓人之間於2021年12月23日簽訂的某些債權轉讓協議和附帶協議，根據該協議，轉讓人將其對HC債權的權利轉讓給受讓人，因為此類協議可能會不時被修訂、補充或修改。

“日曆月”是指就特定日曆年而言，與該日曆年對應的一個日曆季。

“日曆季度”是指，就特定日曆年而言，與該日曆年相對應的日曆季度。

“日曆年”是指自1月1日起至12月31日止的任何連續十二個月的期間。

6

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為資本化租賃或融資租賃進行會計處理。

“現金等價物”指截至確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行的、其債務由美國的全部信用和信用支持的有價證券，每種情況下在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的有價證券，在每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1，(C)自創建之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1，(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)擁有不少於$100,000,000的一級資本(定義見該等規例)及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產已持續投資於上文(A)至(D)項所述的投資類別，(Ii)擁有不少於$500,000,000的淨資產，及(Iii)具有可從S或穆迪取得的最高評級。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Iii)所有請求、規則、政府當局就貸款人根據第12 C.F.R.第225.8條提交或重新提交資本計劃發佈的指導方針或指令，或政府當局對其進行的評估，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(按經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)或14(D)條使用或界定的該等詞語)，除一名或多於一名核準持有人外，直接或間接成為實益擁有人((一如交易法第13d-3及13d-5條所界定)，直接或間接地成為每一名有權投票的擁有人、質押人及借款人的未清償股權的50%以上(攤薄後)；或

(B)所有人出質人應停止擁有和控制借款人中至少百分百(100.0%)的未清償股權，並應記錄在案，並直接受益；或

(C)借款人應停止直接擁有和控制受讓人或受讓人中至少100.0(100.0)的股權(但在該系列登記時)。

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在截止日期後，對“指定系列”的提及應以“已登記系列”取代)；或

(D)John Ruiz或Frank Quesada的死亡或殘疾，除非行政代理人以其唯一和絕對的酌情決定權在該人死亡或殘疾之日起三十(30)天內任命其可接受的替代人選；或

(E)John Ruiz或Frank Quesada不再積極參與所有人出質人、借款人或受讓人的管理(該人死亡或喪失行為能力除外)，除非行政代理人在該人不再積極參與所有人出質人、借款人或受讓人的管理之日起三十(30)天內，以其唯一和絕對的酌情決定權任命一名可接受的替代人；或

(F)將所有人、出質人、借款人或任何其他信貸方(包括受讓人)的全部或幾乎所有資產處置給第三方；或

(G)CRSA定義的任何“控制權變更”的發生。

“索賠申請里程碑”指的是為P&C承運人提交HC索賠，詳細時間表由雙方在醫療法律服務協議中商定，索賠應不遲於2023年6月29日提交。

“索賠”是指根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》(《美國聯邦法典》第42編第1395y(B)節)，個人根據聯邦醫療保險優勢計劃(僅根據《社會保障法》A、B和C部分)所欠付款人的任何和所有權利、所有權、所有權和支付利息，這些權利、所有權、所有權和利息是通過下列訴訟理由追回的：(1)由MSPA引起的訴訟；(2)違約；(3)純粹的證據開示或同等的票據；(4)根據聯邦民事程序規則27所規定的訴訟前的證詞或證據開示；(5)代位權；(六)宣示行為；(七)已知或未知的不當得利以及將來發生的不當得利。

“索賠數據”具有CRSA中賦予這一術語的含義。

“截止日期”是指滿足第5.1節和第5.2節中規定的條件，使行政代理滿意的日期。

“抵押品”是指(A)“擔保協議”中定義的“抵押品”，以及(B)對借款人及其子公司的所有不動產、動產和混合財產的統稱，借款人及其子公司的所有不動產、動產和混合財產是根據和按照抵押品文件的條款授予或聲稱授予行政代理人的留置權的，不包括付款、應收款和不屬於HC債權(且不是抵押品的一部分)但無意中存入借款人鎖箱賬户或其他受控賬户的金額；雙方理解並同意，就本協議和其他信貸文件而言，抵押品不應包括借款人或受讓人的股權的任何債權或任何質押(擔保協議中明確描述的除外)。

“抵押品管理協議”是指借款人、所有人、質押人和某些第三方簽署的、日期為2023年3月29日或前後的某些修訂和重新簽署的抵押品管理協議。

“抵押品文件”是指任何貸方根據本協議或任何其他協議交付的每份擔保協議、知識產權許可協議和所有其他文書、文件和協議

8

為債務持有人的利益，授予行政代理對抵押品的留置權。

第7.9(A)(I)節所界定的“託收系統”。

“收款”係指(A)所有現金收款、匯款、付款、預付款、因任何抵押品權利的任何行使或任何出售或其他處置而收到的金額和任何抵押品的其他現金收益(包括但不限於HC案件收益，如果75%的觸發已經發生，則指(I)額外索賠的回收和(Ii)額外索賠的融資收益(在每種情況下，扣除合理的交易成本和與此相關的費用)，構成任何貸方或受讓人就任何HC索賠的賬户付款的任何其他財產，或者如果75%的觸發已經發生，則包括：附加債權的受讓人或所有人，以及與此有關的所有利息、費用(包括介紹費)、追回、應付的所有其他金額：(B)根據任何信用證單據的條款支付給任何貸方或為其賬户支付的任何金額，在每種情況下，為免生疑問，不包括提供給任何貸方的貸款的任何金額或收益；以及(C)任何抵押品的所有其他收款和其他現金收益，在每種情況下，無論是否支付到受控賬户；然而，與(X)抵押人抵押的不動產和(Y)根據抵押人母質押而質押的某些資產和證券有關的所有收款和其他現金收益，不應被視為本協議項下的“收款”。

“承諾”是指定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”是指基本上採用附件6.2(D)形式的符合性證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併税金”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併的基礎上，根據公認會計原則確定的所有税種的總和。

“合同義務”指適用於任何人的，由該人簽發的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之二十(20%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“控制協議”統稱為“借款人操作帳户控制協議”、“借款人加密箱帳户控制協議”和“附加控制協議”(如果有)。

“受控賬户”統稱為借款人經營賬户、借款人加密箱賬户和其他受控賬户(如有)。

“節省費用”具有第2.1(B)(4)節中規定的含義。

9

“承保實體”具有第12.23(B)節規定的含義。

“承保方”具有第12.23(A)節規定的含義。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信用證文件”是指本協議、每張票據、抵押品文件、任何賬户管理協議、知識產權許可協議，以及在證明或保證義務的範圍內，由任何信用方為行政代理或與此相關的任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、文書或協議(為免生疑問，應理解並同意，所有重大合同均不構成信用證文件)。

“授信延期”是指發放貸款。

“貸方”統稱為借款人、借款人的任何子公司、受讓人、抵押人、抵押人母公司和所有人出質人。

“CRSA”指業主質押人和轉讓人之間於2021年12月23日簽署的索賠追償服務協議，該協議涉及與HC索賠相關的數據分析和索賠追償服務的規定。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的擔保隔夜融資利率，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；但前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務發行”是指借款人或其任何子公司的任何債務發生、發行、安置或承擔，無論是否有本票或其他債務書面證據證明，但根據第9.1條允許發生的債務除外。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約率”是指適用於此類貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%的年利率。

“缺省權利”具有第12.23(B)節規定的含義。

除第2.13(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)

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(B)已以書面形式通知借款人或行政代理人不打算履行其在本協議項下的供資義務，或已就此作出公開聲明，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個營業日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本條款項下的預期供資義務(條件是，該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.13(B)節的約束下)。

“被告”就任何HC索賠而言，是指(A)如果該HC索賠已經開始，則被點名的被告，或(B)如果該HC索賠尚未開始，則指受到HC索賠威脅的人。

對於任何人，“紀律行動”是指由任何政府當局(包括但不限於任何法院、仲裁員、仲裁小組、州律師協會和任何其他與律師專業行為有關的監管機構)提出或在其面前提出的任何動議或行動，指控此人犯有任何專業不當行為(包括但不限於任何違反紀律規則的行為)，併為此尋求處罰(無論處罰是金錢損害賠償或賠償，將此人移交任何此種政府當局，或對此人進行停職或開除)。

“紀律規則”就任何人而言，是指適用於該人或其僱用的任何律師的任何及所有紀律規則和職業道德規則，包括適用於該人的任何州或州律師協會的職業行為規則。

“被取消資格的人”是指(1)附表1.1(C)所列的所有人，該附表可由借款人不時更新，以包括從事醫療代位業務的其他直接競爭對手，但須經行政代理以其合理的酌情決定權予以同意，以及(2)任何貸款方或其關聯公司不時就任何貸款方或其附屬公司所擁有的HC索賠提起訴訟的任何被告，包括但不限於財產和意外傷害保險公司、製藥公司、集團健康保險公司和醫療器械製造商。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本條款(A)項所述機構的母公司的任何實體

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定義，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第12.5(B)節規定的受讓人要求的任何人，但須符合其中可能要求的任何同意和陳述(如有)。

“強制執行行動”係指任何(I)司法或非司法止贖或強制執行程序、獲得接管人或對任何貸款方採取任何其他強制執行行動，包括但不限於接管抵押品或控制抵押品，(Ii)加速或要求或採取行動以收回抵押品擔保的所有或任何債務(發出違約通知和逾期金額聲明除外)，或(Iii)行使信用文件規定的行政代理人或貸款人在法律、衡平法或其他方面對任何貸款方可用的任何權利或補救措施。

“股權”對於任何人來説，是指任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業的權益、成員權益、參與或其他等價物或該人的股權(不論如何指定)，不論有表決權或無表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權擔保”(該詞在美國證券交易委員會根據交易法頒佈的一般規則和條例第3a11-1條中定義)，在每種情況下，包括與該等股權相關的所有下列權利：無論是根據發行該等股權的人(“發行人”)的組織文件，還是根據該發行人管轄組織的適用法律，涉及公司、有限責任公司或合夥企業、商業信託或其他法人的成立、存在和治理，視情況而定：(I)與該等股權有關的所有經濟權利(包括獲得股息和分派的所有權利)；(Ii)所有投票權及同意適用發行人(S)任何特定行動的權利；。(Iii)與該發行人有關的所有管理權；。(Iv)如任何股權由合夥企業的普通合夥人權益組成，則指作為普通合夥人在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；。(V)就由有限責任公司管理成員的成員資格或有限責任公司權益組成的任何股權而言，指作為管理成員在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；(Vi)指定或任命該發行人的任何高級職員、董事、經理(S)、普通合夥人(S)或管理成員(S)和/或任何成員/經理/合夥人/董事的任何成員的所有權利，該等高級職員、董事、經理、經理(S)、普通合夥人(S)或管理成員(S)和/或任何成員/經理/合夥人/董事根據其不時有效的組織文件或根據適用法律可能隨時有權管理和指導適用發行人的業務和事務；(Vii)所有修改發行人組織文件的權利；(Viii)就合夥企業或有限責任公司的任何股權而言，根據適用的組織文件和/或適用法律，該股權持有人作為“合夥人”、普通或有限責任公司或“成員”(視情況而定)的地位；及(Ix)證明該股權的所有證書。

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“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，屬於《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條就與《國税法》第412節有關的規定而言)所指的受共同控制的行業或企業集團的成員。

“錯誤付款”具有第10.11(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.11(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第10.11(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第10.11(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第10.11(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第10.1節中規定的每個條件或事件。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.15條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據第3.3條，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.3(F)款及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有法律服務協議”是指獅心二號控股有限公司和2022年借款人之間於2022年5月23日簽署的特定法律服務協議。

“設施”是指任何不動產，包括現在、以後或之前由借款人或其任何子公司或其任何前身擁有、租賃、經營或使用的位於該不動產上的所有建築物、固定裝置或其他改進。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國內税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性而不是實質上更高的任何修訂或後續版本

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根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定，現行或未來的任何法規或官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協定，都不能以此為依據。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(以十進制表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的百分之一百分之一(百分之一))，等於紐約聯邦儲備銀行在該日下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的交易利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金利率。

“財務人員證明”指借款人的首席財務官對需要這種證明的財務報表的證明，證明這種財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至所述日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流量，但須受審計和正常年終調整所產生的變化的限制。

“第一個里程碑”應具有《抵押品管理協議》中賦予該術語的含義，並應在《抵押品管理協議》規定的日期前履行。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“出資債務”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有債務，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：

(A)借入款項的所有債務，不論是流動的或長期的(包括本協議下的債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務；

(B)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在設立這種貿易賬户的日期後，逾期未超過六十(60)天)；和

(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保)項下的所有債務。

為此目的，資金債務的數額應根據(A)項下的借款債務和(B)和(Y)項下的延期購買義務的未償還本金金額，以及在信用證義務和(C)項下的其他義務的情況下可提取的最高金額確定。

“供資日期”是指在截止日期之前，第2.1條(A)(一)和第2.1(B)(I)項表格中規定的日期，而在截止日期之後，“供資日期”應具有第2.1(B)(Ii)節中規定的含義。

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“資金通知”是指基本上以附件2.1(D)的形式發出的通知。

“公認會計原則”是指在確定會計原則之日起，在美國普遍接受的會計原則，但受第1.2節規定的適用限制的限制。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構)。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第4.1節規定的含義。

“擔保人”是指(A)在本合同簽字頁上被確認為“擔保人”的每個人，(B)根據本合同條款作為擔保人加入的每個其他人，以及(C)他們的繼承人和允許的受讓人。為免生疑問，“擔保人”不應被視為指約翰·魯伊斯和弗蘭克·奎薩達。

“擔保”係指擔保人根據第4款向行政代理人、貸款人和其他債務持有人提供的擔保。

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“擔保協議”是指由John Ruiz和Frank Quesada為某些義務的持有人的利益而簽署的、日期為本協議日期或前後的特定個人擔保協議。

“HC協議”統稱為CAA、CRSA和附屬協議。

“HC案件收益”是指就每個HC索賠而構成任何貸方應付款項的所有收益、應收款、財產、現金和其他對價，扣除(I)根據CRSA附件F，轉讓人按其定義的淨收益的50%，以及(Ii)根據現有法律服務協議應支付的法律或意外費用，在扣除應支付給轉讓人或本條款第(I)款中提及的轉讓人的50%後，不超過該等淨收益的40%。

“HC債權”是指由轉讓人根據《民航法》轉讓給受讓人的某些債權，包括由轉讓人根據《民航法》的任何修正或補充不時轉讓給受讓人的任何額外債權或額外的索賠年限(截至2022年12月31日)。為免生疑問，轉讓人根據《民航法》或任何其他HC協議以外的協議可能轉讓給受讓人的任何其他債權或追償權利，均不屬於HC債權。

“醫療保健轉讓人”是指以下任何人：（a）（i）Medicare Advantage組織或健康維護組織，或（ii）管理服務組織、獨立醫師協會、醫療中心、醫院或其他醫療保健組織，其索賠不受下游按人頭付費協議的約束，（b）與政府醫療保健計劃簽訂合同，向這些計劃所涵蓋的人提供醫療保險福利（即，醫療保險被保險人），以及（c）有法定權利向責任方追償向該受益人提供的醫療保健、服務或用品的有條件付款。

“醫療保健索賠”是指醫療保健轉讓人對任何和所有索賠或潛在索賠的權利、所有權和/或利益，醫療保健轉讓人現在擁有或將來可能擁有（無論是否主張），包括根據法律或衡平法對任何責任方提起訴訟和補救的所有權利。 “索賠”一詞包括但不限於：（i）根據消費者保護法規和法律提出的索賠;（ii）根據《醫療保險法》（42 U.S.C.第1395條及以下各條，包括但不限於Medicare和Medicare Advantage二級支付人法規（42 U.S.C.§ 1395 y（b）; 42 U.S.C.§ 1395 w-22（a）（4）），無論是由合同、侵權行為、法定權利或其他原因引起的，與向醫療保健服務或供應品提供者的有條件付款有關，以及（iii）可能存在的任何潛在訴因的任何追償權中的所有權利、所有權和/或權益，其中根據42 U.S.C.§ 1395 y（b），42 C.F.R.§ 411.20及以下，42 U.S.C.§ 1395w-22（a）（4）和42 C.F.R.§ 422.108，即使“次級付款人”地位尚未確立，因為截至索賠被識別或發現之日，責任尚未得到證明，連同所有應收款、一般無形資產、付款無形資產和其他現有或以後產生的付款權利以及上述所有產品和收益。儘管有上述規定，但“索賠”一詞不包括醫療保健轉讓人根據醫療保健轉讓人（1）與醫療保險和醫療補助服務中心（Center for Medicare & Medicaid Services）簽訂的醫療保險優勢組織協議或（2）與醫療保險優勢組織（作為管理服務組織、獨立執業協會或其他實體）簽訂的下游風險協議而支付的任何款項。

“醫療法律服務協議”是指業主出質人、借款人和簽署該協議的某些第三方之間於2023年3月6日或前後簽訂的某些HC索賠服務協議。

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“HHI代理”是指Hazel Holdings I LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“HHI Lender”指的是特拉華州的一家有限責任公司Hazel Holdings I LLC。

“HHI貸款修改”具有第11.9(B)節規定的含義。

“HHI信貸協議”指借款人、所有人質押人、受讓人、HHI代理人和HHI貸款人之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年3月29日與HHI貸款有關。

“HHI貸款”是指HHI貸款人或其關聯公司根據HHI信貸協議向業主質押人發放的本金金額約為250,000,000美元的定期貸款。

“HHI貸款文件”是指與HHI信貸協議有關而簽署和交付的協議、文書和文件。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據與任何貸款人有關的適用法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該適用法律目前有效，或在該等適用法律允許的範圍內，該等適用法律此後可能生效，並允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(A)所有有擔保的債務；

(B)就另一人的債項而提供的所有擔保；及

(C)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)及(B)款所述類型的債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，則除非該等債務已明文規定對該人無追索權，否則該等債務將不再向該人追索。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第12.2(B)節規定的含義。

“保險公司”指，就任何被告而言，任何已發出保險單以支付有關HC索賠的到期訴訟總收益(如有的話)的正式持牌保險公司。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、與知識產權有關的許可證和其他知識產權。

“付息日期”是指(I)每隔三(3)個月的最後一個營業日，以及該利息期間的最後一個營業日(不重複)和(Ii)到期日。

“利息期”是指就SOFR貸款而言，為期十二(12)個月的利息期，(A)最初自貸款的貸方日期開始；及(B)此後，從下列日期開始

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緊接的前一個利息期限屆滿；但(1)如利息期間在非營業日的某一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，但如該月份並無下一個營業日，則該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(2)在公曆月份的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該日曆月在數字上並無相對應的日子)開始的任何利息期間，除本定義第(Iii)款另有規定外，應於公曆月份的最後一個營業日結束，(3)任何定期貸款的利息期限不得超過到期日。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“國税法”是指1986年的國税法。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，或(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權許可協議”是指由所有人出質人和行政代理人於2023年3月6日或前後簽訂的知識產權許可協議。

“美國國税局”指美國國税局。

“關鍵人員”是指John Ruiz和Frank Quesada。

“貸款人”指有定期貸款承諾的每一方及其繼承人和允許的受讓人。初始貸款人在本協議的簽字頁上註明，並在附錄A中列出。

“委託書授權書”是指一份基本上採用附件1.1所附格式的授權書，授權行政代理人和服務人（代表委託書）直接與任何QSF、任何案件管理實體或任何其他分發HC案件收益的實體打交道。買方同意（並應指示服務方）不向任何人交付買方授權書，除非違約事件已經發生並持續存在。

“留置權”指（a）任何種類的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保權益、押記或質押（包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何租賃或許可性質的協議）以及任何期權、信託或其他具有上述任何一項實際效力的優先安排，以及（b）就證券而言，第三方對該證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“貸款”指任何定期貸款。

“貸款修改”具有第11.9（a）條中規定的含義。

“貸款購買價格”具有第11.6（a）條中規定的含義。

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“保證金股票”具有不時生效的聯邦儲備系統理事會條例U中賦予其的含義。

“重大不利影響”指任何單獨或共同導致或可合理預期導致以下方面的重大不利影響的事件、條件、行為、遺漏、變化或事實狀態：（a）授信方的業務經營、財產、資產或財務狀況;（b）信用證當事人作為一個整體全面及時履行義務的能力;（c）信用證當事人作為一方的任何信用證文件的合法性、有效性、約束力或對信用證當事人的可撤銷性;（d）擔保物的全部或任何重要部分的價值，或擔保物的全部或任何重要部分中的留置權的優先權，以有利於債務持有人的行政代理人;或（e）可供或賦予的權利、補救及利益，行政代理人和任何債權人或任何信用證項下的債務持有人。

“重大合同”指HC協議、抵押品管理協議和醫療法律服務協議。

“到期日”指2026年3月31日;如果在該日期，債務尚未完全履行，經借款人請求，行政代理人可自行決定將該日期延長一（1）個日曆年，進一步規定，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接該日之前的第一個營業日。

“Medicare Advantage組織”是指與Medicare & Medicaid服務中心簽訂合同，向個人提供Medicare Advantage計劃和福利的公司。

“Milberg”是指Milberg Coleman Bryson Phillips Grossman LLC。

“貨幣補救期”具有第11.4條中規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司，及其繼任者。

“抵押”是指抵押人為了債務持有人的利益，以行政代理人為受益人，以附件7.21的形式簽署的某些抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案。

“抵押人”具有本合同引言段所述的含義。

“抵押人母公司”具有本協議引言段中所述的含義。

“抵押人母公司質押”是指由抵押人母公司為了債務持有人的利益而簽署的某些JRFQ控股公司、有限責任公司質押和擔保協議，日期為本協議日期或大約日期。

“MSPA”指聯邦醫療保險第二付款人法律和各種相應的法律或衡平法理論，規定根據適用法律，可能有責任向轉讓人償付的個人或實體進行補償，包括但不限於，《聯邦醫療保險條例》42 U.S.C.§1395y(B)、42 C.F.R.§411.20 et seq.、《Medicare Advantage》、《Medicare Advantage》，42 U.S.C.§1395w-22(A)(4)，42 C.F.R.§422.108，或根據任何其他法律理論或訴因，用於提供已由轉讓人有條件支付的醫療保健、服務或用品。

“MSP指示函”是指提交給付款人的指示函，要求交付或支付HC索賠項下的所有賠償。

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“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節中定義的任何“多僱主計劃”，該計劃由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起、維護、貢獻或要求出資，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維護、貢獻或被要求貢獻或仍負有責任。

“非同意貸款人”的含義見第2.15節。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指定期貸款票據。

“債務”是指所有義務、債務和其他各種性質的債務(A)每一方不時欠行政代理(包括前行政代理)、貸款人(包括以其身份出借人)或其中任何一方的任何信用證文件，以及(B)就行政代理而言，包括錯誤的付款代位權。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“經營預算”是指，就任何一個日曆年而言，借款人在與本協議的意圖和目的一致的基礎上，在與行政代理協商並考慮行政代理的建議並根據第7.2(E)節不時修訂或重述的基礎上編制的，對該日曆年每個季度借款人的所有估計收入、支出和成本的詳細預測。

“運營委員會”是指“抵押品管理協議”中定義的“運營委員會”。

“運營代收託管”是指在管理代理名下持有的託管賬户，最高金額為：(A)如果第2.1(C)(I)條適用，則為3500萬美元(35,000,000.00美元)；(B)如果第2.1(C)(Ii)條適用，則為1400萬美元(14,000,000.00美元)，金額可根據第2.1(E)條增加。

“業務收款付款”是指根據第2.1(C)節從業務收款代管中支付的款項。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，其經修訂的公司章程或章程，以及經修訂的章程；(B)就任何有限合夥而言，其有限合夥證書及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，其組織章程、成立證書或類似文件，以及經修訂的經營協議。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則對任何此類“組織文件”的引用應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型，以及(E)對於有限責任公司的任何指定或註冊的系列、經修訂的指定或註冊系列的證書以及管理該系列的任何經營協議。

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“原信貸協議”是指借款人、所有人、出質人、貸款人和受讓人之間的信貸協議，日期為2023年3月6日。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據任何信貸文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.15節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未清償金額”是指在任何日期，在該日期實施該定期貸款的任何預付款或償還後的未清償本金總額。

“所有人出質人”的含義與本合同導言段所述含義相同。

“業主擔保協議”是指在2023年3月29日或前後，由業主質押人為了義務持有人的利益而簽署的某些經修訂和重新簽署的業主擔保協議，因為該協議可能會不時被修改、補充、修改或修改和重述。

“財產保險承運人”是指任何財產和意外傷害保險公司、汽車保險公司、無過失保險公司和/或工人賠償法律或計劃。

“P&C債權已付價值”是指就與P&C承運人有關的任何債權，所有人質押人或其任何關聯公司根據合同有權獲得的潛在可追回金額的總和，如所有人質押人在“漏斗計算”中合理確定的，基於該人在債權數據和該人就該債權提供的信息中表明為“已付金額”的總金額。如果此人就此類索賠提供的索賠數據顯示“已支付金額”的值為零，或以其他方式引用按人頭計算協議下的“遭遇數據”，則任何此類索賠的“已支付金額”應參考適用的聯邦醫療補助和醫療保險費率表來確定。當這些費率表未明確標識“Geo Zip”時，應使用可能的最低費率。任何列出的“遭遇數據”或“支付金額”值為零且與字幕協議無關的索賠，支付金額將為零。

“參與者”具有第12.5(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.5(D)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第6.18(F)節。

“收款方”具有第10.11(A)節規定的含義。

就HC索賠而言，“付款人”是指付款人、相關被告、保險公司、第三方管理人、QSF、受託人、代理人、留置權解決方或原告指導委員會(或

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相關小組委員會)處理與該HC索賠有關的分配，或者，如果該人不處理此類分配，則為當前提交該HC索賠的法院或負責進行此類分配的法院指定的一方，包括但不限於根據CAA被指示或有義務支付預定付款的人，包括任何責任方，和/或任何此類索賠的擔保人。

“養老金計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃受《國税法》第412節或ERISA第302節的約束，並由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起、維護或出資或被要求由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司出資，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維持或貢獻、或被要求向其繳款並仍負有責任。

“許可持有人”是指截至截止日期，直接和間接的自然人所有人以及所有人出質人的任何其他股權持有人。

“允許貸方費用”是指貸方(及其專業顧問)自生效之日起與本協議和其他信貸單據的修改、豁免和盡職調查(在違約事件發生後)有關的合理成本和支出，借款人應向貸方償還或應支付或促使支付的成本和支出。“允許貸款人費用”應包括但不限於本合同第7.12節規定的費用。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的每一項留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”具有第12.1(D)節規定的含義。

對於行政代理來説，“委託人辦公室”是指附錄B中所列人員的“委託人辦公室”，或其不時以書面形式指定給借款人和每一貸款人的其他辦公室。

“程序”具有第11.3(C)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買通知”具有第11.6(A)節規定的含義。

“購買選擇權事件”具有第11.6(A)節規定的含義。

“QFC”指第12.23(B)節中定義的。

“QFC信用支持”指第12.23節中定義的。

“合格特別基金”指根據《國税法》第468B條規定的任何符合條件的和解基金，任何HC案件的收益可隨時存入該基金。

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“QSF指導函”指實質上是由任何QSF簽署的附件1.2形式的信函，根據該信函，QSF經理同意將由該QSF管理的任何HC索賠所得的任何HC案件的收益直接存入受控賬户。

“合格機構”是指根據美國或任何州(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立的任何存款機構或信託公司，其(A)擁有或其母公司的總資產不少於30億美元，不受任何政府當局發佈的停止和停止令的約束，並且具有被穆迪和BBB-或S&P更好的長期優先無擔保債務評級，或(B)行政代理人以其他方式接受，以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第12.5(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“清除生效日期”具有第10.6(B)節規定的含義。

“所需貸款人”指，截至任何確定日期，(A)如果有一(1)個貸款人，則為該貸款人；(B)如果有兩(2)個或更多貸款人且所有此類貸款人均為關聯貸款人，則為所有此類貸款人；(C)如果有兩(2)個或更多貸款人(第(2)款所規定的除外)，則至少有兩(2)個非關聯貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%；但在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人的總信用風險。

“辭職生效日期”具有第10.6(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任方”是指根據適用法律，包括但不限於《聯邦醫療保險條例》第42 U.S.C.§1395y(B)、42 C.F.R.§411.20及其後、《聯邦醫療保險優勢條例》第42 U.S.C.§1395w-22(A)(4)、42 C.F.R.§422.108或根據任何其他法律理論或訴因，可能有責任向轉讓人和/或醫療保健轉讓人賠償醫療費用的保險承運人、僱主或其他人。已由轉讓人有條件支付的服務或用品。

“S”係指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“售後回租交易”是指借款人或其附屬公司直接或間接與任何人(貸款方除外)達成的任何安排，借款人或該附屬公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，不論其用途或用途

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現在擁有或以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與正在出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的。

“受制裁國家”是指(A)一個國家、領土或一個國家或領土的政府，(B)一個國家或領土的政府機構，或(C)由一個國家、領土或其政府直接或間接擁有或控制的組織。

“受制裁人員”是指(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的“特別指定國民”名單或任何其他與制裁有關的指定人員名單上被指名的人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會，(C)歐盟，(D)任何歐盟成員國，(E)聯合王國的財政部或(F)任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二個里程碑”應具有抵押品管理協議中賦予該術語的含義，並應在抵押品管理協議中規定的日期之前履行。

“擔保當事人”和“擔保當事人”統稱為行政代理、服務機構和出借人。

“證券”指任何股額、股份、合夥權益、有限責任公司權益、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排(例如股票增值權)、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“證券化交易”指借款人或其任何附屬公司訂立的任何融資或保理或類似交易(或一系列此類交易)，借款人或該附屬公司可根據該等交易向特殊目的附屬公司或聯屬公司(“證券化附屬公司”)或任何其他人士出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收款、未來租賃權或剩餘權或類似的付款權或授予其擔保權益。

“擔保協議”統稱為“所有人擔保協議”、“借款人擔保協議”、“系列擔保協議”、“抵押”、“抵押人母質押”、“簡單擔保協議”，以及任何貸款方根據本協議條款可能給予的任何其他質押協議或擔保協議，在每種情況下均可隨時修訂和修改；“擔保協議”指任何此類協議。

“系列性擔保協議”是指由受讓人為了債務持有人的利益而簽署的、日期為2023年3月29日的某些系列性擔保協議。

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“服務商”是指行政代理(自費)指定為本協議和任何帳户管理協議項下的“服務商”的實體及其繼承人和受讓人，或貸款人(自費)可能不時指定的其他服務商。

“結算日”是指(A)1月、4月、7月和10月的第二十(20)個營業日(或行政代理人可以其唯一和絕對酌情決定權以書面形式同意的任何日曆月中較早的營業日)，從2023年4月開始，截止於(幷包括)到期日，和/或(B)在借款人通知行政代理人借款人加密箱賬户中的可用資金餘額等於或超過1,250,000美元后的第二個營業日。

“結算報告”，如第7.1(B)(I)節所定義。

“邊際協議”是指轉讓人和受讓人之間日期為2021年12月23日的某些邊際協議。

“簡單擔保協議”是指業主質押人為了債權持有人的利益，以行政代理人為受益人簽署的、日期為本合同日期或大約日期的某些簡單留置式擔保協議。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“償付能力”或“償付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，在該日期(A)該人有能力在到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算也不相信會在該人的債務和債務在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(D)該人的財產及資產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債的總額；及(E)該人的資產的現時公平可出售價值不少於該人在成為絕對債務及到期時就其相當可能承擔的債務所需償付的款額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司的任何債務，根據其條款，借款人或其任何子公司的償債權利明確從屬於按條款和條件優先償付本協議和其他信貸文件項下的債務，並有令行政代理合理滿意的文件證明。

就任何人士而言，“附屬公司”指任何人士、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業、其他商業實體，包括(如該人士為有限責任公司)該人士的指定或註冊系列，而在每一情況下，當時該人士直接或間接擁有或控制超過50%(50%)的股權或有表決權股份；但在釐定由另一人士控制的任何人士的所有權權益百分比時，該人士的任何“合資格股份”性質的所有權權益不得被視為未償還。除另有規定外，“子公司”係指借款人的子公司。

“支持的QFC”具有第12.23節中規定的含義。

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“綜合租賃”是指一項租賃交易，根據該交易，雙方當事人打算：(A)根據經修訂的“財務會計準則第13號聲明”，該租賃將被承租人視為“經營租賃”，以及(B)承租人將有權享受相同財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他利益。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”統稱為定期貸款A和定期貸款B。

“定期貸款A”具有第2.1(A)節中規定的含義，每筆定期貸款A的本金金額按該節規定計算。

“定期貸款A承諾”指，對於每筆貸款，該貸款人承諾提供本協議項下定期貸款A的一部分。自生效日期起，各銀行的定期貸款A承諾載於附錄A。定期貸款A所有貸款人在生效日期有效的承諾為20，500，000.00美元。

“定期貸款A承諾百分比”指每個定期貸款A的一個分數（以小數點後第九位的百分比表示），（a）其分子為定期貸款A中該定期貸款A部分的未償還本金額，（b）其分母為定期貸款A的未償還本金總額。於生效日期，各定期貸款的初始定期貸款A承諾百分比載於附錄A。

“定期貸款B”具有第2.1（b）（i）條中規定的含義，各定期貸款B的本金額按該條規定計算。

“定期貸款B承諾”指，對於每筆貸款，該貸款人承諾提供本協議項下定期貸款B的一部分。自生效日期起，各銀行的定期貸款B承諾載於附錄A。定期貸款B所有貸款人在生效日期的有效承諾為27，500，000.00美元。

“定期貸款B承諾百分比”指每個定期貸款B的一個分數（以小數點後第九位的百分比表示），（a）其分子為定期貸款B中該定期貸款B部分的未償還本金額，（b）其分母為定期貸款B的未償還本金總額。自生效日期起，各銀行的初始定期貸款B承諾百分比見附錄A。

“定期貸款承諾百分比”指提供定期貸款部分的每個借款人的一個分數（表示為小數點後第九位的百分比），（i）其分子為該借款人的定期貸款部分的未償還本金額，（ii）其分母為該定期貸款的未償還本金總額。

“定期貸款承諾”指，對於每個貸款人，（a）該貸款人的定期貸款A承諾和（b）該貸款人的定期貸款B承諾。

“定期貸款票據A”是指附件2.1（a）所述形式的本票，可隨時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

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“定期貸款票據B”指附件2.1（b）中規定的本票，可隨時對其進行修訂、補充或修改。

“定期貸款票據”指定期貸款A票據、定期貸款B票據和任何其他作為定期貸款證據的本票。

“期限隔夜融資利率”指由期限隔夜融資利率管理人提供並顯示在CME市場數據平臺上的計息期的前瞻性期限隔夜融資利率（SOFR（或者，如果管理代理人選擇，Bloomberg、Refinitiv或由定期SOFR管理人授權並由管理代理人選擇的其他商業來源），大約6：上午10時。（紐約市時間）該利息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日（“觀察日”）;但前提是，如果期限SOFR低於0.00%，則就本協議而言，期限SOFR應視為0.00%。SOFR期限從一個月到下一個月的任何變更應自每個月的第一天（包括該日）起生效，無論是否通知借款人。

“定期SOFR管理人”指芝商所基準管理有限公司或定期SOFR的繼任管理人。

“總信貸風險”指，對於任何時間的任何貸款，（a）該貸款在該時間的定期貸款A部分的未償還金額，加上（b）該貸款在該時間的定期貸款B部分的未償還金額的總和。

“美國政府證券營業日”是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何一天。

“美國人”是指《國內税收法》第7701（a）（30）條中定義的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第12.23條中規定的含義。

“美國税務合規證書”具有第3.3（f）條中規定的含義。

“統一商法典”是指紐約州（或任何其他適用的司法管轄區，視上下文而定）有效的統一商法典（或任何類似或同等的立法）。

“英國金融機構”指任何BRRD事業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或受FCA手冊IFPRU 11.6約束的任何人（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

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“未付本金餘額”是指，在任何確定日期，定期貸款的未付本金餘額合計(不影響任何原始發行折扣)，包括但不限於已根據第2.5(D)節增加到定期貸款本金餘額的任何和所有利息。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事或管理成員(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等意外事件的發生而暫停。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節會計術語。

(A)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第7.2節(A)、(B)、(C)和(D)條規定，貸方必須向貸款人交付的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，應與第7.2(H)節規定的對賬報表一起提交)。如果在任何時候，GAAP的任何變更或其一致適用將影響任何信貸文件中所列任何財務契約或要求的計算，而借款人或所需貸款人應以書面形式反對根據該變更確定合規性，則貸款人和借款人應真誠協商，根據GAAP的變更修改該財務契約、要求或適用的定義條款，以保留其原意，但前提是，在如此修改之前，此類計算應繼續在與根據第(A)、(B)款交付的最新財務報表一致的基礎上進行。(C)和(D)條的規定，但沒有人提出反對。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(C)儘管本協議有任何相反規定，所有負債額應不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額應不包括任何被視為的利息。

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包括上述任何情況下任何經營租賃項下應付固定租金的一部分，只要該等負債、資產、攤銷或權益與經營租賃有關，而契諾承租人或其合併集團的成員是承租人，且不會根據2015年12月31日生效的公認會計原則入賬。

第1.3節解釋規則。

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他單據的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他單據(受本合同或任何其他信用證單據中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本合同中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)“本合同”、“本合同”、“本合同”和“本合同下的”等詞語，當在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應被解釋為指該信用證單據的整體，而不是指本信用證單據或其中的任何特定規定，(Iv)信用證單據中對章節、證物、附件和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的信用證單據的各節、證物、附錄和附表；(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有成文法和規章、規章、命令和規定，除非另有説明，否則任何法律或規章的提及應：指經不時修訂、修訂或補充的法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)租賃和許可的術語應包括分租和分許可。

(C)所有未在本條例中或GAAP中特別定義的術語，在《統一商法典》中定義的術語，應具有相關司法管轄區《統一商法典》賦予它們的含義，術語“文書”即為該司法管轄區《統一商法典》第9條所界定的含義。

(D)除非另有明文規定，否則在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”、“至”及“至”等字，而“至”一詞則指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至幷包括”。

(E)在本協議第6節或任何其他信用證文件中包含的任何陳述和擔保因重要性或提及的“重大不利影響”而受到限制的範圍內，第5.2(C)節中的“在所有重大方面”的限定詞和第9.1(E)節中的“任何實質性方面的”限定詞不適用。

(F)凡在本文中或在任何其他信用證單據中使用“知悉”一詞或與某人所知有關的類似含義的詞語時，該詞語應指該人的授權人員的實際知曉。

(G)本協議和其他信用證單據是行政代理和信用證等之間談判的結果，並已由其律師審查

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是各方討論和談判的產物。因此，本協議和其他信貸文件不會僅僅因為行政代理或任何貸款人蔘與此類文件的準備而被解釋為對行政代理或任何貸款人不利。

(H)除另有説明外，凡提及某一特定時間，須解釋為東部標準時間或東部夏令時(視屬何情況而定)。除非本協議另有明文規定，否則所有提及的美元金額和“美元”均指美元。

(I)本文或任何其他信貸文件中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售或處置或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如其是向獨立人士、向獨立人士或與獨立人士合併、轉讓、出售或處置或類似的條款(視適用情況而定)。有限責任公司的任何部門應根據本協議和其他信用文件組成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

第1.4節差餉。行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對以下方面承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與下列事項有關的任何其他事項：(A)術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關利差或其他調整的延續、管理、提交、計算或任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或在條款SOFR或任何其他基準終止或不可用之前具有相同的成交量或流動性，或(B)任何符合基準的變化的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響SOFR期限、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定SOFR或任何其他基準條款，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.5節與SOFR術語相關的變更。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權不時作出符合基準的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合基準更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合基準變更的有效性。

第1.6節發球手。本協議的每一方承認並同意行政代理指定一名“服務商”，在服務商簽署本協議的合同書後，它將自動成為本協議的一方，並有權享有本協議規定的“服務商”的所有權利和利益，並受其義務的約束。在服務商執行這種連接之前，

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本協議中提及的所有“服務機構”應指“行政代理”，行政代理應享有本協議規定的服務機構的所有權利和利益，並履行其義務，直至指定一家服務機構取代其位置為止。

第1.7節修正和重述。自生效之日起，對現有的信貸協議進行修訂、重述並全部廢止。雙方承認並同意：(I)本協議及與本協議相關而簽署和交付的其他信貸文件不構成在生效日期之前生效的現有信貸協議項下義務的更新或終止，以及(Ii)該等義務在各方面繼續存在，只是其條款按照本協議的規定進行了全面的修改。

第1.8節信用證單據的再確認。

(A)每一貸方當事人(除抵押方或母方和抵押方外)特此(A)承認並同意簽署和交付與本協議相關的每一份文書、文件和協議，(B)同意本協議和本協議擬進行的交易不得限制或減少該人在緊接本協議日期前有效的抵押品文件和其他信貸文件項下或根據這些文件而產生的義務，但在對其進行任何修正、修正和重述、限制或減少的範圍內除外。和(C)重申其在信用證文件項下授予行政代理的任何抵押品的所有義務和留置權，除非在任何修改、修正和重述、限制或減少的範圍內修改、修正、修改和重述。

(B)儘管本協議對現有信貸協議所載信貸各方(抵押人父母和抵押人除外)的陳述、擔保和契諾作出修改、修訂和重述，信貸方(除抵押方母公司和抵押方外)承認並同意：(I)在生效日期之前為任何有擔保一方及其繼承人產生的、因信貸方在現有信用協議中包含或交付的陳述和擔保(包括與發放貸款或根據現有信用協議提供的其他信用擴展相關而交付的陳述和擔保)而產生的、有利於任何有擔保的一方及其繼任者的任何訴訟因由應在本協議的簽署和交付期間繼續有效，並受本協議條款的約束；及(Ii)貸方根據現有信貸協議在緊接生效日期前產生的賠償責任，在根據本協議修訂及重述現有信貸協議後仍繼續有效。

1.9節禁止創新。本協議或本協議對現有信貸協議所作修訂的效力，均不解除在生效日期前支付現有信貸協議項下未付款項的義務。本協議所載任何內容不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的任何未清債務、未清債務並按本協議修改、修訂和重述的條款繼續履行。

第2節
貸款

第2.1節定期貸款A和定期貸款B。

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(A)定期貸款A。

(I)貸方同意並承認，截至本協議之日，貸款人已預支其定期貸款A的承諾額百分比的定期貸款(“定期貸款A”)，總額等於定期貸款A的承諾額。這些預付款是在下列日期和以下數額支付的，相應的本金數額如下：

(Ii)借款人和貸款人同意，貸款人實際提供的每筆資金(如上表所示)均佔該貸款本金的60%。因此，根據這一條款提供資金的每筆定期貸款A的本金金額等於貸款人實際提供資金的金額除以0.6，定期貸款A的本金總額是所有此類貸款本金金額的總和。為免生疑問，在上表所述的每個融資日期，貸款人向借款人墊付一筆款項，相當於借款人於該日期所申請的所有貸款中其應課差餉租值份額的60%，以換取借款人全額償還該等貸款的本金，以及根據本協議條款應累算的利息。

(3)定期貸款A應由一張或多張有擔保的本票(統稱為“定期貸款票據A”)證明，其形式基本上與本文件附件中的附件2.1(A)所示形式相同。定期貸款A應由SOFR貸款組成。定期貸款A償還的金額不得再借入。貸款方進一步確認並同意，截至本協議日期，貸款方已全額資助定期貸款A直至定期貸款A承諾，貸款方沒有為定期貸款A提供資金的進一步義務，借款人不得要求提供任何金額的定期貸款A，貸款方不對行政代理或貸款人提出抗辯、抵銷或索賠。

(B)定期貸款B。

(I)貸方同意並確認，截至本協議之日，貸款人已在下列日期以下列金額墊付其定期貸款B承諾額的預付款(“定期貸款B”)，相應的本金金額如下：

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(Ii)根據本協議的條款和條件，貸款人將額外墊付不超過定期貸款B承諾總額的定期貸款B，定期貸款B的額外墊款將以美元形式支付給借款人，從2023年9月25日開始，分四(4)個等額的連續月度分期付款支付給借款人，從2023年9月25日開始，持續到2023年12月25日(每個“融資日期”)，符合第2.1(B)(Iii)節的規定。借款人和貸款人同意，由貸款人提供資金的每一期貸款相當於該貸款本金的60%。因此，根據這一條款提供資金的每筆定期貸款B的本金金額等於貸款人提供的本金除以0.6，定期貸款B的本金總額是所有此類貸款本金金額的總和。為免生疑問，在每個該等借款日期，每名貸款人須向借款人墊付一筆款額，相等於借款人在該日期所申請的所有貸款中其應課差餉租值份額的60%，以換取借款人全額償還該等貸款的本金，另加按照本協議條款應累算的利息。

(3)定期貸款B應由一張或多張有擔保的本票(統稱為“定期貸款票據B”)證明，其形式基本上與本文件附件中的附件2.1(B)所示形式相同。定期貸款B應由SOFR貸款組成。定期貸款B償還的金額不能再借入。為免生疑問，在借款人滿足第4.1節和第4.2節的條件並始終遵守第2.1(B)(Iv)節的條款之前，貸款人不應承擔為全部或部分定期貸款B提供資金的義務。

(4)儘管有第2.1(B)(Ii)節和第2.1(B)(Iii)節的規定，如果第5.1節、第5.2節和第5.3節的條件已得到滿足，但未達到索賠申請里程碑、第一里程碑或第二里程碑中的任何一個，貸款人應在適用的供資日期向借款人提供一筆不超過2,250,000美元的定期貸款B(或，如果按照商定的成本節約(定義如下)，直接向《醫療法律服務協議》中描述的恢復服務提供者提供)，但如果並在以下商定的任何費用節省額的範圍內，該供資金額應按美元對美元的基礎減去該節省額，以便貸款人可為少於2,250,000美元的數額提供資金。雙方同意，截至生效日期，索賠申請里程碑、第一里程碑和第二里程碑尚未達到，運營委員會應在2023年11月24日之前確定並同意持續的成本節約(此處稱為“成本節約”)；雙方理解並同意，此類成本節約不得因實施此類成本節約所需的任何費用而減少。

(5)貸款人根據信貸協議作為定期貸款B提供資金的所有款項應支付給借款人經營賬户。

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(C)業務收款。

(I)雙方同意，第2.1(C)(I)節不起作用，不得根據第2.1(C)(I)節向借款人、回收服務提供者或任何其他人提供資金或支付任何金額(如果根據第2.1(C)(Ii)節要求提供資金)，並且根據第2.1(C)(Ii)節首次提供任何資金時，運營代管中持有的任何和所有金額應按照第2.11條分配。在本協議所載條款及條件的規限下，並在營運委員會認為貸方缺乏足夠的財政資源以滿足一般企業用途及營運資金需要的情況下，行政代理將根據營運委員會於《營運法律服務協議》所載的議定預算，從營運代管(“營運代收託管”)中向借款人或回收服務提供者(如“營運代收託管協議”所述)支付支付營運代收託管(“營運代收付款”)所需的金額，以支付營運委員會所釐定的營運代收索償所需款項，且不超過營運代收託管的可用資金總額。根據資金通知，從2024年1月25日開始，以美元為單位的連續十二(12)個月分期付款支付給借款人，金額不超過3,000,000美元(最後一期為2,000,000美元)，此後每個月的第25天持續到2024年12月。2024年後，業務代管中的任何金額都將由貸款人酌情為HC索賠提供資金。儘管有任何相反的規定，貸方不必償還收到的任何業務收款，任何業務收款都不會產生任何利息，為免生疑問，貸款人在借款人滿足本合同第5.1節、第5.2節和第5.3節的條件之前，不應承擔為全部或部分業務收款提供資金的義務。

(Ii)在符合本協議規定的條款和條件，並經運營委員會認為運營代管中的資金不足以根據第2.1(C)(I)節進行運營代收付款後，借款人可以通過向管理代理提交資金通知來申請資金，並且管理代理將根據醫療法律服務協議中規定的商定預算，向借款人或恢復服務提供商(如醫療法律服務協議中所述)支付支付運營委員會確定的HC索賠所需的款項。每月不超過175萬美元(1,750,000美元)(總計最高不超過14,000,000美元)，並在每種情況下減去根據第2.3(C)(2)節(“業務徵收下限”)確定的節省費用，從2024年1月25日開始，此後每個月的25日持續到2024年8月25日；但借款人應在每次付款前發出資金通知。在根據第2.1(C)(Ii)節首次提供任何資金後，第2.1(C)(I)節的規定將不再具有任何效力或效果，並且在該日期在業務代管中持有的任何和所有金額應根據第2.11節進行分配。為免生疑問，只有根據第2.11(E)節在業務代管中持有的資金才應按照第2.11節進行分配，而不是根據業務代收下限提供的資金，後者應被視為定期貸款B資金。行政代理可全權酌情決定，在符合其滿意的形式和實質以及行政代理可能要求的其他條款的形式和實質上提供額外的抵押品，以增加業務

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從2024年8月25日之後開始的三(3)至六(6)個月期間提供資金，數額最高可達6,000,000美元，由行政代理決定。

（d） 定期貸款機制;業務收款付款。

（i） (a)雙方確認，定期貸款A已獲得全額資金，且（b）定期貸款B應按照第2.1（b）（iv）條規定的完整金額獲得資金，除非按照第2.1（c）（ii）條（包括其但書）作為運營收款付款獲得資金。

（ii） 如果借款人希望貸款人根據第2.1（c）（ii）條提供貸款或進行運營收款付款，借款人應在擬定信貸日期前至少三（3）個美國政府證券營業日的下午1：00之前，向行政代理機構提交一份格式大致與附件2.1（d）所附格式相同的完全執行的融資通知（下稱“融資通知”）。除本協議另有規定外，任何融資通知在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人有義務根據融資通知進行借款。

（iii） 行政代理人應合理及時地通過傳真向每個相關的貸款人提供收到關於每個定期貸款的資金通知的通知，以及每個貸款人的定期貸款承諾比例的金額（如有），以及適用的利率，但（前提是行政代理人應在下午1：00前收到該通知）不遲於行政代理人收到借款人通知的當天下午4點。

（iv） 各銀行應在適用的信用證日期上午11：00之前，通過在行政代理人的主要辦事處電匯當天的美元資金，向行政代理人提供所申請定期貸款的定期貸款承諾比例。除非本協議另有規定，否則在滿足或放棄本協議規定的適用先決條件後，行政代理人應在適用的信貸日期將該等信貸延期的收益提供給借款人，方法是將行政代理人從貸方收到的與信貸延期有關的所有貸款的收益以美元支付給借款人業務帳户。

（e） 根據第2.1（c）（ii）條支付。 貸款人根據第2.1（c）（ii）條提供的所有金額（包括其但書）應被視為定期貸款B的資金，並受自相關資金提供日期起適用於定期貸款B的條款和條件的約束，包括根據本條款提供資金的每筆定期貸款B的本金額等於貸款人提供資金的金額除以0.6，定期貸款B的本金額是所有此類貸款的本金額之和。為免生疑問，在每個借款日，各借款人應向借款人預付相當於借款人在該日要求的所有貸款中其應納税份額的60%的金額，以換取借款人根據本協議條款全額償還該等貸款的本金加上應計利息的義務。

第2.2節 按比例分配的股份;可用資金。

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（a） Pro Rata股份。貸款人應按其各自的貸款比例同時發放所有貸款，並按比例購買所有參與者，雙方理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人在發放本協議所要求的貸款或購買本協議所要求的參與方面的任何違約負責，任何定期貸款承諾，或定期貸款未償還本金總額的一部分，因任何其他借款人未能履行其提供本協議項下要求的貸款或購買本協議項下要求的參與的義務而增加或減少。

（b） 資金的可用性。

（i） 貸款人提供資金;行政代理人推定。除非行政代理人在任何借款的擬定日期之前收到借款人的通知，該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的借款份額，否則行政代理人可以認為該借款人已根據第2.1（e）條的規定在該日期提供了該份額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有向行政代理人提供其應佔的適用借款份額，則適用借款人同意應要求立即向行政代理人支付相應金額的即時可用資金及其利息，從向借款人提供該金額之日（包括該日）起至向行政代理人付款之日（不包括該日），（A）在由該借款人支付的情況下，聯邦基金利率和行政代理機構根據銀行業關於銀行間賠償的規則確定的利率中的較大者，以及（B）在由借款人支付的情況下，適用於SOFR貸款的利率，加上，在任何一種情況下，任何行政，行政代理人通常收取的與此相關的手續費或類似費用。如果借款人和該借款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人向行政代理人支付其應承擔的借款份額，則所支付的金額應構成該借款人的貸款。借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。

（ii） 借款人的付款;行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下貸款人賬户的任何應付款到期日之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可根據該假定向貸款人分配應付款項。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付該款項，則各貸款人各自同意，應要求立即向行政代理人償還分配給該借款人的款項，從該款項分配給其之日起（包括該日）（但不包括向行政代理人付款之日），以聯邦基金利率和行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者為準。

行政代理人根據本款第（b）項發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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第2.3節 債務證據;登記冊;貸方賬簿和記錄;註釋。

（a） 貸款人的債務證明。各借款人應在其內部記錄中保留一個或多個賬户，以證明借款人和其他各授信方（抵押人和抵押人母公司除外）對該借款人的義務，包括其發放的貸款金額以及與此相關的每次還款和預付款。任何此類記錄應是決定性的，對借款人具有約束力，無明顯錯誤;但未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響借款人的任何承諾或借款人在任何適用貸款方面的義務;此外，如果登記冊與任何登記冊的記錄有任何不一致，如註冊紀錄冊內的紀錄並無可證明的錯誤，則以該紀錄為準。

（b） Notes.借款人應簽署並向（i）截止日期的借款人和（ii）根據第12.5條作為該借款人的許可受讓人的人（在每種情況下，在該人要求的範圍內）交付一份或多份票據，以證明該人在定期貸款中的份額（如適用）。

第2.4節 定期支付本金。從定期貸款每次提前還款後的第一個完整月份開始，借款人應根據第2.11節的規定，在可用資金範圍內償還定期貸款的未償還本金，而不收取罰款或溢價;前提是，定期貸款的本金總額（包括根據第2.5（d）條增加到本金餘額中的任何利息），應在到期日全額償還。

第2.5節 貸款利息。

（a） 除本協議另有規定外，每筆貸款應自通過還款（無論是通過加速還款還是通過其他方式）償還之日起，按期限最高外匯儲備加上適用保證金的利率對未償還本金額計息，並可根據第2.5（d）條以實物支付。

（b） 根據本第2.5節的規定，應支付的利息應根據以下情況計算：（i）對於基本利率的利息，一年為三百六十五（365）天或三百六十六（366）天，視情況而定;（ii）對於所有其他費用和利息的計算，一年為三百六十（360）天。在每種情況下，應按累積期間內實際經過的天數計算。在計算任何貸款的利息時，應包括該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，但不包括該貸款的支付日期或適用於該貸款的利息期的到期日;如果貸款在發放的當天償還，則應支付該貸款的一天利息。

（c） 除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應按日累計，並應在下列日期支付：（i）適用於該貸款的每個利息支付日，（ii）該貸款的任何提前還款（定期貸款的自願提前還款除外，其利息應根據上文第（i）款支付），以提前還款金額應計的金額為限，以及（iii）到期時，包括最終成熟度。

(D)貸款在任何利息期間的應計利息，如在有關付息日期仍未支付，則須以實物支付，並自動計入截至付息日期的貸款本金餘額，而無須任何一方作出任何通知。

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第2.6節違約利率。

(A)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的年利率浮動計息。

(B)如果任何貸款方(除抵押人和抵押人父母外)在任何信用證文件項下應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)沒有支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(C)在第9.1(G)條或第9.1(H)條規定的違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(D)在任何違約事件(第9.1(G)條或第9.1(H)條規定的違約事件除外)持續期間，借款人應應所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(E)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(F)支付或接受第2.6節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第2.7節將收款存入借款人經營賬户。在借款人或其他貸款方(不包括抵押人和抵押人父母)收到託收的任何一天，借款人或其他貸款方(不包括抵押人和抵押人父母)應代表自己和借款人將該託收金額以現金形式存入(或促使存入)借款人密碼箱賬户，以便根據第2.11節的規定申請。

第2.8款預付款/承付款減少。

(A)自願預付。

(I)貸款可在任何營業日全部償還而不收取溢價或罰款(須受第3.1條規限)，借款人可在任何營業日向貸款人發出至少5個工作日的事先書面通知，減少或終止部分(最低承諾額不少於20,000,000美元)或全部償還而不收取溢價或罰款；

(Ii)所有此類預付款應在不少於三(3)個美國政府證券營業日之前以書面或電話方式通知

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截至上午11：00的管理代理在所要求的日期，如通過電話發出，應立即以書面形式確認給行政代理(行政代理將通過電話傳真或電話迅速將該電話或原始信用延期通知發送給每一貸款人)。通知發出後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願預付款應按照第2.10(A)節中規定的方式使用。

(B)強制性提前還款。

(I)如果關於HC索賠的P&C索賠的支付價值小於就所有債權(包括醫療保險或任何其他追償線，例如醫療補助或商業)擁有所有權或權益(包括醫療保險或任何其他追償線，例如醫療補助或商業)的合併P&C索賠支付價值的75%，則(1)從額外索賠和(2)從額外索賠或權利籌集的融資的50%(在每個情況下，扣除合理的交易成本和與之相關的費用)(統稱為，其他債權的出借人部分)應由業主質押人(代表借款人)用於預付貸款，業主質押人或其關聯公司應根據第2.11節的規定，將額外債權的出借人部分存入借款人的加密箱賬户。

第2.9節帳目及金額。

(A)借款人密碼箱帳户。貸款方(除抵押者和抵押者父母外)應在指定為借款人加密箱賬户的借款人名下在賬户銀行設立並維護一個存款賬户，借款人應向行政代理提供借款人加密箱賬户的賬號，根據《借款人加密箱賬户控制協議》第9-104(A)(2)節的規定，行政代理應對其進行控制。與借款人加密箱賬户相關的納税人識別碼應為借款人的識別碼，借款人將報告聯邦、州和地方所得税，借款人加密箱賬户所代表的收入(如果有)。不得向借款人的加密箱賬户開具、打印或承兑支票。如果任何初始賬户或任何後續賬户銀行不再是合格機構，借款人應在三十(30)天內在合格機構設立新賬户，如果相關賬户是受控賬户，借款人在設立任何此類新賬户之前，應促使尋求與其建立該賬户的每個合格機構簽訂與借款人加密箱賬户控制協議類似的控制協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

(B)借款人營運賬户。貸款方(除抵押方和抵押方外)應在指定為借款方運營賬户的借款方名下在賬户銀行設立並維護一個存款賬户，借款方應根據《借款方運營賬户控制協議》第9-104(A)(2)節的規定，將借款方運營賬户的賬號提供給管理代理機構，由管理代理機構進行控制。與借款人經營賬户相關的納税人識別號碼應為借款人的識別號碼，借款人將報告聯邦、州和地方所得税，借款人經營賬户所代表的收入(如果有)。不得對借款人的經營賬户開具、印製或承兑支票。如果任何首任或任何繼任者

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如果開户銀行不再是合格機構，借款人應在三十(30)天內在合格機構開立新賬户，如果相關賬户是受控賬户，借款人在設立任何此類新賬户之前，應促使尋求與之建立賬户的每個合格機構簽訂一份控制協議，其形式和實質與借款人運營賬户控制協議類似，其形式和實質令行政代理合理滿意。

(C)額外的受管制帳户。借款人可以不時在開户銀行開立一個新的存款賬户，或指定一個現有的借款人賬户，在每種情況下，以收取HC案件收益為目的(任何此類賬户，“附加受控賬户”)；但在開立任何上述存款賬户或將任何借款人賬户指定為額外受控賬户之前，(A)行政代理應以其唯一和絕對酌情決定權對其進行書面同意，以及(B)借款人應已促使開户銀行與借款人密碼箱賬户控制協議簽訂一份控制協議，其形式和實質應令行政代理以其唯一和絕對酌情決定權滿意(“額外控制協議”)。(C)《MSP指示函件》各方應修改或補充《指示函》的條款，以使行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權(如果行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權確定任何此類修改或補充是必要的)的形式和實質適用於該等賬户，以及(D)借款人向行政代理提供更新的附表1.1(A)，包括與該額外的受控賬户有關的所有信息。每個附加控制協議應規定，所有存入附加控制帳户的資金每天都將被掃入借款人的加密箱帳户。

第2.10節預付款項的申請。在每筆貸款中，提前還款將按利息期限的直接順序應用於貸款。此外，還有：

(A)自願預付。根據第2.8(A)條規定的自願預付款將按照借款人的具體規定進行；但條件是，如果是定期貸款的預付款，(I)預付款將按比例用於當時未償還的定期貸款，以及(Ii)對於當時未償還的每一筆定期貸款，預付款將按比例用於其項下剩餘的本金分期付款。

(B)強制性提前還款。根據第2.8(B)條規定的強制性預付款將按如下方式使用：

(1)每筆定期貸款的強制性預付款將按比例用於該貸款項下的剩餘本金分期付款。

(C)行政代理將根據貸款人各自的權益按比例向貸款人支付債務預付款(違約貸款人除外，其份額將按照本合同第2.14(A)(Ii)節的規定使用)。

第2.11節可用資金的使用。在到期日之前，在行政代理滿意地收到借款人的適用結算報告和其他證明文件後，行政代理可以合理地要求適當地識別截至該日期存入借款人密碼箱賬户的所有收款的相關信息，行政代理(或根據賬户管理協議，代表貸款人的賬户管理員)應在每個結算日期根據借款人向行政代理提交的與此相關的結算報告指示開户銀行

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結算日期(該報告可由行政代理根據其善意酌情決定進行調整)，按照下列優先順序使用所有可用資金(除非行政代理和借款人另有書面協議)：

(A)首先，向在出示書面發票(S)時有權獲得該等發票的各方(通過貸方(抵押人和抵押人父母除外))支付構成CRSA附錄F中定義的“費用”和《醫療法律服務協議》下的“委託人費用”的金額；

(B)第二，從HC索賠中收取的可用資金數額(在條款第一次生效後)，按照下述各方在可用資金中所佔的百分比按比例分配：

(I)此類可用資金的50%為HC向出讓人索償的收款；

(Ii)這些可用資金中的20%是HC向MSP律師事務所索賠的收款；

(Iii)上述可用資金的30%為HC索賠的收款(在第二款第(I)和(Ii)款生效後)，加上為額外索賠的收款的可用資金，應由行政代理(S)根據以下第三至第九條的規定用於貸款人的利益；

(C)第三，向貸款人和行政代理支付所有到期和未支付的許可貸款人費用；

(d) [保留區];

(E)第五，在下一個1億美元(100,000,000.00美元)的可用資金中(在上述第一至第三條生效後)，35%將存入業務代管並提供資金，其餘65%將按以下優先順序支付；但本第五條應在根據第2.1(C)(Ii)條對任何金額進行初始供資時不再具有任何進一步的效力或效果，截至該資金日期，根據第2.11(E)條提供資金的業務代管中的任何餘額應按照下列條款分配；

(F)第六，向貸款人支付在適用的結算日之前尚未支付或資本化的貸款的所有應計利息和未付利息；

(G)第七，貸款人償還未償還的本金餘額(為免生疑問，包括按照第2.5(D)條增加到本金的任何利息)，直至全部付清為止；

(H)第八，向貸款人支付所有其他債務(未確定的或有債務或償還債務除外)，直至全部清償為止；

(I)第九，HHI貸款人，根據HHI貸款文件的條款申請，直至HHI貸款文件下的債務(任何未確定的或有或有債務或償還債務除外)得到全額償付為止；

（j） 第十，所有剩餘金額和收益均給業主出質人。

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本協議項下向甲方支付的所有款項應支付至甲方不時以書面形式指定的賬户。

第2.12節 關於付款的一般規定。

（a） 信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）對本協議項下或任何其他信貸文件項下的本金、利息、費用和其他義務的所有付款均應以美元支付，且資金應立即可用，不得進行抗辯、補償、抵消或反訴，且不受任何限制或條件。行政代理人和信用證當事人（抵押人和抵押人母公司除外）特此授權行政代理人借記借款人或其任何子公司在行政代理人或其任何關聯公司的存款賬户，並由借款人或該子公司為此目的指定，以及時向行政代理人支付所有本金，本協議項下或任何其他信用證項下應付的利息和費用（以其賬户中有足夠的資金用於該目的為前提）。

（b） 如果行政代理人無法從借款人或其任何子公司在行政代理人或其任何關聯公司的存款賬户中扣除款項，以及時向行政代理人支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，或任何其他信貸文件（包括由於其賬户中沒有足夠的資金用於該目的），本協議項下和任何其他信用證項下的付款應交付給行政代理，由貸方負責，不遲於到期日的下午2：00在行政代理人的主要辦公室或通過電匯立即可用的資金到行政代理人指定的帳户（或在行政代理人不時書面指定的其他地點）;為了計算利息和費用，行政代理機構在該時間之後收到的款項應被視為已由適用的信用方支付（抵押人和抵押人母公司除外）。

（c） 與任何貸款的本金有關的所有付款均應連同正在償還或預付的本金的應計利息的付款，而所有該等付款（以及在任何情況下，於該貸款的利息到期應付之日與任何貸款有關的任何付款）應在應用於本金之前用於支付當時到期應付的利息。

（d） 行政代理人應按照各代理人以書面形式指定的地址，及時向各代理人分發該代理人在本協議項下應支付給該代理人的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付款項，包括與此相關的所有應付費用，以行政代理人收到的為限。

（e） 根據“計息期”定義中規定的條款，如果本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則應在下一個營業日進行付款，且該延長時間應包括在本協議項下利息付款的計算中，但就本協議項下的所有其他目的而言，該等付款應視為已於付款當日作出。

（f） 行政代理人可以，但沒有義務，將任何信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）或其代表在本協議項下的任何付款視為在下午2：00之前未在同一天支付的款項。]不符合規定的付款任何此類付款應不被視為已收到的行政代理，直到（i）時間較晚

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該等資金成為可用資金，及（ii）適用的下一個營業日。如果任何付款不符合規定，行政代理人應立即電話通知借款人和各適用的代理人（書面確認）。根據第10.1（a）條的規定，任何不符合規定的付款可能構成或成為違約或違約事件。利息應繼續按違約利率（除非要求貸款人另有規定）從該款項到期應付之日起至該款項全額支付之日止按違約利率累計，直至該款項成為可用資金（但無論如何不得少於該款項支付之日至下一個適用營業日的期間）。

第2.13節 貸款人的付款。如果任何借款人通過行使任何抵銷權或反索賠權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息或本協議項下的其他義務獲得付款，導致該借款人收到的該等貸款及其應計利息或其他此類義務總額的一部分付款超過本協議規定的其按比例份額，（a）該人的姓名或名稱;及（b）該人的姓名或名稱;及（對於面值現金）參與貸款和其他貸款人的其他義務，或做出其他公平的調整，貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息以及其他欠款的總額，按比例分享所有此類付款的利益;但：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(B)貸款人為將其在本協議項下的任何貸款或其他義務轉讓給任何受讓人或參與者(借款人或任何附屬公司除外)而獲得的任何付款。

信貸方(除按揭人及按揭母外)均同意前述規定，並在其根據適用法律可有效執行的範圍內同意，任何根據前述安排取得參與的貸款人可就該參與向該信貸方(除按揭人及按揭母)行使抵銷及反索償權，猶如該貸款人是該信貸方(不包括按揭人及按揭母)的直接債權人一樣。

第2.14節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第12.4(A)(Iii)節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。本金、利息、手續費或其他款項的任何支付(違約貸款人無權獲得的費用除外)

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根據第2.14(A)(Iii)條)，在違約貸款人的賬户上收到的(無論是自願的還是強制性的，根據第9條或其他規定，包括違約貸款人根據第12.3條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項；但是，如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或放棄第4.1節和第4.2節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至所有貸款和資金到位為止。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人(以及在該付款範圍內已履行的相關債務)並由該違約貸款人轉給，而每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第2.15節撤換或更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第3.2條要求賠償，(B)任何貸款方(除抵押人和抵押人父母以外)根據第3.3條需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人根據第3.1(B)(I)條發出無力為SOFR貸款提供資金的通知，(D)任何貸款人是違約貸款人，或(E)任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意(包括以未對擬議修正案作出書面迴應的方式)，在行政代理指定的日期和時間之前同意或放棄本協議項下的擬議修訂、同意、變更、放棄、解除或終止，或關於已由所需貸款人批准的或根據第3.1(B)(Ii)條實施的任何信用證單據，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(不包括第3.2節規定的權利)，且無追索權(按照第12.5節所載的限制和第12.5節要求的同意)。第3.3節和第12.2節)以及本協議和相關信用證文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第12.5(B)(Iv)條規定的轉讓費用；

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(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他信貸文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.1(C)條規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.2條提出賠償要求或根據第3.3條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，合理地預計此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)如因未經同意的貸款人未能同意擬議的修訂、同意、更改、放棄、解除或終止而導致任何此類轉讓，繼任替代貸款人應已同意擬議的修訂、同意、更改、放棄、解除或終止。

每一貸款人同意，如果其或其在本條款項下的貸款和債務中的權益將受本節的替換和移除條款的約束，它將與借款人和行政代理合作，以實施本條款的規定，包括簽署和交付與此相關的轉讓協議，但無論是否已經提供轉讓協議，本節的替換和移除條款都應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3節
產量保護

第3.1節制定或維持利率。

(A)無法確定適用的利率。儘管本協議或任何信貸單據中有任何相反的規定，但如果行政代理在任何關於SOFR貸款的利率確定日期已確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本協議所有各方具有約束力)，且不存在合理和充分的手段來確定適用於該SOFR貸款的利率，則根據SOFR或SOFR條款的定義，行政代理應向借款人和每一貸款人發出關於該決定的通知(通過電報或以書面確認的電話確認)，據此(I)不得按以下方式發放貸款或將貸款轉換為：SOFR貸款，直至管理代理通知借款人和貸款人：(I)引起通知的情況已不復存在，以及(Ii)就任何受影響的利息期間確定的與SOFR相關的計息貸款而言，此類貸款應在適用的當前利息期的最後一天自動繼續作為基準利率貸款，或轉換為基準利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。如果第3.1(A)節中描述的情況發生，但僅限於當時適用的定期利率基準(包括期限SOFR)的有限但不是所有的基調，則(X)行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該非法或不切實際的基調，以及(Y)如果根據本句子第(X)款被移除的基調是

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隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(B)基準不合法或不切實際。

(I)在符合第3.1(B)(Ii)條的規定下，如果任何貸款人在任何日期確定(該決定應是最終和決定性的，對本合同各方均有約束力，但僅應在通知借款人和行政代理並與其協商後作出)，該貸款人應為“受影響的貸款人”，並應在該日向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(以電報或電話書面確認)(該通知應迅速向其他貸款人發送)。此後，(1)受影響的貸款人作為SOFR貸款發放貸款的義務應暫停，直至受影響的貸款人撤回該通知；(2)如果受影響的貸款人的決定與借款人根據資金通知當時要求的SOFR貸款有關，則受影響的貸款人應將該貸款作為基本利率貸款發放；(3)受影響的貸款人維持其未償還的SOFR貸款(“受影響貸款”)的義務應在當時對受影響貸款有效的利息期屆滿時或在法律要求時終止，(4)受影響的貸款應在終止之日自動轉換為基準利率貸款。儘管如上所述，如果上述受影響貸款人的決定與借款人當時根據資金通知申請的SOFR貸款有關，借款人應可以在受影響的貸款人如上所述發出其決定通知的日期(行政代理應立即將撤銷通知轉送給其他貸款人)，通過(通過傳真或書面確認的電話)向行政代理髮出撤銷通知的方式，撤銷向所有貸款人發出的資金通知。除前一句規定外，本3.1(B)(I)節的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為SOFR貸款的義務。如果發生基準違法性/不切實際事件，但僅涉及當時適用的期限利率基準(包括期限SOFR)的有限但不是所有的基調，則(X)行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該非法或不切實際的基調，以及(Y)如果根據本句子第(X)款被移除的基調不再或不再受制於基準非法性/不切實際事件，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(Ii)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或被要求的貸款人(單獨或共同)通知行政代理所需的貸款人(視情況而定)已確定基準不合法/不可行事件已經發生，則在行政代理確定的日期和時間(任何該日期，“基準更換日期”)，該日期應為利息期末或相關利息支付日期，如

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適用於計算利息時，當時的基準將在本合同和任何其他信用證文件下替換為基準替換。

儘管本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，(X)如果行政代理確定基準替換定義中規定的非期限SOFR替代方案在基準替換日期或之前可用，或(Y)對於當時有效的非期限SOFR基準替換髮生了基準違法/不可行事件，則在每種情況下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期結束時，僅出於替換期限SOFR或任何當時的基準替換的目的而修改本協議，如適用，另一替代基準利率將適當考慮該等替代基準的任何演變或繼而存在的類似美元銀團信貸安排慣例，並在每種情況下，包括基準置換調整，適當考慮任何演變或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，該等基準置換調整或計算基準置換調整的方法應在行政代理以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的費率和基準替換調整均應構成基準替換。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議之日後的第五(5)個營業日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出反對的書面通知，則不得對本協議或任何其他信用文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

行政代理將(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何基準更換的實施情況。

任何基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，如果在任何時候如此確定的基準替代品低於百分之零（0%），則就本協議和其他信用證文件而言，基準替代品將被視為百分之零（0%）。

與基準替換的實施有關，管理代理人有權不時進行基準一致性變更，且無論本協議或任何其他信用文件中是否有任何相反規定，實施此類基準一致性變更的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意;前提是，對於任何該等修訂，行政代理機構應在該等修訂生效後，合理及時地將實施該等基準一致性變更的每項該等修訂通知借款人和貸款人。

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行政代理人或（如適用）任何其他行政機關可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人集團）根據本第3.1（b）（ii）條的規定，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，其將是決定性的和有約束力的，並且可以自行決定，無需本協議或任何其他信用證的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第3.1（b）（ii）條明確要求。

(c) [已保留].

（d） SOFR貸款。任何銀行可在其任何分支機構或該銀行的關聯公司的辦事處、向其或為其賬户發放、攜帶或轉讓SOFR貸款。

（e） 報銷證明。應向借款人提交一份證明書，該證明書應合理詳細地列出第3.1（c）條規定的補償該等損失所需的一筆或多筆金額以及導致該等損失的情況，且該證明書應是最終證明，且無明顯錯誤。在沒有任何此類明顯錯誤的情況下，借款人應在收到任何此類證書後十（10）個營業日內支付此類證書上顯示的到期金額。

（f） 延遲請求。借款人無需根據本節的規定，就借款人向借款人交付第3.1（e）節所述證書之日前六（6）個月以上發生的任何此類金額向借款人進行賠償。

第3.2節 增加的費用。

（a） 一般來説，成本增加。如果法律有任何變更，則應：

（i） 對任何銀行的資產、在該銀行的存款或為該銀行的帳户而作的存款，或由該銀行提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定;

（ii） 使任何公司就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本繳納任何税項（（除（A）賠償税、（B）除外税項定義中第（b）至（d）條所述的税項和（C）關聯所得税）;或

（iii） 對任何借款人施加影響本協議或借款人貸款的任何其他條件、成本或費用（税費除外）;

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本條例收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

（b） 資本和流動性要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何法律變更，

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（如有）關於資本或流動性比率或要求，由於本協議的原因，具有或將具有降低該等投資者資本或該等投資者控股公司（如有）資本回報率的效果，該借款人在本協議項下的承諾或該借款人提供的貸款低於該借款人或該借款人的承諾或該借款人提供的貸款。的控股公司本可以實現，但法律的變化（考慮到該借款人的政策和該借款人的控股公司關於資本充足率的政策），則借款人將不時向該借款人支付（視情況而定），該額外款額或該等額外款額，將補償該公司或該公司的控股公司所蒙受的任何該等減少。

（c） 報銷證明。應向借款人提交一份證明書，該證明書應合理詳細地列明對本條第（a）或（b）款規定的借款人或其控股公司（視情況而定）進行賠償所需的一筆或多筆金額，以及產生該等金額的情況，且該證明書應在無明顯錯誤的情況下具有決定性意義。在沒有任何此類明顯錯誤的情況下，借款人應在收到任何此類證書後十（10）個營業日內支付此類證書上顯示的到期金額。

（d） 延遲請求。任何索賠方未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成該索賠方放棄要求賠償的權利;前提是，借款人不應被要求根據本節對任何增加的成本或遭受的減少超過六（6）在該借款人向借款人交付第3.2（c）條所述的證書並通知借款人該借款人打算就此要求賠償之日前個月（但如果導致此類費用增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述六個月期限應予以延長，以包括其追溯效力的期限）。

第3.3節 税

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸方(除抵押人和抵押人或父母外)在本合同或任何其他信用證文件項下的任何義務或因此而產生的任何和所有付款，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方(抵押人和抵押者父母除外)應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)貸方支付其他税款。貸方(抵押人和抵押者父母除外)應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)税收賠償。(1)貸方(抵押人和抵押人父母除外)應共同和個別地賠償每一收款人，並應就以下方面付款

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在提出要求後十(10)個工作日內，支付該接受者應支付或支付的、或被要求從向該接受者的付款中預扣或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額而徵收或斷言的或可歸因於該補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)各貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內，就(I)貸款人應繳納的任何補償税(但僅限於任何貸款方(除抵押人和抵押人父母以外)尚未就該等補償税向行政代理人作出賠償，且在不限制貸款方(除抵押人和抵押人父母外)的義務的情況下)、(Ii)貸款人未能遵守第12.5(D)節有關維護參與者登記冊的規定和(Iii)貸款人應繳納的任何不包括的税項，分別向行政代理作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何信用證單據相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何信用證單據欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。任何貸款方(抵押人和抵押人父母除外)根據本節向政府當局支付税款後，該貸款方(抵押人和抵押人父母除外)應在切實可行的範圍內儘快向行政代理機構交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。(2)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

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(I)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(Ii)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸單據下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN)的簽署原件，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸單據下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Iii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(4)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附表3.3-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的原件；或

(V)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視適用情況而定)、基本上採用附件3.3-2或附件3.3-3、IRS表格W-9形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表3.3-4的形式提供《美國税務合規證書》；

(A)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)

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在借款人或行政代理人的合理要求下)，已簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(B)如果根據任何信貸單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的税款。如果任何受補償方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的數額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。在被補償方被要求向該政府當局退還上述款項的情況下，應應被補償方的要求，向該被補償方退還根據本條款第3.3(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.3(G)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.3(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

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(G)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條款3.3項下的義務應繼續有效。

第3.4節減輕義務；指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.2條要求賠償，或根據第3.3條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.2條或第3.3條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第4節

擔保

第4.1節保證。

每一擔保人特此共同及個別地向行政代理、貸款人及下文所述債務的其他持有人(作為主債務人而非擔保人)嚴格按照其條款保證在到期時立即足額償付債務(“擔保債務”)(無論是規定的到期日、強制性預付款、加速付款、強制性現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，若任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將共同及個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

儘管本協議有任何相反的規定，但在任何其他信用證文件或與義務有關的其他文件中，每個擔保人在本協議和其他信用證文件項下的義務應限制在與最大金額相等的總金額，該最大金額不會使該等義務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何可比條款而被撤銷。

第4.2節無條件的義務。

無論信用證單據或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性如何，也無論其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性如何，也無論對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，在適用法律允許的最大範圍內，擔保人的義務是連帶的、無條件的、絕對的和無條件的，而不考慮可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何法律或法規或任何其他情況。本第4.2節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意該擔保人不應具有

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根據第4條向借款人或任何其他擔保人支付的款項的代位權、彌償權、償還權或分擔權，直至債務已全額償付為止(未有人提出索賠的或有賠償義務除外)，而承諾期已屆滿或終止。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(B)應實施或不實施任何信用證單據任何條款中提及的任何行為；

(C)應加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄任何信用證單據或信用證單據中提及的任何其他協議或票據項下的任何權利，或免除、減值或交換全部或部分或以其他方式處理任何債務或其擔保的任何其他擔保；

(D)授予行政代理人或任何一名或多名貸款人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權之後。

就其在本合同項下的義務而言，每一擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡任何權利、權力或補救措施或根據信用證文件或信用證文件中提及的任何其他協議或文書針對任何人，或根據任何其他義務擔保或擔保針對任何其他人的任何要求。

第4.3條復職。

根據本條第4條規定的擔保人的義務，如任何人或其代表就該等義務所作的任何付款因任何理由而被任何該等義務的持有人撤銷或必須以其他方式予以恢復，則該義務須自動恢復，而每名擔保人均同意，應行政代理人或該貸款人就該項撤銷或恢復而招致的一切合理費用及開支(包括律師的費用及支出)的要求，其將向該行政代理人及每名貸款人作出彌償。包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

第4.4節某些附加豁免。

每一擔保人均同意，擔保人除根據第4.2節行使代位權和根據第4.6節行使出資權外，無權就債務向擔保人追償。

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第4.5節補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和貸款人之間的義務可被宣佈為第10.2節規定的立即到期和應付的債務(在第10.2節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)，以及如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.1節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，貸款人可以根據其條款行使其在本協議項下的救濟。

第4.6節出資權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於此類擔保人在信用證單據項下的義務，且在所有義務得到全額償付(未提出索賠的或有賠償義務除外)且承諾終止之前，任何擔保人不得行使此類出資權。

第4.7節付款保證；繼續保證。

本條第4款中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，在發生時應適用於所有債務。

第5條
先行條件

第5.1節初始信用延期的前提條件。本協定自本協定簽署方簽署本協定之日起生效。每一貸款人在結算日進行信貸延期的義務取決於在結算日或之前滿足以下條件：

(A)已籤立的信用證文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他信貸文件(包括知識產權許可協議)，以及HHI貸款人和業主質押人之間貸款交易的同等副本文件，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理和貸款人合理滿意，並由適當的當事人正式簽署。

(二)組織文件。行政代理收到以下材料：

(I)憲章文件。每個貸款方的公司章程、組織或組建證書或其他類似文件的副本，截至最近一天，由適當的政府當局認證。

(2)組織文件證書。(A)附例、營運協議、合夥協議或類似文件的副本；。(B)批准

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與融資和授權執行和交付信用證文件有關的預期交易，以及(C)每一種情況下貸方每一方的任職證書，並由其授權官員以行政代理合理滿意的形式和實質進行認證。

(Iii)良好信譽證明書。信用證各方的成立或組織管轄的適當政府機構出具的近期良好信譽、存在或類似證明的複印件。

(C)結案證書。行政代理收到貸方授權官員的證書，其形式和實質令行政代理和所需貸款人合理滿意，其中確認：(A)貸方必須與本協議和其他信貸文件以及本協議和其中預期的交易相關的所有同意、批准、授權、登記或備案(如果有)已經取得，並且是完全有效的；(B)任何政府當局沒有就本協議和其他信貸文件以及本協議和其中預期的交易進行任何調查或詢問，(C)自貸方(抵押人和抵押人母公司除外)的最新年度經審計財務報表編制之日起，沒有任何事件或情況可以合理地預期會對個別或總體產生重大不利影響；。(D)最新年度經審計財務報表是按照一貫適用的公認會計準則編制的，但其中另有註明，並在所有重要方面公平地列報了貸款方及其附屬公司(抵押人和抵押人母公司除外)的財務狀況和經營結果；。(E)每一信貸方個別、每一信貸方及其附屬公司。作為一個整體，在實施本協議擬進行的交易併產生與之相關的債務後，(F)截至結算日，第4.2(C)和(D)節規定的條件已得到滿足。

(D)大律師的意見。行政代理收到每個貸款方(除抵押人和抵押人母公司以外)的律師的慣常意見，其中包括關於信用方(除抵押人或抵押人母公司以外)適當授權、簽署和交付信用證文件以及證明該信用方(除抵押人和抵押人母公司以外)的義務的任何其他文件的意見、該文件的可執行性以及由此產生的擔保權益的設立和完善。

(E)抵押品。為使行政代理人(為貸款人的利益)在抵押品中設立有效的、完善的第一優先權留置權，行政代理人應已收到：

(I)令行政代理人信納的證據，證明每一方信貸方遵守其在其所屬的每份信用證單據下的義務(包括但不限於其授權或執行(視情況而定)並交付UCC融資報表、證券、票據和動產票據的原件以及其中規定的管理存款賬户的任何協議的義務)；

(Ii)最近搜索所有有效的UCC融資報表(或同等文件)、聯邦、州和地方判決留置權、聯邦、州和地方税收留置權以及聯邦和州就貸方在其各自組織和司法管轄區內的任何個人或混合財產提起的或影響其個人或混合財產的訴訟的結果

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其各自主要營業地的管轄權，以及通過這種查詢披露的所有此類備案的副本，這些副本應由每一方貸方提供；

(Iii)經所有適用人員正式批准在所有適用司法管轄區備案的UCC終止報表(或類似文件)，這可能是終止在這種搜查中披露的關於抵押品的任何有效UCC融資報表(或同等備案)所必需的；

(Iv)每一貸方應已採取或促使採取任何其他行動、籤立和交付或促使籤立和交付任何其他協議、文件和文書，並作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他存檔和記錄(本文所述除外)的證據；

(5)有證據表明借款人對由抵押品擔保的借款沒有現有的負債，而不是根據HHI貸款文件的負債；

(Vi)抵押品擔保的任何其他債務(根據HHI貸款文件規定的債務和債務除外)已全額償還，且任何和所有抵押品交付時沒有任何留置權，許可留置權除外；及

(Vii)專利、商標和版權通知、備案和記錄是完善知識產權和構成抵押品的知識產權的擔保物權所必需或適當的，由行政代理確定。

(F)管理小組會議。行政代理應在合理必要時完成與貸款方管理團隊的會議。

(G)財務報表。行政代理人應已收到下列副本：(1)所有人出質人的母公司的最新經審計綜合財務報表，以及(2)所有人出質人最近未經審計的綜合財務報表。

(H)破產事宜。任何有管轄權的法院不得作出任何命令，或任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些命令可能會產生實質性的不利影響，或阻止或限制本協議或本協議擬進行的交易的完成。

(一)經營預算。行政代理應已收到借款人和其他貸款方(除抵押人和抵押人母公司以外)根據本合同條款和規定編制的經營預算。

(J)無訴訟。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規的發展，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前，不應對任何貸方、任何關鍵人員或信用證文件所預期的交易構成威脅，但如附表5.1(K)所列或以其他方式向行政代理披露並由貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權接受的除外。

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(K)沒有新的信息。行政代理人不得知悉先前未向行政代理人披露的與貸方或其各自關聯方有關的任何新信息或其他事項，或行政代理人在其合理判斷中認為與先前向行政代理人披露的與信用方或其各自關聯方有關的信息或其他事項或此處擬進行的交易存在重大和不利差異的交易。

(L)勤奮。

(I)行政代理人應已完成其盡職調查，包括但不限於對貸款方的法律審查、監管審查和盡職調查，且此類盡職調查的結果，包括客户組合的構成及其多樣化程度，應使行政代理人以其唯一和絕對的酌情權感到滿意，貸款人應已獲得最終投資委員會的批准；

(Ii)行政代理應以其唯一和絕對的酌情決定權，對對任何關鍵人員和任何貸款方的任何其他負責人和僱員進行的背景調查的結果(如有)感到滿意；

(3)行政代理應以其唯一和絕對的酌情權，對貸方的現金管理系統和其他一般操作程序和系統(抵押人和抵押人母公司除外)感到滿意；

(Iv)行政代理人應已按照行政代理人滿意的程序，收到並審閲貸款人授權書(以及行政代理人可能要求的任何QSF指示函件)，並且在每種情況下均由貸方(除抵押人和抵押人父母外)執行；

(V)行政代理應已收到並審閲了《醫療法律服務協議》(及其任何修訂、補充或修改)的副本。

(M)資金流動。行政代理應已收到(A)關於將在截止日期進行的信貸延期的正式簽署的資金通知，(B)將在截止日期進行的所有付款的正式簽署的付款指示(包括電匯指示和賬户信息)。

(N)修訂現行的法律服務協議。行政代理應已收到對現有法律服務協議的已籤立修正案，其條款和條件應完全符合行政代理的酌情權。

(o) [已保留].

(P)終止現有債務。行政代理收到的證據表明，借款人及其子公司的所有現有債務(根據第9.1條允許的債務除外)在結算日同時終止，並且除允許留置權外，所有保證在結算日同時承擔義務的留置權將被解除。

(q) [已保留].

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(R)《愛國者法》；反洗錢法。行政代理和貸款人應已收到行政代理或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》，幷包括但不限於關於法人客户的受益所有權的證明)所規定的持續義務(“受益所有權證明”)。

(s) [已保留].

(T)完成公司重組。行政代理人應已收到令行政代理人滿意的所有文件和其他信息，以證明公司重組已完成，從而使所有人出質人擁有借款人100%的會員權益，借款人擁有受讓人100%的系列股權。

(U)已登記系列。行政代理人應已收到行政代理人滿意的所有文件和其他信息，以證明受讓人轉換為已登記的系列借款人，並將其系列股權的100%轉讓給借款人。

(V)展品、附錄及附表。行政代理人應已收到本協議所附的所有證物、附件和附表，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(W)修訂及重訂業主保證協議、借款人保證協議、按揭及按揭人父母抵押。行政代理應已收到形式和實質均令行政代理滿意的擔保協議。

(X)擔保協議。行政代理人應收到約翰·魯伊斯和弗蘭克·奎薩達簽署的形式和實質均令行政代理人滿意的擔保協議。

為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

本合同項下初始貸款的資金應證明滿足上述條件，除非貸方同意在成交日期後按照第7.20節的規定滿足條件。

第5.2節每期信用付款的條件。每個貸款人在任何信貸日期(包括截止日期)為其任何信貸延期的定期貸款承諾百分比提供資金的義務，取決於是否滿足或放棄根據第12.4節規定的下列先決條件：

(A)行政代理應已收到一份完全簽署並交付的資金通知，以及其中所要求的每項信貸延期所需的文件和證明；

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(B)在該授信日申請信貸延期後，貸款人提供資金的適用定期貸款的總額不得超過當時有效的適用定期貸款承諾；

(C)本文和其他信用證文件中包含的陳述和擔保在信用證日期(在適用的信用證延期生效後)應在所有重要方面都真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，但任何該等陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外。在這種情況下，截至該較早日期，該陳述或保證在所有重要方面均應真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，並且除就本條款(C)而言，第7.7節中包含的陳述和保證應被視為指根據第8.1條(A)和(B)提供的最新陳述；

(D)截至該授信日期，不會有任何事件已經發生，也不會因完成適用的授信延期而導致違約或違約事件；

(E)如果索賠申請里程碑、第一里程碑或第二里程碑應在該貸方日期之前達到，則行政代理應已收到索賠提交里程碑、第一里程碑或第二里程碑(視情況而定)的滿意證據。如果該證據不可用或不能令行政代理滿意，則貸款人提供資金的義務(假設第5.2節規定的所有其他條件在該信用證日期已得到滿足)僅限於第2.1(A)(Iii)節、第2.1(B)(Iii)節和第2.1(E)節(以適用為準)規定的範圍；以及

(F)截至該信用證日期，未發生任何重大不利影響。

如果第5.1節、第5.2節或第5.3節中規定的任何條件在任何信用證日期或任何操作託收付款到期日期未得到滿足，在借款人滿足每個條件之前，任何貸款人都沒有義務為全部或部分貸款和/或操作託收付款提供資金。

行政代理或被要求的貸款人有權(但沒有義務)在作出任何信貸延期之前，請求並收到令請求方合理滿意的附加信息，以確認滿足任何前述規定，前提是根據行政代理或被要求的貸款人的合理善意判斷，在這種情況下該請求是正當的。

第5.3節 定期貸款B預付款的條件各借款人在任何信貸日（包括截止日）為定期貸款B的預付款提供資金的義務，取決於滿足或根據第12.4節的規定放棄以下先決條件：

（a） 修訂和重申業主擔保協議，借款人擔保協議，抵押和抵押人母質押。 行政代理人應已收到形式和內容令行政代理人滿意的擔保協議。

(B)保證協議。行政代理人應收到約翰·魯伊斯和弗蘭克·奎薩達簽署的形式和實質均令行政代理人滿意的擔保協議。

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(C)大律師的意見。行政代理收到每個抵押人和抵押人父母的律師的習慣意見，除其他事項外，包括關於適當授權、執行和交付信貸文件以及抵押人或抵押人父母簽署的證明抵押人或抵押人父母的義務的任何其他文件的意見，其可執行性，由此產生的擔保權益的設定和完善，以及就抵押貸款而言，該抵押貸款的適當形式可在適用的縣記錄中存檔的意見。

(D)撥款通知。行政代理應已收到一份已完全簽署並交付的資金通知，以及其中所要求的與每筆定期貸款B預付款有關的文件和證明。

第6條
申述及保證

為了促使行政代理和貸款人訂立本協議，並據此進行每一次信貸延期，借款人和其他信用方(但僅限於此類陳述和擔保僅適用於該信用證方)在生效日期和適用信貸延期的日期向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

第6.1節組織；必要的權力和權威；資格。各信用方及其附屬公司(A)在附表6.1所列組織的管轄權法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)有一切必要的權力和授權來擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為一方的信用證文件和進行擬進行的交易，以及(C)有資格在每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽，但在沒有如此資格或良好信譽的司法管轄區則不在此列。而且不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.2節股權和所有權。

(A)附表6.2正確列出了截止日期各貸款方及其子公司的所有權權益。各信貸方及其附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。除附表6.2所載外，於截止日期，並無任何附屬公司為訂約方的現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾、買賣、有投票權信託或其他股東協議或其他協議，亦無任何附屬公司的會員權益或其他股權於轉換或交換時需要由任何附屬公司發行任何額外的會員權益或任何附屬公司的其他股權，或可轉換為或證明認購或購買任何附屬公司的權利的其他證券、任何附屬公司的會員權益或其他股權。

(B)借款人擁有受讓人100%的會員權益，沒有任何留置權，但根據信貸文件給予行政代理和貸款人的留置權和根據HHI貸款文件給予HHI代理人和貸款人的留置權除外，並且借款人是受讓人的唯一成員和管理人。

61

第6.3節適當授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取一切必要的公司或類似行動予以正式授權。

第6.4節無衝突。信用證各方簽署、交付和履行信用證單據以及完成信用證單據所預期的交易，不會也不會(A)在任何實質性方面違反與任何信用方有關的任何適用法律的任何規定、任何信用方的任何組織文件、或任何法院或其他政府機構對任何信用方具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與任何信用方的任何其他合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；(C)導致或要求對任何信用方的任何財產或資產設立或施加任何留置權(根據任何信用證文件為債務持有人的利益而設立的任何留置權除外)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；或(D)要求任何股東、成員或合作伙伴批准，或要求任何人根據任何信用方的任何合同義務批准或同意任何人的批准或同意。

第6.5節政府異議。信用證各方簽署、交付和履行信用證單據，以及完成信用證單據所設想的交易，不需要、也不會要求任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知，或採取其他行動，但關於將於截止日期作出的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理以供備案和/或記錄，以及已獲得或作出的其他備案、記錄或同意(視情況而定)除外。

第6.6節 約束性義務。每一信用證文件已由作為其一方的各信用證方正式簽署和交付，並且是該信用證方的法律有效和具有約束力的義務，根據其各自的條款可對該信用證方強制執行，除非受債務人救濟法或與可撤銷性有關的公平原則的限制。

第6.7節 獨立評估。各授信方在借貸資金以支付訴訟和其他業務費用方面經驗豐富，並擁有足夠的資源和法律知識來審查和解釋本協議和其他信用文件，或尋求合格的法律顧問。在決定進行本融資交易時，各授信方已經或將僅依賴於其對適用法律的獨立調查和評估以及其律師的建議，而不是依賴於由或代表貸款方、代理人或其任何關聯公司提出或提供的任何評論、聲明或其他材料。

第6.8節 財務報表。

（a） 所有人出質人的公眾母公司最近一個日曆年的經審計合併資產負債表，以及該日曆年的相關合並和綜合收入或經營報表、股東權益和現金流量報表，包括其附註（i）按照在整個期間一致適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明，（ii）在所有重大方面公平地呈現業主出質人的公共母公司截至其日期的財務狀況，以及根據在其所涵蓋的整個期間始終適用的公認會計原則，其在其所涵蓋的期間的經營業績，除非另有明確説明;（iii）顯示所有重大債務和其他負債，無論是直接的還是或有的，所有者出質人的公共母公司的負債，包括税款、重大承諾和債務。

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（b） 業主出質人和借款人最近一個日曆年的未經審計財務報表，以及該日曆年的相關合並和綜合收入或經營報表、股東權益和現金流量報表，包括其附註（i）按照在整個期間內始終適用的公認會計原則編制，除非另有明確説明，（ii）公允列報，在所有重大方面，業主、出質人和借款人截至其日期的經營財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，如果是第（i）和（ii）款，則應遵守無腳註和正常年終審計調整的規定，以及（iii）顯示所有重大債務和其他負債，無論是直接的還是或有的，所有人、出質人和借款人截至該等財務報表日期的負債，包括税項、重大承諾和債務。

（c） 業主出質人和借款人最近一個日曆季度的未經審計財務報表，以及該日曆季度的相關合並和合並收入報表或股東權益和現金流量報表（i）按照在整個期間內始終適用的公認會計原則編制，除非另有明確説明，（ii）在所有重大方面公平呈現，業主、抵押人和借款人截至其日期的經營財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，如果是第（i）和（ii）款，則應遵守無腳註和正常年終審計調整的規定，以及（iii）顯示所有重大債務和其他負債，無論是直接的還是或有的，所有人、出質人和借款人截至該財務報表日期的負債，包括税款、重大承諾和債務。

第6.9節 無重大不利影響;無違約。

(A)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，未發生或可合理預期發生的任何事件、情況或變化對個別或總體造成重大不利影響。

(B)沒有失責。沒有違約發生，而且還在繼續。

第6.10節税務事項。每個信用方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對它們或其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但根據GAAP已為其提供充足準備金的適當訴訟程序真誠地積極抗辯的除外。本公司並無建議對任何貸方或其任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。

第6.11節屬性。

(A)標題。借款人及其附屬公司均擁有(I)良好、充分及合法的權益(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)及(Iii)良好所有權(如屬所有其他個人財產)、其各自於第7.7節所述財務報表及其他資料及根據第7.2節呈交的最新財務報表所反映的所有財產及資產的良好所有權，但自該等財務報表根據第8.11節準許的財務報表日期起出售的資產除外。借款人及其子公司的所有此類財產和資產都是免費的，除允許留置權外，沒有留置權。

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(B)知識產權。每個借款人及其子公司都擁有或獲得有效許可，可以使用目前開展其業務所需的所有知識產權，沒有留置權(允許的留置權除外)，不與任何其他人的權利衝突，除非未能擁有或未能從此類有效許可中受益，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。據信貸方所知，借款人或其任何子公司正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非此類侵權、挪用、稀釋或違規行為不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)在不限制前述規定的情況下，借款人的直屬子公司、受讓人、已登記的MSP追回債權系列、系列有限責任公司和借款人的全資子公司有權享有CAA項下分配給它的所有債權，並且沒有任何留置權(根據信貸文件對行政代理和貸款人的留置權和根據HHI貸款文件對HHI代理和貸款人的留置權除外)，並且借款人已採取一切必要的行動，包括根據本協議的要求交付MSP指示函，使所有HC案件的收益由付款人直接存入借款人的加密箱賬户；但自結束日期起，凡提及“指定系列”之處，須以“已註冊系列”代替。

第6.12節[已保留].

第6.13節無負債。貸款方(除抵押人和抵押人父母外)對借入的資金沒有任何負債，但下列情況除外：(A)根據第8.1條允許的現有債務；(B)根據本協議或其他信貸文件的條款產生的債務；以及(C)就業主質押人而言，如附表6.13所述(在適用信貸延期的任何日期可能會不時更新或補充)。

第6.14節無默認設置。任何信用方或其任何子公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中包含的任何義務、契諾或條件方面不存在違約，除非在每一種情況下，此類違約或違約的直接或間接後果(如果有)不能合理地預期會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第6.15節無訴訟或其他不利訴訟。不存在任何不利訴訟，即(A)聲稱影響或與本協議或任何其他信貸單據有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)可合理預期個別或整體產生重大不利影響。信貸方或其任何子公司不受或不遵守任何政府當局的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，而這些最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例可以合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。除附表5.1(K)所述外，截至本合同日期，沒有任何訴訟、訴訟、紀律行動或內部審查或調查，無論是現有的、待決的或威脅的，都與針對任何貸款方或關鍵人員的員工歧視或性騷擾指控有關。

第6.16節關於信用方及其子公司的信息。附表6.16中規定的是組織的管轄權、確切的法定名稱(以及前五(5)年或自其成立之日起的名稱)以及截至截止日期每個信用方及其子公司的真實和正確的美國納税人識別號(或國外等價物，如果有)。

第6.17節[已保留].

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第6.18節政府監管。

（a） 信用方或其任何子公司均不受1940年《投資公司法》的監管。信貸方或其任何子公司均不是1940年《投資公司法》中定義的“投資公司”或“註冊投資公司““控制”的公司，或“註冊投資公司”的“主承銷商”。

（b） 信貸方或其任何子公司均不是《美利堅合眾國敵國貿易法》（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.），修正案。據其所知，信貸方或其任何子公司均未違反（x）《對敵貿易法》（修訂版），（y）美國財政部的任何外國資產控制法規（31 CFR，副標題B，第五章，修訂版）或與之相關的任何授權立法或行政命令，或（z）《愛國者法案》。信貸方或其任何子公司均不得（i）是《反恐怖主義令》第1條所述的被封鎖人員，或（ii）據其所知，與任何此類被封鎖人員進行任何交易或交易，或以其他方式與之有關聯。

（c） 各信貸方及其子公司已實施並維持有效的政策和程序，以確保該信貸方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的制裁，該信貸方、其子公司及其各自的高級職員和僱員，以及據該信貸方、其董事和代理人所知，遵守適用的制裁，且未從事任何合理預期會導致任何信貸方被指定為受制裁人員的活動。信貸方、其子公司及其各自的關聯公司均未違反OFAC管理和執行的任何基於經濟和貿易制裁的國家或名單，這些制裁在本協議中描述或引用，或以其他方式不時發佈。

（d） 信貸方及其子公司，或據各信貸方或其子公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司，（i）均不是受制裁人士，（ii）在受制裁國家擁有任何資產（除非貸款人批准），或（iii）從投資中獲得任何經營收入，或與受制裁人士進行交易（除非經貸款人批准）。本協議或任何其他信用文件中預期的任何信用擴展或其他交易的收益未被用於（x）違反任何制裁，（y）為任何運營提供資金，為任何投資或活動提供資金，或向任何人支付任何款項，受制裁人員或受制裁國家，或（z）以任何其他方式導致任何人違反制裁（包括行政代理人、行政代理人、貸款人或任何其他參與信用擴展的人員，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(E)每個信用方及其子公司，據每個信用方及其子公司所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和關聯公司均遵守反腐敗法律。每個信用方及其子公司均已實施並有效維護旨在確保該信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序。信貸方或其附屬公司均未向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人取得或保留業務，或將業務導向該等外國官員、外國政黨、政黨官員或任何外國政黨職位候選人，或(C)意圖

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引誘接受者濫用職權，將業務錯誤地導向該信用方或其任何子公司或任何其他人，違反任何反腐敗法。本協議或任何其他信貸文件所考慮的任何信貸延期或其他交易的任何收益的任何部分都不會違反反腐敗法。

(F)在適用的範圍內，每個信用方及其子公司都遵守《團結和加強美國》，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年《美國愛國者法》)(經不時修訂的《愛國者法》)。

(G)信貸方或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。提供給該信用方的任何信貸延期所得款項不會被用於(I)購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或任何違反或不符合美聯儲理事會規則T、U或X不時生效的規定的任何目的而向他人提供信貸，或(Ii)為該信用方發行的任何(A)商業票據或(B)任何其他債務提供融資或再融資，但該信用方為一般公司或營運資本目的而產生的債務除外。

(H)任何信用方都不是受影響的金融機構。

第6.19節僱員事務。任何信用方或其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對任何信用方或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據每個信用方所知，在國家勞動關係委員會對其中任何一方構成威脅，也沒有因任何針對任何信用方或其任何子公司或就每個信用方所知的任何集體談判協議而懸而未決的申訴或仲裁程序威脅到它們中的任何一個；(B)沒有存在罷工或停工的情況，或據每個信用方所知，沒有涉及任何信用方或其任何子公司的威脅；以及(C)就各信用方所知，任何信用方或其任何子公司的員工不存在工會代表問題，據各信用方所知，沒有任何正在進行的工會組織活動，除非(就上文第(A)、(B)或(C)款規定的任何事項而言，無論是單獨的還是總體的)不能合理預期會產生實質性不利影響的活動。

第6.20節無員工福利計劃。貸方或其任何附屬公司均無任何退休金計劃、ERISA第3(2)節所界定的“僱員福利計劃”，或任何由任何貸方或其任何ERISA聯屬公司贊助、維持或出資或須由任何貸方或其任何ERISA聯屬公司贊助、維持或出資的多僱主計劃，或受《國税法》第412節或《ERISA》第302條規限的任何多僱主計劃，或任何貸款方或其任何ERISA聯屬公司先前贊助、維持或出資、或被要求供款並仍須承擔責任的計劃，但不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

第6.21節償付能力和欺詐性轉讓。自生效之日起，各信用方及其附屬公司作為一個整體在綜合基礎上是有償付能力的，並且在作出本聲明和保證的任何日期發生任何信用延期時，將具有償付能力。任何信用方不得轉讓或質押任何抵押品，以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人或股權持有人。任何貸款方(除抵押人和抵押人母公司外)不得使用本協議計劃進行的交易所得款項優先於任何一類債權人。

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第6.22節遵守法律、法規、紀律規則等。每個貸款方及其子公司均遵守(A)《愛國者法案》和《外國資產管制局規則和條例》第7.15節和(B)節中規定的規定，但不遵守此類其他適用法律的情況除外，這些法律單獨或總體上不能合理地預期會導致實質性的不利影響、所有其他適用法律。每一信貸方及其附屬公司均擁有開展其目前經營的業務所需的由適當政府主管部門簽發的所有證書、授權或許可證，若不具備該等證書、授權或許可，則可合理地預期其個別或整體將產生重大不利影響，且未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知，而未能擁有或保留該等證書、授權或許可可合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方均遵守所有適用法律，包括適用的聯邦、州和地方律師道德規則和法規(包括與律師融資有關的規則和法規)，除非未能遵守，否則不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何信用方均未請求或促成任何HC索賠或以任何方式發佈廣告，構成違反任何適用法律或紀律規則。每個信用方都獨立審查了管理法律實踐的所有適用的職業道德規則和標準。本協議的規定和所有信用證文件均符合所有紀律規則。沒有貸款人代表貸方要求任何HC索賠，也沒有向貸方推薦任何客户。客户的所有決定都是自願的，是每個客户自己的自由意願，任何信用方都沒有也不會試圖強迫、強迫、欺騙、誤導、騷擾、欺騙或恐嚇任何客户做出任何和解決定。

第6.23節披露。

(A)在任何信用證文件或由任何信用方或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供給行政代理或貸款人的任何其他文件、證書或書面聲明中包含的任何信用方的陳述或擔保(此類材料中包含的預測和形式財務信息除外)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述不會因作出這些陳述的情況而具有任何重大誤導性；但條件是，此類材料中包含的任何預測和形式財務信息均基於貸方認為在作出時合理的善意估計和假設，行政代理和貸款人認識到，對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，並且這種差異可能是實質性的。任何貸款方都不知道任何事實(一般經濟性質的事項除外)，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響，也沒有在本文或在提供給行政代理和貸款人的其他文件、證書和報表中披露。

(B)《受益所有權證明》中所包含的信息在簽發時在各方面均真實無誤。

第6.24節保險。信譽方及其附屬公司的財產由財務狀況良好且持牌的保險公司承保，保險金額與有關人士的關聯方無關，其免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在適用信貸方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承保。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表6.24中概述了貸方及其子公司在截止日期生效的保險範圍。

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第6.25節收益的使用。貸款方(除抵押人和抵押人母公司外)將使用貸款收益：

(a) [已保留];

(B)與為HC索賠提供服務直接相關的業務運作；或

(C)除上文(B)款外，為一般公司目的和借款人的營運資金需要，借款人過去的支出，以及在母公司沒有其他資金來源的情況下，向借款人所有者質押人的分配，每種情況均經運營委員會批准；

但就上述(B)和(C)款中的每一項而言，在每種情況下均不得與適用法律或任何信用證單據相牴觸。

第6.26節與索賠有關的協議和相關協議。

(A)一般協議。

(I)於本協議日期，信貸方(除按揭人及按揭人母公司外)並無與任何第三方就HC債權達成協議，而該等協議可能導致須向本協議附表6.26(A)所述以外的任何第三方付款。本協議附表6.26(B)列出了借款人或另一信貸方(抵押人和抵押人父母除外)在本協議日期有權獲得的HC債權的完整和準確的清單。

(2)HC協議是關於將HC債權轉讓給受讓人以及向轉讓人提供與此相關的追償服務的唯一協議。除根據本協議及其他信貸文件、HHI信貸協議和HHI貸款文件外，所有HC債權已根據CAA不可撤銷地轉讓給受讓人，受讓人未轉讓其在CAA或CRSA項下的任何權利、所有權、權益、補救辦法和特權，也未轉讓HC債權或HC案件所得款項。所有人質押人及其聯營公司完全遵守CRSA的所有條款和規定，轉讓人並未指控任何違反或潛在違反CRSA的行為。在不限制前述規定的情況下，自CRSA之日起，所有人、質押人或其任何關聯公司均未遭遇“安全事故”(該術語在CRSA中定義)。

(Iii)受讓人在到期時已全額支付根據適用的《HC協議》須支付給轉讓人的任何及所有款項，及(B)在每種情況下，在生效日期及截止日期就HC申索支付的其他款項。未有任何HC協議受到任何一方或任何繼承人或受讓人的限制、終止或撤銷。任何HC協議的任何一方均不違反該HC協議下的任何合同義務，包括但不限於根據HC協議提供索賠數據或索賠信息的任何合同要求，或採取與獲取數據、數據隱私和安全有關的某些行動。受讓人已就提交和起訴HC索賠所需的索賠數據和索賠信息提出任何和所有此類請求。受讓人已收到轉讓人要求的索賠數據和索賠信息，這些索賠數據和索賠信息駐留在MSP或受讓人擁有或控制的服務器上，其訪問權限既不受轉讓人控制，也不能由轉讓人終止。轉讓人沒有

68

沒有提供有關HC申索的申索數據或申索資料，或要求業主、質押人或承讓人交還任何該等申索數據或申索資料，而該等申索數據或申索資料會嚴重損害業主、質押人或承讓人按照《綜合索償保障協議》的條款，就HC申索以所需的完整性或特殊性就該等申索的訴訟因由進行抗辯和提出檢控。所有人、質押人及受讓人已取得所有同意、批准及許可，並已提供所有通知，以轉讓HC索償所得款項及與HC索償有關的追討收益，以償還貸款項下的任何金額，包括任何HC協議所規定的任何同意(如適用)，以及履行HC協議下的任何及所有義務，以及在其他方面與完成本擬進行的交易有關。

(Iv)在本協議日期之前的過去六(6)年中，就其實際所知，所有人出質人和受讓人在處理索賠分析和索賠追償業務時，在所有重要方面都遵守了適用法律，且所有人質押人和受讓人均未收到任何重大違反任何此類適用法律且尚未得到糾正的通知或通訊。在本協議簽訂之日之前的六(6)年內，所有人、質押人或受讓人在其實際所知的情況下，均未就該等業務的任何方面以及該人的相關事務、財產或資產訂立或受制於任何判決、同意法令、合規命令或行政命令，或收到任何監管機構就該等業務、事務、財產或資產的任何方面提出的任何資料、通知、索償函件、行政查詢或正式或非正式的申訴或索賠，但來自政府機構及判決的正常過程查詢及函件除外。法院在與追回HC索賠所得款項有關的訴訟中作出的法令和命令。

（五） 信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）擁有HC案件收益的全部法定權利、所有權、地位和利益。 信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）持有並擁有（a）HC案例收益的所有權利、授權、所有權、利益和所有權，不受任何產權負擔的影響（除第8.2節允許的外，以及（b）許可證，授權和許可，以便直接從美國的衞生和人類服務部醫療保險和醫療補助服務中心醫療保險數據通信網絡（MDCN）門户和其他類似或類似的門户和平臺。 信用方的知識（抵押人和抵押人母公司除外）（i）轉讓人已經承擔了費用，無論是通過支付或承擔支付的全部風險、義務和責任，向、為或代表作為HC索賠主體的成員提供醫療服務的索賠，或以其他方式，（ii）轉讓人尚未收到全部或部分補償，從任何來源獲得的任何此類付款，以及（iii）信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）不知道任何此類HC索賠的任何嘗試恢復，其中發現信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）放棄或任何其他恢復障礙。

（vi） 業主出質人向受讓人提供有關HC索賠的追償服務，任何信貸方與任何其他人之間不存在有關HC索賠的其他協議，除借款人及其子公司外，任何信貸方均不向任何人提供有關HC索賠的任何服務。信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）就HC索賠向賣方提供的所有信息，以及補充信息

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信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）在本協議日期之前不時以書面形式作出的陳述在所有重大方面均真實準確。

（b） CAA。CAA已由轉讓人和受讓人執行，並確定已分配給受讓人的每項HC索賠。

（c） 協定借款人或其關聯公司已向行政代理人提供了真實、完整和正確的HC協議副本（包括截至截止日期該等協議的所有相關修訂和修改），且這些副本均與HC索賠有關，並列於本協議附件6.26（b）中。除前一句和信用證文件中所述的協議外，不存在與將HC債權轉讓給受讓人、就HC債權向受讓人提供追償服務、受讓人及其關聯公司持有和管理HC債權有關的其他協議。

第6.27節 控制賬户;在截止日期後的十（10）個工作日內，借款人已指示所有支付人就每項HC索賠直接向收款系統支付所有收款。每個控制賬户僅以借款人的名義保留。無貸方方（抵押人和抵押人母公司除外）已授予任何人（信貸文件中規定的行政代理人和賬户管理協議規定的有限範圍內的賬户管理人除外）對任何受控賬户的支配權和控制權（如適用），或在未來時間或在未來事件發生時支配和控制借款人或其子公司的任何賬户的權利，除與HHI貸款文件有關的情況外。

第6.28節 案件管理系統。為了借款人的利益，所有HC索賠都已登錄在業主出質人的案例管理系統中。

第6.29節 安全協議。每一份擔保協議均有效地為債務持有人的法定利益在其中確定的擔保品中創設了以行政代理人為受益人的合法、有效和可強制執行的擔保權益，除非其可撤銷性受到影響債權人權利的適用債務人救濟法和公平法律原則的限制（無論是否尋求衡平法或法律強制執行），並且每個擔保協議在該擔保品下的債務人的所有權利、所有權和權益上建立完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，優先於任何其他留置權（許可留置權除外，包括有利於HHI代理人的留置權）（i）關於任何此類抵押品，即“證券”（該術語定義見UCC），並由證書證明，當該擔保品連同正式簽署的股權交付給行政代理時，（ii）就屬“證券”的任何該等抵押品而言，（該術語在UCC中定義），但沒有證書證明，當UCC融資報表以適當的形式在出質人組織管轄範圍內的適當檔案室存檔時，或當“控制”（如UCC中定義的術語）由行政代理人根據UCC § 8-106的規定或任何後繼規定，及（iii）對於任何不屬於“擔保”（如UCC中定義的術語）的擔保物，當適當形式的UCC融資申明書在出質人組織管轄區內的適當備案處備案時（在該擔保權益可以通過根據UCC備案而完善的範圍內）。

儘管有上述規定，抵押人和抵押人父母不作任何陳述或擔保，因為該陳述或擔保適用於借款人或任何其他信貸方或他們在本協議項下的任何義務。

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第7條
平權契約

各信用方約定並同意，在債務得到全額償付(未提出索賠的或有賠償義務除外)和本協議項下的承諾到期或終止之前，該信用方應履行並應促使其每一子公司履行本條第7條中的所有契諾，但僅限於該契諾適用於該信用方，並且在不限制前述規定的情況下，抵押人和抵押人母公司(A)不對借款人或任何其他信用方履行任何契諾負責。以及(B)沒有義務通知行政代理(I)借款人或任何其他信貸方未能履行其在本第7條下的契諾，或(Ii)借款人或任何其他信貸方造成的任何行為、不作為、重大不利變化、違約或違約事件。

第7.1節報告。

(a) [已保留].

(B)結算報告；帳目報表。

(I)和解報告。在每個結算日或之前，借款人應編制一份書面報告，並以附件7.1的形式向行政代理、服務機構和賬户管理人提交，詳細説明(A)自前一個結算日起至該結算日之前最近一個季度為止收到的所有收款，(B)借款人根據第2.11條(視情況而定)計算的在該結算日應支付給適用人員的金額，以及(C)借款人編制該報告所需的所有信息(每份該等書面報告、對賬單或文件，“結算報告”)。每份結算報告應不遲於適用結算日期前三(3)個工作日交付。

(二)帳目報表。借款人應在收到借款人或其代表收到關於借款人密碼箱賬户、任何其他收到HC索賠收益的賬户和借款人運營賬户的每份銀行對賬單後五(5)個工作日內，向行政代理、服務機構和賬户管理員提交真實、正確和完整的對賬單副本。

(C)持續的案件報告要求。借款人同意隨時向行政代理和服務機構充分通報正在進行HC索賠的案件的進展情況以及HC案件收益的收取情況，如下所述，除非此類信息已提供給運營委員會。借款人應根據第7.2(D)節的要求，在提交季度合規證書的同時，向行政代理和服務機構提交一份報告，詳細説明下列任何事項的發生，在每種情況下，明確排除適用紀律規則下的任何特權信息，但如果任何此類指定事件的發生可能導致重大不利影響，則借款人應立即(無論如何在十(10)個工作日內)以書面形式通知行政代理和服務機構；此外，如果下列項目中的任何一項已按要求通知運營委員會，則借款人應被視為已履行其在本協議項下的相應義務：

71

(I)借款人的任何股權合夥人、股東或成員以辭職、解僱、退休或其他方式離開借款人，不論是自願或非自願的；

(Ii)任何信貸方(除按揭人及按揭人母公司外)得悉有關任何HC申索(或任何信貸方或協理律師事務所(按揭人及按揭人母公司除外)的參與(如《2022年信貸協議》所界定))的任何資料，而該等資料可合理地預期會產生重大不利影響；

(Iii)任何貸款方(抵押人和抵押人父母除外)獲悉任何HC債權的地位的任何變化，或與之相關的追回或潛在追回，而該等變更可合理地預期會導致重大不利影響；

(Iv)任何貸款方(抵押人和抵押人父母除外)獲悉的任何信息表明，任何已到期和所欠的HC案件收益在到期時未能全額支付的情況下，可能無法及時全額支付，而到期時可能會導致重大不利影響；

(v) [保留區]或

(Vi)任何信用方獲悉針對信用方的任何不當行為索賠、道德投訴或調查或任何其他待決或以書面形式威脅的紀律行動。

(D)失責通知；重大不利影響。在任何貸款方的任何授權人員(抵押人和抵押人父母除外)獲知(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件、(Ii)構成CRSA項下的違約或違約事件的任何條件或事件、或給予轉讓人權利終止CRSA的任何條件或事件或任何該等人就此發出的通知或採取的行動後，(Iii)發生安全事故(該術語在CRSA中定義)，或(Iv)發生任何重大不利影響，包括由於HC索賠的損失，只要可以合理預期該丟失的HC索賠將對貸方的業務、運營、資產、條件(財務或其他方面)或負債產生重大不利影響，則貸方應向行政代理交付或促使交付其授權人員之一的證書，該證書指定該條件、事件或變更的性質和存在期限，或指定任何此等人員發出的通知和採取的行動，以及該聲稱的違約、事件或條件的性質，以及適用的信用方已採取的行動。正在進行，並建議就其進行。

(E)訴訟通知書。任何信用方的任何授權人員在實際獲悉(I)對任何信用方提起或威脅對任何信用方提起任何實質性不利程序，(Ii)任何不利程序中的任何實質性進展，或任何試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或試圖追討任何損害或因此而獲得救濟的任何程序，或(Iii)就針對任何信用方或關鍵人員的員工歧視或性騷擾指控提起或威脅提起任何訴訟、訴訟、紀律行動或內部審查或調查時，借款人應在每種情況下，或促使將有關的書面通知連同貸方可合理獲得的其他信息一起交付給行政代理人，以便行政代理人及其律師能夠評估該等事項。

72

(F)違反申述和保證。一旦任何信用方意識到該信用方在其所屬的任何信用證單據中或在該信用方根據本協議或與本協議或與之相關的任何時間以書面形式提供的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保存在重大違約行為，借款人應立即向行政代理交付或安排交付其授權人員的證書，該證書中列明該違約的性質和存在期限，以及該信用方已經採取、正在採取和提議採取的行動。

(G)關於抵押品的信息。借款人應向行政代理提供不少於五(5)個工作日的事先書面通知，説明貸款方(I)公司名稱、(Ii)地址(包括其首席執行官辦公室或主要營業地點的地址)、(Iii)組織的身份、組織結構或管轄權、(Iv)聯邦納税人識別號或(V)以任何假定的、貿易的、虛構的或“d/b/a”名稱開展業務，但本合同附錄B所列名稱除外。每一貸方同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有文件，以使行政代理在此類變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並且該貸方及其附屬公司已提交行政代理要求的所有其他文件和意見，這些文件和意見由其唯一和絕對自由裁量權決定。信用證各方還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，應立即通知行政代理。

(H)報税表。借款人應儘快並無論如何在提交後15天內向行政代理提供借款人及其子公司或其代表提交的每份美國聯邦所得税申報單或信息申報單或報告的副本。

(I)其他資料。信貸方應交付其所擁有或代表其持有的、或信貸方隨時可用或可準備的行政代理可能不時合理要求的報告、文件、通知或信息。

第7.2節財務報表和其他報告。借款人將交付或將安排交付給管理代理：

(a) [已保留];

(B)借款人及其子公司的季度財務報表。在每個日曆年的每個日曆季結束後六十(60)天內(除第四個日曆季外)，所有者出質人的母公司截至該日曆季結束時的合併資產負債表以及借款人及其子公司在該日曆季以及從當時的本日曆年開始到該日曆季結束期間的相關合並和合並的損益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一個日曆年的相應期間的相應數字，所有這些都是合理的細節，在所有重要方面都與截至結束日期的列報方式一致，並根據公認會計準則編制，僅限於正常的年終審計調整，沒有腳註，以及與此有關的財務幹事證明和簡要敍述性討論和分析(可通過電話會議由行政代理人書面確認)，提供關於以下項目的財務狀況和業務結果的最新情況

73

借款人及其子公司在該日曆季度的預算中涉及該期間的部分以及與上一年的可比期間相比；

(C)借款人及其附屬公司經審計的年度財務報表。在借款人每個日曆年結束後一百八十(180)天的較早日期，(I)所有人出質人的公共母公司在該日曆年結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該日曆年的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，以比較形式列出上一個日曆年的相應數字，所有這些數字均合理詳細，在所有重要方面與截止截止日期的列報方式一致，並按照公認會計原則編制，連同與之有關的財務人員證明和(Ii)關於該等合併財務報表的德勤或由貸方(除抵押人和抵押人母公司以外)選定併為行政代理人合理接受的獨立註冊會計師的報告，該報告在持續經營和審計範圍方面應是無保留的，並應説明該等綜合財務報表在所有重要方面都是公平的，借款人及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其按照公認會計原則在所述期間的經營結果及其現金流量，其採用的基礎與前幾年一致(此類財務報表中另有披露的除外)，且此類會計師對此類綜合財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的；

(D)符合證書。連同根據第7.2(B)節和第7.2(C)節提交的每一份財務報表，一份填寫妥當的合規證書(包括確認每一貸方在當時具有償付能力)；

(E)經營預算。在借款人每個日曆年度結束後六十(60)天內，借款人管理層以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式編制的關於當時本日曆年度(包括到期日(S)的日曆年度，在截止日期後設立的任何額外定期貸款的到期日)的綜合資產負債表、借款人及其子公司的損益表或經營表和現金流量的預測；

(F)關於抵押品的信息。每一信用方應向行政代理提供(A)關於(I)該信用方的法定名稱、(Ii)該信用方的公司結構、(Iii)該信用方的聯邦納税人識別碼或(Iv)該信用方的註冊、組建或組織(視情況而定)的任何變更的事先書面通知，以及(B)應要求向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G；

(g) [已保留];

(H)違約通知和重大不利影響。任何信用方的任何授權人員在獲悉(I)構成或發生該信用方的違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向該信用方發出通知時，(Ii)任何人已就第10.1(B)款所述的任何事件或條件向該信用方或其任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動，或(Iii)發生任何重大不利影響時，其授權人員出具的證書，説明該條件、事件或變更的性質和存在期限，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該等聲稱的違約、違約、事件或條件或變更事件的性質，以及該信用方已採取、正在採取及擬採取的行動；

74

(i) [已保留];

(J)證券交易委員會調查。任何信用方或其子公司收到後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對該信用方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本；

(K)其他資料。行政代理或所需貸款人可不時合理地要求提供與所有人出質人、所有人出質人、借款人或其任何附屬公司有關的其他信息和數據。

根據本第7.2節第(H)和(J)款規定的每份通知、證書或其他通信應附有借款人的授權官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人和/或其他適用的貸款方已採取和擬採取的行動。根據第7.2(H)節規定的每份通知、證書或其他通信應詳細描述本協議和任何其他信用證文件中已被違反的任何和所有條款。

7.3節存在。每一貸款方將，並將促使借款人的子公司在任何時候保持並充分有效地保存和實施其存在以及與其業務有關的所有權利和特許經營權、許可和許可，但第8.11節允許的範圍或(B)不構成資產出售的範圍除外。

第7.4節納税和債權的繳納。每一貸款方(抵押人和抵押人母公司除外)將，並將促使借款人的子公司在發生任何罰款或罰款之前，支付(A)對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦、州和其他實質性税款，以及(B)對已到期和應支付的款項的所有債權(包括對勞務、服務、材料和用品的債權)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有債權；但如該等税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(I)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所需的充足準備金或其他適當撥備，及(Ii)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該等抗辯程序的最終作用是停止出售抵押品的任何部分以支付該税項或索償。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司向任何人(所有者質押人、其直接或間接母公司、借款人或任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

第7.5節貸款人會議。借款人應行政代理人或所需貸款人的要求，參加行政代理人和貸款人在每個歷年期間在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人可能商定的遠程地點)舉行的一次會議。

第7.6節遵守法律和重大合同。每一貸方應遵守，並將促使其子公司和佔用任何設施的所有其他人(如有)遵守(A)《愛國者法案》和OFAC規則和規定，(B)所有其他適用法律和(C)所有重大合同，違反(B)和(C)條款，可合理預期其單獨或總體產生重大不利影響。

75

第7.7節進一步保證。在任何時間或不時應行政代理人的要求，每一貸方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，並採取行政代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現信用證文件的目的，包括根據第7.1節向行政代理人提供任何合理要求的信息，以及執行新的或修訂的QSF指導函、MSP指導函或貸款人授權書。

第7.8節一般公司義務。各信用方分別同意，它沒有也不應：

(A)未能根據其成立所在管轄區的法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位(如果適用)的實體的存在，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，修改、修改、變更、廢除、終止或未能遵守該信用證方組織文件的規定；

(B)將其資產與其任何普通合夥人、成員、關聯公司、負責人或任何其他個人或實體的資產混合；

(c) [已保留];

(D)沒有保存其記錄、賬簿和銀行賬户，除借款人的普通合夥人、會員、委託人和關聯方的記錄，或借款人的普通合夥人或借款人的成員的關聯方或任何其他人的記錄外，這些記錄應合理地識別其資產，包括通過具體的清單、類別、類型、數量、計算或分配公式或程序(包括任何一項或多項資產的百分比或份額)，或通過任何其他可客觀確定資產特性的方法；

(E)除(I)信貸文件所允許的或(Ii)HHI貸款文件所允許的或HHI貸款文件所允許的以外，與借款人的任何普通合夥人、成員、委託人或關聯公司或任何貸方的任何普通合夥人、成員、委託人或關聯公司訂立任何合同或協議，除非條款和條件本質上是公平的，並與借款人的任何普通合夥人、成員、委託人或關聯公司以外的第三方(借款人的任何普通合夥人、成員、主要或關聯公司或任何貸款方的任何普通合夥人、成員、委託人或關聯公司除外)在一定範圍內可獲得的條款和條件除外。或未將財務報表與普通合夥人、成員、原則和關聯公司的財務報表分開保存；

(F)尋求將借款人全部或部分解散或清盤，或採取任何會導致借款人無力償債的行動；

(G)就借款人及特殊目的機構而言，在使任何供款及彌償生效後，並在合併的基礎上，未能維持充足的資本，以應付按其規模及性質以及就其預期的業務運作而可合理預見的業務的正常債務；

(H)未遵守適用法律規定的所有必要的組織手續；以及

(I)沒有使用商業上合理的努力，促使其成員、經理、董事、高級職員、代理人和其他代表始終為借款人採取一致行動，以促進前述規定和符合借款人的最佳利益。

76

如果第7.8節中規定的公約與本協議中規定的其他公約之間有任何不一致之處，或者如果第7.8節中規定的任何公約造成的限制或義務大於本協議其他部分規定的限制或義務，則應以第7.8節中規定的公約為準。

第7.9節現金管理系統。貸款方(抵押人和抵押人母公司除外)應建立和維護如下所述的現金管理系統。

(A)徵收制度。

(I)(A)貸方(除按揭人及按揭母外)應根據本條款及其他信貸文件維持借款人加密箱帳户，所有收款均應存入該帳户，及(B)貸方(按揭人及按揭母除外)應已根據第2.9(C)節所述的一項或多項額外控制協議，為貸款人設立一個或多個額外的受控帳户(如適用)，以便每日將存入該額外受控帳户的所有款項轉賬至借款人的加密箱帳户(統稱“收款系統”)。

(Ii)未經行政代理人事先書面同意，借款人不得修改託收系統或建立任何新的託收系統，借款人在建立任何此類新的託收系統之前，應促使尋求建立託收系統的每一家銀行或金融機構(行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權同意)就每個接受任何託收的賬户和賬户管理協議各方(如有)，以其唯一和絕對酌情決定權滿意的形式和實質簽訂控制協議。應已修訂或補充其條款，以適用於每個收到任何收款的賬户。

(Iii)未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得以不利於行政代理的方式更改向任何付款人發出的任何指示，該指示以任何方式將託收重新定向到任何不是借款人密碼箱帳户或受控帳户的帳户。

(4)借款人承認並同意，託收系統中存放的資金應繼續作為由此擔保的債務的抵押品。

(五)借款人應及時足額支付所有賬户銀行手續費和所有賬户管理人手續費。

(Vi)如果服務機構對賬户的日常在線訪問被終止或中斷，或者服務機構另有要求，借款人應在收到借款人或其代表收到關於受控賬户的每份銀行對賬單後五(5)個工作日內，借款人應向行政代理、服務機構和賬户管理人(如果有)交付真實、正確和完整的對賬單副本。

(B)應收款付款；收款。

77

(I)對付款人的指示。貸款方(抵押人和抵押人母公司除外)應(I)指示每一付款人(向行政代理人提供一份副本)以電匯(和/或支票)直接向託收系統支付應付借款人或受讓人的任何款項，未經行政代理人事先書面同意，不得修改、終止或撤銷此類指示，並可按照行政代理人的指示，根據出借人授權書中授予的授權，由行政代理人或其代表直接發出；以及(Ii)迅速(在任何情況下不得晚於五(5)個營業日)存款，任何貸款方(抵押人和抵押人父母除外)收到的所有收款，無論是以現金、支票、票據、匯票或其他形式存入托收系統，其形式與收款形式完全相同(但需有貸款方(抵押人和抵押人父母除外)的任何背書，視情況而定)，並且直到這些收款以信託形式作為行政代理的財產存入托收系統為止。對於設立了合格擔保基金的任何HC債權，貸方(抵押人和抵押人母公司除外)應在就任何此類HC索賠向任何貸款方(抵押人和抵押人母公司除外)支付任何金額或為其利益支付任何金額之前，迅速簽署合格資質基金指導書。

(2)在託收系統之外收到的託收。如果任何貸款方(抵押人和抵押人母公司除外)收到任何收款，而不是由適用的付款人直接存入托收系統，借款人應(並應促使收到此類收款的任何其他信用方(抵押人和抵押人母公司除外)迅速(無論如何不遲於收到收款後五(5)個工作日)以書面形式通知行政代理、服務機構和賬户管理人，並以現金、支票、票據、匯票、匯票的形式存入所有此類收款，根據第7.9(A)節的規定，匯票或以其他方式存入托收系統，其形式與收到匯票的形式完全相同(但須附有貸款方(除抵押人和抵押人父母外)的任何背書，視情況而定，為存款或託收所需)，直至這些款項以信託形式存放並作為行政代理的財產為止。

(C)借款人的責任。

(I)貸方(抵押人和抵押人父母除外)應隨時以電子方式獲取有關每項HC債權的付款狀況以及相關付款人的姓名和地址的數據。如果任何HC案件收益在本合同期限內由新付款人支付，借款人應立即(無論如何，在五(5)個工作日內)以書面形式通知行政代理該新付款人，該通知應包括該付款人的姓名、地址和其他聯繫信息，以及受該新付款人約束的HC索賠時間表。

(Ii)貸方當事人(抵押人和抵押人母公司除外)應(以實物或電子形式)為行政代理保管所有證據或與抵押品有關的記錄，或為收取HC案件收益而需要或適宜的所有記錄，並應行政代理的要求，在合理可行的情況下儘快在行政代理選定的地點向行政代理交付或提供所有此類記錄；但條件是，貸方沒有也不應被要求向行政代理披露與任何HC有關的任何信息

78

根據適用的紀律規則或根據CAA和/或CRSA，屬於特權和/或機密的索賠。除非且直到該等記錄交付給行政代理，貸方(除抵押人和抵押人母公司外)同意其將分別作為行政代理的代理人持有該等記錄，以完善行政代理對該等記錄的擔保權益。所有此類記錄應醒目地標明一則通知，説明此類記錄的擔保權益已授予本合同項下的行政代理。

(Iii)貸方當事人(抵押人和抵押人母公司除外)同意，HC案所得款項包括應付借款人或受讓人並(錯誤地)支付給貸款方或信用方的任何關聯公司的任何HC案所得款項，所有人質押人和借款人應(並應促使收到此類HC案收益的任何關聯公司)迅速以書面形式通知行政代理、服務機構和賬户管理人，並將所有此類HC案所得款項以現金、支票、票據、匯票、匯票的形式存入，按照第7.9(A)節的規定，匯票或其他形式的匯票準確地以收到匯票的形式存入托收系統(但須附有存款或託收所需的該信用方或關聯方的任何背書)，直至匯票以信託形式存入托收系統，並作為行政代理的財產。

第7.10節物業的維護。每一貸方將維護或促使其每一子公司保持良好的維修狀態、工作秩序和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，對於該貸方及其子公司的正常業務開展是合理必要的，並將不時對其進行所有適當的維修、更新和更換，除非不能合理地單獨或總體地預期不能維護該等財產或進行該等維修或更新造成重大不利影響。

第7.11節保險。信貸方將，並將安排其每一家附屬公司和關鍵人士(視情況而定)向財務狀況良好的持牌保險人維持或安排維持HC協議所要求的具有足夠承保範圍的財產保險、網絡保險和專業責任保險單(不會對其提出索賠)，在每種情況下，保單金額、免賠額和該等風險的免賠額，以及在其他方面與信貸方和附屬公司截至截止日期和附表7.11所列的現有保險(或行政代理合理接受的其他方式)所維持的現有保險基本一致。

第7.12節盡職調查；查閲某些文件。

(A)根據本協議，行政代理人及其代理人或專業顧問有權根據本協議隨時酌情決定並在向有關方面發出合理的事先書面通知後，對借款人的任何和所有賬簿、記錄、財務報表、信貸和催收政策、法律和法規遵從性、操作和報告程序和信息系統、其董事、高級職員和僱員或其他信息和信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)進行檢查、審計、複製、比較分析和摘錄。或由另一方為任何信用方或其代表持有，涉及抵押品或本協議，或以其他方式影響抵押品或本協議(視適用情況而定)，但須遵守與律師-委託人特權有關的適用紀律規則；但條件是，在當時仍在繼續的違約事件發生之前，行政代理機構在任何日曆年行使此種權利的次數不得超過一次。行政代理及其代理人和專業顧問應視為機密

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在上述審查期間獲得的、尚未公開或尚未獲得的任何信息；但條件是，行政代理及其代理人或專業顧問可以(I)在法律或任何監管機構要求的情況下披露此類信息，或(Ii)根據第12.15節的規定允許披露此類信息。

(B)在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內，每一貸款方同意迅速向行政代理及其各自的代理或專業顧問提供行政代理或其各自的代理人或專業顧問可合理要求的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息(包括但不限於計算機數據庫和計算機軟件系統中的任何前述內容)的副本和摘錄，以便在每種情況下就任何信貸文件或任何抵押品進行與該信用方有關的定期盡職調查，但須遵守與律師-客户特權有關的適用紀律規則。

(c) [已保留].

(D)行政代理和貸款人及其各自的代理人或專業顧問所發生的與第7.12節所述的盡職調查和其他事項有關的所有合理成本和開支，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則應被允許作為貸款人支出，但須受第7.12(A)節的約束，借款人應向行政代理和貸款人償還這些費用，或支付或促使支付。

(E)在不限制前述一般性的情況下，借款人承認貸款人應僅根據貸方向行政代理提供的信息以及本協議中包含的陳述、擔保和契諾向借款人進行信貸延期，行政代理和貸款人有權隨時、隨時根據其選擇對部分或全部案件或其他抵押品進行部分或全部盡職審查，且在審查費用不屬於允許的貸款人費用的範圍內，審查費用由其承擔。

第7.13節收益的使用。貸款方(除抵押人和抵押人母公司外)將根據第6.25節的規定使用貸款收益。

第7.14節索賠數據。業主質押人和借款人特此同意，並應盡商業上合理的努力，促使受讓人行使和執行其在HC協議下的權利，以促使轉讓人或其關聯公司繼續向受讓人、律師和律師事務所提供索賠數據，在每種情況下，根據CRSA的條款，以及業主質押人及其關聯公司為最大化HC索賠的信息流而建立的任何正式或非正式程序或模式或做法，包括直接從美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心聯邦醫療保險數據通信網絡(MdCN)門户和其他類似或類似的門户和平臺訪問與HC索賠有關的患者和其他索賠數據，以及MSP已經利用或未來可能利用的任何其他數據收集過程，以起訴HC索賠並最大限度地實現其下的追回。為進一步而非限制上述規定，所有人質押人及其關聯人同意並承認借款人有權根據受讓人的關聯人與所有人質押人及其關聯人之間就HC索賠達成的協議行使或執行任何補救措施。為了幫助避免或解決與HC索賠有關的索賠數據可用性方面的任何爭議或分歧，業主質押人特此同意，並應盡商業上合理的努力，促使受讓人行使和執行各自在HC協議下的權利，通過正式行動或非正式安排，促使轉讓人向受讓人以及從事以下工作的律師和律師事務所提供

80

就任何HC索償，包括在HC協議期滿或終止的情況下，以及/或為促進該等安排而訂立的任何協議，向HC索償或根據HC索償進行檢控或以其他方式追討任何與該等索償資料有關的基本索償檔案或其他數據，以容許該等律師或律師行使用該等索償數據及相關數據追討HC索償。

第7.15節股權。每一貸款方(抵押人和抵押人母公司除外)應促使(I)借款人的已發行和未償還股權的100%(100%)歸所有人質押人所有，受讓人的已發行和未償還股權的100%(100%)由借款人所有，以及(Ii)根據抵押品文件的條款和條件，連同律師的意見和行政代理合理要求的任何備案和交付或其他必要的事項(在截止日期未交付的範圍內)，完善此類抵押品文件中授予的擔保權益，行政代理在形式和實質上都相當滿意。

第7.16節書籍和記錄。每一貸款方(除抵押方和母公司外)將保存且每一貸款方(除抵押方和抵押方母公司以外)將促使借款人的每一子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項作出充分、真實和正確的分錄，以使其能夠按照一貫適用的公認會計原則編制財務報表。

7.17節法律顧問。根據醫療保健法律服務協議和抵押品管理協議的條款，

(A)貸方當事人(除按揭人及按揭人母公司外)須確保在任何時候均有一名或多名法律顧問(S)受聘，就有關的HC申索(A)中的貸方(除按揭人及按揭人母公司外)提供高質素的法律工作及服務，並盡最大努力代表貸方勝訴，包括採取任何及所有必要的執行策略，以確認及收取與每項HC申索有關的任何判給信貸方(按揭人及按揭人母公司除外)的賠償金；但是，如果貸方(抵押人和抵押人父母除外)合理和真誠地確定(X)適用的HC索賠不再具有價值，並且(Y)這種撤回不會有實質性的不利影響，則任何該等法律顧問可以停止該代表(就任何單一HC索賠而言)並以律師的身份退出；然而，進一步的條件是，只有在徵得行政代理或服務機構(代表貸款人)的同意後，才可進行撤回。借款人不再處理此類HC債權的事實將在貸方(除抵押人和抵押人父母之外)根據信貸文件向行政代理和服務機構提交的下一份適用的月度報告中明確註明。

(B)貸方(除抵押人和抵押人的母公司外)在此不可撤銷地授權行政代理和服務機構在發生違約事件時，在紀律規則或任何其他適用法律不加禁止的範圍內，就抵押品的狀況直接與受僱的法律顧問(S)或任何其他第三方溝通，強制執行貸方根據與該法律顧問(S)達成的任何聘用協議所享有的權利和補救措施，並向適用的付款人發出QSF指示函，並在適用的情況下直接向法院發出指示。為此，貸方應遵守行政代理和/或服務機構就編寫、執行和交付此類QSF指導函和直接指示法院和/或責任方所作的所有指示。

81

第7.18節反恐；OFAC；反腐敗。第6.18節中規定的每一項陳述和保證應被視為在此重述，並在必要時解釋為根據第8.16節作出和給予的契約。

第7.19節 其他HC索賠交易。 任何信貸方只能在行政代理人事先書面同意的情況下，對HC索賠進行融資或以其他方式進行交易，該同意不得無理拒絕，前提是所有債務已全額支付（或將因該交易而全額償還）。

第7.20節 結束後的合同。

（a） MSP指令信函。在截止日期後十（10）個營業日內，信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）應簽署（或信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）應促使簽署）MSP指示函（以行政代理人（根據其唯一和絕對酌情決定權）可接受的形式）。

（b） 賬户控制協議。截止日期後三（3）個營業日內，信用證當事人（除抵押人和抵押人母公司外）（或信貸方（抵押人和抵押人母公司除外）應促使執行）、控制協議（以行政代理人合理接受的形式），包括一份已簽署的存款賬户控制協議，其形式和內容應符合行政代理人的要求，並應給予行政代理人“控制權”。（就《統一商法典》第8條和第9條而言）借款人密碼箱賬户，該賬户將接收HC索賠的所有回收收益，並指定一名存管代理人根據本協議第2.11條分配借款人密碼箱賬户中的資金。

第7.21節 抵押契約。抵押人應不遲於2023年12月15日向行政代理人交付本合同所述財產的抵押（“財產”），實質上以附件7.21的形式隨附於此，（“抵押”），連同貸款業權保險單，所有保費已全額支付，該財產無例外，但行政代理人可接受的範圍除外，由行政代理人自行決定（“政策”）。 在交付抵押和保單的同時，抵押人應向行政代理人的律師交付一份由抵押人簽署的代替止贖的契據，以及允許行政代理人在佛羅裏達州記錄該契據的所有必要行動和文書（以下簡稱“契據”）。 如果在2024年3月1日或之前根據第2.1（c）（ii）條有任何資金，則應行政代理人的要求，借款人應促使抵押人，抵押人應啟動銷售程序，以公平交易的方式將抵押擔保的財產以當時的公平市價出售給第三方善意購買者，包括將該物業與信譽良好且得到認可的第三方商業房地產經紀人掛牌出售，並採取類似商業房地產的合理賣方將採取的其他謹慎步驟，以最大限度地提高該物業的淨銷售收益（“銷售過程”）;前提是，如果抵押人在2024年7月1日之前未按照銷售流程完成以現行市場價格進行的善意銷售，行政代理人應在適用縣登記該契約並出售該物業，其淨收益應交付給行政代理人以償還定期貸款B。 如果銷售過程導致該物業的出售，其所得款項淨額應交付給行政代理人以償還定期貸款B。

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第8條
消極契約

各債權方承諾並同意，在債務全部付清或（未提出索賠的或有賠償義務除外），且本協議項下的承諾已到期或終止，則該信用方應自行履行，並應促使其各子公司履行本第8節中的所有承諾，但僅限於該等契約適用於該等信貸方，且在不限制前述規定的情況下，抵押人及抵押人母公司（a）不對借款人或任何其他信貸方違反任何負面契約負責，及（b）無義務向行政代理機構提供通知，通知（i）借款人或任何其他信貸方未能遵守本第8條規定的義務，或（ii）任何作為、不作為、重大不利變化，借款人或任何其他授信方造成的違約或違約事件。

第8.1節 負債累累。除以下情況外，任何信貸方均不得直接或間接創建、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式直接或間接承擔或保持任何債務責任：

(A)義務；

（b） 第8.1條允許的與債務有關的擔保;

（c） 截止日期存在的債務，如附件8.1所述;以及

（d） 與HHI貸款文件有關的債務。

前提是，抵押人、抵押人母公司和所有人抵押人可能產生任何債務，只要該債務未由擔保品擔保（包括任何權利、收益、擔保權益、救濟或特權）。

第8.2節留置權。任何貸款方(除抵押人、抵押人母公司和所有人出質人外)不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地在任何貸款方(除抵押人、抵押人母公司和所有人質押人以外)或其任何子公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或與之有關的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，包括對借款人和本系列的股權的任何留置權或質押，不論其現在或以後擁有、創造或許可，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費。或根據任何國家的UCC或根據任何類似的記錄或通知法規或根據與知識產權有關的任何適用法律，就任何此類財產、資產、收入、利潤或使用費提交或允許提交任何融資報表或其他類似的留置權通知，或允許其繼續有效，但以下情況除外：

(A)根據任何信貸文件、《2022年信貸協議》(及相關抵押品文件)和HHI貸款文件授予的留置權；

(B)尚未到期的税款的留置權，或如果有關這類税款的義務正通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，則享有留置權；

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(C)業主、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的會構成違約事件的其他留置權；

(D)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或所有權；

(E)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(F)任何信用方或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的許可，並且不在任何方面幹擾該信用方或其附屬公司的正常業務行為；

(G)第8.2節所述的截止日期存在的留置權；

(H)《UCC》第4-210條規定的有利於代收銀行的留置權；

(I)以銀行或其他存款機構為受益人的留置權(包括抵銷權)，其產生的法律問題是扣押存款。

第8.3節不再有負面承諾。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司履行任何合同義務(本協議及其他信貸文件和HHI貸款文件除外)，以限制任何信用方或任何此類子公司對構成抵押品的該人的財產產生、產生、承擔或存在留置權的能力。

第8.4條附屬公司。任何貸款方(除業主質押人外)不得組成任何附屬公司，除非該附屬公司(I)在行政代理的單獨決定下明確加入本協議作為借款人，並對借款人在本協議項下、票據項下以及借款人與貸款人之間的任何其他協議項下的義務承擔連帶責任，以及(Ii)行政代理應已收到所有文件，包括但不限於其可能合理要求的法律意見和評估，以確定符合上述各項相關條件。

第8.5節《2022年信貸協議》下的當事人。借款人不得根據2022年信貸協議解除米爾伯格的債務，如果需要在一定程度上保留米爾伯格以追究與HC索賠有關的案件。

第8.6節現有法律服務協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得終止現有的法律服務協議。

第8.7節帳目。借款人不得設立或維持除附表1.1(A)所列賬户以外的存款賬户或證券賬户，因為該附表1.1(A)可在行政代理事先書面同意下不時更新，或根據第2.9節進行其他更新。貸方不得、也不得指示或允許任何人將收款存入非受控賬户(除非符合第7.9(B)(Ii)條的規定)。

第8.8節繁重的協議。借款人不得，也不得允許其任何子公司訂立或允許存在任何妨礙或限制

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任何此等人士有能力(A)就其股權或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量向借款人支付股息或作出任何其他分配，(B)支付欠任何貸款方(除所有人出質人以外)的任何債務或其他義務，(C)向任何貸方(除所有人出質人外)提供貸款或墊款，(D)將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何貸方(除所有人出質人外)，(E)根據信貸文件質押其財產或任何續期、再融資、交換、退款或延期或(F)根據信用證文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當信用證方，但(就上文(A)-(E)款所述任何事項而言)用於(I)本協議和其他信貸文件，(Ii)根據第9.1(F)條管理債務的任何文件或票據除外；(I)任何許可留置權或任何管轄任何許可留置權的文件或文書，但前提是，其中包含的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產，或(Iv)任何協議中包含的關於在完成出售之前出售根據第8.11節允許的任何財產的習慣限制和條件。

第8.9節投資。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業)進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(A)對現金和現金等價物的投資，以及與此相關的存款賬户或證券賬户；

(B)附表6.2所披露的在截止日期擁有的任何附屬公司的股權投資；

(C)在第8.1(C)條允許的範圍內提供擔保。

第8.10節收益的使用。除第8.9條允許的方式和程度外，任何信用方不得使用任何信用延期的收益。任何信用方不得使用、各信用方不得允許其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何信用延期的收益(A)對任何商業票據進行再融資，(B)以任何方式導致或可能導致該信用延期或該收益的應用違反美聯儲理事會不時生效的任何適用制裁、T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》，(C)促進要約、付款、支付承諾，(A)違反任何反腐敗法，向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；或(D)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利。

第8.11節根本變化；資產處置；收購。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司進行任何合併或合併的收購或交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或進行任何資產出售，或以購買或其他方式收購任何人或任何人的任何部門或業務線或其他業務單位的業務、財產或固定資產，或股權或其他實益擁有權的證據，但借款人的任何子公司可與借款人或任何子公司合併或併入借款人或任何子公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務，財產或資產可以在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人；但在合併的情況下，如借款人是合併的一方，則借款人須為繼續或尚存的人。

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第8.12節出售附屬權益。除非借款人按照第8.11節的規定出售其在其任何子公司的股權中的所有權益，並且除保證債務的留置權外，借款人不得也不得允許其任何子公司：(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股權；或(B)允許其任何子公司直接或間接地出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股權，但向另一信貸方出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何股權(受本協議另有規定的此類處置限制的約束)，或在適用法律要求的情況下使董事符合資格。

第8.13節資本租賃、合成租賃、證券化交易以及回售和回租交易。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接簽訂或允許存在任何資本租賃、合成租賃、證券化交易或出售和回租交易。

第8.14節與關聯公司和內部人士的交易。未經行政代理同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接與借款人或其任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但前提是應允許貸方之間根據本協議或任何重大合同進行的未被禁止的活動和交易。

第8.15節提前償還其他融資債務。借款人不得，也不得允許其任何子公司：

(A)在債券發行後，修訂或修改(或允許終止、修訂或修改)任何有擔保債務的條款(HHI貸款文件下的債務和債務除外)；

(B)修訂或修改任何次級債項的任何條文，或準許或默許修訂或修改(包括豁免)任何次級債項的任何條文，包括證明任何次級債項的任何票據或文書，以及與此有關的任何契據或其他管治文書，但依據政務代理人所同意的適用的次要地位條款者除外；

(C)在違反任何次級債項的條款的情況下支付任何款項；或

(D)自願預付、贖回、作廢或取得任何資金債務的價值(包括在到期前向受託人存放款項或證券，以便在到期時償付)，或退還、再融資或交換任何資金債務(貸方文件下的債務、HHI貸款文件下的債務、HHI貸款文件下的債務以及第9.1(C)條所允許的債務除外)。

第8.16節經營業務。任何貸款方(除抵押方或抵押方母公司外)不得，也不得允許借款方的任何子公司從事除該貸款方或該附屬公司在成交日所從事的業務以外的任何業務，以及與其合理相關、附屬或補充的業務，或其合理延伸或擴展的業務。

第8.17節日曆年。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司從12月31日起更改其日曆年終。

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第8.18節組織協議/材料協議修正案。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司修改或允許對其組織文件進行任何修改，如果可以合理地預期此類修改將對貸款人或行政代理造成重大不利。任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司對任何重要合同進行任何修訂或允許對其進行任何修訂、終止或放棄任何條款，除非該等修訂、終止或放棄不會對行政代理或貸款人產生重大不利影響。

第8.19節轉讓人協議。信貸方不得、也不得允許其任何附屬公司採取或允許任何可能導致任何HC協議項下違約或終止的行動。

第8.20節理賠。未經操作委員會事先書面同意，信貸方不得、也不得允許其任何子公司就任何HC索賠或訴訟達成和解或妥協，或使用HC案件的收益，對於任何此類和解，貸方(除抵押人和母公司外)應通知相關付款人，該等和解的所有收益應支付給借款人的加密箱賬户。

第8.21節作業。除根據本協議、其他信貸文件和/或HHI貸款文件外，信用方不得，也不得允許其子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予其在CAA或CRSA項下的任何權利、所有權、利益、補救措施和特權的擔保權益，也不得轉讓HC債權或HC案件收益。

第8.22節所有人出質人。儘管有上述規定，業主質押人不得采取借款人或其子公司根據本條第8款不被允許採取的任何行動，前提是且僅限於可合理預期此類行動會對行政代理或任何貸款人在本協議下的權利和擔保權益產生重大不利影響。

第9條
違約事件；救濟；資金的運用。

第9.1節違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件，則應發生違約事件：

(A)材料合同。(I)任何抵押品管理協議(未經運營委員會批准)、醫療保健法律服務協議(未經運營委員會批准)、知識產權許可協議的任何終止或違反，或(Ii)HC協議被取消或以其他方式終止，且此類取消或終止將對範圍產生重大不利影響，HC索賠的時間安排或可追索性，或(Iii)任何貸款方(除抵押人和抵押人母公司以外)未能根據條款支付門檻金額(如CRSA附件F中所定義)(除非此類失敗是行政代理在收到商定的和解報告後未能遵守第2.11節的規定的直接結果)；或

(B)未能在到期時付款。任何貸款方(抵押人或抵押人父母除外)或任何業主質押人未能(I)在任何貸款到期時，無論是在規定的到期日，以加速或其他方式支付本金；或(Ii)在到期後三(3)個工作日內，支付任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下到期的任何其他金額；或

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(C)在其他協議中違約。(I)任何貸款方、任何附屬公司或任何船東質押人在借款的一個或多個項目(第8.1(A)條所指的債務除外)到期時，未能支付本金總額達$5,000,000或以上的本金或利息，或就其應付的任何其他款項，而每一項的本金總額均超過所規定的寬限期或治療期(如有的話)；或(Ii)任何信用方、任何附屬公司或任何所有者出質人就下列任何其他條款而違約或違約：(1)上述第(I)款所述本金總額中的一項或多項債務，或(2)與此類債務有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在每種情況下均超過規定的寬限期或治療期(如果有的話)，如果此類違約或違約的後果是導致或允許此類債務的持有人(或代表該等持有人或持有人的受託人)，這種債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期和應付(或在強制回購或可贖回的情況下)；或

(D)違反某些公約。(A)任何貸方(抵押人或抵押人父母除外)未能履行或遵守第7.1(D)(I)節、第7.3節、第7.8節、第7.9節、第7.13節或第8節中包含的任何條款或條件；或(B)任何貸款方(抵押人或抵押人父母除外)未能履行或遵守第7.1(B)節、第7.1(C)節、第7.1(D)(Ii)節-(Iv)節、第7.1(F)節或第7.2節中包含的任何條款或條件，且在20個工作日(60天，如果未能根據第7.2(C)(Ii)節交付會計師的無保留審計報告)在(I)任何貸方的授權人員或任何業主質押人意識到這種違約之後，以及(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的通知；或(C)任何貸款方(包括抵押人或抵押人父母)未能在2023年12月15日之前交付第7.21節所要求的文書、契據或其他文件。

(E)違反申述等。任何信用方、其任何附屬公司或任何所有人質押人依據本協議或本協議或與本協議或與本協議或相關協議相關的書面形式，在任何信用證文件或任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在作出或視為作出的日期在任何重要方面均屬虛假；或

(F)信用證單據項下的其他違約。任何貸款方或任何所有人出質人應在履行或遵守本條款第10.1節任何其他條款以外的任何條款或任何其他信貸文件時違約，且此類違約不應在(I)任何貸方的授權官員或任何所有人出質人意識到此類違約，以及(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的違約通知後三十(30)天內得到補救或放棄；或

(G)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據現在或今後有效的《破產法》或債務人救濟法，就非自願案件中的任何貸方、任何子公司或任何所有人質押人發出法令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據現在或以後有效的破產法或其他債務人救濟法對任何貸方、任何子公司或任何所有者質押的非自願案件提起訴訟；或法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對任何貸方、任何附屬公司或任何業主質押人或其全部或大部分財產具有相類權力的高級人員，或對其全部或大部分財產具有類似權力而作出的判令或命令，須已記入；或

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非自願地為任何信用方、任何子公司或任何所有者質押人的全部或大部分財產指定臨時接管人、受託人或其他託管人；或針對任何信用方、任何子公司或任何所有者質押人的財產的任何實質性部分發出扣押、執行或類似程序，且第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，不得被解除、暫停、擔保或解除；或

(H)自願破產；指定接管人等。(I)任何貸款方、任何附屬公司或任何所有人出質人須就其訂立濟助令，或應根據《破產法》或現時或以後生效的其他債務人濟助法律展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或任何信用方、任何子公司或任何所有者質押人應為債權人的利益進行任何一般轉讓，或(Ii)任何信用方、任何子公司或任何所有者質押人在債務到期時將無法償還債務，或將普遍破產，或應以書面形式承認其無力償還債務；或任何信用方或任何子公司或其任何委員會的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文或第9.1(F)條所述的任何行動；或

(I)判決及扣押。(I)任何一項或多項金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序，在任何時間涉及的總金額超過500,000美元(在有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍內未予充分承保的範圍內)，應針對任何貸款方、任何附屬公司或任何所有者質押人或其各自的任何資產登記或存檔，並應在六十(60)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結的狀態；或(Ii)任何非金錢判決或命令應針對任何貸方、任何附屬公司或任何所有者質押人作出，並應在六十(60)天內保持不解除、不騰出、不擔保或不停頓；或

(J)解散。任何命令、判決或法令應針對任何信用方、任何子公司或任何業主質押人，以裁定解散或拆分該信用方、該子公司或該業主質押人(但併入另一信用方除外)，並且該命令應在超過三十(30)天的時間內保持不解除或不暫停；或

(K)系列賽的終止。MSP追回索賠、系列有限責任公司清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)；或

(L)控制權變更。應發生控制權變更；或

(M)信用證單據和其他單據無效。在本協議或任何其他信用單據簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何其他信用單據不再具有完全效力，或者任何信用單據下的抵押品不再存在(原因是根據本協議或其條款解除抵押品，或根據本協議條款全額履行義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，或應宣佈本協議或任何信用單據下的抵押品無效)，或行政代理人不應或將不再擁有(在本協議或抵押品文件要求完善的範圍內)以相關抵押品文件所要求的優先權對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權(除非行政代理人未能(X)維持對交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有

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根據抵押品文件，或(Y)提交任何UCC續展聲明)，(Ii)任何信用方或任何所有者質押人應以書面形式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何信用文件項下承擔任何進一步的責任，包括與貸款人的未來預付款有關的責任，或(Iii)以書面形式開始或威脅對當事人在本合同項下或信用證文件項下的權利和義務提出質疑、禁止或以其他方式產生實質性不利影響的任何訴訟；或

(N)從屬協定。為貸款人的利益而與貸方債務有關的任何從屬協議應停止完全有效，或貸方、任何次級債務的任何持有人或任何其他方應以任何方式對任何此類從屬協議的有效性、約束力或可執行性提出異議。

第9.2節補救措施。(1)在發生第9.1(G)條、第9.1(H)條、第9.1(K)條或第9.1(L)條所述的任何違約事件時，(2)在任何其他違約事件發生和持續期間，應所需貸款人的要求(或在貸款人同意下)，在行政代理人通知借款人後，(A)下列各項應立即到期並支付，在每一種情況下，無需提示、要求付款、拒付證明或任何其他要求，所有這些都由貸方明確放棄：(I)貸款的未付本金和應計利息，以及(Ii)所有其他義務，以及(B)行政代理可以強制執行根據抵押品文件設立的任何和所有留置權和擔保權益。儘管本協議有任何規定或其他相反規定，本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直到違約事件得到補救，達到所需貸款人的滿意程度或根據第12.4節的條款以書面方式放棄為止。

第9.3節資金運用。在行使第10.2節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應根據第2.11節規定的瀑布應用因債務而收到的任何金額。

第10條
中介機構

第10.1條委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定Hazel Partners Holdings LLC代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本節的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何貸款方或其任何子公司都無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

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(B)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理根據本協議和每份抵押品文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何抵押品文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何抵押品文件的條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何附屬文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議或其中明確規定的除外，行政代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何附屬文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和附屬文件中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理應就任何抵押品和抵押品文件代表貸款人行事，行政代理應享有以下所有利益和豁免權：(I)根據信用證文件，行政代理就任何抵押品或抵押品文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為而向行政代理提供的所有利益和豁免權，完全如同此類信貸文件中使用的術語“行政代理”包括行政代理就該等作為或不作為一樣；以及(Ii)在此另外規定的或在抵押品文件中關於行政代理的。

第10.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或借款人的任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或借款人的任何附屬公司或其其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

第10.3條免責條款。

(A)除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他信貸文件明確規定行政代理按所需貸款人(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或

91

這違反了任何信貸單據或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除在本合同及其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第12.4和10.2款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本合同第5條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第10.4節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸方及其子公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第10.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於其各自的

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與本合同規定的信貸融資辛迪加相關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

第10.6節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知該人解除行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且應在三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期(“免職生效日期”)內接受該任命)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸方文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何信用證文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有付款、通訊和決定將由、應改為由或通過行政代理直接向每個貸款人支付，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該代理中解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他信用文件辭職或免職後，為了該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，本第10節和第12.2節的規定應繼續有效。

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他們中的任何人在退休或被免職的行政代理擔任行政代理時所採取或未採取的任何行動。

第10.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第10.8節無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的任何聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、共同文件代理或聯合辛迪加代理均不具有本協議或任何其他信用文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

第10.9節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.7條及第12.2條應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第2.7條和第122節應由行政代理人支付的任何其他款項。

第10.10節附隨事項。

(A)貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除對授予或根據任何信用證文件持有的任何財產的任何留置權，以保證義務(X)在本承諾終止時

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(Y)作為信用證文件允許的或根據本協議條款同意的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關的出售或將出售或以其他方式處置的所有義務，或(Z)符合第12.4條的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；以及

(Ii)對授予或根據任何保證對該留置權持有人的義務的任何信用證文件持有的任何財產的任何留置權從屬於任何留置權。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權放棄其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。

(B)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保負責，也無責任確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(C)儘管信用證單據中有任何相反的規定，信用證各方、行政代理人和每個義務持有人在此同意：(I)義務持有人不應單獨有任何權利在任何抵押品上變現或強制執行本協議、票據或任何其他信用證單據，但有一項理解和同意，即本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人代表義務持有人根據本合同條款行使，而抵押品文件項下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人行使。及(Ii)如行政代理依據公開或私下出售或其他處置而喪失抵押品的抵押品贖回權，則行政代理或任何貸款人可以是任何該等出售或其他處置的任何或全部該等抵押品的購買人，而行政代理作為債務持有人的代理人及代表(但非任何貸款人以其各自的個人身分行事，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及支付買價，對於行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。

第10.11節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、其他債務持有人或代表貸款人或其他債務持有人接受資金的任何人(任何此類貸款人、其他債務持有人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或由該付款接受者(不論該貸款人、債務的其他持有人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、利息、費用、分配或其他個別和集體的付款、預付或償還而傳輸或接收)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或

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部分），該錯誤付款應始終是行政代理人的財產，直至按照本第12.11條的規定歸還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益持有，該債務持有人或其他債務持有人應（或者，對於代表其接收此類資金的任何付款人，應促使此類付款人）迅速，但在任何情況下不得遲於兩（2）個營業日，（或行政代理人自行決定以書面形式指定的較晚日期），向行政代理人退還任何此類錯誤付款的金額（或其部分）在同一天的資金，（以收到的貨幣計），連同利息（除非行政代理人書面放棄）自錯誤付款之日起（包括該日）（或其中的一部分）由該付款代理人收到，直至該款項以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行間賠償規則確定的利率中的較高者的當日資金償還給行政代理人。行政代理人根據本條款（a）向任何付款代理人發出的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。

（b） 在不限制前述第（a）款的情況下，每個債權人、其他債務持有人或代表債權人或其他債務持有人接受資金的任何人（及其各自的繼承人和受讓人）在此進一步同意，如果收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還而收到的）（或其任何關聯公司）（x）與本協議或行政代理人發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額不同或日期不同（或其任何關聯公司）關於該等付款、預付款或還款，（y）在此之前或之後，行政代理人未發出付款、預付款或還款通知（或其任何關聯公司），或（z）該客户、債務的其他持有人或其他此類接收人以其他方式意識到錯誤或錯誤地（全部或部分）傳輸或接收，則在每種情況下：

（i） 其承認並同意：（A）在上述第（x）或（y）款的情況下，應推定發生了錯誤和失誤（沒有行政代理人的相反書面確認）或（B）在上述第（z）款的情況下，在每種情況下，均發生了與該付款、預付款或還款有關的錯誤和失誤;以及

（ii） 該債務人或其他債務持有人應（並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受者）迅速（並且，在任何情況下，在獲悉發生上述第（x）、（y）和（z）條所述任何情況後的一（1）個工作日內）通知行政代理機構其收到該等付款、預付款或還款，其詳細信息（合理的詳細信息），並根據本第10.11（b）條通知行政代理人。

為免生疑問，未能根據第10.11（b）條向行政代理人提交通知不應對付款代理人根據第10.11（a）條的義務或是否已進行錯誤付款產生任何影響。

（c） 每個債權人或其他債務持有人特此授權行政代理人在任何時候抵銷、淨額結算和運用根據任何信用證文件欠該債權人或其他債務持有人的任何和所有款項，或由

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行政代理人根據上述第（a）款要求退還的任何金額，向該銀行或任何信用證項下債務的其他持有人支付任何本金、利息、費用或其他金額。

(D)在行政代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或其他債務持有人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或其他債務持有人發出通知，即“錯誤退還欠款”，(A)該貸款人或其他債務持有人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別(“錯誤付款影響類別”)的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用範圍內，根據行政代理和上述各方作為參與者的平臺，包含轉讓協議的協議)。而該貸款人或其他債務持有人須將證明該等貸款的任何票據交付借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人須被視為已取得錯誤的欠款轉讓，(C)在該項視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人即成為本協議項下該錯誤欠款轉讓的貸款人或其他債權持有人(視何者適用而定)，而轉讓債權的貸款人或其他債權持有人即不再是債項的貸款人或其他持有人，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤支付不足轉讓的同意；(E)行政代理應在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(I)在符合第12.5款的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或債務的其他持有人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人或其他債務持有人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)提出的補救措施和索賠。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還不足應從下列收益中減去

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行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的本金和利息的預付款或償還，或與本金和利息有關的其他分配，以及(Y)行政代理可以單獨酌情決定從適用的貸款人書面指定的金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何信用方所欠的任何義務；但第10.11(E)條不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)與本應支付的債務的數額(和/或付款時間)有關的債務(或加速到期日期)的效果，如果行政代理沒有進行這種錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前一條第(X)款和第(Y)款不適用，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的數額有關，且僅與該錯誤付款的數額有關，而該錯誤付款是由行政機關為作出該錯誤付款而從借款人收到的資金組成。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第12.11條下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或其他義務持有人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止和/或任何信用證文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第11條
債權人之間的有關規定

第11.1節HHI貸款和HHI貸款文件的從屬關係。

(A)HHI代理人和行政代理人均同意並承認雙方對抵押品擁有留置權和擔保權益。HHI代理特此將HHI貸款、HHI貸款文件和由此產生的留置權和擔保權益，以及其中所包含的所有權利、補救辦法、條款和契諾置於(I)貸款(Ii)留置權和擔保的從屬地位和地位

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信用證文件所產生的利益和(Iii)信用證文件中包含的所有條款、契諾、條件、權利和補救措施，以及對信用證文件任何條款的修正或修改或放棄，均不影響第11.1(A)節所述的其從屬地位。

(B)HHI貸款文件中包括的每份文件和文書應服從和從屬於信用證文件中包括的每份文件和文書，以及信用證文件和/或信用證文件的所有擴展、修改、合併、補充、修改、替換和重述。

第11.2節付款從屬關係。

(A)除本協議另有明文規定外，HHI代理人獲得HHI貸款付款的所有權利和HHI貸款文件所證明的義務，均從屬於行政代理人獲得借款人付款的所有權利和信用文件所擔保的義務，以及在發生違約時，HHI代理人從任何貸款方和/或在支付所有債務之日之前從抵押品收到的任何付款(包括但不限於現金或其他財產，或直接、間接或通過抵銷、反索賠或其他方式收到的付款)。應由HHI代理人為行政代理人的利益以信託方式收取和持有，並應以所收到的相同形式(加上任何必要的背書)支付給行政代理人，以(如為現金)或作為抵押品(如為非現金財產或證券)，用於根據信用證文件的條款支付或履行義務。如果訴訟已經發生或違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理人有權在HHI代理人有權收到因HHI貸款而產生的任何款項之前，收到全部到期或到期的全部款項。

(B)即使本協議有任何相反規定，包括但不限於第11.2(A)節，只要信用證文件項下不存在違約事件，HHI代理人可接受根據第2.11節的規定隨時到期和應付的任何款項，並且根據HHI貸款文件的條款和條件，HHI代理人沒有義務向行政代理人支付任何該等款項。

第11.3節代位權；破產。

(A)HHI代理人和行政代理人在此免除任何因任何抵押品權益的止贖或任何其他抵押品變現而對信貸文件或HHI貸款文件(視何者適用而定)，或任何抵銷權或其他權利的行使而產生的資產清償要求。HHI代理人和行政代理人均承擔一切責任，隨時向自己通報貸方的狀況(財務或其他方面)、抵押品的狀況和其他情況，除本協議明確要求的通知外，行政代理人和HHI代理人均無任何責任獲取、建議或向對方交付與該狀況、業務、資產和/或運營有關的信息或文件。HHI代理人同意，行政代理人不對HHI代理人負有與管理貸款和信貸文件相關的受託責任，並且HHI代理人同意不主張任何此類索賠。管理代理同意HHI代理不對管理HHI貸款和HHI貸款文件的管理代理負有受託責任，並且管理代理同意不主張任何此類索賠。

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(B)根據本協議的規定向行政代理支付或分配的任何款項，均不得使HHI代理有權在全額償付債務之前就其行使任何代位權，並且HHI代理同意，除非根據本協議允許的HHI貸款文件強制執行其補救措施，否則在履行所有義務之前，不得通過代位或其他方式獲得抵押品或其收益的任何留置權、不動產、權利或其他權益，而該留置權、地產、權利或其他權益是或可能先於或可能先於或同等優先於任何信貸文件或由此產生的留置權、權利、產業和利益。

(C)除本協議第12.10款另有規定外，本協議的規定在根據任何司法管轄區有關破產、無力償債、重組或免除債務人的任何現有或未來法律而針對任何貸款方的任何案件、程序或其他行動(不論是自願或非自願的)開始之前及之後(“程序”)均適用。只要貸款仍未償還，HHI代理人不得、也不得招攬任何個人或實體：(I)啟動任何訴訟程序；(Ii)提起訴訟以使任何信用方被判定破產或無力償債；(Iii)同意或默許對任何信用方提起破產或破產程序；(Iv)提交請願書或同意提交由任何信用方或其代表提出的重組、安排、調整、清盤、解散、重整、清算或其他救濟的請願書；(V)尋求或同意為任何貸款方或任何抵押品(或其任何部分)委任接管人、清盤人、受託人、扣押人、託管人或任何類似的官員；(Vi)為任何貸款方的任何債權人的利益作出轉讓；(Vii)在與債務人破產、無力償債、重組或免除債務人有關的任何法律程序中，尋求將任何貸款方的任何資產與任何貸款方或其任何關聯公司的資產合併；或(Viii)採取任何行動以促進上述任何事項。

(D)在任何訴訟中，(I)HHI代理人特此同意，未經行政代理人事先同意，其不得在由或針對任何貸款方的任何訴訟中作出任何選擇、給予任何同意、開始任何訴訟或提出任何動議、索賠、義務、通知或申請，或採取任何其他行動，除非是為了維護HHI代理人在抵押品中的權益或將其權益變現，(Ii)行政代理人可在任何該等訴訟中投票表決HHI代理人的任何及所有申索，HHI代理人特此委任行政代理人為其代理人，並授予行政代理人不可撤銷的授權書及權益，及其代表，以行使任何及所有權利及採取任何及所有可供HHI代理人在任何訴訟中就借款人或任何其他信貸方提出或針對任何案件採取的任何及所有行動，包括但不限於提出及/或提出任何索賠、投票接受或拒絕一項計劃、根據破產法第1111(B)條作出任何選擇的權利；但條件是，對於債權人正在表決的任何擬議重組計劃，只有在提議的計劃會導致行政代理人“受損”(如美國破產法中定義的那樣)的情況下，行政代理人才可代表HHI代理人投票；(Iii)HHI代理人不得質疑行政代理人在該程序中真誠提交的任何債權的有效性或金額，或質疑行政代理人在該程序中善意提交的抵押品的任何估值，或在該程序中採取任何其他行動。這不利於行政代理人強制執行其債權或獲得足夠的保護(該術語在《破產法》中定義)。

第11.4節治療權。在行政代理人根據信用證文件開始任何強制執行行動之前，行政代理人應向HHI代理人提供允許行政代理人開始該強制執行行動的書面通知，而不論行政代理人是否有義務向借款人發出通知(每個“貸款違約通知”)，並應允許HHI代理人有機會根據第11.4節的規定糾正此類違約。如果違約是與一筆違約金有關的金錢違約，HHI代理人應在

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在(I)行政代理人發出貸款違約通知及(Ii)借款人的補救條款(如有)屆滿後五(5)個營業日內(“貨幣補救期間”)，以補救該貨幣違約；然而，如果它選擇補救任何此類貨幣違約，HHI代理人應就該貨幣補救期間對行政代理人施加、招致或聲稱的所有費用、開支、損失、責任、義務、損害、罰款、成本及對行政代理人提出的一切支出進行辯護，並使其不受損害。如果違約是非貨幣性質的，HHI代理人應與信用證文件下的借款人有相同的時間來補救此類非貨幣違約；但是，如果這種非貨幣性違約是可以治癒的，但不能在該期限內合理地治癒，並且如果HHI代理人迅速開始了治療行動，並且HHI代理人正在持續努力地進行治療，則HHI代理人應被給予HHI代理人在履行盡職調查中合理必要的額外期限，以治癒此類非貨幣違約，只要(I)HHI代理人及時支付借款人在貸款項下的定期計劃的每月本金和/或利息以及信貸文件項下到期的任何其他金額，(Ii)該額外期限不超過三十(30)天，除非此類非貨幣性違約的性質不能在三十(30)天內糾正，在這種情況下，HHI代理人應有合理必要的額外時間來補救此類非貨幣性違約，(Iii)此類違約不是由破產、資不抵債或為借款人債權人的利益而轉讓造成的，以及(Iv)在該非貨幣性違約期間，抵押品的價值、使用或運營不會受到實質性損害。根據本協議授予HHI代理人的任何額外救治期限應在借款人破產(或類似的無力償債)時自動終止。

第11.5條不得采取行動；限制性規定。在不違反本合同第11.1(A)款的情況下，如果HHI貸款文件下的HHI代理人和信用文件下的行政代理人均有權隨時執行其留置權並對抵押品行使補救措施，而行政代理人不能行使該權利，則HHI代理人可行使該權利，但該行使可被行政代理人隨後根據信用文件行使該權利所取代。

第11.6節購買貸款的權利。

(A)如果(I)貸款已經加速或(Ii)任何強制執行行動已經開始並根據信貸文件繼續執行(上述中的每一個都是“購買選擇權事件”)，在向行政代理髮出書面通知(“購買通知”)前十(10)個工作日，HHI代理有權以相當於貸款未償還本金餘額的價格全部但不是部分地購買貸款，以及所有應計利息和其他到期金額(包括但不限於任何滯納金、違約利息、退場費、貸款購買價格“包括行政代理在執行信貸文件條款時實際發生的所有成本和開支(包括法律費用和開支)。在向行政代理人支付貸款購買價款的同時，行政代理人應交付或促使交付由行政代理人或其代表持有的所有信用文件，並將以HHI代理人合理接受的形式和實質執行以HHI代理人或其指定人為受益人的轉讓文件，由HHI代理人獨自承擔費用和費用，以轉讓貸款及其在信用文件下的權利(無追索權、陳述或擔保，但關於貸款的未償還餘額以及行政代理人沒有轉讓或擔保其貸款權利的陳述除外)。如果購買選擇權事件不復存在，HHI代理人購買貸款的權利將自動終止。

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(B)HHI代理商承諾不會與借款人或其任何聯營公司訂立任何協議，以根據上文(A)款或與貸款再融資相關的任何方式購買貸款，其目的是避免或規避信貸文件中要求支付與借款人預付貸款相關的預付款費用或收益維持費用的條款。

第11.7節轉讓通知；同意。只要HHI貸款仍未償還，如果借款人尋求或請求解除貸款的留置權，或尋求或請求行政代理同意出售或轉讓抵押品的全部或任何實質性部分，授予抵押品的進一步留置權，或貸款的預付款或再融資，或採取任何與此相關或進一步的行動，行政代理應立即通知HHI代理。如果借款人請求行政代理人同意(I)出售或轉讓抵押品的全部或任何實質性部分，或(Ii)授予抵押品的進一步留置權，如果行政代理人有權同意，則在行政代理人同意或同意之前，應事先獲得HHI代理人的書面同意。

第11.8節本合同項下的義務不受影響。

(A)行政代理和HHI代理在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全有效，無論：

(I)信用證文件或HHI貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)就貸款或HHI貸款的全部或任何部分而接受、交換、免除或不完善任何其他抵押品，或接受、放棄、修訂、放棄或同意放棄任何擔保；

(Iii)以任何方式將抵押品或其收益運用於全部或部分貸款或HHI貸款，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取借款人或借款人的任何其他相聯者的全部或任何部分貸款或HHI貸款或任何其他資產；

(4)借款人或借款人的任何其他關聯公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；或

(V)在符合本協議條款的情況下，可能構成借款人、附屬債權人或行政代理人的抗辯或解除其責任的任何其他情況。

(B)如果在借款人破產、破產或重組或其他情況下，行政代理或HHI代理在任何時候撤銷或必須以其他方式退還全部或任何部分貸款的任何付款，本協議應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為未支付。

(C)即使本協議中有任何相反規定，包括但不限於第11.8(A)條，只要信用證文件項下不存在違約事件，HHI代理人可以接受借款人根據HHI貸款文件的條款和條件有義務向HHI代理人支付的任何到期和應付款項，HHI代理人沒有義務向行政代理人支付任何該等款項。

102

第11.9條修改、修訂等

(A)未經HHI代理人同意，行政代理人有權在任何情況下對貸款或信貸文件進行任何修改、延期、延期、修改、增加、續簽、替換、合併、補充或豁免(統稱為“貸款修改”)，但不得(I)增加貸款利率或本金，(Ii)在任何其他重要方面增加借款人在信貸文件下的任何貨幣義務，(Iii)延長或縮短貸款的預定到期日(行政代理可允許借款人根據信貸文件的條款和條款行使任何延期選擇權)，(Iv)將貸款轉換為或交換為任何其他債務，或將任何貸款置於借款人的任何債務之下，(V)修改或修改限制貸方利益轉移的條款，(Vi)修改或修改第2.11節關於根據信貸文件申請付款的方式、時間和方法的條款和條款，(7)延長禁止自願預付或預付款要求支付預付費或保費或收益維持費的期限，或增加任何此類預付費、整體費、保費或收益維持費的數額；但是，在任何情況下，行政代理都沒有義務獲得HHI代理對貸款修改的同意，除非未經HHI代理書面同意，否則在任何情況下不得修改第(I)款(僅關於增加本金)或第(Vii)款，除非未經HHI代理書面同意。此外，儘管有第11.9節的前述規定，行政代理因(A)行政代理根據高級信貸協議墊款或產生費用，或(B)利息應計或增加及其任何複利(包括違約利息)而在信貸文件下提供資金的任何金額，不應被視為違反第11.9(A)條。

(B)HHI代理人有權在未經行政代理同意的情況下對HHI貸款或HHI貸款文件進行任何修改、延期、延期、修改、增加、續簽、替換、合併、補充或豁免(統稱為“HHI貸款修改”)，但此種HHI貸款修改不得(I)增加HHI貸款的利率或本金，(Ii)在任何其他重要方面增加借款人在HHI貸款文件下的任何貨幣義務，(Iii)延長或縮短HHI貸款的預定到期日(但HHI代理人可允許借款人根據HHI貸款文件的條款和條款行使任何延期選擇權)，(Iv)將HHI貸款轉換或交換為任何其他債務，或將任何HHI貸款從屬於借款人的任何債務，或(V)將HHI貸款與貸款以外的任何其他債務交叉違約。儘管本文有任何相反規定，如果HHI貸款文件下存在違約事件，HHI代理人應被允許修改或修改與HHI貸款的解決或其他退還、妥協、釋放、續訂或修改有關的HHI貸款文件，但在任何情況下，未經管理代理人書面同意，不得修改第(I)款(僅關於本金的增加)、第(Ii)款、第(Iii)款(僅關於縮短到期日)、第(Iv)款。此外，儘管有第11.9(B)節的前述規定，由於(A)HHI代理人根據HHI信貸協議墊款或產生費用，或(B)利息應計或增加及其任何複利(包括違約利息)，由HHI代理人根據HHI貸款文件為HHI貸款文件提供資金的任何金額，不應被視為違反本第11.9(B)條。

103

(C)行政代理人應在行政代理人簽署任何此類適用文書後的合理時間內，向HHI代理人交付對任何一份或多份信用證文件(包括但不限於行政代理人簽署、簽署或交付的任何附函、放棄或同意)的任何和所有修改、修訂、延期、合併、傳播、重述、變更、變更或修訂的副本。

(D)HHI代理人應在HHI代理人簽署任何適用文書後的合理時間內，將任何一份或多份HHI貸款文件(包括但不限於HHI代理人簽署、籤立或交付的任何附函、豁免或同意)的任何及所有修改、修訂、延期、合併、散佈、重述、變更、變更或修訂的副本交付給行政代理人。

第11.10節衝突。如果第11條的條款和條件與任何信用證文件或HHI貸款文件的條款和條件之間存在衝突、含糊或不一致，應以第11條的條款和條件為準。

第11.11節持續協議。本第11條所述的協議是一項持續的協議，應保持完全效力，直至(A)全額償付貸款和債務，(B)[保留區]，或(C)全額支付HHI貸款和HHI信貸協議中所定義的“義務”；但是，如果任何一方因在終止之日之前違反本合同任何規定而產生的任何權利或補救措施在終止之日之前發生，則在終止後仍然有效。

第11.12款開支。

(A)在貸方未支付的範圍內，或從任何擔保貸款的抵押品中支付的範圍內，HHI代理同意應要求向管理代理支付任何和所有合理費用的金額，包括但不限於其律師和任何專家或代理人的合理費用和開支，這些費用和開支可能與(I)行使或執行行政代理在本合同項下針對HHI代理的任何權利的範圍內的任何權利的行使或強制執行有關，或者(Ii)HHI代理未能履行或遵守本合同的任何規定。

(B)在貸方未支付的範圍內，或在HHI代理變現HHI貸款的任何抵押品中支付的範圍內，行政代理同意應要求向HHI代理支付其律師和任何專家或代理人可能因以下情況而產生的任何和所有合理費用，包括但不限於其律師和任何專家或代理人的合理費用和開支：(I)行使或執行HHI代理在本合同項下針對行政代理的任何權利，條件是HHI代理是與此有關的任何爭議的勝訴方，或(Ii)行政代理未能履行或遵守本合同的任何規定。

第11.13條禁制令。管理代理和HHI代理各自承認(並放棄基於索賠的任何抗辯)，金錢損害賠償不足以糾正對方在本協議項下的違約行為，且本協議項下的管理代理或HHI代理的違反將對另一方造成不可彌補的損害。因此，行政代理和HHI代理同意，一旦另一方違反本協議，該非違約方應可獲得禁令、宣告性判決和具體履行等補救措施。

第11.14節相互免責聲明。

104

(A)行政代理人及HHI代理人均為成熟的貸款人，彼等各自就訂立貸款及HHI貸款的決定是基於其本身對信貸文件及HHI貸款文件的條款、契諾、條件及規定的獨立專家評估，以及行政代理人及HHI代理人各自認為相關的其他事項、材料及市況及準則。行政代理和HHI代理中的每一方均未依賴於簽訂本協議以及各自的貸款、信用文件、HHI貸款或HHI貸款文件，依據的是另一方或另一方的任何代表、員工、關聯公司或代理人提供的任何口頭或書面信息、陳述、保證或契諾，但本協議中包含的另一方的陳述和保證除外。管理代理和HHI代理均進一步確認，除本協議中明確包含的聲明、陳述、保證或契諾外，其他任何員工、代理或代表均未獲授權作出任何聲明、陳述、保證或契諾，且管理代理和HHI代理均未依賴任何聲明、陳述、保證或契諾。在不限制前述規定的情況下，行政代理和HHI代理均承認，對方未就貸款、HHI貸款或抵押品(包括但不限於HC收益或HC債權的現金流是否足夠、其價值、適銷性、狀況或未來表現，或抵押品的存在、地位、充分性或充分性，以支付根據貸款或HHI貸款可能不時到期的所有金額)作出任何陳述或保證。

(B)行政代理人和HHI代理人各自承認貸款和HHI貸款是不同的、獨立的交易和貸款，彼此分開。

第11.15條通知。根據第11條發出的通知應根據第12.1條的條款提供。應向HHI代理商發出通知，地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼如下：

哈澤爾控股有限公司

小瀑布大道251號

郵編：19808，威爾明頓

收件人：操作員

電話：+44 20 7074 9610

傳真/複印機：+44 20 7074 9611

電子郵件：mspRecovery@hazelholdingsllc.com

第11.16節HHI代理人抵押品。行政代理同意向HHI代理提供終止本協議項下承諾的事先通知，並在合理可行的範圍內全額支付所有義務。在終止承諾和全額支付債務後，行政代理同意協助HHI代理採取HHI代理可能合理要求的行動或交付文件，以獲得對抵押品的控制權(如HHI信貸協議所定義)。

第12條
其他

第12.1條通知；效力；電子通信。

105

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或電傳或電子郵件的方式投遞，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如果給行政代理或任何貸方，則按附錄B中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼付款：

(2)如果是給任何貸款人，則寄往行政代理備案的行政調查表中的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理和借款人它不能通過電子通信接收該節規定的通知，則前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預定收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通訊可用並標明其網站地址，關於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

(D)月臺。

(I)各信用方同意，行政代理可以但沒有義務向其他貸款人提供該通信(定義如下)

106

通過在Debtdomain、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈通信。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指由任何信用方或其代表根據任何信用證單據或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。

第12.2款費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸方(抵押人和抵押人母公司除外)應支付行政代理或任何貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他信貸文件相關的權利(包括本節規定的權利)或(B)與根據本條款發放的貸款有關的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括行政代理或任何貸款人的律師的合理且有文件記錄的自付費用)，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用和所有其他允許的貸款人費用。儘管有上述規定，行政代理人同意支付由行政代理人自行決定的與抵押品管理協議有關的某些費用，這些費用不受第12.2(A)條規定的報銷。

(B)貸方(抵押人和抵押人父母除外)的賠償。貸方(抵押人和抵押人母公司除外)應賠償行政代理(及其任何次級代理)和每個貸款人(每個貸款人被稱為“受償方”)，使每個受償方免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理和有據可查的律師為任何受償方支付的費用、收費和支出)，或由任何人(包括任何信用方)對任何受償方(包括任何信用方)以外的任何人(包括任何信用方)對任何受償方提出的索賠，或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他信用證單據或任何協議或文書，各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議或本協議所預期的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用從中獲得的收益，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，也不論任何受賠方是否為其中一方；但就任何受彌償人而言，上述彌償的範圍不得超過該等損失，

107

索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由任何信用方就違反本合同或任何其他信用證文件下的義務而向受償方提出的索賠所致，前提是該信用方已根據有管轄權的法院的裁決就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決。本第12.2(B)條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)由貸款人償還。貸方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意按比例向行政代理(或任何該等分代理)支付該未付金額的比例(在每種情況下，在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但條件是，未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，視情況而定，是由管理代理(或任何這樣的子代理)招致或針對其提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受本協議條款的約束，該條款規定，貸款人的義務是若干性質的，而不是連帶的。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他信用證單據或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他信用證文件或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受賠方提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對上述(B)項所指的意外收受人使用由該受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件或在此或藉以進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

(E)付款。本部分規定的所有到期金額應立即支付，但無論如何應在書面要求後十(10)個工作日內支付(包括交付適用發票的副本，如果有)。

(F)生存。本節的規定在行政代理或任何貸款人辭職或更換、終止本協議項下的承諾以及償還、清償和履行本協議項下的貸款和義務後仍然有效。

第12.3條抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在行政代理事先書面同意的情況下，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、在任何時間，貸款人或任何該關聯公司對任何貸款方的信用或賬户所欠的債務，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間欠該貸款方的信用或賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以抵償該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他信用單據對該貸款人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他信用單據提出任何要求，儘管該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構的，而不同於持有該存款的分支機構或辦事處或對該分支機構或辦事處承擔的義務

108

債務；但條件是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理機構和貸款人的利益服務；(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.4條修訂及豁免。

(A)須徵得貸款人同意。除第12.4(B)款和第12.4(C)款另有規定外，未經行政代理和所需貸款人書面同意，對信用證任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效；但條件是：(I)行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意不得增加或延長該貸款人的承諾和/或貸款，(Iii)各貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，各貸款人承認，美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iv)所需貸款人應決定是否允許任何貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

(B)受影響貸款人的同意。未經受此影響的每一貸款人(違約貸款人除外，上文(A)(Iii)款規定的除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：

(I)延長到期日；

(Ii)免除、減少或推遲本金、利息、手續費或其他金額的任何預定償還(但不包括預付)，或任何預定或強制性的承諾減免，或根據第2.10節更改任何預付款的必要用途或根據第10.3節更改資金的使用；

(Iii)降低任何貸款的本金金額或利率(根據第2.6節免除施加違約率的情況除外)或根據本協議應支付的任何費用或保費；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(A)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或(B)修訂本協議下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果將是降低任何貸款的利率或降低本協議下應支付的任何費用；

(Iv)延長支付任何該等利息或費用的期限；

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(V)減少任何貸款的本金金額；

(Vi)修改、修改、終止或放棄本協議第12.4(B)條或第12.4(C)條的任何規定，或明確規定需要所有貸款人同意的任何其他規定；

(Vii)更改貸款人或任何貸款人根據本條例採取任何行動所需的未償還本金的百分比，或修訂“所需貸款人”的定義；

(8)解除所有或基本上所有抵押品，除非信用證文件中有明確規定；或

(Ix)同意借款人轉讓或轉讓其在任何信用證文件下的任何權利和義務(根據本合同允許的交易除外)。

(C)其他異議。未經行政代理人同意，對信用證任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證方的任何背離的同意，不得修改、修改、終止或放棄本第12條的任何規定，一如其適用於行政代理人，或適用於行政代理人的權利或義務的任何其他規定。

儘管有前述任何相反規定，(A)對第12.6條、第12.10條或第12.11條規定的任何修訂、修改或豁免，只要不損害借款人和其他貸方的利益，就不需要徵得貸方同意，(B)貸方和/或行政代理可以不經任何貸款人同意，對任何信用證單據進行任何修訂、修改或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產上的任何擔保權益，以成為債務持有人利益的抵押品，或按當地法律的要求，為任何財產上的義務持有人的利益而實施或保護任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律；(C)行政代理和借款人可以修改、修改或補充本協議或任何其他信用證文件，以糾正或糾正任何行政或技術錯誤或遺漏或任何不明確之處、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或作出任何必要或適當的行政或技術更改，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或任何其他義務持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響，此類修改即應生效，而無需徵得該信用證文件的任何其他當事人的進一步同意；以及(D)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

(D)簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。不對任何信用證發出通知或要求

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在任何情況下，任何一方均有權在類似或其他情況下向任何信用證方發出任何其他或進一步的通知或要求。根據第12.4條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意應對行政代理、當時的每一貸款人、每一未來的貸款人具有約束力，如果由借款人簽署，則對借款人具有約束力。

第12.5節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時在本協議項下的全部或部分承諾、貸款和義務)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額轉讓(就任何信貸安排而言)或同時轉讓予核準基金，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款和債務)，或如該項承諾額當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓協議交付行政代理人之日起確定，或如轉讓協議中規定了“交易日期”，則為截至交易日期)不得少於1,000,000,000美元，在與任何定期貸款承諾和/或定期貸款有關的轉讓的情況下，除非每一行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

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(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的承諾和貸款有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(X)違約事件在轉讓時已經發生並仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理人提出反對；及

(B)以下轉讓須徵得行政代理同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)：(1)定期貸款安排項下的無資金承諾，如果轉讓給的人並非貸款人，並就該貸款、該貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供有資金的定期貸款。

(四)轉讓協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議並交付給行政代理。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)任何喪失資格的人。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並視情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則

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就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在本協議下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.14節、第2.15節和第12.2節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方明確同意，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。借款人應要求自費簽署並向受讓人交付證明本合同項下以轉讓方式取得的利息的附註。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和債務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但是，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第12.2(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第(B)或(C)款所述的任何修訂、修改或豁免。

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影響該參與者的第12.4條。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.1節、第3.2節和第3.3節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.3(F)節的要求(應理解為第3.3(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.15和3.4節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.2或3.3節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.15節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.3節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，或任何證明其在本協議項下的利益的本票，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本第12.5條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第12.6節 獨立性的COCOUNTRY。本協議項下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約不允許特定行為或條件，則即使該行為或條件被另一契約的例外情況所允許或在其他限制範圍內，如果採取了此類行為或存在此類條件，也不得避免違約或違約事件的發生。

第12.7節 陳述、保證和協議的存續。本協議中的所有聲明、保證和協議在本協議的簽署、交付和任何信用展期後仍應有效。儘管本協議有任何相反規定或法律有任何相反暗示，但第3.1（c）、3.2、3.3、12.2、12.3和12.10條中規定的各授信方的協議以及第2.13條中規定的貸款人和行政代理人的協議，第12.3條和第12.2（c）條在貸款支付和本協議終止後繼續有效。

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第12.8節 無棄權;補救措施累積。行政代理人或任何代理人在行使本信用證項下或任何其他信用證項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害該等權力、權利或特權，也不得解釋為放棄任何違約或默許，任何單獨或部分行使該等權力、權利或特權均不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權力。權利或特權。授予行政代理人和各銀行的權利、權力和補救措施是累積的，並應附加於和獨立於任何法令或法律規則或任何其他信用證文件中存在的所有權利、權力和補救措施。本協議項下任何權利、權力或救濟的任何禁止或未能行使以及任何延遲行使均不得損害任何此類權利、權力或救濟，也不得被解釋為放棄此類權利、權力或救濟，也不得妨礙任何此類權利、權力或救濟的進一步行使。

第12.9節 編組;付款預留。行政代理人或任何債權人均無義務為任何債權方或任何其他人的利益或為對抗或支付任何或全部債務而調動任何資產。如果任何貸方向行政代理或貸方支付了一筆或多筆款項，（或代表貸款人的行政代理），或行政代理或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，且此類付款或此類強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐或優惠，根據任何《債務人救濟法》、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法原因，撤銷和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，然後，在這種恢復的範圍內，最初打算履行的義務或部分義務，以及所有留置權、權利和補救措施，則該等款項須恢復及繼續具有十足效力及作用，猶如該筆或該等款項未曾作出或該等強制執行或抵銷未曾發生一樣。

第12.10條 可分割性如果本協議項下的任何條款或義務或任何票據或其他信用證文件在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可撤銷性不受任何影響或損害。

第12.11節 幾項義務;貸款人權利的獨立性質。貸款人在本協議項下的義務是多方面的，貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下的義務負責。本文件或任何其他信用證文件中的任何內容，以及貸方根據本文件或本文件採取的任何行動，均不得被視為構成貸方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候應支付給各銀行的款項應是一項單獨和獨立的債務，根據第10.10（c）條，各銀行應有權保護和執行其在本協議和其他信用證文件項下的權利，任何其他銀行不必在為此目的的任何訴訟中作為額外的一方加入。

第12.12節 Headings.本協議中的章節標題僅為方便參考而設，不應構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質性效力。

第12.13節 可適用法律.

（a） 適用法律。本協議及其他信用證文件（除本協議中明確規定的其他信用證文件外）應受紐約州法律管轄並按其解釋。

（b） 服從管轄。本協議各方就其自身及其財產而言，在任何由以下事項引起的訴訟或法律程序中，均應無條件地服從位於曼哈頓區的紐約州法院和美國南區地方法院以及任何上訴法院的非專屬管轄權，或

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關於本協議或任何其他信貸文件，或承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響任何一方在任何司法管轄區的法院對任何信用方或其財產提起與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用單據而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第12.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第12.14條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第12.15節保密。行政代理、服務機構和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他信用證文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(包括，為本協議的目的，任何被邀請加入本協議項下增加貸款和承諾的新貸款人(無論是通過行使手風琴、修訂或其他方式)，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何交換、衍生或其他交易的任何實際或預期的當事方(或其關聯方)，根據該交易將通過參照借款人或其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(G)以保密的基礎向(I)

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評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信用安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信用安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理可用，服務商在非保密的基礎上向任何貸款方或其各自的附屬公司提供貸款，或(J)出於建立“盡職調查”抗辯的目的。

就本節而言，“信息”是指從所有人、出質人、借款人或其任何子公司(或其代表)收到的與信用方或其任何關聯公司或子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在信用方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；前提是，在截止日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、服務商和貸款人均承認：(I)該信息可能包括有關信貸方或其附屬公司的重大非公開信息，(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

貸方同意每一貸款人及其關聯公司在向投資者或行業出版物提供的營銷、新聞稿或其他交易公告或更新中使用與貸款安排有關的信息，包括自費在其選擇的出版物上放置“墓碑”廣告；只要該等營銷、新聞稿或其他交易公告包括有關信貸方、其子公司和/或其業務的實質性信息，而不包括信貸方及其子公司的名稱和標識以及據此設立的貸款的金額、類型和結束日期，則每一貸款人或其附屬公司應事先徵得借款人的書面同意(不得無理拒絕批准)。

第12.16節高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就本協議項下的任何義務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則根據本協議發放的貸款的未償還總額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和每一貸款方的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人訂立合同、收取費用或收取超過最高合法利率的利息，

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則任何此類超額部分應自動註銷，如果以前已支付，應由貸款人選擇應用於根據本合同發放的貸款的未償還總額，或退還給每一適用的貸方。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第12.17節對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他信貸文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第6條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以影印或其他電子影像方式(如“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第12.18節沒有關於信託關係的建議。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、放棄或其他修改或任何其他信用證單據的修改)，信用證各方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸方與行政代理之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，和(Iii)每一方貸方均有能力評估、瞭解並接受本合同及其他信用證單據擬進行的交易的條款、風險和條件，(B)(I)行政代理人現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任顧問、代理人或受託人，對於任何信用方或其任何關聯方或任何其他人，行政代理不對任何信用方或其任何關聯方負有任何義務，除非本合同和其他信用單據中明確規定的義務；和(C)行政代理及其各自的關聯公司可能從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理沒有任何義務向任何貸款方或其關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第12.19節轉讓文件和其他文件的電子籤立。在任何轉讓協議或與本協議相關的任何修正、放棄、修改或同意中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

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第12.20節《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每一貸款人在此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》識別每一貸款方的其他信息。

第12.21節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何信貸文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力，任何受影響的金融機構的貸款人可能應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具；且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他信貸文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改。

第12.22條[已保留].

第12.23節關於任何受支持的QFC的確認。在信用單據通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在其下公佈的法規)擁有的清算權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意雙方的權利和補救

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對違約貸款人的尊重在任何情況下都不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.23節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案附屬公司”是指任何人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款定義和解釋)。

“承保實體”係指(I)“承保實體”(該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋)、(Ii)“承保銀行”(該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋)或(Iii)“承保金融穩定機構”(該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋)中的任何一項。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”係指“合格財務合同”(見“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節的定義和解釋)。

[以下一頁簽名(S)]

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茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

簽名頁

簽名頁

就本協議第11節而言：

同意並由以下各方確認：

簽名頁