美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2023年11月13日，註冊人擁有
説明性説明
如前所述，MSP Recovery，Inc.，d/b/a LifeWallet發現了賠償資產、各種無形資產和現金流權的會計錯誤，以及與我們的業務合併相關的實體合併。由於這些錯誤，我們董事會的管理層和審計委員會得出結論，我們之前發佈的截至2022年6月30日和2022年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表存在重大錯誤陳述。因此，我們前述期間的未經審計簡明綜合財務報表需要重述，不應再依賴。之前提交或以其他方式報告的截至2022年6月30日和2022年9月30日的財務信息已被我們於2023年7月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中的信息所取代。見注2，主要會計政策的列報依據和摘要，請參閲本季度報告Form 10-Q中的簡明綜合財務報表，以獲取有關重述和相關財務信息影響的更多信息。
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
4 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合業務報表(重述) |
5 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表(重述) |
6 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(重述) |
8 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
31 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
46 |
第四項。 |
控制和程序 |
46 |
第二部分。 |
其他信息 |
49 |
第1項。 |
法律訴訟 |
49 |
第1A項。 |
風險因素 |
49 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
49 |
第三項。 |
高級證券違約 |
50 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
50 |
第五項。 |
其他信息 |
50 |
第六項。 |
陳列品 |
51 |
簽名 |
52 |
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定義
除另有説明或上下文另有規定外，術語“我們”、“公司”和“生活錢包”指的是MSP Recovery，Inc.d/b/a生活錢包。本季度報告中使用的表格10-Q，除非另有説明或上下文另有要求，否則以下術語的定義如下：
“2022年Form 10-K”指公司於2023年7月27日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；
“算法”指的是執行特定動作的一組指令。我們的數據科學家和醫療專業人員團隊創建了專有指令集或“算法”，以在我們委託人索賠的數據集中識別恢復機會。我們的專有算法在轉讓人索賠的數據集中整合了各種數據點，其中可能包括但不限於醫療編碼分類系統，例如診斷代碼(例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代碼)、程序代碼(例如CPT代碼)和藥物代碼(例如NDC代碼)；非醫療數據，如人口統計數據和日期範圍；以及來自公共來源的數據，如事故報告、犯罪事件報告和其他提供事件詳細信息的報告。然後將這些算法應用於我們的委託人的彙總索賠數據，篩選來自我們的委託人的數十億行數據，以確定符合給定算法標準的可恢復機會。然後，我們的醫療團隊將對確定的潛在恢復進行進一步的質量審查；
“帳單金額”(a/k/a 收費金額或零售價)是提供商收取的服務的全部商業價值，或提供商通常為所提供的服務收取的全部費用。特定程序代碼的賬單金額取決於提供者，並且可能因地點而異。如果從轉讓人收到的數據中沒有提供賬單金額，公司可以使用付款金額或付款調整後的價值(如有)來推斷賬單金額價值。如果我們必須推斷一個賬單金額來確定損害賠償，則計算出的金額可能會受到對方當事人的質疑；
“董事會”或“董事會”是指公司董事會；
“企業合併”是指本協議所指的符合本條例規定的企業合併；
“商業信貸資料庫”係指索償費用收回協議；
“CF”指總部設在紐約的投資銀行Cantor Fitzgerald，L.P.；
“索賠”是指公司對任何和所有索賠或潛在索賠的權利、所有權和/或權益，包括公司擁有、可能擁有或將來可能轉讓給它的所有相關的報銷和追償權利(無論是否主張)，包括在法律或衡平法上對任何第三方(無論是主要付款人或責任方)提起訴訟和獲得補救的所有權利。“索賠”一詞包括但不限於：(I)根據消費者保護法規和法律提出的索賠；(Ii)根據Medicare和Medicare Advantage第二次付款人法規提出的索賠，無論是基於合同、侵權行為、法定權利或其他方式，與提供醫療服務或用品的付款有關；(Iii)根據任何州法規和普通法提出的索賠，而不考慮通過轉讓或其他方式授予MSP的權利；以及(4)在責任方或主要付款人負有責任的情況下，對任何潛在訴訟事由可能存在的任何追索權的所有權利、所有權和利益，包括所有應收款、一般無形資產、付款無形資產和現在存在或今後產生的其他付款權利，以及上述所有產品和收益；
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“V類普通股”是指公司的V類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“B類單位”是指OPCO的無投票權的B類經濟單位，詳見附註3。業務合併，本表格10-Q；
“結案”是指企業合併的結案，詳見附註3。業務合併，本表格10-Q；
“公司”是指註冊人，MSP Recovery，Inc.d/b/a LifeWallet，一家特拉華州公司；
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；
i
“現有認股權證協議”是指本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2020年8月13日簽署的認股權證協議；
“公認會計原則”係指在一致基礎上適用的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則；
“哈澤爾”係指特拉華州有限責任公司哈澤爾控股有限公司及其附屬公司；
“HPH”指特拉華州有限責任公司Hazel Partners Holdings LLC；
“保健組織”是指健康維護組織；
“IPO”是指獅心二期收購公司於2020年8月14日進行的首次公開募股。
“律師事務所”指La Ley con John H.Ruiz P.A./b/a MSP追回律師事務所；
“遺留MSP”指的是MSP恢復，因為它是在2014年作為Medicaid和Medicare第二次支付法案恢復專家組織的；
《有限責任公司協議》是指Opco的第一份修改和重述的有限責任公司協議；
“毛”指的是醫療保險優勢組織；
“成員代表”係指約翰·H·魯伊斯，僅以成員代表的身份；
“MIPA”指日期為2021年7月11日、經修訂並在附註3中更詳細描述的《成員權益購買協議》，業務合併，本表格10-Q；
“MSO”指管理服務機構；
“MSP Recovery”指佛羅裏達州有限責任公司MSP Recovery，LLC；
“MSP RH系列01”係指MSP Recovery Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；
“MSP RH系列01恢復服務協議”是指MSP RH系列01和MSP恢復之間於2020年10月23日簽署的恢復服務協議；
“新認股權證”是指10.29,000,000股認股權證，每份認股權證可在反向股票拆分後購買A類普通股的1/25股(但只能以25股為一批行使以購買全部股票)，這些認股權證在交易結束之日作為股息發放給A類普通股的持有者；
“野村證券”係指野村證券國際公司；
“Opco”指本公司的全資子公司獅心二號控股有限公司；
“場外股權預付遠期交易”指本公司與CF之間的協議，在該協議中，CF同意(A)根據先前宣佈及宣佈的LCAP股息，向本公司轉讓任何認股權證，以取消因在業務合併結束日作為股份登記股東而收到的任何認股權證，以及(B)放棄要求贖回標的股份(定義如下)的任何贖回權，以換取LCAP信託賬户中按比例持有的資金；
“支付金額”(a/k/a Medicare支付費率或批發價)是指健康計劃或保險公司向提供者支付的金額。這一金額根據付款方的不同而不同。例如，聯邦醫療保險支付的服務費通常低於商業保險公司。支付的金額來自我們從委託人那裏收到的索賠數據。在收到的數據沒有支付金額價值的有限情況下，我們團隊使用公式計算支付金額。所使用的公式提供門診服務的費率，並從標準行業商業費率中顯示的第95個百分位數的慣常費率中得出，如果數據中存在該數據，則從賬單金額中得出該公式。然後對這些金額進行調整，以考慮到常規的聯邦醫療保險調整，以得出計算出的支付金額。管理層認為，這一公式為
II
醫療保險支付金額費率，基於行業研究，這些研究顯示了私人保險公司和醫療保險門診服務費率的差異範圍；
我們定期更新此公式，以提高計算出的支付額，而該信息未在分配人數據中提供。管理層認為，這一措施為潛在的追回提供了一個有用的基準，但它並不是對潛在的可追回債權可追回的總金額的衡量，而這又可能受到任何適用的潛在法定追回的影響，如下文所述的雙重損害賠償或罰款。這一計算使總支付金額增加了約7%。在我們必須推斷已支付的金額以確定損害賠償的情況下，計算出的金額可能會受到對方當事人的質疑；
“公共單位”是指由一股A類普通股和一份公開認股權證的二分之一組成的單位；
“公開認股權證”是指首次公開發行的公共單位中包含的認股權證，每份認股權證可在反向股票拆分後根據其條款購買A類普通股的1/25股(但只能以25股為一批行使以購買全部股票)，如附註3中更詳細描述的，業務合併，本表格10-Q；
“PVPRC”是指潛在可追回債權的累計支付金額價值。我們使用算法梳理歷史支付索賠數據，並搜索潛在的追回。PVPRC是對那些潛在可追回債權的已支付金額的衡量。在從出讓人收到的數據缺乏支付價值的有限情況下，應用支付金額定義中描述的調整公式，並使PVPRC增加約7%。由於不遵守第111條報告要求的情況屢見不鮮，負責任的報告實體(RRE)通常不報告其支付主要付款的責任；因此，通常需要數據匹配來確定哪個報告實體負責償還給定的可能可追回的索賠；
“追回收益”是指就任何索賠而言，追回的任何和所有毛收入，包括就該索賠可能支付或應支付的賠償、利息、罰款和費用(包括被告或第三方在訴訟程序中為滿足該索賠而可能支付或發行的任何和所有現金、證券、票據或其他財產)；
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；
“系列”是指根據特拉華州法律成立的特拉華州系列有限責任公司，由公司用來擁有和分離資產，包括CCRA；
“證券法”係指經修訂的1933年證券法；
“系列MRCS”是指系列MRCS、系列MDA、系列有限責任公司、特拉華州系列有限責任公司；
“信託賬户”是指公司為股東利益在大陸證券轉讓信託公司設立的信託賬户；
“UP-C單位”是指由一份V類普通股和一份B類單位組成的每一對，如注3中更詳細地描述的，業務合併，本表格10-Q；
“幻影”指的是特拉華州的一家有限合夥企業--幻影資本管理有限公司；
“VRM”指VERRAGE Recovery Master LP，是一家特拉華州的有限合夥企業，也是VERRAGE的附屬公司；
“VRM MSP”是指VRM MSP Recovery Partners LLC，一家特拉華州的有限責任公司，是VRM和Series MRCS的聯合投資工具；
“營運資金信貸安排”係指附註10中更詳細描述的信貸協議，債權、融資義務和應付票據, 此表格的10-Q。
三、
目錄表
P藝術一--財務信息
伊特M 1.國際泳聯社會性報表
MSP Recovery公司及附屬公司
凝聚康索折舊資產負債表
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(除每股金額外，以千計) |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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關聯企業應收賬款(1) |
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預付費用和其他流動資產(1) |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產淨額(2) |
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使用權資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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聯屬公司應付款(1) |
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應付佣金 |
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衍生負債 |
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認股權證法律責任 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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保證義務(一) |
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債權融資義務和應付票據(1) |
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租賃負債 |
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應付利息(1) |
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總負債 |
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*(注12) |
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A類普通股可能會被贖回， |
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股東權益(赤字)： |
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A類普通股，$ |
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V類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
壓縮合並S《經營業績》(重述)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9月30日的9個月， |
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(除每股金額外，以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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如上所述 |
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如上所述 |
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索賠追回收入 |
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索償服務收入(1) |
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索償總額 |
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運營費用 |
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索賠追回費用(2) |
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索賠攤銷費用 |
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一般事務和行政事務(3) |
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專業費用 |
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專業費用--法律費用(4) |
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信貸損失準備 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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利息支出(5) |
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其他收入，淨額 |
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認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
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未計提所得税準備前淨虧損 |
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所得税費用準備 |
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淨虧損 |
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減去：非控股成員應佔淨虧損 |
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控股成員應佔淨虧損 |
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基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
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A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明綜合損益表股權變動情況(重述)
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月
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A類普通股 |
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V類股票 |
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(除股份外，以千計) |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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2023年6月30日的餘額 |
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認股權證的轉換 |
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A類發行 |
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淨虧損 |
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2023年9月30日的餘額 |
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截至2022年9月30日的三個月(重述)
(單位：千) |
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A類普通股 |
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V類股票 |
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股票 |
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金額 |
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
會員赤字 |
|
|
累計赤字 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總股本 |
|
|||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|||||||||
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
資本重組交易前的繳款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資本重組交易前的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資本重組交易前淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資本重組交易的累積影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
獅心二號控股有限責任公司收購的開放淨資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
對臨時權益衍生工具價值的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
認股權證的轉換 |
|
|
|
|
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
A類發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明綜合權益變動表(重述)
(未經審計)
截至2023年9月30日的9個月
|
|
A類普通股 |
|
|
V類股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||
(除股份外，以千計) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計赤字 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總股本 |
|
||||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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||||||
認股權證的轉換 |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
A類發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
截至2022年9月30日的9個月(重述)
(單位：千) |
|
A類普通股 |
|
|
V類股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
會員赤字 |
|
|
累計赤字 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總股本 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|||||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
資本重組交易前的繳款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
資本重組交易前的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
資本重組交易前淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
資本重組交易的累積影響 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
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|
|
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獅心二號控股有限責任公司收購的開放淨資產 |
|
|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
對臨時權益衍生工具價值的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
認股權證的轉換 |
|
|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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A類發行 |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
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$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
凝聚康索現金流量表（重列）
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
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|
||
淨虧損(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
索賠攤銷費用 |
|
|
|
|
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|
||
以實物支付的利息（1） |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
以股票形式應付的負債的按市價計值收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
基於份額的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延所得税 |
|
|
— |
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|
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( |
) |
信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售無形資產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
營業資產和負債變動： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
關聯企業應收賬款(1) |
|
|
|
|
|
|
||
聯屬公司應付款(1) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
預付費用和其他資產(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
增加物業、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售無形資產所得款項 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
債務融資收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
發債成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
關聯方貸款收益(1) |
|
|
|
|
|
|
||
釋放臨時股本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
償還債權融資義務 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
企業合併所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
企業合併產生的交易成本 |
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— |
|
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( |
) |
普通股發行 |
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|
— |
|
|
|
|
|
發行臨時股權 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
認股權證轉換 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
(減少)現金及現金等價物和限制性現金增加 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
出售無形資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
購買以應付票據融資的無形資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
釋放臨時股本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
原始發行折扣 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
發行A類普通股購買無形資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
購買應計費用中的無形資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
通過發行A類普通股支付專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
發生的交易成本計入應付賬款和應計負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
取得使用權資產產生的非現金租賃負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
以股份形式支付Cano Health付款 |
|
|
|
|
|
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述
於2022年5月23日(“截止日期”)，MSP Recovery，Inc.d/b/a LifeWallet，一家特拉華州的公司(前身為獅心收購公司II(“LCAP”))根據本公司、本公司的全資子公司獅心II控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合併及合併子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成員(“成員”)及John H.Ruiz，於2021年7月11日訂立的經修訂的若干會員權益購買協議(“MIPA”)，完成先前宣佈的業務合併。以成員代表(“成員代表”)的身份。根據MIPA，成員將其在Legacy MSP的所有會員權益出售並轉讓給公司，以換取V類普通股的非經濟投票權股份，面值為$。
Legend MSP於2014年作為醫療補助和醫療保險二次支付者法案恢復專家組織。該公司利用其專有的內部數據分析平臺來審查由第二付款人分配的健康索賠，如健康計劃、MSO、醫療服務提供商和獨立醫生協會。這一平臺使本公司能夠確定具有潛在追償途徑的索賠成本追回權利，其中索賠不應由第二付款人支付或應由第三方實體償還。
MSP追回由第二付款人通過CCRA分配對索賠的追索權。在執行商業信貸資料庫之前，MSP Recovery利用其專有的內部數據分析平臺來審查預期轉讓人的索賠集，以確定具有可能的追回路徑的索賠。MSP Recovery的資產是由聯邦和州法律法規支持的這些不可撤銷的廣泛的健康索賠追償權利轉讓。MSP Recovery的業務主要在美國和波多黎各進行。
2023年反向股票拆分
於美國東部夏令時2023年10月12日晚上11：59生效，該公司修改了提交給特拉華州國務卿的第二份修訂和重新註冊的公司證書，以實現公司普通股的反向拆分(“反向拆分”)。該公司的A類普通股於2023年10月13日拆分後開始交易，代碼相同，LIFW。作為結果，
生活錢包
截至2023年9月30日，本公司在簡明綜合經營報表中與LifeWallet相關的投資僅限於截至2023年9月30日的9個月內發生的活動和費用，總額為$
承諾股權安排
於2022年5月17日，本公司與Cantor Fitzgerald(“CF”)的聯屬公司訂立公司普通股購買協議(“CF協議”)。根據CF協議，於業務合併完成後，本公司將有權不時按其選擇向CF出售最多 $
在……上面
關於約克維爾採購協議，《現金流轉協議》已經終止。
9
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
於2023年9月30日後，本公司與約克維爾訂立備用股權購買協議(“約克維爾SEPA”)，取代上述約克維爾購買協議。根據約克維爾環境保護局的規定，公司有權向約克維爾出售最高可達$
在約克維爾環保總局規定的購買義務的條件得到滿足後，包括擁有一份登記根據約克維爾環保總局可發行的普通股股份的登記聲明並由美國證券交易委員會宣佈生效後，公司將有權不時酌情決定指示約克維爾通過向約克維爾發出書面通知(“提前通知”)購買指定數量的普通股(“提前通知”)，直到約克維爾環保總局終止為止。雖然對於任何預付款沒有強制性的最低金額，但它不能超過等於
根據公司交付的預付款購買的普通股股份將以等於(I)的價格購買
關於約克維爾環保總局，約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額為#美元的本金。
約克維爾可全權酌情決定，並規定可換股票據項下仍有未償還餘額，可根據約克維爾環境保護局發出通知，要求約克維爾以可換股票據的抵銷為代價，按換股價向約克維爾發行及出售普通股股份(“約克維爾預付款”)。約克維爾可自行決定任何約克維爾預付款的金額，只要發行的股票數量不會導致約克維爾超過
10
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限制，不超過交易所上限或登記的普通股數量。作為約克維爾預付款的結果，可轉換票據項下的應付金額將被每筆約克維爾預付款所抵銷。
公司將控制向約克維爾出售普通股的時間和金額，約克維爾預付款除外。根據約克維爾SEPA，實際向約克維爾出售普通股作為預付款將取決於公司不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對我們業務和運營的適當資金來源的決定。
約克維爾SEPA將在下列情況中最早發生的日期自動終止：(I)約克維爾SEPA日期36個月週年後的下一個月的第一天，或(Ii)約克維爾應根據約克維爾SEPA為等於#美元的普通股支付預付款的日期。
約克維爾環境保護局包含當事人的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。
根據約克維爾特別保護法，公司獲得的淨收益將取決於公司向約克維爾出售普通股的頻率和價格。該公司預計，出售給約克維爾的任何收益都將用於營運資金和一般企業用途。
卡諾健康
2023年7月7日，公司發佈
流動性
作為一家處於早期成長期的公司，公司自成立以來出現了大量的淨虧損。截至2023年9月30日，公司擁有不受限制的現金和現金等價物共計$
本公司預期流動資金來源將包括附註10所披露的營運資金信貸安排，債權、融資義務和應付票據。該公司預計將通過營運資金信貸機制獲得資金，並已採取幾項行動來解決流動性問題，包括：
11
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司的結論是，這些行動緩解了人們對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年後繼續經營下去的極大懷疑。
不符合納斯達克上市要求的通知
本公司於2023年4月24日接獲納斯達克上市資格審核人員(“該等人員”)通知，指本公司因未及時提交其2022年10-K表格而違反“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條。該公司還被認為不符合納斯達克的投標價格要求，因為該公司A類普通股的收盤價已跌破#美元。
於2023年5月24日，本公司接獲納斯達克通知，指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美國證券交易委員會，故本公司並未遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)條的規定。2023年8月7日，納斯達克批准公司將其延期至2023年8月30日，以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告。本公司於2023年8月16日接獲納斯達克通知，指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美國證券交易委員會，以致本公司未能遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條的規定。2023年8月17日，公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告後，公司重新遵守了這一規則。於2023年8月31日，本公司接獲納斯達克通知，在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度報告後，本公司重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。
2023年9月5日，公司收到員工的確定，公司A類普通股的收盤價為美元。
12
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註2.主要會計政策的列報和彙總依據
列報依據和合並原則
陳述的基礎
這些報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制的，根據該等規則和條例，並不包括按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的所有信息和腳註披露。管理層認為，未經審核的簡明綜合中期財務報表(“財務報表”)反映所有調整，這些調整僅由正常經常性調整組成，為公平陳述本文所述中期的經營結果、財務狀況和現金流量所需。在業務合併之前，財務報表反映了傳統的MSP。
這些財務報表應與2022年Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露。任何過渡期間的業務結果不一定表明預計全年的業務結果。
所有公司間交易和餘額均從財務報表中註銷。
合併原則
本公司合併其通過多數表決權或其他方式控制的所有實體，所附財務報表包括本公司全資子公司和本公司擁有控股權的這些實體的賬目。該公司還將其控制的所有實體合併為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。在VIE模式下，管理層首先評估公司是否在實體中擁有可變權益，其中將包括股權。如果本公司在某一實體中擁有可變權益，管理層將進一步評估該實體是否為VIE，如果是，則評估該公司是否為VIE模式下的主要受益人。一般而言，類似有限合夥組織的實體，即普通合夥人(或管理成員)作出影響實體經濟業績的最相關決定的實體，被視為需要合併的可變利益實體，除非有限合夥人擁有實質性的退出權或參與權。不符合VIE資格的實體將根據有投票權的權益模式進行合併評估。
在VIE模式下，如果一個實體持有VIE的控股權，則該實體被視為VIE的主要受益人。控制性財務利益被定義為：(A)指導虛擬企業活動的權力，該活動對實體的經濟表現有最大的影響；(B)承擔實體的損失的義務或從實體獲得可能對虛擬企業具有重大意義的利益的權利。管理層在參與VIE時確定公司是否為VIE的主要受益人，並在每個報告日期重新考慮這一結論。這一分析包括對公司控制權的評估，以及公司在VIE中持有的經濟利益，包括通過關聯方間接持有的經濟利益。作為業務合併的結果，公司在VIE模式下整合了MSP回收。
對先前報告的中期簡明合併季度財務報表的更正
中期簡明綜合財務報表包括對截至2022年9月30日的三個月和九個月的更正，這些更正分別在2023年7月27日提交的公司2022年財務年度Form 10-K中截至2022年12月31日的會計年度的經審計綜合財務報表附註18及其附註中提出。這項重述更正了賠償資產、各種無形資產和現金流權的會計錯誤，以及與我們的業務合併相關的實體合併。
財務信息重述説明
在發佈截至2022年6月30日和2022年9月30日的中期財務信息後，管理層發現了此類財務信息中的重大錯誤。如註釋4中所公開的，資產收購，公司收購了與業務合併相關的各種無形資產。本公司發現該等收購的會計處理有誤，於估值中採用的於截止日期的A類市價包括新認股權證的價值，而收購中提供的UP-C單位並無新認股權證的權利。因此，A類市價並不等同於UP-C單位的價值，直至新認股權證與A類股分開的截止日期翌日開盤為止。這一錯誤影響了截至結算日收購的無形資產價值以及由此產生的這些資產的攤銷。
此外，本公司還根據對該系列的現金流權利和相關擔保義務的分析，確定本公司是該系列的主要受益人，因此應自交易日期起合併。這一錯誤影響了因餘額現在反映在無形資產淨值中而獲得的無形資產和賠償資產價值，因此被攤銷，而不是作為金融資產記錄；由於這一變化，賠償資產不再被記錄，維拉奇擔保通過利息支出增加。該公司的財務報表還應包括該系列自收購之日起的活動，因為它現在是合併的。
13
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
由於這些錯誤，公司確定在截至2022年6月30日和9月30日期間的公司財務報表中，對資產收購的估值和合並系列的影響進行了錯誤陳述。在下表中，本公司已將最初報告的未經審計的簡明綜合財務信息與截至2022年9月30日的三個月和九個月的重述金額進行了對賬。
下表載列未經審核的簡明綜合資產負債表資料，包括報告的結餘、調整及重報的結餘。請注意，只有發生變化的金額才被披露：
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在本報告所述期間 |
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2022年9月30日 |
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和以前一樣 |
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重述 |
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(除每股金額外，以千計) |
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已報告 |
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調整 |
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如上所述 |
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資產 |
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流動資產： |
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應收賬款 |
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賠款資產 |
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流動資產總額 |
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遞延税項資產 |
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無形資產，淨額 |
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對追回現金流索取權的投資 |
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總資產 |
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股東權益(赤字)： |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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這三個月 |
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在這九個月裏 |
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(除每股金額外，以千計) |
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如報道所述 |
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重述調整 |
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如上所述 |
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如報道所述 |
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重述調整 |
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如上所述 |
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索賠追回收入 |
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索償總額 |
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運營費用 |
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追回索賠的費用 |
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索賠攤銷費用 |
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專業費用 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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未計提所得税準備前淨虧損 |
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所得税優惠(費用)準備 |
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淨虧損 |
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減去：非控股成員的淨(收入)虧損 |
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控股成員應佔淨虧損 |
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基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
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不適用 |
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不適用 |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 |
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不適用 |
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( |
) |
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不適用 |
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) |
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14
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了未經審計的簡明綜合現金流量表，包括報告餘額、調整和重報金額的餘額。請注意，只有發生變化的金額才被披露：
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截至2022年9月30日的9個月 |
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(單位：千) |
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正如之前報道的那樣 |
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重述調整 |
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如上所述 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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索賠攤銷費用 |
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以實物支付的利息 |
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遞延所得税 |
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應收賬款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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) |
用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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下表載列未經審核的簡明綜合權益變動表，包括報告餘額、調整及重報金額的餘額。請注意，只有發生變化的金額才被披露：
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報告期為2022年9月30日 |
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正如之前報道的那樣 |
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重述調整 |
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如上所述 |
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(除股份外，以千計) |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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2021年12月31日的餘額 |
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資本重組交易前的繳款 |
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資本重組交易前的分配 |
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資本重組交易前淨虧損 |
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資本重組交易的累積影響 |
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獅心二號控股有限責任公司收購的開放淨資產 |
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對臨時權益衍生工具價值的調整 |
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認股權證的轉換 |
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A類發行 |
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淨虧損 |
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2022年9月30日的餘額 |
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15
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
估計和假設
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與公司的估計不同。考慮到環境、事實和經驗的變化，定期審查估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於索賠追回收入和索賠追回服務收入確認、長期資產的可回收性和索賠追回成本。
信用風險和表外風險集中
現金和現金等價物以及關聯應收賬款是可能受到信用風險集中影響的金融工具。見附註13，關聯方交易、FoR關聯公司應收賬款的披露。該公司的現金和現金等價物以及受限現金存放在大型金融機構的賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未因該等賬目蒙受任何損失。本公司相信，由於持有現金和現金等價物的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。本公司並無其他具有表外虧損風險的金融工具。
非控制性權益
作為業務合併的一部分，如附註3所述，業務合併，公司成為MSP回收的管理成員，MSP回收被整合為公司控制MSP回收的運營決策。非控股權益涉及可由UP-C單位持有人酌情轉換為本公司A類普通股的UP-C單位。UP-C單元固定器保留了大約
由於V類普通股股東將他們的股票轉換為A類普通股，公司在MSP回收中的所有權權益的變化被計入股權交易。每次發行公司的A類普通股都需要向結伴。此次發行將導致所有權變更，並將減少非控股權益的餘額，增加額外實收資本的餘額。
索賠記錄Overy服務收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，該公司的索賠追償服務收入的大部分與與VRM MSP和MSP RH Series 01簽訂的服務協議有關。作為業務合併的一部分，該公司在向VRM MSP支付了作為維修協議一部分的某些必要回報後，獲得了資產現金流的權利。作為此次收購的一部分，本公司不再從本協議獲得服務收入，併合並本公司獲得資產現金流權利的實體，如附註4所述。資產收購.
關於附註4中討論的哈澤爾交易，資產收購，本公司終止了與HAZEL關聯公司MSP Recovery RH Series 01的服務協議。
近期會計公告
新近採用的新會計公告
ASU 2016-13，金融工具-- 信貸損失(主題326)：信貸損失的衡量。在2016年及隨後，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326)：金融工具信用損失的計量，包括對初始指南的後續修正：ASU 2019-04，對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生品和套期保值)和主題825的編纂改進。金融工具，ASU 2019-05，金融工具--信貸損失(主題326)：定向過渡救濟，ASU 2019-11，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU 326和ASU 2022-02，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露及相關修訂規定，按攤餘成本計量的金融工具的信貸損失須按預期收取的淨額呈列，以預期損失法取代現行的已發生損失法，稱為CECL。此ASU在2022年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。“公司”(The Company)
16
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注3.業務合併
於2022年5月23日，MSP Recovery，Inc.根據本公司、本公司全資附屬公司獅心二期控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合併及合併附屬公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成員(“成員”)及John H.Ruiz(“成員代表”)以成員代表身份(“成員代表”)的身分，於2021年7月11日訂立經修訂的若干會員制權益購買協議(“MIPA”)完成業務合併。根據MIPA，成員將其在Legacy MSP的所有會員權益出售並轉讓給公司，以換取V類普通股的非經濟投票權股份，面值為$。
由於業務合併的結束(“關閉”)，本公司以“UP-C”結構組織，其中Legacy MSP及其子公司的所有業務由本公司直接或間接持有，本公司為管理成員並整合Legacy MSP。根據公司首次修訂及重述的有限責任公司協議的條款，本公司擁有所有有表決權的A類經濟單位，而成員及其指定人則擁有所有無表決權的B類經濟單位。根據有限責任公司協議的規定，每個UP-C單位可以交換為(A)現金或(B)一股A類普通股。在收盤時支付給成員(或其指定人)的總對價包括：(I)
隨着交易的結束，公司將其名稱從“獅心收購公司II”更名為“MSP Recovery，Inc.”。根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，本公司被視為被收購的公司，用於財務報表報告。反向資本重組被視為相當於傳統MSP為LCAP的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。LCAP的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
本公司在業務合併樹中收到淨收益交易金額約為$
認股權證
作為業務合併交易的一部分，公司承擔了與LCAP公開認股權證(“公開認股權證”)有關的負債$。
此外，關於業務合併，公司宣佈新認股權證股息包括約
17
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如上所述，具有旨在抵消新權證的鏡像價值，如果行使，將是一筆僅限股權的交易。新認股權證每份可於1/25年內行使這是一股A類普通股，反向拆分調整後的行權價為#美元
目前，公開認股權證和新權證分別以“LIFWZ”和“LIFWW”的代碼在納斯達克上市。
應收税金協議
關於業務合併，本公司亦訂立了應收税項協議(“TRA”)。根據《貿易促進法》，公司必須向賣方支付
非控制性權益
作為業務合併的結果，公司反映了由於UP-C結構而產生的非控股權益。本公司持有Opco所有有投票權的A類單位，而股東(或其指定人)則持有Opco所有無投票權的B類經濟單位(該等B類單位代表本公司的非控股權益)。股東(或其指定人)在合併後公司持有的第V類普通股的所有權百分比將相當於Opco的B類單位數量，因此反映了本公司的非控股權益，相當於第V類普通股的所有權百分比。見附註11，非控股權益，瞭解有關公司所有權權益的更多信息。
野村本票修訂和重新發行
2022年5月27日，該公司向野村發行了本金約為美元的無擔保本票
附註4.資產購置
電壓調節模塊
2022年5月23日，作為E業務合併，公司通過發行UP-C單位獲得資產。以換取大約
索賠按成本價持有，該成本價是根據公司的開盤市場價格確定的。S A類普通股截至收盤日翌日
18
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
結業日期，因為這反映了提供給賣方的UP-C單位的等值價值。向賣方提供的UP-C單位不包括新認股權證，因此，不包括新認股權證的A類普通股價值在截止日期後的第一個交易日收盤時反映。這些索賠被視為有限壽命無形資產。Sset與公司收購的其他索賠相似，並具有以下有效期限
2022年5月23日，作為業務合併結束的一部分，公司通過發行UP-C單位獲得了資產。以換取大約
在這項交易中，公司同意向VRAMSP支付一筆相當於VRM MSP的費用的款項，外加年利率為
由於本公司在簡明綜合資產負債表內的擔保責任內產生了與VRM全額回報相關的債務，該價值已計入購買價，並計入簡明綜合資產負債表中的無形資產淨值，以獲得收購日VRM全額回報的全部價值。任何後續應計利息在簡明綜合經營報表的利息支出中反映。
於2023年4月12日，本公司與Quesada先生及Ruiz先生就與VERRAGE及相關擔保的協議訂立修訂(“VERRAGE MTA修正案”)，根據該協議，VRM全額回報的付款日期由2023年5月23日延至2024年9月30日，但須受若干觸發事件影響而加速。2023年9月30日之後，到期日延長至2024年12月31日。此外，《VIRAGE MTA修正案》將支付方式改為VIRAGE，其優先順序如下：(A)公司(及其子公司)的收益和任何其他收入或流動資金來源不受VIRAGE以外的一方留置權的約束，且只要這些收入和流動資金超過建立和維持#美元業務準備金所需的收入淨額。
作為VIRAGE MTA修正案的一部分，2024年1月1日，本公司將被要求一次性向VIRAGE支付2023年5月24日至2023年12月31日期間的一筆或多筆款項：(A)
此外，自2024年1月31日開始的每個日曆月，直至對VIRAGE的債務全部付清為止，本公司已同意每月向VIRAGE支付一筆金額，其中一種或一種組合為：(A)
19
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
認股權證將包含這類交易的慣例條款，包括每份認股權證可在到期日之前的任何時間全部或部分行使，可自由轉讓，但須遵守適用的證券法，以及在行使每份認股權證時將發行的A類普通股的行使價和股票數量受到慣例的反稀釋保護。
Virage認股權證（如已發行）將於2024年1月1日或之後按公允價值入賬。截至2023年9月30日，公司記錄了與Virage MTA修訂相關的利息支出共$
於2023年11月13日，本公司訂立Virage MTA第二次修訂，將VRM全額回報的最終付款日期延長至2024年12月31日，惟須受若干觸發事件的加速規限。此外，第二次Virage MTA修正案（a）將最低業務準備金從$
VRM交換
於2023年7月28日，VRM行使其選擇權，將服務日期在2014年1月1日之前的申索交換為較近期的申索。為此，修訂了VRM MSP協議，以反映：
MSP Recovery將若干系列（持有若干CCRAs）注入VRM MSP被視為共同控制權交易，原因是本公司在該等轉讓前後合併系列。此外，該公司分析了被接納為VRM MSP成員的情況，並得出結論，根據ASC 323應用股權投資方法指導。本公司最初使用成本累計模式計量及記錄其於VRM MSP的權益法投資;然而，於綜合賬目時，於VRM MSP的投資被抵銷，而CCRA無形資產則保留於資產負債表的“無形資產”項目下。對VRM MSP的投資將反映零餘額。 此外，鑑於VRM MSP的主要資產是CCRA，VRM MSP產生任何收益的能力（尚未通過MSP Recovery合併系列報告）可以忽略不計;因此，MSP Recovery預計不會從VRM MSP獲得任何重大收益。
哈澤爾交易記錄
申索交易及購貨款貸款
於2023年3月29日，本公司向Hazel Holdings I LLC（連同其聯屬公司，統稱“Hazel”）收購九家法人實體的控股權益，其唯一資產為CCRAs。這被稱為“索賠購買”。索賠購買的購買價格由（i）Hazel（作為貸方）與本公司（作為借方）之間的購買資金貸款提供，金額為$
此外，在
由於債權交易是在相互考慮的情況下一起談判的，因此出於會計目的，它們被合併在一起。本公司對債權銷售進行了分析，並確定本次交易將被視為出售實質非金融資產，以換取按公允價值計量的債權購買的CCRA形式的非現金對價。與未來回收有關的可變對價受到充分限制，因為目前不太可能拖欠任何超過#美元的款項。
索賠出售中出售的資產的公允價值被確定為#美元。
這導致索賠交易收益#美元。
20
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
購進款貸款和週轉資金信貸安排項下的借款和債務(見附註10，債權融資義務和應付票據) 以本公司債權組合中特定債權的收益質押為抵押，擔保購買資金貸款的留置權次於確保營運資金信貸安排的留置權。根據購入款項貸款及營運資金信貸安排，本公司與Hazel訂立抵押品管理協議，就本公司所擁有的債權訂立若干安排，而應付本公司的款項已質押予Hazel以取得購入款項貸款及營運資金信貸安排。
附註5.權益法投資被投資人
本公司持有
系列PMPI是MAO-MSO Recovery II LLC的系列產品。本公司對PMPI系列的經營和財務活動具有重大影響，但不對該實體行使控制權。根據系列PMPI的運營協議，控制成員有權獲得優先回報
MAO-MSO實體是特拉華州的有限責任公司，以主系列實體的形式成立，其核心業務是組成其他系列法人實體，這些實體將持有和追求索賠追索權。MAO-MSO實體本身並不是為了持有或追索索賠而設計的。本公司持有一項
未根據公司所有權百分比進行調整的股權入賬被投資人的財務信息摘要如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
系列PMPI (單位：千) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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攤銷 |
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其他費用 |
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損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
系列PMPI (單位：千) |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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總資產 |
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$ |
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總負債 |
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$ |
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附註6.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備、淨資產包括：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
2023 |
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2022 |
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辦公室和計算機設備 |
$ |
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|
$ |
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租賃權改進 |
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內部開發的軟件 |
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其他軟件 |
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財產、廠房和設備，毛額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：軟件的累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
|
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
$ |
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|
$ |
|
||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，折舊費用和攤銷費用為$
21
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註7.無形資產，淨額
本公司持有由系列MRCS持有的CCRA，這些CCRA於2022年作為業務合併的一部分通過發行股權獲得，並在2022年至2023年期間額外收購更多CCRA。這些資產按成本持有，並被視為有限的無形資產，其使用年限為
無形資產淨額由下列各項組成：
(單位：千) |
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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無形資產，毛收入 |
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$ |
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|
$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
網絡 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日的九個月內，本公司購買了$
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月， $
2023年剩餘時間及之後的CCRA未來攤銷預計如下：
(單位：千) |
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CCRAS攤銷 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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有幾個
下表列示了本公司無形資產的變化情況， 截至2023年9月30日的9個月：
(單位：千) |
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無形資產 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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收購CCRA |
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攤銷費用 |
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( |
) |
出售CCRA |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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注8.租約
此外，公司從律師事務所租用辦公空間，按月租用，因此不包括在ROU資產和租賃負債中，也不包括在下面的未來最低租賃付款中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的短期租金支出為$
簡明綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的列報如下：
22
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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9月30日， |
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(單位：千) |
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分類 |
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2023 |
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資產 |
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使用權資產 |
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$ |
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租賃資產總額 |
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$ |
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負債 |
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當前 |
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經營租賃負債 |
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$ |
( |
) |
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非當前 |
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經營租賃負債 |
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$ |
( |
) |
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租賃總負債 |
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$ |
( |
) |
不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款截至未來五年及其後的2023年9月30日如下：
(單位：千) |
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2023年剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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此後 |
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— |
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所需的最低付款總額 |
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減去：隱含利息 |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
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注9.可變利息實體
對綜合可變利息實體的投資
本公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定它們是否為VIE，本公司是否在這些實體中擁有可變權益，以及這些權益的性質和範圍。這些評價非常複雜，涉及管理層判斷和使用基於現有歷史信息的估計和假設，以及其他因素。根據其評估，如果本公司確定其為此類VIE的主要受益者，則將這些實體合併到其財務報表中。下面的VIE信息是基於類似的風險和回報特徵以及MSP Recovery與VIE的參與情況而彙總提供的。
本公司包括一些被確定為VIE的實體，對於這些實體，共同控制小組可以指示將這些實體的資產和資源用於其他目的。本公司合併其中一家合併實體為主要受益人的VIE。
合併後的VIE的資產只能用於清償這些VIE的債務和任何投資者的所有權清算請求。對於合併的VIE的負債，沒有MSP追索權。合併後的VIE的資產對MSP Recovery的債權人不可用。
這些VIE的簡明綜合資產負債表中包括的總資產和負債為#美元。
對未合併的可變利息實體的投資
本公司與VIE有股權投資，但不進行整合，因為它沒有權力指導對其經濟表現影響最大的活動，因此不被視為該等實體的主要受益者。這些VIE被反映為權益法投資。
這些VIE的總資產和負債為$
23
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
一般來説，MSP Recovery的風險敞口僅限於其對這些VIE的投資(見附註5，權益法投資對象)。對於MAO-MSO Recovery II、LLC和Series PMPI，如果分配給MSP Recovery的回收收益不足以收回這些服務的成本，則MSP Recovery可能需要自費提供額外的回收服務。MSP Recovery沒有任何其他風險敞口，也沒有提供額外資金的任何義務。
VRM MSP
如注4所述，資產收購，本公司通過將某些系列(持有某些CCRA)由MSP恢復為VRM MSP而成為VRM MSP的成員，這被認為是一種常見的控制交易。根據對該系列的現金流權利和相關擔保義務的分析，本公司確定本公司是該系列實體的主要受益人，因此應自交易之日起合併。該公司合併VRM MSP內持有的系列，但不合並VRM MSP本身。
請參閲附註4，資產收購,有關此VRM MSP交易的其他信息。
附註10.索賠、融資債務和應付票據
根據索賠融資債務和應付票據協議，截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些債務項下所欠款項的現值為$
截至2023年9月30日，這些協議的最低要求付款為 $
Brickell關鍵投資修正案
2015年，公司與Brickell Key Investments LP（“持有人”）簽訂了經修訂的索賠收益投資協議（“CPIA”）。根據經修訂的CPIA，公司授予持有人購買公司A類普通股（“A類股”）的權利，最高金額為
創辦人並無於2023年6月30日或之前行使購回認股權證的選擇權。考慮到公司普通股的價格低於美元，公司按公允價值確認了認股權證。
哈澤爾營運資金信貸安排和哈澤爾購置款貸款
在……上面
24
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
雙方隨後商定，#美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司的子公司Subrogation Holdings，LLC從HPH獲得了總計$
根據第二次修訂及重訂的第一留置權信貸協議，併為確保自2024年1月開始的定期貸款B的額外墊款，本公司同意提供以下款項作為額外抵押品：(I)本公司債權組合中若干債權所得款項的質押，最高可達$
此外，如附註4所述，資產收購，本公司於2023年3月29日與Hazel訂立購置款貸款，金額為$
營運資金信貸安排項下的貸款按12個月期的定期擔保隔夜融資利率計提利息，另加適用保證金
本公司獲準不時預付營運資金信貸安排下的貸款，而無須預付溢價。在預付或償還營運資金信貸安排項下的貸款後，將允許預付購房款貸款，並且這種預付款可能受到適用的預付款罰金的約束。
購買資金貸款和營運資金信貸安排包含本公司及其子公司的某些陳述、擔保和契諾，包括對債務產生、留置權、投資、關聯交易、分配和股息、根本變化、某些債務預付款和索賠和解的限制。
如注4所述，資產收購、購入款項貸款及營運資金信貸安排項下的借款及債務以本公司債權組合中若干債權所得款項的質押作抵押，而擔保購入款項貸款的留置權次於及次於擔保營運資金信貸安排的留置權。根據購入款項貸款及營運資金信貸安排，本公司與和記黃埔訂立抵押品管理協議，訂立本公司與和記黃埔之間有關管理本公司所擁有若干債權訴訟的若干安排，而該等債權所得款項已分別質押予Hazel及HPH以取得購入款項貸款及營運資金信貸安排。
野村本票修訂和重新發行
2023年4月12日，公司修改了原於2022年5月27日簽發的野村本票，本金金額增加到約1美元
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註11.非控股權益
非控股權益餘額主要指股東持有的本公司UP-C單位。
|
的股份 |
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所有權百分比 |
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A類普通股的所有權 |
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% |
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第V類普通股的所有權 |
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% |
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期末餘額 |
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% |
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根據有限責任公司協議的規定，非控股權益持有人有權根據本公司的選擇，以(I)現金或(Ii)一股A類普通股交換Up-C單位。因此，非控股權益持有人未來交換UP-C單位將導致所有權變更，並在公司淨資產為正或負時分別減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實繳資本或留存收益。截至2023年9月30日，
除與UP-C機組有關的非控股權益外，本公司亦擁有與MSP Recovery的非全資附屬公司MAO-MSO Recovery LLC Series FHCP(“FHCP”)有關的非控股權益。根據FHCP的運營協議，非控制成員有權獲得優先回報
附註12.承付款和或有事項
本公司在其正常業務過程中會受到某些法律程序、索賠、調查和行政訴訟的影響。當負債很可能已經發生並且負債金額可以合理估計時，本公司記錄了負債準備金。對這些規定進行審查和調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。根據可能出現的任何此類訴訟的性質和時間，對問題的不利解決可能會對本公司未來的運營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。
該公司通過和解、仲裁和法律程序尋求索賠追回。這些活動的會計政策在附註2的索賠追回收入下討論，主要會計政策的列報依據和摘要，在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。
該公司的大部分預期賠償來自根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》(“MSP法案”)的私人訴訟理由提出的索賠。這項法律允許公司向主要付款人追討公司轉讓人在主要付款人(即責任保險人)負責付款時支付的醫療費用的補償。2023年5月16日，美國參眾兩院分別提出了《修復濫用MSP支付法案》(RAMP法案)，旨在修改《聯邦醫療保險第二次支付者法案》下的私人訴因，刪除“主要計劃”，並在現有文本中插入“團體健康計劃”。由於沒有跡象表明坡道法案打算追溯頒佈，它應該不會對歷史索賠的可追溯性產生任何影響。在本公司對尚未申請的索償擁有追索權的範圍內，或本公司獲分配根據MSP法案本來有權獲得追償的額外索償的範圍內，RAMP法案的通過可能會影響本公司就該等預期索償進行追討的能力。
調查
如之前在Form 8-K中披露的，於2022年8月11日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查，並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易及相關事宜有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會2023年3月1日就上述標的發出的傳票，隨後於2023年5月10日收到傳票，要求提供與本公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的財務報表有關的文件，這些文件要求重述本公司於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表中披露的信息。2023年8月16日，本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票，內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源，以及本公司與業務合併相關和在業務合併之後的各種聲明和披露。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。
26
目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
此外，2023年3月10日，公司收到美國檢察官辦公室的傳票，該傳票與美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查有關，要求提供有關公司的某些信息。據該公司所知，律政司並沒有因這項調查而向任何與該公司有關聯的人士發出任何針對該公司的信件。(《美國檢察官手冊》規定，“目標”是檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人，並且根據檢察官的判斷，他或她是推定被告。)
本公司已經並將繼續全力配合這些調查。在審查與編制和提交公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告有關的事項時，公司董事會的一個特別委員會及其聘請的外部顧問也審查了與上述傳票相關的信息要求的主題。根據這項審查，本公司相信這些調查將在沒有任何實質性進展的情況下得到解決；然而，無法保證其結果或未來的方向。
卡諾健康
2023年8月10日，本公司在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第十一司法巡迴法院起訴Cano Health，LLC(“Cano”)，要求雙方聲明救濟和預期違反商業信貸資料庫、購買協議和服務協議(統稱為“Cano協議”)。同一天，Cano在同一法院起訴該公司，指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。雖然很難預測懸而未決的訴訟的最終結果，但該公司否認CANO聲稱的所有責任，並打算積極為訴訟辯護。
該公司有未償還的a美元
注13.關聯方交易
關聯方貸款
於截至2022年12月31日止年度內，本公司發行本金總額為$的無抵押本票
本票項下收益的一部分，數額等於#美元。
根據法律服務協議，公司應墊付律師事務所的某些月度費用，包括工資和管理費用；然而，如果律師事務所根據下文所述的法律服務協議(“現有LSA”)賺取費用，扣除先前存在的義務，包括支付給協理律師的款項足以支付其每月費用，公司有權獲得上述每月費用的預付款。此外，如果律師事務所賺取的費用盈餘超過其每月費用，則該盈餘應用於償還公司墊付的律師事務所每月費用的過往金額。截至2023年9月30日的9個月，約為$
法律服務-律師事務所
某些公司實體此前已與律師事務所(某些成員的關聯公司)簽訂了現有的LSA，以追回索賠。根據現有法律援助協議的條款，律師事務所向本公司提供調查、案件管理、研究及法律服務，以追討申索，以換取與該等申索有關的部分追討得益。現有的法律援助協議還規定，律師事務所在以下任何訴訟中擔任首席律師或聯席首席律師
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對這樣的説法。截至2023年9月30日和2022年12月31日有
在截至2023年9月30日的九個月內，公司收到一美元
律師事務所也可以在正常業務過程中代表公司收取和/或持有現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，$
MSP回收航空有限責任公司
該公司可能會代表其附屬公司MSP Recovery Aviation，LLC(“MSP Aviation”)支付與運營費用相關的費用。該公司在財務報表期間只支付了與特別開具帳單的航班有關的款項。截至2023年9月30日和2022年12月31日，$
為其他實體持有的資金
公司可在正常業務過程中代表其關聯公司收取和/或持有現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有來自以下關聯公司的額外應收款項$
電壓調節模塊
從歷史上看，MSP Recovery曾因向VRM MSP提供的服務而獲得索賠追償服務收入。由於擁有Series MRCS LLC持有的實體的所有權權益，本公司得出結論，VRM MSP是關聯方。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，$
三個月和九個月截至2023年9月30日，本公司錄得$
營運資金信貸安排抵押品
根據根據第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議，為確保自2024年1月開始的定期貸款B的額外墊款，本公司批准John Ruiz先生及Frank Quesada先生提供下列額外抵押品：(I)John Ruiz先生及Frank Quesada先生聯營公司的股權質押；及(Ii)個人
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
擔保由約翰·魯伊斯和弗蘭克·奎薩達作為主要債務人，擔保從2024年1月開始的定期貸款B的額外預付款。
注14.n每股普通股虧損
A類普通股每股基本收益的計算方法為：歸屬於普通股股東的淨收入除以當期已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股的稀釋每股收益的計算方法是，將根據所有潛在稀釋性證券的假定交換調整後的普通股股東應佔淨收益除以為實現潛在稀釋性因素而調整的A類普通股的加權平均流通股數量。列報所有期間的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在可發行股份將具有反攤薄作用。
下表列出了A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
(除股份和每股金額外，以千為單位) |
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2023 |
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2023 |
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(如上文所述) |
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(如上文所述) |
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減去：可歸因於MSP恢復、LLC Pre Business合併的淨虧損 |
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減去：企業合併後非控股權益應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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分母-基本的和稀釋的： |
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加權平均A類已發行普通股-基本 |
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A類普通股每股收益--稀釋後 |
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公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益並未單獨列報。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月的每股收益計算中，公司不計入稀釋後每股收益的計算
附註15.衍生負債
本公司與本公司此前已就場外股權預付遠期交易訂立協議，據此，本公司同意(A)根據先前公佈及宣派的LCAP股息，向本公司轉讓任何認股權證，以註銷因在業務合併結束日登記為股份持有人而收取的任何認股權證，及(B)放棄贖回任何需要贖回標的股份(定義見下文)的權利，以換取LCAP信託户口內按比例持有的資金。
在企業合併結束時，公司從信託賬户向託管賬户轉賬了一筆金額，金額相當於(A)該等標的股份的總數(約
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目錄表
MSP Recovery公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
相等(B)本公司將從託管賬户收到上文(Y)所述的金額。
本公司的結論是，該工具包括本公司A類普通股價值變化的嵌入衍生品，因此，在每個期間結束時，本公司將通過計入衍生品負債/資產來對股票進行市價計價。衍生負債/資產的計算將是已發行的外匯基金股票的受限現金和當前公允價值之間的差額(外匯基金股票數量乘以公司截至期末的A類普通股的市場價格)。
於2023年1月6日，本公司與CF訂立綜合收費修訂協議(“收費修訂協議”)。根據費用修訂協議的條款，為履行先前協議下的遞延承銷佣金，本公司與CF同意免除代管$
由於費用修訂協議和場外遠期交易的終止，截至2023年9月30日，公司在壓縮的綜合資產負債表中不再有任何限制性現金、可能贖回的A類普通股或衍生債務。
注16.後續事件
關於遵守納斯達克上市要求的通知
2023年10月27日，本公司收到納斯達克工作人員的一封信，信中稱投標價差已得到糾正，本公司符合所有適用的上市標準，本公司的股票將繼續在納斯達克證券市場上市和交易。
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項目2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
MSP Recovery Inc.S管理層討論與分析
財務狀況和經營成果
除文意另有所指或另有説明外，本10-Q表格中對“LifeWallet”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均指MSP Recovery，Inc.，d/b/a LifeWallet，一家特拉華州公司。以下討論和分析提供了本公司管理層認為與評估和了解本公司的簡明綜合經營業績和財務狀況有關的信息。討論應與我們截至2022年12月31日的2022年Form 10-K年度報表、我們的精簡合併財務報表以及本Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”或“Form 10-Q”)中其他部分包含的相關附註和其他信息一起閲讀。本討論可能包含基於公司當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告中有關Form 10-Q的某些表述為前瞻性表述，符合證券法第27A條和交易所法第21E條的規定。前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“應該”和“將”等詞語來識別，或者在每一種情況下使用它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的所有事項，例如，包括對2023年投資組合恢復和收入的指導。就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。因此，這些陳述不是對未來業績或結果的保證，實際事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。儘管我們認為我們的預期是基於我們對行業、業務和運營的知識範圍內的合理假設，但我們不能保證實際結果不會與我們的預期有實質性差異。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮各種因素，包括“風險因素”中概述的風險。本公司在此所作的任何前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。本10-Q表格中對風險和不確定性的討論不一定是公司在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。新的風險和不確定性不時出現，管理層無法預測或識別所有此類事件，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單個風險因素、因素組合或新的或變化的因素可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除聯邦證券法要求外，公司沒有義務、也不打算在此日期之後更新任何前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。可能導致這些差異的因素包括但不限於：公司利用轉讓協議和收回轉讓人支付的款項的能力；圍繞和解談判和/或訴訟的內在不確定性，包括任何此類結果的金額和時間；向公司轉讓債權的有效性；成功擴大我們的索賠範圍或從公司現有轉讓人基礎或其他方面獲得新數據和索賠的能力；公司創新和開發新解決方案的能力，以及這些解決方案是否將被公司現有和潛在的轉讓人採用；有關醫療保健數據分析和支付準確性的負面宣傳；對納斯達克資本市場上市標準的遵守；以及本10-Q表下方和其他“風險因素”項下列出的其他因素以及本公司提交給美國證券交易委員會的其他報告。
我們的業務
我們是一家領先的醫療恢復和數據分析公司。我們專注於醫療保險、醫療補助和商業保險領域。我們正在擾亂過時的醫療報銷制度，使用數據和分析來識別和追回聯邦醫療保險、醫療補助和商業健康保險公司支付的不當款項。
醫療保險和醫療補助是最後的支付者。太多時候，他們最終成為第一個也是唯一的付款人，因為責任付款人沒有被識別或開具賬單。由於聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)支付的費率遠低於其他保險公司通常收取的費率，這導致醫療體系(以及支持醫療保健的納税人)每年因不當計費和損失賠償而損失數百億美元。通過大規模發現、量化和解決賬單與支付之間的差距，公司能夠在高利潤率的情況下產生有意義的年度回收收入。
我們對海量數據的訪問、複雜的數據分析和領先的技術平臺為發現索賠和恢復索賠提供了獨特的機會。我們已經開發了算法來識別醫療保險、醫療補助和商業健康保險領域的浪費、欺詐和濫用行為。我們由經驗豐富的數據科學家和醫療專業人員組成的團隊分析歷史醫療索賠數據，以確定可恢復的機會。一旦我們的團隊審查了潛在的恢復，我們就會對它們進行彙總和跟蹤。通過成文法和判例法，我們相信我們已經為未來的追回奠定了堅實的基礎。
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我們與我們的競爭對手不同，因為我們通過不可撤銷的債權轉讓獲得了我們的追索權。我們不是根據第三方供應商服務合同提供服務，而是從我們的轉讓人那裏獲得某些追回收益的權利。作為受讓人，我們控制着訴訟的方向，並承擔着我們的競爭對手無法承擔的風險。我們或我們的關聯實體是提起的任何訴訟的原告，並控制訴訟的方向。通過轉讓收到索賠，我們可以根據眾多法律理論尋求額外的賠償，而我們的競爭對手無法做到這一點。儘管我們通常擁有已分配債權，但對於已分配債權的很大一部分，我們進行追回的能力取決於我們通過授予我們的數據訪問權限對數據的持續訪問。在這些情況下，終止這類數據訪問將極大地損害我們追回這些索賠的能力。
我們目前的債權組合規模顯著擴大。截至2023年9月30日，我們有權獲得與約16,030億美元的賬單金額(和約3810億美元的已支付金額)相關的任何追索權的一部分，其中包含約920億美元的潛在可追回索賠的已支付價值。我們認為，任何競爭對手都需要很長時間才能積累我們目前擁有的債權組合，原因之一是我們保留的索賠數據量和我們的數據分析能力，我們認為這是吸引願意將索賠轉讓給我們的新客户的關鍵。
我們的商業模式
恢復模式
在我們目前的業務模式中，我們通過CCRA從各種來源獲得不可撤銷的健康索賠追償權利轉讓，包括但不限於MAO、MSO、HMO、醫院和其他高風險實體。在執行商業信貸資料庫之前，我們利用我們專有的內部數據分析平臺來審查索賠集，並確定具有可能恢復路徑的索賠。
一旦分配了恢復權，我們的數據分析師就會使用我們的專有算法來識別潛在的恢復。然後由我們的內部醫療團隊對結果進行質量檢查。我們與律師事務所和全國各地的其他律師事務所簽訂合同，通過法律制度尋求賠償。在適當的情況下，律師事務所與負有責任的各方接觸，要求支付所欠金額。在訴訟之前，主要保險公司可能會有和解的動機。如果需要採取法律行動向主要保險公司尋求賠償，索賠持有人有權根據《聯邦醫療保險第二付款人法案》尋求“雙倍損害賠償”。
我們獨立地與每一位委託人接洽。根據我們的商業信貸資料庫，我們通常有權獲得100%的賠償。從這些回收中，我們通常有合同義務向轉讓人支付淨收益的50%。在某些情況下，我們在任何收款之前購買了轉讓人追回收益的權利；因此，公司有權保留淨收益的100%。任何轉讓索賠的“淨收益”的定義是，轉讓索賠收回的總額減去可直接追溯到該轉讓索賠的任何費用(S)。在某些情況下，我們可以直接購買轉讓人的回收權；在這種情況下，我們有權獲得整個回收權。在某些情況下，我們已作出安排，將CCRA或從CCRA獲得收益的權利轉讓給其他各方。此類出售包括以付款形式的可變對價，只有在實現某些回收或根據實際回收的百分比進行支付時才會支付。
我們還沒有從復甦模式中獲得可觀的收入。到目前為止，我們的大部分收入來自索償服務，這些服務要麼是按業績計算，要麼是按如下所述的服務安排收費。
追到付款
隨着時間的推移，我們計劃將業務重心轉向“大通支付”模式。Chase to Pay是一個實時分析驅動的平臺，可以在護理點識別適當的主要保險公司。Chase to Pay旨在接入醫療服務提供者在護理地點使用的實時醫療利用平臺。Chase to Pay不是讓MAO錯誤地付款，而是我們需要追查主要付款人併為MAO收取補償，Chase to Pay的目的是防止MAO錯誤付款；相反，首先將付款義務重新定向到正確的付款人。此外，主要支付者通常將以高於MAO支付的倍數付款，MSP將有權從主要支付者支付的金額中獲得其部分追回收益。
由於Chase to Pay在護理點起作用，預計將減少追回的法律成本。因此，一旦實施，大通支付預計將隨着回收倍數的增長和收回的可變法律成本的下降而提高淨回收利潤率。
到目前為止，我們還沒有從這種模式中產生收入，也沒有與客户簽署任何協議。我們目前正在確定這些安排的定價和形式。作為我們“Chase to Pay”模式的一部分，我們於2022年1月推出了LifeWallet，這是一個由我們複雜的數據分析提供支持的平臺，旨在定位和組織用户的醫療記錄，促進高效訪問，以實現明智的決策和改進的患者護理。
追討索償服務
我們還確認從我們向客户提供的服務中獲得的索賠追回服務收入，以幫助這些實體追求索賠追償權利。我們為其他當事人提供服務，以確定可追回的索賠，並提供數據匹配和法律服務。在我們的索賠追回服務模式下，我們沒有索賠權利，但根據當月的預算費用提供服務，並根據預算與實際費用之間的差異與前一個月的差異進行調整。
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吾等為該特定回收服務協議(“MSP RH系列01回收服務協議”)的訂約方，該協議日期為2020年10月23日，由MSP Recovery Holdings Series 01、MSP RH Series 01(“MSP RH Series 01”)及MSP Recovery之間訂立，根據該協議，MSP Recovery將為MSP RH Series 01的若干索償提供識別、處理、起訴及追討金錢等服務。作為對這些服務的回報，MSP RH系列01支付了約720萬美元的一次性費用，並同意自2021年1月1日起支付約300萬美元的年度服務費，根據受MSP RH系列01恢復服務協議約束的MSP RH系列01索賠的總價值進行調整。在2022年12月31日之後，本服務費協議因與HPH(定義見下文)簽訂的貸款安排而終止。見注4，資產收購, 請參閲簡明綜合財務報表，以獲取更多細節。
根據本協議收到的費用與發生的費用有關，與賬單金額或潛在的回收金額無關。儘管我們相信我們未來的業務將高度依賴於復甦模式和大通支付，但我們將繼續按照市場的要求籤訂這些合同。
最近更新
2023年反向股票拆分
公司向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書的修正案證書，該證書於美國東部夏令時2023年10月12日晚上11：59生效，以實現公司普通股25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。該股於2023年10月13日拆分後開始交易，代碼相同，為LIFW。作為反向拆分的結果，每25股公司舊普通股轉換為一股公司新普通股。反向拆分產生的分數股被四捨五入為最接近的整數。反向拆分根據25股1股的拆分比率、公司普通股的所有已發行和已發行股票，以及反向拆分生效時認股權證和其他衍生證券的條款，自動和按比例進行調整。對每股行使價格和行使所有已發行股票期權和認股權證以購買普通股時可發行的股份數量進行了按比例調整。所列期間的每股和每股數據(面值除外)反映了反向拆分的影響。截至2023年10月13日之前的財務報表及其附註中對普通股數量和每股數據的提及已進行調整，以反映追溯基礎上的反向拆分。除非另有説明，本季度報告中的股票和每股信息已進行調整，以實施25勝1負(25勝1負)的反向拆分。
不符合納斯達克上市要求的通知
本公司於2023年4月24日接獲納斯達克上市資格審核人員(“該等人員”)通知，指本公司因未及時提交其2022年10-K表格而違反“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條。由於公司A類普通股的收盤價連續30個工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低於每股1.00美元，該公司還被視為不符合納斯達克的出價要求。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，公司獲得180個歷日的合規治療期，即至2023年10月23日，以重新遵守投標價格要求。2023年7月27日，該公司提交了2022年10-K表格。
於2023年5月24日，本公司接獲納斯達克通知，指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美國證券交易委員會，故本公司並未遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)條的規定。2023年8月7日，納斯達克批准公司將其延期至2023年8月30日，以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告。本公司於2023年8月16日接獲納斯達克通知，指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美國證券交易委員會，以致本公司未能遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條的規定。2023年8月17日，公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告後，公司重新遵守了這一規則。於2023年8月31日，本公司接獲納斯達克通知，在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度報告後，本公司重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。
2023年9月5日，本公司收到員工的確認書，認定公司A類普通股在合規期內連續10個交易日的收盤價不超過0.1美元，因此，根據上市規則第5810(3)(A)(3)條，本公司員工決定將公司證券從納斯達克資本市場退市(下稱“退市決定書”)。根據納斯達克上市規則所載程序，本公司向聆訊小組(“聆訊小組”)就退市決定提出上訴，聆訊小組將退市決定暫緩至原定於2023年11月2日舉行的聆訊為止。本公司於2023年10月13日實施反向股票分拆，導致其A類普通股的交易價格達到足以重新遵守上市規則第5810(3)(A)(Iii)條和上市規則第5450(A)(1)條的水平。2023年10月27日，公司接到工作人員通知，公司已重新遵守所有適用的上市標準，聽證會被取消，公司股票將繼續在納斯達克證券市場上市交易。
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哈澤爾交易記錄
於2023年8月4日，本公司的附屬公司代位權控股有限公司根據與Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)訂立的經修訂及重新簽署的信貸協議(“營運資金信貸安排”)，從定期貸款A及定期貸款B項下分期付款230萬美元及550萬美元。在2023年9月30日之後，公司的子公司Subrogation Holdings，LLC根據定期貸款B獲得了額外的450萬美元。
營運資金信貸融資項下的借款金額及債務以本公司債權組合中若干債權的收益質押作抵押，而購買款項貸款的留置權次於營運資金信貸融資的留置權，且次於營運資本信貸融資的留置權。
VERRAGE修正案
在2023年4月12日，我們簽訂了一項關於VIRAGE MTA和VIRAGE擔保的修正案(“VIRAGE MTA修正案”)，根據該修正案，付款日期從2023年5月23日延長至2024年9月30日，但在某些觸發事件時可加速付款。2024年9月30日之後，到期日延長至2024年12月31日。支付義務將在2023年12月31日之後成為流動負債，公司目前沒有可用流動資金來履行該等義務。根據《VIRAGE MTA修正案》，VIRAGE對公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式擔保的所有收入來源享有優先留置權，留置權的金額超過建立和維持7000萬美元的營業儲備以支付管理費用和適用税款所需的收入。2023年7月24日，運營準備金調整為4750萬美元，MSP Recovery同意在未經Virat同意的情況下不增加其2023年運營預算。
自2024年1月1日起，本公司須於2023年5月24日至2023年12月31日止期間，以下列其中一項或多項方式向Virage一次性支付款項：（a）現金，金額為每個日曆月月底餘額的1.0%（根據Virage MTA修訂中規定的公式，該月末餘額應每日增加，最高可達每年20%）截至每個前一個日曆月末欠Virage的金額和/或（b）以每股0.0001美元購買A類普通股的認股權證，金額等於每個日曆月月底餘額的1.0%的商（根據Virage MTA修正案中規定的公式，月末餘額應每日增加，最高可達每年20%）截至前一個日曆月末欠Virage的金額，以及發行前五天我們A類普通股的成交量加權平均價格。如果以認股權證支付，該等認股權證將於2026年1月1日到期。
此外，自2024年1月31日開始的每個日曆月，直至對VIRAGE的債務全部清償為止，公司同意每月向VIRAGE支付一筆金額，金額為：(A)現金，金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應根據VIRAGE MTA修正案規定的公式每天增加至每年20%)，和/或(B)認股權證，以每股0.0001美元的價格購買A類普通股。金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據《維拉奇MTA修正案》中規定的公式)，即前一個日曆月末因Vige而欠下的金額和A類普通股的成交量加權平均價格。如果以認股權證支付，該等認股權證將自發行之日起兩年屆滿。
認股權證將包含這類交易的慣例條款，包括每份認股權證可在到期日之前的任何時間全部或部分行使，可自由轉讓，但須遵守適用的證券法，以及在行使每份認股權證時將發行的A類普通股的行使價和股票數量受到慣例的反稀釋保護。
此外，Virage MTA修正案改變了Virage的付款方式，按照以下優先順序：（a）本公司的所得款項及任何其他收入或流動資金來源（及其子公司）不受Virage以外的一方的留置權的阻礙，並且在這種收入和流動性超過建立和維持經營所需的淨收入的情況下，儲備7000萬美元（於2023年7月24日減少至4750萬美元）用於某些公司開支，（b）出售Messrs John H. Ruiz和Frank C. Quesada，並向VRM交付由此產生的現金所得款項淨額，（c）母公司出售額外股份並向Virage交付所得款項，但須遵守若干反攤薄條文，（d）如上述條文不獲滿足，則Ruiz先生及Quesada先生出售Ruiz先生及Quesada先生的其他股份，並向VRM交付由此產生的現金所得款項淨額;前提是，如果VRM全額回報在2024年9月30日之前未完全支付，則VRM全額回報應按任何優先順序通過任何此類付款方式支付。此外，與此相關，Quesada先生和Ruiz先生同意適用於其普通股的某些轉讓限制，並同意在某些情況下出售公司普通股。
於2023年11月13日，本公司訂立Virage MTA第二次修訂，將VRM全額回報的最終付款日期延長至2024年12月31日，惟須受若干觸發事件的加速規限。此外，第二Virage MTA修正案（a）將最低運營準備金從4750萬美元改為公司預算（加上適用的税收）加10%，以及（b）要求Virage和公司在不遲於2023年12月1日之前就初始認股權證和月度認股權證的形式進行談判並達成一致。
34
野村本票修訂和重新發行
2023年4月12日，公司對原於2022年5月27日簽發的野村本票進行了修改，將本金金額增加到約2630萬美元，並將本票到期日延長至2024年9月30日。在2023年9月30日之後，公司簽訂了修訂和重新發行的野村本票，以(A)將本金金額增加到約2890萬美元，(B)將到期日延長至2024年12月31日。及(C)準許本公司使用在市場發售所得款項償還本公司所產生的債務，並將所得款項用作營運開支，但須受若干列舉的限制所規限。修改和重新發行的野村本票將在2023年12月31日之後成為流動負債，公司目前沒有可用流動資金來履行上述義務。經修訂及重訂的野村本票年利率為16%，於2023年11月13日後每隔30個歷日以現金或實物支付，由公司酌情決定。在向野村發出書面通知前兩天，公司可預付經修訂及重訂的野村本票項下當時未償還本金的全部或任何部分，以及所有應計及未付利息。
卡諾健康
於2023年7月7日，本公司向Cano Health，LLC(“CANO”)發行了4,760,001股A類普通股(在實施反向拆分後)，作為與以下協議有關的6,160萬美元遞延補償的付款，本公司有權選擇以現金或股票支付，並已選擇以股票支付，其中(I)發行了3,225,807股普通股，作為根據該購買協議轉讓某些索賠的遞延代價，該購買協議自2022年9月30日起生效，截至目前，由MSP Recovery和CANO之間修訂，及(Ii)已發行4,734,194股普通股，作為轉讓若干申索的遞延代價，該等申索根據經MSP Recovery與CANO之間修訂並於2021年12月31日生效的若干經修訂及重訂的索償追討及轉讓協議生效。
2023年8月10日，MSP Recovery在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院起訴Cano，要求雙方聲明救濟和預期違反CCRA、購買協議和服務協議(統稱為Cano協議)。同一天，Cano在同一法院起訴該公司，指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。本公司尚未從Cano獲得500萬美元的應收賬款；然而，由於Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，其中包括對其持續經營能力的極大懷疑，本公司為截至2023年9月30日的九個月根據該等應收賬款應支付的餘額建立了準備金。
VERRAGE交換
2023年7月28日，VRM行使了將2014年1月1日之前服務日期的索賠更換為較新索賠的選擇權。為此，對VRM MSP協議進行了修訂，以反映：(A)VRM MSP持有的、服務日期在2014年1月1日之前的索賠產生的回收收益的權利轉移到MSP Recovery；(B)MSP Recovery以實物所有權權益的形式向VRM MSP注入資本，以持有索賠的某些系列實體；然而，與服務日期在2014年1月1日之前且在2023年3月31日之後的實體相關的回收收益由MSP Recovery保留；(C)由於此類出資，MSP Recovery被接納為VRM MSP的成員。
影響我們結果的關鍵因素
我們的索賠組合
我們與我們的一些競爭對手不同，因為我們通過不可撤銷的轉讓獲得了我們的追索權。當我們被分配這些權利時，我們承擔了此類索賠可能無法追回的風險。截至2023年9月30日，我們有權追索與約16,030億美元的賬單金額(和約3810億美元的已支付金額)相關的任何追索權的一部分，其中包含約920億美元的潛在可追回索賠的已支付價值。根據我們的CCRA，我們通常有權獲得100%的回收權，但根據合同，我們有義務向出讓人支付50%的總回收款。在某些情況下，我們已經從我們的轉讓人那裏購買了100%收回的權利。通過大規模發現、量化和解決賬單金額和已支付金額之間的差距，我們相信我們有能力為我們分配的索賠創造高利潤率的可觀年度回收收入。在訴訟方面，我們經驗豐富的管理和法律團隊為我們提供了競爭優勢。雖然我們被分配索償權的模式允許我們靈活地指導訴訟並可能產生更高的利潤率，但我們在機會主義的基礎上向轉讓人支付了這些權利的預購價格。
到目前為止，我們還沒有從我們的索賠組合中產生大量收入，我們的商業模式依賴於未來從這種模式中獲得收入。如果我們無法從分配的債權或我們為尋求回收而進行的投資中收回預付購買價格，這將對我們的盈利能力和業務產生不利影響。
我們在給定時期內的潛在索賠追回收入將受到我們審查並最終追索的索賠金額的影響。我們審查的報銷申請數量是由我們通過分配收到的報銷申請推動的。當我們被分配到更多索賠時，我們可以審查索賠並確定其他追回。為了擴大我們的受讓人基礎並獲得更多索賠，我們計劃實施新的戰略來確保新的受讓人。這些戰略將包括一個平臺，教育潛在的轉讓人瞭解我們的公司，建立戰略商業夥伴關係，潛在的合併，以及其他營銷戰略。我們的委派人已從2015年的32人增長到
35
從2018年的105人，到2019年的123人，到2020年的134人，迄今已有160多名委託人。如果我們無法繼續吸引新的委託人加入我們的平臺，這可能會對未來的盈利能力產生不利影響。
除了獲得新的索賠外，我們以估計倍數收取已確定索賠的能力對我們未來的盈利能力至關重要。根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》，我們認為我們有權追求合理和習慣的費率。根據現行成文法和判例法，《聯邦醫療保險第二次支付者法案》下的私人訴因允許在主要計劃未能提供主要付款或適當補償時尋求雙重損害賠償。除了雙重損害賠償外，聯邦法律還明確授權主要付款人就任何欠款追索法定利息。
因此，我們可能會在與《聯邦醫療保險第二次支付者法案》相關的賠償中尋求雙重損害賠償和法定利息。我們尋求在追回模式或大通支付模式下追回這些金額。聯邦法律還明確規定，當存在與事故相關的責任時，MAO有權向供應商收取賬單金額。根據MSP Recovery與律師事務所簽訂的各種法律服務協議的條款，對於所提供的法律服務，律師事務所將獲得追償總額的一定比例，其中包括雙倍損害賠償和額外罰款。我們尋求雙重損害賠償的能力可能會受到附註12中披露的RAMP法案的影響，承付款和或有事項.
我們的索賠追回收入通常在與交易對手達成具有約束力的和解或仲裁或法律程序(包括任何上訴程序)得到解決時確認。法院批准這些判決的意願降低，對提起這些案件或獲得這些判決的要求發生變化，或者我們收集這些判決的能力下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在被確定為可能可追回的索賠中，截至2023年9月30日，與我們的事故相關案件相關的索賠中，約有86.8%的索賠已在追回過程中，即已啟動追回程序、已收集並匹配數據或正在進行解決方案討論的索賠。
關鍵績效指標
為了評估我們的業務、主要趨勢、風險和機會，準備預測，做出戰略決策，並衡量我們的業績，我們跟蹤了幾個關鍵業績指標(KPI)。由於我們的公司尚未實現顯著的收入，而且預期收入的驅動因素需要大量的前期準備時間才能產生收入，管理層利用關鍵績效指標來幫助跟蹤進展情況，並相信這些關鍵績效指標在評估我們的業務表現時非常有用，此外，我們還根據公認會計準則編制了財務業績。關鍵績效指標是總支付金額、潛在可收回債權的支付價值、潛在可收回債權的賬單價值、回收倍數和投資組合的滲透狀態。
已支付總金額：已支付金額一詞在上面的定義一節中定義。隨着我們繼續擴張，我們預計我們的收入增長將在很大程度上取決於我們增加投資組合中總支付金額的能力，以及相應地增加潛在可收回債權的支付價值的能力。管理層認為，這一指標對投資者來説是一種有用的衡量標準，在管理或監控公司業績方面也很有用，因為我們認為支付金額的增加是一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加潛在可追回債權的支付價值的能力。相反，減少將導致對潛在可追回債權的已支付價值的預期減少。
潛在可追回債權的已付價值(PVPRC)：術語PVPRC在上面的定義一節中定義。我們分析我們的索賠組合，並使用我們的算法來梳理歷史支付索賠數據並搜索潛在的追回金額，以確定潛在的可追回索賠。PVPRC是就那些可能可追回的索賠向供應商支付的已支付金額的衡量標準。管理層認為，這一衡量標準為潛在回收提供了一個有用的衡量標準，但它並不是衡量潛在可追回債權的實際可收回金額，而這一數額又可能因各種因素而變得更高或更低。由於不遵守第111條報告要求的情況屢見不鮮，負責任的報告實體(RRE)通常不報告其支付主要付款的責任；因此，通常需要數據匹配來確定哪個報告實體負責償還給定的可能可追回的索賠。我們產生未來索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們通過數據分析準確識別潛在的可追回索賠並最終追回這些索賠的能力。管理層認為，這一指標對於投資者和管理或監測公司業績是一種有用的衡量標準，因為我們認為PVPRC的增長是一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加索賠、追回收入和其他方面增長的能力。
潛在可追回債權的開票價值(BVPRC)：潛在可追回債權的賬單價值(“BVPRC”)代表潛在可追回債權的累計賬單金額。我們分析我們的索賠組合，並使用算法來梳理歷史支付索賠數據並搜索潛在的追回，以確定潛在的可追回索賠。對於我們的大部分索賠，本公司相信其有能力根據適用法律通過追索賬單金額加利息加雙倍損害賠償來收回超出支付金額的款項。根據現行成文法和判例法，《聯邦醫療保險第二次支付者法》下的私人訴因允許在主要計劃未能提供主要付款或適當補償時給予雙倍損害賠償。我們相信，聯邦法律明確賦予MAO根據法律、計劃或主要計劃政策所允許的費用收取費用的權利，或授權此類服務提供商收取費用。我們相信，我們未來產生索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們通過數據分析準確識別潛在的可追回索賠並最終追回這些索賠的能力。管理層相信，這一指標對投資者和管理或監測都是有用的衡量標準
36
公司業績，因為我們認為BVPRC的增長是一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加索賠、恢復收入和其他方面顯示增長的能力。
恢復倍數：我們的大部分賠償是根據MSP法案和相關法規(MSP法律)尋求的；然而，一些賠償是根據產品責任、反壟斷和其他各種訴訟原因尋求的。對於根據MSP法律尋求的追回，我們通常追索的金額超過已支付的金額；在其他情況下，訴訟原因將決定追索的金額。回收倍數是公司就任何索賠獲得的任何產生的索賠回收收入相對於這些索賠的已支付金額的金額(例如，如果給定索賠的已支付金額為100美元，則600美元的回收將代表6倍的回收倍數)。為此，我們在記錄索賠回收收入後，通過收到現金或確認索賠應收賬款，在回收倍數下記錄價值。管理層認為，這一指標對於投資者管理或監督公司的業績是有用的，因為回收倍數提供了我們收回索賠追償權利的能力的衡量標準。超過1倍的收回倍數將表明該公司有能力收回超過已支付金額的金額。由於到目前為止實際復甦有限，這一措施在歷史時期的效用有限。然而，管理層相信，這一措施將在未來12個月內變得更有意義，直到公司開始報告在此期間回收的實際增加。截至2023年9月30日，本公司已達成和解，追回倍數超過或將超過已支付金額，和解金額或低於已支付金額。但是，這些定居點沒有提供具有統計意義的足夠大的樣本，因此沒有列在表中。由於回收倍數是基於實際回收，這一衡量標準不是基於投資組合的滲透狀態，如下所述。
投資組合的滲透狀況：投資組合的滲透狀況通過考慮投資組合中索賠的當前回收階段，並將其與相關主要支付者的估計市場份額掛鈎，提供了公司恢復努力的衡量標準。總百分比代表本公司處於復甦階段的各個主要支付者的估計總市場份額。隨着公司針對更多的主要支付者發起額外的追回努力，公司預計這一數字將會增加。這些恢復階段包括：(1)已啟動恢復進程，(2)已收集並匹配數據，或(3)正在進行潛在的解決方案討論。該公司使用第三方消息來源來估計與本公司處於上述復甦階段之一的財產和意外傷害汽車保險市場的主要付款人的總市場份額。管理層認為，這一指標對投資者和管理或監測公司業績很有用，因為它提供了對現有復甦努力覆蓋的估計市場份額的洞察。我們估計，處於潛在解決方案討論和/或數據匹配中的案例更接近於產生潛在的未來索賠追償收入。
|
|
|
||||||||||
|
截至2023年9月30日的9個月 |
|
截至的年度 |
|
截至的年度 |
|
截至的年度 |
|
||||
數十億美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已支付金額 |
$ |
381.1 |
|
$ |
374.8 |
|
$ |
364.4 |
|
$ |
58.4 |
|
潛在可追討債權的已付價值 |
|
91.5 |
|
|
89.6 |
|
|
86.6 |
|
|
14.7 |
|
潛在可追回債權的賬單價值 |
|
387.1 |
|
|
377.8 |
|
|
363.2 |
|
|
52.3 |
|
恢復倍數 |
不適用(1) |
|
不適用(1) |
|
不適用(1) |
|
不適用(1) |
|
||||
投資組合的滲透狀況 |
|
86.8 |
% |
|
85.8 |
% |
|
75.6 |
% |
不適用 |
|
|
醫療保健行業
我們的業務與醫療保健行業直接相關，並受到醫療保健支出和醫療保健行業複雜性的影響。我們估計，我們的潛在市場總額每年超過1500億美元。我們的主要關注點是醫療保險和醫療補助市場。醫療保險是第二大政府計劃，預計2021年的年度支出約為
37
9230億美元，約6350萬註冊人數。2021年期間，醫療補助計劃的年度總支出估計約為6840億美元，參保人約為7650萬。在聯邦醫療保險每年花費在受益人醫療費用上的數十億美元中，我們估計其中至少有10%是由私人醫療保險計劃不當支付的。
我們的潛在市場，因此收入潛力，受到醫療保險和支出的擴大或收縮的影響，這直接影響到可用索賠的數量。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)預測，2019年至2028年期間，醫療支出將繼續以平均每年5.4%的速度增長。我們還認為，隨着醫療保健支付者適應新的市場和業務線，以及醫療保健的進步增加了可用檢測和治療選項的數量，報銷模式可能會變得更加複雜。隨着報銷模式變得越來越複雜，醫療保險覆蓋面擴大，索賠的複雜性和數量可能也會增加，這可能會影響對我們解決方案的需求。這些變化可能會對我們的運營結果產生進一步的影響。
截至2023年9月30日，我們約92.6%的預期追回來自根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》提出的索賠。雖然我們相信MSP法案得到了兩黨的支持，但我們復甦所依據的法律的變化，特別是MSP法案，可能會對我們的業務產生不利影響。因此，我們創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們無法控制的因素。
銷售和費用的主要組成部分
以下是我們運營結果的組成部分。
收入
索賠追回收入
我們的主要創收活動與追索和追回與公司通過CCRA獲得的不可撤銷地轉讓給我們的索賠追索權相關的收益有關。因此，這種收入不是通過將商品或服務的控制權轉讓給客户而產生的，而是通過完善債權追回我們所擁有的權利而實現的收益。我們根據收益或有可能模型確認索賠追回收入；也就是説，當金額相當確定可以收回時。這通常發生在與對手方達成具有約束力的和解或仲裁時，或在包括任何上訴程序在內的法律程序得到解決時。
在某些情況下，我們還應向原轉讓人支付與追償權實現價值有關的額外款項。索賠追回收入按毛數確認，因為我們有權獲得追回收益的全部價值，並向原始轉讓人支付類似於特許權使用費安排的款項。向我們的轉讓人支付的此類款項在確認索賠追回收入的同時確認為索賠追回成本。
索償服務收入
我們還確認我們向關聯方和第三方提供的服務的索賠追回服務收入，以幫助這些實體追求索賠追償權利。我們已經確定，我們對組成索賠追回服務的一系列日常活動只有一項履約義務，這些活動是通過基於時間的進度計量隨着時間的推移而確認的。我們與第三方簽訂索賠追償服務合同。對第三方服務的應付數額通常以當月的預算支出為基礎，並對預算和實際支出與上個月的差額進行調整。
該公司預計2023年不會有大量的索賠追回服務收入。
運營費用
追討索償的費用
追回費用包括與索賠處理活動具體相關的所有直接歸屬費用，包括向轉讓人支付的或有付款(即結算費)。
索賠攤銷費用
索償攤銷費用包括為取得索償追索權而預付款項或承諾的商業信貸資料庫無形資產的攤銷。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括涉及一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用，包括行政管理和行政、法律、人力資源、會計、財務、税務和信息技術。與人事有關的費用主要包括工資和獎金。一般和行政費用還包括租金、IT成本、保險和其他辦公費用。
隨着我們作為一家公司的不斷髮展和我們團隊的建設，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將會增加。我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規則和條例以及與合規和報告有關的費用。
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根據美國證券交易委員會規章制度承擔的義務，以及普通保險和董事及高級職員保險、投資者關係和專業服務的費用增加。
信貸損失準備
信貸損失準備金包括應付Cano的應收款的特定準備金。由於其重大性質，其在簡明綜合經營報表中單獨計入。
專業費用
專業費用包括為第三方供應商提供的服務收取的諮詢、會計和其他專業費用。
專業費用-法律費用
專業費用–法律包括支付某一法律服務協議所涵蓋的律師事務所的費用，以及第三方提供者提供的其他法律專業服務，包括支付給協理律師的費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括與我們在租賃改進、辦公和計算機設備以及內部產生的資本化軟件開發成本方面的投資相關的財產和設備的折舊和攤銷。我們使用直線法計提折舊和攤銷準備，以將折舊資產的成本在其估計使用年限內進行分配。
利息支出
在某些情況下，我們已作出安排，將CCRA或從CCRA獲得收益的權利轉讓給其他各方。當該等轉移被視為出售會計準則編纂(“ASC”)470所界定的類似債務性質的未來收入時，該等安排會根據收到的收益確認為債務，並根據預期的付款時間和金額計入利率，以達到合約上的障礙。我們的利息支出包括這些付款的估算利息。我們預計，隨着我們確認這些安排中與CCRA相關的索賠追討，這些安排的利息支出將會減少。此外，利息支出包括野村本票支付的利息、營運資金信貸安排、購買貨幣貸款、虛幻交易(見附註4、資產收購)和關聯方貸款。
其他收入(費用)
其他收入包括股權投資收益、一些關聯公司相關收入、按市值計價的到期股票收益(虧損)。其他費用包括銀行服務費、廣播費、税務處罰、和解費用、政治捐款和捐款，以及一些與附屬公司相關的費用。
認股權證及衍生負債的公允價值變動
認股權證及衍生工具負債的公允價值變動包括權證負債及衍生工具按市價計價，作為附註15所註明的場外股權預付遠期交易的一部分。衍生負債，以及附註3所註明的認股權證的法律責任，業務合併，在簡明合併財務報表附註中。
可歸因於非控股成員的淨(收益)虧損
非控股成員應佔淨(收益)虧損包括V類普通股股東應佔收益或虧損。
所得税優惠
作為業務合併的結果，公司成為MSP Recovery的唯一管理成員，MSP Recovery被視為美國聯邦、州和地方所得税的合夥企業。作為一種合作伙伴關係，MSP恢復不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。MSP回收產生的任何應税收入或損失都將轉嫁到包括MSP Recovery，Inc.在內的合作伙伴的應税收入或損失中，並計入這些收入或損失。除了州和地方所得税外，該公司還需就公司在MSP回收收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。本公司的遞延税項結餘反映了資產和負債的賬面金額與本公司的納税基礎之間的暫時性差異的影響。餘額按預期收回或結清暫時性差額時的有效税率列報。本公司回顧了本公司現有遞延税項資產預期未來實現的税收優惠，並得出結論認為，所有遞延税項資產很有可能在未來無法實現。
39
經營成果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月
下表載列所示截至二零二三年九月三十日止三個月至截至二零二二年九月三十日止三個月的簡明綜合經營業績概要。
|
截至9月30日的三個月， |
||||||||||||
(除百分率外，以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
$Change |
|
更改百分比 |
||||
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
||||
索賠追回收入 |
$ |
440 |
|
$ |
2,759 |
|
$ |
(2,319 |
) |
|
(84 |
) |
% |
索償服務收入 |
|
— |
|
|
5,748 |
|
|
(5,748 |
) |
|
(100 |
) |
% |
索償總額 |
$ |
440 |
|
$ |
8,507 |
|
$ |
(8,067 |
) |
|
(95 |
) |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
追回索賠的費用 |
$ |
574 |
|
$ |
1,198 |
|
$ |
(624 |
) |
|
(52 |
) |
% |
索賠攤銷費用 |
|
121,008 |
|
|
111,851 |
|
|
9,157 |
|
|
8 |
|
% |
一般和行政 |
|
6,130 |
|
|
6,621 |
|
|
(491 |
) |
|
(7 |
) |
% |
專業費用 |
|
2,466 |
|
|
5,904 |
|
|
(3,438 |
) |
|
(58 |
) |
% |
專業費用-法律費用 |
|
6,871 |
|
|
8,014 |
|
|
(1,143 |
) |
|
(14 |
) |
% |
折舊及攤銷 |
|
85 |
|
|
103 |
|
|
(18 |
) |
|
(17 |
) |
% |
總運營費用 |
$ |
137,134 |
|
$ |
133,691 |
|
$ |
3,443 |
|
|
3 |
|
% |
營業收入/(虧損) |
$ |
(136,694 |
) |
$ |
(125,184 |
) |
$ |
(11,510 |
) |
|
9 |
|
% |
利息支出 |
$ |
(88,279 |
) |
$ |
(46,180 |
) |
$ |
(42,099 |
) |
|
91 |
|
% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
408 |
|
|
63,138 |
|
|
(62,730 |
) |
|
(99 |
) |
% |
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
348 |
|
|
2,670 |
|
|
(2,322 |
) |
|
(87 |
) |
% |
未計提所得税準備前淨虧損 |
$ |
(224,217 |
) |
$ |
(105,556 |
) |
$ |
(118,661 |
) |
|
112 |
|
% |
所得税優惠(費用)準備 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
(100 |
) |
% |
淨虧損 |
$ |
(224,217 |
) |
$ |
(105,556 |
) |
$ |
(118,661 |
) |
|
112 |
|
% |
減去：非控股成員的淨(收入)虧損 |
$ |
204,462 |
|
$ |
103,484 |
|
$ |
100,978 |
|
|
98 |
|
% |
控股成員應佔淨虧損 |
$ |
(19,755 |
) |
$ |
(2,072 |
) |
$ |
(17,683 |
) |
|
853 |
|
% |
索賠追回收入。與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的索賠追回收入減少了230萬美元，降至40萬美元，這是由於同期和解金額減少所致。
索賠追償服務收入。截至2023年9月30日的三個月，索賠追回服務收入與上年同期相比減少了570萬美元，降至2000萬美元，這主要是由於第三方服務費的下降。該公司預計2023年不會有大量的索賠追回服務收入。
追回索賠的費用。在截至2023年9月30日的三個月中，索賠追回成本比上年同期減少了60萬美元，降至60萬美元，這是由於轉讓人和律師事務所的成本，這與索賠追回收入的減少直接相關。
索賠攤銷費用。與上年同期相比，索賠攤銷支出增加了920萬美元，達到1.21億美元，主要是由於在截至2023年9月30日的9個月中收購了包括在無形資產中的CCRA而導致攤銷增加。
一般的和行政的。在截至2023年9月30日的三個月裏，與上年同期相比，一般和行政費用減少了50萬美元，降至610萬美元，這主要是由於工資和福利減少了40萬美元，營銷和促銷減少了30萬美元，工資支出和工資税減少了20萬美元，但被非執行董事會薪酬增加30萬美元所抵消。
專業費。與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，專業費用減少了340萬美元，降至250萬美元，這主要是由於專業費用減少了50萬美元，服務費用減少了300萬美元。
專業費用–合法的。專業費用–與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，律師業減少了110萬美元，降至690萬美元，這主要是由於外包律師事務所的費用減少了110萬美元。
利息支出。與上年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出增加了4,210萬美元，達到8830萬美元，這主要是由於擔保義務以及我們的債權融資義務的利息和2022年6月獲得的關聯方貸款的應計利息的基礎增加所致。
其他收入(費用)，淨額。在截至2023年9月30日的三個月中，與上年同期相比，其他收入淨額減少了6270萬美元，這幾乎完全是由於與結算截至2022年9月30日的三個月的Brickell Key Investment債務清償有關的收益，這種情況在2023年沒有再次發生。
40
權證及衍生負債的公允價值變動。在截至2023年9月30日的三個月中，認股權證和衍生負債的公允價值變化比上年同期減少了230萬美元，降至30萬美元。在截至2023年9月30日的三個月裏，30萬美元的收益與對公共認股權證公允價值的按市值計算的調整有關。在截至2022年9月30日的三個月中，與認股權證公允價值370萬美元的按市價調整相關的收益270萬美元，與承諾股權融資相關的衍生負債公允價值虧損100萬美元。
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月
下表彙總了截至2023年9月30日的9個月至截至2022年9月30日的9個月的綜合經營業績。
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||||||
(除百分率外，以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
$Change |
|
更改百分比 |
||||
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
||||
索賠追回收入 |
$ |
6,479 |
|
$ |
4,225 |
|
$ |
2,254 |
|
|
53 |
|
% |
索償服務收入 |
|
498 |
|
|
17,795 |
|
|
(17,297 |
) |
|
(97 |
) |
% |
索償總額 |
$ |
6,977 |
|
$ |
22,020 |
|
$ |
(15,043 |
) |
|
(68 |
) |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
追回索賠的費用 |
$ |
1,972 |
|
$ |
1,906 |
|
$ |
66 |
|
|
3 |
|
% |
索賠攤銷費用 |
|
355,481 |
|
|
153,560 |
|
|
201,921 |
|
|
131 |
|
% |
一般和行政 |
|
20,691 |
|
|
17,049 |
|
|
3,642 |
|
|
21 |
|
% |
專業費用 |
|
15,611 |
|
|
10,973 |
|
|
4,638 |
|
|
42 |
|
% |
專業費用-法律費用 |
|
25,889 |
|
|
34,251 |
|
|
(8,362 |
) |
|
(24 |
) |
% |
信貸損失準備 |
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
5,000 |
|
|
100 |
|
% |
折舊及攤銷 |
|
182 |
|
|
254 |
|
|
(72 |
) |
|
(28 |
) |
% |
總運營費用 |
$ |
424,826 |
|
$ |
217,993 |
|
$ |
206,833 |
|
|
95 |
|
% |
營業收入/(虧損) |
$ |
(417,849 |
) |
$ |
(195,973 |
) |
$ |
(221,876 |
) |
|
113 |
|
% |
利息支出 |
$ |
(204,287 |
) |
$ |
(80,947 |
) |
$ |
(123,340 |
) |
|
152 |
|
% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
8,697 |
|
|
63,175 |
|
|
(54,478 |
) |
|
(86 |
) |
% |
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
4,247 |
|
|
(11,683 |
) |
|
15,930 |
|
(136) |
|
% |
|
未計提所得税準備前淨虧損 |
$ |
(609,192 |
) |
$ |
(225,428 |
) |
$ |
(383,764 |
) |
|
170 |
|
% |
所得税優惠(費用)準備 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
(100 |
) |
% |
淨虧損 |
$ |
(609,192 |
) |
$ |
(225,428 |
) |
$ |
(383,764 |
) |
|
170 |
|
% |
減去：非控股成員的淨(收入)虧損 |
$ |
576,301 |
|
$ |
221,476 |
|
$ |
354,825 |
|
|
160 |
|
% |
控股成員應佔淨虧損 |
$ |
(32,891 |
) |
$ |
(3,952 |
) |
$ |
(28,939 |
) |
|
732 |
|
% |
索賠追回收入。在截至2023年9月30日的9個月中，索賠追回收入比截至2022年9月30日的9個月增加了230萬美元，這是由於今年迄今和解金額的增加。
索償服務收入。在截至2023年9月30日的9個月中，索賠追回服務收入減少了1,730萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為1,780萬美元，這主要是由於第三方服務費的下降。該公司預計2023年不會有大量的索賠追回服務收入。
追回索賠的費用。索賠追回費用保持一致，與上年同期相比略有增加66000美元。
索賠攤銷費用。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的索賠攤銷費用增加了2.019億美元，這主要是由於作為2022年第二季度完成的業務合併的一部分收購了CCRA，以及在截至2023年9月30日的9個月中額外購買了CCRA，導致攤銷增加。
一般和行政。與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月中，一般和行政管理增加了360萬美元，主要是由於與截至2022年9月30日的9個月相比，工資和福利成本增加了90萬美元，非執行董事會薪酬增加了90萬美元，營銷和促銷增加了80萬美元，保險增加了50萬美元。
專業費用。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的專業費用增加了460萬美元，主要是由於上市公司產生的額外成本，包括570萬美元的諮詢費，以及90萬美元的其他外部顧問，但各種專業費用減少了200萬美元。
專業費用-法律費用。專業費用-與2022年同期相比，法律費用減少了840萬美元，這主要是由於基於共享的薪酬減少了2000萬美元，但在截至2023年9月30日的9個月中，外包律師事務所的費用增加了280萬美元，律師事務所的費用增加了880萬美元。
41
信貸損失準備。截至2023年9月30日的9個月的信貸損失準備金為500萬美元，完全與Cano的一筆到期金額有關，這筆款項是考慮到Cano最近提交的文件，其中包括對Cano作為持續經營企業的能力的極大懷疑而保留的。在截至2022年9月30日的9個月裏，沒有這樣的儲備。
利息支出。在截至2023年9月30日的9個月內，利息支出增加1.233億美元，從截至2022年9月30日的9個月的8,090萬美元增加至2.043億美元，這主要是由於擔保義務的增加，以及我們索賠融資義務的利息和2022年6月獲得的關聯方貸款的應計利息的增加。
其他收入(費用)，淨額。在截至2023年9月30日的9個月中，其他收入淨減少5450萬美元，這是由於與2022年Brickell Key Investment債務清償相關的6340萬美元收益。截至2023年9月30日的9個月的其他收入主要包括出售CCRA的收益460萬美元和負債公允價值收益390萬美元。
認股權證及衍生負債的公允價值變動。截至2023年9月30日的9個月，與截至2022年9月30日的9個月相比，增加了1590萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，2023年440萬美元的收益與對公共認股權證公允價值的按市值計算的調整有關。在截至2022年9月30日的9個月內，錄得1170萬美元的虧損，涉及權證的公允價值160萬美元的按市價調整，以及與承諾股權融資相關的衍生負債的公允價值1010萬美元。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則編制的財務計量外，本表格10-Q還包含非公認會計準則的財務計量。我們認為“調整後的淨虧損”和“調整後的營業虧損”是非公認會計準則的財務衡量標準，也是重要的業績指標和有用的指標，可供管理層和投資者在整個報告期內一致地評估我們業務的持續經營業績。我們相信這些措施為投資者提供了有用的信息。調整後淨虧損是指經某些非現金及非經常性開支調整後的淨虧損，而經調整經營虧損項目是指經某些非現金及非經常性開支調整後的營運虧損。這些非GAAP衡量標準與其最相關的GAAP衡量標準的對賬如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
公認會計準則營業虧損 |
|
$ |
(136,694 |
) |
|
$ |
(125,184 |
) |
|
$ |
(417,849 |
) |
|
$ |
(195,973 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
1,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,875 |
|
|
|
20,055 |
|
索賠攤銷費用 |
|
|
121,008 |
|
|
|
111,851 |
|
|
|
355,481 |
|
|
|
153,560 |
|
信貸損失準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
調整後的營業虧損 |
|
$ |
(13,811 |
) |
|
$ |
(13,333 |
) |
|
$ |
(55,493 |
) |
|
$ |
(22,358 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(224,217 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(609,192 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
基於股份的薪酬 |
|
|
1,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,875 |
|
|
|
20,055 |
|
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
(63,367 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(63,367 |
) |
索賠攤銷費用 |
|
|
121,008 |
|
|
|
111,851 |
|
|
|
355,481 |
|
|
|
153,560 |
|
信貸損失準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
支付的實物利息 |
|
|
88,279 |
|
|
|
46,180 |
|
|
|
204,287 |
|
|
|
80,947 |
|
認股權證及衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(348 |
) |
|
|
(2,670 |
) |
|
|
(4,247 |
) |
|
|
11,683 |
|
調整後淨虧損 |
|
$ |
(13,403 |
) |
|
$ |
(13,562 |
) |
|
$ |
(46,796 |
) |
|
$ |
(22,550 |
) |
流動性與資本資源
流動資金來源
作為一家處於早期成長期的公司，公司自成立以來出現了大量的淨虧損。截至2023年9月30日，公司擁有不受限制的現金和現金等價物共計670萬美元。該公司自成立以來發生了經常性虧損和負現金流，截至2023年9月30日累計虧損6210萬美元。在截至2023年9月30日的9個月裏，該公司在運營中使用了大約3150萬美元的現金。該公司的流動資金將取決於在不久的將來產生大量索賠追回收入和索賠追回服務收入的能力(具體時間尚不確定)，以及從資本來源獲得資金的能力。該公司的主要流動資金需求是資本支出、營運資本、償債和債權融資義務。
本公司預期流動資金來源將包括附註10所披露的營運資金信貸安排，債權、融資義務和應付票據。該公司預計將通過營運資金信貸機制獲得資金，並已採取幾項行動來解決流動性問題，包括：
42
營運資金信貸安排
2023年3月29日，公司的子公司代位權控股有限責任公司簽訂了營運資金信貸安排，提供高達8000萬美元的資金(原始發行折扣為40%)，其中包括定期貸款A承諾，提供至多3000萬美元(分多次)的收益，以及定期貸款B承諾，為最多1800萬美元(分多次)的收益提供資金。最初的1000萬美元收益是在2023年3月6日根據定期貸款A提取的。於2023年3月29日，根據定期貸款A項下的定期貸款A項下，向本公司的附屬公司代位權控股有限公司額外支付500萬美元。營運資金信貸安排項下的貸款按12個月的定期擔保隔夜融資利率計提利息，外加10%的適用保證金。應計利息以實物形式支付，將按季度資本化。營運資金信貸安排的法定到期日為2026年3月31日，HPH可自行決定將期限延長至多一年。
2023年5月11日和2023年6月13日，HPH通知我們，在公司滿足某些里程碑式的融資條件之前，不會根據營運資金信貸安排支付額外資金，包括某些服務義務以及提交2022年Form 10-K。雙方隨後商定，在提交2022年10-K表格並收到供資通知後，將根據營運資金信貸安排的條款，在定期貸款A項下提供550萬美元的資金，並視為滿足或免除了供資條件。在這種供資之後，定期貸款A承付款將終止，供資總額為2 050萬美元。此外，雙方同意將定期貸款B的承諾額從1,800萬美元增加到2,750萬美元，這是在原週轉信貸安排的發行折扣生效後作出的，並將根據週轉信貸安排的條款分多次提供資金。在2023年12月之前，供資將為每月225萬美元，此後為每月175萬美元，但在某些商定的費用節省和資金可用的情況下，可能會進一步減少。
2023年8月4日，在提交Form 10-K年度報告後，公司的子公司Subrogation Holdings，LLC從HPH獲得了定期貸款A的550萬美元和定期貸款B的230萬美元分期付款。2023年8月30日，該公司的子公司Subrogation Holdings，LLC根據定期貸款B獲得了額外的230萬美元分期付款。2023年11月13日，該公司的子公司Subrogation Holdings，LLC根據定期貸款B獲得了額外的450萬美元。
MSP本金本票
於2022年6月16日，MSP委託人向本公司提供現金，為營運提供資金，總額為1. 128億元。本公司向MSP Principals發行了本金總額為1.128億美元的MSP Principals承兑票據，年利率為4%，以實物支付，並於發行四週年之日到期。於到期日，本公司須以現金向MSP本金人支付相等於未償還本金額加應計及未付利息之款項。本公司可隨時預付承兑票據，而毋須支付預付罰款、費用或其他開支。MSP本金人本票項下的一部分所得款項相當於3650萬美元，已預付給律師事務所，用於法律服務協議預期的某些運營費用。MSP委託人承兑票據包含慣常違約事件，其將允許MSP委託人宣佈MSP委託人承兑票據即時到期及應付，或MSP委託人承兑票據將即時及自動到期及應付，而毋須發出通知、出示、要求、拒付或任何形式的其他要求。此外，MSP委託人本票可能是
43
如果本公司董事會（不包括MSP負責人）終止法律服務協議，MSP負責人將加速執行。
截至2023年9月30日止九個月，本公司從律師事務所獲得495萬美元的貸款，以無抵押承兑票據為憑證，以提供一般運營資金。該承兑票據之未付本金總額自購買款項貸款最後一次墊款日期起計24個月到期。本本票由公司隨時支付，無需預付罰金、費用或其他費用。該票據不附帶任何利息，可以隨時或不時償還，而無需提前還款。
野村本票修訂和重新發行
於2022年5月27日，本公司向野村發行本金額約為2，450萬元的無抵押承兑票據，有關本公司就完成業務合併（定義見本文）而應付予野村的顧問費及遞延包銷費及開支。
於2023年4月12日，本公司修訂承兑票據，將本金額增加至約26. 2百萬元，並將承兑票據的到期日延長至2024年9月30日。於2023年9月30日後，本公司訂立經修訂及重列野村承兑票據，以（a）將本金額增加至約2890萬元，（b）將到期日延長至12月31日，2024年及（c）允許本公司使用於-市場發售，以償還本公司所產生的債務，其所得款項用於經營開支，但須受若干列舉的限制。經修訂及重列的野村承兑票據將於2023年12月31日後成為流動負債，而本公司目前並無可用流動資金以履行上述責任。經修訂票據的年利率為16%，並可於2023年11月13日後每30個歷日按本公司酌情決定以實物或現金支付。於向野村發出兩日事先書面通知後，本公司可預付經修訂及重列野村承兑票據項下當時未償還本金額之全部或任何部分連同其所有應計及未付利息。
約克維爾購買協議
於二零二三年一月六日，本公司與Yorkville訂立Yorkville購買協議。根據Yorkville購買協議，在業務合併完成後，公司將有權根據Yorkville購買協議規定的條款、條件和限制，隨時選擇向Yorkville出售最多10億美元的A類普通股。在註冊聲明生效之前，本購買協議將不會生效。
本公司於2022年5月17日與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的前一份購買協議已經終止。
2023年9月30日之後，公司與Yorkville簽訂了Yorkville SEPA，取代了上述Yorkville購買協議。根據Yorkville SEPA，本公司有權在Yorkville SEPA有效期內不時向Yorkville出售高達2.5億美元的普通股，但須遵守Yorkville SEPA規定的某些限制和條件。根據Yorkville SEPA向Yorkville出售普通股股份以及任何此類出售的時間由本公司選擇，本公司沒有義務根據Yorkville SEPA向Yorkville出售任何普通股股份，除非在上述某些情況下與Yorkville可能提交的通知有關。
參考承諾股權安排在註釋1中， 業務描述，以獲取有關Yorkville SEPA的更多信息。
轉讓和出售收益協議
於2022年6月30日，本公司與審慎集團(“審慎”)訂立轉讓及出售收益協議(“轉讓協議”)及追償服務協議(“服務協議”及統稱為“協議”)，以將本公司追討權益淨額的2.5億美元貨幣化，本公司已開始向保險公司發出索償要求函，而保險公司承認他們對聯邦政府的基本意外負有主要付款人責任(“追討所得款項淨額”)。根據該等協議，在本公司唯一及絕對酌情決定權下，本公司有權指示審慎在無追索權基礎上，以相當於該等申索所得款項淨額90%的收購價，收購總額最高達2.5億美元的部分收回款項淨額。
根據服務協議，本公司將按要求函提供服務及收回有關款項，並將保留任何超出自保誠收取之金額之收入，另加保誠就收回款項淨額所支付金額之最多18%年度回報。保誠可於提前60日向本公司發出書面通知後終止服務協議。公司計劃在需要資金時利用轉讓協議。迄今為止，本公司尚未根據服務協議行使其權利，且預期於可見將來不會行使。
應收税金協議
根據TRA條款，我們一般將被要求向會員以及根據TRA不時成為“TRA當事人”的其他人支付85%的税款節省，如果有的話，我們被認為是在某些情況下由於業務合併後存在的某些税收屬性以及在此之後產生的税收屬性而實現的，包括根據TRA支付的税款。TRA的有效期將持續到所有此類税收優惠均已使用或期滿為止，除非我們行使終止TRA的權利，其金額相當於TRA或某些其他税項下預期未來税收優惠的現值
44
加速事件會發生。我們根據TRA支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額，如果我們因任何原因無法根據TRA支付款項，則未支付的金額通常將被推遲，並將計息，直到我們支付為止。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
(單位：千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動中使用的現金淨額 |
$ |
(31,533 |
) |
|
$ |
(70,764 |
) |
由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
7,759 |
|
|
|
(4,563 |
) |
*融資活動提供的現金淨額 |
|
15,352 |
|
|
|
99,351 |
|
現金及現金等價物和限制性現金增加(減少) |
|
(8,422 |
) |
|
|
24,024 |
|
年初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
15,081 |
|
|
|
1,664 |
|
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
$ |
6,659 |
|
|
$ |
25,688 |
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經營活動中使用的現金流量
截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金減少了3920萬美元，降至3150萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，淨現金使用減少了7080萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金主要受到以下因素的影響：我們的淨虧損、3.555億美元的索賠攤銷費用、2.043億美元的實物利息、440萬美元的認股權證負債的公允價值變化、460萬美元的無形資產銷售收益、500萬美元的信貸損失準備、390萬美元的按市價計價的應付股票負債收益以及2620萬美元的營運資本變化。
由投資活動提供(用於)的現金流
截至2023年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金增加了1230萬美元，達到780萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，淨現金使用量為460萬美元。在截至2023年9月30日的九個月內，我們的投資活動提供的現金主要是出售CCRA所得的1,000萬美元，這些收入包括在無形資產中，被與購買額外CCRA相關的投資活動所用的現金抵消，這些現金總額為60萬美元，以及160萬美元的房地產、廠房和設備的額外費用。
融資活動提供的現金流
截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額降至1540萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為9940萬美元。這主要是由於來自新貨幣貸款2,500萬美元及關聯方貸款所得款項4，95萬美元，但由與外匯基金股份有關的1,140萬美元有限現金支付予CF、償還債權融資責任250萬美元、債務發行成本0.7萬美元及支付遞延融資成本3,000,000美元所抵銷。
合同義務、承諾和或有事項
根據索賠融資債務和應付票據協議，截至2023年9月30日，這些債務下的欠款現值為5.292億美元，其中包括迄今資本化的利息。加權平均利率為14.5%，以目前5.292億美元的賬面價值為基礎，利率從2.0%到20.0%不等。預計該公司將從索賠回收收入的現金流中償還這些債務。
截至2023年9月30日，該公司有9.005億美元的擔保義務。在2023年4月12日，我們簽訂了《VIRAGE MTA修正案》，根據該修正案，付款日期從2023年5月23日延長至2024年9月30日，但在某些觸發事件時可加速付款。2023年9月30日之後，到期日延長至2024年12月31日。擔保義務將在2023年12月31日之後成為流動負債，公司目前沒有可用流動資金來履行該等義務。根據《VIRAGE MTA修正案》，VIRAGE將對公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式擔保的所有收入來源享有優先留置權，留置權的範圍超過建立和維持7000萬美元的營業儲備以支付管理費用和適用税款所需的收入數額。2023年7月24日，運營準備金調整為4750萬美元，MSP Recovery同意在未經Virat同意的情況下不增加其2023年運營預算。
截至2023年9月30日，這些協議的最低要求付款為6.781億美元。其中某些協議在全額支付到期餘額之前，對任何收益享有優先權。承諾的到期日從收到足以支付所需返還的索賠之日起算，或在某些情況下到2031年。
45
關鍵會計政策
我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本表格10-Q的其他部分，是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額和相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異可能是實質性的。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的估計，或合理地可能發生的會計估計的變動，可能對簡明綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。我們的關鍵會計政策和估計在“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策在截至2023年6月30日的三個月內沒有實質性變化的2022年Form 10-K中，包括以下內容：
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。同樣要求管理層每季度評估其內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是無效的，原因是與以下所述項目相關的重大弱點。為了解決這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。基於上述分析，儘管發現重大弱點，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本季度年報中包含的簡明綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
46
物質弱點
截至2022年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大弱點。我們發現的主要弱點如下：
董事會特別委員會一致建議加強和改善公司的上市公司報告能力，包括但不限於：
吾等認為該等建議顯示與未能發展或維持有效的內部披露控制制度有關的重大弱點，以及時向本公司管理層及董事會披露來自外部來源的重要通訊，以供審核及評估。具體地説，我們發現的重大弱點如下：
這些控制缺陷導致我們的賬目或披露中的錯誤陳述，導致先前提交的中期未經審計財務報表的重大錯誤陳述。因此，我們確定這些控制缺陷構成了實質性的弱點。
補救計劃
我們正在實施旨在補救導致截至2022年12月31日的重大弱點的控制缺陷的措施。在2023年期間，我們有：
47
為了解決特別委員會發現的重大弱點，特別委員會提出了加強和改善公司上市公司報告能力的建議，包括但不限於：
我們打算執行這些建議，以彌補特別委員會查明的弱點。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
48
第二部分--其他資料
項目1。法律訴訟。
我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。除下文所述外，我們目前並未參與任何重大法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證將獲得有利的結果。
調查
如之前在Form 8-K中披露的，於2022年8月11日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查，並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易及相關事宜有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會2023年3月1日就上述標的發出的傳票，隨後於2023年5月10日收到傳票，要求提供與本公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的財務報表有關的文件，這些文件要求重述本公司於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表中披露的信息。2023年8月16日，本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票，內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源，以及本公司與業務合併相關和在業務合併之後的各種聲明和披露。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。
此外，2023年3月10日，公司收到美國檢察官辦公室的傳票，該傳票與美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查有關，要求提供有關公司的某些信息。據該公司所知，律政司並沒有因這項調查而向任何與該公司有關聯的人士發出任何針對該公司的信件。(《美國檢察官手冊》規定，“目標”是檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人，並且根據檢察官的判斷，他或她是推定被告。)
本公司已經並將繼續全力配合這些調查。在審查與編制和提交公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告有關的事項時，公司董事會的一個特別委員會及其聘請的外部顧問也審查了與上述傳票相關的信息要求的主題。根據這項審查，本公司相信這些調查將在沒有任何實質性進展的情況下得到解決；然而，無法保證其結果或未來的方向。
卡諾健康
2023年8月10日，MSP Recovery在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院起訴Cano Health，LLC(“Cano”)，要求雙方聲明救濟和預期違反CCRA、購買協議和服務協議(統稱為“Cano協議”)。同一天，Cano在同一法院起訴該公司，指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。雖然很難預測懸而未決的訴訟的最終結果，但該公司否認CANO所指控的所有責任，管理層打算代表該公司積極提起訴訟。
第1A項。風險因素。
與之前在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、經營結果和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有重大變化。我們鼓勵潛在投資者考慮我們的2022 Form 10-K表中描述的風險、本Form 10-Q表和2022 Form 10-K表中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們在購買證券之前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露或包含的其他信息。
項目2。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
最近出售的未註冊證券
Palantir Technologies，Inc.(“Palantir”)
在截至2023年9月30日的季度期間，該公司向Palantir發行了274,947股A類普通股(在實施反向拆分後)，以換取根據1933年美國證券法第4(A)(2)條提供的服務。
49
約翰·H·魯伊斯
根據日期為2023年10月25日的購買協議，以及於2023年10月26日在其日期為2023年10月26日的4號表格中披露，本公司向Virage發行了467,290股A類普通股非登記股份，以履行本公司的某些義務，該等股份隨後由Ruiz先生從Virage購買。
弗蘭克·C·奎薩達
根據日期為2023年9月25日及於其日期為2023年10月2日的第4號表格所披露的購買協議，本公司於2023年9月29日向Virage發行274,726股A類普通股(在實施反向分拆後)，以履行本公司的若干義務，該等股份其後由Quesada先生從Virage購買。
Cano Health，LLC(“Cano”)
根據本公司與Cano之間的經修訂及重訂的債權追討及轉讓協議第二修正案及購買協議第一修正案，本公司於2023年7月7日向Cano發行7,960,001股A類普通股未登記股份(實施反向分拆後)。
第3項。高級證券違約。
無
項目4。煤礦安全信息披露。
不適用
第5項。其他信息。
無
50
項目6。展品。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
歸檔 日期 |
3.1+ |
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二次修訂後的《公司註冊證書》 |
8-K |
001-39445 |
3.1 |
2022年5月27日 |
3.2+ |
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修訂及重訂公司附例 |
8-K |
001-39445 |
3.2 |
2022年5月27日 |
3.3+ |
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第二次修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書 |
8-K |
001-39445 |
3.1 |
2023年10月16日 |
10.1+ |
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《MTA修正案和約束性條款説明書》，由Virange Recovery Master LP，Series MRCS，一系列MDA，Series LLC，John H.Ruiz，Frank C.Quesada，Vige Capital Management LP，MSP Recovery，LLC，La Ley con John H.Ruiz，MSP Recovery，Inc.和LionHeart II Holdings，LLC撰寫，日期為2023年4月12日 |
8-K |
001-39445 |
10.1 |
2023年4月17日 |
10.2+ |
|
經修訂及重訂的有擔保本票， 日期為2023年4月12日公司與野村之間 證券國際公司 |
8-K |
001-39445 |
10.2 |
2023年4月17日 |
10.3+ |
|
會員權益購買協議，日期為2023年3月29日，由MSP Recovery LLC、MSP Recovery Claims、Series、LLC和Hazel簽署 Holdings I LLC |
10-K |
001-39445 |
10.31 |
2023年7月27日 |
10.4+ |
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會員權益購買協議，日期為2023年3月29日，由MSP Recovery，LLC，MSP Recovery Claims Series 44，LLC，MSP Recovery Holding Series 01，LLC和Hazel Holdings I LLC |
10-K |
001-39445 |
10.32 |
2023年7月27日 |
10.5+ |
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信貸協議，日期為2023年3月29日，由Subrogation Holdings LLC、MSP Recovery LLC、MSP Recovery Claims、Series LLC-Series 15-09-321和Hazel Holdings I LLC |
10-K |
001-39445 |
10.33 |
2023年7月27日 |
10.6+ |
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修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年3月29日，由代位控股有限公司、MSP Recovery、LLC、MSP Recovery Claims、Series LLC-Series 15-09-321和Hazel Holdings I LLC |
10-K |
001-39445 |
10.34 |
2023年7月27日 |
10.7* |
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修訂和重新簽發日期為2023年11月13日的本票，由公司和野村證券國際公司之間進行。 |
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10.8* |
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MTA修正案第2號以及對修訂和重新簽署的安全協議的修正案日期為2023年11月13日，由Vige Recovery Master LP，Series MRCS，John H.Ruiz，Frank C.Quesada，Vige Capital Management LP，MSP Recovery，LLC，La Ley con John H.Ruiz，MSP Recovery，Inc.和獅心二號控股有限公司之間 |
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10.9* |
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第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年11月10日，由代位控股有限公司、MSP Recovery、LLC、JRFQ Holdings，LLC、4601 Coral Gables Property，LLC、Hazel Partners Holdings LLC和MSP Recovery Claims，Series LLC-Series 15-09-321 |
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10.10* |
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YA II PN，Ltd.與YA II PN，Ltd.於2023年11月14日簽訂的備用股權購買協議。和MSP Recovery，Inc. |
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10.11* |
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YA II PN，Ltd.與YA II PN，Ltd.於2023年11月14日簽訂登記權協議。和MSP Recovery，Inc. |
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10.12* |
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承付票的格式 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2# |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.Sch* |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
101.定義* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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|
104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
+之前提交的
#隨函提供。
51
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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|
MSP Recovery公司 |
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日期：2023年11月14日 |
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發信人： |
/S/弗朗西斯科·裏瓦斯-巴斯克斯 |
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弗朗西斯科·裏瓦斯-巴斯克斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務官和首席會計官) |
52