附錄 99.2

VERS SYSTEMS INC.

管理層的 討論和分析

（以美元表示 ）

九個月 個月的期限已結束

2023 年 9 月 30 日

報告 日期 — 2023 年 11 月 14 日

對比系統公司 管理層的討論與分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間

導言

Versus Systems Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，於1988年12月1日在安大略省以mcAdam Resources, Inc.的名義合併而成，隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省省外註冊。該公司於1995年5月9日在安大略省更名為博爾德礦業公司，並於1996年9月25日在不列顛哥倫比亞省更名為博爾德礦業公司。該公司於2007年1月2日繼續進入不列顛哥倫比亞省，同時更名為Opal Energy Corp.。該公司於2016年6月30日更名為Versus Systems Inc.，同時停止或剝離了其採礦相關業務 ，開始運營其目前的軟件平臺業務。6 月 3 日^第三方，2021 年，該公司收購了 Xcite Interactive, Inc. 一家為直播活動創建粉絲參與軟件平臺的公司。該公司通過其控股子公司 Versus LLC（一家成立於 2013 年 8 月 21 日的內華達州有限責任公司）和其全資子公司 Xcite Interactive, Inc. 運營。加拿大的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街 1558 號 V6G 3J4， 電話號碼為 (604) 639-4457。該公司在美國的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯北聖安德魯斯 Pl 1370 90028，該地址的電話號碼是 (424) 226-8588。我們的網站地址是 www.versusystems.com.

在 中，根據 51-102F1 表格，以下管理層討論與分析（MD&A）對公司截至2023年9月30日的九個月的活動、 經營業績和財務狀況進行了回顧。以下討論和 分析應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，這些報表是根據國際 會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）和國際財務報告解釋委員會（IFRC）的解釋編制的。除非另有説明，否則所有 金額均以美元表示。

前瞻性 陳述

除歷史事實陳述的 外，本 MD&A 包含適用 證券法所指的某些 “前瞻性信息”。前瞻性信息通常以 “計劃”、“期望”、“項目”、 “打算”、“相信”、“預期”、“估計” 等詞語來表徵，或者陳述某些 事件或條件 “可能” 或 “將” 發生。特別是，本MD&A中的前瞻性信息包括 但不限於有關未來事件的陳述，並且受某些風險、不確定性和假設的影響。儘管 我們認為前瞻性信息中反映的預期是合理的，但無法保證這種預期 會被證明是正確的。我們無法保證未來的業績、表現或成就。因此，沒有人表示 取得的實際結果將全部或部分與前瞻性信息中列出的結果相同。

前瞻性 信息基於管理層在聲明發表之日的觀點和估計，受各種風險 和不確定性以及其他因素的影響，這些風險可能導致實際事件或業績與前瞻性 信息中的預期存在重大差異。一些風險和其他因素可能導致結果與前瞻性 陳述中表達的結果存在重大差異，包括但不限於：有限的運營歷史；監管風險；法律、法規和指導方針的變化； 未能留住現有用户或添加新用户；對管理層和關鍵人員的依賴；需求不足；競爭；快速的技術 變革；在線商務安全風險；以及本文在 “風險和” 下描述的其他因素不確定性” 以及 我們的公開文件中可查閲www.sedar.com。提醒讀者，不應將這份風險因素清單解釋為詳盡無遺。

本MD&A中包含的 前瞻性信息受本警告聲明的明確限制。除非適用的證券立法另有要求 ，否則我們沒有義務更新 任何前瞻性信息以使這些信息符合實際業績或我們的預期變化。提醒讀者不要過分依賴前瞻性信息。

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我們的 使命

我們 的使命是與團隊和品牌合作，為消費者提供儘可能好的互動和獎勵體驗——無論他們是 參加直播活動、玩遊戲還是觀看直播內容。

我們的 公司

我們 提供一套專有的企業對企業軟件工具，通過遊戲化、互動和 獎勵來提高用户參與度。這些工具允許我們的合作伙伴在其網站、場地或流媒體內容中提供遊戲內獎品和獎勵，包括商品、優惠券、數字商品和抽獎活動 參賽作品。我們的客户主要是運動隊、場館、 和廣告公司，他們通常使用我們的產品，包括 “Winfinite”、“XEO” 和我們的基於技能的 遊戲套件作為直播活動的一部分或作為廣告活動的一部分，目的是吸引粉絲、增加同意的第一方 數據並增加銷量。

使用我們產品的最終 用户通過在我們的系統上註冊並完成內容內挑戰來獲得獎品，例如瑣事、民意調查或基於技能的休閒 手機遊戲。玩家可以使用我們的系統玩各種遊戲並獲得各種獎品類型，包括優惠券、sweepstakes-style 獎品、消費包裝商品（“CPG”）可下載內容（“DLC”）或 web3 獎品。我們不斷升級 我們的遊戲化和獎勵產品，包括我們用於直播活動的場內 XEO 和 Filter Fan Cam 產品，以及我們的獨立 “Winfinite” 產品，品牌、廣告公司和內容合作伙伴可以使用該產品隨時隨地在任何 設備上吸引潛在客户。我們還擁有不斷增長的知識產權組合，這為未來的許可和產品開發創造了機會，包括我們最近 允許的人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）系列專利主張。

隨着 於 2021 年 6 月收購 Xcite Interactive，我們收購了許多關鍵技術以及關係， 幫助推動了我們的參與度和獎勵業務，包括與美國國家橄欖球聯盟（“NFL”）、美國國家籃球協會（“NBA”）、 全國曲棍球聯盟（“NHL”）的專業 體育特許經營權合作的直播活動粉絲參與業務其他人則使用問答、 民意調查和休閒遊戲等互動遊戲功能來提高觀眾參與度無論玩家是在家裏、在餐廳還是 賽事本身的場地內，都能與現場體驗一起玩。2023 年，我們的三大客户是薩克拉曼多國王隊、聖何塞鯊魚隊和新澤西魔鬼隊。收購Xcite 還幫助我們發展了軟件許可業務——採用 Xcite 及其團隊數十年來開發的場內粉絲參與工具和方法，並以可擴展的方式將這些工具產品化，允許各種類型和規模的內容合作伙伴以可衡量、有效的方式與粉絲和客户互動，收集同意的用户數據並推動新的增量銷售。

我們 現在有三種主要的獨立可擴展軟件產品，可用於各種應用程序。我們的 extreme Engagement Online 或 “XEO” 平臺主要為體育場和競技場的場內主板工作而設計。我們的 Filter Fan Cam (“FFC”) 平臺是一種增強現實過濾工具，可用於移動和場內應用程序。我們最近推出了 我們的獨立遊戲和獎品產品，我們稱之為 “Winfinite”，它允許品牌、媒體公司和廣告 代理商直接通過移動設備與客户接觸，提高參與度，吸引同意的用户數據，並通過電子商務渠道增加 的店內和在線銷售額。我們將這三種軟件產品許可給球隊、聯賽、廣告代理商、電子商務 合作伙伴和其他內容創作者，從而創造經常性收入來源，補充我們的專業服務和廣告 收入。除了通過遊戲和問答和民意調查等功能提高消費者參與度外，XEO、FFC 和 Winfinite 還為希望直接與粉絲和未來客户實時互動的內容合作伙伴提供了更好的分析和靈活性。

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我們的 公司（續）

我們 不僅能夠聯繫比賽當天在場的 粉絲，還可以聯繫在家裏用電視或其他設備觀看的粉絲，從而為我們的客户提供更好的粉絲參與度、數據和產品銷量。有了 XEO、FFC 和 Winfinite，粉絲們可以與 團隊、他們最喜歡的網紅或他們最喜歡的品牌互動，同時隨時爭奪獎品和獎勵，無論他們 在哪裏。現在，Versus 的參與度和獎勵模式已從大學和職業體育活動擴展到頒獎節目、真人秀甚至是 YouTube、Twitter 和 Twitch 等平臺上的 直播內容。我們還與活動贊助商、會議、主題公園和 餐廳合作，以提高參與度和銷售額。

我們 相信我們的產品為三個關鍵目標羣體提供了真正的好處：內容提供商、品牌和代理商以及粉絲/玩家/客户。 通過提供互動和內容內獎勵，內容提供商可以從用户 和觀眾那裏獲得更頻繁的會話和更長的會話時間。在我們的互動體驗中提供贊助和內容內獎品或獎勵的消費品牌可以提高品牌 的召回率和品牌親和力，將商品視為觀看體驗中積極 “獲勝” 的玩家和消費者的興趣也持續增加。當品牌使用這種遊戲化和獎勵模式時，客户更有可能在會場 和通過電子商務在線共享數據並重復購買。與 一起互動的玩家、觀眾和消費者，尤其是為獲得現實世界獎勵而玩遊戲的玩家，對與此類內容互動的願望越來越高， 提高了內容作為獎勵機會提供者、提供獎品的品牌的價值，以及體驗 本身作為玩家和觀眾想要的互動挑戰的價值。

我們 通過多種方式通過遊戲化和獎勵產品獲利，包括：將該技術許可給我們的合作伙伴，用於賽事、戰役、 或賽季；添加每次點擊成本 (“CPC”) 或每次操作成本 (“CPA”)，“績效營銷” 元素，該元素會隨着每玩一場遊戲、兑換每一次獎勵或添加每位新註冊用户而擴展。我們還可以向合作伙伴收取 專業服務，例如開發定製遊戲元素或創建自定義數據報告。

我們的 收入主要來自向職業體育特許經營商提供的軟件許可和專業服務，以及 的粉絲參與活動，例如牛仔競技表演、拳擊比賽和其他直播活動，包括納斯卡、企業會議和其他全球 體育賽事。

我們的 技術為廣告提供了便利，廣告是娛樂本身的一部分，是敍事的一部分，而不是分散注意力。 通過創造一個讓品牌成為理想體驗的一部分（贏取獎品或獎勵）的環境，我們 使內容提供商和品牌能夠在更長的時間內更有效地吸引消費者。

我們的 產品和服務

我們 向我們的合作伙伴和客户提供以下產品和服務：

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我們的 產品和服務（續）

企業 的歷史和結構

Versus Systems Inc. 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，於1988年12月1日在安大略省以mcAdam Resources, Inc.的名義合併而成，隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省進行省外註冊。我們於 1995 年 5 月 9 日在安大略省更名為博爾德礦業公司，1996 年 9 月 25 日在不列顛哥倫比亞省更名為博爾德礦業公司。 我們於 2007 年 1 月 2 日繼續進入不列顛哥倫比亞省，同時更名為 Opal Energy Corp.。我們於 2016 年 6 月 30 日更名 為 Versus Systems Inc.，同時停止或剝離了我們的採礦相關業務，開始運營我們當前的 軟件平臺業務。

2021 年 6 月，我們完成了對多媒體、製作和互動遊戲公司 Xcite Interactive 的收購。Xcite Interactive 是一家通過其自有和運營的 XEO 技術平臺提供在線觀眾互動的提供商 。現在，我們向美國職業棒球大聯盟、NHL、NBA和NFL的多個 職業體育球隊提供產品和服務，以提高體育場內觀眾的參與度，並提供軟件 許可業務以提高觀眾參與度。

我們 通過我們的控股子公司Versus LLC運營，Versus LLC是一家內華達州有限責任公司，成立於2013年8月21日， ，並通過我們的全資子公司Xcite Interactive Inc運營，後者於2019年4月1日進行了重組。

我們在加拿大的 主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街 1558 號 V6G 3J4，我們在該地址的電話 號碼是 (604) 639-4457。我們在美國的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯北聖安德魯斯 Pl 1370 90028，我們在該地址的電話號碼是 (424) 226-8588。我們的網站地址是 www.versusystems.com。 本招股説明書中未包含在我們網站上或通過我們網站訪問的信息。

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企業 的歷史和結構（續）

SEC 維護着一個互聯網站點 (www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明，以及與 問題有關的其他信息，這些問題以電子方式提交給美國證券交易委員會。

下圖反映了我們的組織結構（包括各種實體成立或註冊的司法管轄權）：

Versus LLC 的非控股權

截至2018年12月31日 ，該公司持有Versus LLC41.3％的所有權。Versus LLC是一家根據內華達州法律組建的私人有限責任公司 。由於完全控制了有表決權的股份，該公司整合了Versus LLC。 Versus LLC 是一家科技公司，正在開發企業對企業軟件平臺，該平臺允許視頻遊戲發行商和 開發者向玩家提供基於獎金的遊戲配對。

2019年5月21日，公司額外收購了Versus LLC25.2％的權益，以換取該公司38,268股普通股和 19,134份股票購買認股權證。普通股和股票購買權證的公允價值分別為1,403,675美元和116,595美元。結果，該公司將其所有權權增加到66.5％，並記錄了超額收購價格 ，超過儲備金淨額3,575,884美元。對非控股權益的影響是減少了2,053,199美元。

2019年6月21日，公司額外收購了Versus LLC0.3％的權益，以換取公司的189股普通股和 95股股票購買權證。普通股和股票購買權證的公允價值分別為6,906美元和 2,527美元。結果，該公司將其所有權權益提高到66.8％，並記錄了儲備金中超過 可識別淨資產26,448美元的超額收購價格。對非控股權益的影響是減少了19,433美元。

2022年3月1日，公司額外收購了Versus LLC的15.1％權益，以換取該公司的11,441股普通股。 普通股的公允價值被確定為186,294美元。結果，該公司將其所有權權增加到81.9％， 的超額收購價格超過儲備金淨可識別資產4,562,631美元。對非控股權益 的影響是減少了4,376,337美元。

最近 的業務發展和里程碑

美國 專利申請

Versus 已向美國專利商標局提交了多項專利索賠，以擴展其現有的獎勵、推廣 和金融技術組合，使品牌能夠接觸到玩家、觀眾和廣播公司等快速增長的競爭性遊戲受眾。

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最近的 業務發展和里程碑（續）

Versus 專利索賠延續並擴展了 2014 年在美國和 2015 年通過專利合作 條約在國際上提出的索賠，描述了一種旨在通過獨特的有條件獎品匹配系統，將競爭激烈的遊戲玩家和觀眾與他們最喜歡的品牌 的獎品進行匹配。

2023年5月9日，根據2021年提交的Versus申請，美國專利商標局（USPTO）發佈了美國專利，編號為11,645,560， ，標題為 “處理在線遊戲系統的內容內挑戰”。這項已頒發的專利保護了使用機器學習 和人工智能在互動媒體中對數字和現實世界獎勵進行情境化和個性化的方法。聲明 包括廣告活動優化和玩家價值優化。

2022 年 10 月 25 日，根據 2020 年提交的 Versus 申請，美國專利商標局 (USPTO) 頒佈了美國專利，編號為 11,482,081， ，標題為 “促進多人遊戲中的競爭平衡”。這項已頒發的專利保護 管理多人遊戲和錦標賽的多種系統和方法，在這些系統和錦標賽中，玩家可能在不同的時間玩遊戲，或者如果玩家在不同的遊戲設備上玩遊戲， 的互聯網連接等級不同，或者如果玩家在獎池中可能包括數字和實體商品的資格級別不同。涵蓋的索賠描述了管理多人遊戲賽事（競賽、錦標賽、 或其他遊戲類型）的多種方式，其中游戲經理可能希望以公平的方式向玩家提供獎品和/或獎勵，儘管在不同的設備上與不同的玩家進行異步遊戲的性質不平等。

2022 年 7 月 26 日，Versus 宣佈，根據 2019 年提交的 Versus 申請，美國專利商標局 (USPTO) 已頒發了 號為 11,376,498 的美國專利，標題為 “管理多人遊戲的內容內挑戰”。這項已頒發的專利保護了在應用程序、電視廣播和流媒體中管理第一屏和第二屏遊戲的幾種 方法，重點是如何 根據不同玩家在遊戲中的表現以及年齡和位置等資格標準 向他們提供不同的數字和物理獎勵。Versus 在 NFL、NHL、NBA、NCAA 和其他體育賽事的場內使用這些專利技術。
2021 年 1 月 12 日，我們獲得了美國專利號 10,888,789，標題為 “管理跨地理 地點的互動媒體獎勵”。本發行的專利包括多項涵蓋的索賠，涉及當 玩家在不同地區玩遊戲時，遊戲錦標賽中的獎金管理，這可能會影響他們的獎勵資格。涵蓋的索賠包括 Versus 產品使用地理定位、地理圍欄以及州和地方法規數據庫來管理其 “動態 監管合規” 引擎的許多 方式，以便為不同地點的玩家提供針對其所在位置量身定製 的遊戲和獎品組合。

2019年3月14日，Versus宣佈，根據2015年提交的Versus申請，美國專利商標局（USPTO）已頒發了 號為10,242,538的美國專利，標題為 “創建和維護電子遊戲真錢錦標賽的系統和方法”。 已頒發的專利保護許多專有系統和方法，這些系統和方法用於向視頻遊戲和其他互動媒體中的玩家獎勵真錢、實物、數字貨幣和 可下載的內容。Versus 在其 WINFINITE 獎勵平臺中使用這些專利技術，允許玩家在自己喜歡的遊戲中玩現實世界中的獎品。

的總體績效和運營業績

三個月期 個月 2023 年 9 月 30 日

在截至2023年9月30日的三個月期間（“本季度”），公司虧損1,578,298美元，而截至2022年9月30日的三個月期間（比較季度），虧損為3,402,798美元。淨虧損的減少可以歸因於公司重組，這導致了工資和工資、專業費用、軟件成本和股票補償的減少。 本季度的運營支出為1,950,539美元，而比較季度的運營費用為3,614,598美元， 總體下降了1,664,509美元，下降了46％。

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季度業績摘要

下表列出了最近八個季度的部分未經審計的財務信息。財務數據是根據國際財務報告準則編制的 。

注 1：在過去的八個報告期中，公司的業績沒有重大差異，但 以下：

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季度業績摘要 （續）

流動性 和資本資源

截至2023年9月30日， 公司的現金為2,168,798美元，營運資本盈餘為487,951美元，而截至2022年12月31日，該公司的現金狀況為1,178,846美元，營運資金赤字為1,861,737美元。公司現金狀況的增加和 營運資金赤字的減少與通過行使認股權證和註冊直接發行籌集的現金以及公司重組導致的工資 相關支出的減少有關。

為 活動提供資金

在 截至2023年9月30日的九個月中，公司：

在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，公司：

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流動性 和資本資源（續）

在 截至2022年9月30日的九個月中，公司：

在截至2023年9月30日的九個月期間，公司償還了821,292美元的本金。截至2023年9月30日，該公司已記錄 5,302美元的應計利息，該利息包含在應付賬款和應計負債中。

在截至2022年12月31日的年度中 ，公司償還了64,550美元的本金。截至2022年12月31日，公司記錄的應計利息為23,456美元，包含在應付賬款和應計負債中。

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精選 年度信息

下表列出了公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每個財年的精選財務信息。選定的年度信息只能與公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的 財年的經審計的年度財務報表（包括其附註）一起閲讀。

運營、綜合虧損和赤字數據的聲明 ：

餘額 表數據：

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與關聯方的交易

下列 彙總了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中未在合併財務報表其他地方披露的關聯方交易。主要管理人員包括首席執行官（CEO）、首席財務官（CFO）以及某些董事和高管以及受他們控制或重大影響的公司。

關鍵 管理人員

其他 關聯方付款

在截至2023年9月30日的九個月中（2022年12月31日——64,741美元），辦公室 的共享和佔用成本為56,542美元， 已支付或應計給與公司共享管理權的公司。

未付金額

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未償還股票數據的披露

我們 有權發行無限數量的A類股票。A類股票沒有任何特殊權利或限制。 截至2023年9月30日，共有338股A類股票已發行和流通。

已發行和流通股票

截至 ，截至2023年9月30日，共有10,714,171股普通股和338股 “A” 類股票系列1已發行和流通。

認股證

截至報告日 ，有未兑現的股票購買權證如下：

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披露 未償還的股票數據（續）

股票 期權

正如報告日的 一樣，未償還的股票期權如下：

關閉 資產負債表安排

公司不是任何資產負債表外安排或交易的當事方。

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租賃 義務和承諾

2015 年 8 月 1 日，公司簽訂了費用分攤安排協議，以提供辦公空間和各種管理 服務。2018 年 5 月，公司將費用分攤安排延長至 2022 年 7 月，月費為 7,000 加元，外加每 月的商品及服務税。

2017 年 9 月 6 日，公司簽訂了位於美國洛杉磯的辦公空間租賃協議。根據協議條款 ，公司將從2017年10月1日起至2023年4月30日每月支付17,324美元。

2023 年 4 月 30 日，根據租約的終止，公司騰空了位於加利福尼亞州洛杉磯的租賃辦公空間。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司使用完全遠程的員工隊伍運營，沒有任何辦公空間 或其他長期資產的長期租賃協議。因此，剩餘的使用權資產餘額為0美元。

後續的 事件

公司評估了資產負債表日2023年9月30日至2023年11月14日（合併 財務報表發佈之日）之後的後續事件。根據評估，管理層已確定，後續發生的事件不需要 在隨附的合併財務報表中予以確認或在附註中予以披露，但以下情況除外：

公司採用的新 標準、對現有標準的修正和解釋

本季度沒有采用 新標準。

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金融 工具和風險管理

金融風險管理

根據用於估算公允價值的輸入的相對可靠性 ，以公允價值計量的金融 工具被分為公允價值層次結構中的三個級別之一。公允價值層次結構的三個級別是：

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價；

級別 2 — 除報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入值； 和

級別 3 — 非基於可觀察到的市場數據的輸入。

董事會全面負責公司的風險管理框架的建立和監督。 公司的金融工具包括現金、應收賬款、限制性存款、應付賬款和應計負債以及 應付票據。

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的 公允價值接近其賬面價值。

信用 風險

Credit 風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其付款義務，公司遭受財務損失的風險。 除持有 現金的金融機構外，公司的金融工具沒有重要的交易對手。公司通過確保將其現金存放在一家獲得主要評級機構較高投資 評級的大型金融機構來管理其信用風險。公司的應收賬款包括客户應付的商品和服務以及加拿大政府應繳的税款 。

金融 工具風險敞口

公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理 流程。

流動性 風險

公司的現金投資於按需可用的企業賬户，截至2023年9月30日，該公司的營運資金盈餘為487,951美元。因此，公司面臨流動性風險。

利息 利率風險

公司的銀行賬户按可變利率賺取利息收入。其投資組合的公允價值相對不受短期利率變化 的影響。利率風險微乎其微，因為公司沒有大量的計息資產或任何與市場利率掛鈎的可變 計息負債。

外國 交易風險

外國 貨幣匯率風險是指由於 外匯匯率的變動，金融工具的公允價值或未來現金流會波動的風險。該公司在加拿大和美國開展業務。

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金融 工具和風險管理（續）

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司面臨以下外幣風險：

正如截至2023年9月30日的 一樣，在其他變量不變的情況下，加元兑美元的匯率 變動+/-10% 將影響公司的淨虧損106,100美元（2022年12月31日為15,200美元）。

管理層對財務報表的 責任

公司的管理層負責編制和列報合併財務報表和MD&A。 合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。MD&A是根據證券監管機構的 要求編制的，包括加拿大證券管理局的國家文書51-102。

資本管理

公司管理其資本結構，並根據公司可用的資金對其進行調整。資本包括 股東權益總額（赤字），減去與向員工和顧問支付的基於股份的付款 相關的股東權益（赤字）中累積的金額。董事會沒有為管理層制定量化資本回報率標準，而是 依靠公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展。公司不受任何 外部施加的資本要求的約束。

公司仍然依賴外部融資為其活動提供資金。為了維持運營，公司將花費其 現有手頭現金，並根據需要籌集額外資金，直到業務產生足夠的收入來實現自給自足。 管理層持續審查其資本管理方法，並認為鑑於 公司的相對規模，這種方法是合理的。

在 中，為了最大限度地提高公司持續的發展努力，公司不支付股息。公司的投資政策 是繼續將其現金庫投資於主要金融機構的存款證。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司的資本管理方針沒有變化。

風險 和不確定性

Versus 是科技領域的上市開發階段公司，因此面臨許多風險和不確定性 ，這些風險和不確定性在同一業務中的其他公司中並不少見。一些可能的風險包括但不限於以下幾點：

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與公司業務相關的風險

作為 ，自成立以來，我們一直遭受經常性虧損和負運營現金流，如果沒有額外的融資，我們無法保證 能夠繼續作為持續經營企業，我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得額外融資。

自2016年成立以來，我們 已經蒙受了淨虧損，我們無法確定我們是否或何時會從 的運營中產生足夠的收入來支持我們的成本。即使將來實現盈利，我們也可能無法在 的基礎上持續保持盈利能力。我們預計，在可預見的將來，運營現金流將繼續出現鉅額虧損和負現金流。 我們的未來取決於我們獲得融資的能力，也取決於銷售現有和 未來產品所產生的未來盈利業務。

我們 獲得額外融資的能力將取決於多種因素，包括市場狀況、我們的運營 業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的運營，或者通過以沒有吸引力的條款簽訂協議來獲得資金， 這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與 有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是如此。如果我們沒有足夠的資金來繼續運營 ，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東 損失對我們的部分或全部投資。

我們 沒有任何信貸額度作為未來資金來源，也無法保證我們能夠以可接受的條件籌集足夠的 額外資金，或者根本無法保證。我們可能會通過私募和公募股權 發行、債務融資和戰略合作相結合來尋求額外資本。如果我們通過發行股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，我們的股東的所有權百分比可能會被大大稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、 優先權或特權。債務融資如果獲得，可能涉及包含 限制或限制我們採取具體行動（例如承擔額外債務）能力的協議，可能會增加我們的支出 ，並要求我們的資產為此類債務提供擔保。此外，無論我們的經營業績如何，我們產生的任何債務都必須償還。

我們 是一家處於商業階段的早期公司，運營歷史有限。

我們 成立於 2016 年，迄今為止我們的銷售量有限。因此，我們的歷史財務數據有限，可用來衡量我們的預計收入、計劃運營支出或評估我們的業務和商業前景。基於我們在開發和營銷現有產品和服務以及推出新產品方面有限的 經驗，我們可能無法有效地：

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與公司業務相關的風險 （續）

如果 我們的產品和服務未能獲得並維持足夠的市場接受度，我們將無法產生預期的收入，我們的業務 可能無法成功。

我們 無法確定我們當前或未來的服務能否以足以支持我們的成本的水平在市場上獲得認可。 我們必須成功開發和商業化我們的技術，以用於其他各種應用。即使我們能夠成功實施 我們的技術並開發產品，我們和/或我們的銷售和分銷合作伙伴也可能無法在預期的生命科學和其他應用中實現或維持市場 對我們產品的認可。

迄今為止， 公司的運營歷史相對有限，收入有限，因此面臨業務發展風險 ，評估我們實現業務目標的能力的依據有限。

由於 公司迄今為止的運營歷史相對有限，收入有限，投資者應根據早期運營公司在快速變化的 市場中經常遇到的風險和不確定性，考慮和評估公司 的運營前景。這些風險包括：

公司的未來增長將在很大程度上取決於公司應對這些風險以及本節中描述的其他風險的能力 。如果公司未能成功應對這些風險，公司的業務可能會受到 嚴重損害。迄今為止，該公司的收入微乎其微。即使Versus確實實現了盈利，公司也無法預測這種盈利水平。如果公司在很長一段時間內蒙受損失，公司可能無法繼續開展公司的業務。

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與公司業務相關的風險 （續）

我們 最近的組織變革和削減成本的措施可能不會成功。

自 2023 年 1 月 1 日以來，我們實施了幾次裁員或員工離職，使我們在本財年 年初的員工人數減少了大約 67%。裁員的目的是重新調整我們的員工隊伍以滿足我們的需求，提高 的運營效率並減少我們的現金消耗。但是，這些重組和削減成本的活動可能會產生意想不到的後果 和成本，例如人員流失超過我們預期的裁員、剩餘員工士氣低落，以及我們可能無法實現此類削減措施的預期收益的風險 ，所有這些都可能對我們的業務 以及我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，儘管職位已被裁掉，但我們減少的業務所必需的某些職能 仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給 名剩餘員工。我們還可能發現，裁員和削減成本的措施將使我們難以恢復 已暫停的開發活動，或者如果我們選擇加強運營，則很難推行新的舉措，要求我們 僱用合格的替代人員，這可能需要我們承擔額外的和意想不到的成本和支出。由於我們的很大一部分員工，包括兩名執行官和所有全職工程 員工， 失去服務，我們可能無法繼續運營並履行我們的持續義務。這些意想不到的後果中的任何一個 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的 收購或戰略投資可能會擾亂公司的業務，損害公司的業務、經營業績 或財務狀況。

公司將來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資，以加強公司的業務。 即使公司確定了合適的收購候選人，公司也可能無法成功談判收購的條款或融資 ，而且公司的盡職調查可能無法確定被收購業務的所有問題、負債或其他缺陷 或挑戰。

收購 涉及許多風險，其中任何風險都可能損害公司的業務，包括：

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與公司業務相關的風險 （續）

未能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致 減少 或完全消除交易的任何預期收益，並損害公司的總體業務。未來的收購 還可能導致公司股權證券的稀釋性發行、債務的產生、或有負債、攤銷 支出或商譽減值，其中任何一項都可能對公司的業務、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司可能需要為公司的增長計劃提供額外資金，此類資金可能會稀釋投資者。

公司試圖估算公司的資金需求，以實施公司的增長計劃。如果 實施此類計劃的成本應大大超過這些預期，或者如果公司遇到了通過 擴張計劃實現增長的機會，而公司運營產生的資金被證明 不足以滿足這些目的，則公司可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。

這些 額外資金可以通過發行股票或債務證券或向銀行或其他資源借款來籌集。公司無法向投資者保證，公司將能夠以公司可接受的條件或根本不能 獲得任何額外融資。如果公司未能以公司可以接受的條件獲得額外融資，則公司 根本無法全面實施此類計劃。即使獲得此類融資，也可能附帶限制公司 支付股息的能力或要求公司徵得貸款人同意才能支付股息，或者通過要求貸款人同意某些公司行為來限制公司 經營公司業務的自由。

此外， 如果公司通過供股或發行新股籌集額外資金，則任何無法 或不願參與額外一輪融資的股東的投資都可能受到稀釋。

公司可能沒有足夠的資金來為公司的持續運營提供資金，無法有效推行公司的戰略 或維持公司的增長計劃。

公司剩餘的流動性和資本資源可能不足以讓公司為公司正在進行的 業務提供資金，有效地推行公司的戰略或維持公司的增長計劃。公司 獨立註冊會計師事務所關於公司截至12月31日、 2022年和2021年12月31日的合併財務報表的報告指出，公司的運營現金流為負，無法通過運營為公司的日常 運營融資，以及預計會出現進一步虧損，這表明存在重大不確定性，可能使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 。如果公司需要額外的資本資源，公司 可以直接從第三方來源尋求此類資金；但是，公司可能無法從第三方獲得足夠的股權資本和/或 債務融資來為公司預期的持續運營提供資金，或者公司可能無法在可接受的條款或條件下獲得此類股權資本或債務融資。影響公司在可接受的條款和條件下獲得股權 資本或債務融資的因素包括：

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與公司業務相關的風險 （續）

如果 公司無法獲得必要的股權資本或債務融資來為公司的持續運營提供資金、推行 公司的戰略和維持公司的增長計劃，則公司可能被迫縮減公司 的業務或公司的擴張計劃，公司的業務和經營業績將受到重大不利影響 。

公司的運營在很大程度上取決於公眾和客户品味的變化以及全權支出模式。 公司無法成功預測客户偏好或無法獲得遊戲知名度，這可能會對 公司的盈利能力產生負面影響。

公司的成功在很大程度上取決於公眾和客户的品味和偏好，這可能是不可預測的。如果公司 無法成功預測客户偏好或提高已嵌入公司 平臺的遊戲的知名度，則人均收入和客户總支出可能會下降，從而對公司的盈利能力產生負面影響。 為了應對此類事態發展，公司可能需要增加公司的營銷和產品開發工作以及 支出，公司還可能調整公司的產品定價，公司可能修改平臺本身，或採取其他 行動，這可能會進一步侵蝕公司的利潤率或以其他方式對公司的經營業績 和財務狀況產生不利影響。特別是，公司可能需要花費大量的成本和精力進行廣泛的研究 和開發，以評估對公司平臺的潛在興趣，並與不斷髮展的技術 和趨勢保持同步。

儘管 公司可能會承擔這種性質的鉅額支出，包括將來隨着公司繼續擴大公司 業務而產生的支出，但無法保證公司的任何此類支出或投資會在合理或預期的時間內或根本產生預期或相稱的回報 或業績。

如果 公司無法繼續開發、收購、營銷和提供符合客户要求的新產品和服務或對現有產品和 服務的改進，則公司的經營業績可能會受到影響。

開發和獲取新技術產品和服務以及增強現有產品的過程複雜、昂貴且不確定。 如果公司未能預測客户快速變化的需求和期望，則公司的市場份額和運營業績 可能會受到影響。公司必須進行長期投資，開發、收購或獲得適當的知識產權 並投入大量資源，然後才能知道公司的預測能否準確反映客户對 公司產品和服務的需求。如果公司錯誤地判斷了客户未來的需求，公司的新產品和服務 可能不會成功，公司的收入和收益可能會受到損害。此外，開發、收購、 營銷或推出新產品或增強現有產品方面的任何延遲都可能導致客户流失或阻礙公司 吸引新客户的能力，從而導致公司收入或收益下降。

公司對可能無法實現預期回報的新產品和服務進行了大量投資。

我們 已經並將繼續在現有產品、服務和 技術的研究、開發和營銷方面進行大量投資，包括為品牌經理開發工具，以移動 遊戲、我們的核心產品的新功能集以及我們正在為特定客户開發的全新產品和平臺， 以及現有技術的新技術或新應用為特色，構建交互式消費者體驗。對新技術的投資 是投機性的。商業成功取決於許多因素，包括但不限於創新性、開發者 支持以及有效的發行和營銷。如果客户認為公司的最新產品沒有提供重要的 新功能或其他價值，他們可能會減少對公司服務或產品的購買，從而對 公司的收入和利潤產生不利影響。如果有的話，公司可能在幾年內無法從新產品、服務或分銷渠道 投資或現有新產品、服務或分銷渠道投資的新應用程序中獲得可觀的收入。 新產品和服務可能無法盈利，即使它們有利可圖，某些新產品和業務的營業利潤率也可能不如公司歷史上的利潤率高。此外，開發新技術很複雜， 可能需要很長的開發和測試周期。新版本的重大延遲或在開發新產品或 提供新服務時出現重大問題可能會對公司的收入和利潤產生不利影響。

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與公司業務相關的風險 （續）

如果 公司未能留住現有用户或添加新用户，則公司的經營業績和財務狀況可能會受到 的重大不利影響

的公司用户參與度規模對公司的成功至關重要。公司 的財務表現將在很大程度上取決於公司成功增加、留住和吸引公司產品的活躍 用户。在某種程度上，公司的活躍用户增長率放緩，該公司 的業務表現將越來越依賴於公司提高 當前和新市場的用户參與度的能力。如果人們不認為公司的產品有用、可靠和值得信賴，則公司 可能無法吸引或留住用户，也無法以其他方式維持或增加他們的參與頻率和持續時間。 用户留存率、增長率或參與度的下降可能會降低公司對視頻遊戲發行商和開發商的吸引力 ，這可能會對公司的收入、業務、財務狀況和 的經營業績產生實質性的負面影響。任何因素都可能對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括 ，如果：

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與公司業務相關的風險 （續）

如果 公司無法與出版商和開發者建立和/或維持關係，則公司的收入、財務業績、 和未來的增長潛力可能會受到不利影響。

如果 公司未能跟上行業趨勢或技術發展，則公司的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

遊戲行業正在迅速發展，並受到持續的技術變化的影響。公司的成功取決於公司 能否繼續開發和實施服務和解決方案，預測和應對技術 以及行業發展和產品的快速持續變化，以滿足公司不斷變化的客户需求。公司的增長戰略 側重於通過推動創新來應對此類發展，這將使公司能夠將公司的 業務擴展到新的增長領域。如果Versus沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴大 的業務，或者如果Versus沒有進行正確的戰略投資來應對 這些發展併成功推動創新，則公司的服務和解決方案、公司的經營業績、 以及公司發展和保持競爭優勢並繼續增長的能力可能會受到負面影響。 此外，公司在快速變化的環境中運營，目前有新技術進入者，公司預計 將繼續成為新的技術進入者。與其他替代方案相比，競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會降低公司產品 的差異化或競爭力，這可能會對公司的經營業績 產生不利影響。技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改 方面投入大量的資本支出。公司無法向投資者保證公司可以獲得融資來支付此類支出。 未能有效和及時地調整公司的產品和服務以適應此類變化，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

公司面臨網絡安全風險。

網絡安全 風險和攻擊持續增加。網絡安全攻擊在不斷變化，並不總是可以預測的。攻擊包括惡意 軟件、對信息技術基礎設施的威脅、對網站的拒絕服務攻擊、試圖未經授權訪問 數據以及其他漏洞。數據泄露可能源於授權或未經授權的人。授權人員可能會無意中 或故意泄露機密或專有信息，接收者可能會濫用數據。此類事件可能導致 中斷公司的運營或業務、未經授權的發佈或使用信息、泄露數據、損害公司 的聲譽、損害公司的客户或供應商，以及增加預防、應對或緩解任何事件的成本。

公司是一家控股公司，公司的現金流依賴公司的子公司。

公司是一家控股公司。公司的所有業務均由公司的子公司進行，公司幾乎所有資產均歸公司所有 。因此，公司的現金流和公司履行公司 義務的能力取決於公司子公司的現金流以及這些子公司以股息、分配或其他形式向公司 支付的資金。公司子公司向公司 支付任何款項的能力取決於其收益、債務條款，包括任何信貸額度的條款（目前 無）以及法律限制。雖然對公司子公司向公司支付任何款項 的能力沒有限制，但將來可能會出現此類限制。任何未能在需要時從公司 子公司獲得股息或分配都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

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與公司業務相關的風險 （續）

公司 的保險範圍可能無法充分保護公司免受所有未來風險，這可能會對公司的業務 和前景產生不利影響。

公司提供保險，包括火災、不可抗力行為和危險、恐怖主義、入室盜竊、金錢、忠誠擔保、 職業責任（包括錯誤和遺漏以及違約）、商業財產、商業一般責任、 網絡事件，包括事件響應成本、法律、法證和違規管理成本、網絡犯罪、系統損壞、 糾正成本、業務中斷和聲譽損害以及董事的損害以及官員責任 保險和僱員健康和醫療保險，以及每個實例中的標準排除項。雖然公司持有 保險，其金額是公司認為合理足以滿足公司性質和規模的業務的 保險公司，但公司可能面臨因其性質而無法承保的損失和負債，或者公司現有保險單無法全部或根本承保的損失和負債。此外，此類保險單下的承保範圍 通常受某些標準或談判達成的例外情況或資格的約束， 因此，公司的保險公司可能無法全額或根本不兑現公司未來的任何保險索賠。此外 此外，公司根據公司保險單支付的保費可能需要公司 進行大量投資。

對於 ，如果公司遭受的損失或損害不在保險範圍之內或超過了公司的保險範圍， 損失將必須由公司承擔，公司的業務、現金流、財務狀況、經營業績 和前景可能會受到不利影響。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規，可能會對公司的業務、投資 和經營業績產生不利影響。

公司受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，公司 必須遵守美國證券交易委員會的某些法律要求和其他法律要求。遵守和 監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其 的解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對 公司的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守適用法律或 法規（如解釋和適用）可能會對公司的業務和 的經營業績產生重大不利影響。

公司依賴公司的執行官，他們的離職可能會對公司 的運營能力產生不利影響。

公司的運營依賴於相對較少的個人，尤其是公司的高管 高管。公司認為，公司的成功取決於公司執行官的持續服務。 該公司沒有為公司任何執行官的人壽提供關鍵人物保險。公司一位或多位董事或執行官的 服務意外丟失，可能會對公司產生不利影響。

公司的執行官、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能擁有與公司利益相沖突的競爭性金錢利益 。

公司沒有采取明確禁止公司董事、執行官、證券持有人或關聯公司 在公司收購或處置的任何投資或公司作為當事方或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策。公司沒有明確禁止任何這樣的 人員以自己的賬户參與公司開展的此類業務活動的政策。因此，這些人或 實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

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與公司業務相關的風險 （續）

如果公司的許可合作伙伴或與Versus有業務往來的其他第三方的行為使公司的品牌面臨風險 ，則公司的 業務可能會受到損害。

公司提供企業對企業的軟件平臺，允許視頻遊戲發行商和開發商以及其他 互動媒體內容創作者根據內容內挑戰的完成情況提供遊戲內獎勵和獎勵。 公司預計，公司的業務合作伙伴應有權訪問敏感和專有信息，或者 控制公司的知識產權，以便為公司團隊提供服務和支持。這些 第三方可能會盜用公司的信息或知識產權並進行未經授權的使用，或者 以其他方式行事，使公司的品牌面臨風險。這些第三方未能提供足夠的 服務和技術，第三方未能充分維護或更新其服務和技術，或者 盜用或濫用這些信息或知識產權，都可能導致公司的業務 運營中斷或對公司聲譽產生負面影響，並可能對公司的 業務產生負面影響。

如果 公司未能保持公司現有用户的高度參與度、獲取新用户、成功為公司用户社區實施獎勵獎勵 模式，則公司的業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響。

公司的成功取決於公司能否維持和增加玩公司合作伙伴 遊戲和其他媒體的用户數量，並保持公司用户的高參與度。特別重要的是成功部署公司的獎勵模式並將 擴展到公司的遊戲社區，目的是創造可預測的經常性 收入。

公司用户數量的下降可能會對公司用户的參與度、公司用户社區的活力 或公司獎勵模式的受歡迎程度產生不利影響，這反過來又可能減少公司 的獲利機會，並對公司的業務、財務狀況和 運營業績產生重大和不利影響。如果公司無法吸引和留住用户，公司的收入可能會下降，公司的運營業績 和財務狀況可能會受到影響。

公司未能保護公司的知識產權可能會削弱公司的競爭地位。

公司認為，公司的專利、版權、商標和其他知識產權對公司 的成功至關重要。有關更多詳細信息，請參閲 “商業—知識產權”。公司在很大程度上取決於 公司開發和維護與公司現有 獎勵、促銷和金融技術組合相關的知識產權的能力，這些技術使品牌能夠吸引快速增長的競爭性遊戲受眾，包括玩家、 觀眾和廣播公司。公司投入了大量的時間和精力來開發和改善公司的 獎勵、促銷和金融技術知識產權組合。

公司主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及 保護公司業務中使用的知識產權的合同限制。儘管如此，它們僅提供有限的保護 ，公司為保護公司的知識產權而採取的行動可能不充分。公司 的商業祕密可能會被公司的競爭對手所知或獨立發現。公司可能沒有或限制 停止他人使用公司信息的權利。此外，如果公司的員工或與Versus有業務往來的第三方 在為公司工作中使用他人擁有的知識產權，則此類知識產權的權利可能會以 的形式出現爭議。防止未經授權使用公司的知識產權很困難 ，而且代價高昂，公司採取的措施可能不足以防止公司的知識產權被盜用。 如果公司訴諸訴訟來強制執行公司的知識產權，則此類訴訟可能 導致鉅額成本並轉移公司的管理和財務資源。公司無法保證 公司將在此類訴訟中勝訴。任何未能保護或執行公司知識產權 都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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與公司業務相關的風險 （續）

公司的服務或解決方案可能會侵犯他人的知識產權，或者公司可能會失去公司 利用他人知識產權的能力。

公司無法確定公司的服務和解決方案不會侵犯第三方 的知識產權，這些第三方可以聲稱公司或公司的客户侵犯了他們的知識產權 。這些索賠可能會損害公司的聲譽，導致公司承擔鉅額費用或阻礙 公司將來提供某些服務或解決方案。任何相關的訴訟都可能要求公司在很長一段時間內花費 大量資源。該領域的任何索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴， 損害公司的聲譽和/或要求公司承擔額外費用以獲得繼續向公司客户提供 服務或解決方案的權利。如果公司根本無法或無法在合理的條件下獲得這項權利，或者 公司無法替代替代技術，則公司的經營業績可能會受到重大不利影響。 隨着公司擴展公司的行業軟件 解決方案，針對公司的侵權索賠風險可能會增加。

近年來，個人和公司購買了知識產權資產，目的是向使用此類技術的技術 提供商和客户提出侵權索賠。任何點名公司或公司客户的此類行為都可能使得 的辯護代價高昂，或者導致對公司進行昂貴的和解或判決。此外，此類訴訟可能導致對公司的客户或公司自己的服務或業務下達禁令 ，從而造成進一步的損失。

此外，公司依賴第三方軟件提供公司的某些服務和解決方案。如果公司 因任何原因失去繼續使用此類軟件的能力，包括髮現該軟件侵犯了他人的權利 ，則公司將需要購買替代軟件或尋求其他方式來獲得繼續 提供此類服務和解決方案所需的技術。公司無法更換此類軟件，也無法及時 或具有成本效益的方式更換此類軟件，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

第三方 可能註冊商標或域名或購買與公司商標、 品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞，或者盜用公司的數據並複製公司的平臺，所有這些都可能給公司的用户造成混亂 ，轉移在線客户遠離公司的產品和服務，或損害公司 的聲譽。

競爭對手 和其他第三方可能會在互聯網搜索引擎廣告項目以及由此產生的 贊助鏈接或廣告的標題和文本中購買與公司商標和關鍵字相似的商標，這些商標和關鍵字與公司的品牌或網站相似，以將潛在客户從公司轉移到他們的網站。防止這種未經授權的 使用本質上是困難的。如果公司無法阻止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續 將潛在的在線客户從公司的平臺驅逐到相互競爭的、無關的或可能令人反感的平臺， 這可能會損害公司的聲譽並導致公司損失收入。

對比系統公司 管理層的討論與分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間

與公司業務相關的風險 （續）

公司的業務高度依賴於其信息技術系統和基礎設施的正常運行和改進。 服務中斷或公司未能及時 並有效擴大和調整公司現有的技術和基礎設施，可能會損害公司的業務和經營業績。

公司的業務依賴於公司信息技術或 IT 系統的持續可靠運行。由於火災、洪水、地震、停電 、電信故障、未被發現的軟件錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他危害 公司IT系統的企圖，公司的IT系統容易受到損壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度下降可能會損害 公司的聲譽，並導致公司的客户和最終用户遷移到公司 競爭對手的平臺。如果公司經常或持續出現服務中斷，無論是由 公司自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障造成的，公司的用户體驗可能會受到負面影響 ，這反過來又可能對公司的聲譽和業務產生重大和不利影響。公司 可能無法成功地最大限度地減少服務中斷的頻率或持續時間。隨着公司最終用户數量的增加 以及公司平臺上生成更多用户數據，公司可能需要擴展和調整 公司的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和處理內容。

公司使用與公司業務相關的第三方服務和技術，向公司提供 這些服務和技術的任何中斷都可能導致負面宣傳和公司 用户的增長放緩，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

公司的業務部分依賴於各種第三方提供的服務以及與第三方的關係。公司對與公司有業務安排的第三方不行使 控制權。如果此類第三方提高價格、 未能有效提供服務、終止服務或協議或終止與公司的關係， 公司可能會遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對 公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在 大多數情況下，公司依靠第三方消費品牌合作伙伴為公司的最終用户、 玩家、觀眾和參與者提供獎品和獎勵。中斷配送可能會導致用户體驗不佳、宣傳不利以及用户增長放緩 ，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司的業務依賴於用户獲得的獎勵，這些獎勵由與 公司有業務安排的第三方消費品牌正確發放。雖然公司與這些消費品牌簽訂了協議，但公司不對這些公司行使控制權 。如果出於任何原因，公司的客户沒有按照公司 最終用户、玩家和/或觀眾所期望的方式履行獎品或獎勵，則公司可能會對這些最終用户的看法產生影響。這可能導致玩家流失、 公共關係不佳或訴訟。此類事件將對公司的業務和財務 狀況產生重大不利影響，並可能導致運營損失。

與國際業務相關的風險

與國際業務相關的 風險，尤其是在美國以外的國家，可能會對公司 的業績產生負面影響。

公司預計，以美國 美元以外的其他貨幣（例如加元和英鎊）計價的交易將承擔高達公司總支出的20％。因此，公司的運營可能會受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定的不利影響，以及其他不在公司 控制範圍內的因素，包括但不限於外國經濟衰退、沒收、國有化以及對匯回資金、資產或收益的限制或限制 、應收賬款收取期延長、收取應收賬款的更大困難、 消費者品味的變化以及趨勢、重新談判或廢除現有的合同或牌照、博彩政策的變化、 監管要求或管理這些要求的人員、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁 以及特許權使用費和增税、恐怖活動風險、革命、邊境爭端、 關税和其他貿易壁壘及保護主義做法的實施、税收政策，包括特許權使用費和增税以及 追溯性税收申請、金融市場的波動和外匯匯率的波動，在保護 時遇到困難知識產權，尤其是在知識產權保護較少的國家， 不斷演變的數據隱私法規可能對公司的在線業務產生影響，與公司簽有大量應收賬款或遠期貨幣兑換合同的 方信譽發生的不利變化，勞資糾紛以及外國政府對公司運營區域的主權所產生的其他風險 。 公司的運營也可能受到社會、政治和經濟不穩定以及 此類外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或 公司合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，則公司的業務可能受到 損害。

對比系統公司 管理層的討論與分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間

與國際行動有關的風險 （續）

公司的國際活動可能需要與東道國政府、國家公司和第三方進行曠日持久的談判。 外國政府法規可能贊成或要求將合同授予當地承包商，或者要求外國承包商 僱用特定司法管轄區的公民或從該司法管轄區購買物資。如果公司在公司開展業務的外國司法管轄區發生與公司 業務有關的爭議，公司可能受到 外國法院的專屬管轄，也可能無法成功地將外國人置於美國法院的管轄之下或在其他司法管轄區執行 美國的判決。由於主權豁免原則，公司還可能被阻礙或阻止執行公司對政府機構的 權利。因此，公司在外國司法管轄區的 活動可能會受到公司無法控制的因素的重大影響，其中任何因素都可能對其產生重大不利影響。公司認為，管理層迄今為止在中國、日本、英國、歐盟以及 世界其他國家和地區將公司 產品、服務和解決方案商業化的經驗可能有助於降低這些風險。公司可能在其中開展業務的某些國家可能被認為在政治 和經濟上不穩定。

在公司經營的行業經營 業務通常需要遵守大量而廣泛的程序和手續。 這些程序和手續可能會導致重要業務活動的啟動出現意外或長時間的延遲。在某些情況下， 不遵守此類手續或未獲得相關證據可能會使實體或所採取行動的有效性受到質疑。 公司管理層無法預測未來可能採取的額外公司和監管手續的影響，包括任何此類法律或法規是否會大幅增加公司的經商成本或 影響公司在任何領域的運營。

公司將來可能會在公司目前經營 業務的司法管轄區之外簽訂協議和開展活動，這種擴張可能會帶來公司過去從未面臨過的挑戰和風險，其中任何挑戰和風險都可能對公司的經營業績和/或公司的財務狀況產生不利影響。

公司面臨可能對公司運營產生不利影響的外匯和貨幣風險，並且公司 通過套期保值交易降低公司外匯風險的能力可能受到限制。

公司預計將以美元以外的貨幣承擔高達10％的公司支出；但是， 公司的運營費用中有很大一部分是以美元產生的。美元與其他貨幣之間的匯率 的波動可能會對公司的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的合併財務業績受到外幣匯率 波動的影響。外幣匯率風險敞口源於以美元以外的 貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為 美元計價的資產負債表賬户。公司面臨匯率波動的影響，因為公司 部分收入和支出以美元以外的貨幣計價，特別是 加元。匯率波動可能會對公司的經營業績和現金流以及公司在美國以外資產的 價值產生不利影響。如果在 公司以這種貨幣支付的司法管轄區內外幣貶值，則該公司的客户可能被要求為公司的 產品或服務支付更高的金額，而他們可能無法或不願支付這些產品或服務。匯率變化以及公司 成功對衝匯率風險的能力有限或無力可能會對公司的流動性和 經營業績產生不利影響。

對比系統公司 管理層的討論與分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間

與國際業務相關的風險（續）

由於新法規， 公司可能無法在公司客户開展業務的新司法管轄區開展業務。

公司受公司客户訪問公司系統的任何司法管轄區的監管。要將 擴展到任何此類司法管轄區，公司可能需要根據當地法規運營。在某些情況下，這可能需要公司 獲得許可，或獲得公司產品或服務的批准。如果 Versus 沒有在特定司法管轄區收到或撤銷公司產品或服務的許可 ，則公司將無法在該司法管轄區銷售或放置 公司的產品或服務。任何此類結果都可能對公司 的經營業績和公司業務的任何增長計劃產生重大不利影響。

隱私 問題可能導致監管變化，給公司帶來額外的成本和負債，限制公司對 信息的使用，並對公司的業務產生不利影響。

個人隱私 已成為美國和許多其他公司目前運營的國家/地區， 的隱私已成為一個重要問題。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對收集、使用和披露從個人那裏獲得的個人信息施加 限制和要求。影響隱私的 法律或法規的變更可能會給公司帶來額外的成本和責任，並可能限制公司 使用此類信息為客户增加價值。如果要求公司更改公司的業務活動或 修改或取消服務，或實施繁瑣的合規措施，則公司的業務和經營業績 可能會受到損害。此外，如果公司未能遵守 適用的隱私法規，則公司可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟，其中任何一項都可能對公司的業務、流動性和經營業績產生不利影響。

公司的經營業績可能會受到公司運營地點或 公司客户或供應商運營地點自然事件的影響。

公司、該公司的客户和公司的供應商在容易發生 自然事件的地點開展業務，例如惡劣天氣和其他地質事件，包括可能中斷 運營的颶風、地震或洪水。自然災害對公司的任何設施或公司客户或 供應商的設施造成的任何嚴重幹擾都可能對公司的收入產生重大不利影響，並增加 公司的成本和支出。如果公司 的任何設施發生自然災害或其他嚴重幹擾，則可能損害公司為公司客户提供充足供應的能力，對公司的運營造成重大 幹擾，導致公司為搬遷或重建這些 職能而承擔鉅額成本，並對公司的經營業績產生負面影響。雖然公司打算針對某些 業務中斷風險尋求保險，但此類保險可能無法充分補償公司因自然 或其他災害而蒙受的任何損失。此外，任何導致 公司客户或供應商運營長期中斷的自然災害都可能對公司的業務、經營業績或 財務狀況產生不利影響。

對比系統公司 管理層的討論與分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間

與監管相關的風險

公司受與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束，違反這些法律可能會對公司的運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公司面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括面臨複雜的外國和 美國法規，例如《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，以及其他反腐敗法，這些法律通常禁止 美國公司及其中介機構為獲得或保留 業務而向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他 處罰。可能很難監督任何不是公司員工的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為，這可能會使公司因其行為而面臨更大的風險。如果公司的 員工或代理人未能遵守管理公司國際業務的適用法律或公司政策， 公司可能面臨法律訴訟和訴訟，可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事 制裁。任何認定公司違反了任何反腐敗法律都可能對 公司的業務產生重大不利影響。貿易制裁法的變更可能會限制公司的商業行為，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體開展業務活動。

違反 這些法律法規可能會導致鉅額罰款、對公司、公司高管 或公司員工的刑事制裁、要求獲得出口許可證、扣押利潤、停止在 受制裁國家的業務活動、禁止公司開展業務以及公司無法在一個或多個國家推銷和銷售 公司的產品或服務。此外，任何此類違規行為都可能對公司 的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及公司的業務、前景、 經營業績和財務狀況造成重大損害。

在互聯網和電子商務方面可能採用的法規 可能會減少互聯網使用的增長，並導致 對公司服務的需求減少。

公司可能受互聯網和電子 商務方面可能採用的任意數量的法律和法規的約束。可以頒佈新的法律和法規，以解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、 廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特性和質量等問題。同樣，在互聯網和電子商務出現之前或與之不相容的現行法律可以適用和 以限制電子商務市場的方式執行。在互聯網和電子商務背景下，此類管制 通信或商務的現有法律的適用尚不確定。此外， 可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和 個人隱私等問題相關的現行法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規，或特定 應用程序或對現行法律的解釋，可能會減少互聯網使用量的增長，減少對 公司服務的需求，增加公司的經商成本，或者可能對 公司的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與公司普通股和公司認股權證相關的風險

公司的普通股和A股認股權證在納斯達克資本市場上市，無法保證該公司 能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

公司的普通股和A單位認股權證於2021年1月22日在納斯達克資本市場開始交易。但是， 無法保證任何經紀商都會有興趣交易公司的普通股和/或A單位認股權證。因此，如果投資者希望或需要， 可能很難出售公司的普通股和/或A單位認股權證。公司 無法保證公司證券的活躍和流動性交易市場將得到發展，或者如果 發展起來，這種市場將繼續下去。此外，無法保證公司能夠通過永久滿足納斯達克資本市場的持續上市要求在任何時期內維持這種 上市。 公司未能繼續滿足這些要求可能會導致公司的證券從 納斯達克資本市場退市。

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與公司普通股和公司認股權證相關的風險 （續）

的普通股交易價格一直並將繼續保持高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的 股價波動很大。在2022年10月1日至2023年9月30日期間，我們的普通股 的收盤價從每股4.05美元的高點到每股0.21美元的低點不等。總體而言，股票市場經歷了極大的波動， 通常與特定公司的經營業績無關；但是，我們普通股價格的波動 仍然大於股票市場的總體波動。由於這種波動，您可能無法以高於發行價或 的價格出售普通股，並且可能會損失部分或全部投資。除了市場（ 我們的普通股）的總體波動風險外，我們還可能經歷與我們的實際或預期經營業績、財務 狀況或前景無關的極端股價波動，這使得潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。作為一家公眾持股量相對較小的 公司，與大市值公司相比，普通股可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、 的交易量降低、買入價和要價差較大，流動性也更少。 普通股交易的各個方面可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，這使得 潛在投資者難以評估我們普通股的價值。由於公眾持股量較低且沒有任何 可觀的交易量，因此，如果您希望 出售您擁有的任何股票，或者如果您想購買股票，則公開發行價格可能無法反映您能夠出售股票的價格。如果普通股的交易量較低，則購買 或以相對較少的數量賣出的人很容易影響普通股的價格。低交易量也可能導致 普通股價格大幅波動，在任何交易日交易時段價格都會發生很大百分比的變化。廣泛的 市場波動以及總體經濟和政治狀況也可能對普通股的市場價格產生不利影響。 的波動性還可能對公司發行額外普通股或其他證券的能力以及 未來獲得股票市場融資的能力產生不利影響。無法保證我們的普通股活躍市場會發展 或持續下去。

由於多種因素，包括 的公眾持股量有限，公司普通股和A股認股權證的 市場價格可能會大幅波動。

公司普通股和A股認股權證的 市場價格經歷了顯著的價格和交易量波動， 此類證券的價格將來可能會大幅波動。由於市場對波動的不利反應，在波動一段時間之後，您可能無法轉售公司的普通股 股票或A單位認股權證。其他可能導致這種波動的因素 可能包括：

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與公司普通股和公司認股權證相關的風險 （續）

這些因素中的任何 都可能對公司普通股和/或 公司的A單位認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外，總體而言，股市有時會經歷劇烈的波動和 的快速下跌，這通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。不管 公司的實際經營業績如何，這些廣泛的市場 波動都可能對公司普通股和/或A單位認股權證的交易價格產生不利影響。

如果 我們未能遵守最低上市要求，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股 退市，我們 公開或私下出售股票證券的能力以及普通股的流動性可能會受到不利影響。

納斯達克持續上市標準除其他外，要求上市公司股票的最低價格等於或高於 1.00 美元。如果連續30個交易日的最低出價低於1.00美元，則上市公司 將無法遵守納斯達克的上市規則，如果在寬限期內沒有恢復合規，則將被 除名。我們普通股的出價最近收於每股1.00美元的最低要求以下，2023年1月23日，我們收到了納斯達克的違規通知。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日 天，或者在2023年7月24日之前，重新遵守出價要求。

2023年7月25日 ，我們收到了納斯達克的通知，表示儘管我們尚未恢復遵守納斯達克的最低 出價要求，但納斯達克已確定我們有資格再延長180天，或者在2024年1月22日之前恢復 合規性。根據納斯達克的通知，工作人員的決定是基於 (i) 我們符合公開持有股票市值的持續上市要求 以及納斯達克所有其他首次上市標準，最低出價要求除外，以及 (ii) 我們向納斯達克發出的書面通知，表示我們打算在第二個合規期 內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果在第二個180天合規期內的任何時候，我們普通股的收盤買價 至少連續10個工作日為每股1美元，納斯達克將向我們提供書面合規確認 。如果到2024年1月22日仍無法證明合規，納斯達克將提供書面通知，説明我們的普通股 將被退市。屆時，我們可能會就納斯達克的決定向聽證小組提出上訴。

如果 我們沒有在規定的合規期限內（包括納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規，Nasdaq 將發出通知，告知我們的普通股將被退市。從納斯達克退市可能會對我們 完成戰略交易和通過公開發行或私募股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通 股票的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心以及 機構投資者的利益損失。

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與公司普通股和公司認股權證相關的風險 （續）

根據美國證券交易委員會的規定， 公司的普通股過去是 “便士股”， 公司的A單位認股權證將來可能會受到 “便士股” 規則的約束。轉售歸類為 “便士股” 的 證券可能更加困難。

過去，根據適用的美國證券交易委員會規則，公司的普通股是 “細價股”（通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所 交易股票）。雖然公司的普通股和A單位認股權證目前不被視為 “便士股”，因為它們在納斯達克資本市場上市，但如果公司無法維持該上市並且 公司的普通股和/或公司的A單位認股權證不再在納斯達克資本市場上市，除非 公司的每股價格維持在5.00美元以上，

公司的普通股和/或A單位認股權證將被視為 “細價股”。這些規定對建議向除有資格成為 “老牌客户” 或 “合格投資者” 的人以外的人購買或出售細價股的經紀交易商施加了額外的銷售 慣例要求。例如，經紀交易商必須確定 是否適合投資細價股的不合格人員。經紀交易商在交易以其他方式不受規則約束的便士股 之前，還必須提供一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險 的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股的當前買入和要約報價， 披露經紀交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每隻便士股的 市值的月度賬户報表，提供特別的書面確定細價股 是買方的合適投資，並獲得買方的書面同意交易。

“細價股” 投資者可用的法律 補救措施可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低受便士股規則約束的 證券在二級市場上的交易活動水平（如果有）。此類要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商 進行公司證券交易，這可能會嚴重限制公司 證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀交易商出售公司普通股或公司 認股權證的能力，並可能影響您轉售公司普通股和公司A單位認股權證的能力。

許多 經紀公司會阻止或不推薦投資細價股。大多數機構投資者不會投資 細價股。此外，許多個人投資者不會投資細價股，原因包括這些投資通常會增加金融 風險。

由於 這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性有限。公司無法保證 將來公司的普通股或公司A單位認股權證不會被歸類為 “便士股” （如果有的話）。

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與公司普通股和公司認股權證相關的風險 （續）

公司受納斯達克持續上市標準的約束，該公司未能滿足這些標準可能會導致 公司的普通股或A股權證從納斯達克資本市場退市，還可能危及 公司在美國納斯達克資本市場繼續交易的能力。

公司的普通股和A股認股權證目前在納斯達克資本市場上市交易。為了維持 在納斯達克或公司可能交易的任何其他證券交易所的上市，公司必須維持某些財務和股票 分配目標，包括維持最低公眾股東人數。除客觀標準外，如果交易所認為公司的財務狀況和/或經營業績 似乎不令人滿意；如果證券的公開分配範圍或總市值似乎已降低 以至於不可繼續上市；如果公司出售或處置公司的主要運營資產 或不再是公司的主要運營資產 運營公司；如果公司未能遵守上市要求；或任何其他事件發生或存在任何 情況，他們認為這使得繼續在交易所上市不可取。

如果 納斯達克將公司的普通股退市，投資者可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於 公司普通股缺乏交易市場、流動性減少、分析師覆蓋範圍減少和/或 公司無法獲得額外融資來為公司的運營提供資金。

如果 任何擬議收購的收益未達到投資者、股東或金融分析師的預期，則公司普通股和/或A單位認股權證的市場價格 可能會下跌。

如果 任何擬議收購的收益未達到投資者或證券分析師的預期，則在擬議收購完成之前，公司 普通股和/或A單位認股權證的市場價格可能會下降。擬議收購時公司 普通股和/或A單位認股權證的市值可能與確定 收購目標之日的價格有很大差異。

此外，無論公司的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司普通股和/或A單位認股權證 的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場經歷了價格和交易量的波動 ，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和公司證券的交易價格 和估值可能無法預測。無論公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何 ，投資者對零售股票或投資者認為與公司相似的其他公司股票失去信心都可能壓低 公司普通股和/或A單位認股權證的價格。公司證券市場價格的下跌也可能對公司 發行額外證券的能力以及公司將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

符合未來出售條件的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據經修訂的1933年《美國證券法》或《證券 法》頒佈的第144條，公司的某些股東可能有資格在公開市場上通過普通 經紀交易出售全部或部分普通股，但須遵守某些限制。一般而言，根據第144條，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但 僅受當前的公開信息要求的約束。關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則144的交易量、銷售方式 （股票證券）、當前的公開信息和通知要求。截至2023年9月30日，在大約10,714,171股已發行普通股 中，大約有10,207,099股可以不受限制地交易。鑑於公司 普通股的交易量有限，根據第144條或有效的註冊聲明 轉售公司普通股也可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

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與公司普通股和公司認股權證相關的風險 （續）

公司從未支付過公司普通股的股息，將來也可能不會這樣做。

公司普通股的持有者 有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。 迄今為止，公司尚未支付公司普通股的現金分紅，Versus預計在可預見的將來不會為公司的普通股支付現金分紅 。公司打算保留未來的收益（如果有），為公司業務的運營提供資金 。因此，公司普通股的任何投資者可能獲得的回報都將以普通股市值升值（如果有的話）的形式出現 。

公司認股權證 的持有人在收購公司普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

在 通過行使認股權證收購公司普通股之前，認股權證持有人作為股東對此類認股權證所依據的普通股無權。行使認股權證後，持有人只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東 的權利。

公司的條款和某些加拿大立法包含可能延遲或阻止 控制權變更的條款。

公司章程中的某些 條款可能會阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止控制權變更 ，並限制某些投資者可能願意為公司普通股支付的價格。《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（BCBCA）與特拉華州通用公司法（DGCL）之間可能產生最大效果的重大差異 包括但不限於以下內容：(i) 對於某些公司交易（例如合併和 合併或公司條款的修訂），BCBCA通常要求投票門檻為經批准的特殊決議 66 2/ 3% 的股東，而DGCL通常只需要多數票；以及 (ii) 根據BCBCA， 持有5％或以上的股東的公司普通股可以要求召開特別股東大會，而根據DGCL，這種權利不存在 。

此外，非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請，並獲得該部長 的批准，然後才能獲得《加拿大投資法》所指的 “加拿大企業” 的控制權，其中超過 規定的財務門檻。最後，《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有公司普通股 的能力施加限制。《競爭法》（加拿大）為超過某些法定持股和財務門檻的某些 類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需材料且 適用的法定等待期已過或被 專員免除之前，需要通知 的交易才能關閉。但是，《競爭法》（加拿大）允許競爭專員審查任何直接或間接的收購或設立，包括通過收購股份、對公司的控制權或重要權益，不管 是否需要強制性通知。否則，加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律 或公司關於非加拿大人持有或投票公司普通股的權利的條款均不存在任何限制。這些條款 中的任何一項都可能阻礙潛在的收購方提出或完成一項本來可能給公司 股東帶來溢價的交易。由於公司受加拿大法律管轄，公司無法預測投資者是否會發現公司和公司普通股 的吸引力降低。

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與公司普通股和公司認股權證相關的風險 （續）

由於 公司是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，並且公司的一些董事和高級管理人員是 居民，因此美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法 對公司強制執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的 公司的董事和高級管理人員追究民事責任。

公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司。公司的一些董事和高級管理人員以及 其他專家是加拿大居民，公司和這些 人的全部或大部分資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的公司或公司董事或高級管理人員提供程序 ，也很難根據美國法院根據美國 聯邦證券法規定的民事責任作出的判決在美國兑現。投資者不應假設加拿大法院：(1) 將執行美國法院根據美國聯邦證券法或 美國任何州的證券或藍天法的民事責任條款對公司或此類人員提起的訴訟中作出的判決，或 (2) 將在最初的訴訟中根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法對 公司或此類人員執行責任 sky 定律。

由於 公司是《交易法》規定的申報公司，公司將有義務制定和維持適當而有效的 財務報告內部控制措施，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者 的信心產生不利影響，從而對公司普通股的價值產生不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條， 公司必須就公司財務報告內部控制的有效性等 提交管理層報告。該評估包括披露公司管理層在公司財務報告內部控制中發現的任何 重大弱點。按照《喬布斯法》的定義， 公司的獨立註冊會計師事務所無需證明公司 對財務報告的內部控制的有效性，直到要求公司在 日期之後向美國證券交易委員會提交第一份年度報告。公司將被要求每季度披露公司內部控制程序中發生的重大 變化。

公司正在開始一個昂貴而富有挑戰性的過程，即編譯執行 評估所需的系統和處理文檔，以遵守第 404 條，公司可能無法及時完成公司的評估、測試和 任何必要的補救措施。公司遵守第404條要求公司承擔鉅額的 會計費用並花費大量的管理精力。雖然公司目前有內部審計小組，但公司可能 需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識 的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以進行遵守第 404 條所需的評估。

在 對公司內部控制的評估和測試過程中，如果公司發現公司對財務報告的內部控制存在一個或多個重大 弱點，則公司將無法斷言 公司對財務報告的內部控制是有效的。公司無法保證未來公司對財務報告的內部控制不會出現 重大弱點或重大缺陷。任何 未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制公司準確 報告公司財務狀況或經營業績的能力。如果公司無法得出結論 公司對財務報告的內部控制是有效的，則公司可能會使投資者對公司財務報告的準確性 和完整性失去信心，公司普通股的市場價格可能會下跌， 公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正 公司財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司要求的其他有效的 控制系統，也可能限制公司未來進入資本 市場。

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與公司普通股和公司認股權證相關的風險 （續）

公司是《美國證券法》所指的新興成長型公司，如果公司利用新興成長型公司對披露要求的某些豁免 ，這可能會降低公司的證券對 投資者的吸引力，並可能使將公司的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

公司是經《喬布斯法》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司”， 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條中審計師的內部 控制證明要求，減少了高管薪酬的披露義務 公司的定期報告和委託書，以及免於就 高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。因此， 公司的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。該公司可能在長達五年的時間內成為新興的 成長型公司，儘管情況可能會導致公司提前失去這一地位，包括非關聯公司持有的公司普通股的 市值是否在那之前的11月30日超過7億美元，在這種情況下，從次年5月31日起，公司將不再是一家新興成長型公司。公司無法預測 投資者是否會發現公司的證券吸引力降低，因為公司將依賴這些豁免。如果 一些投資者發現公司證券的吸引力因公司依賴這些豁免而降低， 公司證券的交易價格可能低於原來的水平，則公司證券的交易 市場可能不那麼活躍，公司證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務 會計準則，直到私營公司（即尚未宣佈 生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的 財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期， 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司選擇不退出如此延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時， 對上市或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或 修訂後的標準。這可能會使公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者 選擇不使用延長的過渡期，因為所使用的會計 準則可能存在差異。

由於根據《交易法》， 公司作為申報公司運營，其成本將繼續增加，並且該公司 的管理層將繼續被要求花費大量時間來遵守公司的申報公司責任 和公司治理慣例。

作為《美國交易法》規定的申報公司，尤其是在公司不再是 “新興成長型公司” 之後，公司將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克資本市場的上市要求以及其他 適用的證券規章制度對上市公司提出了各種要求。根據適用於公司將成為申報發行人的加拿大所有省份 和地區的證券法律法規，公司還有義務向加拿大證券監管機構提交類似的報告。對這些法律和法規的遵守程度有所提高 ，並將繼續增加公司的法律和財務合規成本，並使某些活動變得更加困難， 耗時或昂貴。公司的管理層和其他人員必須投入大量時間來遵守 這些要求。此外，這些規章制度增加了公司的法律和財務合規成本， 使某些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使公司更難獲得董事和高級管理人員責任保險，這可能使 公司更難吸引和留住公司董事會合格成員。公司無法預測或 估計公司作為上市公司將產生的未來額外成本金額或此類成本的產生時間。

對比系統公司 管理層的討論與分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間

與公司普通股和公司認股權證相關的風險 （續）

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們作為外國私人發行人的 身份將於 2023 年 12 月 31 日終止，屆時我們將 取消《交易法》報告要求的某些豁免，這將增加我們遵守美國 證券法律法規的成本。

作為《交易法》下的外國私人發行人 ，我們不受交易法規定的某些規則的約束，包括代理規則， ，這些規則對代理招標規定了某些披露和程序要求。此外，我們沒有像持有根據交易所 法案註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期 報告和財務報表。我們也沒有被要求提交根據美國公認的會計 原則編制的財務報表；我們也沒有被要求遵守美國證券交易委員會FD法規，該法規對選擇性披露 重要信息施加了某些限制。此外，我們的高管、董事和主要股東在購買和 出售我們的普通股時不受交易法第16條的報告或短期利潤回收條款或《交易法》規定的約束。2023 年 12 月 31 日，我們將失去外國私人發行人的身份，我們將不再不受此類規則的約束，除其他外，我們將被要求提交定期報告和財務報表，就好像我們是一家在美國註冊的公司 一樣。作為一家全面申報的上市公司，由於我們遵守了適用於我們的新法規和披露義務，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案、 以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用。滿足這些額外監管要求所產生的成本可能很大。如果我們無法按要求證明遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》， ，或者如果我們對財務報告的內部控制被認為不足，或者我們無法及時 或準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股的價格可能會下跌。 此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

如果將公司視為被動外國投資 公司，美國 普通股持有人可能會遭受不利的税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司通常會被視為被動外國投資公司（PFIC），如果該年度的總收入中至少有75％是被動收入（例如利息收入），或者（2） 至少有50％的資產價值（基於資產季度價值的平均值）可歸因轉至產生或為產生被動收入而持有的 資產。根據公司及其子公司的收入、 資產和運營的當前和預期構成，Versus認為，就本應納税年度或未來的應納税年度而言，該公司不會成為美國聯邦所得税 的PFIC。但是，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性 ，因此必須在每個應納税年度結束後單獨確定公司在該年度是否為PFIC 。公司收入或資產構成的變化可能導致公司成為PFIC。因此， 無法保證該公司在任何應納税年度都不會成為PFIC。如果公司是 期間任何應納税年度的PFIC，而美國持有人（該術語定義見下文 “美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項”）持有 公司的普通股，例如

美國 持有人可能會面臨不利的税收後果。特別是，如果不進行某些選舉，美國持有人通常需要按普通所得税税率 繳納美國聯邦所得税，並可能就 處置公司普通股以及公司的某些分配所得的收益收取利息。PFIC的規則很複雜， 強烈敦促每位潛在投資者就這些規則適用於此 投資者的特定情況諮詢其税務顧問。請參閲 “美國 持有人的重要美國聯邦所得税注意事項”。

對比系統公司 管理層的討論與分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間

與公司普通股和公司認股權證相關的風險 （續）

税法變更 可能會對公司和公司普通股持有人產生不利影響。

税法變更 ，包括税法修正案、税法解釋變更或加拿大税務局（CRA）行政公告 或立場的變更，可能會對公司產生重大不利影響。此外，税務機關可能 不同意公司的納税申報立場，對公司納税申報的任何重新評估都可能導致 對税收支出、應付所得税和遞延所得税進行重大調整。

税法的變化，包括税法的修改、税法解釋的變化或CRA行政聲明或立場的變化，也可能對公司產生重大不利影響

股東 及其對公司普通股的投資。公司普通股的購買者應就其特定情況下與收購、持有和處置公司普通股 相關的潛在税收後果諮詢其税務顧問 。

其他 信息

與公司有關的其他 信息可在公司網站www.versussystems.com和SEDAR的公司簡介 下查閲，網址為 www.sedar.com。

企業 信息

聯繫 信息

Matthew 皮爾斯，首席執行官

對比 Systems Inc.

西黑斯廷斯街 1558 號

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6G 3J4

電話： 604-639-4457

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