美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ___________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-41184
ZYVERSA THERAUTICS, INC
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
2200 N Commerce Parkway，208 韋斯頓， 佛羅裏達州 33326 |
33326 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(754) 231-1688
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）已提交1934年《證券交易所 法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的：☒ 否：☐
用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的：☒ 否：☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
如果註冊人是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條），請用勾號指明 。是的：☐ 不：☒
截至2023年11月10日的 ，註冊人普通股的已發行股票數量，每股面值0.0001美元，為43,519,719股。
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表索引
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（繼任者）的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（繼任者）和2022年9月30日（前身）的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日（繼任者）和2022年9月30日（前身）的三個月和九個月的未經審計的股東權益（虧損）變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日（繼任者）和2022年9月30日（前身）的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 18 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 26 | |
| 第 4 項。控制和程序。 | 26 | |
| 第二部分-其他信息 | 28 | |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 28 | |
| 第 1A 項。風險因素。 | 28 | |
| 第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券。 | 29 | |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 29 | |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 29 | |
| 第 5 項。其他信息。 | 29 | |
| 第 6 項。展品。 | 30 | |
| 簽名 | 31 |
| i |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡化 合併資產負債表
| 繼任者 | ||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 供應商存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B 系列優先股， 指定股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股票和 已發行股份 | ||||||||
| 繼任普通股，$面值， 授權股份； 和 股票分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行，以及 和 截至2023年9月30日 的已發行股票分別為2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算， 和 股票分別為2023年9月30日和2022年12月31日的 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、臨時權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 繼任者 | 前任 | 繼任者 | 前任 | |||||||||||||
| 在截至 2023 年 9 月 30 日 的三個月內 | 在已結束的三個月中 2022 年 9 月 30 日 | 在結束的九個月裏 2023 年 9 月 30 日 | 在結束的九個月裏 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 損害正在進行的研發 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息（收入）支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股東的視同分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| -基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股數量 | ||||||||||||||||
| -基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明的 股東權益變動綜合表（虧損）
| 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 國庫股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 繼任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以前可贖回的普通股的重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據供應商協議發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與優先股發行相關的註冊成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的註冊發行 [1] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為延長封鎖期的對價發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據供應商協議發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本收購的庫存股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的註冊發行 [2] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證修改 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證激勵優惠-行使收益 [3] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 前任 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以私募方式發行優先股 [4] | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式發行優先股 [5] | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換應付票據和應計利息轉換為優先股 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
| [3] |
| [4] |
| [5] |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明的 合併現金流量表
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 對於九人來説 | 對於九人來説 | |||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 損害正在進行的研發 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 根據供應商協議發行普通股 | ||||||||
| 作為延長封鎖期的對價發行的股票 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 非現金租金支出 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 供應商存款 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 在公開發行中發行普通股的收益 | ||||||||
| 與普通股發行相關的註冊和發行成本 | ( | ) | ||||||
| 贖回 A 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 私募發行優先股的收益 | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ||||||
| 行使預先注資的認股權證 | ||||||||
| 認股權證激勵優惠-行使收益 | ||||||||
| 與優先股發行相關的註冊和發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 將應付可轉換票據和應計利息轉換為優先股 | $ | $ | ||||||
| 以前可贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 採用 ASC 842 後確認ROU 資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本的應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 權證修改-增量價值 | $ | $ | ||||||
| 認股權證激勵優惠——增量價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
ZYVERSA THERAPEUTICS， IN
簡明合併 財務報表附註
注 1 — 商業組織、運營性質和列報基礎
組織 和運營
Larkspur Health Acquisition Corp.（“Larkspur”）是一家空白支票的特殊目的收購公司，於 於 2021 年 3 月 17 日在特拉華州成立。2022年12月12日，Larkspur完成了與ZyVersa Therapeutics, Inc. （“前身”）的業務合併（定義見下文），後者根據業務合併協議（“業務合併協議”）的條款（以及業務合併協議的所有其他條件 得到滿足或豁免），於2014年3月11日在佛羅裏達州註冊成立，名為Variant Pharmicals, Inc. 在 業務合併完成之日（“截止日期”）以及由此計劃進行的交易（“截止日期”）（業務合併”）、Larkspur（“新母公司”） 更名為ZyVersa Therapeutics, Inc.，前身在與新母公司的子公司合併後更名為ZyVersa Therapeutics Operating, Inc.（“運營 公司”），運營公司是倖存實體，這導致 在特拉華州註冊成立，成為新母公司的全資子公司（統稱為 “繼任者”）。 提及 “公司” 或 “ZyVersa” 是指截至2023年9月30日的三個月和九個月的繼任者，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的前身。
ZyVersa 是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用專有技術為醫療需求未得到滿足的慢性 腎臟或炎症性疾病患者開發一流的藥物。該公司的使命是開發能夠優化健康結果和改善患者生活質量的藥物 。
列報基礎 和合並原則
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括 美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的年度 財務報表所要求的所有信息和披露。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括正常的經常性項目） ，這些調整被認為是公允列報公司2023年9月30日 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2023年9月30日 的九個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。建議將這些未經審計的簡明 合併財務報表與 公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的 份未經審計的簡明合併財務報表來自公司及其 合併子公司的會計記錄。由於業務合併，出於會計目的，Larkspur是收購方，前身 ZyVersa Therapeutics, Inc. 是收購方和會計前身。因此，財務報表列報包括前身 在2022年12月13日之前的財務報表，以及繼任者在2022年12月13日及之後 的財務報表，包括運營公司的合併。 未經審計的簡明合併財務報表中所有重要的公司間餘額均已沖銷。未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則以及美國證券交易委員會的會計規則和條例編制的。
注 2-持續經營和管理層的計劃
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現 資產和償還負債。簡明的合併財務報表 不包括任何與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行任何調整。
截至2023年9月30日 ，該公司的現金約為160萬美元，營運資金赤字約為970萬美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損約8,500萬美元，運營現金約為590萬美元 。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字約為8,990萬美元。
| 5 |
公司尚未實現盈利，預計運營中將繼續出現現金流出。該公司將需要 大量現金來完成其專有技術的開發，目前正在管理成本以維持現金。 預計，其研發以及一般和管理費用將繼續增加，因此， 公司最終將需要創造可觀的產品收入才能實現盈利。
因此， 公司將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。管理層認為，公司可以獲得 的資本資源，並將繼續評估其他融資機會；但是，無法保證 成功獲得額外資本，也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金（如果有的話）。 也無法保證公司可能籌集的資金將使公司能夠彌補其營運資金 赤字、完成發展計劃或實現盈利運營。上述條件使人們對公司自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了實質性懷疑。
注 3 — 重要會計政策摘要
自 公司在截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度報告中發佈2022年12月31日財務報表以來，公司的重大會計政策沒有重大變化。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表中報告的 金額和財務報表相關附註中披露的金額。公司 的估計和判斷基於歷史經驗以及它認為在 情況下是合理的各種其他假設。公司資產負債表中報告的資產和負債金額以及列報的每個時期 報告的支出金額受到估算和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於股票證券、衍生負債、基於股份的薪酬和收購的無形資產的公允價值計算 ，以及確定遞延所得税資產的估值 補貼。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的 和總體經濟狀況。實際結果可能與這些估計有所不同。
每股普通股的基本 淨虧損是通過淨虧損除以 期間已發行的已發行既得普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以每個時期已發行普通股和攤薄型 普通等價股的加權平均數。
計算攤薄後每股淨虧損時不包括反攤薄證券附表
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 前身認股證 [1] | ||||||||
| 繼任權證 [1] | ||||||||
| 前身選項 | ||||||||
| 繼任者選項 | ||||||||
| 繼任者 A 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 繼任者 B 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 前身 A 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 前身可轉換應付票據 [2] | ||||||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||||||
| [1] | |
| [2] |
| 6 |
區段 報告
公司將其業務作為一個應申報的運營部門進行運營和管理。所有資產和業務都在美國。公司 首席執行官是首席運營決策者，負責彙總審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。
注 4 — 業務合併、商譽和過程中的研發
2022年12月12日，Larkspur完成了與ZyVersa Therapeutics, Inc. 的業務合併（見附註1——商業組織、 運營性質和演示基礎）。該公司將業務合併視為對運營公司 的遠期收購，因為已確定運營公司在業務合併之日為可變權益實體。 新母公司被確定為主要受益人，因為其所有權提供了指導運營公司 活動的權力，以及吸收運營公司損失和/或獲得收益的義務。
鑑於 Larkspur作為SPAC活動的非經常性質，結合Larkspur和運營公司的業務合併前業績 的預計財務數據沒有意義，也沒有公佈。
購買 價格分配
業務合併是使用收購會計方法記錄的，最初的收購價格分配基於 公司對收購對價的公允價值以及運營公司收購的 有形和無形資產以及收購之日承擔的負債的公允價值的初步評估。截至2022年12月31日，由於收購日期接近日曆年底，收購價格分配 尚未完成。
正如2023年6月30日的 一樣，收購對價收購日公允價值的初步估計值和收購價格分配的初步估計 已得到確認，不需要對衡量期進行調整，因此被視為最終估計。收購對價要素的收購日期 的公允價值是使用市場方法估算的，如果是繼任者的普通股的公允價值，則為1級投入（可觀察的投入） ，如果是分配給繼任者認股權證和期權的公允價值，則為3級投入（不可觀察的投入）。根據業務合併協議，收購方有義務更換運營公司現有的 認股權證和期權。因此，有必要在收購對價（歸因於合併前服務的公允價值）和合並後服務的補償 之間分配 替代認股權證和期權的公允價值。歸屬於合併後服務的重置認股權證和期權的公允價值分別為584,260美元和1,731,237美元。
對收購對價收購日公允價值的最終估計如下：
收購對價公允價值附表
| 繼任者普通股 | $ | |||
| 繼任權證 | ||||
| 繼任者選項 | ||||
| 收購對價的總公允價值 | $ |
| 7 |
收購資產和承擔的負債的最終收購日期公允價值（見下表）由管理層在專門負責在建研發（“IPR&D”）的第三方估值專家的協助下確定。 IPR&D 資產的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，該方法是一種估值技術 ，它根據市場參與者對一項資產在剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期，使用三級輸入對資產的公允價值進行估計。估值中使用的一些更重要的假設包括 每項資產每年的估計淨現金流、衡量未來 現金流固有風險所需的適當折現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、淨銷售特許權使用費以及其他 因素。這些因素以及管理層在應用這些因素得出 估計公允價值時的判斷存在固有的不確定性。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的部分被記作商譽 ，管理層認為這歸因於沒有資格單獨確認的員工和其他無形資產。
記為商譽的可識別淨資產的估計公允價值附表
| 流動資產，包括美元現金 | $ | |||
| 正在進行的研究和開發 | ||||
| 善意 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 遞延所得税負債 | ||||
| 假設負債總額 | ||||
| 收購的淨資產 | $ |
在研究 和開發工作完成或放棄之前，為賬面目的記錄的IPR&D 被視為無限期存在的無形資產。由於此次收購是以股票出售的形式進行的，因此IPR&D和商譽沒有任何納税基礎 ，也不能出於税收目的扣除。
減值
儘管 管理層沒有發現任何與其IPR&D資產相關的不利進展，但管理層確實確定，由於公司市值大幅持續下降， 公司的單一申報單位的公允價值更有可能低於其賬面金額。因此，有必要從2023年6月 30日起進行臨時減值測試。
公司 的公允價值是使用收益法確定的。收益方法基於未來現金 流量的現值，這些現值來自財務預測，需要進行重要的假設和判斷，包括每項資產每年的估計淨現金 流量、衡量未來現金流固有風險所需的適當貼現率、每項資產的 生命週期、潛在的監管和商業成功風險、淨銷售特許權使用費以及其他因素。 由此得出的估計公允價值已與公司的市值進行了對賬。
對賬包括2023年6月30日 估計的隱含控制權溢價比公司市值高出約100％。
| 8 |
將公司商譽和IPR&D公允價值的 總和（如公司市值所示）與 的公司合併公允價值（如公司市值所示）進行了比較，以評估 公司計算的合理性。公司確定投資者 將在市值之外為控制權頭寸支付合理的控制溢價，其中包括許多因素：
| ● | 市場 控制溢價。識別可比同行收購交易的最新公開市場信息。可比同行收購交易的選擇 受判斷和不確定性的影響。 | |
| ● | 公眾持股量低和交易活動有限對市值的影響 ：公司普通股的很大一部分 由集中的投資者持有。公司普通股的公眾持股量，按公眾投資者自由交易的普通股的百分比 除以公司的已發行股票總額計算， 明顯低於公司公開交易的同行。根據公司對第三方市場數據的評估，我們認為 由於公眾持股量低和交易量有限，存在影響公司股價的固有折扣，因此 會影響公司的市值。 |
根據該公司的分析，該公司於2023年6月30日全額減值了1190萬美元的商譽，並對其其他無限期無形資產，即IPR&D記錄了6,930萬美元的減值費用。
公司確定，截至2023年9月30日，沒有任何新的事件或情況表明IPR&D 的公允價值已降至賬面價值以下，並打算從2023年10月1日起進行年度減值測試。
注 5 — 應計費用和其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計的 支出和其他流動負債包括以下內容：
應計費用和 其他流動負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| L&F 里程碑付款責任 | $ | $ | ||||||
| L&F Note [1] | ( | ) | ||||||
| L&F，net | ||||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應繳聯邦所得税 | ||||||||
| 累積獎金 | ||||||||
| 註冊延遲責任 [2] | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| [1] | |
| [2] |
注 6 — 衍生負債
截至2022年1月1日 ，該公司的3級衍生負債在發行時以公允價值計量，與某些可轉換票據的贖回 功能和看跌期權有關。兑換功能是使用折扣現金流 和Black-Scholes估值技術相結合進行估值的。截至2023年9月30日或2022年12月31日，沒有任何衍生負債。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，由於衍生品 負債的公允價值變動，前身分別錄得虧損228,100美元和42萬美元。
| 9 |
注 7 — 所得税
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的 税收條款是使用適用於應納税司法管轄區的全年估計有效税率計算得出的。公司的税率視需要管理層進行季度審查和修訂， 視需要進行修訂。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的有效税率分別為9.44％和0％。 季度利率的提高主要是其估值補貼變化的結果。截至2022年9月30日，由於歷史和預計虧損，該公司 記錄了全額估值補貼。截至2022年12月31日，公司記錄了可觀的 遞延所得税負債，該負債於2022年12月12日與業務合併有關，是 未來應納税收入的來源，用於實現其遞延所得税淨資產。在截至2023年9月30日的九個月中，公司對與遞延所得税負債相關的資產進行了 減值，從而減少了遞延所得税負債。因此，截至2023年9月30日的九個月中， 的有效税率為9.44％，這主要是由於對遞延所得税負債淨額的調整。
注 8 — 承付款和或有開支
訴訟、 索賠和評估
在 的正常業務過程中，公司可能參與法律訴訟、索賠和評估。公司記錄此類索賠產生的或有 負債（如果有），前提是評估損失可能發生並且損失金額可以合理估計。
許可 協議
L&F 研究有限責任公司
公司與 L&F Research LLC（“L&F Research”）簽訂了自 2015 年 12 月 15 日起生效的許可協議，該協議經修訂 （“L&F 許可協議”），根據該協議，L&F 向我們授予了獨家特許權使用費、全球可再許可的 許可，該許可使用專利、知識產權和專有技術，用於 VAR 200 的開發和商業化專有技術抑制或預防人類腎臟疾病及其症狀，包括局灶性節段性腎小球硬化。 2023 年 2 月 28 日，公司和 L&F 簽署了一份修訂和重述協議，該協議放棄了 L&F 在 (a) 2023 年 3 月 31 日之前終止 L&F 許可協議或任何其他補救措施的權利，前提是 (a) 2023 年 3 月 31 日之前終止 此類里程碑付款（“豁免 A”），(b) 2024 年 1 月 31 日）。 豁免A的條件是：(i) 公司免除某張可兑換 票據下的未償本金總額為351,579美元，以及 (ii) 公司在2023年3月31日當天或之前向L＆F支付金額為648,421美元的現金。豁免B的條件是 ，公司在（x）2024年1月31日和（y）自公司從發行新股權資本中獲得至少3,000,000美元的淨收益之日起十個 個工作日當天或之前向L＆F支付50萬美元的現金，以較早者為準。L&F 許可證的所有 其他條款仍然有效。
2023 年 3 月 29 日 ，公司免除了某張票據的未償本金總額351,579美元，並向 L&F 支付了648,421美元的現金，從而滿足了豁免A的條件，L&F的看跌期權在滿足豁免A條件後到期，這導致 將65,783股普通股重新歸類為永久股權，331,331美元被歸類為臨時股權。
經營 租約
2019 年 1 月 18 日，前身簽訂了佛羅裏達州韋斯頓約 3,500 平方英尺辦公空間的租賃協議 ，為期五年。根據租賃協議，不包括前任的税收份額和 運營成本，第一年的基本租金約為89,000美元，此後每年增加約3％，基本租金 租賃承諾總額約為49.7萬美元。
繼任者確認了截至2023年9月30日的三個月和 九個月的運營租賃中分別為38,885美元和116,083美元的使用權資產攤銷，前任確認了截至2022年9月30日的三個月和九個月中 的租金支出分別為42,225美元和118,519美元。
| 10 |
公司使用權資產和負債摘要如下：
使用權資產和負債表
| 繼任者 | 前任 | |||||||
| 對於九人來説 | 對於九人來説 | |||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 用於經營活動的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
根據這些經營租賃協議，未來 的最低付款額如下：
租賃期未來最低還款額附表
| 金額 | ||||
| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 減去：代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
注 9 — 股東永久和臨時權益
普通股票
2023年6月5日，公司以私募方式向某些投資者 （包括向公司發起人的某些成員）發行了價值120萬美元的3,044,152股普通股，以換取將這些投資者持有的公司所有證券所依據的總共1,977,749股普通股的封鎖期延長至2023年7月31日。 在截至2023年9月30日的九個月中，發行的普通股的公允價值1,156,778美元在運營報表 中記入一般和管理費用。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司與兩家供應商簽訂了投資者營銷協議，其中 公司共發行了510,000股普通股和現金以換取營銷服務。普通股的605,200美元的公允價值被確立為預付費用，公司將按照 合同的條款確認這筆費用。
| 11 |
股票 發行
2023年4月28日，公司完成了11,015,500股普通股和認股權證的發行，購買了11,015,500股普通股，總收益為1,100萬美元（“註冊發行”）。每股普通股與五年期認股權證一起出售，以每股1.00美元的行使價購買 一股普通股，該認股權證可在發行時行使。公司決定認股權證應進行股票分類，主要是 ，因為它與公司自有股票掛鈎，並且符合股票分類的要求。因此，由於 普通股和認股權證均為股票分類，因此沒有必要將收益或發行 成本分配給相應的證券。發行總成本為1,184,482美元，包括440,620美元的配售費、455,332美元的律師費、259,774美元的與發行相關的會計和專業服務費用以及28,756美元的其他費用。
2023年7月26日，公司完成了3,256,060股普通股、預融資認股權證（“預融資認股權證”）的公開發行，購買了9,471,213股普通股和普通認股權證（“2023年7月認股權證”），以每股0.165美元的公開發行總價購買了12,727,273股普通股，總收益為210萬美元（“2023年7月” 提供”）。預先融資的認股權證可立即行使，可以隨時行使 ，直到所有預融資認股權證全部行使，行使價為每股0.0001美元。2023年7月的認股權證可立即行使，期限為五 年，行使價為每股0.165美元。公司決定這兩份認股權證都應進行股票分類，這主要是因為它們與 公司自有股票掛鈎，並且符合股票分類的要求。因此，由於普通股和兩張 認股權證均為股票分類，因此沒有必要將收益或發行成本分配給相應的 證券。總髮行成本為523,115美元，包括125,943美元的配售費、236,091美元的律師費、87,037美元的與發行相關的會計和專業服務成本、26,744美元的其他成本以及修改後的認股權證與原始認股權證相比增加的47,300美元（見下面的股票認股權證）。
贖回 系列優先股
或2023年4月28日左右，註冊發行的現金收益為1,050萬美元，用於贖回8,400股 A系列優先股。優先股清算損失的核算方式與對優先股支付的 股息的處理方式類似。清償後的虧損按以下兩者之間的差額計算：(a) 向A系列優先股持有人轉移的議定的1,050萬美元現金的公允價值（這也清償了公司 支付溢價和有效性失敗補助金的義務）和（b）A系列優先股的380萬美元淨賬面金額之間的差額。因此， 的贖回導致確認了670萬美元的視同股息，用於計算公司每股普通股的虧損 。由於公司有累計赤字，因此與股息相關的借方和貸方都是額外的 實收資本，因此不會對資產負債表產生影響。
2023 年 8 月 3 日，公司與一位投資者簽訂了贖回協議並解除債券，導致公司於 2023 年 8 月 4 日贖回 A 系列可轉換優先股剩餘 200 股中的150股和認股權證，以每股行使價2.00美元的行使價購買86,250股 普通股，以現金支付23萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了84,315美元的視同股息 ，這是與贖回相關的清算會計所致。
觸發 的向下回合條款
作為註冊發行的結果，(a) 向最初的PIPE融資參與者發行的以每股行使價為11.50美元 購買863,500股普通股的A系列認股權證的行使價被重置為每股2.00美元的 底價，同時可以行使4,965,125股普通股（這導致 140萬美元的視同分紅）；（b）剩餘的235股A系列優先股的10美元原始轉換價格 重置為每股普通股2.00美元的下限轉換價格（這導致確認了37,000美元的認定股息）； 和 (c) 與業務合併相關的5,062股B系列優先股的10.00美元原始轉換價格重置為每股普通股7.00美元的最低價格（這導致確認了10萬美元的視同股息）。
| 12 |
A 系列優先股的轉換
觸發向下融資條款後，35股A系列優先股的持有人以每股2.00美元的新轉換價格轉換為17,500股普通股 股。
臨時 淨值
有關 2023 年 3 月 29 日 臨時股權向永久股權變動的討論，請參閲 附註 8 — “承付款和或有開支”。
基於股票的 薪酬
在 截至2023年9月30日的三個月中，繼任者記錄的股票薪酬支出為243,045美元（其中，（38,224美元）包含在研發中，281,269美元包含在一般和管理費用中），與向員工 和顧問發行的期權有關。在截至2022年9月30日的三個月中，前身公司記錄的股票薪酬支出為494,022美元（其中67,608美元包含在研發中，426,414美元包含在一般和管理費用中），與向員工和顧問發行的 期權有關。
在 截至2023年9月30日的九個月中，繼任者記錄的股票薪酬支出為896,249美元（其中117,320美元包含在研發中，778,929美元包含在一般和管理費用中），與向員工 和顧問發行的期權有關。在截至2022年9月30日的九個月中，前身公司記錄的股票薪酬支出為3,131,708美元（其中619,363美元包含在研發中，2,512,345美元包含在一般和管理費用中）， 與向員工和顧問發行的期權有關。截至2023年9月30日，未確認的股票薪酬 支出為1,324,176美元，公司預計將在1.7年的加權平均期內確認這筆支出。
股票 期權
2023年1月27日，公司根據納斯達克上市規則5635（c）（4），向其新任命的首席醫療官兼醫療事務高級副總裁授予了購買10萬股繼任普通股的十年期權， 授予日總值為184,426美元，以此作為根據納斯達克上市規則5635（c）（4）在2022年綜合股權激勵 計劃下在公司工作的誘因 （“2022 年計劃”）。股票期權在三年內每年歸屬，行使價為每股2.11美元。
2023年3月10日，根據2022年計劃，公司向公司員工 授予十年期權購買13,000股繼任者普通股。股票期權的授予日總價值為23,770美元，在三年內每年歸屬，行使價 為每股2.26美元。在這13,000股股票中，有5,000股發行給了公司執行官的兒子。
2023年5月24日，根據2022年計劃，公司向公司員工和董事 授予十年期權購買1,453,107股繼任普通股。股票期權的總授予日價值為555,004美元，其中每年499,660美元在三年內歸屬 ，55,344美元立即歸屬，行使價為每股0.44美元。
已授予股票 期權的時間表
| 繼任者 | 前任 | 繼任者 | 前任 | |||||||||||||
| 為了三人 | 為了三人 | 對於九人來説 | 對於九人來説 | |||||||||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 授予之日普通股的公允價值 | 不適用 | 不適用 | $ | - $ | $ | - $ | ||||||||||
| 無風險利率 | 不適用 | 不適用 | % - | % | % - | % | ||||||||||
| 預期期限（年） | 不適用 | 不適用 | - | |||||||||||||
| 預期波動率 | 不適用 | 不適用 | % - | % | % - | % | ||||||||||
| 預期分紅 | 不適用 | 不適用 | % | % | ||||||||||||
股票期權活動時間表
| 13 |
| 加權 | |||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | ||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 固有的 | ||||||||||||
| 選項 | 價格 | 以年為單位 | 價值 | ||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | |||||||||||||||
| 被沒收 | |||||||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||
股票期權相關信息附表
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 14 |
股票 認股權證
2023年7月26日，與2023年7月的發行（見上面的股票發行）有關，公司修改了某些 認股權證的行使價，為三位投資者購買了1,377,996股普通股，從每股1.00美元改為0.165美元，到期日從2028年4月28日修改為2028年7月28日。與最初的 認股權證相比，修改後的認股權證的公允價值增加了47,300美元，被確認為2023年7月發行的額外發行成本。
2023年8月2日、8月8日和9月8日，2023年7月的發行投資者行使了預先出資的認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買了9,471,213股 普通股，總收益為947美元。
在2023年9月13日至9月18日之間，公司啟動了一項限時計劃，經認股權證持有人選擇， 將允許他們立即以每股0.1357美元的較低行使價行使2023年7月的認股權證， 還將獲得新的5.5年期認股權證，以每股0.1357美元的行使價購買同等數量的普通股。新的 認股權證在頭六個月內不可行使。根據該計劃，購買總計7,121,213股普通股 的認股權證於2023年9月14日行使，總收益為966,400美元，減去總髮行成本208,702美元。發行成本包括57,980美元的 配售代理費、16,131美元的法律費用和134,591美元的認股權證修改費用。由於修改是 的短期激勵措施，因此修改會計僅對根據該計劃實際行使的認股權證進行。 公司確認，與 相比，修改後的認股權證和發行的額外認股權證的修改日期增量價值為134,591美元，作為認股權證行使的發行成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內發行的股票認股權證的 發行日期公允價值是使用 Black Scholes方法確定的，使用了以下假設：
授予的股票認股權證公允價值附表
| 繼任者 | 前任 | 繼任者 | 前任 | |||||||||||||
| 為了三人 | 為了三人 | 為九人而生 | 為九人而生 | |||||||||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 授予之日普通股的公允價值 | $ | - $ | 不適用 | $ - $ | 不適用 | |||||||||||
| 無風險利率 | - | % | 不適用 | % - | % | 不適用 | ||||||||||
| 預期期限（年） | - 年份 | 不適用 | 年份 | 不適用 | ||||||||||||
| 預期波動率 | % - | % | 不適用 | % - | % | 不適用 | ||||||||||
| 預期分紅 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
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截至2023年9月30日的九個月的認股權證活動摘要如下：
認股權證活動摘要
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 以年為單位 | 價值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已重新定價-舊版 [1] | ( | ) | ||||||||||||||
| 已重新定價-全新 [1] | ||||||||||||||||
| 已重新定價-舊版 [2] | ( | ) | ||||||||||||||
| 已重新定價-全新 [2] | ||||||||||||||||
| 已重新定價-舊版 [3] | ( | ) | ||||||||||||||
| 已重新定價-全新 [3] | ||||||||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] |
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股票認股權證相關信息附表
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||
| 傑出 | 加權平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 認股證 | 以年為單位 | 認股證 | |||||||||||
| $ | 不適用 | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
有效性 失敗
在
與企業合併有關的
中，該公司發行了8,635份可供購買的 A 系列可轉換優先股
（“PIPE 股份”）和普通股購買權證（每份均為 “PIPE 認股權證”） 普通股，收購價為
1,000 美元每股和權證，總買入價
為 $
注意 10 — 後續事件
2023年9月8日，公司董事會批准了公司經修訂和重述的2022年綜合股權激勵計劃（“A＆R計劃”），股東於2023年10月31日批准了該計劃。重述的 計劃將公司預留髮行的普通股數量增加了4,000,000股，至5,453,107股。
| 17 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非 上下文另有要求，否則本節中提及 “我們” 的所有內容均指佛羅裏達州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 在業務合併之前的 合併業務和ZyVersa Therapeutics, Inc.、特拉華州公司 及其在業務合併生效後的合併子公司。
以下對ZyVersa Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”） 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績和財務狀況的討論和分析後的 應與我們未經審計的 簡明合併財務報表以及本10-Q表季度 報告中其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。本討論和分析還應與公司截至2022年12月31日及截至該日止年度的經審計財務報表 和相關披露一起閲讀，這些報表包含在2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格（“年度報告”） 中。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前 的預期和假設，這些預期和假設受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過 使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “可以”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達或變體來識別。由於我們的年度報告中 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能存在重大差異 。 除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況的責任，上述陳述均明確規定了這些陳述 。
商業 概述
我們 是一家臨牀階段的專業生物製藥公司，利用先進的專有技術為醫療需求未得到滿足的腎臟或炎症性疾病患者開發同類首創藥物 。
我們的 腎臟候選藥物，我們稱之為膽固醇 Efflux MediatorTM VAR 200（2-羥丙基-β-環糊精或 “2hpβCD”），有可能治療多種腎臟疾病。我們的主要抗炎候選藥物，我們將 稱為 Inlmasome ASC 抑制劑 IC 100，是一種靶向 ASC 的人源化單克隆 IgG4 抗體炎症小體 ASC 抑制劑，有潛力 治療多種炎症性疾病。
商業 組合
2022 年 12 月 12 日（“截止日期”），我們根據特定業務合併協議（“業務合併協議”）的條款 完成了先前宣佈的業務合併，該合併由佛羅裏達州的一家公司 zyVersa Therapeutics、 Inc.（“Old zyVersa”）、其中提到的 Old ZyVersa 股東代表（“證券持有人 代表”）Larkber 特拉華州的一家公司（“Larkspur”）和 Larkspur Merger Sub, Inc.， 一家特拉華州公司，也是其全資子公司Larkspur（“合併子公司”）。根據業務合併 協議的條款（以及業務合併協議的所有其他條件得到滿足或豁免），在 業務合併及由此計劃進行的交易（“業務合併”）截止之日，（i）Larkspur更名為 “ZyVersa Therapeutics, Inc.”，特拉華州的一家公司（“公司”）和（ii）合併子公司與和進入 Old ZyVersa（“合併”），Old ZyVersa 是合併中倖存的公司，在合併生效後， Old ZyVersa成為該公司的全資子公司（統稱 “繼任者”）。
在 完成業務合併之前，Larkspur於2021年3月17日在特拉華州註冊成立，ZyVersa Therapeutics, Inc. （“前身”）於2014年3月11日在佛羅裏達州成立，名為Variant Pharmicals, Inc. 合併子公司 於2022年7月13日在特拉華州成立。提及 “公司” 或 “ZyVersa” 是指截至2023年9月30日的三個月和九個月的繼任者 ，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中提及的前身。
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財務 運營概述
我們 迄今尚未產生任何收入，並蒙受了重大經營虧損。在2023年1月1日至2023年9月30日 期間（“繼任期”），我們的淨虧損為8,500萬美元， 2022年1月1日至2022年9月30日期間（“前一期”）為940萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為8,990萬美元，現金為160萬美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額開支，併產生運營 損失。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將增加，因為我們：
| ● | 進展 VAR 200 和 IC 100 的開發； | |
| ● | 編寫 並提交監管文件； | |
| ● | 製造 我們的候選產品用於臨牀試驗； | |
| ● | 僱用 額外的研究和開發、財務以及一般和行政人員； | |
| ● | 保護 並捍衞我們的知識產權；以及 | |
| ● | 符合 成為上市公司的要求。 |
我們 需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們正在尋求通過公共或私人 股權或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括政府補助金和與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條件獲得充足的 筆額外融資，甚至根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金 將對我們的財務狀況、推行業務戰略的能力以及繼續經營 企業的能力產生負面影響。我們將需要籌集大量資金來繼續我們的研發目標並創造收入 以實現盈利，但我們可能永遠不會這樣做。
經營業績的組成部分
收入
自 成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來也不會通過銷售產品產生任何收入。 如果我們為候選產品所做的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作 或許可協議，那麼我們將來可能會通過產品銷售或 合作或許可協議的付款共同創造收入。
運營 費用
研究 和開發費用
研究 和開發費用包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，主要包括：
| ● | 根據與進行 或將要進行我們的臨牀試驗和部分臨牀前活動的合同研究組織（“CRO”）和調查機構簽訂的第三方協議產生的費用 ； | |
| ● | 的原材料成本，以及我們在臨牀試驗和其他開發測試中使用的材料的製造成本； | |
| ● | 費用， 包括從事研發活動的員工的工資、股票薪酬和福利； | |
| ● | 設備成本 、折舊和其他分配費用；以及 | |
| ● | 為合同監管服務支付的費用，以及為審查和批准我們的候選產品而向包括美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）在內的監管機構支付的費用。 |
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我們 將研發費用記作已發生的費用。外部開發活動的成本是在使用供應商提供給我們的信息對 完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的。這些活動的付款基於 個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並在我們的財務報表 中反映為預付費用或應計費用。
研究 和開發活動是我們商業模式的核心。我們預計，隨着我們繼續對候選產品進行臨牀開發， 在可預見的將來，我們的研發費用將增加。隨着產品進入臨牀 開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於臨牀開發早期階段的產品，這主要是由於 後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。從歷史上看，我們的研發成本主要與 VAR 200 和 IC 100 的開發有關。隨着我們推進 VAR 200 和 IC 100，並確定任何其他潛在的候選產品 ，我們將繼續將直接的外部研發成本分配給這些產品。我們預計將 的研發費用部分來自我們當前的現金和現金等價物，但主要來自任何未來的股權或債務 融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略 交易。
能否成功開發我們的候選產品尚不確定。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、 時間和成本，也無法合理估計或知道候選產品何時會開始實質性淨現金流入 。這種不確定性是由於與 臨牀試驗的持續時間和成本相關的眾多風險和不確定性造成的，由於許多因素，這些風險和不確定性在項目生命週期內差異很大，包括：
| ● | 臨牀試驗中包含的 個臨牀地點； | |
| ● | 註冊合適患者所需的時間長度； | |
| ● | 參與臨牀試驗的患者人羣規模； | |
| ● | 患者接受的劑量數量； | |
| ● | 患者隨訪的持續時間； | |
| ● | 候選產品的開發狀態；以及 | |
| ● | 候選產品的 功效和安全概況。 |
我們的 支出還存在其他不確定性，包括監管部門批准的條款和時間，以及申請、 起訴、辯護和執行任何專利索賠或其他知識產權的費用。我們的候選產品可能永遠無法成功獲得監管部門 的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或 修改候選產品的臨牀試驗。與開發 候選產品有關的任何變量的結果發生變化，都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。 例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們當前 預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到嚴重延遲，我們可能需要花費大量 額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化將持續數年 ，開發成本可能高達數百萬美元。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括我們從事行政、 行政和財務職能的員工的工資、股票薪酬和相關成本。一般和管理費用還包括法律、會計、審計、税務 和諮詢服務、保險、人力資源、信息技術、辦公和差旅費等專業費用。
我們 預計，隨着我們增加一般和管理人員人數 以支持我們對候選產品的持續研發和潛在商業化，我們的一般和管理費用將來會增加。我們還預計，與上市公司相關的費用將增加 ，包括會計、審計、法律、監管和税務合規 服務、董事和高級管理人員保險以及投資者和公共關係成本。
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其他 （收入）支出
利息 支出包括與無抵押可轉換本票 票據相關的債務利息和債務折扣的增加，這些票據的年利率等於6％。
衍生負債公允價值的變化 代表我們衍生負債的定期市值。公司記錄了以發行時公允價值計量的衍生品 負債，與某些應付可轉換票據 的贖回特徵和看跌期權有關。
操作結果
截至2023年9月30日的三個月（繼任期）與截至2022年9月30日的三個月（前一期）的比較
下表彙總了我們在截至2023年9月30日的三個月中繼者 的經營業績，以及截至2022年9月30日的三個月中前任 的經營業績。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||||||
| 為了三人 | 為了三人 | |||||||||||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 有利（不利） | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 674 | $ | 2,334 | $ | 1,660 | 71.1 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 2,229 | 1,061 | (1,168 | ) | (110.1 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 2,903 | 3,395 | 492 | 14.5 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,903 | ) | (3,395 | ) | 492 | 14.5 | % | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | - | (298 | ) | 298 | 100.0 | % | ||||||||||
| 税前淨虧損 | (2,903 | ) | (3,693 | ) | 790 | (21.4 | )% | |||||||||
| 所得税優惠 | 1 | - | 1 | 100.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,902 | ) | $ | (3,693 | ) | $ | 791 | 21.4 | % | ||||||
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的三個月，研究 和開發費用為70萬美元，比截至2022年9月30日的 三個月減少了170萬美元，下降了71.1％。下降的主要原因是截至2022年9月30日的三個月中，製造IC 100的 材料的成本減少了170萬美元。
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，通用 和管理費用為220萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的 增加了120萬美元，增長了110.1％。增長主要歸因於與上市公司相關的專業費用 增加了40萬美元，董事和高級管理人員保險增加了30萬美元， 應計獎金增加了20萬美元，投資者和公共關係的營銷成本增加了10萬美元。
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其他 收入（費用）
截至2023年9月30日的三個月， 其他收入（支出）總額（淨額）為零，較截至2022年9月30日的三個月的 減少了30萬美元，減少了100.0％。這一變化主要是由於將可轉換債務轉換為股權導致利息減少以及衍生物 負債支出的公允價值總額變動約為30萬美元。
截至2023年9月30日的九個月（繼任期）與截至2022年9月30日的九個月（前一期）的比較
下表彙總了我們在截至2023年9月30日的九個月中繼者 的經營業績，以及截至2022年9月30日的九個月中前任 的經營業績。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||||||
| 對於九人來説 | 對於九人來説 | |||||||||||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 有利（不利） | ||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 2,951 | $ | 4,120 | $ | 1,169 | 28.4 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 9,694 | 4,526 | (5,168 | ) | (114.2 | )% | ||||||||||
| 損害正在進行的研發 | 69,280 | - | (69,280 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 商譽減值 | 11,895 | - | (11,895 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 93,820 | 8,646 | (85,174 | ) | (985.1 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (93,820 | ) | (8,646 | ) | (85,174 | ) | (985.1 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 1 | (799 | ) | 800 | 100.1 | % | ||||||||||
| 税前淨虧損 | (93,819 | ) | (9,445 | ) | (84,374 | ) | 893.3 | % | ||||||||
| 所得税優惠 | 8,860 | - | 8,860 | 100.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (84,959 | ) | $ | (9,445 | ) | $ | (75,514 | ) | (799.5 | )% | |||||
研究 和開發費用
截至2023年9月30日的九個月中，研究 和開發費用為300萬美元，比截至2022年9月30日的 九個月減少了120萬美元，下降了28.4％。下降的主要原因是 IC 100製造材料的成本減少了約200萬美元。藥物製造、 配方和臨牀前運營成本增加約80萬美元，部分抵消了這一點。
一般 和管理費用
截至2023年9月30日的九個月中，一般 和管理費用為970萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的 增加了520萬美元，增長了114.2％。增長主要歸因於與上市公司相關的專業費用 增加了250萬美元，投資者和公共關係的營銷成本增加了110萬美元，董事和高級管理人員保險增加了100萬美元 ，以及2023年為與PIPE股票相關的有效性失敗支付了40萬美元。
正在進行的研發和商譽減值
截至2022年9月30日的九個月，正在進行的研發減值 和商譽減值分別為6,930萬美元和1190萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，減值 為零。減值是我們的股價下跌以及由此產生的公司截至2023年6月30日的市值 的結果。
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其他 （收入）支出
在截至2023年9月30日的九個月中， 其他收入（支出）淨額為1,000美元，與截至2022年9月30日的九個月相比，減少了80萬美元的支出或 100.1％。這一變化是利息支出減少約40萬美元以及衍生負債公允價值變動40萬美元虧損減少的結果，這兩者都是由於 可轉換債務轉換為股權所致。
現金 流量
下表彙總了我們在截至2023年9月30日的九個月中繼任者經營和融資活動的現金流以及截至2022年9月30日的九個月中來自前任公司的運營和融資活動的現金流：
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 增加（減少） | |||||||||
| 由（用於）提供的淨現金 | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (5,933 | ) | $ | (1,078 | ) | $ | (4,855 | ) | |||
| 籌資活動 | 1,610 | 1,352 | 258 | |||||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (4,323 | ) | $ | 274 | $ | (4,597 | ) | ||||
來自經營活動的現金 流量
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金分別為590萬美元和110萬美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於分別約8,500萬美元和940萬美元的淨虧損，分別被7,500萬美元和360萬美元的 淨非現金支出以及由運營 資產和負債水平產生的約400萬美元和480萬美元的現金所抵消。
融資活動提供的淨 現金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金分別為160萬美元和140萬美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要代表公開發行普通股的1310萬美元現金收益 和認股權證激勵要約的100萬美元行使收益。 被與普通股發行相關的180萬美元註冊和發行成本以及為贖回 系列優先股而支付的1,070萬美元現金所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金代表了140萬美元私募發行優先股所得的收益 。
流動性 和資本資源
下表分別彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月 31日的流動資產、流動負債和營運資金短缺總額：
| （以千計） | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 流動資產 | $ | 2,005 | $ | 6,363 | ||||
| 流動負債 | $ | 11,707 | $ | 8,188 | ||||
| 營運資金缺乏 | $ | (9,702 | ) | $ | (1,825 | ) | ||
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自 於 2014 年成立至 2023 年 9 月 30 日，我們沒有產生任何收入，運營中出現了可觀的營業虧損 和負的現金流。根據我們目前的運營計劃，我們限制了研發支出，我們預計 截至2023年9月30日，我們的160萬美元現金僅足以按月支付我們的運營費用和資本支出 需求。但是，在 獲得FDA批准之前，很難預測我們在候選產品上的支出。此外，情況的變化可能導致我們花費現金的速度比我們當前 的預期快得多，並且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。
很擔心
自 成立以來，我們一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們 尚未創造收入，也尚未實現盈利運營，也從未從 運營中產生過正現金流。如果實現盈利，無法保證能夠持續維持盈利運營。 面臨與任何在研究和 開發上有大量支出的臨牀前階段製藥公司相關的風險。無法保證我們的研發項目會取得成功，無法保證開發的產品將 獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上可行。此外，我們在技術快速變革的 環境中運營，在很大程度上依賴員工和顧問的服務。此外，我們 的未來運營取決於我們籌集額外資金的努力能否成功。這些不確定性使人們對我們在財務報表發佈之日後的12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的。財務報表不包括任何 調整，以反映未來對資產的可收回性和分類或金額可能產生的影響，以及 因我們可能無法繼續經營而產生的負債分類，即 在正常業務過程中繼續經營、變現資產和清算負債。在截至2023年9月30日的九個月中，我們 淨虧損8,500萬美元，截至2022年9月30日 的九個月淨虧損940萬美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為8,990萬美元。我們預計，在我們能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀收入之前（如果有的話），還會蒙受額外的 損失。我們 的主要資本來源是發行債務和股權證券。我們認為，當前的現金僅足以按月為運營和資本需求提供資金。我們將需要額外的資金來資助 我們的運營，完成候選產品的開發和商業開發，並繼續作為一家持續經營的企業。無法保證這種 融資會在需要時或以可接受的條件提供。
合同 義務
以下 概述了我們截至2023年9月30日的合同義務，這些義務將影響我們未來的流動性。根據我們當前 的運營計劃，我們計劃從當前的現金餘額和未來的融資中履行下述義務。
截至2023年9月30日，我們對流動負債的現金 要求包括約1170萬美元的應付賬款、應計費用、 和我們的運營租賃負債。
未來資本要求
我們 打算在短期內籌集更多資金，以履行我們當前的義務併為我們的日常運營和 當前債務提供資金。
我們 預計將在隨後的發行中通過發行股票或股票掛鈎證券來籌集額外資金。如果我們無法通過以對我們有利的條件發行股票或股票掛鈎證券來籌集額外的 資本，則我們可能沒有足夠的流動性來執行我們的業務 策略。我們有各種未償還的認股權證可供我們的普通股行使，其中許多認股權證必須行使 以換取此類認股權證持有人向我們支付的現金。如果我們普通股的市場價格低於持有人 認股權證的行使價，則持有人不太可能行使認股權證。因此，根據普通股的當前市場價格和 此類認股權證的行使價格，我們預計在短期內 不會從行使大多數認股權證中獲得可觀的收益。
我們的 政策是將超出我們當前需求的任何現金投資於旨在保持本金餘額和提供 流動性的投資，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物將主要投資於貨幣市場 基金，鑑於當前的利率環境，這些基金目前僅提供最低的回報。
我們 預計至少在未來幾年內將繼續蒙受可觀的額外營業虧損，因為我們將繼續開發我們的 候選產品並尋求上市許可，並在獲得此類批准的前提下最終實現我們的產品 候選產品的商業化。如果我們獲得候選產品的上市許可，我們將承擔大量的銷售、營銷和外包製造 費用。此外，我們預計將產生額外費用，以增加運營、財務和信息系統及人員，包括 人員，以支持我們計劃的產品商業化工作。我們還預計，為了遵守公司 的治理、內部控制和適用於我們作為上市公司的類似要求，我們還將承擔大量成本。
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我們 未來對運營現金和資本要求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果； | |
| ● | 我們為每種候選產品制定的 臨牀開發計劃； | |
| ● | 我們開發或可能獲得許可的候選產品的 數量和特徵； | |
| ● | 我們可能選擇執行的任何合作協議的 條款； | |
| ● | 達到美國食品和藥物管理局或其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； | |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的 成本； | |
| ● | 為知識產權糾紛辯護的費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟； | |
| ● | 實施商業規模製造活動的成本和時間；以及 | |
| ● | 在我們選擇自行商業化產品的地區，我們可能 獲得監管部門批准的任何候選產品建立或外包銷售、營銷和分銷能力的 成本。 |
為了 繼續長期發展我們的業務，我們計劃投入大量資源用於研發、候選產品的臨牀試驗 ，以及其他業務和潛在的產品收購和內部許可。我們已經評估並預計 將繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或許可計劃的一部分，並開發其他產品 和候選產品，以擴大我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們承擔額外債務、尋求股權資本或兩者兼而有之。此外， 我們可能會在新或現有治療領域尋求開發、收購或許可已批准或開發的產品，或繼續 擴大現有業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資金以獲得 許可證，或收購更多產品、候選產品或公司以擴大我們的業務或用於一般公司用途。 戰略交易可能要求我們通過一項或多項公共或私募債務或股權融資籌集額外資金，或者 可以採用合作或合作安排的形式。目前， 沒有達成任何收購、許可許可或類似的戰略業務交易的安排、協議或諒解。此外，我們將繼續評估 與知名製藥公司的商業合作和戰略關係，這將為我們提供更直接的營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施渠道。
如果 我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東將面臨稀釋的情況。債務融資（如果有）將 導致固定還款義務增加，並可能涉及包括限制或限制我們 採取特定行動（例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅）能力的契約在內的協議。我們籌集的任何債務融資或 額外股權可能包含不利於我們或現有 股東的清算和其他優惠條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集更多資金，則可能有必要 放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以 可能不利於我們的條款授予許可。
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JOBS 法案會計選舉
我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《就業法》。JOBS 法案允許具有新興成長型公司地位的公司利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們希望使用 這個延長的過渡期來使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對 上市和私營公司的生效日期不同，直到我們 (1) 不再是新興成長型公司或 (2) 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新或修訂會計準則的公司 相提並論。
此外，我們打算依賴《就業法案》規定的其他豁免和減少的報告要求。
非平衡表 表單安排
我們與任何其他實體之間不存在 對財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
請參閲 於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告簡明的 合併財務報表附註2，以討論我們的關鍵會計政策，並使用 的估算值。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序， 旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（分別擔任我們的首席執行官和主要 財務和會計官），以便及時就所需的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了 評估。根據他們 的評估以及下述實質性弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）無效。
在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，我們的管理層確定我們對財務報告的內部控制不在 2022 年 12 月 31 日的 生效。具體而言，管理層的結論是基於截至2022年12月31日存在的以下重大弱點：
| ● | 公司沒有對重大和複雜的非常規交易的會計設計和實施有效的控制措施。 |
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我們的 管理層計劃制定程序，持續監測和評估我們對財務報告 的內部控制的有效性，並承諾採取進一步行動並實施必要的增強或改進，包括 為解決上述重大缺陷所必需的增強或改進。管理層預計，一旦資源允許，將開始評估其財務報告內部控制的設計和 的運營有效性，包括制定和實施其 補救計劃。但是，在 適用的控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施 有效運作的結論之前，才會認為重大缺陷已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
控制有效性的固有 侷限性
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理的 而不是絕對的保證。此外，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
在評估我們的業務和前景時，您 應考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的所有其他信息 。 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素沒有重大變化 。
我們 未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
我們的 普通股目前已在納斯達克全球市場上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求， 才能維持普通股在納斯達克全球市場的上市。
2023年6月9日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格人員的來信 ，信中表示，根據公司普通股在過去連續30個工作日的收盤買入價， 公司目前不符合在納斯達克全球市場繼續上市的最低買入價維持在每股1.00美元的要求 納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“通知”）中排名第四。
通知對我們普通股在納斯達克全球市場的持續上市地位沒有直接影響，因此，我們的上市 仍然完全有效。
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們 的合規期為自通知發佈之日起180個日曆日，或直到2023年12月6日，以恢復遵守 的最低收盤出價要求。如果在2023年12月6日之前的任何時候，我們普通股的收盤價 連續10個工作日收於或高於每股1.00美元，納斯達克將書面通知 我們已達到最低出價要求，此事將得到解決。如果我們在截至2023年12月6日的合規期內沒有恢復合規 ，那麼納斯達克可能會給予我們第二個180個日曆日的期限來恢復合規， ，前提是我們 (i) 滿足納斯達克全球市場上市的持續上市要求和納斯達克全球市場除最低收盤價要求之外的所有其他初始上市標準 ，並且 (ii) 通知納斯達克我們有意糾正缺陷。
我們 將繼續監控普通股的收盤價，並努力在規定的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求 。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期 ，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們將有權 就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。儘管我們打算努力恢復合規，從而保持 的上市，但無法保證我們將在180天合規期內重新遵守最低出價要求 ，確保第二段180天恢復合規或保持對納斯達克其他上市要求的合規性。
如果 未來我們未能繼續滿足所有適用的納斯達克全球市場要求，而納斯達克決定將我們的普通 股票退市，則退市可能會大幅減少普通股的交易；由於納斯達克相關的市場效率喪失以及聯邦政府失去對州證券法的優先控制權，對我們普通股 的市場流動性產生不利影響； 會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，如果有的話；並可能導致投資者失去信心， 供應商、客户和員工，業務發展機會更少。此外，我們的普通股 的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
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除非 我們的普通股繼續在國家證券交易所上市，否則它將受到施加限制性銷售慣例要求的所謂 “penny stock” 規則的約束。
如果 我們無法維持普通股在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，那麼如果普通股的市值低於每股5.00美元，我們的普通股可能會受到所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會 通過了法規，將細價股定義為包括任何市價低於每股5.00美元的股票，但有某些 例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票的例外情況。美國證券交易委員會的法規對向美國證券交易委員會相關規則所定義的既定客户和 “合格投資者” 以外的人出售低價股的經紀交易商施加了限制性的銷售慣例 要求。這些額外要求可能會阻止經紀交易商進行歸類為細價股的證券 的交易，這可能會嚴重限制此類證券的市場價格和流動性，以及 購買者在二級市場出售此類證券的能力。這意味着，如果我們無法維持普通股 在國家證券交易所的上市，那麼股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響 。
如果 涉及細價股的交易不能不受美國證券交易委員會規則的約束，則經紀交易商必須在交易前向每位投資者提供與細價股市場有關的 披露時間表。經紀交易商還必須披露應付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股的當前報價，而且，如果經紀交易商是唯一的做市商， 經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制權。最後，必須發送月度報表 ，披露客户賬户中持有的便士股的最新價格信息以及細價股有限的 市場信息。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用以及發行人購買股權證券。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 4.1 | 激勵權證表格（參照公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 10.1 | 激勵信表格（參照公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101。 INS | XBRL 內聯實例文檔（實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 中）。 | |
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（採用 Inline XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 附帶傢俱，未歸檔，隨函附上。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本季度報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其 簽署。
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} Stephen C，Glover |
| 斯蒂芬 C. Glover | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） |
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 彼得·沃爾夫 |
| 彼得 沃爾夫 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） |
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